卓翼科技：北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见2018-11-10
北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
致：深圳市卓翼科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卓翼科技股份有限公
司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问。
2018 年 9 月 25 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对深
圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（需行政许可）[2018]
第 38 号）（以下简称“《问询函》”）。为此，本所出具《北京市天元律师关于深圳证
券交易所<关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》
（以下简称“本核查意见”），就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具本核查
意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供公司本次《问询函》回复之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为公司本次《问询函》回复所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的核查意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、《问询函》第 1 题
根据《预案》，2016 年 5 月，深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾
鑫精密”）第一次增资，注册资本由 100 万元增加至 2,000 万元，其中由王跃杰认
缴新增资本中的 1,140 万元，由郭铁男认缴新增资本中的 760 万元；2017 年 12 月，
腾鑫精密第二次增资，注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，其中由王跃杰认
缴新增资本中的 1,700 万元，由郭铁男认缴新增资本中的 950 万元，由张红军认缴
新增资本中的 300 万元，由高佳桂认缴新增资本中的 50 万元。但王跃杰、郭铁男、
张红军、高佳桂直至 2018 年 9 月 10 日才缴纳上述出资。2018 年 9 月 14 日，你公
司公告《预案》，拟以 1 元出资额作价 12.60 元收购腾鑫精密 100%股权。请补充
披露以下内容：
（1）根据《预案》，至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，持续
持有腾鑫精密股份的时间不足 12 个月的股东，其在本次交易中取得的你公司股份，
自上市之日起 36 个月内不得转让。超过 12 个月的股东，自上市之日起 12 个月内
不得转让。请具体说明计算上述时限时王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾
鑫精密股份的起算时间；
（2）王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因，是否存在潜
在利益纠纷，是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定；
（3）本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足 10 个月，但作价相差
11.60 倍，请具体说明原因及合理性，补充披露王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂
之间是否存在关联关系。
请独立财务顾问和律师对以上事项发表专业意见。
经核查：
（一） 王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾鑫精密股份的起算时间
2005 年 10 月 28 日，王跃杰与郭铁男签署《深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公
司章程》，共同出资成立腾鑫精密，注册资本为 100 万元，其中王跃杰认缴 60 万元
出资（持有腾鑫精密 60%股权），郭铁男认缴 40 万元出资（持有腾鑫精密 40%股
权）。根据深圳德正会计师事务所有限公司于 2005 年 11 月 2 日出具的《验资报告》
（德正验字[2005]第 228 号），截至 2005 年 11 月 2 日，腾鑫精密收到王跃杰与郭
铁男缴纳的出资共计 100 万元，全部以货币出资。2005 年 11 月 8 日，腾鑫精密完
成设立工商登记手续。
2016 年 5 月 4 日，腾鑫精密召开股东会并作出决议，同意腾鑫精密注册资本
由 100 万元增加至 2,000 万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的 1,140 万元，由郭
铁男认缴新增资本中的 760 万元，二者持股比例保持不变。2016 年 5 月 6 日，腾
鑫精密完成工商变更登记手续。
2017 年 12 月 12 日，腾鑫精密召开股东会并作出决议，同意腾鑫精密注册资
本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的 1,700 万元，
由郭铁男认缴新增资本中的 950 万元，由新股东张红军认缴新增资本中的 300 万元，
由新股东高佳桂认缴新增资本中的 50 万元，增资完成后，王跃杰持股比例变更为
58%，郭铁男持股比例变更为 35%，张红军持股比例为 6%，高佳桂持股比例为 1%。
2017 年 12 月 15 日，腾鑫精密完成工商变更登记手续。
根据平安银行出具的《收付款业务回单》，王跃杰已于 2018 年 8 月 30 日至 2018
年 9 月 10 日期间缴纳完毕其所有出资款，郭铁男已于 2018 年 9 月 4 日至 2018 年
9 月 10 日期间缴纳完毕其所有出资款，张红军已于 2017 年 12 月 29 日缴纳完毕其
所有出资款，高佳桂已于 2018 年 8 月 6 日缴纳完毕其所有出资款。根据深圳鹏飞
会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 9 月 11 日出具的《验资报告》（深鹏飞内验
字[2018]第 B130 号），截至 2018 年 9 月 10 日，腾鑫精密收到王跃杰、郭铁男、张
红军及高佳桂缴纳的新增实收资本共计 4,900 万元。
2018 年 9 月 13 日，交易对方王跃杰、郭铁男、张红军及高佳桂分别出具《关
于股份锁定的承诺函》，承诺如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）完成登记手续时，持续持有腾鑫精密股
份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技的股份，自上市之日起
36 个月内不得转让；如超过 12 个月的，自上市之日起 12 个月内不得转让。
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解释》（2018 年修订），上市公司
发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关
就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算；特定对象足额缴纳出资晚于相关
登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
综上，交易对方王跃杰、郭铁男、张红军及高佳桂持有腾鑫精密股权的起算时
点具体如下：
认缴出资额 持有腾鑫精密股权的
交易对方 工商变更时间 实际缴纳出资时间
（万元） 起算时间
60 2005 年 11 月 8 日 2005 年 11 月 2 日
王跃杰 1,140 2016 年 5 月 6 日 2018 年 8 月 30 日至 2018 年 9 月 10 日
1,700 2017 年 12 月 15 日 2018 年 9 月 10 日
40 2005 年 11 月 8 日 2005 年 11 月 2 日
郭铁男 760 2016 年 5 月 6 日 2018 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 10 日
950 2017 年 12 月 15 日 2018 年 9 月 10 日
张红军 300 2017 年 12 月 15 日 2017 年 12 月 29 日 2017 年 12 月 29 日
高佳桂 50 2017 年 12 月 15 日 2018 年 8 月 6 日 2018 年 8 月 6 日
（二） 王跃杰、郭铁男、张红军及高佳桂出资义务的履行不存在潜在利益纠
纷、不存在违反相关法律法规的规定的情形、不存在违反出资协议约定的情形
根据《公司法》（2013 年修订）的相关规定，有限责任公司的注册资本为在公
司登记机构登记的全体股东认缴的出资额，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定
的各自所认缴的出资额。根据腾鑫精密设立时的公司章程及历次章程修正案、各股
东与腾鑫精密签署的《深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司增资协议》，各方并未就
出资具体实缴时限作出明确约定。因此，王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂增资后
未缴纳出资款。2018 年 9 月，交易对方与上市公司签署《深圳市卓翼科技股份有
限公司与深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议》，为履行各自的出资义务，交易对方陆续将各自认缴的注
册资本缴纳完成。
根据我们对王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂的访谈及上述人员出具的确认函，
该些人员出资义务的履行未违反公司章程及出资协议的相关约定，该些人员与腾鑫
精密、腾鑫精密的其他股东之间不存在潜在利益纠纷。
综上，本所律师认为，王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂出资义务的履行不存
在潜在利益纠纷，符合相关法律法规的规定和出资协议的约定。
（三） 本次交易定价具有合理性
根据腾鑫精密、王跃杰、郭铁男、张红军及高佳桂出具的确认函，2017 年 12
月，腾鑫精密为奖励张红军及高佳桂过去为腾鑫精密成长做出的贡献，促进核心骨
干员工更好地为腾鑫精密服务，腾鑫精密以增资入股的形式对张红军及高佳桂实施
股权激励，增资价格为 1 元/注册资本。根据高佳桂及张红军分别与腾鑫精密签署
的《劳动合同》，高佳桂于 2009 年 9 月 14 日正式入职腾鑫精密，张红军于 2006
年 5 月 15 日正式入职腾鑫精密。
本次交易定价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估
值为参考依据，最终由交易各方协商确定。
综上，本所律师认为，本次交易对价与张红军、高佳桂增资入股价格差异系交
易背景不同导致，具有合理性。根据王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂分别出具的
确认函，上述人员之间不存在关联关系。
二、《问询函》第 10 题
根据《预案》，本次交易完成后，交易对方王跃杰持有上市公司股份比例为
5.24%。王跃杰除直接持有腾鑫精密 58.00%股份外，还持有其他企业股份，请补
充披露是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形，及拟受让股份的对手方与王
跃杰以及你公司持股 5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在股份代持
的情形，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。
经核查：
（一） 王跃杰不存在违反避免同业竞争相关承诺的情形
根据王跃杰于 2018 年 9 月 13 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、承诺方目前与上市公司、腾鑫精密之间不存在同业竞争，承诺方也不存
在控制的与上市公司、腾鑫精密之间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、承诺方今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
参与任何与上市公司及其子公司、腾鑫精密构成竞争的任何业务或活动，不以上市
公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子
公司相同或相类似的服务。
3、承诺方今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市
公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、
腾鑫精密的合法权益。
4、承诺方保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，承诺方应承担因此给上市公司造成的一切损失（含
直接损失和间接损失），承诺方因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
根据我们对王跃杰的访谈及其出具的确认函、本所律师的核查，截至目前，王
跃杰及其关系密切的家庭成员控制或存在重大影响的企业具体如下：
序
公司名称 持股比例/关联关系 主营业务 目前状态
号
目前并无实际经营，
平顶山市晨德房地产开发有限 王跃杰持股 100%并担
1 房地产开发 仅涉及房地产建设的
公司 任执行董事兼总经理
前期报批业务
平顶山市维也纳酒店商务服务 王跃杰持股 50%并担 酒店经营、餐饮、住宿、商
2 --
有限公司 任执行董事兼总经理 务服务、会议及展览服务
王跃杰持股 51%并担
任执行董事兼总经理；
3 深圳市晨德投资发展有限公司 主要为厂房物业租赁 --
王跃杰配偶郑晓克持
股 49%并担任监事
王跃杰控制的深圳市
晨德投资发展有限公
4 深圳市合宇精密胶粘有限公司 目前无实际经营 正在办理注销手续
司持股 90%，王跃杰担
任董事
王跃杰持股 100%并担 报告期内有少量贸易业务，
5 香港晨德集团有限公司 --
任董事 目前无实际经营
UK CHEN DE
王跃杰持股 60%并担
6 INTERNATIONAL 无实际经营 --
任董事
EDUCATION LTD
7 叶县伟才国际幼儿园 王跃杰举办 学前教育 在营
王跃杰持股 70%（目前
8 河南德远科技有限公司 目前无实际生产经营 --
正在办理工商变更）
因此，本所律师认为，截止目前，王跃杰及其关系密切的家庭成员控制或存在
重大影响的企业与腾鑫精密及其子公司、卓翼科技及其子公司不存在同业竞争，王
跃杰不存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。
（二） 拟受让王跃杰所投资企业的股份的对手方与王跃杰、卓翼科技持股 5%
以上股东、董监高的关联关系
根据我们对王跃杰、王景生、刘大海、王歌、胡峻源的访谈及相关方出具的确
认函、本所律师的核查，报告期内王跃杰将其所持如下公司股权予以转让：
序 关联关系/代
公司名称 主营业务 转让价格及定价依据 备注
号 持与否
序 关联关系/代
公司名称 主营业务 转让价格及定价依据 备注
号 持与否
主要从事手机显
系依照 2018 年 6 月 30 2018 年 8 月王跃杰将其
深圳市利和腾鑫 示屏四周遮光、 无关联关系、
1 日该公司账面净资产及 所持该公司全部持股转
科技有限公司 OCA 防爆膜等 无代持
持股比例作价转让
生产 让至王景生
系依照 2018 年 6 月 30 2018 年 9 月王跃杰将其
深圳市豫鑫达科 目前无实际生产 无关联关系、
2 日该公司账面净资产及 所持该公司全部股权转
技有限公司 经营 无代持
持股比例作价转让
让给刘大海
该公司正在建设 2018 年 1 月王跃杰将其
平顶山市惠恒工 无关联关系、
3 中，目前无实际 双方协商确定 所持该公司全部股权转
业园有限公司 无代持
生产活动 让给胡峻源
注：王跃杰于 2017 年 8 月将其所持河南德远科技有限公司股权转让给王歌，
后因王歌无力支付相关股权转让价款，该股权转让终止；2018 年 9 月 20 日，王跃
杰与王歌签署《股权转让补充协议》，约定将河南德远科技有限公司全部股权转回
给王跃杰，原股权转让协议终止。
综上，上述受让方与王跃杰、卓翼科技持股 5%以上股东、董监高均不存在关
联关系，亦不存在股份代持的情形。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市卓
翼科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
贺秋平
______________
刘圆媛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
