亚太药业:关于签订募集资金四方监管协议的公告2017-10-20
证券代码:002370 证券简称:亚太药业 公告编号:2017-063
浙江亚太药业股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“亚太药业”或“公司”)
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕988 号文核准,并经深
圳证券交易所同意,由主承销商安信证券股份有限公司采用代销方
式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 64,247,228
股 , 发 行 价 为 每 股 人 民 币 20.61 元 , 共 计 募 集 资 金 总 额
1,324,135,369.08 元 , 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为
1,297,135,369.08 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕
365 号)。
2017 年 8 月 21 日,公司第六届董事会第三次会议、第六届监事
会第二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金设立全资子公司的
议案》、《关于变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的议
案》,公司拟以 2015 年非公开发行股票募投项目“武汉光谷生物城医
药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO 商务网络项目”尚未使用
全部募集资金(包括利息收入)40,190.40 万元(具体以资金转出当
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日银行结息余额为准)作为出资投入武汉光谷亚太药业有限公司(注
册资本 40,000 万元,超出注册资本部分计入资本公积,以下简称“光
谷亚太药业”),且前述投入的资金将全部用于“武汉光谷生物城医药
园新药研发服务平台建设项目”的实施和建设,该项目的实施主体也
由光谷新药孵化变更为拟新设立的光谷亚太药业;拟将 2015 年非公
开发行股票募投项目之一“CRO 商务网络项目”尚未使用的全部募集
资金(包括利息收入,具体以资金转出当日银行结息余额为准)变更
到另一募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项
目”,用于建设新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心。2017 年
9 月 8 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
具体内容详见 2017 年 8 月 23 日、2017 年 9 月 9 日公司在指定信息
披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载
的相关公告。2017 年 9 月 11 日,光谷亚太药业办理完成了工商登记
手续,并取得了武汉市工商行政管理局颁发的《营业执照》,具体内
容详见 2017 年 9 月 13 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于全资子公司完成工
商登记的公告》。
二、《募集资金四方监管协议》签订情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管
理制度》的相关规定,公司募集资金项目之“武汉光谷生物城医药园
新药研发服务平台建设项目”实施主体武汉光谷亚太药业有限公司已
在武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行(以下简称“武汉农商银
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行”)、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行(以下简称
“瑞丰银行”)开设了募集资金专项账户。2017 年 10 月 19 日,亚太
药业会同光谷亚太药业、保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称
“安信证券”)与武汉农商银行、瑞丰银行分别签署了《募集资金四
方监管协议》。截至公告日,募集资金专户的开立及存储情况如下:
募集资金专户开
专户账号 募集资金投资项目 账户余额(元)
户银行
武汉农村商业银 武汉光谷生物城医
行股份有限公司 210280327510016 药园新药研发服务 140,000,000.00
光谷分行 平台建设项目
浙江绍兴瑞丰农 武汉光谷生物城医
村商业银行股份 药园新药研发服务
201000181608416 263,769,823.07
有限公司柯桥支 平台建设项目
行
三、《募集资金四方监管协议》的主要内容
1、光谷亚太药业已分别在上述两家募集资金专户存储银行开设
募集资金专项账户 (以下简称“专户”),该专户仅用于光谷亚太药
业“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”募集资金的
存储和使用,专户存储余额情况及专户涉及募集资金投资项目情况如
上表所示,且专户不得用作其他用途。若光谷亚太药业以存单方式存
放募集资金,光谷亚太药业承诺该存单到期后将及时转入协议规定的
募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知安信证券。光谷亚
太药业存单不得质押。
2、亚太药业、光谷亚太药业和上述两家专户存储银行应当共同
遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算
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账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、安信证券作为亚太药业的保荐机构,应当依据有关规定指定
保荐代表人或其他工作人员对亚太药业、光谷亚太药业募集资金使用
情况进行监督。安信证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指
引》以及亚太药业制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权
采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。亚太药业、光谷亚太
药业和上述两家专户存储银行应当配合安信证券的调查与查询。安信
证券对亚太药业、光谷亚太药业现场调查时应同时检查募集资金专户
存储情况。
四、亚太药业、光谷亚太药业授权安信证券指定的保荐代表人李
泽业、戴铭川可以随时到亚太药业、光谷亚太药业查询、复印光谷亚
太药业专户的资料;亚太药业、光谷亚太药业应及时、准确、完整地
向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向上述两家专户存储银行查询光谷亚太药业专户有
关情况时应出具本人的合法身份证明;安信证券指定的其他工作人员
向专户存储银行查询光谷亚太药业专户有关情况时应出具本人的合
法身份证明和单位介绍信。
五、上述两家专户存储银行按月(每月 15 日之前)向亚太药业、
光谷亚太药业出具对账单,并抄送安信证券。专户存储银行应保证对
账单内容真实、准确、完整。
六、光谷亚太药业一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额
超过 1,000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
的 5%的,专户存储银行应及时以传真方式通知安信证券,同时提供
专户的支出清单。
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七、安信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。安信证
券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知专户存储银行,同
时按本协议第十一条的要求向亚太药业、光谷亚太药业和上述两家专
户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人
不影响本协议的效力。
八、上述两家专户存储银行连续三次未及时向安信证券出具对账
单或向安信证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合安信证券调
查专户情形的,亚太药业有权单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
九、本协议自亚太药业、光谷亚太药业、上述两家专户存储银行、
安信证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之
日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或安信证券督导期结
束之日起失效。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 20 日
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