证券代码:002370 证券简称:亚太药业 公告编号:2018-032 浙江亚太药业股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人与持股 5%以下股东协 议转让部分公司股票的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司” 或“亚太药业”)控股股东浙江亚太集团有限公司(以下简称“亚太 集团”)、公司第二大股东绍兴柯桥亚太房地产有限公司(亚太集团 全资子公司,系亚太集团一致行动人,以下简称“亚太房地产”)、 持股 5%以下股东钟建富先生拟将其持有的部分公司无限售条件流通 股,协议转让给珠海节信环保有限公司(以下简称“珠海节信”)、 深圳国研医药研发科技有限公司(以下简称“国研医药”)。 2、本次股份转让前,控股股东亚太集团持有公司股份 143,600,000 股,占公司总股本的 26.77%;第二大股东亚太房地产持 有公司股份 54,162,000 股,占公司总股本的 10.10%,股东钟建富先 生持有公司股份 14,076,000 股,占公司总股本的 2.62%。本次股份 转让后,亚太集团仍持有公司股份 108,100,000 股,占公司总股本的 20.15%;亚太房地产持有公司股份 40,662,000 股,占公司总股本的 7.58%,钟建富先生持有公司股份 9,076,000 股,占公司总股本的 1.69%。本次协议转让不涉及公司控制权变更。 3、本次股份转让完成后,珠海节信将持有公司 27,000,000 股股 份,占公司总股本的 5.03%,国研医药将持有公司 27,000,000 股股 -1- 份,占公司总股本的 5.03%,为公司持股 5%以上股东。 4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后 方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转 让过户手续,且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。 5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本交易是否能 够最终完成尚存在不确定性。 一、本次权益变动基本情况 2018 年 7 月 9 日,公司分别接到亚太集团、亚太房地产、钟建 富的协议转让通知,亚太集团、亚太房地产分别与珠海节信签署了《股 份转让协议》,将通过协议转让方式向珠海节信转让其持有的部分亚 太药业无限售流通股,亚太集团向珠海节信转让的股份数为 13,500,000 股,占公司总股本的 2.52%,占其持有亚太药业股份的 9.40%,亚太房地产向珠海节信转让的股份数为 13,500,000 股,占公 司总股本的 2.52%,占其持有亚太药业股份的 24.93%;亚太集团、钟 建富分别与国研医药签署了《股份转让协议》,将通过协议转让方式 向国研医药转让其持有的部分亚太药业无限售流通股,亚太集团向国 研医药转让的股份数为 22,000,000 股,占公司总股本的 4.10%,占其 持有亚太药业股份的 15.32%,钟建富向国研医药转让的股份数为 5,000,000 股,占公司总股本的 0.93%,占其持有亚太药业股份的 35.52%。本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 12.50 元,转让 价款共计人民币 675,000,000.00 元,其中归属于亚太集团的转让价 款 为 443,750,000.00 元 , 归 属 于 亚 太 房 地 产 的 转 让 价 款 为 168,750,000.00 元,归属于钟建富的转让价款为 62,500,000.00 元。 本次股份转让前后各方持股情况如下表: 本次股份转让前 本次股份转让后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) -2- 亚太集团 143,600,000 26.77 108,100,000 20.15 亚太房地产 54,162,000 10.10 40,662,000 7.58 钟建富 14,076,000 2.62 9,076,000 1.69 珠海节信 0 0 27,000,000 5.03 国研医药 0 0 27,000,000 5.03 其他股东 324,656,456 60.51 324,656,456 60.51 合计 536,494,456 100 536,494,456 100 (详细情况请参阅同日刊登的《浙江亚太药业股份有限公司简式权益变动报告书 (一)》、《浙江亚太药业股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《浙江亚太药业股 份有限公司简式权益变动报告书(三)》。 二、交易方基本情况 (一)转让方情况 1、转让方一 (1)公司名称:浙江亚太集团有限公司 (2)注册地:绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区 (3)法定代表人:陈尧根 (4)注册资本:15000 万元 (5)统一社会信用代码:913306217303174994 (6)企业类型及经济性质:有限责任公司 (7)主要业务范围:生产:化纤织品、服装;经销:轻纺原料、 建筑材料、五金机械;下设制药有限公司、房地产有限公司;对外实 业投资及相关咨询服务 (8)经营期限:2001 年 7 月 6 日至 2031 年 7 月 5 日 (10)股东持股情况:陈尧根持股 92.67%、钟婉珍持股 7.33% 2、转让方二 (1)公司名称:绍兴柯桥亚太房地产有限公司 (2)注册地:绍兴市柯桥区柯桥弥陀 -3- (3)法定代表人:陈尧根 (4)注册资本:3600 万元 (5)统一社会信用代码:91330621704497297M (6)企业类型及经济性质:有限责任公司 (7)主要业务范围:房地产开发(凭资质经营);港越路坯布市 场停车服务;坯布市场物业管理。 (8)经营期限:1996 年 7 月 22 日至长期 (9)股东持股情况:浙江亚太集团有限公司持股 100% 3、转让方三 姓名:钟建富 性别:男 国籍:中国 身份证号码:330621196605****** 通讯地址:绍兴市柯桥区柯岩街道越都名府歌湖园 是否取得其他国家或地区的居留权:否 钟建富先生不担任公司的任何职务。本次转让的无限售流通股股 份符合相关规定要求。 (二)受让方情况 1、受让方一 (1)公司名称:珠海节信环保有限公司 (2)注册地:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-39702 (3)法定代表人:傅治安 (4)注册资本:3000 万元 (5)统一社会信用代码:91440400MA510Q8B9A (6)企业类型及经济性质:有限责任公司 (7)主要业务范围:热力生产和供应;污水处理及其再生利用; 环境保护专用设备制造;通用机械设备销售;环保设备批发;货物进 -4- 出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批 类商品除外);工程技术咨询服务;工程项目管理服务;环保技术推 广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;市政设施管 理;大气污染治理;城乡市容管理;金属结构制造;信息技术咨询服 务;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓 储);机械设备租赁;机电设备安装工程专业承包;销售本公司生产 的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需 取得许可证后方可经营);沼气发电;生物质能发电;电力供应;城市 生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;固体废物治理;危险废物治 理;改装汽车制造;汽车修理与维护;汽车零部件及配件制造(含汽 车发动机制造)。 (8)成立日期:2017 年 11 月 13 日 (9)股东持股情况:广东财浪控股有限公司持股 100.00% 2、受让方二 (1)公司名称:深圳国研医药研发科技有限公司 (2)注册地:深圳市龙华区龙华街道龙园社区和平西路青年城 邦园 3 栋 1009 (3)法定代表人:沈琳琳 (4)注册资本:5000 万元 (5)统一社会信用代码:91440300306039952C (6)企业类型及经济性质:有限责任公司 (7)主要业务范围:医药技术研发 (8)经营期限:2014 年 05 月 30 日至长期 (9)股东持股情况:浙江富石投资管理有限公司持股 100.00% 3、上述两家受让方与公司、控股股东、实际控制人、公司董事、 监事和高级管理人员不存在关联关系。 (三)经在最高人民法院网查询,本次协议转让股份的转让方与受 -5- 让方均不属于“失信被执行人”。 三、股份转让协议的主要内容 1、协议转让的当事人 转让方:浙江亚太集团有限公司、绍兴柯桥亚太房地产有限公司、 钟建富 受让方:珠海节信环保有限公司、深圳国研医药研发科技有限公 司 2、本次股份转让的股份种类、数量、比例 亚太集团、亚太房地产分别通过协议转让的方式向珠海节信转让 其持有的公司无限售条件流通股 13,500,000 股、13,500,000 股;亚 太集团、钟建富分别通过协议转让的方式向国研医药转让其持有的公 司无限售条件流通股 22,000,000 股、5,000,000 股,合计转让 54,000,000 股,占公司总股本的 10.07%。 3、本次股份转让价格 每股转让价格为人民币 12.50 元,股份转让总价款共计人民币 6.75 亿元。 4、本次股份转让款项支付 本次股份转让的交易价格经协议各方协商确定,拟转让股份的转 让 价 格 为 每 股 人 民 币 12.50 元 , 股 份 转 让 总 价 款 共 计 人 民 币 675,000,000.00元。 股份转让协议签署之日起7个工作日内,珠海节信分别向亚太集 团、亚太房地产支付第一期股份转让款1687.50万元、1687.50万元, 国研医药分别向亚太集团、钟建富支付第一期股份转让款2750万元、 625万元,余款在标的股份过户登记完成后30个工作日内付清。 5、协议签订时间 本协议签订于 2018 年 7 月 9 日。 6、协议生效时间及条件 -6- 协议自各方签字盖章之日起生效。 7、股份的交割 协议各方应当本着诚实守信的原则,在取得深圳证券交易所出具 股份转让确认书后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理标的股份转让的过户手续,并取得《证券过户登记确认书》(或其 他类似证明文件),受让方取得《证券过户登记确认书》(或其他类似 证明文件)时协议项下的股份交割完成。 四、本次权益变动的影响 本次权益变动完成后,不会导致公司控股股东、实际控制人发生 变化,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 五、承诺及履行情况 公司控股股东亚太集团 IPO 时承诺:自浙江亚太药业股份有限公 司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接和 间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份,也不由浙江亚太药业 股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理持有的绍兴柯桥亚 太房地产有限公司的股权,也不由绍兴柯桥亚太房地产有限公司收购 该部分股权。 实际控制人陈尧根先生 IPO 时承诺:自浙江亚太药业股份有限公 司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已间接持 有的浙江亚太药业股份有限公司的股份,也不由浙江亚太药业股份有 限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有 限公司的股权,也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述 锁定期满后,在其担任本公司的董事期间内,亚太集团及亚太房地产 每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之 二十五,并且其在辞去公司董事后六个月内,不转让间接持有的公司 -7- 股份;在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票 数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 公司董事钟婉珍女士 IPO 时承诺:自浙江亚太药业股份有限公司 股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已间接持有 的浙江亚太药业股份有限公司的股份,也不由浙江亚太药业股份有限 公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限 公司的股权,也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁 定期满后,在其担任本公司的董事期间内,亚太集团及亚太房地产每 年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二 十五,并且其在辞去公司董事后六个月内,不转让间接持有的公司股 份;在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数 量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 公司股东钟建富先生 IPO 时承诺:浙江亚太药业股份有限公司股 票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的浙江 亚太药业股份有限公司股份,也不由浙江亚太药业股份有限公司回购 其持有的股份;上述锁定期届满后,在其任本公司董事期间每年转让 的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年 内,不转让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 股票总数的比例不超过百分之五十。钟建富先生自 2010 年 12 月 22 日开始不再公司担任任何职务。 截至本公告日,承诺人均严格履行相关承诺,本次减持未违反其 股份锁定承诺。 六、其他相关事项的说明 1、上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制 情况,不存在被限制转让的情形。 -8- 2、本次权益变动不涉及亚太药业控股股东、实际控制人的变化, 不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次协议转让公司股 份,将为公司引入新的战略投资者,将有利于优化公司的股权结构, 同时也将有利于公司长期、健康、可持续发展。 3、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕 后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办 理。 4、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,上述公司权益 变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。 5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并及时履行 信息披露义务。 七、备查文件 1、《股份转让协议》 特此公告。 浙江亚太药业股份有限公司 董 事 会 2018 年 7 月 10 日 -9-