国浩律师（杭州）事务所
                           关 于
                浙江亚太药业股份有限公司
                    2018 年年度股东大会
                         法律意见书




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                                     NANNING HONG KONG PARIS


         浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号 15 号（国浩律师楼）           邮编：310008
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                                     二〇一九年五月
国浩律师（杭州）事务所                 亚太药业 2018 年年度股东大会法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关   于
                     浙江亚太药业股份有限公司
                          2018 年年度股东大会
                               法律意见书


致：浙江亚太药业股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席贵公司 2018 年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件现行有效的《浙江亚太药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、《浙江亚太药业股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就贵公司
本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召
集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师
不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实
性和准确性发表意见。
    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
    贵公司己向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事丈和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
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漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）
负责召集，董事会于 2019 年 4 月 27 日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊载、
公告了关于召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开方式、
现场会议召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、会议出席对象、会议审
议事项、现场会议登记方法、网络投票的股东身份认证与投票程序、会议联系人
和联系方式等。
    （二） 本次股东大会进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 21 日至 2019
年 5 月 22 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019
年 5 月 22 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 21 日下午 15:00 至 2019 年 5 月
22 日下午 15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投
票平台。
    （三）本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所
载一致。
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       本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。

       二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

    （一）经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
13 名，代表股份 260,490,986 股，占贵公司股份总数的 48.5543%。
    根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字，参与本次股东大会网络投票的
股东共计 2 名，代表股份 1,700 股，占贵公司股份总数的 0.0003%。以上通过网
络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
    综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共
15 人，代表公司有效表决权的股份 260,492,686 股，占公司股份总数的 48.5546%;
其中，中小投资者（指除公司董事、监事或高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）7 人，持有股份 14,004,266 股，
占贵公司股份总数的 2.6103%。
    （二）经本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股
东大会的人员还包括贵公司董事、监事、其他高级管理人员及本所见证律师列
席。
    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
       本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出
席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合
法、有效。

       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师核查，本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式对
议案进行表决。其中：
    本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东
代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。
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    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络
投票的表决结果和表决权数。
    本次股东大会表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
    (二）本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
    (三）本次股东大会审议通过了以下议案:
    1 《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果为：同意 260,492,686 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
    2 《2018 年度监事会工作报告》
    表决结果为：同意 260,492,686 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
    3 《2018 年度财务决算报告》
    表决结果为：同意 260,492,686 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
    4 《2018 年度利润分配预案》
    表决结果为：同意 260,492,686 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：同意 14,004,266 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
    5 《2018 年度报告及其摘要》
    表决结果为：同意 260,492,686 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
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总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
    6 《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
    表决结果为：同意 260,492,686 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：同意 14,004,266 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
    7 《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果为：同意 259,954,186 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 99.7933％；反对 538,500 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.2067%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：同意 13,465,766 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 96.1547%；反对 538,500 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 3.8453%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     (四）本次股东大会议案表决情况的说明
    本次股东大会审议的议案 4、6、7 对中小投资者单独计票。
    本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决
结果合法、有效。

     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
    浙江亚太药业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公
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司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、
召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
                         ——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司
2018 年年度股东大会法律意见书》签署页）




    本法律意见书正本二份，无副本。
    本法律意见书的出具日为二零一九年五月二十二日。




国浩律师（杭州）事务所               经办律师：陈根雄_____________




负责人：颜华荣_____________                      易双洲______________