证券代码：002370      证券简称：亚太药业      公告编号：2019-077

债券代码：128062      债券简称：亚药转债



               浙江亚太药业股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019 年第三季度报告问询函的回
                            复公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不
 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）
于 2019 年 11 月 7 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对浙江亚太药业股份有限公司 2019 年第三季度报告的问询
函》（中小板三季报问询函【2019】第 9 号，以下简称“《问询函》”），
问询函中就公司 2019 年第三季度报告审查过程中关注的事项要求公
司进行回复。根据问询函要求，公司对相关问题进行了认真核查，现
就问询函所关注的问题回复公告如下：
    问题 1、公司董事任军对三季报议案投反对票，反对理由为：（1）
上海新生源医药集团有限公司不存在违规担保事项；（2）上海新高峰
生物医药有限公司管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，日常工
作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰生物医药有限公司业绩下滑。
请说明上述事项的具体情况、该事项对公司治理的影响、你公司是否
能有效控制上述公司以及将上述公司纳入合并报表的合理性。
    回复：


                               -1-
    （一）上述事项的具体情况
    1、2019 年 3 月 15 日，安徽鑫华坤生物工程有限公司（以下简
称“安徽鑫华坤”）、浙江三万药业有限公司（以下简称“三万药业”）、
上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）签订《KGF-2
的专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函》（以下简称“确
认函”），由上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术
服务费等合计 4,461 万元承担连带付款责任。
    经公司核查，上海新生源未将该事项提请上海新生源董事会审
议，亦未上报亚太药业董事会审议，根据《公司法》及公司相关内控
制度的规定，该等对外担保构成违规对外担保。
    根据持续督导机构出具的专项核查报告，上海新生源认为 2019
年 3 月签订的确认函是在履行此前所签订协议的承诺，并不是新增担
保或签订担保协议。
    2、2019 年 1 月 30 日，浙江温州转型升级产业基金有限公司（以
下简称“温州转型升级基金”）、温州康成健康管理咨询有限公司（以
下简称“康成健康”）、上海新生源签订《合伙企业财产份额转让协议
的补充协议》（以下简称“补充协议”），由上海新生源对温州转型升
级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款 7,500 万元及逾
期付款利息承担连带责任保证。
    2019 年 5 月，温州转型升级基金向浙江省温州市中级人民法院
起诉，要求判令被告康成健康立即按照《合伙企业财产份额转让协议》
约定支付合伙份额转让款 6,201 万元及逾期付款利息；判令被告上海
新生源作为连带责任保证人承担连带偿还责任。2019 年 6 月，上海
新生源收到浙江省温州市中级人民法院《传票》（（2019）浙 03 民初
446 号）、《应诉通知书》、《民事诉讼举证通知书》、《民事起诉状》等


                               -2-
法律文书。2019 年 8 月 21 日，温州转型升级基金、康成健康、上海
新生源签署《和解协议书》，上海新生源承诺向温州转型升级基金支
付剩余未付份额转让款项、相关利息及诉讼费等费用共计 6,950.53
万元。2019 年 8 月 23 日，温州转型升级基金、康成健康、上海新生
源、上海新生源董事长兼总经理任军签署《还款协议书》，若上海新
生源违反《和解协议书》约定，未按期支付份额退出款项及其利息与
费用的，任军自愿以个人财产承担上述还款责任。
    经公司核查，上述补充协议的签署履行了上海新生源内部的合同
审批程序，但没有将该事项提请上海新生源董事会审议，亦未上报亚
太药业董事会审议，根据《公司法》及公司内控制度的规定，该等对
外担保构成违规对外担保。
    根据持续督导机构出具的专项核查报告，上海新生源认为，出于
在温州当地开展业务需要政府支持，且考虑到康成健康将其在温州乐
清拥有的土地和厂房（评估价值约 6,000 万元）抵押给温州转型升级
基金，其提供的土地房产抵押物评估价值能够覆盖还款义务，上海新
生源承担连带付款的风险较小，因此同意签署了补充协议。另外，上
海新生源认为其对担保的认识不到位，认为补充协议并不等同于担保
协议。
    3、自收购后，上海新高峰日常经营一直由董事长兼总经理任军
负责，为规范上海新高峰日常经营管理行为，上海新高峰根据亚太药
业要求制订了《日常经营管理制度》、《对外投资管理制度》、《子公司
重大事项报告制度》、《董事会议事规则》等相关制度，并经上海新高
峰于 2016 年 1 月 29 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过，各
项制度明确规定各级授权管理。董事会作为经营决策机关。根据上海
新高峰《董事会议事规则》，上海新高峰董事会秘书负责处理董事会


                              -3-
日常事务。按照规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    上海新高峰董事会未干涉其日常经营管理，上海新高峰董事长可
以根据《公司章程》和上海新高峰董事会授权行使职权，负责日常经
营管理。
    （二）该事项对公司治理的影响
    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，
建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合
公司实际情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度。目
前，公司董事会、监事会、股东大会能够根据上述规章制度的要求正
常召集、召开并履行决策程序。
    2019 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十七次会议以通讯表
决方式召开，经与会董事 8 票同意、1 票反对表决通过了《2019 年第
三季度报告全文及其正文》。根据《公司章程》第一百二十条规定，
“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定
外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”与会董事可
以依据其真实意思表示在会议上投票表决。在发生不同意见时，公司
董事会将充分尊重董事的表决权利。本次会议通知于 2019 年 10 月
24 日以专人送达、邮件等方式发出，会议经全体董事过半数审议通
过，相关决议符合《公司章程》第一百二十条的有关规定。本次董事
会会议的通知、召开、参与表决董事人数、决议等过程均符合相关法


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律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
    因此，上述事项不会对公司治理结构造成重大不利影响。
    （三）公司是否能有效控制上述公司以及将上述公司纳入合并报
表的合理性
    上海新高峰董事会由 5 名董事组成，根据上海新高峰现行有效的
《公司章程》第九条规定，“董事会成员为 5 人，任期三年，由股东
任免。”第十五条规定，“公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者
解聘。”亚太药业持有上海新高峰 100%股权，作为上海新高峰唯一股
东，有权任免上海新高峰的董事会成员和总经理，因此亚太药业可以
通过股东权利控制上海新高峰。
    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定，
“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。同
时根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南，“控制
的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是
因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方
时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被
投资方”。
    根据上海新高峰《章程》，“公司董事会对股东负责，可以制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案，股东可以审查批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案，公司利润分配按照《公司法》及有关法律、
法规，国务院财政主管部门的规定执行”，亚太药业持有上海新高峰
100%股权，拥有上海新高峰 100%的表决权，亚太药业作为上海新高


                               -5-
峰唯一股东，有权任免上海新高峰的董事会成员和总经理，可以通过
股东权利控制上海新高峰，并享有可变回报，能主导上海新高峰的相
关活动，符合控制的定义，可将其纳入合并财务报表范围。


    问题 2、你公司第三季度报告显示，子公司上海新高峰生物医药
有限将进行减值测试，但减值金额的确定无法在三季报披露前及时完
成，预估 2019 年度计提商誉减值损失不超过 6.70 亿元。请说明你公
司商誉减值测试的及时性、合理性以及是否符合《企业会计准则》的
相关规定。
    根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。企业应当在资产负债表日判断
资产是否存在可能发生减值的迹象。商誉应当结合与其相关的资产组
或者资产组组合进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，如与商誉
相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资
产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商
誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产
组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面
价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    公司一般于每年年度终了对商誉进行减值测试。当商誉所在资产
组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司将及时进行商誉减值测
试。截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表商誉账面价值为 6.70 亿
元，均系收购上海新高峰 100%股权时形成。上海新高峰独立运营，
公司将上海新高峰作为单独资产组，资产组的可收回金额按照预计未
来现金流量的现值计算，测试后如出现减值的，则计提相应的减值准
备。


                              -6-
    2019 年前三季度，上海新高峰实现营业收入 25,895.75 万元，
实现利润总额 2,763.28 万元，均较上年同期大幅下降，公司认为上
海新高峰公司商誉存在减值迹象。自获知上海新高峰经营业绩后，公
司立即组织财务部参照 2018 年末上海新高峰商誉减值测试的假设对
商誉的可收回金额进行预估。但由于商誉减值测试涉及资产组认定、
未来现金流估计等专业问题，需要分析并核实大量数据，准确计量减
值金额的工作无法在三季报披露前及时完成。经初步估算，上海新高
峰商誉减值损失不超过 6.70 亿元。公司也已于 2019 年 10 月 30 日在
指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊载的《2019 年第三季度报告》上披露了上海新高峰商誉减值事项。
公司将聘请专业评估机构对上海新高峰商誉可收回金额进行评估，并
根据评估结果计提商誉减值金额。
    综上所述，公司于年度终了对商誉进行减值测试，并于商誉所在
资产组出现特定减值迹象时及时对商誉进行减值测试；公司将上海新
高峰作为单独资产组计算可收回金额，并将相应商誉全部分摊至上海
新高峰资产组进行减值测试是合理的，符合《企业会计准则》的相关
规定。


    问题 3、近期有投资者反映，你公司 2019 年第三季度报告披露
的前 10 名无限售条件普通股股东持股情况较 2019 年半年报披露情况
变更较大，可能存在信息泄漏及股东“精准”减持的情形。请你公司
补充说明：
    （1）商誉减值测试的筹划和决策过程，以及公司在信息保密和
防范内幕交易方面所采取的措施。
    （2）定期报告披露前一个月投资者调研的详细情况，是否存在


                              -7-
向特定投资者泄漏未公开重大信息、违反公平信息披露的情形。
    （3）请说明你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员近 1 个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形。
    回复：
    （一）商誉减值测试的筹划和决策过程，以及公司在信息保密和
防范内幕交易方面所采取的措施。
    1、商誉减值测试的筹划和决策过程
    2019 年 10 月中旬，公司管理层根据上海新高峰生物医药有限公
司（以下简称“上海新高峰”）上报的 2019 年第三季度财务报表等数
据，上海新高峰业绩大幅下降，判断上海新高峰资产组（包括商誉和
上海新高峰的账面净资产）存在减值迹象，公司管理层相关人员针对
该事项进行讨论，由于商誉减值测试涉及资产组认定，未来现金流估
计等专业问题，需要分析并核实大量数据，准确计量减值金额的工作
无法在三季报披露前及时完成，管理层经过慎重考虑，公司根据预估
情况拟 2019 年度计提商誉减值损失不超过 6.70 亿元。
    由于资产评估需要较强的专业能力，公司拟聘请具有证券资格的
评估机构对上海新高峰整体价值进行评估，公司将根据《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定将计提商誉减值准备议
案提交董事会审议，并履行信息披露义务。
    2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施
    在筹划和决策商誉减值测试的过程中，公司严格按照《信息披露
管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的规定，对内幕信息
知情人范围进行严格控制，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严
禁内幕交易的告知义务，同时做好内幕信息知情人登记工作，防止内
幕信息的泄露。


                             -8-
    （二）定期报告披露前一个月投资者调研的详细情况，是否存在
向特定投资者泄漏未公开重大信息、违反公平信息披露的情形。
    2019 年第三季度报告披露的前 10 名无限售条件普通股股东持股
情况较 2019 年半年报披露情况变化较大，主要为股东珠海节信环保
有限公司、深圳国研医药研发科技有限公司于 2019 年 9 月 30 日前退
出前 10 大，其不是公司 5%以上股东，买卖公司股票为自主行为。公
司 2019 年第三季度报告披露前一个月内，不存在投资者调研情形，
不存在公司向特定投资者泄露未公开重大信息、违反公平信息披露的
情形。
    （三）请说明你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员近 1 个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形。
    经自查，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近 1
个月不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。


    特此公告。


                                     浙江亚太药业股份有限公司
                                             董 事    会
                                         2019 年 11 月 16 日




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