亚太药业：安信证券股份有限公司关于公司2019年持续督导定期现场检查报告2020-01-23
安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
2019 年持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：亚太药业（002370）
保荐代表人姓名：叶清文 联系电话：021-35082189
保荐代表人姓名：戴铭川 联系电话：021-35082506
现场检查人员姓名：叶清文、戴铭川、季宏宇、李天健
现场检查对应期间：2019 年 4 月（可转债上市）—2019 年 12 月
现场检查时间：2020 年 1 月 9 日—2020 年 1 月 16 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会的材料；
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
是
性文件和证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
不适用
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
不适用
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计资料等；
（2）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告以及投资决策相关的董事会决议等；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审 是
1
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
是
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
是
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如 是
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
是
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
是
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
是
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
是
制评价报告（如适用）
不适用（未
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
从事相关
完备、合规的内控制度
业务）
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；
（3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动
记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 否
注：2019 年 10 月 28 日，公司披露了《关于自查发现子公司违规担保等事项的公告》（公告编号：
2019-072）。公司经自查发现 2015 年 12 月收购的全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下
简称“上海新高峰”）之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存
在未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保的事项；且上海新生源违反《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定，未经上海新高峰、上海新生源及上市公司董事会审议，
未履行公司对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供担保，未通知上市公司董事会，公司董
事会之前未知悉上述事项，导致未能及时履行信息披露义务。
2.公司已披露的内容是否完整 否
注：同上。
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
2
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
是
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊
是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则及中小板上市公司规范运作指引关于关联
交易、对外担保的规定；
（2）查阅公司定期报告，查阅董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
不适用（未
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 发生关联
交易）
不适用（未
4.关联交易价格是否公允 发生关联
交易）
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 否
注：2019 年 10 月 28 日，公司披露了《关于自查发现子公司违规担保等事项的公告》（公告编号：
2019-072）。公司经自查发现 2015 年 12 月收购的全资子公司上海新高峰生物医药有限公司之全资
子公司上海新生源医药集团有限公司存在未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保的事项；
且上海新生源违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，未经上海新高峰、
上海新生源及上市公司董事会审议，未履行公司对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供担
保，未通知上市公司董事会，公司董事会之前未知悉上述事项，导致未能及时履行信息披露义务。
对于该等违规担保事项，公司未予以追认，并将积极主张上述违规担保对公司不发生效力。
不适用（对
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 于违规担
等情形 保，公司不
予认可）
不适用（对
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 于违规担
审批程序和披露义务 保，公司不
予认可）
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度；
（2）查阅可转债募集资金三方（四方）监管协议；
3
（3）查阅可转债募集资金专户银行对账单、募集资金投资项目台账；
（4）查阅公司定期报告及募集资金存放与使用情况的报告，调取募集资金专项账
户对账单，现场银行函证，并走访查看募投项目的进展情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是
注：公司可转债募集资金不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形。但因湖北省科技投资集团
有限公司向法院申请对公司进行诉前财产保全，公司开设在中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支
行的募集资金专户 1951******8887（金额 4,836.73 万元），在北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行
的募集资金定期存款户 20000**********5386（金额 4,000.00 万元）被冻结。公司已于 2020 年 1 月
11 日和 2020 年 1 月 13 日披露了《关于公司银行账户被冻结的公告》和《关于公司银行账户被冻结
的补充公告》。
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 不适用（未
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿 发生补流
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 等情形）
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
否
是否与招股说明书等相符
注：公司本次可转债募集资金净额为 95,258.82 万元，其中“亚太药业现代医药制剂一期二期项目”
使用募集资金 30,000 万元，预计 2019 年末达到预定可使用状态；“研发平台建设项目”使用募集资
金 59,906.20 万元，预计 2022 年末达到预定可使用状态；“营销网络建设项目”使用募集资金 5,352.62
万元，预计 2021 年中达到预定可使用状态。经现场检查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司本次可转
债募集资金投资项目“亚太药业现代医药制剂一期二期项目”的募集资金余额为 14,319.47 万元，“研
发平台建设项目”的募集资金余额为 52,274.98 万元，营销网络建设项目”的募集资金余额为 5,327.18
万元，上述项目的募集资金使用进度未达预期。保荐机构提醒公司关注相关项目建设的可行性和经
济性，注重提高募集资金的使用效率和效果，并及时履行信息披露义务。
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司定期报告、财务报表及相关说明；
（2）与公司董事会秘书、财务总监及年审会计师交流；
（3）查阅公司所处行业的相关政策变化，以及同行业上市公司的定期报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 否
注：2019 年 10 月 30 日，公司披露了《2019 年第三季度报告》，公司 2019 年前三季度归属于上市
公司股东的净利润同比下降 95.85%，原因主要系（1）公司计提湖北省科技投资集团有限公司股权
4
溢价收益、公开发行可转换公司债券计提利息，导致财务费用增加；（2）绍兴滨海新城新建的“亚
太药业现代医药制剂一期、二期项目”部分生产线已投入生产，所建成的办公楼、厂房等建筑物以
及生产线设备已陆续转入固定资产，相应折旧费用、水电气及人工工资费用增加；（3）子公司上海
新高峰生物医药有限公司业绩大幅下降。且针对子公司上海新高峰业绩大幅下降的情形（2019 年 1-9
月，上海新高峰营业收入同比下降 49.16%，净利润同比下降 82.73%），公司拟计提商誉减值损失不
超过 6.7 亿元并预计 2019 年度净利润为亏损 6.5 亿元-7.5 亿元。2019 年 12 月 30 日，公司第六届董
事会第十八次会议审议通过《关于上海新高峰及其子公司不再纳入公司合并报表的议案》，公司不
再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关注函专项说明》（天健函〔2019〕1177 号），认为相关处理符合《企业会计准则》的规定。
截至 2018 年末，亚太药业合并报表总资产为 32.97 亿元，合并上海新高峰形成商誉 6.7 亿元，净资
产为 25.24 亿元，而同期末上海新高峰总资产为 7.94 亿元，净资产为 6.37 亿元；2018 年度亚太药业
合并报表营业收入为 13.10 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1.99 亿元，
而同期上海新高峰营业收入为 6.93 亿元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1.46 亿
元，因此预计公司 2019 年的资产负债结构和经营业绩将发生重大变化。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
注：持续督导期内，公司大股东履行了相关承诺。鉴于公司及公司股东任军（持有公司股份比例 2.04%，
上海新高峰生物医药有限公司原实际控制人）分别收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙
证调查字 2019427 号、浙证调查字 2019428 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民
共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司、任军进行立案调查，若后续调
查结论涉及承诺履行不完全的情况，则可能发生部分承诺未完全履行的风险。
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金往来凭证及信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
不适用（未
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 发生对外
财务资助）
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
否
风险
注：2017 年 11 月 22 日，公司与湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北省科投”）、武汉
光谷亚太药业有限公司（以下简称“光谷亚太药业”）、浙江亚太集团有限公司、任军签署了《增
5
资协议》、《增资协议之补充协议》（以下统称“协议”），根据协议约定，湖北省科投作为财务
投资者，该投资平均年化投资收益率为中国人民银行同期贷款基准利率，投资期不超过 5 年，自湖
北省科投足额缴纳协议约定的增资款之日起计算，到期由公司以非公开协议转让方式现金收购股权
实现湖北省科投从光谷亚太药业退出。股权收购价款为湖北省科投实际投资额加上股权溢价收益，
股权溢价收益为湖北省科投实际投资额按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的收益，计算期间
为自湖北省科投缴纳增资款之日起至湖北省科投实际退出日，股权溢价收益到期随投资额一次结清。
控股股东浙江亚太集团有限公司、任军对公司因协议约定产生的所有债务承担连带保证责任，保证
期间为上述债务履行期限届满之日起两年。2020 年 1 月 9 日至 10 日，因湖北省科投向法院申请对公
司进行诉前财产保全，请求对被申请人浙江亚太药业股份有限公司、浙江亚太集团有限公司、任军
采取诉前财产保全措施，冻结被申请人的银行存款 4.3 亿元。公司已于 2020 年 1 月 11 日和 2020 年
1 月 13 日披露了《关于公司银行账户被冻结的公告》和《关于公司银行账户被冻结的补充公告》，
公司银行账户实际累计被冻结 10,436.73 万元。公司正与湖北省科投积极协商处理相关事项。
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 否
注：公司主营业务原包括医药制造业和医药研发外包服务业，其中医药制造业的生产经营环境未发
生重大不利变化，受公司计提湖北省科技投资集团有限公司股权溢价收益、公开发行可转换公司债
券计提利息，导致财务费用增加；以及绍兴滨海新城新建的“亚太药业现代医药制剂一期、二期项
目”部分生产线已投入生产，所建成的办公楼、厂房等建筑物以及生产线设备已陆续转入固定资产，
相应折旧费用、水电气及人工工资费用增加；从而影响了母公司医药制造业的净利润水平。
2019 年 10 月 30 日，公司披露了《2019 年第三季度报告》，公司 2019 年前三季度归属于上市公司
股东的净利润同比下降 95.85%，原因主要系（1）公司计提湖北省科技投资集团有限公司股权溢价
收益、公开发行可转换公司债券计提利息，导致财务费用增加；（2）绍兴滨海新城新建的“亚太药
业现代医药制剂一期、二期项目”部分生产线已投入生产，所建成的办公楼、厂房等建筑物以及生
产线设备已陆续转入固定资产，相应折旧费用、水电气及人工工资费用增加；（3）子公司上海新高
峰生物医药有限公司业绩大幅下降。且针对子公司上海新高峰业绩大幅下降的情形（2019 年 1-9 月，
上海新高峰营业收入同比下降 49.16%，净利润同比下降 82.73%），公司拟计提商誉减值损失不超过
6.7 亿元并预计 2019 年度净利润为亏损 6.5 亿元-7.5 亿元。2019 年 12 月 30 日，公司第六届董事会
第十八次会议审议通过《关于上海新高峰及其子公司不再纳入公司合并报表的议案》，公司不再将
上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关注函专项说明》（天健函〔2019〕1177 号），认为相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
截至 2018 年末，亚太药业合并报表总资产为 32.97 亿元，合并上海新高峰形成商誉 6.7 亿元，净资
产为 25.24 亿元，而同期末上海新高峰总资产为 7.94 亿元，净资产为 6.37 亿元；2018 年度亚太药业
合并报表营业收入为 13.10 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1.99 亿元，
而同期上海新高峰营业收入为 6.93 亿元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1.46 亿
元，因此预计公司 2019 年的资产负债结构和经营业绩将发生重大变化。
不适用（未
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
发生相关
要求予以整改
情形）
二、现场检查发现的问题及说明
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1、子公司违规对外担保及子公司失去控制的情况
2019 年 10 月 28 日，公司披露了《关于自查发现子公司违规担保等事项的公告》（公告编号：
2019-072）。公司经自查发现 2015 年 12 月收购的全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下
简称“上海新高峰”）之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存
在未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保的事项；且上海新生源违反《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定，未经上海新高峰、上海新生源及上市公司董事会审议，
未履行公司对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供担保，未通知上市公司董事会，公司董
事会之前未知悉上述事项，导致未能及时履行信息披露义务。对于该等违规担保事项，公司未予以
追认，并将积极主张上述违规担保对公司不发生效力。保荐机构对上市公司进行了专项现场检查，
并于 2019 年 11 月 14 日出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司之专项现场检查报告》，要求上市
公司加强对子公司的管理和控制，进一步核查对外担保情况，并持续关注及控制对外担保风险，做
好相关信息披露工作。
2019 年 12 月 25 日，公司披露了《关于子公司失去控制的公告》（公告编号：2019-083），鉴
于公司派工作组进驻上海新高峰后采取的管控措施在推进中受阻，未能接管上海新高峰、上海新生
源及其子公司共 10 家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海
新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员
工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面
临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，
公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。
2019 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于上海新高峰及其子公司不
再纳入公司合并报表的议案》，鉴于公司已失去对上海新高峰生物医药有限公司及其子公司的控制，
公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，该事项将对公司 2019 年度财务报表产生
重大不利影响。因此，本次现场检查的范围未包括上海新高峰及其下属子公司。保荐机构提醒广大
投资者充分关注该等事项，并注意投资风险。
2、公司及董事任军被立案调查
2020 年 1 月 2 日，公司披露了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》，公司于 2019
年 12 月 31 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙证调查字 2019427 号），因公司涉
嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定
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对公司进行立案调查。
2020 年 1 月 3 日，公司披露了《关于公司董事收到中国证监会立案调查通知书的公告》，公司
董事、上海新生源医药集团有限公司法定代表人任军转发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（浙证调查字 2019428 号），因亚太药业涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对任军进行立案调查。2020 年 1 月 6 日公司召开第六届
董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会免去任军董事职务的议案》，提请股东大会免
去任军董事职务，同时相应免去其董事会战略决策委员会、审计委员会委员职务。自第六届董事会
第十九次会议审议通过之日起，任军将不再担任公司董事会战略决策委员会、审计委员会委员职务，
其董事职务的免除尚需提交 2020 年 1 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并严格按照监管要求
履行信息披露义务。保荐机构郑重提醒广大投资者充分注意投资风险。
3、资产负债结构、业务构成及经营业绩将发生重大变化
2019 年 10 月 30 日，公司披露了《2019 年第三季度报告》，公司 2019 年前三季度归属于上市
公司股东的净利润同比下降 95.85%，原因主要系（1）公司计提湖北省科技投资集团有限公司股权
溢价收益、公开发行可转换公司债券计提利息，导致财务费用增加；（2）绍兴滨海新城新建的“亚
太药业现代医药制剂一期、二期项目”部分生产线已投入生产，所建成的办公楼、厂房等建筑物以
及生产线设备已陆续转入固定资产，相应折旧费用、水电气及人工工资费用增加；（3）子公司上海
新高峰生物医药有限公司业绩大幅下降。针对子公司上海新高峰业绩大幅下降的情形（2019 年 1-9
月，上海新高峰营业收入同比下降 49.16%，净利润同比下降 82.73%），公司拟计提商誉减值损失不
超过 6.7 亿元并预计 2019 年度净利润为亏损 6.5 亿元-7.5 亿元。2019 年 12 月 30 日，公司第六届董
事会第十八次会议审议通过《关于上海新高峰及其子公司不再纳入公司合并报表的议案》，公司不
再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关注函专项说明》（天健函〔2019〕1177 号），认为相关会计处理符合《企业会计准则》的
规定。截至 2018 年末，亚太药业合并报表总资产为 32.97 亿元，合并上海新高峰形成商誉 6.7 亿元，
净资产为 25.24 亿元，而同期末上海新高峰总资产为 7.94 亿元，净资产为 6.37 亿元；2018 年度亚太
药业合并报表营业收入为 13.10 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1.99 亿
元，而同期上海新高峰营业收入为 6.93 亿元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1.46
亿元，因此公司不再将从事医药研发外包服务业务的主体上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表
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范围，预计公司 2019 年的资产负债结构和经营业绩将发生重大变化。此外，保荐机构提醒公司关注
相关资产的减值风险，并及时履行信息披露义务，同时提醒广大投资者充分注意投资风险。
4、可转债募集资金存储与使用情况
经检查发现，公司开设在中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥 支行的募集资金专户
1951******8887（金额 4,836.73 万元）、北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行的募集资金定期存款
户 20000**********5386（金额 4,000.00 万元）、以及北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行定期存
款户 20000**********5386（非募集资金，金额 1,600.00 万元）被冻结。公司于 2020 年 1 月 11 日
和 2020 年 1 月 13 日披露了《关于公司银行账户被冻结的公告》和《关于公司银行账户被冻结的补
充公告》，公司本次银行账户被冻结 10,436.73 万元系湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖
北省科投”）向法院申请对公司进行诉前财产保全，请求对被申请人浙江亚太药业股份有限公司、
浙江亚太集团有限公司、任军采取诉前财产保全措施，冻结被申请人的银行存款 4.3 亿元。
2017 年 11 月 22 日，公司与湖北省科技投资集团有限公司、武汉光谷亚太药业有限公司（以下
简称“光谷亚太药业”）、浙江亚太集团有限公司、任军签署了《增资协议》、《增资协议之补充
协议》（以下统称“协议”），为进一步促进专项研究成果的落地转化，加快项目孵化、科技成果
转化投资以及产业化的步伐，湖北省科投以现金人民币 40,000.00 万元增资公司子公司武汉光谷亚太
药业有限公司。此次增资完成后，光谷亚太药业注册资本变更为 81,632.65 万元，公司持有光谷亚太
药业 51%的股权，湖北省科投持有光谷亚太药业 49%的股权。根据协议约定，湖北省科投作为财务
投资者，该投资平均年化投资收益率为中国人民银行同期贷款基准利率，投资期不超过 5 年，自湖
北省科投足额缴纳协议约定的增资款之日起计算，到期由公司以非公开协议转让方式现金收购股权
实现湖北省科投从光谷亚太药业退出。股权收购价款为湖北省科投实际投资额加上股权溢价收益，
股权溢价收益为湖北省科投实际投资额按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的收益，计算期间
为自湖北省科投缴纳增资款之日起至湖北省科投实际退出日，股权溢价收益到期随投资额一次结清。
控股股东浙江亚太集团有限公司、任军对公司因协议约定产生的所有债务承担连带保证责任，保证
期间为上述债务履行期限届满之日起两年。
鉴于截至 2019 年末，公司合并财务报表列示应付湖北省科投长期应付款投资本金及溢价收益合
计 43,005.43 万元，已完整记录对湖北省科投的全部负债。上述被冻结账户中，公司在北京银行股份
有限公司绍兴柯桥支行的人民币账户（账号：20000**********5386）系公司定期存款户，其中 1,600
万元定期存款系公司流动资金定期存单，4,000 万元募集资金定期存款系公司募投项目“营销网络建
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设项目”暂时闲置募集资金的定期存单；公司在中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行的人民币
账户（账号：1951******8887）系募集资金专户（金额 4,836.73 万元），其为公司募投项目“研发
平台建设项目”的募集资金专户之一。因此，部分定期存款账户和募集资金专户被冻结未对公司目
前的生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。保荐机构提醒公司持续关注该事项的进展，并按
照相关规定及时履行信息披露义务，并郑重提醒广大投资者充分注意投资风险。
公司本次可转债募集资金净额为 95,258.82 万元，其中“亚太药业现代医药制剂一期二期项目”
使用募集资金 30,000 万元，预计 2019 年末达到预定可使用状态；“研发平台建设项目”使用募集
资金 59,906.20 万元，预计 2022 年末达到预定可使用状态；“营销网络建设项目”使用募集资金
5,352.62 万元，预计 2021 年中达到预定可使用状态。经现场检查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司
本次可转债募集资金投资项目“亚太药业现代医药制剂一期二期项目”的募集资金余额为 14,319.47
万元，“研发平台建设项目”的募集资金余额为 52,274.98 万元，“营销网络建设项目”的募集资金
余额为 5,327.18 万元，上述项目的募集资金使用进度未达预期。保荐机构提醒公司关注相关项目建
设的可行性和经济性，注重提高募集资金的使用效率和效果，并及时履行信息披露义务。
5、实际控制权及经营稳定性
经检查发现，公司控股股东浙江亚太集团有限公司及其子公司绍兴柯桥亚太房地产有限公司、
实际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持有公司股份 197,004,110 股，已累计质押 168,600,000 股，
质押比例为 85.58%，占公司股份总数的 31.43%，股票质押比例较高，保荐机构提醒公司关注该等
事项对公司实际控制权和经营稳定性的影响，并及时履行信息披露义务。
6、可转债评级调整及转股价格向下修正条款
2020 年 1 月 9 日，公司披露了《新世纪评级关于下调公司信用等级的公告》，上海新世纪资信
评估投资服务有限公司作为亚太药业公开发行可转换公司债券的评级机构，考虑到公司失去对全资
子公司的控制、财务报表将发生重大变化、公司治理及内部管理存在问题、公司及董事任军已被立
案调查、实际控制人股票质押比例仍高等因素，决定将亚太药业主体信用等级由 AA 下调为 A+，列
入负面观察名单，将“亚药转债”信用等级由 AA 下调为 A+。保荐机构提醒投资者关注相关风险。
公司可转债上市后，公司股价已触发《募集说明书》约定的“当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决”的条件，保荐机构已提醒公司董事会及时根据募集说明书的约
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定提出转股价格向下修正方案。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
2019 年持续督导定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
叶清文 戴铭川
安信证券股份有限公司
2020 年 1 月 22 日
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