中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP




            审 计 报 告
                AUDIT        REPORT



          北方华创科技集团股份有限公司
                关于重大资产重组
                2017 年度业绩承诺
            实现情况的专项审核报告




                       中国北京
                     BEIJING CHINA
           通讯地址：北京市海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 22 层
           邮政编码（Post Code）：100086
           电话（Tel）：010-6216 6525
           传真（Fax）：010-6216 6525
           网址（Website）：www.zsytcpa.com.cn




          关于北京北方华创微电子装备有限公司

      2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                  中审亚太审字【2018】010033F 号


北方华创科技集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、
“贵公司”）编制的《关于北京北方华创微电子装备有限公司 2017 年度业绩承诺
实现情况的说明》。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《关于北京北方华创微电子装备有限公司 2017 年度业绩承
诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《北京北方华创微电子装备有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了审核业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施
审核工作，以对《北京北方华创微电子装备有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发
表意见提供了合理的基础。
    我们认为，贵公司《北京北方华创微电子装备有限公司 2017 年度业绩承诺实
现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。


    本审核报告仅供北方华创公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。




    附件：北方华创科技集团股份有限公司《北京北方华创微电子装备有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的说明》




      中审亚太会计师事务所          中国注册会计师：杨   涛（项目合伙人）
        （特殊普通合伙）


                                    中国注册会计师：袁振湘




             中国北京               二〇一八年四月十日
附件：

                   关于北京北方华创微电子装备有限公司
                       业绩承诺实现情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公
司”）编制了《北京北方华创微电子装备有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的
专项说明》。本专项说明仅供本公司 2017 年度报告披露之目的使用，不适用于其
他用途。

    一、公司简介
    北方华创科技集团股份有限公司（原名北京七星华创电子股份有限公司）是经
北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函【2001】54 号文批准的由北京
七星华电科技集团有限责任公司、北京吉乐电子集团有限公司、北京硅元科电微电
子技术有限责任公司、中国华融资产管理公司、王荫桐、周凤英采取发起方式设立
的股份有限公司。本公司于 2001 年 9 月 28 日由北京市工商行政管理局批准成
立 ， 于 2016 年      10 月 28 日 换 发 了 加 载 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000726377528Y 的营业执照。2017 年 2 月 15 日，本公司更名为北方华
创科技集团股份有限公司。

    二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    2015 年 12 月 25 日，根据公司第五届董事会第十四次会议决议，以发行股
份的方式购买北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、
北京圆合电子技术股份有限公司和中国科学院微电子研究所所合计持有的北京北
方华创微电子装备有限公司（以下简称“北方华创微电子”或“标的资产”）100%
股权；同时通过向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京京国瑞国企改革
发展基金（有限合伙）和北京芯动能投资基金（有限合伙）非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额为本次标的资产交易价格的 100%，用于北方华创微电
子“微电子装备扩产项目”建设并补充上市公司流动资金。
    2016 年 6 月 28 日 ， 公 司 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可
[2016]1451 号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限
责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据北京亚超资产评估有
限责任公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196 号），截至评
估 基 准 日 2015 年 11 月 30 日 ， 标 的 公 司 100% 股 东 权 益 评 估 价 值 为
92,367.22 万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1 号”文
核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,367.22 万元。依据评估
报告结果，公司发行新增股份 105,804,372 股，每股发行价格为人民币 17.46 元，
募集配套资金总额为 92,367.22 万元。
    截至 2016 年 7 月 15 日，北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科技
集团有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司、中国科学院微电子研究所以
及北方华创就北方华创微电子 100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记。北方
华创微电子领取了北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》，100%股权已过户
登记至北方华创名下，成为北方华创全资子公司。
    2016 年 8 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理北方华
创本次非公开发行新股登记申请材料。公司本次发行新增股份的股票上市获得深交
所批准，新增股份上市日为 2016 年 8 月 22 日。
    三、业绩实现情况及补偿安排的主要条款
    1、根据北京亚超对本次交易出具的北京亚超评报字[2015]第 A196 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，标的公司 100%股东权益评
估价值为 92,367.22 万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
    2、根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在
资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受
理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无
形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 7,613.53 万元。技术性无形资产
组的评估值按其对标的资产营业收入的贡献折成现值来计算，根据北京亚超评报字
[2015]第 A196 号《资产评估报告》，预计北方华创微电子 2016 年实现营业收入
50,927.35 万元、2017 年实现营业收入 65,934.19 万元，2018 年实现营业收入
83,553.21 万元。
    3、因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产
定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依
据的技术性无形资产组进行业绩承诺。交易对方承诺：本次交易完成后，北方华创
微电子 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入
应分别不低于 50,927.35 万元、65,934.19 万元和 83,553.21 万元。北方华创微
电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市
公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会
计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方华创微电
子不得改变其会计政策及会计估计。
    4、本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承诺
期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人民币
1.00 元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限
为 4,353,076 股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的
资产获得的上市公司股份数（52,811,444 股）×7,613.53 万元/92,367.22 万元。
    5、业绩承诺期内，北方华创微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至
当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当年股
份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业收
入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,353,076 股－已补偿股份数量。
    6、如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股
份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增
或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还
给上市公司。
    四、本报告编制依据
    《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的有关规定。北方华创与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议。
    五、基于重大资产重组的业绩承诺实现情况
    本公司基于重大资产重组的标的资产 2017 年度营业收入金额为 67,433.43
万元，不低于业绩承诺的营业收入 65,934.19 万元。



                                     北方华创科技集团股份有限公司

                                          二○一八年四月十日