证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2019-061
北方华创科技集团股份有限公司
关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：1、本次有限售条件的流通股上市流通的数量为98,524,218股。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年8月23日。
一、发行股份购买资产并募集配套资金概况
2016 年 8 月，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京七星华创
电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016] 1451 号），核准北方华创科技集团股份有限
公司（原北京七星华创电子股份有限公司，2017 年 2 月更名，以下简称“公司”、
“上市公司”）向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）发行
42,287,460 股股份、向北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星
集团”）发行 1,660,001 股股份，向中国科学院微电子研究所（以下简称“微电
子所”）发行 1,522,914 股股份、向北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称
“圆合公司”）发行 7,431,811 股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有限
公司（以下简称“国家集成电路基金”）发行 34,364,261 股股份、向北京京国
瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）发行 11,454,753
股股份、向北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）发行
7,083,172 股股份。
上述发行股份购买资产并募集配套资金之新增 105,804,372 股股份已于
2016 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续，公司总股本由 352,200,000 股增加至 458,004,372 股。2016 年 8 月 22 日本
次新增股份在深圳证券交易所上市。
截止本公告日，公司总股本为 458,004,372 股，其中限售流通股 98,632,216
股，占公司总股本的 21.53%。本次申请解除限售股股份 98,524,218 股，占公司
总股本 21.51%，其中北京电控持有 42,287,460 股股份、七星集团持有 1,660,001
股股份、圆合公司持有 1,674,571 股股份、国家集成电路基金持有 34,364,261
股股份、京国瑞基金持有 11,454,753 股股份，芯动能基金持有 7,083,172 股股
份。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）各股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东北京电控、七星集团、圆合公司、国家集成电
路基金、京国瑞基金及芯动能基金在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》、《关于资产重组相关各方承诺事项
的公告》（2016-042）中做出以下承诺如下：
1、业绩及利润承诺
北京电控、七星集团、圆合公司就购买标的资产——北京北方华创微电子装
备有限公司（以下简称“北方华创微电子”，“标的公司”）出具的业绩承诺及
利润补偿安排承诺如下：
（1）标的公司 2016 年度利润承诺
本次交易聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2015 年 12
月及 2016 年度的盈利预测情况进行了审计，并出具《盈利预测审核报告》（瑞
华核字[2016]01730007 号）。北京电控、七星集团、圆合公司以《盈利预测审
核报告》中标的资产对应的 2016 年度盈利预测数为依据，向上市公司承诺本次
交易实施完毕后，标的公司 2016 年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》
中 2016 年度的预测净利润，即 6,317.05 万元。如果标的公司 2016 年实际盈利
未达到 6,317.05 万元，则北京电控、七星集团、圆合公司须按照协议约定以现
金方式向上市公司进行补偿。
（2）标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测承诺
①技术性无形资产组评估情况
根据北京亚超资产评估有限责任公司（简称“北京亚超”）对本次交易出具
的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196 号），截至评估基准日 2015
年 11 月 30 日，标的公司 100%股东权益评估价值为 92,367.22 万元，该评估结
果已经北京市国资委核准。
根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基
础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未
授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产
组”）采用收益法进行了评估，评估值为 7,613.53 万元。技术性无形资产组的
评估值按其对北方华创微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估
报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196 号），预计北方华创微电子电子 2016
年实现营业收入 50,927.35 万元、2017 年实现营业收入 65,934.19 万元，2018
年实现营业收入 83,553.21 万元。
因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产
定价依据，根据证监会相关规定，北京电控、七星集团、圆合公司应对上述用收
益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
经商定，北京电控、七星集团、圆合公司同意对标的公司 2016 年度、2017
年度和 2018 年度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）
的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承
诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额
的情况，各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
②营业收入承诺情况
北京电控、七星集团、圆合公司承诺，本次交易完成后，标的公司 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的
扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于
50,927.35 万元、65,934.19 万元和 83,553.21 万元。若标的公司在业绩承诺期
内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额部分，北京电控、七星集团、圆
合公司应进行补偿。
③技术性无形资产组减值测试承诺
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方华创微电子上述技术性无形资
产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无
形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易
后北方微电子新增无形资产的情况。
如果标的公司技术性无形资产组期末减值额>北京电控、七星集团、圆合公
司及微电子所（以下统称“交易对方”）补偿期限内已补偿股份总数×本次重组
发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对上市公司进行股份补偿，
应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际营业收入不足累积承
诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
各交易对方按本次交易完成前各自所持北方华创微电子股权比例来计算标
的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额。微电子所的标的公司技术性
无形资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担。
2、标的公司土地使用权估值的盈利预测
（1）土地使用权评估情况
根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]
第 A196 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，标的公司北方华创微电子
100%股东权益评估价值为 92,367.22 万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基
础法评估过程中，对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估，评估值
为 17,638.53 万元。该等土地使用权位于北京经济技术开发区 54 号街区，土地
使用证号为开有限国用（2006）第 53 号；土地使用权人为北方华创微电子；土
地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为 103,603.70 平方米；
四至范围东至地泽西街，南至西环中路，西至文昌大道，北至地泽南街。
（2）土地使用权减值测试情况
因标的公司的土地使用权采用了市场比较法进行评估且该等评估结果作为
相关资产定价依据，为了更好保护上市公司公众股东利益，北京电控、七星集团、
圆合公司主动对上述标的公司土地使用权未来可能发生资产减值情形承担了补
偿义务。经各方商定，就标的公司上述土地使用权在 2016 年末、2017 年末和 2018
年末（以下简称“土地使用权价值承诺期各期末”）的评估价值可能出现不足
17,638.53 万元的情况，北京电控、七星集团、圆合公司做出可行的补偿安排，
各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
3、股份锁定的承诺
（1）北京电控在本次交易中取得的上市公司 42,287,460 股股份自本次发行
结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中 11,977,217 股（即标的公
司技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电
控和微电子所的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履
行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
（2）七星集团在本次交易中取得的上市公司 1,660,001 股股份自本次发行
结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中 453,824 股（即标的公司技
术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的
部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成《北京七
星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预
测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业
绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
（3）圆合公司在本次交易中取得的北方华创微电子技术性无形资产组评估
值折算的新增 612,580 股股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除
限售：自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成
2016 年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的 25.41%
（155,663 股股份）可解除限售；自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个
月届满且圆合公司履行完成 2017 年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）
之日，该部分股份的 32.90%（201,532 股股份）可解除限售；自本次交易新增股
份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成 2018 年度全部业绩补偿
承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的 41.69%（255,385 股股份）可解
除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北
方华创微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁
需同时待北方华创微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否
需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分
后予以解锁。
圆合公司在本次交易中取得的北方华创微电子土地使用权评估值折算的新
增 1,419,186 股股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十
六个月届满且圆合公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华
创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补
偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后
解除限售。
（4）国家集成电路基金承诺保证本公司在本次交易中取得的上市公司股
34,364,261 股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机
构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。本次交易实施完成后，
本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因
增加的股份，亦应遵守上述约定。本公司将依法办理所持上市公司股份的锁定手
续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务。如违
反以上承诺，本公司/本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上
市公司。
（ 5 ）京 国瑞基 金承 诺保证 本合伙 企业在 本次交易 中取得 的上 市公司
11,454,753 股股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管
机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。本次交易实施完成
后，本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股
本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。本合伙企业将依法办理所持上市公司
股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披
露义务。如违反以上承诺，本公司/本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利
益无偿赠与上市公司。
（ 6 ）芯 动能基 金承 诺保证 本合伙 企业在 本次交易 中取得 的上 市公司
7,083,172 股股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机
构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。本次交易实施完成后，
本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因增加的股份，亦应遵守上述约定。本合伙企业将依法办理所持上市公司股份
的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义
务。如违反以上承诺，本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上
市公司。
4、其他承诺
除上述业绩承诺及股份锁定承诺外，在本次发行股份购买资产并募集配套资
金过程中，北京电控、七星集团、圆合公司、国家集成电路基金、京国瑞基金及
芯动能基金出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准确和完整的承诺、减少
和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、保持上市公司独立性的承诺、转
让标的资产合法合规的承诺、不存在内幕交易的承诺。上述承诺的主要内容已在
公司于 2016 年 8 月 18 日公告的《关于资产重组相关各方承诺事项的公告》
（ 2016-042 ） 中 披 露 ， 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）股东履行承诺情况
1、业绩及利润承诺履行情况
（1）标的公司 2016 年度利润承诺
北方华创微电子 2016 年度实现净利润 6,682.01 万元，不低于业绩承诺的净
利润 6,317.05 万元，上述盈利实现数已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具报告号为瑞华核字（2017）01730008 号的专项审核报告。
综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司完成了业绩承诺。
（2）标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测承诺完成情况
①标的公司技术性无形资产组对应业绩承诺完成情况
北方华创微电子 2016 年度实现营业收入 51,327.04 万元，不低于业绩承诺
的营业收入 50,927.35 万元。上述盈利实现数已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具报告号为瑞华核字（2017）01730008 号的专项审核报告。
北方华创微电子 2017 年度实现营业收入 67,433.43 万元，不低于业绩承诺
的营业收入 65,934.19 万元。上述盈利实现数已经中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具报告号为中审亚太审字（2018）010033F 号的专项审核
报告。
北方华创微电子 2018 年度实现营业收入 126,943.03 万元，不低于业绩承诺
的营业收入 83,553.21 万元，上述盈利实现数已经中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了报告号为中审亚太审字（2019）010039F 号专项审核
报告。
综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司完成了业绩承诺。
②营业收入承诺履行情况
标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年营业收入分别为 51,327.04 万元、
67,433.43 万元及 126,943.03 万元。上述 2016 年度盈利实现数已经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2018 年度盈利实现数已经中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司完成了业绩承诺。
③技术性无形资产组减值测试承诺履行情况
2019 年 4 月 12 日，北京亚超资产评估有限责任公司出具了《北京北方华创
微电子装备有限公司无形资产土地使用权和技术性无形资产组减值测试项目资
产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第 A124 号），评估结果为标的公司技术
性无形资产组的评估值为 10,353.41 万元。与 2015 年 11 月 30 日为基准日的评
估值 7,613.53 万元相比增加了 2,739.87 万元，未发生减值的情形。上述评估结
果已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为中审亚
太审字（2019）010039E 号的专项审核报告。
综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司完成了业绩承诺。
2、土地使用权减值测试情况
2017 年 2 月 27 日，北京亚超出具了《北京北方华创微电子装备有限公司无
形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2017]第 A029 号），评
估结果为标的公司土地使用权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值如下：
宗地面积 103,603.70 平方米，容积率 1.5，楼面单价 1202 元/平方米，总价
186,797,471.10 元，较账面值 26,815,227.77 元，增值 160,689,338.58 元，增
值率 615.48%，未发生减值的情形。上述评估结果已经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审核，并出具了报告号为瑞华审字（2017）01730007 号的专项审核
报告。
2018 年 2 月 8 日，北京亚超资产评估有限责任公司出具了《北京北方华创
微电子装备有限公司无形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字
[2018]第 A012 号），评估结果为标的公司土地使用权在 2017 年 12 月 31 日的账
面值为 2,545.54 万元，可回收价值为 24,464.43 万元。与 2015 年 11 月 30 日为
基准日的评估值 17,638.53 万元相比增加了 6,825.90 万元，未发生减值的情形。
上述评估结果已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告
号为中审亚太审字（2018）010033E 号的专项审核报告。
2019 年 4 月 12 日，北京亚超资产评估有限责任公司出具了《北京北方华创
微电子装备有限公司无形资产土地使用权和技术性无形资产组减值测试项目资
产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第 A124 号），评估结果为标的公司土地
使用权在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营的前提下，标的公司无形资产
土地使用权的评估值为 19,604.30 万元。与 2015 年 11 月 30 日为基准日的评估
值 17,638.53 万元相比增加了 1,965.77 万元，未发生减值的情形。上述评估结
果已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为中审亚
太审字（2019）010039E 号的专项审核报告。
综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司完成了业绩承诺。
3、股份锁定承诺
（1）北京电控在本次交易中取得的上市公司 42,287,460 股股份自本次发行
结束之日起三十六个月内未以任何方式转让。
（2）七星集团在本次交易中取得的上市公司 1,660,001 股股份自本次发行
结束之日起三十六个月内未以任何方式转让。
（3）圆合公司在本次交易中取得的上市公司 155,663 股股份自本次交易新
增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成 2016 年度全部业绩补
偿承诺时，已解除限售；在本次交易中取得的上市公司 201,532 股股份自本次交
易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成 2017 年度全部
业绩补偿承诺时，已解除限售；在本次交易中取得的上市公司 255,385 股股份自
本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成 2018 年
度全部业绩补偿承诺时未解除限售，本次解除限售。
圆合公司在本次交易中取得的北方华创微电子土地使用权评估值折算的新
增 1,419,186 股股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十
六个月届满且圆合公司履行完成 2016-2018 年度，全部业绩补偿承诺时未解除限
售。本次解除限售。
（4）国家集成电路基金在本次交易中取得的上市公司股 34,364,261 股份，
自该等股份发行结束之日起三十六个月内未以任何方式转让。
（5）京国瑞基金承诺在本次交易中取得的上市公司 11,454,753 股股份，自
该等股份发行结束之日起三十六个月内未以任何方式转让
（6）芯动能基金在本次交易中取得的上市公司 7,083,172 股股份，自该等
股份发行结束之日起三十六个月内未以任何方式转让。
综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司、国家集成电路基金、京国瑞基
金及芯动能基金严格履行了所做出股份限售承诺。
4、其他承诺
除上述承诺外，在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，北京电控、
七星集团、圆合公司、国家集成电路基金、京国瑞基金及芯动能基金严格履行了
关于提供资料真实、准确和完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业
竞争的承诺、保持上市公司独立性的承诺、转让标的资产合法合规的承诺、股份
锁定的承诺、不存在内幕交易的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 8 月 23 日。
2、本次解除限售股份的数量为 98,524,218 股，占公司股份总额 458,004,372
股的 21.51%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股 本次解除限售
股东全称 备注
号 份总数（股） 股份数量（股）
1 北京电子控股有限责任公司 42,287,460 42,287,460 股份无质押、冻结
北京七星华电科技集团有限责任 股份无质押、冻结
2 1,660,001 1,660,001
公司
3 北京圆合电子技术股份有限公司 1,674,571 1,674,571 股份无质押、冻结
国家集成电路产业投资基金股份 股份无质押、冻结
4 34,364,261 34,364,261
有限公司
北京京国瑞国企改革发展基金 股份无质押、冻结
5 11,454,753 11,454,753
（有限合伙）
6 北京芯动能投资基金（有限合伙） 7,083,172 7,083,172 股份无质押、冻结
合计 98,524,218 98,524,218 股份无质押、冻结
四、股本结构变动情况
本次有限售条件流通股 98,524,218 股股份上市流通后，公司还有有限售条
件流通股 107,998 股，公司股本结构变动如下：
本次变更前 本次变更后
股份性质
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、有限售条件股份 98,632,216 21.53 107,998 0.02
1、国家持股 0 0.00 0 0.00
2、国有法人持股 89,766,475 19.60 0 0.00
3、其他内资持股 8,865,741 1.93 107,998 0.02
其中：境内法人持股 8,757,743 1.91 0 0.00
境内自然人持股 107,998 0.02 107,998 0.02
二、无限售流通股 359,372,156 78.46 457,896,374 99.98
人民币普通股 359,372,156 78.46 457,896,374 99.98
三、总股本 458,004,372 100.00 458,004,372 100.00
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 21 日
