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公司公告

伟星新材:关于第二期股权激励计划第二个解锁期解锁股票上市流通的提示性公告2018-06-26  

						      证券代码:002372           证券简称:伟星新材    公告编号:2018-021




                  浙江伟星新型建材股份有限公司
             关于第二期股权激励计划第二个解锁期
                  解锁股票上市流通的提示性公告


    浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容

的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、本次解锁的限制性股票数量为1,384.1087万股,占目前公司总股本的1.0558%。

    2、本次解锁股票的上市流通时间为2018年6月27日。



    公司第四届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于第二期股权激励计划第二个

解锁期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共57人,可申请解锁的限制性

股票数量为1,384.1087万股,占目前公司总股本的1.0558%。公司已按照相关规定办理了上

述限制性股票的解锁及上市流通事宜,现将具体情况公告如下:

    一、第二期股权激励计划实施情况概要

    1、股权激励计划简介

    2016年2月26日公司第三届董事会第十八次(临时)会议和第三届监事会第十四次(临

时)会议审议通过了《<公司第二期股权激励计划(草案)>及其摘要》等议案;2016年4月

29日公司2015年度股东大会审议通过了以上股权激励计划。

    本次股权激励方案的主要内容为:

    (1)股票来源:向激励对象定向发行公司股票。

    (2)股票数量:1,800万股限制性股票。

    (3)授予价格:7.23元/股。

    (4)解锁时间安排:

 解锁安排                             解锁时间                        解锁比例



                                          1
                 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
 第一次解锁                                                                   30%
                 起24个月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
 第二次解锁                                                                   35%
                 起36个月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
 第三次解锁                                                                   35%
                 起48个月内的最后一个交易日当日止

       2、股权激励计划实施情况

       根据股东大会的授权,2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次(临时)会议审议

 确定第二期股权激励计划的授予日为2016年5月13日,经深圳证券交易所、中国证券登记结

 算有限责任公司深圳分公司审核登记,本次1,800万股限制性股票于2016年6月8日上市。

       3、因公司实施了“每10股转增3股”的2015年度资本公积金转增股本方案和“每10股转

 增3股”的2016年度资本公积金转增股本方案,上述限制性股票总数增加到3,042万股。经2017

 年6月7日公司第四届董事会第六次(临时)会议审议批准,并经深圳证券交易所、中国证券

 登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记,公司于2017年6月15日为57名激励对象办理完

 成了第一个解锁期共912.6万股限制性股票的解锁及上市流通事宜,剩余未解锁股票为

 2,129.4万股。

       4、因公司实施了“每10股转增3股”的2017年度资本公积金转增股本方案,第二期股权

 激励计划剩余未解锁的限制性股票增加到2,768.22万股,第二个解锁期可解锁的限制性股票

 数量为1,384.1087万股。

       二、激励对象符合本次解锁条件的情况说明

       1、锁定期满

       根据公司第二期股权激励计划的规定: 激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为

 锁定期”、“第二次解锁的解锁时间为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授

 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。公司限制性股票授予股份于 2016 年 6 月 7 日

 完成登记,2018 年 6 月 7 日,公司限制性股票第二个锁定期已届满,可申请解锁的比例为

 所获授限制性股票总量的 35%。

       2、解锁条件成就

       经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第四届董事会第十一次(临时)会议审核确认,

 公司第二期股权激励计划第二个解锁期的解锁条件成就,具体情况如下:

序号       公司第二期股权激励计划设定的解锁条件           是否满足解锁条件的说明
        公司未发生以下任一情形:
 1                                                    公司未发生前述任一情形。
        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

                                           2
     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
     (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
     会予以行政处罚;
     (3)中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形:
     (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
     不适当人员;
     (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
                                                     57 名激励对象均未发生前述任一情
2    会予以行政处罚;
                                                     形。
     (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
     高级管理人员的情形;
     (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
     定的情形。
                                                   公司业绩符合考核条件。具体如下:
                                                   (1)根据天健会计师事务所(特殊
                                                   普通合伙)出具的天健审〔2017〕
                                                   525 号审计报告,公司 2016 年度归
                                                   属于上市公司股东的净利润为
                                                   67,070.35 万元,归属于上市公司
     公司层面业绩考核条件:                        股东的扣除非经常性损益的净利润
     (1)锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及 为 64,955.21 万元,均高于授予日
     归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 前最近三个会计年度(2013-2015
     润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 年)的平均水平 39,594.49 万元和
     水平且不得为负。                              38,347.37 万元。
3    (2)第二个解锁期的考核年度为 2017 年度;业 (2)根据天健会计师事务所(特殊
     绩考核目标为以 2013-2015 年平均净利润为基数, 普通合伙)出具的天健审〔2018〕
     公司 2017 年的净利润增长率不低于 50%;2017 年 858 号审计报告,公司 2017 年度归
     加权平均净资产收益率不低于 15%。(净利润指标 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
     以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损 82,128.57 万元,归属于上市公司
     益前后的孰低值为计算依据。)                  股东的扣除非经常性损益的净利润
                                                   为 78,216.37 万元。
                                                   依据孰低原则,公司 2017 年扣除非
                                                   经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 比
                                                   2013-2015 年平均值增长 103.97%;
                                                   2017 年加权平均净资产收益率为
                                                   28.19%,达到业绩考核条件。
     个人层面绩效考核要求:
                                                     公司董事会薪酬与考核委员会严格
     激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核
                                                     按照《公司第二期股权激励计划实
     为“合格”及以上,才能解锁当期限制性股票,
4                                                    施考核管理办法》对 57 名激励对象
     若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”
                                                     2017 年度绩效情况进行了考核,考
     的,则取消当期获授限制性股票,当期全部份额
                                                     核结果均为“合格”及以上。
     由公司统一回购注销。

    综上所述,公司第二期股权激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已经成就;不存在



                                          3
     不能解除限售股份或者成为激励对象的情况。公司独立董事、监事会对第二期股权激励计划

     第二个解锁期可解锁的激励对象名单以及解锁条件等进行了核查,分别发表了明确同意办理

     第二个解锁期解锁相关事宜的意见。

          三、本次可解锁限制性股票上市流通安排

          1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2018 年 6 月 27 日。

          2、本次解锁的对象为公司第二期股权激励计划 57 名激励对象,解锁限制性股票数量为

     1,384.1087 万股,占目前公司总股本的 1.0558%。

          3、本次解锁限制性股票具体情况如下:

                                                                                单位:股

                                   持有限制性股票
                                                       本次可解锁限制   剩余未解锁限制
  姓名              职务
                                                         性股票数量       性股票数量
                                   数量(含转增)

 金红阳       董事长兼总经理               3,614,065        1,807,032        1,807,033

 屈三炉          副总经理                    922,740          461,370          461,370
 施国军          副总经理                  2,460,640        1,230,320        1,230,320
 戚锦秀          副总经理                  2,306,850        1,153,425        1,153,425

               董事会秘书兼
  谭梅                                     1,845,480          922,740          922,740
                 副总经理
 陈安门          财务总监                  1,845,480          922,740          922,740
主要中层管理骨干以及核心技术和
                                          14,686,945        7,343,460        7,343,485
      业务骨干(51 人)
          合计(57 人)                   27,682,200       13,841,087       13,841,113

          注:(1)因部分人员可解锁限制性股票计算涉及零碎股,采取不进位原则,本次可解锁

     限制股票数量合计为 13,841,087 股。

          (2)根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,董事、高管人员在职期间其

     所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份,剩余 75%股份将进行锁定,同时须遵守中

     国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

          4、本次实施的股权激励计划与已披露的第二期股权激励计划不存在差异。

          四、律师关于本次解锁的法律意见

          本所律师认为,公司第二期股权激励计划第二个解锁期的解锁事项已经取得了必要的授

     权和批准,相关解锁条件已经成就,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办

     法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。本次解锁尚需


                                                4
履行信息披露义务并办理相关手续。

    五、备查文件

    1、公司第四届董事会第十一次(临时)会议决议;

    2、公司第四届监事会第九次(临时)会议决议;

    3、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见;

    4、公司独立董事相关独立意见;

    5、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。




                                                    浙江伟星新型建材股份有限公司

                                                               董事会

                                                         2018 年 6 月 26 日




                                       5