伟星新材：日常关联交易预计公告2019-03-30
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2019-008
浙江伟星新型建材股份有限公司
日常关联交易预计公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本着节约成本、互惠互利的原则，公司及下属分、子公司分别与浙江伟星实业发展股份
有限公司（以下简称“伟星股份”）及其下属分、子公司和伟星集团有限公司（以下简称“伟
星集团”）及其下属非上市的子公司发生接受劳务、房屋租赁、零星销售等业务，2018 年度
上述业务的发生金额合计为 3,316.48 万元，2019 年度预计发生金额合计不超过 4,300 万元。
2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2019 年度日常
关联交易的议案》。因公司董事金红阳先生担任伟星集团董事，章卡鹏先生担任伟星集团董
事长兼总裁、伟星股份董事长，张三云先生担任伟星集团副董事长、伟星股份副董事长兼总
经理，谢瑾琨先生担任伟星股份董事、董秘兼副总经理，冯济府先生担任伟星集团监事、伟
星集团子公司浙江伟星文化发展有限公司执行董事，徐有智先生担任伟星集团子公司浙江伟
星环境建设有限公司总经理，以上 6 名董事属关联董事，审议该项议案时均回避表决。会议
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司 2019 年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股
东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
截至
合同签
2019 年 2
订金额 上年发生
关联交易 关联交易定 月 28 日
关联人 关联交易内容 或预计 金额（万
类别 价原则 已发生
金额 元）
金额
（万元）
（万元）
1
接受劳务 委托电镀加工 按市场价格 800 102.08 581.85
伟星股
份及其 共用电力账户结算 按工业用电
采购动力 1,900 185.80 1,466.08
下属 电费 价格计价
销售产品 分、子 零星销售公司产品 按市场价格 100 10.25 55.27
公司
房屋租赁 出租或承租房屋 按市场价格 80 12.29 73.75
小计 2,880 310.42 2，176.95
房屋租赁 承租房屋 按市场价格 250 44.27 265.64
伟星集
接受广告、咨询等
接受劳务 团及其 按市场价格 450 4.72 298.90
服务
下属非
接受市政工程施
接受劳务 上市的 按市场价格 670 245.48 298.43
工、绿化养护等
子公司
销售产品 零星销售公司产品 按市场价格 50 0 276.56
小计 1,420 294.47 1，139.53
合计 4,300 604.89 3，316.48
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
实际发生 预计金 生额占 生额与 披露日
关联交易
关联人 关联交易内容 金额 额 同类业 预计金 期及索
类别
（万元） （万元） 务比例 额差异 引
（%） （%）
接受劳务 委托电镀加工 581.85 100.00%
伟星股
份及其 共用电力账户结算
采购动力 1,466.08 21.80%
下 属 电费
销售产品 分、子 零星销售公司产品 55.27 0.01% 2019 年
公司 3 月 30
房屋租赁 出租或承租房屋 73.75 3.85% 日巨潮
房屋租赁 承租房屋 265.64 不超过 13.88% 资讯网
-27.90%
伟星集 4,600 (www.c
接受广告、咨询等服
接受劳务 团及其 298.90 3.07% ninfo.
务
下属非 com.cn
接受市政工程施工、
接受劳务 上市的 298.43 1.87% )
绿化养护等
子公司
销售产品 零星销售公司产品 276.56 0.06%
合计 3,316.48 -
2
公司 2018 年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额 20%以上，
公司董事会对日常
主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生基于双方实际市场需求和
关联交易实际发生
业务开展情况，较难实现准确预计，而公司进行年度日常关联交易预计
情况与预计存在较
时主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，更多参考市场情况和
大差异的说明（如
以往情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此会与实际发
适用）
生情况存在一定的差异。
公司独立董事对日 公司 2018 年度日常关联交易的实际发生金额低于预计总金额，主要
常关联交易实际发 系该等关联交易的发生基于双方实际市场需求和业务开展情况，较难实
生情况与预计存在 现准确预计。公司 2018 年度发生的日常关联交易事项真实、合理，交易
较大差异的说明 价格公允，交易金额没有超出董事会的决策范围,没有损害公司及股东尤
（如适用） 其是中小股东的利益。
二、主要关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）伟星股份成立于 1988 年 5 月，法定代表人为章卡鹏先生，注册资本为 75,802.0428
万元，主营业务为各类钮扣、拉链等服饰辅料的制造与销售，住所为浙江省临海市花园工业
区。截止 2018 年 12 月 31 日，伟星股份总资产为 316,581.44 万元，归属于上市公司股东的
净资产为 236,613.48 万元；2018 年实现营业收入为 271,782.20 万元，归属于上市公司股
东的净利润为 30,941.33 万元。
（2）临海市伟星电镀有限公司（以下简称“电镀公司”）成立于 1998 年 11 月，法定代
表人为徐友撑先生，注册资本为 200 万元，主营业务为各类材质产品的电镀加工，住所为临
海市古城两水村。截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 15,459.96 万元，净资产为 3,466.23
万元；2018 年实现营业收入为 9,647.63 万元，净利润为 689.25 万元。
（3）伟星集团成立于 1995 年 3 月，法定代表人为章卡鹏先生，注册资本 36,200 万元，
主营业务为投资控股管理，住所为临海市尤溪。截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为
2,064,375.43 万元，净资产为 344,400.69 万元；2018 年实现营业收入为 1,187,849.70 万
元，净利润为 175,144.40 万元。
（4）浙江伟星文化发展有限公司（以下简称“伟星文化”）成立于 2002 年 6 月，法定
代表人为冯济府先生，注册资本为 1,000 万元，主营业务为广告、咨询服务等，住所为杭州
市文三路。截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 1,012.93 万元，净资产为 980.58 万元；2018
年实现营业收入为 885.64 万元，净利润为 39.60 万元。
（5）浙江伟星环境建设有限公司（以下简称“伟星建设”）成立于 2001 年 5 月，法定
代表人为王建为先生，注册资本为 7,200 万元，主营业务为市政工程施工、园林绿化施工等，
3
住所为临海市巾山东路。截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 22,858.55 万元，净资产为
8,029.21 万元；2018 年实现营业收入为 41,636.39 万元，净利润为 328.34 万元。
（6）伟星集团上海实业发展有限公司（以下简称“上海实业”）成立于 2001 年 6 月，
法定代表人为明珩先生，注册资本为 1,000 万元，主营业务为商贸等，住所为上海市奉贤区
金汇镇齐金路。截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 2,888.93 万元，净资产为 741.89 万元；
2018 年实现营业收入为 257.11 万元，净利润为-7.54 万元。
以上数据未经会计师事务所审计。
2、与公司的关联关系
由于公司与伟星股份、伟星文化、伟星建设、上海实业同为伟星集团的子公司，电镀公
司系伟星股份全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一、二款规
定的关联法人定义，公司和伟星股份、伟星集团构成关联关系，公司及下属分、子公司分别
与伟星股份及其下属分、子公司和伟星集团及其下属非上市的子公司发生业务，构成关联交
易。
3、履约能力分析
根据上述关联方 2018 年度主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认
为上述关联方财务状况和经营情况良好，具备较强的经营实力和支付能力，出现无法正常履
约的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、委托电镀加工
（1）定价原则和依据：遵循当期市场价格协商确定。
（2）交易总价：数量×单价。
（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式支付。
2、共用电力账户结算电费
（1）定价原则和依据：以临海市电力公司工业用电价格计价。
（2）交易总价：实际用电量×电价+基本电费分摊金额。
（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式支付。
3、零星销售
（1）定价原则和依据：以市场价格计价。
4
（2）交易总价：实际用量×单价。
（3）付款安排和结算方式：实际交易即时结算。
4、房屋租赁
（1）定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。
（2）交易总价：面积×每平米价格。
（3）付款安排和结算方式：按年以转账支票或其他方式缴纳。
5、接受广告、咨询等服务
（1）定价原则和依据：遵循当期市场价格协商确定。
（2）交易总价： 实际工作量×每块业务的市场价格。
（3）付款安排和结算方式：按月或季度结算，单个子项目按项目周期结算。
6、接受工程施工、绿化养护
（1）定价原则和依据：参考项目所在地的定额及材料信息价。
（2）交易总价：按实结算，并经第三方审计后确定。
（3）付款安排和结算方式：根据工程进度，按合同约定付款。
（二）协议签署情况
1、协议生效条件和日期：自合同签署之日起生效。
2、协议有效期：2019 年 1 月 1 日－2019 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性：
（1）公司和全资子公司浙江伟星塑材科技有限公司、上海伟星新型建材有限公司（以
下简称“上海新材”）委托电镀公司进行管件电镀加工服务，主要系其电镀装备和技术水平
较高、产品优服务好、价格公允且双方一直保持良好的合作关系。上述关联交易的发生，有
利于保障公司相关产品的品质和交期。
（2）公司大洋工业园与伟星股份临海拉链分公司毗邻，共用一个电力账户进行电费结
算，有利于双方节约费用，降低成本。同时，根据实际经营需要，公司与伟星股份发生的部
分房屋租赁业务，有利于公司内部管理，提升经济效益。上述关联交易的发生，双方的利益
均能得到有效保障。
（3）伟星文化为公司提供品牌宣传、管理咨询、广告等服务，主要系其对公司文化和
经营理念比较熟悉，咨询管理服务到位，有利于公司的品牌形象宣传和提升。
5
（4）伟星建设为公司提供工程施工、绿化养护，主要系其园区市政设计及施工能力较
强，同时对公司文化和工业园的市政规划比较熟悉，有利于提高公司园区市政工程建设和绿
化施工的效率。
（5）公司全资子公司上海伟星新型建材有限公司承租上海实业的房屋，主要系其园区
配套设施齐全。根据实际生产需要，2019 年上海新材继续承租上海实业的房屋。
2、关联交易的公允性：上述关联交易价格以政府定价和参照周边市场价格为基准，交
易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及下属分、子公司分别与伟星股份及其下
属分、子公司和伟星集团及其下属非上市的子公司发生的关联交易虽然会在一段时间内持续
存在，但不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事对公司 2019 年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真核查，在对该关联
交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：
公司及下属分、子公司与伟星股份及其下属分、子公司和伟星集团及其下属非上市的子
公司 2019 年度预计发生的不超过 4,300 万元的电镀加工、共用电力账户结算电费、接受广
告和咨询服务、接受工程施工和绿化养护、房屋租赁等关联交易系正常的生产经营行为。该
关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事有关意见；
3、相关财务报表。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 30 日
6
