国泰君安证券股份有限公司关于
北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司
2018 年度承诺盈利实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千
方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】
456 号），北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”、“上市
公司”）向北京千方集团有限公司发行 137,336,276 股股份，向芜湖建信鼎信投
资管理中心（有限合伙）发行 61,891,206 股股份，向芜湖宇昆股权投资合伙企
业（有限合伙）发行 49,437,816 股股份，向芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限
合伙）发行 49,437,816 股股份，向北京慧通联合科技有限公司发行 13,885,302
股股份，向深圳市创新投资集团有限公司发行 8,752,372 股股份，向屈山发行
7,573,477 股股份，向张兴明发行 10,097,970 股股份，向张鹏国发行 13,884,511
股股份，向王兴安发行 1,851,347 股股份，向林凯发行 1,851,347 股股份，向王
玉波发行 1,851,347 股股份，向刘常康发行 1,430,532 股股份，向闫夏卿发行
1,430,532 股股份，向李林发行 1,430,532 股股份，向张浙亮发行 1,093,960 股
股份购买相关资产，并核准非公开发行股份募集配套资金不超过 57,000.00 万元。
2018 年 3 月 23 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核
发了交智科技《营业执照》（统一社会信用代码 91330108MA27YX6A2T），交智
科技 92.0435%股权已变更登记至千方科技名下，交智科技已完成本次重组涉及
的股权转让工商变更登记手续。
2018 年 3 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了致同验字[2018]第 110ZC0090 号《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018 年 3 月 23 日，上市公司已收到本次
资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2018 年 3 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千
方科技非公开发行 363,236,343 股新股登记申请材料，且本次交易新增股份于
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2018 年 4 月 13 日上市。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为千方科技本次发
行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对千方科技本次发行股份购买资
产标的公司交智科技 2018 年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核
意见：
一、业绩承诺和补偿情况
根据 2018 年 1 月 29 日上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通
联合以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李
林和张浙亮（以下简称“业绩承诺人”）签订的《盈利预测补偿协议》，各方就标
的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
（一）业绩承诺
业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 32,300 万元、
40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元；据此测算交智科技截至 2017 年末累
计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 32,300 万元，截至
2018 年末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 72,700
万元，截至 2019 年末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 123,100 万元，截至 2020 年末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 183,500 万元。
（二）补偿义务
业绩承诺人承诺，如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计
实现净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方
科技将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露标的公司截至该会计年
度末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由具备证券期货相
关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关
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业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间
届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资
为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/
或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿
期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银
行贷款利率向标的公司收取利息。
（三）补偿的方式
如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未
达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股
份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交
智科技专项审核报告披露后的 10 个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人
民币 1.00 元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。
业绩承诺人应当在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内，按照上市公司、
深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合
办理与回购注销股份有关的一切手续。
（四）业绩补偿金额
1、股份补偿
业绩承诺人将于具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核
报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交易
价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格
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业绩承诺人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为
依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为 0，且已补偿的不再
退回。
2、股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购
千方科技的股份数，则不足部分由业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方科
技应在交智科技年度专项审核报告披露后的 10 个工作日内，书面通知业绩承诺
人向千方科技支付其当年应补偿的现金；业绩承诺人须在收到千方科技通知后的
30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给千方科技。
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为
依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
（五）减值测试补偿
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩
承诺人需要另行补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿
协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的
股份数量；需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－
利润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金，
业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的
出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内，按照上市
公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全
力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。
（六）补偿义务的上限
业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人
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因发行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股
分配的，则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补
偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。
（七）股份补偿的实施
1、若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数
小于累计承诺净利润数，千方科技应在专项审核报告披露后的 10 个工作日内向
业绩承诺人发出书面通知，并以人民币 1.00 元回购并注销应补偿的股份数量。
千方科技董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负
责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
2、若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数
小于累计承诺净利润数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿，千
方科技应在专项审核报告披露后的 10 个工作日内，书面通知业绩承诺人向千方
科技支付其当年应补偿的现金。
3、业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定解
锁之前，业绩承诺人在本协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人全部履
行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联
合均不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其
主体资格合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，
业绩承诺人应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
二、发行股份购买资产之标的公司 2018 年度盈利情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公
司关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致
同专字（2019）第 110ZA4047 号），交智科技 2018 年度扣除股份支付影响和非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 44,160.04 万元，超过 2018 年度业
绩承诺数 3,760.04 万元。截至 2018 年末，交智科技累计实现的扣除股份支付
影响和非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 80,956.94 万元，累计业绩
实现数超过累计业绩承诺数 8,256.94 万元，不存在需要补偿的情形。
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三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅公司与交
易对方签署的相关交易合同，及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北
京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情
况的说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
截至 2018 年末，交智科技累计实现的扣除股份支付影响和非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润超过累计承诺的净利润，其业绩承诺已经实现，不存
在需要补偿的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司 2018 年度承诺盈利实现情况的核查意见》之签字
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项目主办人：
蒋 杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司
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