华林证券股份有限公司

             关于山东丽鹏股份有限公司关注函相关事项

                         之财务顾问核查意见


深圳证券交易所：
    山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“上市公司”、“公司”）于
2018 年 7 月 6 日收到贵所《关于对山东丽鹏股份有限公司的关注函》（中小板关
注函【2018】第 241 号）（以下简称“《关注函》”），华林证券股份有限公司（以
下简称“华林证券”或“本财务顾问”）作为为《山东丽鹏股份有限公司详式权
益变动报告书》出具核查意见之财务顾问，已会同上市公司及相关方对关注函有
关问题进行了专项核查，现就所涉及的问题说明如下：
    问题：上述股份转让前，你公司实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世
尧、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏、霍文菊，合计持有上市公司股权为 19,274.36
万股，持股比例为 21.97%，其中孙鲲鹏持有上市公司股权为 2,957.75 万股，持
股比例为 3.37%。由于委托投票权的相关处理，你公司披露称睿畅投资与孙世尧、
孙鲲鹏构成一致行动。请你公司自查公司披露文件中对于变更后实际控制人的
表述是否正确、实际控制人及其一致行动人的持股比例是否准确，请财务顾问
核查并发表意见。
    回复：
    一、本次权益变动后实际控制人认定合理性说明
    （一）本次权益变动方式
    本次权益变动方式为协议转让和表决权委托。根据《股份转让协议》，睿畅
投资以现金 63,701.23 万元收购孙世尧、霍文菊、于志芬和孙红丽持有的丽鹏股
份合计的 96,517,021 股，占丽鹏股份总股本的 11.00%，本次股权转让完成后，
睿畅投资将持有丽鹏股份 11.00%股权，为丽鹏股份第一大股东。同时，根据《股
份转让协议》，孙世尧将其继续持有的丽鹏股份 66,649,111 股（占上市公司现
有总股本的 7.60%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对
应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资将合计取得丽鹏股份 163,166,132


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股表决权，占上市公司总股本 18.60%，将成为上市公司单一拥有表决权份额最
大的股东。
    （二）本次权益变动后实际控制人的认定情况及依据
    《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条规
定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持
有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十四条
规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持
股 50%以上的控股股东； 2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成
员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大
会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
    本次股份转让及本次表决权委托完成后，睿畅投资将成为公司单一持股比例
和单一拥有表决权份额最大的股东，虽然其出资额或者持有股份的比例不足 30%，
但依其出资额和持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，根
据《公司法》和《收购管理办法》，睿畅投资应被认定控股股东，由于钱建蓉先
生为睿畅投资的实际控制人，因此，本次权益变动完成后，上市公司实际控制人
变更为钱建蓉先生。
    公司已于 2018 年 7 月 6 日披露睿畅投资出具的《详式权益变动报告书（修
订稿）》“第三节 权益变动方式”、孙世尧及其一致行动人出具的《简式权益变动
报告书（修订稿）》“第三节 权益变动方式”章节中明确了本次权益变动完成后
实际控制人变更为钱建蓉先生，披露准确。
    二、本次权益变动后相关主体持股比例披露情况
    本次权益变动前，睿畅投资并未以任何形式持有上市公司股份。本次权益变
动完成后，睿畅投资取得了上市公司 11.00%的股份，成为上市公司第一大股东，
并取得了 7.60%股份的委托表决权，从而合计取得上市公司 18.60%股票表决权。


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本次权益变动后，孙世尧继续持有上市公司 7.60%的股权，其一致行动人孙鲲鹏
持有上市公司 3.37%的股份。因孙世尧将其持有股权的表决权委托给睿畅投资行
使，故睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动，睿畅投资及其一致行动人合计
控制了上市公司 21.97%的表决权。
    公司已于 2018 年 7 月 6 日披露睿畅投资出具的《详式权益变动报告书（修
订稿）》“第三节 权益变动方式”、孙世尧及其一致行动人出具的《简式权益变动
报告书（修订稿）》“第三节 权益变动方式”章节准确披露了本次权益变动后相
关主体持股比例披露情况。
    三、财务顾问核查意见
    财务顾问核查了本次权益变动《股份转让协议》、《详式权益变动报告书（修
订稿）》、《简式权益变动报告书（修订稿）》，查阅了睿畅投资及其控股股东中锐
控股集团有限公司工商信息，上市公司股东名册等文件。
    经核查，财务顾问认为：本次股份转让和表决权委托完成后，睿畅投资将成
为公司单一持股比例和单一拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人变
更为钱建蓉先生。公司披露文件对于本次权益变动后变更后实际控制人认定及相
关主体持股比例披露准确。




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   （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司关注
函相关事项之财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                       王博                     章琦




                                                华林证券股份有限公司
                                                       2018 年 7 月 12 日




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