山东丽鹏股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 9 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（第 192163 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，山东丽鹏
股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同东
兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、和信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）、上海市锦天城律师事
务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行
了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并对相关申
请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《东兴证券股份有限公
司关于山东丽鹏股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票尽职调查报告》一
致。
本反馈意见答复中，黑体部分为贵会反馈意见，宋体部分为反馈意见回复，
楷体加粗部分为申报文件中补充或修改内容，特此说明。
本反馈意见回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成。
5-1-1
目录
问题 1、2018 年度，申请人计提各项资产减值损失合计 7.50 亿元，同比
增长 1,764%,对应收款项、存货、固定资产、商誉计提的资产减值损失均同
比大幅增长。2019 年上半年申请人转回部分减值准备 4,856.73 万元。报告期
内，申请人应收账款及存货周转率连续下降。请申请人：（1）结合华宇园林
2017 及 2018 年度经营及业绩情况、商誉减值测试过程及主要参数，说明 2017
年度商誉减值准备计提是否充分，2018 年度集中性大额计提商誉减值准备是
否合理；(2)结合固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，说明
2017 及 2018 年度固定资产减值的测算过程，说明固定资产减值准备的计提是
否充分、合理，2018 年度集中性大额计提固定资产减值准备是否合理；(3)说
明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发
生改变，主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失
情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是 否充分、合
理；(4)说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，报告期各期末存货跌
价准备计提是否充分、合理；(5)说明 2019 年转回部分减值准备的具体情况及
合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................ 6
问题 2、2016 年至 2018 年申请人扣非归母净利润分别为 15,129.23 万元、
8,695.35 万元、-79,254.07 万元，连续大幅下滑。2019 年半年度扣非归母净利
润 316.99 万元，同比下降 91.69%。请申请人：(1)分析影响公司报告期内经营
业绩下滑的主要因素；(2)目前公司经营业绩是否巳有改观，影响经营业绩下
滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利
影响；(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投
项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.................. 44
问题 3、近三年及一期，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为
-52,370.73 万元、-52,456.35 万元、-38,543.45 万元和-2,599.94 万元，持续为负
数；资产负债率分别为 40.42%、49.62%、55.25%、56.64%,持续上升。请申
请人：(1)说明近三年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营
活动现金流量差异较大的原因与合理性，(2)结合公司流动负债规模、现金流
5-1-2
状况等分析公司的短期偿债能力并说明是否存在短期偿债风险。请保荐机构
及会计师核查并发表意见。 .................................................................................. 53
问题 4、申请人本次拟募集资金不超过 3.4 亿元用于“华阴市城乡环境综
合治理 PPP 项目”、"瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”。请申请人：(1)
说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性
支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；(2)说
明“华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目”的运营模式及盈利模式，建设期及后
续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还
款来源、还款计划及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险；(3)说
明＂瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目“建设的必要性及可行性，效益测算
过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 .................................................. 58
问题 5、申请人于 2016 年 10 月非公开发行股票，募集资金净额 7.64 亿
元，截至 2018 年末累计使用 6.64 亿元。其中，“瓶盖二维码技术升级改造项
目”募集资金使用进度仅为 24.93%,申请材料显示“由于市场变化等因素影
响，项目实施进度较预期有一定变化，目前项目仍在推进过程中，暂未实施
完毕”。请申请人说明：(1)"巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建
设(PPP)项目＂尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排，(2)“安顺市西秀区
生态修复综合治理(PPP)项目”实际效益大幅高于预计效益的原因及合理性，
(3)"瓶盖二维码技术升级改造项目＂募集资金实际投入方向、进度，尚未使
用完毕的募集资金的后续使用安排，结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶
盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况等，说明项目继续建设的必要性
及可行性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......................................... 71
问题 6、请申请人：(1)说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比
目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资
金量的必要性；(2)结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入
5-1-3
合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师
核查并发表意见。 .................................................................................................. 76
问题 7、申请人披露，本次非公开发行的发行对象为包括控股股东苏州
睿畅在内的不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定对象。(1)请申请人说
明苏州睿畅的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，
(2)请申请人说明是否存在申请人直接或通过其利益相关方向苏州睿畅提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(3)请苏州睿畅按照《上市
公司证券发行管理办法》第 38 条规定，承诺 36 个月内不得转让所认购的股
份；(4)请苏州睿畅明确无人报价情况下，其是否参与认购及以何种价格认
购；(5)申请人申请报告中的股东大会有效期有自动延期条款，请申请人履行
决策程序予以规范。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对上
述事项和信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股
东合法权益，是否符合监管要求发表明确意见。 .............................................. 80
问题 8、申请人披露，募集资金拟投资于华阴市城乡环境综合治理 PPP
项目。请申请人补充说明，该项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管
理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地是否合法合规；根
据项目实施进度需及时履行的政府审批程序（包括但不限于财政部门关于物有
所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案
的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等），同时披露未来需履行的
政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ...................................................... 83
问题 9、申请人披露，截至 2019 年 6 月 30 日，申请人实际控制人钱建蓉
将苏州睿畅所持申请人股份的 91.83%进行了质押，占申请人总股本的 11%;
将杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）所持申请人股份的 92.15%进行了
质押，占申请人总股本的 3.71%。请申请人补充说明，股权质押的原因及合
理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的
财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存在较大的平仓风险，是否可
能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控
5-1-4
制权稳定性的有效措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发
表明确意见。 .......................................................................................................... 91
问题 10、申请人披露，募集资金使用实施主体为控股子公司华阴市双华
城乡建设工程有限公司。请申请人补充说明，申请人向华阴市双华城乡建设
工程有限公司增资还是借款形式实施募投项目；其他股东是否提供同比例增
资或提供借款，同时须明确增资价格和借款的主要条款（包括但不限于借款利
率等）。请保荐机构及申请人律师进行核查并对上述事项和是否存在损害上市
公司利益的情形发表明确意见。 .......................................................................... 97
问题 11、请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规
范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方
式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限进行核查并发表明确
意见。 .................................................................................................................... 101
问题 12、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和
整改情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第 39 条的规定发表明确意见。.................................. 105
问题 13、申请人披露，2018 年 8 月 8 日，通过协议转让，公司控股股东
由孙世尧变更为苏州睿畅，实际控制人由孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红
丽、孙鲲鹏变更为钱建蓉。请申请人补充说明，本次股权交易的背景及真实
性，是否存在股权代持情形，是否存在应披露未披露信息，相应的交易价款
是否支付完毕，第三期、第四期转让款到期但仍未支付完成的原因。请保荐
机构及申请人律师进行核查并对上述事项和是否存在损害上市公司利益的情
形发表明确意见。 ................................................................................................ 108
5-1-5
问题 1、2018 年度，申请人计提各项资产减值损失合计 7.50 亿元，同比增
长 1,764%,对应收款项、存货、固定资产、商誉计提的资产减值损失均同比大幅
增长。2019 年上半年申请人转回部分减值准备 4,856.73 万元。报告期内，申请
人应收账款及存货周转率连续下降。请申请人：（1）结合华宇园林 2017 及 2018
年度经营及业绩情况、商誉减值测试过程及主要参数，说明 2017 年度商誉减值
准备计提是否充分，2018 年度集中性大额计提商誉减值准备是否合理；(2)结合
固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，说明 2017 及 2018 年度固
定资产减值的测算过程，说明固定资产减值准备的计提是否充分、合理，2018
年度集中性大额计提固定资产减值准备是否合理；(3)说明报告期内应收账款周
转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账
款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符
合公司实际，坏账准备计提是 否充分、合理；(4)说明报告期内存货周转率下降
的原因及合理性，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分、合理；(5)说明 2019
年转回部分减值准备的具体情况及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。
回复：
一、结合华宇园林 2017 及 2018 年度经营及业绩情况、商誉减值测试过程
及主要参数，说明 2017 年度商誉减值准备计提是否充分，2018 年度集中性大额
计提商誉减值准备是否合理
（一）公司商誉形成过程及业绩完成情况
公司商誉系 2014 年 12 月发行人收购重庆华宇园林有限公司 100%股权所致。
合并日合并成本与被购买方可辩认净资产公允价值的差额确认为商誉，金额为
29,627.86 万元。商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
发行权益性证券公允价值 76,876.37
5-1-6
项目 金额
支付对价购买股权 22,983.63
合并成本合计 99,860.00
减：取得的可辨认净资产公允价值金额 70,232.14
商誉 29,627.86
根据发行人与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署
的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500 万元、13,000 万元和 16,900 万元。
华宇园林业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
业绩承诺期 业绩承诺期完成后
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 2018 年
净利润 11,035.98 13,533.42 17,121.60 12,577.36 -24,093.63
扣除非经常损益后
归属于母公司的净 10,854.37 13,185.69 16,913.66 12,245.23 -24,181.37
利润
业绩承诺/评估报
10,500.00 13,000.00 16,900.00 16,206.42 17,030.03
告预测利润
完成率 103.37% 101.43% 100.08% - -
注：业绩承诺期完成后 2017 年、2018 年评估报告预测利润数据来源于 2014 年发行人
收购华宇园林时开元资产评估有限公司出具的《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组
涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明》（开元评报字[2014]102 号）。
公司收购华宇园林后，其经营业绩每年增长较快，且均已完成收购时业绩承
诺人相应的业绩承诺。2017 年 4 月，发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司
（以下简称天圆开评估）对 2016 年 12 月 31 日华宇园林 100%股东权益价值进行
估值，并出具了天圆开咨字[2017]第 4026 号《估值报告》，估值报告所载 2016
年 12 月 31 日华宇园林 100%股东权益评估结果为 222,642.23 万元。截止 2016
年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的标的资产即华宇园林 100%股东权益评
估值 222,642.23 万元，调整补偿期限内标的资产股东增资的影响金额 72,000.00
万元后为 150,642.23 万元，对比本次交易的价格 99,860.00 万元，没有发生减值。
（二）公司 2017 年商誉减值测试过程及未计提商誉减值准备的原因
5-1-7
根据开元资产评估有限公司出具的《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产
重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明》（开元评报
字[2014]102 号），2014 年公司收购华宇园林时对华宇园林的评估测算过程如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度 2014 年 5-12 2020 年-永
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
月 续期
营业收入 53,179.94 81,691.65 99,450.00 111,210.00 116,730.00 116,730.00 116,730.00
营业收入增长率 - - 21.74% 11.83% 4.96% - -
营业成本 36,797.23 57,208.44 69,652.60 77,909.32 81,780.52 81,780.52 81,780.52
毛利率 30.81% 29.97% 29.96% 29.94% 29.94% 29.94% 29.94%
税金及附加 1,748.68 2,695.82 3,281.85 3,669.93 3,852.09 3,852.09 3,852.09
管理费用 4,505.93 6,808.97 8,176.36 9,081.88 9,524.36 9,524.36 9,524.36
财务费用 -852.64 -580.44 370.40 370.40 370.40 370.40 370.40
期间费用率 6.87% 7.62% 8.59% 8.50% 8.48% 8.48% 8.48%
利润总额 10,353.83 14,742.30 16,974.29 19,066.37 20,035.33 20,035.33 20,035.33
所得税费用 1,553.07 2,211.34 2,546.14 2,859.96 3,005.30 3,005.30 3,005.30
净利润 8,800.75 12,530.95 14,428.15 16,206.42 17,030.03 17,030.03 17,030.03
加：税后利息费用 220.83 314.84 314.84 314.84 314.84 314.84 314.84
加：折旧及摊销 192.54 254.25 254.25 254.25 254.25 254.25 254.25
营运资金增加 - 12,600.00 13,900.00 8,700.00 4,100.00 - -
资产组组合自由现
9,168.12 432.04 1,029.24 8,007.51 13,431.12 17,531.12 17,531.12
金流
折现率 14.03%
资产组估值 100,107.87
公司收购华宇园林后，其经营业绩每年增长较快，业绩承诺期 2014-2016 年
均已完成收购时业绩承诺人相应的业绩承诺。业绩承诺期结束后，华宇园林营业
收入仍持续保持增长，2017 年华宇园林实现营业收入 124,133.32 万元，高于 2014
年公司收购华宇园林时对 2017 年营业收入的评估预测值 111,210.00 万元，故公
司在 2017 年末进行商誉减值测试时结合历史数据对华宇园林未来的营业收入情
况进行合理预测使得 2017 年末商誉减值测试时的预测的未来营业收入高于 2014
年公司收购华宇园林时营业收入的评估预测值。此外，由于公司收购华宇园林后
陆续承接多个规模较大的 BT、PPP 项目使得华宇园林的利息收入金额较 2014 年
5-1-8
公司收购华宇园林时营业收入的评估预测值大，因此公司在 2017 年进行商誉减
值测试时预测的利息收入金额也较大。
2017 年末公司参考北京天圆开资产评估有限公司 2017 年 4 月出具的《估值
报告》（天圆开咨字[2017]第 4026 号）的相关方法及假设，对华宇园林整体价
值进行测算。
1、2017 年商誉减值测试过程如下：
（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，
即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资
产、流动负债和非流动负债。
（2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于 2017 年 12 月 31 日预
计未来现金流量现值的计算。
①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营
历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。
②预测期及预测期后的价值
首先，测算资产组组合 2018 年至 2022 年期间的税前自由现金流量，其次，
假定从 2023 年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在
这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年 2022 年税前现金流调整确定。
最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现
金流量现值。
③折现率的确定
按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权
平均资本成本模型（ ）确定折现率 r 为 12.41%。
④预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按 12.41%折现
率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。
2、2017 年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：
5-1-9
单位：万元
历史年度 预测年度
项目/年度
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
营业收入 78,092.77 115,117.75 124,133.32 132,435.99 141,692.55 151,596.10 162,191.85 173,528.19 173,528.19
营业收入增
- 47.41% 7.83% 6.69% 6.99% 6.99% 6.99% 6.99% -
长率
营业成本 56,795.74 91,146.67 105,075.18 109,225.90 116,860.21 125,028.11 133,766.90 143,116.49 143,116.49
税金及附加 2,576.25 623.11 291.43 303.87 334.26 367.69 404.46 444.90 444.90
毛利率 27.27% 20.82% 15.35% 17.53% 17.53% 17.53% 17.53% 17.53% 17.53%
管理费用 3,572.01 4,102.20 4,383.08 5,360.91 6,625.31 8,187.92 10,119.07 12,505.71 12,505.71
研发费用 - - 729.01 - - - - - -
财务费用 -1,854.91 -3,374.22 -3,485.26 -1,609.87 -2,607.92 -4,051.78 -5,639.78 -7,496.34 -7,496.34
期间费用率 2.20% 0.63% 1.31% 2.83% 2.84% 2.73% 2.76% 2.89% 2.89%
利润总额 15,807.75 20,089.73 14,683.43 19,155.17 20,480.70 22,064.17 23,541.20 24,957.43 24,957.43
所得税费用 2,274.32 2,968.13 2,106.07 2,873.28 3,072.10 3,309.63 3,531.18 3,743.61 3,743.61
净利润 13,533.42 17,121.60 12,577.36 16,281.89 17,408.59 18,754.54 20,010.02 21,213.82 21,213.82
加：税后利
1,843.88 3,422.49 4,420.30 6,725.09 6,691.51 6,360.47 5,996.53 5,502.90 5,502.90
息费用
加：折旧及
314.82 437.64 369.12 369.12 369.12 369.12 369.12 369.12 369.12
摊销
营运资金增
119,067.18 22,956.36 21,783.48 11,053.45 12,298.10 13,175.15 14,117.64 15,131.09 -
加
资产组组合
- - - 12,322.66 12,171.13 12,308.98 12,258.04 11,954.75 27,085.85
自由现金流
折现率（税
12.41%
后）
资产组估值 192,631.75
如上表所示，2017 年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率、毛利率
与历史年度均不存在重大差异；管理费用按照 2017 年实际发生的管理费用金额
及增长率测算；财务费用与历史年度亦不存在重大差异。
3、2017 年商誉减值测试结果
单位：万元
商誉相关资产组 账面价值合计 资产组估值 商誉减值
华宇园林 171,860.00 192,631.75 0.00
经测算，华宇园林估值为 192,631.75 万元，该金额对比华宇园林资产组账
5-1-10
面价值 171,860.00 万元，公司商誉未发生减值，故 2017 年末未对商誉计提减值
准备。
（三）公司 2018 年商誉减值测试过程及计提商誉减值准备的原因
园林业务属于资金密集型行业， 2016 年、2017 年公司园林业务资金投入大，
业务发展较快，但同时经营活动产生的现金流量净额分别为-52,370.73 万元和
-52,456.35 万元，持续为负。园林业务的快速发展除正常项目回款外主要依赖于
外部融资，而受宏观经济去杠杆、金融监管力度加强等政策影响，企业外部融资
难度加大，且部分地方政府难以及时足额支付工程款项，导致项目回款出现问题，
加上财政部于 2018 年 4 月发布《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）
示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54 号），进一步加强了对地方政府
债务和举债融资的监管，规范了地方政府举债行为，客观上导致了园林业务所面
临的市场竞争压力加大，获取优质的政府项目难度进一步提高。结合公司资金状
况、外部融资环境以及市场竞争状况，2018 年公司在园林业务发展战略上主动
控制了园林绿化项目规模，在保证平稳收尾存量项目的基础上放缓园林项目发
展，谨慎筛选符合条件的优质园林项目，逐步完善收尾现有园林项目。2018 年
度华宇园林未承接新的较大规模的园林项目，项目收入来源主要为 2017 年及以
前年度承接的项目。2018 年，华宇园林营业收入 61,029.70 万元，实现净利润
-24,093.63 万元，公司 2014 年收购华宇园林所形成的商誉存在减值迹象。
由于公司商誉存在明显的减值迹象，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司
对与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，并出具了天圆开评报
字[2019]第 000101 号《资产评估报告》，为商誉减值测试提供价值参考。
1、2018 年商誉减值测试过程如下：
（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，
即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资
产、流动负债和非流动负债。
（2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于 2018 年 12 月 31 日预
计未来现金流量现值的计算。
5-1-11
①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营
历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。
②预测期及预测期后的价值
首先，测算资产组组合 2019 年至 2023 年期间的税前自由现金流量，其次，
假定从 2024 年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在
这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年 2023 年税前现金流调整确定。
最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现
金流量现值。
③折现率的确定
按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权
平均资本成本模型（ ）确定折现率 r 为 10.92%。
④预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按 10.92%折现率进行折现，得出资产组组合预计
未来现金流量现值。
2、2018 年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目/年度
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 115,117.75 124,133.32 61,029.70 49,290.69 57,453.46 64,199.63 69,244.12 71,990.16 71,990.16
营业收入增长率 - 7.83% -50.84% -19.23% 16.56% 11.74% 7.86% 3.97% -
营业成本 91,146.67 105,075.18 54,627.55 40,527.36 47,402.50 53,080.62 57,320.45 59,611.22 59,611.22
税金及附加 623.11 291.43 379.60 188.79 215.11 238.87 256.66 266.42 266.00
毛利率 20.82% 15.35% 10.49% 17.78% 17.49% 17.32% 17.22% 17.20% 17.20%
管理费用 4,102.20 4,383.08 4,875.01 4,712.84 5,027.05 5,318.88 5,582.94 5,807.25 5,834.02
研发费用 - 729.01 441.47 313.42 366.08 409.57 442.03 459.61 459.61
财务费用 -3,374.22 -3,485.26 -3,431.74 -10,649.05 -19,688.31 -18,399.18 -14,895.99 -32,442.40 -
其中：利息支出 4,026.46 5,200.35 8,944.43 8,635.78 7,470.47 6,220.13 5,079.63 11,169.89 -
利息收入 7,404.02 8,750.76 12,393.15 19,284.83 27,158.78 24,619.31 19,975.62 43,612.30 -
5-1-12
历史年度 预测年度
项目/年度
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
期间费用率 0.63% 1.31% 3.09% -11.41% -24.88% -19.74% -12.81% -36.36% 8.71%
利润总额 20,089.73 14,683.43 -27,438.72 14,197.34 24,131.03 23,550.87 20,538.02 38,288.08 5,819.32
加：利息费用 4,026.46 5,200.35 8,944.43 8,635.78 7,470.47 6,220.13 5,079.63 11,169.89 -
加：折旧与摊销 437.64 369.12 406.71 510.76 510.94 454.53 441.32 441.32 375.60
营运资金增加 22,956.36 21,783.48 -48,072.75 -24,381.28 15,609.91 12,893.38 9,623.14 5,210.76 -
减：资本性支出 95.58 353.96 105.99 373.49 375.60 375.60 375.60 375.60 402.38
资产组组合自由
- - - 47,351.68 16,126.93 16,956.54 16,060.22 44,312.92 5,792.54
现金流（税前）
折现率 10.92%
资产组估值 148,230.41
如上表所示，2018 年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率较历史年
度存在较大差异，主要系 2018 年公司结合市场竞争环境及外部融资环境变化以
及自身情况调整园林业务经营策略，主动控制园林绿化业务发展规模和扩展速
度，受此影响华宇园林 2018 年营业收入较上年下降 50.84%，基于对园林业务未
来发展的判断，评估时调整了华宇园林的收入增速预期。
此外，预测年度期间费用率与历史年度存在差异，其中预测年度利息收入金
额较大，主要系随着公司前期金额较大的部分 PPP 和 BT 项目结算金额的增加导
致计息基数增加所致。同时，2023 年利息收入较大系部分项目合同约定的回购
期超过预测期，根据 2024 年至 2028 年预计尚未回购完毕的长期应收款金额及对
应合同约定的利率测算了各年利息收入在 2023 年的现值。
3、2018 年商誉减值测试结果
单位：万元
商誉相关资产组 账面价值合计 资产组估值 商誉减值
华宇园林 173,165.67 148,230.41 24,935.26
经测算，华宇园林估值为 148,230.41 万元，该金额对比华宇园林资产组账面
价值 173,165.67 万元，公司商誉发生减值，减值金额为 24,935.26 万元。
（四）2017 年、2018 年商誉减值测试关键参数对比情况
1、2017、2018 年商誉减值测试时所在资产组或资产组组合的相关信息保持
5-1-13
一致
2017 年及 2018 年末，与商誉相关的资产组处于正常使用中，资产组为华宇
园林与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。与购
买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
2、2017 年、2018 年商誉减值测试时资产组估值方法保持一致
2017 年、2018 年评估资产组估值方法均为采用收益法进行估值，以资产预
计未来现金流量的现值计算。
3、2017 年、2018 年商誉减值测试时销售收入的预计增速存在较大差异
预测年度 2017 年商誉减值测试 2018 年商誉减值测试
2018 年 6.69% -
2019 年 6.99% -19.23%
2020 年 6.99% 16.56%
2021 年 6.99% 11.74%
2022 年 6.99% 7.86%
2023 年 - 3.97%
2017 年及 2018 年商誉减值测试销售收入预测对比如下：
单位：万元
预测年度 2017 年商誉减值测试 2018 年商誉减值测试
2018 年 132,435.99 -
2019 年 141,692.55 49,290.69
2020 年 151,596.10 57,453.46
2021 年 162,191.85 64,199.63
2022 年 173,528.19 69,244.12
2023 年 - 71,990.16
2017 年及 2018 年商誉减值测试销售收入预测存在较大差异，主要原因如下：
（1）收入增速预测差异原因
2017 年商誉减值测试以 2018 年至 2022 年为预测期，2023 年及以后为永续
期。由于公司 2014 年收购华宇园林以来园林业务发展良好，营业收入持续增长，
5-1-14
因此，2017 年商誉减值测试时，预测期内将华宇园林预测收入从 2018 年至 2022
年啊分别为 6.69%、6.99%、6.99%、6.99%和 6.99%，该增速参考了华宇园林 2017
年营业收入增速 7.83%。
2018 年商誉减值测试以 2019 年至 2023 年为预测期，2024 年及以后为永续
期。2018 年公司根据经营环境变化及自身情况调整了园林业务经营策略，主动
控制园林绿化业务发展规模和扩张速度，受此影响华宇园林 2018 年营业收入较
上年下降 50.84%。基于对园林业务未来发展的判断，公司调整了华宇园林的收
入增速预期，因此，2018 年商誉减值测试时，预测期内华宇园林预测收入增速
从 2019 年至 2023 年分别为-19.23%、16.56%、11.74%、7.86%和 3.97%。
（2）预测期收入基数差异
2017 年商誉减值测试时预测期收入基数为 2017 年，2017 年华宇园林实现营
业收入 124,133.32 万元。
2018 年商誉减值测试时预测期收入基数为 2018 年，2018 年华宇园林实现营
业收入 61,029.70 万元，较 2017 年下降 50.84%。
4、2017 年、2018 年商誉减值测试使用的预测毛利率差异不大
预测年度 2017 年商誉减值测试 2018 年商誉减值测试
2018 年 17.53%
2019 年 17.53% 17.78%
2020 年 17.53% 17.49%
2021 年 17.53% 17.32%
2022 年 17.53% 17.22%
2023 年 17.20%
如上表，2017 年及 2018 年商誉减值测试使用的预测毛利率差异不大。
5、2017 年、2018 年商誉减值测试使用的折现率差异相对较小
2017 年商誉减值测试 2018 年商誉减值测试
12.41% 10.92%
2017 年及 2018 年商誉减值测试使用的折现率差异相对较小，差异原因主要
5-1-15
系：
（1）特性风险超额回报率 rs 不同：根据华宇园林与所选择的对比企业在特
殊经营环境、经营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方
面的差异进行的调整系数。
（2）市场风险溢价不同：系不同评估时点市场风险溢价差异导致。
综上，由于发行人自 2014 年收购华宇园林以来园林业务发展良好，业绩承
诺人均完成了 2014 年、2015 年、2016 年相应承诺业绩，同时 2017 年园林业务
收入持续增长，因此在 2017 年度进行商誉减值测试时主要参考历史数据进行预
测，经测算 2017 年华宇园林商誉未发生减值，公司商誉减值准备计提充分；2018
年公司根据外部经营环境变化及自身情况调整了园林业务经营战略，主动控制园
林绿化业务规模和扩张速度，受此影响华宇园林 2018 年营业收入较上年下降
50.84%，同时基于 2018 年园林业务经营现状及发展战略，公司调整了华宇园林
的收入增速预期。经测算 ，2018 年度华宇园 林商誉发生减值， 减值金额为
24,935.26 万元，大额计提商誉减值准备具有合理性，符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定。
二、结合固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，说明 2017
及 2018 年度固定资产减值的测算过程，说明固定资产减值准备的计提是否充分、
合理，2018 年度集中性大额计提固定资产减值准备是否合理:
公司防伪包装产品主要应用在酒水饮料包装领域，对应的产品尺寸通常没有
统一的国家或行业标准，产品具有高度个性化、定制化的特点。尤其是知名品牌
类酿酒行业，为了体现自身产品与其他竞品的差异化特点，对瓶盖的外形设计、
瓶口尺寸、图案印刷、防伪效果等都有大量个性化的要求，导致其配套的瓶盖产
品种类繁多，目前公司为客户批量化生产的防伪包装产品类型就已多达数千种。
为满足不同客户的需求，公司对部分重要客户特定产品的生产设备系结合客户产
品规格或特点所专用或定制的专用设备，相关设备或生产线只能全部或部分用于
该等特定产品的生产，具有较强的专用性。
2018 年公司计提的固定资产减值主要为防伪包装业务方面的资产减值。报
告期内，公司防伪包装业务主营业务收入及毛利情况如下：
5-1-16
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 28,516.69 61,216.41 59,426.15 57,754.08
主营业务成本 21,896.76 54,960.57 51,915.64 48,751.64
毛利额 6,619.93 6,255.84 7,510.51 9,002.44
毛利率 23.2% 10.22% 12.64% 15.59%
（一）2017 年公司防伪包装业务的生产运营正常，相关生产设备均在正常
使用，主要产品未出现大量设计变更、产品减产或停产情况，固定资产未出现
减值迹象，未进行固定资产减值测试
2017 年公司防伪包装业务生产运营正常，相关生产设备均在正常使用，公
司的新增订单及营业收入均未出现下滑，2017 年公司防伪包装业务实现主营业
务收入 59,426.15 万元，较上年同期增长 2.90%。同时，公司主要产品未出现大
量设计变更、产品减产或停产情况，固定资产未出现减值迹象，因此 2017 年末
公司未对固定资产进行减值测试，未对固定资产计提减值。
（二）2018 年由于部分重要客户产品出现产品升级、设计变更、客户因自
身经营情况减少或停止相关产品生产或引入其他供应商，导致公司配套产品供
应量减少或停产，进而导致公司部分专用或定制设备无法继续使用或使用经济
价值较低，处于闲置状态，出现明显的减值迹象，对固定资产进行减值测试后
计提减值
2018 年公司重要客户劲牌有限公司产品升级、设计变更，其他重要客户如
安徽金种子酒业股份有限公司、四特酒有限责任公司等因自身经营情况减少或停
止相关产品生产或引入其他供应商，导致公司配套产品供应量减少或停产，进而
导致公司部分专用或定制设备无法继续使用或使用经济价值较低，处于闲置状
态。基于以上因素，公司判断 2019 年部分产品销量会出现大幅减少甚至停产，
部分资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，相关资产已经存在明显且短期内
难以逆转的减值迹象。因此公司对存在减值迹象的闲置资产进行了减值测试并根
据测试结果计提了资产减值准备。
2018 年公司资产减值准备总体情况具体如下：
单位：万元
5-1-17
类别 账面价值 可收回金额 减值金额
房屋建筑物类 29,867.24 25,654.38 4,212.86
设备类 28,620.18 22,773.60 5,846.58
合计 58,487.42 48,427.97 10,059.45
2018 年公司主要固定资产减值准备计提原因及计提情况如下：
单位：万元
2018 年计提情况 2019 年
2016 年 2017 年 2018 年
1-9 月产
客户/产品名称 产品销 产品销 产品销 对应固定 账面价 可回收 减值金
计提原因 品销售
售收入 售收入 售收入 资产名称 值 金额 额 收入
劲鹏厂房 6,011.28 4,916.06 1,095.22
125 劲酒
生 产 线
78.91 58.06 48.36 104.06 41.46 62.6 10.44
（数字提
取中国）
劲酒铝盖
950.89 329.93 620.96
生产线
全自动瓶
劲牌有限公司
2018 年底产品 盖检测生 380.15 21.48 358.67
（125ml 数字提 产线
改版升级，预
取中国劲盖、
计相关产品 27m 烘房
125ml35 度中国 231.93 115.99 115.94
4,909.25 3,478.82 3,588.08 2019 年开始逐 涂印线 1,328.62
劲酒（双覆膜）
步减产 125 劲酒
盖、毛铺苦荞酒
生 产 线
系列盖） 463.7 82.36 381.34
（ 双 覆
膜）
125 劲酒
154.18 52.32 101.86
喷涂线
500 金荞
192.2 95.98 96.22
738.49 1,178.93 840.46 组装机 25.65
注塑机 161.13 80.58 80.55
安徽厂房 6,622.85 5,186.40 1,436.45
四特爆裂
2018 年客户自 296.19 89.15 207.04
环组装机
四特酒有限责 身产品销量下
四特盖装
任公司（四特 562.39 464.08 360.44 降，预计公司 236.25 91.99 144.26 97.47
配生产线
T5、T9 上下盖） 配套产品 2019
四特产品
年将大幅下滑 125.16 24.05 101.11
塑料模具
丽鹏厂房 13,915.19 13,364.26 550.93
5-1-18
2018 年客户自
安徽金种子酒
身产品销量下 种子塑料
业股份有限公
117.03 172.48 67.31 降，公司配套 盖组装生 460.4 121.28 339.12 35.07
司（整合版柔和
产品销量大幅 产线
盖）
下滑
安徽双轮酒业
2018 年客户开
有限责任公司 高炉和谐
817.26 563.28 59.02 始逐步停产相 530.6 282.7 247.9 0
（高炉和谐盖 盖连线
关产品
连线）
燕之初健康美
2018 年客户开
厦门食品有限 燕之初铝
10.87 223.31 0 始停产相关产 563.58 157.7 405.88 0
公司（L54 燕之 盖连线
品
初健康美铝盖）
2018 年度客户
引入其他供应
菲律宾马龙酒 菲律宾铝
商，公司预计
厂（新大菲铝塑 2,701.27 3,697.37 2,799.17 塑盖自动 3,446.71 2,009.64 1,437.07 1,556.40
2019 年相关产
盖） 连线
品销量将大幅
下滑
2018 年客户自
乌兹别克普罗 身经营情况下
创克橙色
姆斯特酒厂（创 降，为降低成
798.94 482.84 16.72 铝塑盖组 148.66 62.52 86.14 0
克橙色铝塑盖 本，客户选用
装机
组装机） 当地成本较低
供应商产品
合计 10,734.41 10,319.17 7,779.56 - - 34,995.11 27,125.85 7,869.26 3,053.65
注 1：劲牌有限公司的 125ml 数字提取中国劲盖、125ml35 度中国劲酒（双覆膜）盖、毛铺苦荞酒系列
盖 2018 年末开始进行改版升级，后期逐步由新产品替换，面对客户的产品升级需求，预计公司原有配套产
品 2019 年销量将严重下滑，公司部分专用配套设备产能出现闲置或无法继续使用。
注 2：四特酒有限责任公司的四特 T5、T9 上下盖产品、安徽金种子酒业股份有限公司的整合版柔和盖
产品，受国内酒行业持续深度调整，2018 年以来客户自身经营情况及相应产品产销量下降，公司提供配套
产品的供应量也大幅度减少，相关配套资产出现闲置。
注 3：安徽双轮酒业有限责任公司的高炉和谐年份酒上、下盖产品、燕之初健康美厦门食品有限公司
的 L54 燕之初健康美铝盖产品，由于客户调整营销策略，2018 年开始停止相关产品生产，导致公司配套产
品也逐步停止生产，相关配套资产形成闲置。
注 4：菲律宾马龙酒厂新大菲铝塑盖产品，客户基于自身经营情况考虑于 2018 年引入其他供应商，导
致公司产品供应量减少，且预计 2019 年销量将严重下滑，相关配套资产形成闲置。
注 5：乌兹别克普罗姆斯特酒厂的创克橙色铝塑盖产品，客户近年来自身经营情况持续下降，2018 年
客户为降低生产成本选用了当地新的供应商加入，逐渐替代了公司该产品的市场份额，相关配套资产出现
闲置。
5-1-19
综上，由于部分重要客户产品出现产品升级、设计变更、客户因自身经营情
况减少或停止相关产品生产或引入其他供应商，导致公司配套产品供应量减少或
停产，进而导致公司部分专用或定制设备无法继续使用或使用经济价值较低，处
于闲置状态，公司部分固定资产出现明显的减值迹象，故公司对固定资产进行减
值测试后计提相应减值准备。
（三）2018 年固定资产减值测算过程合理，符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定：资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面
价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
公司聘请山东乾圆资产评估有限公司对存在减值迹象的固定资产的可回收
金额进行评估，并出具了山乾评咨字（2019）第 012 号、013 号、014 号、《资
产评估报告》，为固定资产的减值测试提供价值参考。
公司存在减值迹象的资产主要系母公司及其子公司亳州丽鹏制盖有限公司
及大冶市劲鹏制盖有限公司的部分固定资产。资产可收回金额根据资产的公允价
值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值孰高原则确认，此次资产的
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额确认。
公司固定资产减值的测算过程具体如下：
1、资产组预计未来现金流量的现值
资产组在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方
面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不
同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价
值。
本次测算在用价值，参照公司历史年度固定资产组形成的收入、成本等指标
和未来的经营计划，在经济寿命内确定资产组未来的现金流量并进行折现，经测
5-1-20
算资产组预计未来现金流现值为 42,825.97 万元。
2、资产组公允价值减去处置费用后的净额的测算
根据公司的经营情况减值的资产作为资产组，由于目前国内资产转让市场尚
未完全公开，相关成批资产公平交易案例较少，公司的资产大多为专用设备或定
制设备，难以选取有可比性的参照物，因此公允价值按重置成本×成新率确定。
公司资产可收回金额如下 ：
单位：万元
类别 公允价值 处置费用 可收回金额
房屋建筑物类 28,459.35 2,804.98 25,654.38
设备类 23,277.98 504.38 22,773.60
合计 51,737.33 3,309.36 48,427.97
3、资产减值准备金额的测算
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额 48,427.97
万元与资产预计未来现金流量的现值 42,825.97 万元两者之间较高者确定，为
48,427.97 万元。
资产减值准备金额的计算如下：
单位：万元
类别 账面价值 可收回金额 减值金额
房屋建筑物类 29,867.24 25,654.38 4,212.86
设备类 28,620.18 22,773.60 5,846.58
合计 58,487.42 48,427.97 10,059.45
经测算，截至 2018 年 12 月 31 日存在减值迹象资产的固定资产账面价值为
58,487.42 万元，可收回金额为 48,427.97 万元，据此 2018 年公司计提固定资产
减值 10,059.45 万元。
综上，2017 年未计提固定资产资产减值准备及 2018 年度大额计提固定资产
减值准备具有合理性，符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司
自身经营情况和相应资产实际状况。
三、说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政
5-1-21
策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况、报告期内实际发生的坏
账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分、
合理
（一）报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.46 次/年、2.83 次/年、1.47 次/年和
0.99 次/年，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 48,999.10 124,788.94 185,781.75 174,892.69
增长率 -30.83% -32.83% 6.23% 28.84%
应收账款 99,295.48 99,649.85 69,860.01 61,330.98
增长率 -0.36% 42.64% 13.91% 54.15%
应收账款周转率（次/年） 0.99 1.47 2.83 3.46
报告期内，公司应收账款周转率持续下降的原因主要系：
1、2017 年应收账款周转率较 2016 年下降主要系 2017 年营业收入增长幅度
小于应收账款增长幅度。2017 年公司营业收入较 2016 年增加 6.23%，但应收账
款同比增加 13.91%，2017 年末应收账款增加较大主要系公司承做的重庆商社润
物现代农业开发有限公司 BT 项目取得客户出具的结算书，公司将其长期应收款
转为应收账款导致 2017 年末应收账款较 2016 年末增加 9,505.08 万元。
2、2018 年应收账款周转率较 2017 年下降主要系受公司主动调整园林绿化
业务规模影响，2018 年公司营业收入较 2017 年下降 32.83%，但 2018 年应收账
款账面价值较 2017 年末增加 42.64%。2018 年末公司应收账款增加较大的项目及
其具体原因如下：
单位：万元
2017 年末 2018 年末
公司名称 增加金额 增加原因
金额 金额
遵义红创文化旅游开发有限责 公司加强项目进度结算，取
272.14 23,354.71 23,082.57
任公司 得甲方确认的进度结算资料
项目进入回款期，公司将长
攀枝花公路建设有限公司 - 12,852.66 12,852.66
期应收款转为应收账款
重庆商社润物现代农业开发有 BT 项目取得客户出具的结算
9,505.08 22,275.97 12,770.89
限公司 书，公司将长期应收款转为
5-1-22
应收账款
合计 9,777.22 58,483.34 48,706.12
3、2019 年 1-6 月应收账款周转率较 2018 年下降主要系 2019 年 1-6 月公司
营业收入较 2018 年同期下降 30.83%，但应收账款规模未出现明显下降。
（二）报告期内公司销售信用政策未发生重大变动
1、防伪包装业务
公司防伪包装业务销售信用政策主要为：（1）国内市场，销售人员负责开
发客户、签订合同。稳定的大客户一般签订年度供货合同，并约定按订单安排生
产发货，公司给予一定的赊销额度，定期结算。其他客户的合同一般约定预收部
分货款后再安排生产，以保证货款的及时回收；（2）国际市场，公司主要采用
区域代理进行销售的模式，另外还通过商务网络平台等其他渠道开发国外客户。
公司通过区域代理与客户商谈，签订供货合同，同时进行备案。根据合同下达生
产计划，组织生产，办理相关报关手续，对新客户严格执行“生产前预付部分货
款，发货前付全款”的结算原则，对信誉良好的老客户给予一定的赊销期，保证
货款的回收。
2、园林绿化业务
公司园林绿化业务销售信用政策主要为：（1）设计业务，公司签订的园林
景观设计合同约定的一般付款方式如下：合同生效后，客户向公司支付设计款作
为项目前期运作费；公司向客户提交方案设计成果并经客户确认后，客户向公司
支付一定比例的合同价款；公司向客户提交施工图蓝图并经客户确认之后，客户
向公司支付一定比例的合同价款；工程竣工验收后，客户向公司支付合同尾款。
（2）工程施工业务，根据公司签订的施工合同，在工程施工过程中，客户一般
按月或分阶段支付工程进度款；工程竣工验收合格后，客户向公司累计支付一定
比例的合同总价；办理工程竣工结算手续后，客户向公司累计支付至工程决算金
额的一定比例的工程款；剩余的工程款作为工程质保金在质保期满后收回。
公司报告期内信用政策未发生重大变动。
（三）报告期内，公司防伪包装业务主要客户回款情况较好，部分园林业
5-1-23
务客户期后回款情况较慢
1、报告期各期末公司应收账款余额前十名客户截至 2019 年 9 月 30 日的期
后回款情况如下：
（1）2016 年 12 月 31 日应收账款前十名客户期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2019 年 9
客户名称 期末余额 期后回款金额 月末未回款金
额
莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司 21,558.29 10,070.43 12,296.01
肥城市住房和城乡建设局 20,536.29 20,536.29 298.00
浙江临安经开区投资建设公司 2,749.84 2,749.84 -
菲律宾马龙酒厂 2,593.09 2,593.09 1,165.73
安顺经济技术开发区农林牧水局 1,908.68 1,410.84 497.84
陕西省通达公路建设集团有限责任公司 1,796.82 270.00 3,701.56
重庆国能投资开发有限公司 891.07 891.07 -
缅甸皇冠酒厂 540.44 540.44 886.84
重庆市渝兴建设投资有限公司 442.96 61.54 381.42
雅安发展投资有限责任公司 364.33 364.33 -
合计 56,280.02 39,487.87 19,227.40
注：截至 2019 年 9 月末未回款金额，为截止日对应客户期末应收账款余额。由于部分
客户期后新增应收账款，导致截至 2019 年 9 月末未回款金额与期后回款金额之和大于当期
末应收账款期末余额，下同。
（2）2017 年 12 月 31 日应收账款前十名客户期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2019 年 9
客户名称 期末余额 期后回款金额 月末未回款
金额
肥城市住房和城乡建设局 19,624.27 19,624.27 298.00
莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司 19,852.66 7,484.62 12,296.01
重庆商社润物现代农业开发有限公司 9,505.08 - 22,662.33
宁波市政工程建设集团股份有限公司 4,065.41 4,065.41 2,265.25
陕西省通达公路建设集团有限责任公司 1,796.82 270.00 3,701.56
渠县民政局 1,382.06 - 1,382.06
5-1-24
菲律宾马龙酒厂（国外） 1,386.74 1,386.74 -
安顺经济技术开发区农林牧水局 1,004.34 506.50 497.84
遂宁市河东开发建设投资有限公司 736.89 - 736.89
浙江奔腾市政园林建设工程有限公司 679.65 679.65 418.85
合计 60,033.92 34,017.19 44,258.79
（3）2018 年 12 月 31 日应收账款前十名客户期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2019 年 9
期后回款金
客户名称 期末余额 月末未回款
额
金额
遵义红创文化旅游开发有限责任公司 23,354.71 - 23,626.56
重庆商社润物现代农业开发有限公司 22,275.97 - 22,662.33
莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司 18,786.82 5,723.21 12,296.01
攀枝花公路建设有限公司 12,852.66 - 12,852.66
遵义市红花岗区深溪镇人民政府 9,561.36 - 9,892.62
遵义市红花岗城市建设投资经营有限公司 8,222.94 - 8,515.41
四川省渠县交通发展有限公司 7,000.00 - 7,000.00
肥城市住房和城乡建设局 5,742.71 5,742.71 298.00
陕西省通达公路建设集团有限责任公司 3,721.56 20.00 3,701.56
浙江奔腾市政园林建设工程有限公司 1,648.85 1,230.00 418.85
合计 113,167.58 12,715.92 101,264.00
（4）2019 年 6 月 30 日应收账款前十名客户期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2019 年 9
客户名称 期末余额 期后回款金额 月末未回款
余额
遵义红创文化旅游开发有限责任公司 23,354.71 - 23,626.56
重庆商社润物现代农业开发有限公司 22,662.33 - 22,662.33
莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司 15,796.01 3,500.00 12,296.01
攀枝花公路建设有限公司 12,852.66 - 12,852.66
遵义市红花岗区深溪镇人民政府 9,791.99 - 9,892.62
遵义市红花岗城市建设投资经营有限公
8,416.85 - 8,515.41
司
四川省渠县交通发展有限公司 7,000.00 - 7,000.00
陕西省通达公路建设集团有限责任公司 3,701.56 - 3,701.56
5-1-25
截至 2019 年 9
客户名称 期末余额 期后回款金额 月末未回款
余额
重庆高捷投资有限责任公司 2,761.26 - 2,761.26
肥城市住房和城乡建设局 2,138.71 1,840.71 298.00
合计 108,476.08 5,340.71 103,606.41
报告期内，公司防伪包装业务主要客户回款情况较好，部分园林业务客户期
后回款情况较慢。截至 2019 年 6 月末，公司一年以上未回款的主要应收账款客
户及情况说明如下：
单位：万元
客户名称 期末余额 坏账准备余额 长期未回款情况说明
该公司运营出现问题，资金链断裂，
重庆商社润物现代农业
22,662.33 13,365.58 目前无还款能力，具体情况参见本
开发有限公司
反馈问题回复（六）中相关内容。
该项目完工后迟迟未进行结算也未
付款，2018 年华宇园林向四川省达
攀枝花公路建设有限公
12,852.66 6,426.33 州市中级人民法院提起诉讼，由于
司 该项目尚未结算审计，申请被法院
驳回。华宇园林不服四川省达州市
中级人民法院做出的（2018）川 17
民初 52 号民事裁定，向高院提起
上诉，目前，四川省高级人民法院
已撤销达州市中级人民法院做出的
渠县交通发展有限公司 7,000.00 3,500.00 （2018）川 17 民初 52 号民事裁
定，指令达州市中级人民法院审理。
具体情况参见本反馈问题回复（六）
中相关内容。
（四）报告期内实际发生的坏账损失情况
报告期内公司主要客户未实际发生坏账损失。
（五）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比无重大差异，
公司应收账款坏账准备计提政策符合行业特点及公司实际情况
对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
5-1-26
公司单笔金额占应收款项余额 10%以上且单笔金额在 500 万元以上的应收
款项，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测
试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定预期信用
损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的
应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资
产负债表日余额的一定比例计算确定预期信用损失，计提坏账准备。
2、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据
信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。
公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账
款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，信用损失率对
照表如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2－3 年（含 3 年） 20.00 20.00
3－4 年（含 4 年） 30.00 30.00
4－5 年（含 5 年） 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明
显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可
收回金额的，采用个别认定法确定预期信用损失，计提坏账准备。
4、公司与同行业可比公司应收账款按照信用风险特征（账龄）计提坏账准
备的情况比较如下表：
可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
元成股份 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
5-1-27
岭南股份 5.00% 10.00% 20%、30% 50.00% 80.00% 100.00%
农尚环境 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
诚邦股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
铁汉生态 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 50.00% 100.00%
平均值 5.00% 10.00% 18.75% 36.00% 62.00% 100.00%
丽鹏股份 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
数据来源：各可比公司披露的 2018 年年度报告
如表所示，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比无重大差
异，公司应收账款坏账准备计提政策符合行业特点及公司实际情况。
（六）报告期内，公司各期应收账款坏账准备计提充分、合理
2016 年至 2019 年 6 月末公司应收账款坏账准备余额分别为 6,023.61 万元、
7,461.19 万元、38,526.90 万元和 33,041.73 万元，其中公司按账龄分析法计提坏
账准备的应收账款坏账准备余额分别为 6,023.61 万元、7,326.19 万元、6,157.80
万元和 5,529.37 万元。报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账
款坏账准备余额变化较小，2018 年末及 2019 年 6 月末公司应收账款坏账准备余
额变动较大主要系单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账准备余额
及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变动较大，具体
情况如下：
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 70,619.38 5,529.37 73,457.62 6,157.80 77,051.20 7,326.19 67,354.59 6,023.61
账款
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 38,071.98 14,155.38 41,062.79 19,001.63 - - - -
账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 23,645.85 13,356.98 23,656.34 13,367.47 270.00 135.00 - -
收账款
合计 132,337.21 33,041.73 138,176.75 38,526.90 77,321.20 7,461.19 67,354.59 6,023.61
1、报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余
额变化较小对比如下：
5-1-28
单位：万元、%
2019-6-30 2018-12-31
账龄
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1 年以内 60,220.54 85.28 3,011.03 59,337.91 80.78 2,966.90
1至2年 6,045.87 8.56 604.59 9,021.56 12.28 902.16
2至3年 1,342.79 1.90 268.56 1,592.99 2.17 318.60
3至4年 1,682.78 2.38 504.83 1,795.38 2.44 538.61
4至5年 374.08 0.53 187.04 556.50 0.76 278.25
5 年以上 953.32 1.35 953.32 1,153.29 1.57 1,153.29
合计 70,619.38 100.00 5,529.37 73,457.62 100.00 6,157.80
2017-12-31 2016-12-31
账龄
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1 年以内 42,818.63 55.57 2,140.93 48,302.87 71.71 2,415.14
1至2年 28,103.68 36.47 2,810.37 7,763.33 11.53 776.33
2至3年 3,530.00 4.58 706.00 9,370.21 13.91 1,874.04
3至4年 1,198.97 1.56 359.69 646.12 0.96 193.84
4至5年 181.45 0.24 90.72 1,015.59 1.51 507.80
5 年以上 1,218.47 1.58 1,218.47 256.46 0.38 256.46
合计 77,051.20 100.00 7,326.19 67,354.59 100.00 6,023.61
2016 年至 2019 年 6 月末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准
备余额分别为 6,023.61 万元、7,326.19 万元、6,157.80 万元和 5,529.37 万元。报
告期各期末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变化较小。
2、报告期各期末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款较大，
具体情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
客户名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账 计提原因
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
原值 原值 原值 款原值
2018 年，由于该工程
重庆商社 部分子 项目完 工后
润物现代 迟迟未 进行竣 工结
22,275.97 13,365.58 22,275.97 13,365.58 9,505.08 475.25 0.00 0.00
农业开发 算，公司经尽调后发
有限公司 现客户 经营状 况出
现问题,还款能力弱，
5-1-29
公司按 照谨慎 性原
则计提 60%坏账准
备。
2018 年，因客户长期
拖欠华 宇园林 工程
款项，华宇园林向山
莱芜市雪 东省高 级人民 法院
野湖旅游 提起诉讼，由于管辖
15,796.01 789.8 18,786.82 5,636.05 19,852.66 1,928.06 21,294.29 1,177.78
产业发展 权异议问题，法院未
有限公司 对工程 款事项 作出
裁定。公司根据谨慎
性原则按 30%计提
坏账准备。
合计 38,071.98 14,155.38 41,062.79 19,001.63 29,357.74 2,403.31 21,294.29 1,177.78 -
注 1：根据华宇园林与重庆商社润物现代农业开发有限公司（以下简称“重庆商社润物”）
签订的《重庆北碚静观山水项目市政管网、市政道路、土石方、平场、小区静观及公共绿化
工程战略合作协议》，该项目一共包含 7 个子项目均为 BT 项目。截至 2017 年末，其中 3 个
子项目完工办理了竣工结算，公司根据结算金额将长期应收款转入应收账款，并按照账龄法
计提坏账准备 475.25 万元。
2018 年，该项目剩余 4 个子项目重庆商社润物迟迟未进行竣工结算。经沟通后公司了
解到重庆商社润物自身经营状况可能出现问题，因此公司委托北京市京师（重庆）律师事务
所及瑞华会计师事务所对重庆商社润物开展尽职调查并就其存在的法律风险及财务状况出
具了尽职调查报告。经尽调核实，受国家对房地产宏观调控的影响，重庆商社润物开发的房
地产项目销售出现困难，进而出现资金链断裂、大量债务无法偿还的情况。考虑到重庆商社
润物自身经营情况出现问题，还款能力变弱，但其正在积极解决自身资金断裂问题，且配合
公司还款意愿较强，公司按照谨慎性原则计提 60%坏账准备。
注 2：2018 年 6 月因莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司长期拖欠华宇园林工程款项，
华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼，由于管辖权异议问题，法院未对工程款事项作出
裁定。2018 年末公司应收该公司款项余额为 18,786.82 万元，其中根据决算报告未收回工程
款 11,670.79 万元，截至 2018 年末账龄为 2-3 年，华宇园林对该款项按 20.00%计提坏账准
备；未收回建设期利息、回购期利息及投资收益 7,116.03 万元，考虑预计收回可能性且对方
还款意愿较强，华宇园林按 40%计提坏账准备。综上，上述坏账准备计提比例应为 27.58%，
根据谨慎性原则按 30%计提坏账准备；
2019 年 5 月公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理
委员会达成和解协议约定：公司撤诉裁定书次日该公司向公司支付 2,000.00 万元，2019 年 9
月底前支付 4,000.00 万元，2019 年 12 月底支付 5,000.00 万元，2020 年 3 月底支付 3,400.00
5-1-30
万，2020 年 4 月底支付剩余款项；公司于 2019 年 5 月收到应收账款 2,223.21 万元。
鉴于 2019 年 5 月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游
区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据
此，公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，故 2019 年 6 月末按照 5%单项计提坏账准
备。
3、报告期各期末公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款金额
较大，主要应收账款及计提情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
客户名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账 计提原因
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
原值 原值 原值 款原值
2018 年，由于该项目
完工后 迟迟未 进行
攀枝花公 结算也未付款，公司
路建设有 12,852.66 6,426.33 12,852.66 6,426.33 0.00 0.00 0.00 0.00 向四川 省达州 市中
限公司 级人民 法院提 起诉
讼，但四川省达州市
中级人 民法院 以项
目未完 成审计 结算
四川省渠 为由将 公司起 诉驳
县交通发 回，公司根据谨慎性
7,000.00 3,500.00 7,000.00 3,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00
展有限公 原则，对相关应收账
司 款按 50%计提坏账
准备。
项目建 设过程 中由
于工程 质量问 题华
宇园林 与业主 方发
生纠纷，双方无法达
金茂（丽
成一致意见，公司认
江）置业有 1,203.27 1,203.27 1,203.27 1,203.27 566.36 116.69 353.50 70.70
为双方 都有一 定责
限公司
任且公 司起诉 获得
胜诉的可能性较小，
公司按 全额计 提坏
账准备。
合计 21,055.93 11,129.60 21,055.93 11,129.60 566.36 116.69 353.50 70.70
注 1：华宇园林承接的四川省渠县交通发展有限公司（以下简称“渠县交通公司”）和
攀枝花公路建设有限公司（以下简称“攀枝花公路公司”）发包的渠县至三汇快速通道工程
及二级公路部分二标段（土溪至涌兴）建设项目于 2016 年完成施工。由于项目工程施工完
成后一直未完成竣工结算，公司向渠县交通公司和攀枝花公路公司催办项目结算进度。2017
5-1-31
年 8 月，公司收到由攀枝花公路公司和渠县交通公司共同出具的《说明》，《说明》中提到：
“目前已进入审计阶段，业主及施工方正积极配合审计，待审计结算后支付款项第一时间转
入贵公司”。公司依据此《说明》判断项目正在办理结算，待结算完成后公司可按照合同约
定收到工程款，2017 年末该款项在长期应收款核算，根据公司会计估计未计提坏账准备。
2018 年，由于该项目完工后迟迟未进行结算，2018 年公司将该长期应收款转入应收账
款，由于公司一直未收到项目回款且公司了解到项目仍未完成审计结算。为尽快对款项进行
催收，公司向四川省达州市中级人民法院提起诉讼，但四川省达州市中级人民法院以项目未
完成审计结算为由将公司起诉驳回。由于项目已完工但迟迟未进行审计结算，且渠县交通公
司和攀枝花公路公司未按合同约定付款，公司判断对方有意拖延款项支付，同时公司诉讼申
请被法院驳回，故公司预计款项回收存在不确定性，根据谨慎性原则，对相关应收账款按
50%计提坏账准备。
注 2：华宇园林承接的丽江金茂雪山语销售物业一期东南区园林绿化景观及小市政工程
项目在建设过程中出现施工质量问题，导致华宇园林与项目业主方金茂（丽江）置业有限公
司（以下简称“金茂置业”）产生纠纷。2017 年 11 月，金茂置业给华宇园林出具《关于重
庆华宇园林施工合同履行情况的函》，要求从合同价款中扣除 913.69 万元以支付项目后续的
整改及维保费用。华宇园林对该结算金额不认可，并要求对方甲方约定具体办理结算时间，
以确认项目最终决算金额。考虑到合同双方就上述事项仍在沟通协调过程中，公司 2017 年
对相关应收账款按照账龄法计提坏账准备余额为 116.69 万元。
2018 年，项目迟迟未办理最终决算业主方也未继续付款，且双方多次沟通无果。经公
司评估认为双方都有一定责任且公司起诉获得胜诉的可能性较小，该应收账款收回的可能性
不大，鉴于此，2018 年末公司对该项目应收账款按 100%计提坏账准备。
综上，报告期内公司应收账款周转率下降具有合理性；公司销售信用政策未
发生重大变动；公司防伪包装业务主要客户回款情况较好，部分园林业务客户期
后回款情况较慢，报告期内公司主要客户未实际发生坏账损失；公司坏账准备计
提政策符合公司实际情况及行业特点，与同行业可比公司对比无重大差异，公司
坏账准备计提充分、合理。
四、说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，报告期各期末存货跌
价准备计提是否充分、合理
（一）报告期内存货周转率下降的原因及合理性
报告期内，发行人存货周转率分别为 1.52 次/年、1.33 次/年、1.00 次/年和
5-1-32
0.89 次/年，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业成本 39,988.44 111,539.84 158,922.71 141,207.45
增长率 -34.47% -29.82% 12.55% 32.49%
存货 88,441.33 91,141.73 132,753.11 106,269.50
增长率 -2.96% -31.34% 24.92% 33.29%
存货周转率（次/年） 0.89 1.00 1.33 1.52
公司存货主要为园林业务下建造合同形成的已完工未结算资产，报告期内存
货周转率持续下降的原因主要系：
1、2017 年存货周转率较 2016 年下降，主要系 2017 年营业成本增长幅度小
于存货增长幅度。2017 年公司随着营业收入增加，营业成本较 2016 年增加
12.55%，但存货同比增加 24.92%，2017 年末存货增加较大主要系公司承做的部
分金额较大项目顺利施工，导致累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同
毛利大于已办理结算价款的金额。
2、2018 年存货周转率较 2017 年下降主要系受公司主动收缩园林绿化业务
规模影响，2018 年公司营业成本较 2017 年下降 29.82%，同时 2018 年末存货账
面价值较 2017 年末下降 31.34%，但由于 2017 年末存货账面价值较大导致 2018
年平均存货账面价值（（2018 年末账面价值+2017 年末账面价值）/2）仅下降
6.33%，营业成本的下降幅度大于平均存货账面价值下降幅度，导致存货周转率
下降。
3、2019 年 1-6 月存货周转率下降主要系受公司主动收缩园林绿化项目规模
影响，2019 年 1-6 月公司营业成本较去年同期下降 34.47%，而 2019 年 1-6 月平
均存货账面价值下降较少所致。
4、报告期内公司存货周转率情况与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次/年
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
铁汉生态 0.62 0.85 1.35 1.31
岭南股份 0.89 1.54 1.45 1.44
5-1-33
元成股份 0.52 0.77 0.79 0.79
诚邦股份 0.88 1.03 1.07 1.12
农尚环境 0.67 0.76 0.92 1.19
平均 0.71 0.99 1.12 1.17
丽鹏股份 0.89 1.00 1.33 1.52
注 1：为进行数据对比，2019 年 1-6 月资产周转率均已年化处理；
注 2：数据来源：Wind
如表所示，报告期内公司存货周转率变动情况及变动趋势与同行业可比公司
基本一致，报告期内公司存货周转率下降符合行业特点及公司实际经营情况，具
有合理性。
（二）报告期各期末存货跌价准备计提充分、合理
报告期各期末，公司存货结构情况如下：
单位：万元
2019-6-30 2018-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,121.04 1,076.32 5,044.72 7,470.73 1,173.29 6,297.45
在产品 238.15 50.56 187.59 141.89 50.56 91.33
库存商品 12,076.75 4,235.62 7,841.13 12,940.30 5,103.06 7,837.24
周转材料 93.41 - 93.41 109.63 - 109.63
消耗性生物资产 1,762.89 33.29 1,729.60 1,762.89 33.29 1,729.60
建造合同形成的已完工
71,608.78 - 71,608.78 73,434.71 - 73,434.71
未结算资产
自制半成品 3,022.29 1,086.19 1,936.09 2,718.95 1,077.17 1,641.78
合计 94,923.30 6,481.98 88,441.33 98,579.09 7,437.37 91,141.73
2017-12-31 2016-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,534.75 - 8,534.75 6,792.74 - 6,792.74
在产品 - - - - - -
库存商品 12,965.66 576.04 12,389.62 12,267.59 393.63 11,873.96
周转材料 83.99 - 83.99 54.52 - 54.52
消耗性生物资产 1,617.09 - 1,617.09 1,301.76 - 1,301.76
5-1-34
建造合同形成的已完工
106,982.58 - 106,982.58 84,115.47 - 84,115.47
未结算资产
自制半成品 3,145.06 - 3,145.06 2,131.05 - 2,131.05
合计 133,329.15 576.04 132,753.11 106,663.13 393.63 106,269.50
公司存货主要分为两大类：一类为防伪包装业务相关的原材料、在产品及产
成品，另一类为园林业务形成的合同资产。报告期各期末，公司计提跌价准备的
主要为防伪包装业务相关存货，园林绿化业务相关存货未计提跌价准备。
1、防伪包装业务相关的存货跌价准备情况
公司防伪包装业相关的原材料、在产品及产成品等存货可变现净值的依据如
下：
项目 可变现净值依据
再加工的原材料成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
原材料 的销售费用以及相关税费；直接销售的，估计售价减估计的销售费用及
相关税费
成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
自制半成品
相关税费
库存商品 估计售价减估计的销售费用及相关税费
成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
在产品
相关税费
（1）报告期各期末存货跌价准备的计提情况及原因
2016 年至 2017 年公司防伪包装业务的生产运营正常，公司的新增订单及营
业收入均未出现下滑的情况，公司按照会计准则规定，对公司 2016 年及 2017
年期末的库存成品进行减值测试，对库龄较长的已无法销售的成品计提了跌价准
备，同时对可正常销售的成品的可变现净值与账面成品价值进行比较，根据比较
的结果计提存货跌价准备，2016 和 2017 年防伪包装业务相关的存货跌价准备金
额分别为 393.63 万元和 576.04 万元。
2018 年，受客户产品升级、公司产品出现质量问题、以及客户自身经营问
题等内外部因素影响，公司存货出现较大程度的减值迹象，公司将其可变现净值
与存货账面价值对比计提存货跌价准备，主要如下：①因公司产品质量问题，部
分产品未达到客户检测标准而产生产品积压；②因客户产品升级更改规格已不满
足客户的产品要求，前期的备货已无法继续生产或销售，导致期末公司存货产生
5-1-35
积压；③客户自身经营出现问题而减少或停止采购导致为其生产的瓶盖产品无法
销售产生的库存积压。2018 年末公司对上述存在减值迹象的存货计提跌价准备
7,437.37 万元。
（2）2018 年末存货跌价准备的构成情况
2018 年末，公司防伪包装业务计提跌价的存货主要包括库存商品、原材料、
在产品及自制半成品，相关的存货跌价准备构成情况如下：
①库存商品存货跌价准备
库存商品分为预计正常销售的库存商品以及因质量问题、客户产品升级更改
规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的成品
其中，预计正常销售的库存商品以一般销售价格作为计算基础计算可变现净
值，具体如下：
单位：万元
预计销售费 跌价准备金
类别 原值 预计销售额 可变现净值
用及附加税 额
库存商品 1,700.30 1,457.25 88.72 1,368.53 331.78
合计 1,700.30 1,457.25 88.72 1,368.53 331.78
因质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品
积压，预计无法销售的成品，按照处置的废品价格计算其可收回金额，具体如下：
单位：万元
预计销售费 跌价准备
类别 原值 预计销售额 可变现净值
用及附加税 金额
库存商品 5,419.55 648.27 - 648.27 4,771.28
合计 5,419.55 648.27 - 648.27 4,771.28
②原材料、在产品、自制半成品存货跌价准备
公司为生产而持有的原材料、在产品、自制半成品，用其生产的产成品未减
值的，该原材料、在产品、自制半成品也不需要进行减值测试。而对质量问题、
客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销
售。预计不再生产产成品对应的原材料、自制半成品及在产品，由于其质量问题
及专用性等情况也无法单独对外销售，因此按照处置的废品价格计算其可变现净
5-1-36
值，具体如下：
类别 原值 可变现净值 跌价准备金额
原材料 1,827.51 654.22 1,173.29
在产品 50.56 - 50.56
自制半成品 1,160.29 83.12 1,077.17
合计 3,038.35 737.34 2,301.02
2、园林绿化业务相关存货跌价准备情况
园林绿化业务存货主要系建造合同形成的已完工未结算资产，为园林绿化业
务施工过程中工程施工余额大于工程结算余额的差额，报告期各期末华宇园林主
要存货情况如下：
（1）2019 年 6 月末存货余额前十大项目情况如下：
单位：万元、%
预计总收入-预
项目名称 存货余额 占比
计总成本
陕西华阴美丽乡村建设及河道治理项目 20,254.36 28.28 9,794.92
简阳市东城新区雄州大道提质改造工程 13,241.22 18.49 11,320.19
巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建
5,616.34 7.84 2,127.55
设项目（津桥湖北岸市政道路工程）
安顺市西秀区生态修复综合治理--杨武乡
5,188.11 7.25 3,964.88
小城镇综合治理项目
咸阳两寺渡公园景观工程 B/C 标段施工 5,027.85 7.02 1,405.42
北滨路（黄花园大桥至石门大桥段）综合
4,546.08 6.35 1,999.78
改造工程
青山湖科技城基础设施工程寺前路（青罗
4,418.15 6.17 911.20
线-胜联路）
巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建
2,744.57 3.83 2,618.90
设项目
红花岗经济开发区蚂蚁河生态湿地公园
2,417.04 3.38 1,883.64
BT 项目
修文县小箐乡崇恩森林公园建设项目 1,636.35 2.29 1,347.49
合计 65,090.07 90.90 37,373.97
（2）2018 年末存货余额前十大项目情况如下：
单位：万元、%
预计总收入-预
项目名称 存货余额 占比
计总成本
5-1-37
预计总收入-预
项目名称 存货余额 占比
计总成本
陕西华阴美丽乡村建设及河道治理项目 20,224.19 27.54 9,794.92
简阳市东城新区雄州大道提质改造工程 11,558.64 15.74 11,320.19
咸阳两寺渡公园景观工程 B/C 标段施工 6,007.35 8.18 1,405.42
北滨路（黄花园大桥至石门大桥段）综合改造
5,649.74 7.69 1,999.78
工程
安顺市西秀区生态修复综合治理--杨武乡小
4,655.31 6.34 3,964.88
城镇综合治理项目
青山湖科技城基础设施工程寺前路（青罗线-
4,404.78 6.00 911.20
胜联路）
巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设
2,744.46 3.74 2,618.90
项目
红花岗经济开发区蚂蚁河生态湿地公园 BT 项
2,417.04 3.29 1,883.64
目
安顺市西秀区生态修复综合治理--旧州甘棠
1,837.88 2.50 1,854.69
村美丽乡村建设
安顺市西秀区生态修复综合治理--九龙山国
1,742.08 2.37 4,266.39
家森林公园建设
合计 61,241.47 83.40 40,020.01
（3）2017 年末存货余额前十大项目情况如下：
单位：万元、%
预计总收入-预
项目名称 存货余额 占比
计总成本
陕西华阴美丽乡村建设及河道治理项目 13,689.84 12.80 9,794.92
简阳市东城新区雄州大道提质改造工程 9,289.36 8.68 11,320.19
安顺市西秀区生态修复综合治理--杨武乡小城
8,329.49 7.79 3,964.88
镇综合治理项目
遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目-接待
6,798.80 6.36 2,453.03
中心
咸阳两寺渡公园景观工程 B/C 标段施工 5,884.45 5.50 1,385.20
青山湖科技城基础设施工程寺前路（青罗线-
5,765.50 5.39 911.20
胜联路）
遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目-播州
5,527.40 5.17 2,473.66
区枫园湿地公园
重庆市万盛国能天街项目园林绿化及环境工
5,076.32 4.74 2,526.78
程
北滨路（黄花园大桥至石门大桥段）综合改造
4,618.83 4.32 1,999.78
工程
安顺西秀区头铺麒麟棚户区改造一期（麒麟如
4,071.38 3.81 4,380.72
意广场）建设
合计 69,051.37 64.54 41,210.36
（4）2016 年末存货余额前十大项目情况如下：
5-1-38
单位：万元、%
预计总收入-预
项目名称 存货余额 占比
计总成本
肥城市龙山河两侧仿古建筑 8,275.73 9.84 5,663.30
重庆市万盛国能天街项目园林绿化及环境工
6,676.32 7.94 2,526.78
程
安顺市西秀区生态修复综合治理--城市园林
5,878.16 6.99 4,088.36
绿化提升工程
安顺市西秀区生态修复综合治理--九龙山国
5,126.01 6.09 4,266.39
家森林公园建设
安顺市西秀区生态修复综合治理--美丽乡村
4,703.51 5.59 2,676.03
平田村建设工程
北滨路（黄花园大桥至石门大桥段）综合改造
4,480.79 5.33 1,999.78
工程
安顺西秀区头铺麒麟棚户区改造一期（麒麟如
3,594.33 4.27 4,354.92
意广场）建设
安顺市西秀区生态修复综合治理--旧州甘棠
2,991.66 3.56 1,854.69
村美丽乡村建设
咸阳两寺渡公园景观工程 B/C 标段施工 2,923.90 3.48 1,405.42
安顺市西秀区生态修复综合治理--杨武乡小
2,735.78 3.25 3,964.88
城镇综合治理项目
合计 47,386.19 56.33 32,800.55
根据会计准则规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合
同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。根据上表，报告期各期末公
司主要项目均不存在预计总成本大于合同总收入的情况，故报告期各期末公司园
林绿化业务未计提存货跌价准备。
（5）报告期各期末公司园林绿化业务存货跌价准备占存货原值的比例与同
行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
铁汉生态 1.27% 1.34% 0.05% 0.00%
岭南股份 0.98% 0.84% 1.01% 0.00%
农尚环境 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
诚邦股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
元成股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
平均 0.45% 0.44% 0.21% 0.00%
华宇园林 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
数据来源：Wind
5-1-39
如表所示，报告期内除铁汉生态及岭南股份对存货计提小幅跌价准备外，其
他公司均未计提跌价准备，公司园林绿化业务存货跌价准备情况与同行业可比公
司对比不存在重大差异。
综上，报告期内公司存货周转率下降具有合理性，报告期各期末存货减值准
备计提的充分、合理。
五、2019 年上半年申请人转回部分减值准备 4,856.73 万元。说明 2019 年转
回部分减值准备的具体情况及合理性
（一）应收账款减值准备转回情况及合理性
2019 年 1-6 月公司应收账款减值准备转回金额为 5,485.16 万元，其中单独进
行减值测试的应收款项减值准备转回 4,856.73 万元，应收账款减值准备转回主要
系莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司坏账准备计提变化，具体如下：
2018 年末及 2019 年 6 月末公司对该客户应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 金额
2018 年末应收款余额 18,786.82
2018 年末坏账准备金额 5,636.05
2019 年 6 月末应收款余额 15,796.01
2019 年 6 月末坏账准备金额 789.8
2019 年 1-6 月信用减值损失 -4,846.25
2018 年 6 月，因莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司长期拖欠华宇园林工
程款项，华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼，由于管辖权异议问题，法院
未对工程款事项作出裁定。2018 年末公司应收该公司款项余额为 18,786.82 万元，
其中根据决算报告未收回工程款 11,670.79 万元，截至 2018 年末账龄为 2-3 年，
华宇园林对该款项按 20.00%计提坏账准备；未收回建设期利息、回购期利息及
投资收益 7,116.03 万元，考虑预计收回可能性且对方还款意愿较强，华宇园林按
40%计提坏账准备。综上，上述坏账准备计提比例应为 27.58%，公司根据谨慎
性原则按 30%计提坏账准备。
2019 年 5 月，公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪
5-1-40
野旅游区管理委员会达成和解协议约定：公司撤诉裁定书次日该公司向公司支付
2,000.00 万元，2019 年 9 月底前支付 4,000.00 万元，2019 年 12 月底支付 5,000.00
万元，2020 年 3 月底支付 3,400.00 万，2020 年 4 月底支付剩余款项；公司于 2019
年 5 月收到应收账款 2,223.21 万元、2019 年 9 月收到该公司款项 3,500.00 万元
与和解协议约定基本一致。
鉴于 2019 年 5 月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱
芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司
已按和解协议付款，据此公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，故 2019 年
6 月末按照 5%单项计提坏账准备。
（二）其他减值准备转回/转销的具体情况及合理性
2019 年 1-6 月，除上述应收账款转回外，公司还转回其他应收账款 761.99
万元、转销存货跌价准备 1,575.89 万元，相关减值准备转回/转销的具体情况及
合理性如下：
1、其他应收账款减值准备转回
2018 年末公司按 信用风险特 征组合计提 坏账准备的 其他应收 款余额为
14,379.15 万元，按信用风险特征组合确认的坏账准备余额为 2,104.70 万元；
2019 年公司收回客户保证金 4,430.11 万元，2019 年 6 月末公司按信用风险
特征组合计提坏账准备的其他应收款余额为 9,977.51 万元，按信用风险特征组合
确认的坏账准备余额为 1,342.72 万元，因此 2019 年 1-6 月其他应收款坏账准备
转回 761.99 万元。
2、存货跌价准备转销
2019 年 1-6 月公司存货跌价准备转销情况如下：
单位：万元
项目 2018 年末金额 本期计提 本期转销 2019 年 6 月末金额
原材料 1,173.29 - 96.97 1,076.32
在产品 50.56 - - 50.56
库存商品 5,103.06 554.29 1,421.73 4,235.62
5-1-41
消耗性生物资
33.29 - - 33.29
产
自制半成品 1,077.17 66.21 57.18 1,086.19
合计 7,437.37 620.50 1,575.89 6,481.98
2019 年 1-6 月公司对 2018 年计提跌价准备的部分存货进行清理销售使得存
货跌价准备转销 1,575.89 万元，2019 年 1-6 月公司存货跌价准备转销前十大客户
情况如下：
单位：万元
2018 年末 2018 年末存货 2019 年 1-6 月存货 转销情
转销客户名称
存货原值 跌价准备金额 跌价准备转销金额 况说明
新疆富来华印国际贸易有限
560.72 546.62 331.73 注1
公司
劲牌有限公司 845.69 292.37 255.24 注2
重庆江记酒庄 221.11 211.74 161.40 注3
剑南春酒厂 285.46 283.48 133.25 注4
北京顺鑫农业股份有限公司
304.71 283.79 39.74 注5
牛栏山酒厂
泸州老窖酿酒有限责任公司 46.24 27.93 26.84 注6
烟台天爱进出口有限公司 41.63 29.18 26.81 注7
泸州老酒客酒庄 26.20 24.65 24.60 注8
尼泊尔也提酒厂 99.03 89.77 23.75 注9
广西凭祥市鸿锋进出口贸易
62.22 58.41 19.87 注 10
有限公司
合计 2,493.03 1,847.95 1,043.23
注 1：新疆富来华印国际贸易有限公司：2018 年公司客户俄罗斯得力因经营不善导致公
司为其生产的瓶盖产品未能实现销售，造成存货积压，公司对相关存货计提了跌价准备
546.62 万元。2019 年公司加大积压存货处置力度，国际业务人员为盘活资产，经多方调研
后将原俄罗斯得力瓶盖产品折价销售给新疆富来华印国际贸易有限公司（该公司产品主要销
往俄罗斯地区，且公司给俄罗斯得力生产的瓶盖在俄罗斯地区具有一定通用性），从而转销
存货跌价准备 331.73 万元。
注 2：劲牌有限公司：2018 年劲牌有限公司“纯谷盖（2015）”、“520ml35 度中国劲酒
盖”、“258ml35 度中国劲酒盖（覆膜）”等瓶盖产品先后出现了渣滓率高、烫金附着力不达
标、印刷残缺比例过高等质量问题，导致公司为劲牌有限公司生产的产品形成一定积压，公
司对相关存货计提了跌价准备 292.37 万元。2019 年公司通过加强产品质量管理和工艺技术
5-1-42
提升，较好的解决了上述质量问题，原先有问题的产品经过修复再加工，重新销售给了客户，
从而转销存货跌价准备 255.24 万元。
注 3：重庆江记酒庄：2018 年江小白部分瓶盖产品出现掉垫、翘垫等密封性问题，导致
公司部分产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备 211.74 万元。2019 年公司根据这批瓶
盖尺寸，重新做了一台加垫机对原产品进行改良。相关产品经重新加工后解决了上述质量问
题，得到了酒厂的认可，重新加工后销售给客户，从而转销存货跌价准备 161.40 万元。
注 4：剑南春酒厂：2018 年因瓶盖产品内铝套与内盖打滑，导致盖子不能顺利开启，导
致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备 283.48 万元。2019 年公司通过对内铝套进行
工艺改良，使铝件镶嵌进入内部件中，从而解决该质量问题，经协商将改良后的产品重新销
售给了客户，从而转销存货跌价准备 133.25 万元。
注 5：北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂：2018 年 “牛栏山白酒盖”、“牛栏山百年
系列盖”出现渣滓率超标、垫片脱落等情况，导致产品不能正常销售给客户形成积压，公司
对相关存货计提了跌价准备 283.79 万元。2019 年经与酒厂协商后客户同意相关产品净化处
理并更换垫片后重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备 39.74 万元。
注 6：泸州老窖酿酒有限责任公司：2018 年“泸州老窖老字号特曲盖”产品由于顶盖与
内套配合不紧密，产生漏酒现象，影响酒厂正常使用，造成产品形成积压，公司对相关存货
计提了跌价准备 27.93 万元。2019 年经过技术攻关后把顶盖儿的密封盘加大，使顶盖密封盘
和内套配合紧密来解决漏酒，经酒厂质量中心、采供中心验收后，满足了客户要求并重新销
售给了客户，从而转销存货跌价准备 26.84 万元。
注 7：烟台天爱进出口有限公司：2018 年 “黑光葡萄酒盖”产品出现重叠盖、未切线的
现象、垫片易掉落等问题，影响酒厂正常使用，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价
准备 29.18 万元。2019 年公司对存在质量问题的产品进行二次挑拣、重新更换垫片尺寸，经
处理后得到了酒厂的认可，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备 26.81 万元。
注 8：泸州老酒客酒庄：2018 年因公司产品出现掉色问题，未达到酒厂检验标准导致产
品积压，公司对相关存货计提了跌价准备 24.65 万元。2019 年公司对上述产品重新处理后达
到酒厂验收标准并重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备 24.60 万元。
注 9：尼泊尔也提酒厂：2018 年公司“宫殿撕拉盖”产品存在色差及掉塞问题，导致产品
积压，公司对相关存货计提了跌价准备 89.77 万元。2019 年经过车间重新挑拣，更换尺寸、
进行颜色分类，经处理后达到酒厂的标准，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备 23.75
万元。
注 10：广西凭祥市鸿锋进出口贸易有限公司：2018 年公司“大 Z 盖”产品出现塑料内塞
5-1-43
掉落及部分烫金字不清晰的问题，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备 58.41 万
元。2019 年公司研发中心重新制做了一套模具，重新挑拣更换内塞，烫字不清晰重新更换
烫金板，产品经过上述改良后达到酒厂的标准，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备
19.87 万元。
综上，2019 年公司转回部分应收款项减值准备及转销部分存货跌价准备具
有合理性。
六、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告、年度报告，
查阅了商誉减值及资产减值相关的评估报告；复核了商誉、应收款项、存货、固
定资产等资产减值的计算过程；对比了 2017 年度和 2018 年度商誉减值测试的相
关参数；访谈了发行人高管，了解了商誉减值、资产减值以及坏账计提等事项的
具体原因及合理性，了解应收账款和存货周转率下降的原因及合理性，了解了
2019 年转回部分减值准备的具体情况及合理性，检查对比报告期内的销售信用
政策、主要客户的期后收款情况、报告期内实际坏账损失情况，与同行业公司对
比应收账款坏账准备计提政策和存货跌价准备计提情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司 2017 年度商誉减值准备计提充分，
2018 年度大额计提商誉减值准备合理，商誉减值准备的计提原因客观，依据充
分，程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；2017 及 2018
年固定资产资产减值准备的计提充分，计提原因客观，依据充分，程序规范，符
合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；报告期内应收账款周转率下降
具有合理性，公司销售信用政策未发生重大变动，坏账准备计提政策符合公司及
行业特点，与同行业可比公司基本一致，坏账准备计提充分、合理；报告期内存
货周转率下降具有合理性，公司根据会计准则的规定对存货进行了减值测试，报
告期各期末存货减值准备计提的充分、合理；2019 年转回部分应收款项减值准
备及转销部分存货跌价准备具有合理性。
问题 2、2016 年至 2018 年申请人扣非归母净利润分别为 15,129.23 万元、
8,695.35 万元、-79,254.07 万元，连续大幅下滑。2019 年半年度扣非归母净利
5-1-44
润 316.99 万元，同比下降 91.69%。请申请人：(1)分析影响公司报告期内经营
业绩下滑的主要因素；(2)目前公司经营业绩是否巳有改观，影响经营业绩下滑
的主要因素是否消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响；
(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生
重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、影响公司报告期内经营业绩下滑的主要因素
报告期内，公司主要经营数据情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
防伪包装业务 28,516.69 59.71 61,216.41 50.21 59,426.15 32.42 57,754.08 33.42
主营业
园林绿化业务 19,243.18 40.29 60,696.31 49.79 123,863.63 67.58 115,040.96 66.58
务收入
合计 47,759.87 100.00 121,912.72 100.00 183,289.78 100.00 172,795.04 100.00
防伪包装业务 21,896.76 55.92 54,960.57 50.15 51,915.64 33.07 48,751.64 34.85
主营业
园林绿化业务 17,260.64 44.08 54,627.55 49.85 105,075.18 66.93 91,152.20 65.15
务成本
合计 39,157.40 100.00 109,588.12 100.00 156,990.82 100.00 139,903.84 100.00
防伪包装业务 6,619.93 76.95 6,255.84 50.76 7,510.51 28.56 9,002.44 27.37
毛利额 园林绿化业务 1,982.54 23.05 6,068.76 49.24 18,788.45 71.44 23,888.76 72.63
合计 8,602.47 100.00 12,324.60 100.00 26,298.96 100.00 32,891.20 100.00
防伪包装业务 23.21 10.22 12.64 15.59
毛利率 园林绿化业务 10.30 10.00 15.17 20.77
合计 18.01 10.11 14.35 19.03
销售费用 1,328.64 4,556.60 2,653.97 2,535.28
管理费用 4,736.30 10,592.69 9,526.83 9,266.52
财务费用 1,644.14 -156.59 -1,431.08 -1,809.31
资产减值损失 620.50 75,007.14 4,023.00 3,433.28
信用减值损失 -6,247.15 - - -
归属于母公司的净利润 4,649.31 -78,984.06 9,005.72 15,559.19
扣除非经常性损益后归属
316.99 -79,254.07 8,695.35 15,129.23
于母公司的净利润
5-1-45
由上表可见，2016 年至 2018 年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别为 15,129.23 万元、8,695.35 万元、-79,254.07 万元，连续下滑；2019
年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 316.99 万元，同比下降
91.69%，降幅较大。报告期内，公司经营业绩下滑的主要因素具体分析如下：
（一）2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2016 年度下
降主要系 2017 年度销售毛利率下降所致
1、园林绿化业务毛利率下降
园林绿化项目受工程具体施工内容、施工难度等因素影响，毛利率差异较大。
通常而言，山体植被修复、树木种植、河道修复等类型项目因为施工难度较大，
机械化程度较低需要大量人工；且苗木存活率受气候地域等影响较大，而通常甲
方对苗木存活率有较高要求，综合导致山体植被修复、树木种植、河道修复等工
程毛利率较高。土建、旧房及市政道路改造等类型项目因标准化程度较高，工程
毛利率普遍偏低。
2016 年度公司园林绿化业务收入主要为景观绿化项目，该类毛利率较高，
如安顺市西秀区生态修复综合治理工程（一期）、安顺西秀区头铺麒麟棚户区改
造一期（麒麟如意广场）及等项目，前述项目于 2016 年基本完工，2016 年公司
园林绿化业务毛利率为 20.77%；
2017 年度公司园林绿化业务主要为土建、旧房及旧市政道路改造工程项目，
该类项目毛利率相对景观绿化类项目较低，2017 年公司园林绿化业务毛利率为
15.17%，较 2016 年度下降明显。
2、防伪包装业务毛利率下降
受国际、国内经济环境的影响，以及近年来中央数道禁令和规定的波及，酒
类行业进入了深度的调整期和转折期，公司部分下游客户调整了瓶盖采购价格，
加上原材料价格及人工成本上涨，导致公司防伪包装业务产品毛利率下滑，从
2016 年度的 15.59%降至 2017 年度的 12.64%。
（二）2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2017 年度大
幅下降主要系资产减值损失增幅较大、园林业务收入大幅下降、销售毛利率下
5-1-46
降和期间费用增加所致
1、2018 年度资产减值损失增幅较大
2018 年度，公司计提各项资产减值损失共计 75,007.14 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
坏账损失 32,987.03
存货跌价损失 7,025.40
固定资产减值损失 10,059.45
商誉减值损失 24,935.26
合计 75,007.14
假设不考虑资产减值损失，2016-2018 年度公司的净利润情况具体如下：
单位：万元
项目 公式 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 ① -78,805.29 9,250.88 15,719.71
资产减值损失 ② 75,007.14 4,023.00 3,433.28
不考虑资产减值损失的净利润 ①+② -3,798.15 13,273.88 19,152.98
由上表可见，在不考虑资产减值损失的情况下，2016-2018 年度公司的净利
润差异幅度相对较小。
2、2018 年度园林绿化业务收入较 2017 年度大幅下降
园林绿化业务属于劳动力和资金密集型行业，项目的前期实施需要投入大量
资金。2016 年度和 2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,370.73
万元和-52,456.35 万元，经营资金需求较大。2018 年度随着外部经营环境变化、
融资成本提高和融资难度增加，公司自身经营资金压力较大，因此，公司及时调
整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，把工作重点聚焦于优质项目开拓以及
应收账款催收方面，在加快现有园林项目施工及决算进度的基础上筛选符合条件
的优质园林项目，加大对逾期应收款项的催收力度，从而导致 2018 年度公司园
林业务收入大幅下降至 60,696.31 万元，降幅达到 51.00%。
2018 年度新开工项目数量及在手订单金额与 2017 年度具体对比情况如下：
5-1-47
项目 2017 年 2018 年 变动情况
新开工项目数量（个） 15 7 -53.33%
在手订单金额（万元） 319,307.22 257,842.22 -19.25%
园林业务收入（万元） 123,863.63 60,696.31 -51.00%
由上表可见，2018 年公司园林业务新开工项目数量与在手订单金额较 2017
年均有大幅度下降。
3、2018 年度公司销售毛利率有所下滑
2018 年公司调整园林绿化业务经营策略，加快推进现有园林项目的决算进
度，部分项目按决算金额调减部分收入，且 2018 年度公司园林绿化业务收入大
幅下滑，受固定成本、费用的影响，综合导致公司园林绿化业务的毛利率从 2017
年度的 15.17%降至 2018 年度的 10.00%。同时，受人工成本上涨、新购置机器
设备和在建工程转入固定资产的折旧费用增加等影响，综合导致公司防伪包装业
务的毛利率略有下降，从 2017 年度的 12.64%降至 2018 年度的 10.22%。
4、2018 年公司销售费用、管理费用及财务费用增加较大
发行人销售费用主要由运输费、经营业务费、销售人员薪酬及质量扣款等构
成，2018 年销售费用较 2017 年增加 1,902.63 万元，主要系 2018 年确认的应收
货款损失，因前期产品销售过程中产生的质量异议，经过质量检测判定及与客户
友好协商而确定的质量损失扣款，以及因此给客户产生的其他损失需由公司来承
担的部分，此费用冲减了账面应收账款，计入销售费用科目。
管理费用主要由工资及福利、经营业务费、折旧、咨询服务费、办公费、及
差旅费等构成，2018 年管理费用较 2017 年增加 1,065.87 万元，主要系工资福利
水平提高和经营业务招待费增加。
财务费用主要由利息支出及利息收入构成，2018 年财务费用较 2017 年增加
1,274.49 万元，主要系受融资成本上升使得利息支出增加。
（三）2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018 年
同期下降主要系营业收入下降及利息支出增加所致
2019 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 316.99 万
5-1-48
元较上年同期减少 3,495.25 万元，主要系：（1）2019 年 1-6 月公司实现营业收
入 48,999.10 万元较上年同期减少 30.83%，其中 2019 年 1-6 月园林绿化业务实
现主营业务收入 19,243.18 万元，较上年同期减少 50.67%；2019 年 1-6 月防伪包
装业务实现主营业务收入 28,516.70 万元较上年同期减少 5.90%；（2）由于借款
增加及融资成本上升等原因，2019 年 1-6 月财务费用较上年同期增加 2,990.42
万元。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响
2019 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为
316.99 万元，较上年同期减少 3,495.25 万元，但较 2018 年度已整体扭亏为盈，
经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素正在消除，具体如下：
1、公司采取多方面措施提高公司资产质量，2019 年 1-6 月公司未出现大额
资产减值迹象
2019 年公司采取了多方面措施提高公司资产质量，同时对已计提减值准备
的资产进行积极处理，2019 年 1-6 月公司未出现大额资产减值迹象，具体如下：
（1）采取多方面措施以提高公司资产质量
园林业务方面，公司及时调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，把工
作重点聚焦于优质项目开拓以及应收账款催收方面，聚焦于“三优”项目（优质
投资回报、优质回款能力、优质项目规模），未来公司园林业务将以已纳入财政
部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库的优质项目为主。
防伪包装业务方面，公司密切关注客户产品市场动态，加强对下游客户产品
市场的研判，把握防伪瓶盖产品市场走向，对于未来市场走向不明确或存在较大
不确定性的产品谨慎投入生产设备，采取对新客户、新产品实行预付款 50%，业
务量达到 100 万后返还开模费等销售政策，降低部分客户不稳定给公司带来的损
失。同时对于出现问题的产品积极与客户沟通协调解决方案，避免大量存货减值
情况。
（2）对已计提减值准备的资产进行积极处理
5-1-49
2019 年公司重点加大应收账款的催收力度，公司已成立应收账款催收小组，
通过多种途径加大应收账款的催收，对于结算和工程款支付逾期项目，采取诉讼
等法律手段主动维护公司利益，减少应收款项资产减值损失。2019 年 5 月，公
司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会
达成和解协议，且该公司已按和解协议约定付款，2019 年 1-6 月公司转回该项目
应收账款坏账准备-4,846.25 万元。此外，2019 年 9 月，工信部发布《及时支付
中小企业款项管理办法（征求意见稿）》，对国家机关、事业单位和大型企业支
付中小企业款项的相关问题进行明确，该管理办法的实施也将有利于公司未来应
收账款的回收。
此外，公司加大积压存货处置力度，对积压的存货进行重点清理，通过积极
寻找替代客户或进行质量修复等措施提高存货变现能力。
2、园林业务板块收入受公司 2018 年经营策略调整因素影响仍有一定下滑，
但调整后的经营策略更有利于公司未来园林业务良性和可持续发展
鉴于外部融资成本提高和融资难度加大，自 2018 年开始公司根据外部经营
环境和自身情况变化，及时调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，把工作
重点聚焦于优质项目开拓以及应收账款催收方面，聚焦于“三优”项目（优质投
资回报、优质回款能力、优质项目规模），未来公司园林业务将以已纳入财政部
政府和社会资本合作中心 PPP 项目库的优质项目为主。
为了保证园林业务的项目质量，2019 年公司经评估先后中止了已中标的“江
西省铜鼓县河湖水系生态保护与综合治理工程 PPP 项目”和“蒲江县西河河滨景
观建设项目投资（BLT）+勘察设计施工总承包（EPC）项目”的投资和建设，聚
焦已入财政部 PPP 项目库的“安顺市西秀区生态修复综合治理二期（PPP）项目”、
“华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目”，不再追求简单的业务规模增加，提高单个
项目利润率，保持适度经营规模，提高经营利润。受此影响，公司 2019 年 1-6
月园林绿化业务实现主营业务收入 19,243.18 万元较上年同期减少 50.67%。
同时，从 2019 年开始，公司积极推进与中锐集团业务及资源协同共享，充
分利用地产开发与园林工程业务的天然协同，拓展优质地产项目的园林工程业
务。目前，公司已承接武汉中锐置业有限公司的武汉滨湖尚城项目园林景观工程
5-1-50
项目，项目总金额 1,950 万元，协同效益初现，能够快速回笼账款的地产园林业
务有望实现增长。
园林业务普遍具有投资规模大、建设周期长、回款较慢等行业特点，业务快
速发展的同时也会大量占用公司的运营资金，调整后的经营策略将更有利于公司
有效控制园林业务的经营风险，实现园林业务未来的良性及可持续发展。
3、严格控制各项业务成本，营业毛利率稳中有升
2019 年度继续围绕“精益管理、降本增效”进行管理，公司成立了精益管理
推进委员会，并聘请了厦门慧森管理咨询有限公司作为公司顾问，针对生产过程
中每道工序废品率进行管控，优化车间工艺工序并开展了“车间成本管理控制”
活动，同时结合新开发的管理会计核算系统和生产管理软件，经过数月的推动实
施，优化了防伪包装产品的生产工序流程，严把每道工序的废品率，2019 年上
半年公司防伪包装产品不良率已从 3%下降到 1%以下。
2019 年公司主营业务毛利率情况如下：
（1）防伪包装业务毛利率上升较多
2019 年 1-6 月公司防伪包装业务毛利率较 2018 年上升主要系：①公司调整
产品结构，减少了对单位价值较低产品的销售，同时主动放弃部分小批量订单产
品使得公司产品单位售价较 2018 年有所上升；②部分主要原材料价格下降，原
材料占公司防伪包装业务成本的比例为 73%左右，2019 年 1-6 月由于铝板、塑
料等原材料市场价格下降导致公司采购成本下降；③2019 年公司加强费用管控，
提高了原材料的利用率，降低产品废品率，提高了毛利率。
（2）园林业务毛利率略有上升
2019 年 1-6 月公司园林业务毛利率为 10.30%，较 2018 年略有上升，主要系
2019 年公司园林业务经营策略仍在调整过程中，工作重点聚焦于优质项目开拓
以及应收账款催收方面，新开工项目较少，主要为前期已建设未完工项目，故公
司园林业务毛利率仅略有上升。
4、优化公司内部管理，控制各类期间费用
5-1-51
2019 年 1-6 月，公司进一步优化内部管理，管理费用及销售费用与去年同期
相比较为稳定，未出现较大变动，财务费用由于银行借款增加及融资成本上升等
原因综合致使较上年同期增加 2,990.42 万元。为解决财务费用较高的问题，公司
拟通过本次非公开发行募集部分资金偿还部分银行贷款，进而优化公司资本结
构，减少财务费用支出，提高公司盈利能力。
总体而言，2018 年 8 月公司发生控制权变更后，新的实控人通过对公司调
研、考察，先后对公司两大业务板块分别派驻了优秀职业经理人以及关键岗位人
员，提升了公司管理团队的整体素质。并通过提升管理、拓展市场、降本增效、
目标管理、指标分解、激励机制等一系列措施，将公司管理进一步科学化、精细
化、规范化。2019 年以来公司已经积极采取各种措施改善公司经营业绩，提高
资产质量，2019 年上半年公司经营业绩较 2018 年度已有改观。根据公司公告披
露的全年业绩预计情况，公司 2019 年度净利润预计为 4,000 万至 7,000 万之间，
较 2018 年度已有改观，影响公司经营业绩下滑的主要因素正在消除，不会对公
司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项
目产生重大不利影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政
策和行业发展趋势。其中，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目已纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库，项目中约定的政府跨年度财政支出责任已
纳入政府中期财政规划，属于未来公司重点聚焦的优质项目；瓶盖产品曲面印刷
工艺升级改造项目是公司为了尽快配套公司重要客户劲牌有限公司产品升级改
版的重要实施方案，项目实施后的新产品一方面有着更高的产品附加值，另一方
面也能促进公司与客户的深入合作，增强客户粘性，提升公司防伪包装产品的竞
争优势，从而保障业务的持续稳定；偿还银行贷款项目有利于改善公司财务结构，
降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
综上所述，本次非公开发行募投项目有利于公司经营业绩的改善，并有效提
高公司抗风险水平和可持续发展能力。目前，影响公司经营业绩的变动的主要因
素正在消除，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
5-1-52
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告、本次募投
资项目的可行性研究报告，并向发行人高管了解影响公司报告期内经营业绩下滑
的主要因素、目前公司经营业绩情况和是否会对本次募投项目产生重大不利影
响。
经核查，保荐机构及会计师认为：影响公司报告期内经营业绩下滑的主要因
素系园林业务收入下降、主营业务毛利率下降、计提大额资产减值损失和期间费
用增加等因素综合所致；发行人 2019 年已经积极采取各种措施改善公司经营业
绩，提高资产质量，经营业绩较 2018 年度已有改观，影响经营业绩下滑的主要
因素正在消除，不会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响；本次非
公开发行募投项目有利于公司经营业绩的改善，并有效提高公司抗风险水平和可
持续发展能力。目前，影响公司经营业绩的变动的主要因素正在消除，不会对本
次募投项目产生重大不利影响。
问题 3 、近 三年 及一期 ，申 请人 经营 活动 产生的 现金 流量 净额 分别为
-52,370.73 万元、-52,456.35 万元、-38,543.45 万元和-2,599.94 万元，持续
为负数；资产负债率分别为 40.42%、49.62%、55.25%、56.64%,持续上升。请申
请人：(1)说明近三年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活
动现金流量差异较大的原因与合理性，(2)结合公司流动负债规模、现金流状况
等分析公司的短期偿债能力并说明是否存在短期偿债风险。请保荐机构及会计师
核查并发表意见。
回复：
一、说明近三年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活
动现金流量差异较大的原因与合理性
（一）近三年一期经营活动产生的现金流量均为负值主要系报告期内公司
园林业务陆续开工导致应收账款及长期应收款余额增加较大所致
5-1-53
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负数，主要系公司
2014 年收购华宇园林以来园林业务发展速度较快，而园林绿化行业普遍具有投
资规模大、建设周期长、回款较慢等特点，导致经营过程资金占用金额及周期较
长，业务回款较慢。报告期内，公司园林业务陆续开工导致应收账款及长期应收
款余额增加较大从而导致经营性现金净额为负数。报告期内公司应收账款及长期
应收款余额增加情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应收账款余额增加金额 -5,839.54 60,855.55 9,966.61 23,598.33
长期应收款余额增加金额 17,908.43 33,612.61 74,425.53 36,593.39
合计 12,068.89 94,468.16 84,392.14 60,191.72
（二）报告期内，公司经营活动现金流量与净利润关系情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 4,847.48 -78,805.29 9,250.88 15,719.71
加：资产减值准备 -5,626.65 75,007.14 4,023.00 3,294.16
固定资产折旧、油气资产折
4,350.46 10,262.53 8,448.74 7,880.43
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 132.15 251.93 252.69 250.70
长期待摊费用摊销 243.57 65.20 37.59 17.30
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 -134.54 -13.44 15.62 68.92
“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以
0.88 22.32 140.75 -
“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以
- - - 43.32
“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填
7,086.80 12,208.97 7,348.50 5,759.36
列）
投资损失（收益以“-”号填
10.28 112.73 145.15 -99.65
列）
递延所得税资产减少（增加以
885.66 -836.67 -1,830.86 -1,230.19
“-”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-105.80 -309.15 414.95 -10.83
“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号
2,700.40 29,192.62 -28,343.13 -31,829.75
填列）
经营性应收项目的减少（增加
-8,898.62 -64,492.40 -67,204.24 -109,618.49
以“-”号填列）
5-1-54
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营性应付项目的增加（减少
-8,092.01 -21,209.94 14,844.01 57,384.28
以“-”号填列）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净
-2,599.94 -38,543.45 -52,456.35 -52,370.73
额
报告期内，公司经营活动现金流量与净利润具体差异金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 4,847.48 -78,805.29 9,250.88 15,719.71
经营活动产生的现金流量净
-2,599.94 -38,543.45 -52,456.35 -52,370.73
额
差额 -7,447.42 40,261.84 -61,707.23 -68,090.44
1、2019 年 1-6 月公司净利润较经营活动产生的现金流量净额少 7,447.42 万
元，主要系 2019 年 6 月末应收账款、其他应收款、长期应收款等经营性应收项
目较 2018 年末增加，导致调减经营活动产生的现金流量净额 8,898.62 万元。
2、2018 年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额多 40,261.84 万元，
主要系 2018 年公司根据会计准则计提资产减值损失，资产减值损失对净利润产
生影响，但不影响公司的经营活动现金流量，导致调增经营活动产生的现金流量
净额 75,007.14 万元。
3、2017 年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额少 61,707.23 万元，
主要系 2017 年末应收账款、其他应收款、长期应收款等经营性应收项目较 2016
年末增加较大，导致调减经营活动产生的现金流量净额 67,204.24 万元。
4、2016 年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额少 68,090.44 万元，
主要系：（1）2016 年末应收账款、其他应收款、长期应收款等经营性应收项目
较 2015 年末增加较大，导致调减经营活动产生的现金流量净额 109,618.49 万元；
（2）2016 年末应付账款、其他应付款等经营性应付项目较 2015 年末增加较大，
导致调增经营活动产生的现金流量净额 57,384.28 万元。
综上，报告期内公司经营活动产生现金流量金额为负，与当期净利润存在一
定差异具有合理性。
5-1-55
二、结合公司流动负债规模、现金流状况等分析公司的短期偿债能力并说
明是否存在短期偿债风险
1、报告期内，公司流动资产及流动负债规模如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债 236,326.11 244,242.28 260,445.78 202,510.31
其中：短期借款 86,886.70 94,211.14 120,603.42 98,200.00
应付票据 8,500.00 5,000.00 8,650.00 9,130.00
应付账款 78,374.80 81,006.40 98,170.37 73,784.21
流动资产 244,321.85 228,923.11 304,136.09 274,470.34
其中：货币资金 35,237.93 17,438.36 71,691.24 85,040.40
应收账款 99,295.48 99,649.85 69,860.01 61,330.98
如表所示，公司的流动负债较大，主要系园林绿化业务采取“前期垫付、分
期结算、分期收款”的模式，且市政园林业务由于项目施工周期长、工程进度款
和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等特点，公司部分项目结算和款项
回收逾期，公司主要通过银行借款等融资的方式筹措生产经营所需资金。
2、报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,599.94 -38,543.45 -52,456.35 -52,370.73
投资活动产生的现金流量净额 -1,295.12 -30,711.65 -24,352.09 -8,791.06
筹资活动产生的现金流量净额 19,432.97 14,096.58 65,221.49 122,912.37
汇率变动对现金及现金等价物的
28.01 34.35 -149.97 254.54
影响
现金及现金等价物净增加额 15,565.92 -55,124.17 -11,736.92 62,005.12
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，但公司通过银行借
款、发行债券、发行股票等多种方式融资补充营运资金。2019 年 1-6 月公司加大
应收账款的催收使得经营活动产生的现金流量净流出较上年大幅减少。
未来公司将通过多种手段对营运资金进行补充，进一步拓宽融资渠道，并加
强对应收账款的回收：（1）加大项目审计结算、工程款催收的力度，加快园林
5-1-56
业务资金的回流；（2）通过应收账款回收，逐步归还短期借款；（3）加大对存
货及闲置资产处置力度，提高资产周转率；（4）对于结算和工程款支付逾期项
目，采取诉讼等法律手段主动维护公司利益，降低风险提高偿债能力，持续改善
公司的现金流状况；（5）公司保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，确保按期归还将要到期的各项债
务。
综上，目前公司存在一定短期偿债压力，但是公司已积极采取多种手段补充
营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，但不存在重
大的短期偿债风险。
此外，保荐机构已在《关于山东丽鹏股份有限公司 2019 年度非公开发行 A
股股票之尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项调查” 和《关于山东
丽鹏股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之发行保荐书》“第四节 发行
人存在的主要风险”中对作出风险提示：
“（六）经营活动现金流量净额持续为负导致的偿债风险
近年来，由于公司园林工程业务多采用“前期垫付、分期结算、分期收款”
的模式，发行人需要垫付大量的流动资金，给公司带来较大的资金压力；同时，
工程结算周期的相应延长带来了应收款项回款周期的增长，对营运资金的占用时
间也随之相应延长，最终导致报告期内发行人经营活动现金流量净额为负数。此
外，公司采用 PPP 模式承接项目，PPP 项目在当期形成长期应收款，也增加了公
司当期经营性现金净流出。报告期内，公司合并口径的经营活动产生的现金流量
净额分别为-52,370.73 万元、-52,456.35 万元、-38,543.45 万元和-2,599.94 万元，
持续为负数。公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公
司面临一定的偿债风险。”
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告，并向发行
人高管了解影响公司现金流变动的主要因素及公司的短期偿债能力情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内公司经营活动产生的现金流量净
5-1-57
额为负且与净利润差异较大，主要系资产减值准备、固定资产折旧、财务费用、
存货、经营性应收项目以及经营性应付项目变动所致，具有合理性；目前公司存
在一定短期偿债压力，但是公司已积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽
融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，但不存在重大的短期偿债风险。
问题 4、申请人本次拟募集资金不超过 3.4 亿元用于“华阴市城乡环境综合
治理 PPP 项目”、"瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”。请申请人：(1)说明
本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是
否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；(2)说明“华阴市
城乡环境综合治理 PPP 项目”的运营模式及盈利模式，建设期及后续各年的预计
利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划
及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险；(3)说明＂瓶盖产品曲面印
刷工艺升级改造项目“建设的必要性及可行性，效益测算过程及谨慎性。请保荐
机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于
资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 48,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目 49,346.02 30,000.00
2 瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 4,344.93 4,000.00
3 偿还银行贷款 14,000.00 14,000.00
合计 67,690.95 48,000.00
（一）华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目具体建设内容和投资构成
5-1-58
华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目包括华阴市美丽乡村建设项目和华阴市
岳庙西街环境综合改造项目两个子项目。根据项目可行性研究报告，项目具体建
设内容和投资构成情况如下：
估算金额（万元） 是否
属于
序
工程或费用名称 设备及工 其他费 资本
号 建筑工程 合计
具购置 用 性投
入
华阴市美丽乡村建设项目
一 工程直接费用 29,764.00 8,480.00 - 38,244.00
1 基础设施 11,184.50 8,480.00 - 19,664.50
1.1 巷道改造（建设）及配套 5,102.10 - - 5,102.10
1.2 旱厕改水厕 3,814.40 3,814.40
1.3 公共厕所 768.00 768.00
垃圾处理（含垃圾收集设
1.4 1,500.00 960.00 - 2,460.00
施和垃圾转运站）
1.5 污水处理-小型处理设施 7,520.00 7,520.00
2 公共配套 8,700.00 - - 8,700.00
2.1 中心敬老院 3,000.00 3,000.00
2.2 小型日间照料中心 2,900.00 2,900.00
2.3 中型Ⅰ日间照料中心 2,400.00 2,400.00
2.4 中型Ⅱ日间照料中心 400.00 400.00 是
3 村容村貌 8,129.50 - - 8,129.50
3.1 进村门楼 600.00 600.00
3.2 门头改造 3,914.40 3,914.40
3.3 文化墙 2,326.60 2,326.60
3.4 文化广场 1,288.50 1,288.50
4 产业开发 1,750.00 - - 1,750.00
4.1 特色养殖 150.00 150.00
农副产品贮运流通服务
4.2 200.00 200.00
业
4.3 发展新型农业经营主体 300.00 300.00
4.4 农业科技推广 500.00 500.00
4.5 农游一体化建设 600.00 600.00
二 项目建设其他费用 - - 1,156.88 1,156.88 是
5-1-59
1 项目前期费用 42.00 42.00
2 建设单位管理费 191.22 191.22
勘察设计费（含工程涉及
3 175.93 175.93
费和工程勘察费）
4 工程监理费 712.31 712.31
5 招投标代理服务费 35.42 35.42
三 基本预备费 1,970.04 1,970.04 否
小计 41,370.91
华阴市岳庙西街环境综合改造项目
一 工程直接费用 7,281.44 7,281.44
1 建筑立面改造 3,444.00 3,444.00
2 景观改造 2,118.20 2,118.20
是
3 绿化 329.04 329.04
4 广场 910.00 910.00
5 生态停车场 480.20 480.20
二 项目建设其他费用 313.91 313.91
1 项目前期费用 42.00 42.00
2 建设单位管理费 36.41 36.41
勘察设计费（含工程设计 是
3 33.50 33.50
费和工程勘察费）
4 工程监理费 166.58 166.58
5 招投标代理服务费 35.42 35.42
三 基本预备费 379.77 379.77 否
小计 7,975.11 -
合计 49,346.02 -
（二）瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目具体建设内容和投资构成
瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目系利用子公司大冶市劲鹏制盖有限公
司现有厂房，购置和安装曲面印刷设备及配套环保设备，在现有生产工艺的基础
上对产品增加曲面印刷工艺，以满足公司重要客户劲牌公司产品改版升级的需
求，工艺升级改造后将有效提升公司产品的附加值及客户粘性。该项目的具体投
资构成情况如下：
是否属于资本
序号 费用名称 投资额（万元）
性投入
5-1-60
1 设备购置及安装 4,013.00
1.1 国产多色曲面自动印刷生产线 2 台 484.00
是
1.2 进口多色曲面自动印刷生产线 6 台 3,418.00
1.3 环保设备 2 套 111.00
2 预备费 220.72 否
3 铺底流动资金 111.21 否
合计 4,344.93 -
（三）本次募投项目董事会前的投入情况
截至本次非公开发行董事会召开日（2019 年 5 月 23 日），华阴市城乡环境
综合治理 PPP 项目的项目公司华阴市双华城乡建设工程有限公司已累计对外支
付各项费用 4,647.36 万元，该项目计划总投资为 49,346.02 万元，还存在资金缺
口 44,698.66 万元，本次拟使用募集资金 30,000.00 万元全部投入项目剩余资本性
支出部分；瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目尚未投入资金，该项目计划总投
资为 4,344.93 万元，本次拟使用募集资金 4,000.00 万元用于项目设备购置与安装，
全部为资本性支出；偿还银行贷款尚未实际投入。本次募投项目董事会前的投入
情况具体如下：
单位：万元
董事会 董事会 募集资金
计划投资 尚需投
序号 费用名称 前是否 前已投 拟投入金
额 入金额
有投入 入金额 额
华阴市美丽乡村建设项目
其中：工程直接费用 38,244.00 是 4,500.00 33,744.00 25,000.00
项目建设其他
1,156.88 是 147.36 1,009.52 0
费用
华阴市城 基本预备费 1,970.04 否 0 1,970.04 0
乡环境综
华阴市岳庙西街环境综合改造项目
合治理
PPP 项目 其中：工程直接费用 7,281.44 否 0 7,281.44 5,000.00
项目建设其他
313.91 否 0 313.91 0
费用
基本预备费 379.77 否 0 379.77 0
小计 49,346.02 是 4,647.36 44,698.66 30,000.00
瓶盖产品 设备购置及安装 4,013.00 否 0 4,013.00 4,000.00
曲面印刷 预备费 220.72 否 0 220.72 0
5-1-61
工艺升级 铺底流动资金 111.21 否 0 111.21 0
改造项目
小计 4,344.93 否 0 4,344.93 4,000.00
偿还银行 偿还银行贷款 14,000.00 否 0 14,000.00 14,000.00
贷款 小计 14,000.00 否 0 14,000.00 14,000.00
合计 67,690.95 是 4,647.36 63,043.59 48,000.00
综上，本次募集资金除了偿还银行贷款外，均用于项目资本性支出，且剔除
董事会前已投入金额外，未超过项目需要量，本次募投项目投资规模具有合理性。
二、说明“华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目”的运营模式及盈利模式，建
设期及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项
目的还款来源、还款计划及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险
（一）华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的运营模式及盈利模式
华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的运营模式系采用 PPP 模式，具体采用
“建设-运营-移交（BOT）”的运作方式。公司全资子公司重庆华宇园林有限公司
等社会资本方与华阴市政府出资方代表共同出资成立项目公司，即华阴市双华城
乡建设工程有限公司，由项目公司具体负责 PPP 项目的建设及运营维护等工作。
根据华阴市住房和城乡建设局（作为甲方）与华阴市双华城乡建设工程有限
公司（作为乙方）签订的《PPP 项目合同》约定，乙方主要负责项目的投融资、
设计、建设，同时提供运营维护服务，并获得政府支付的可行性缺口补助和项目
运营收入。本项目合作期为 12 年，其中建设期为 2 年，运营期为 10 年，合作期
届满时，乙方按照合同约定将项目相关设施完好无偿移交甲方或政府指定机构。
此外，根据华阴市双华城乡建设工程有限公司与重庆华宇园林有限公司签订的
《施工合同》，华宇园林还负责项目的部分施工工作，并获得园林工程施工收入。
综上，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目中，公司获得的收入主要来自于
园林工程施工收入、政府支付的可行性缺口补助和项目运营收入。
（二）华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目建设期及后续各年的预计利润情
况
1、营业收入的测算
5-1-62
根据华阴市住房和城乡建设局（作为甲方）与华阴市双华城乡建设工程有限
公司（作为乙方）签订的《PPP 项目合同》和华阴市双华城乡建设工程有限公司
与重庆华宇园林有限公司签订的《施工合同》，华阴市城乡环境综合治理 PPP
项目的收入主要来自于园林工程施工收入、政府支付的可行性缺口补助（资金收
益部分）和项目运营收入，项目建设期 2 年，运营期 10 年，具体测算如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
第 1年 第 2年 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年
园林工程施
19,266.06 12,844.04 - - - -
工收入
政府支付的
可行性缺口
- - 3,253.24 3,315.76 3,283.77 3,150.65
补助（资金收
益部分）
项目运营收
- - 2,051.87 2,308.35 2,564.83 2,821.31
入
运营期
项目
第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10 年
园林工程施
- - - - - -
工收入
政府支付的
可行性缺口
2,876.37 2,474.15 2,043.82 1,583.41 1,090.83 563.83
补助（资金收
益部分）
项目运营收
3,077.79 3,334.28 3,590.76 3,847.25 4,103.73 4,103.73
入
注 1：华阴市双华城乡建设工程有限公司与重庆华宇园林有限公司签订的《施工合同》，
项目施工合同金额 35,000.00 万元，不含税金额 32,110.10 万元。
注 2：政府支付的可行性缺口补助（资金收益部分）和项目运营收入的测算依据来自于
华阴市住房和城乡建设局和陕西金控大岳咨询有限责任公司联合编制的《华阴市城乡环境综
合治理 PPP 项目实施方案》。
2、营业成本的测算
按照园林工程施工 15%的毛利率测算园林工程施工成本，并根据项目运营所
需的耗材费、水、电、天然气等费用、人工薪酬等，测算具体的营业成本如下：
单位：万元
项目 建设期 运营期
5-1-63
第 1年 第 2年 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年
园林工程施
16,376.15 10,917.43 - - - -
工成本
项目运营成
- - 2,960.38 3,030.02 3,099.68 3,169.33
本
运营期
项目
第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10 年
园林工程施
- - - - - -
工成本
项目运营成
3,238.97 3,308.62 3,378.26 3,447.91 3,517.57 3,517.57
本
注：项目运营成本的测算依据来自于华阴市住房和城乡建设局和陕西金控大岳咨询
有限责任公司联合编制的《华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目实施方案》。
3、其他费用及税费
本项目按照营业收入的 1%计算其他相关费用，按照城市维护建设税 7%、
教育费附加 5%、所得税税率为 15%计算税金及附加和所得税费用。
4、项目各年预计利润情况
根据测算，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目建设期及运营期各年的预计
净利润情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
第 1年 第 2年 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年
净利润 2,115.80 1,410.53 1,883.22 2,089.79 2,217.39 2,260.51
运营期
项目
第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10 年
净利润 2,185.73 2,004.05 1,798.90 1,568.62 1,311.45 871.20
（三）结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计
划及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险
2017 年 9 月 18 日，华阴市财政局出具《关于华阴市城乡环境综合治理 PPP
项目财政承受能力论证的复函》（阴财函[2017]50 号），说明华阴市财政局组织
专家及相关成员单位对该项目的财政承受能力进行论证，并对论证内容及结果形
成——《华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目财政承受能力论证报告》，认为若
5-1-64
该项目采用 PPP 模式，在项目合作期内，项目的财政支出责任在华阴市财政可
承受范围之内，因此该项目通过财政承受能力论证。
根据《华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目财政承受能力论证报告》，华阴
市 2012 年至 2017 年一般公共预算支出情况如下：
年份 一般公共预算支出（万元） 增长率
2012 123,223 /
2013 126,280 2.48%
2014 127,778 1.19%
2015 145,994 14.26%
2016 152,133 4.19%
2017 186,688 22.71%
由上表可以看出，2012—2017 年华阴市一般公共预算支出年均增长率为
8.66%。综合考虑国家未来经济下行风险压力较大，结合财政预算按照收支平衡、
略有节余的原则，统筹考虑，华阴市财政一般公共预算支出增长率暂定为 8%，
那么 2017—2032 年华阴市财政一般公共预算支出估算情况如下：
年份 一般公共预算支出（万元） 增长率
2017 186,688 /
2018 201,623 8%
2019 217,753 8%
2020 235,173 8%
2021 253,987 8%
2022 274,306 8%
2023 296,250 8%
2024 319,950 8%
2025 345,546 8%
2026 373,190 8%
2027 403,045 8%
2028 435,289 8%
2029 470,112 8%
2030 507,721 8%
2031 548,339 8%
5-1-65
2032 592,206 8%
根据财金〔2015〕21 号文的要求，“每一年度全部 PPP 项目需要从预算中安
排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过 10%”。本项目股权投资支
出责任在 2018 年与 2019 年，从 2020 年开始承担运营补贴支出责任。本项目合
作期内，本项目财政支出责任一般公共预算支出的比例情况如下：
年份 一般公共预算支出（万元） 本项目支出（万元） 占比
2018 201,623 1,085.61 0.54%
2019 217,753 1,085.61 0.50%
2020 235,173 2,534.34 1.08%
2021 253,987 4,034.94 1.59%
2022 274,306 5,535.54 2.02%
2023 296,250 7,536.15 2.54%
2024 319,950 9,186.75 2.87%
2025 345,546 9,187.35 2.66%
2026 373,190 9,187.95 2.46%
2027 403,045 9,188.56 2.28%
2028 435,289 9,189.16 2.11%
2029 470,112 9,189.16 1.95%
通过上述数据可知，本项目财政支出责任占华阴市财政一般公共预算支出比
例最高是 2024 年，占比 2.87%，小于 10%，项目本身处于当地财政可承受范围
之内。在 2018 年至 2032 年期间，华阴市具有财政支出责任的 PPP 项目还有“文
体教育 PPP 项目”和“长涧河 PPP 项目”。华阴市 PPP 项目财政支出责任占一般公
共预算支出比例汇总情况如下：
本项目
一般公共 长涧河
文体教育PPP 支出 合计支出 合计
年份 预算支出 PPP项目
项目（万元） （万 （万元） 占比
（万元） （万元）
元）
2018 201,623 1,650 3,579.95 1,085.61 6,315.56 3.13%
2019 217,753 5,244 10,249.26 1,085.61 16,578.87 7.61%
2020 235,173 7,871 10,249.26 2,534.34 20,654.6 8.78%
2021 253,987 7,871 10,249.26 4,034.94 22,155.2 8.72%
5-1-66
2022 274,306 7,871 10,249.26 5,535.54 23,655.8 8.62%
2023 296,250 7,871 10,249.26 7,536.15 25,656.41 8.66%
2024 319,950 7,871 10,249.26 9,186.75 27,307.01 8.53%
2025 345,546 7,871 10,249.26 9,187.35 27,307.61 7.90%
2026 373,190 7,871 10,249.26 9,187.95 27,308.21 7.32%
2027 403,045 7,871 10,249.26 9,188.56 27,308.82 6.78%
2028 435,289 7,871 10,249.26 9,189.16 27,309.42 6.27%
2029 470,112 7,871 10,249.26 9,189.16 27,309.42 5.81%
2030 507,721 7,871 10,249.26 - 18,120.26 3.57%
2031 548,339 7,251 10,249.26 - 17,500.26 3.19%
2032 592,206 2,603 - - 2,603 0.44%
根据上表数据可知，华阴市三个 PPP 项目在 2018 年至 2032 年年度支出占
一般公共预算支出比例中 2020 年占比最高为 8.78%，各年度小于 10%，华阴市
PPP 项目财政支出责任在财政可承受范围之内。
目前，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合
作中心 PPP 项目库，并且根据华阴市人民政府 2018 年 8 月 24 日出具的《关于
华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划
的批复》（阴政发【2018】63 号），经市政府研究，同意将华阴市城乡环境综
合治理 PPP 项目中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划。
此外，华阴市人民政府已于 2019 年 6 月 15 日出具情况说明：“鉴于该项目
运营期之前我市政府没有付费支出，且该项目尚未进入运营期，因此，该项目尚
未编制有关财政预算，并履行向我市人民代表大会或其常务委员会批准的程序。
华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目已纳入我市政府财政预算及中长期财政规划，
我市政府保证一旦该项目进入运营期，将积极编制有关财政预算，并履行向我市
人民代表大会或其常务委员会批准的程序。”
综上，经核查，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目中约定的政府跨年度财
政支出责任已纳入政府中期财政规划，该项目财政支出责任占一般公共预算支出
比例较小，在该项目财政支出责任期间，华阴市所有 PPP 项目财政支出责任之
和均在财政可承受范围之内，该项目通过财政承受能力论证。由于该项目尚未进
入运营期，政府没有付费支出，故项目暂未编制有关财政预算并履行向当地人民
5-1-67
代表大会或其常务委员会批准的程序。该项目还款有保障，投资回收不存在重大
风险。
三、说明“瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”建设的必要性及可行性，
效益测算过程及谨慎性
（一）瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目项目建设必要性和可行性
1、项目建设有利于更好的满足客户需求，增强客户粘性
公司主要客户劲牌公司于 2019 年主打产品—125ml35 度中国劲酒瓶盖改版，
由原来平面印刷拉伸盖改为新版滚印上光高盖。作为劲牌公司的重要供应商，公
司为劲牌公司每年提供瓶盖包装约为 4 亿只，订单量占劲牌公司同类产品年需求
量的一半以上。为了尽快配套中国劲酒瓶盖改版，公司须及时对产品和工艺进行
升级改造，增加曲面印刷工艺，以满足客户的新需求。工艺升级后的产品一方面
有着更高的产品附加值，另一方面也能促进公司与客户的深入合作，从而增强客
户粘性。因此，项目的建设具有必要性。
2、公司及部分子公司曲面印刷工艺已实现量产，项目建设具有可行性
对于瓶盖产品曲面印刷工艺，公司通过对相关设备及技术的研发，目前已成
功在丽鹏股份及子公司成都海川制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司进行
批量生产。本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目主要在大冶市劲鹏制盖有限
公司内增加曲面印刷相关设备。通过前期的经验积累，公司有充足的人员、技术
等方面的储备，有能力开展瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目，项目建设具有
可行性。
（二）瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目效益测算过程
1、营业收入的测算
瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设期 1 年，项目建成后第 1 年达产
70%，第 2 年全部达产。按公司目前每年向劲酒供应的铝瓶盖数量 3.5 亿只-4.5
亿只左右，同时结合设备的总产能 6.5 亿只，此次测算收入时按照对 4 亿只瓶盖
进行曲面印刷估算，升级曲面印刷后的单只瓶盖增量收入 0.05 元，达产后年新
增收入 2,000.00 万元，不含税收入金额为 1,769.91 万元。
5-1-68
2、营业成本的测算
根据新增瓶盖产品曲面印刷工艺升级所需新增的设备、材料费、耗费的水、
电、天然气等动力费用、人工成本、相关费用等，测算得出达产后需新增营业成
本 946.94 万元。
3、营业毛利率测算
公司为劲牌有限公司生产的 125ml35 度中国劲酒瓶盖产品属于公司防伪包
装产品中的铝防伪瓶盖。报告期内，公司防伪包装业务产品主营业务毛利率情况
如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
防伪包装业务毛利率 23.21% 10.22% 12.64% 15.59%
其中：铝防伪瓶盖 29.51% 14.05% 18.76% 24.24%
组合式防伪瓶
21.56% 8.90% 9.15% 12.76%
盖
复合型防伪印
10.51% 5.88% 7.95% 4.89%
刷铝板
经测算，本项目达产后预计毛利率为 46.50%，较公司目前防伪包装业务的
毛利率及铝防伪瓶盖毛利率均较高主要系该项目为技改项目，在原 125ml35 度中
国劲酒瓶盖基础上，将平面印刷拉伸盖改为新版滚印上光高盖，工艺升级后的产
品有着更高的产品附加值，使得产品增量收入较高；同时，在进行项目效益测算
时，营业成本主要包括新增设备的折旧、油墨、人工等增量成本，未考虑原有瓶
盖的铝板等原材料成本，综合导致该项目测算毛利率较高。
4、税金及附加和所得税费用
本项目按照城市维护建设税 7%、教育费附加 5%、所得税税率为 25%计算
税金及附加和所得税费用。
5、项目各期效益情况
根据测算，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设期及运营期各年的预计
净利润情况如下：
单位：万元
5-1-69
运营期
项目
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
达产比例 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
销售收入 1,238.94 1,769.91 1,769.91 1,769.91 1,769.91 1,769.91 1,769.91 1,769.91 1,769.91 1,769.91
营业成本 803.69 946.94 946.94 946.94 946.94 946.94 946.94 946.94 946.94 946.94
销售税金及附加 - - 2.19 23.07 23.07 23.07 23.07 23.07 23.07 23.07
利润总额 435.25 822.98 820.79 799.91 799.91 799.91 799.91 799.91 799.91 799.91
所得税费用 108.81 205.74 205.20 199.98 199.98 199.98 199.98 199.98 199.98 199.98
净利润 326.44 617.23 615.59 599.93 599.93 599.93 599.93 599.93 599.93 599.93
根据测算，项目达产后预计新增收入 1,769.91 万元/年，内部收益率（税后）
18.27％。
综上所述，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目效益测算较为谨慎，具有合
理性。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目、瓶盖产品曲面印刷工
艺升级改造项目的可行性研究报告，现场走访了募投项目实施地点及华阴市财政
局、华阴市住建局、华阴市自然资源局和华阴市西岳国有资产经营管理公司，向
发行人高管了解募投项目董事会前的投入情况；查阅华阴市城乡环境综合治理
PPP 项目合同、财政承受能力论证报告等项目文件；向发行人了解瓶盖产品曲面
印刷工艺升级改造项目建设的必要性及可行性，实地走访劲牌公司了解曲面印刷
工艺瓶盖产品的需求情况。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金除了偿还银行贷款外，均用于项目资
本性支出，且剔除董事会前已投入金额外，未超过项目需要量，本次募投项目投
资规模具有合理性；华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的运营模式及盈利模式
合理，建设期及后续各年的预计利润情况良好；华阴市城乡环境综合治理 PPP
项目已通过政府财政承受能力论证且约定的政府跨年度财政支出责任已纳入中
期财政规划，项目还款有保障，投资回收不存在重大风险；瓶盖产品曲面印刷工
艺升级改造项目建设具有必要性及可行性，效益测算过程谨慎、合理。
5-1-70
问题 5、申请人于 2016 年 10 月非公开发行股票，募集资金净额 7.64 亿元，
截至 2018 年末累计使用 6.64 亿元。其中，“瓶盖二维码技术升级改造项目”募
集资金使用进度仅为 24.93%,申请材料显示“由于市场变化等因素影响，项目实
施进度较预期有一定变化，目前项目仍在推进过程中，暂未实施完毕”。请申请
人说明：(1)"巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设(PPP)项目＂尚
未使用完毕的募集资金的后续使用安排，(2)“安顺市西秀区生态修复综合治理
(PPP)项目”实际效益大幅高于预计效益的原因及合理性，(3)"瓶盖二维码技术
升级改造项目＂募集资金实际投入方向、进度，尚未使用完毕的募集资金的后续
使用安排，结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造
项目建设情况等，说明项目继续建设的必要性及可行性。请保荐机构及会计师核
查并发表意见。
回复：
截止 2019 年 6 月 30 日，2016 年 10 月非公开发行股票募投项目总体进度情
况如下：
拟使用募集资 实际投入募集 实际投资
序号 募投项目名称
金投资金额 资金金额 进度
巴中市巴州区津桥湖城市基础设
1 33,000.00 29,002.22 87.89%
施和生态恢复建设（PPP）项目
安顺市西秀区生态修复综合治理
2 29,000.00 29,004.44 100.02%
（PPP）项目
3 瓶盖二维码技术升级改造项目 6,000.00 1,527.39 25.46%
4 偿还银行贷款 8,372.61 8,372.61 100.00%
小计 76,372.61 67,906.66
一、“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”尚
未使用完毕的募集资金的后续使用安排
巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目计划投入募
集资金 33,000 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，该项目募集资金余额为 4,211.26
万元。
该项目募集资金尚未使用完毕主要系：（1）受项目主管部门（四川巴中经
5-1-71
济开发区科技园管理委员会和巴中市巴州区政府国有资产监督管理局）换届影
响，项目在办理各项审批手续时，主管部门需要重新熟悉项目情况导致项目整体
开工进度晚于预期；（2）项目在施工过程中，津桥湖淤泥很深，施工机械难以
进入，清淤施工时施工难度很大，公司对该项工程的难度预测不足，导致施工进
度较预期放慢。
该项目为巴中市重点项目，目前项目建设正在有序推进中，尚未使用完毕的
募集资金将陆续投入该募投项目建设中，预计至 2019 年末能够完成募集资金投
入，并逐步实现预期收益。
二、“安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目”实际效益大幅高于预
计效益的原因及合理性
根据安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目的可行性分析，该项目收
益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面。建安工程收益主要是华宇园林
作为项目施工方而获得建安工程施工收益；项目运营收益是指项目在运营期内政
府支付的项目投资收益，项目运营收益由社会出资人和政府按照出资比例分享。
根据当时的项目可行性研究测算，本项目可获得项目总收益为 10,961.26 万元。
具体情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目 合计
第一年 第二年 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
建安工程收益 4,335.80 1,445.50 - - - - - 5,781.30
项目运营收益（含财务收益） 2,366.74 1,539.57 988.12 437.48 -151.96 5,179.95
合计 4,335.80 1,445.50 2,366.74 1,539.57 988.12 437.48 -151.96 10,961.26
2016-2018 年度，安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目的实际实现
效益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 小计
建安工程收益 -378.99 -205.44 10,032.20 9,447.77
项目运营收益（含财务收益） 4,327.44 2,221.50 1,305.86 7,854.80
合计 3,948.45 2,016.06 11,338.06 17,302.57
5-1-72
安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目实际效益大幅高于预计效益的
原因具体如下：
1、项目审定金额高于合同金额，工程施工毛利率高于预测毛利率，综合导
致项目建安工程收益高于项目可行性研究测算效益
在对安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目进行可行性效益测算时，
系按照 PPP 项目合同金额 4.87 亿元和预算毛利率进行测算，效益测算较为谨慎。
而在项目整体工程审定结算时，项目实际审定金额为 5.40 亿元，超出原合同金
额，导致项目实际施工收入高于合同金额，具体情况如下：
单位：万元
安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP） PPP 项目合同初 实际竣工决算审
差额
项目子项目名称 定金额 定金额
城区山体植被修复工程 29,479.04 31,927.50 2,448.46
乡村"四旁"行道树 4,416.01 5,742.68 1,326.67
双堡镇大坝村森林村庄绿化工程 1,689.16 1,413.55 -275.61
农村人居环境改善工程 2,554.46 2,744.87 190.41
“四在农家-美丽乡村”平田村建设工程 10,541.32 12,172.43 1,631.11
合计 48,680.00 54,001.03 5,321.03
同时，该 PPP 项目工程范围主要是城区山体植被修复、乡村主干道行道树、
河流、干沟、池塘旁树木种植等，毛利率较高，因此整体项目实际建安工程收益
高于项目可行性研究测算效益。
2、部分子项目提前竣工验收并计算资金收益，同时项目回购款支付进度晚
于合同约定，导致实际计算资金收益高于项目可行性研究测算效益
根据合同约定，“在单位工程竣工验收日后的第二天进入运营期，并开始计
算投资收益，运营期为五年，在运营期内政府按项目审计后应支付投资总额 30%、
20%、20%、20%、10%的比例进行付费”。该项目在执行过程中，部分子项目
完工后即申请竣工验收，开始计算资金收益。由于在募投项目效益测算时，无法
精准预估每个子项目的完工时间，即按照项目整体完工后开始计算资金收益，从
而导致募投项目效益测算时资金收益测算的时点晚于项目实际计算资金收益的
时点。同时政府由于资金到位时间等限制，致使整体工程回购款的支付进度晚于
合同约定进度，导致计算资金收益高于项目可行性研究测算效益。
5-1-73
综上，由于工程决算验收时审定金额大于合同金额，毛利率高于预测毛利率，
项目建安工程收益较高；同时部分子项目提前竣工验收并计算资金收益，且项目
回购款支付进度晚于合同约定，导致实际计算资金收益高于原效益测算数，综合
导致安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目实际效益高于项目可行性研究
测算效益，具有合理性。
三、“瓶盖二维码技术升级改造项目”募集资金实际投入方向、进度，尚未
使用完毕的募集资金的后续使用安排，结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶
盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况等，说明项目继续建设的必要性及
可行性
（一）“瓶盖二维码技术升级改造项目”募集资金实际投入方向、进度，
尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排
该项目计划总投资建设投资 6,000 万元，其中固定资产投资 5,346 万元、预
备费 535 万元、铺底流动资金 120 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，瓶盖二维码技
术升级改造项目募集资金实际投入金额 1,527.39 万元，投入进度为 25.46%，具
体投资内容为购置高速数字喷墨印刷系统、喷码印刷系统、喷码机、读码机、二
维码关联检测系统等相关设备和系统。
由于该项目受各大酒厂灌装线改造规划调整、产品消费数据交换等市场因素
变化影响，实际投资进度晚于预期，尚未使用完毕的募集资金后续将陆续投入该
募投项目建设中。
（二）结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改
造项目建设情况等，说明项目继续建设的必要性及可行性
1、随着各类移动平台的功能越来越强大，二维码应用越来越广泛
一切形式的电子凭证都具有信息传播的功能。依托二维码瓶盖为载体，客户
可以通过有奖调研、红包促销等方式实时得到一手消费数据，精准投放广告等，
获得宝贵的用户互动数据。消费者通过扫描二维码，能够快速获得详细的产品信
息，还可以通过二维码端口与厂商宣传进行互动，通过二维码瓶盖，更好地满足
消费者追求个性的需求。
5-1-74
2、发行人瓶盖业务经营情况良好，继续建设瓶盖二维码技术升级改造项目
具有必要性和市场可行性
公司瓶盖业务现有客户 700 余家，年瓶盖产量高达 20 亿余只，为瓶盖二维
码技术升级改造项的实施提供了庞大的物质载体，通过瓶盖内置二维码信息，为
客户提供防伪防窜货等增值服务，增强客户粘性，提高市场竞争力，进一步增加
市场份额。报告期内，公司已为重庆江记酒庄有限公司、安徽古井贡酒股份有限
公司、北京红星股份有限公司等客户分别提供了 5,989.22 万只、21,736.91 万只、
34,826.41 万只和 15,518.11 万只二维码瓶盖，得到了客户的一致认可，目前二维
码瓶盖市场仍有增长空间，因此瓶盖二维码技术升级改造项目继续实施具有必要
性和市场可行性。
3、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目有助于继续建设瓶盖二维码技
术升级改造项目
本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况主要系拟利用子公司大
冶市劲鹏制盖有限公司现有厂房，购置和安装曲面印刷设备及配套环保设备，在
现有生产工艺的基础上对产品增加曲面印刷工艺，以满足公司重要客户劲牌公司
产品改版升级的需求，工艺升级改造后将有效提升公司产品的附加值及客户粘
性，也有助于后续瓶盖二维码技术升级改造项目的进一步推广。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人前次募集资金使用情况报告、巴中市巴州区
津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目的可行性分析报告，向发行人
高管了解巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目进度晚
于预期的原因及尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排；查阅了西秀区生态修
复综合治理（PPP）项目的效益测算过程，向发行人高管了解安顺市西秀区生态
修复综合治理（PPP）项目实际效益大幅高于预计效益的原因及合理性；查阅瓶
盖二维码技术升级改造项目的募集资金实际投入情况，向发行人高管了解瓶盖二
维码技术升级改造项目进度晚于预期的原因及尚未使用完毕的募集资金的后续
使用安排，同时结合申请人瓶盖业务经营情况，了解本次瓶盖产品曲面印刷工艺
升级改造项目建设的必要性及可行性。
5-1-75
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施
和生态恢复建设（PPP）项目建设在有序推进中，尚未使用完毕的募集资金将陆
续投入该募投项目建设中；（2）由于工程决算验收时审定金额大于合同金额，
毛利率高于预测毛利率，项目施工收益较高；同时部分子项目提前竣工验收并计
算资金收益，且项目回购款支付进度晚于合同约定，导致实际计算资金收益高于
原效益测算数，综合导致安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目实际效益
高于项目可行性研究测算效益，具有合理性；（3）对于瓶盖二维码技术升级改
造项目尚未使用完毕的募集资金，将陆续投入该募投项目建设中，目前瓶盖业务
经营情况良好，瓶盖二维码技术升级改造项目具有必要性及可行性。
问题 6、请申请人：(1)说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务
性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要
性；(2)结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资
决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况
根据证监会 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题 1：
“（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；
5-1-76
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）上市公司投资类金融
业务，适用问题 15：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌
机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括
但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”（3）发行人以战略整合或收购
为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展
客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清
退的投资，不属于财务性投资。”
经核查，报告期至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施融资租赁、
商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，在此期间，发行人除 2016 年度向广
州百荣高商务服务有限公司增资 500 万元，持有其 12.50%的股权外，不存在其
他实施或拟实施的财务性投资的情况。
（二）公司最近一期末的财务性投资情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司对外投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
1 交易性金融资产 -
2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
3 可供出售金融资产 -
4 其他非流动金融资产 -
5 借予他人款项 -
6 委托理财 -
7 长期股权投资 427.67
8 其他权益工具投资 755.00
合计 1,182.67
（1）截至 2019 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、其他非流动金融资产、借
予他人款项、委托理财余额均为 0。
（2）截至 2019 年 9 月 30 日，发行人持有的长期股权投资情况如下：
5-1-77
账面价值 是否是财务性
单位名称 主营业务 投资时间 投资目的
（万元） 投资
为建设及运营
重庆市合川区 重庆市合川区
水利工程运
石庙子水利综 石庙子水库工
369.45 营管理、水 2016 年 10 月 否
合开发有限公 程 PPP 项目而
力发电
司 成立的 SPV公
司
环境治理工
程施工，园
林绿化工程 根据与华阴市
设计及施 人民政府战略
华阴市云鼎生
工；绿化管 合作协议，为
态建设有限责 58.22 2018 年 1 月 否
理；水污染 未来开展项目
任公司
治理；林木 建设成立的项
种植、砂石 目公司
开采、销售
及租赁
合计 427.67 - - - -
如上表所示，发行人持有的长期股权投资均为了开展园林工程业务成立的项
目公司，符合公司的发展战略，不以获取短期投资回报为目的，不属于财务性投
资。
（3）截至 2019 年 9 月 30 日，发行人持有的其他权益工具投资的情况如下：
账面价值 投资 投资 是否是财
单位名称 主营业务
（万元） 时间 目的 务性投资
投资与资产管理；包装材料
股 权
技术开发；白酒及相关产业
投资、
四川融圣投资管理股 的投资；房屋租赁。（依法
200.00 2011.5 分红， 是
份有限公司 须经批准的项目，经相关部
战 略
门 批 准 后 方 可 开 展经 营 活
合作
动）
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销 股 权
成都农村商业银行股
55.00 政府债券；买卖政府债券、 2009.6 投资、 是
份有限公司
金融债券；从事同业拆借； 分红
从事银行卡业务；代理收付
款项及代理保险业务；提供
保管箱服务；经中国银行业
5-1-78
监督管理委员会批准的其他
业务；开办外汇业务。（依法
须经批准的项目，经 2009.6
相关部门批准后方可开展经
营活动）
股 权
投资，
为全球用户提供便捷、完善
分 红
广州百荣高商务服务 的高尔夫球场预订、酒店预
500.00 2016.4 及 股 是
有限公司 订、用车及旅游度假相关服
权 变
务
现 收
益
合计 755.00
如上表所示，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人持有的其他权益工具金额为
755.00 万元，均为财务性投资，占当期归属于母公司净资产的比例为 0.31%，占
比很小，且投资时间均为 2016 及以前年度，故最近一期末公司不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资的情形。
（三）结合目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，
说明本次募集资金量的必要性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 755.00 万元，占当
期归属于母公司净资产的比例为 0.31%，占比很小，发行人不存在财务性投资总
额超过本次募集资金规模或合并报表归属于母公司净资产 30%的情形。发行人本
次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策，也符合公司整体战略发展方向。
华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目和瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目总投
资较大，资本性支出金额较大，需要大量的长期资金支持，因此本次募集资金量
具有必要性。
二、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期至本反馈回复出具日，发行人不存在投资产业并购基金的情况。
三、中介机构核查意见
5-1-79
保荐机构及会计师核查了发行人报告期内的财务报表和审计报告、发行人对
外投资协议等相关文件；同时访谈了发行人高管，了解发行人实施或拟实施的财
务性投资和投资产业并购基金的情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存在持
有金额较大、期限较长财务性投资的情形，未实施或拟实施类金融业务，也不存
在投资产业并购基金的情况；发行人本次募投项目中华阴市城乡环境综合治理
PPP 项目和瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目总投资较大，资本性支出金额较
大，需要大量的长期资金支持，本次募集资金量具有必要性。
问题 7、申请人披露，本次非公开发行的发行对象为包括控股股东苏州睿畅
在内的不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定对象。(1)请申请人说明苏州
睿畅的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，(2)请申请人说
明是否存在申请人直接或通过其利益相关方向苏州睿畅提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形；(3)请苏州睿畅按照《上市公司证券发行管理办
法》第 38 条规定，承诺 36 个月内不得转让所认购的股份；(4)请苏州睿畅明确
无人报价情况下，其是否参与认购及以何种价格认购；(5)申请人申请报告中的
股东大会有效期有自动延期条款，请申请人履行决策程序予以规范。请保荐机构
和申请人律师对上述事项进行核查，并对上述事项和信息披露是否真实、准确、
完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合监管要求发表明确
意见。
回复：
一、苏州睿畅的认购资金来源
苏州睿畅此次认购的资金均来自于苏州睿畅合法且可用于认购的自有或自
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行
融资，不存在接受他人委托投资的情况，不存在对外募集资金的情形。苏州睿畅
未接受丽鹏股份及其下属子公司直接或间接对苏州睿畅及其股东提供财务资助
5-1-80
或者补偿。
苏州睿畅已就本次非公开发行的认购资金来源作出如下不可撤销的承诺与
保证：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的自有或自
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行
融资，不存在接受他人委托投资的情况，不存在对外募集资金的情形。
2、本公司未接受丽鹏股份及其下属子公司直接或间接对本公司及本公司股
东提供财务资助或者补偿。”
二、不存在申请人直接或通过其利益相关方向苏州睿畅提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据发行人出具的确认文件，不存在申请人直接或通过其利益相关方向苏州
睿畅提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、苏州睿畅关于 36 个月内不得转让所认购的股份的承诺
发行人控股股东苏州睿畅已出具承诺，承诺本次非公开认购的股份自发行人
本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
此外，2019 年 7 月 15 日，发行人与苏州睿畅签署的《附条件生效的股份认
购协议》亦对上述承诺内容予以明确。
四、无人报价情况下，苏州睿畅参与认购情况
发行人控股股东苏州睿畅已出具承诺，明确若本次发行未能通过询价方式产
生发行价格，同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%）作为认购价格参与本次认购，认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（含
本数）。
此外，2019 年 7 月 15 日，发行人与苏州睿畅签署的《附条件生效的股份认
购协议》第二条第 2.2 款中约定：若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，
则苏州睿畅同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%）作为认购价格参与本次认购。第二条第 2.3 款中约定：苏州睿畅承诺认购
5-1-81
金额不低于人民币 20,000.00 万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发
行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
五、股东大会有效期自动延期条款规范情况
为确保本次非公开发行股票方案符合公司治理要求，公司已取消本次非公开
发行股票方案股东大会有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如
下：
1、公司已取消本次非公开发行股票方案股东大会有效期涉及的自动延期条
款
公司将发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公
开发行股票方案的议案》中的发行决议有效期由“本次非公开发行股票决议自股
东大会通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对
本次非公开发行股票的核准文件，则有效期自动延长至中国证监会核准文件有效
期到期之日”调整为“本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月
内有效”，不再设置自动延期条款。同时将发行人 2019 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》中的股东大会对董事会的授权期限由“本次授权的有效期自股东大会
通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次非
公开发行股票的核准文件，则有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期
之日”调整为“本次授权的有效期自股东大会通过之日起 12 个月内有效”，不
再设置自动延期条款。
2、公司已召开董事会、监事会、股东大会审议通过上述本次发行方案股东
大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见，已履行必要的决策
程序。
2019 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整股
东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开
2019 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事已发表同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司
5-1-82
非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》。
2019 年 10 月 17 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整
股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
六、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了发行人及其控股股东苏州睿畅出具的确认文
件及承诺、发行人与苏州睿畅签署的《附条件生效的股份认购协议》、发行人与
本次非公开发行相关的董事会和股东大会决议。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：苏州睿畅的认购资金来源系自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
下属子公司资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向
苏州睿畅提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；苏州睿畅已按
照《上市公司证券发行管理办法》第 38 条规定，承诺 36 个月内不得转让所认购
的股份；苏州睿畅已出具承诺，明确若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，
同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）作为认
购价格参与本次认购，认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（含本数）；发行
人已取消本次公开发行股票方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款；发行
人已召开董事会、监事会及股东大会审议通过上述本次发行方案股东大会决议有
效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见，并已依法履行了必要的审批程
序和信息披露义务。发行人上述事项和信息披露真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合监管要求。
问题 8、申请人披露，募集资金拟投资于华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目。
请申请人补充说明，该项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、
能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地是否合法合规；根据项目实施进度
需及时履行的政府审批程序（包括但不限于财政部门关于物有所值评价报告和财
政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于
5-1-83
纳入财政预算的审议意见等），同时披露未来需履行的政府审批手续，是否存在
法律障碍，并充分提示风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发
表明确意见。
回复：
一、华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目目前已履行的有权机关立项、环评、
土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序
华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目包括华阴市美丽乡村建设和华阴市岳庙
西街环境综合改造两个子项目。
（一）项目立项批复
2017 年 8 月 30 日，华阴市经济发展局出具了《关于华阴市美丽乡村建设项
目可行性研究报告的批复》（阴政经发【2017】246 号）及《关于华阴市岳庙西
街环境综合改造项目可行性研究报告的批复》（阴政经发【2017】247 号），同
意项目立项建设。
根据华阴市机构编制委员会发布的《关于华阴市经济发展局更名的通知》（阴
编发【2017】58 号）：“为便于与省、渭南市发展与改革系统工作的协调和业
务对接，根据渭南市机构编制委员会《关于县级经济发展局更名的批复》（渭编
发【2017】24 号）精神，结合我市实际，经研究决定，将华阴市经济发展局更
名为华阴市发展和改革局，更名后其原行政体制、部门职能、内设机构、人员编
制和领导职数均维持不变。”
经登录全国一体化在线政务服务平台陕西政务服务网查询，渭南市发布的
《华阴市就近办事项清单》中明确：“华阴市发展和改革局负责办理政府投资建
设项目可行性研究报告审批”。
综上所述，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目已取得立项批复且批复出具
部门具有相应审批权限。
（二）环评批复/环保备案
2018 年 11 月 8 日，华阴市环境保护局出具了《关于华阴市美丽乡村建设项
5-1-84
目环境影响报告书的批复》（阴环审【2018】7 号），同意该项目建设。
2017 年 8 月 17 日，华阴市岳庙西街环境综合改造项目完成了项目环境影响
登记备案（备案号：201761058200000012）。
注：根据渭南市投资咨询中心编制的《华阴市岳庙西街环境综合改造项目可行性研究报
告》，华阴市岳庙西街环境综合改造项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应
当填报环境影响登记表的建设项目，无需编制建设项目环境影响报告书或环境影响报告表并
报环保主管部门审批。
（三）土地管理审批手续
1、根据华阴市住房和城乡建设局（甲方，即发包方）和项目公司华阴市双
华城乡建设工程有限公司（乙方）签署的《华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目
合同》相关约定：
“4.2 条甲方的一般义务中约定：4.2.2 甲方应确保在本合同签署时已取得了
必要的行政审批手续，确保本项目已通过物有所值评价、财政承受能力论证，项
目实施方案已获得政府审批；确保本项目立项、规划、用地、环评等相关审批手
续的合法有效；确保按照工程进度计划向乙方提供项目用地，为本项目的建设创
造必备的施工条件。
6.2.1（a）条约定：土地使用权归甲方所有，相关用地手续由甲方办理。市
政府基于本合同约定，根据工程进度计划依法向乙方提供项目用地。”
根据上述合同约定，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目主要由华阴市住房
和城乡建设局按照合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地。
2、华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目目前用地审批情况
华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目主要系在华阴市太华办、岳庙办、孟塬
镇、华山镇、罗敷镇、华西镇及其下属 114 个行政村村民委员会原有的街道、或
村集体土地及相关设施上进行改造工程以及岳庙西街环境的综合改造。截至本反
馈回复出具之日，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目已取得了如下用地审批手
续：
根据太华办、岳庙办、孟塬镇、华山镇、罗敷镇、华西镇及其下属 114 个行
5-1-85
政村村民委员会出具的说明函，该工程的实施主要系在本村原有宅基地建筑及道
路、集体建设用地上提升改造，不存在改变土地性质的情况，亦不会占用基本农
田，同意该工程在本村拥有的土地及相关建筑设施上按照规划进行建设。
同时，公司亦已就该项用地预审同时向华阴市国土资源局申报，2018 年 11
月 1 日，华阴市国土资源局分别出具了《关于华阴市美丽乡村建设项目用地说明
的函》（阴国土函[2018]121 号）以及《关于华阴市岳庙西街环境综合改造项目
用地说明的函》（阴国土函[2018]122 号）。
3、项目用地不存在不确定性
本项目涉及集体土地上的改造、建设等工程已取得相关村集体或街道办的书
面确认，项目涉及其他用地的，其取得手续将按照土地管理相关法律法规的规定
办理，项目发包方以及相关的土地主管部门已出具书面文件确认，本项目的用地
的取得不存不确定性。
（四）安全管理审批手续
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第二十九条规定:“矿山、
金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家
有关规定进行安全评价。”因此，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目无需进行
安全评价手续亦无需取得安全管理部门审批手续。
（五）能源管理审批手续
2017 年 3 月 7 日，华阴市经济发展局出具《关于华阴市美丽乡村建设项目
节能评估的批复》，认为该项目符合固定资产投资项目节能登记表条件。
此外，根据渭南市投资咨询中心编制的《华阴市岳庙西街环境综合改造项目
可行性研究报告》：根据项目规模计算，华阴市美丽乡村建设项目年最大耗电量
为 150,000 度，全部能源消耗折合标准煤年用电量为 19.98 吨/年。根据《陕西省
固定资产投资项目节能审查实施办法》第五条规定：年综合能源消费量不满 1,000
吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工
艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委公布）的固定资产
投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。因此，华阴
5-1-86
市岳庙西街环境综合改造项目无需进行节能审查。
二、项目用地合法合规
本项目所涉项目用地系由项目发包方负责提供给项目公司，其中涉及村集体
的项目建设，其用地主要系在原有宅基地建筑及道路、集体建设用地上提升改造，
不存在改变土地性质的情况，亦不会占用基本农田；同时相关村集体、街道办、
发包方、土地主管部门均已出具书面文件确认，上述募投项目项目用地的使用不
存在违法违规的情形，本次募投项目用地符合土地管理相关法律法规的要求。
2019 年 10 月 8 日，华阴市住房和城乡建设局出具了《关于华阴市城乡环境
综合治理 PPP 项目用地事宜的说明函》：“华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目
用地符合土地利用总体规划并已取得相关规划许可，同时华阴市城乡环境综合治
理 PPP 项目已经华阴市自然资源局用地预审同意。目前华阴市城乡环境综合治
理 PPP 项目已取得太华办、岳庙办、孟塬镇、华山镇、罗敷镇、华西镇及其下
属 114 个行政村村民委员会同意。其余项目用地部分，我局承诺在确保符合我国
现行土地管理的相关规定下，积极推动并协助华阴市城乡环境综合治理 PPP 项
目依法办理项目用地相关手续。截至本说明函出具之日，华阴市城乡环境综合治
理 PPP 项目涉及的项目用地不存在违反土地管理方面的法律法规而受到行政处
罚的情形，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目涉及的项目用地的取得不存在实
质性障碍。”
2019 年 10 月 8 日，华阴市自然资源局出具了《关于华阴市城乡环境综合治
理 PPP 项目用地事宜的说明函》：“华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目已经我
局（华阴市自然资源局）用地预审同意，我局将根据华阴市城乡环境综合治理
PPP 项目实施情况依法办理用地审批手续，该项目用地的取得不存在实质性障
碍。截至本说明函出具之日，重庆华宇园林有限公司以及华阴市双华城乡建设工
程有限公司在华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目中不存在违反我国现行土地管
理相关规定的情形。”
三、根据项目实施进度需及时履行的政府审批程序，以及未来需履行的政
府审批手续
（一）项目目前已履行的政府审批手续以及未来需履行的政府审批手续
5-1-87
1、2017 年 9 月 18 日，华阴市财政局出具《关于华阴市城乡环境综合治理
PPP 项目物有所值评价的复函》（阴财函[2017]49 号），通过该项目物有所值评
价，建议该项目采用 PPP 模式进行实施。
2、2017 年 9 月 18 日，华阴市财政局出具《关于华阴市城乡环境综合治理
PPP 项目财政承受能力论证的复函》（阴财函[2017]50 号）：鉴于专家充分论证，
若该项目采用 PPP 模式，在项目合作期内，本项目的财政支出责任在我市财政
可承受范围之内，因此本项目通过财政承受能力论证。
3、2017 年 9 月 21 日，华阴市人民政府出具《关于华阴市城乡环境综合治
理政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案的批复》（阴政发[2017]133 号），
同意批复该项目实施方案。
4、2018 年 6 月 15 日，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目纳入财政部政府
和社会资本合作中心 PPP 项目库。
5、2018 年 8 月 24 日，华阴市人民政府出具《关于华阴市城乡环境综合治
理 PPP 项目政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的批复》阴政发[2018]63
号），经研究，同意将华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目中约定的政府跨年度
财政支出责任纳入中期财政规划。
华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目目前处于项目建设阶段，已按照项目实
施进度需及时履行了必要的政府审批程序。项目中约定的政府跨年度财政支出责
任已纳入政府中期财政规划，在项目建设完成进入运营期后，相关政府付费事项
还需经华阴市人民代表大会批准纳入政府财政预算。
（二）项目政府付费事项未经人大批准的原因
1、华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的财政预算审议方式符合财政部的相
关规定
财政部印发的《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的
通知》（财金[2016]92 号）第十八条规定：“行业主管部门应当根据预算管理要
求，将 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经
财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履
5-1-88
约能力。”
根据该规定，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目已于 2018 年 8 月 24 日取
得了《关于华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目政府跨年度财政支出责任纳入中
期财政规划的批复》（阴政发[2018]63 号），项目中约定的政府跨年度财政支出
责任纳入已纳入政府中期财政规划，政府在项目全生命周期内的履约能力已得到
保障。
财政部印发的《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的
通知》（财金[2016]92 号）第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规
划的 PPP 项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算
管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算
草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”
根据该规定，PPP 项目在人民政府同意纳入中期财政规划后，本级人民代表
大会只对下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入预算管理进行审议。华
阴市城乡环境综合治理 PPP 项目合同于 2018 年 6 月签订，根据 PPP 项目合同约
定，该项目建设期为 2 年，项目将在建设完成并通过竣工验收之后方才进入运营
期。经核查，目前该项目仍处于建设期，在项目建设完成进入运营期之前，政府
不会产生付费义务，因此未在 2019 年经人大审议。该项目待人大审议并列入财
政预算符合财政部的相关规定要求。
2、华阴市人民政府已就该项目未经人大批准事项出具《情况说明》
此外，华阴市人民政府已于 2019 年 6 月 13 日出具《情况说明》：“鉴于该
项目运营期之前我市政府没有付费支出，且该项目尚未进入运营期，因此，该项
目尚未编制有关财政预算，并履行向我市人民代表大会或其常务委员会批准的程
序。华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目已纳入我市政府财政预算及中长期财政
规划，我市政府保证一旦该项目进入运营期，将积极编制有关财政预算，并履行
向我市人民代表大会或其常务委员会批准的程序。”
综上，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的政府财政支付责任已被纳入市
政府中期财政规划和跨年度财政预算，项目目前尚未纳入政府财政预算并经人大
批准，仅因为项目处于建设期尚未进入运营期，未产生政府支出责任。待项目建
5-1-89
设完成并通过竣工验收之后，行业主管部门将依法定程序将其纳入财政预算并由
有权机关递交华阴市人民代表大会审议，该等程序符合《关于印发<政府和社会
资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金 [2016]92 号）的相关规定。
（三）PPP 募投项目审批风险提示
保荐机构已在《关于山东丽鹏股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
之尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项调查” 和《关于山东丽鹏股
份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之发行保荐书》“第四节 发行人存
在的主要风险”中对 PPP 募投项目审批风险补充风险提示：
“（十六）PPP 募投项目审批风险
本次非公开发行募投项目华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目已纳入财政部
PPP 项目库，已根据项目建设进度取得了相应的政府审批手续，且项目中约定的
政府跨年度财政支出责任已纳入政府中期财政规划，但由于项目运营期之前政府
没有付费支出，且该项目尚未进入运营期，因此，该项目尚未编制有关财政预算，
并履行向地方人民代表大会或其常务委员会批准的程序。若未来发生极端不利情
形，导致项目无法经地方人大审议纳入财政预算，对项目未来进入运营期后的政
府回款可能会带来一定的不利影响，提请投资者关注相关 PPP 项目不能或无法
及时完成审批程序的风险。”
四、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的可行性
研究报告，对募投项目进行了实地走访，访谈了项目相关负责人及相关政府机构
负责人，查阅了募投项目已取得的备案、环评、能源、土地、预算等方面的批复
或说明文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目
已履行了其现阶段应履行的有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等
方面的审批、备案程序，项目用地合法合规；项目已纳入财政部 PPP 项目库，
已根据项目进度取得了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案批复等相应
的政府审批手续，且项目中约定的政府跨年度财政支出责任已纳入政府中期财政
5-1-90
规划，但由于该项目尚未进入运营期政府没有付费支出，因此，该项目尚未编制
有关财政预算，并履行向地方人民代表大会或其常务委员会批准的程序，符合《政
府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的要求。同时，考虑到项目未来可能
发生的极端不利情况，保荐机构亦对 PPP 募投项目审批风险进行了补充风险提
示。
问题 9、申请人披露，截至 2019 年 6 月 30 日，申请人实际控制人钱建蓉将
苏州睿畅所持申请人股份的 91.83%进行了质押，占申请人总股本的 11%;将杭州
晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）所持申请人股份的 92.15%进行了质押，占
申请人总股本的 3.71%。请申请人补充说明，股权质押的原因及合理性、质押资
金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能
力、股价变动情况等；是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际
控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、股权质押的具体情况
根据发行人的公告、中登公司深圳分公司提供的发行人股份质押信息及相关
股份质押合同，截至本反馈回复出具日，苏州睿畅、杭州晨莘股权质押基本情况
如下：
质押比例 质押融
出质 持股总数
质押数量（股）（占所持 质押期间 质押资金用途 资余额 质权人
人 （股）
股份） （万元）
中国工
商银行
苏州 75,496,121 71.83% 2018.08.20-2025.12.31 支付丽鹏股份 股份有
105,104,481 20,254
睿畅 8,587,460 8.17% 2019.10.18-2025.12.31 股权转让款 限公司
苏州相
城支行
杭州 收购上市公司 杭州凌
35,283,722 32,515,422 92.15% 2018.08.01-2021.12.31 19,000
晨莘 股份 昇投资
5-1-91
管理合
伙企业
（有限
合伙）
注：苏州睿畅于 2018 年 8 月 20 日将其持有的上市公司 96,517,021 股股份质押与中国
工商银行股份有限公司苏州相城支行，该笔融资的质押物除上市公司股份外还包括中锐投资
持有的平江华府精品酒店以及其持有的苏州中锐不动产管理有限公司、合肥中锐科教发展有
限公司、江苏中锐科教发展有限公司等 10 家公司的股权，钱建蓉个人以及中锐控股、中锐
投资亦为该笔融资提供担保，融资金额主要用于支付丽鹏股份股权转让款。2019 年 10 月 18
日，由于日常经营需要，为解除对苏州中锐不动产管理有限公司的股权质押，经与工行苏州
相城支行商议，苏州睿畅将剩余所持上市公司股份 8,587,460 股进行质押以替代苏州中锐不
动产管理有限公司的股权质押，故苏州睿畅补充质押上市公司股份 8,587,460 股。2019 年 11
月 18 日，苏州睿畅提供 5,000 万元定期存单作为补充质押物，并于 2019 年 11 月 20 日解除
上市公司公司股份质押 21,020,900 股。
苏州睿畅、杭州晨莘上述股权质押资金主要用于支付丽鹏公司股权转让款及
收购上市公司股份，具有合理性。
二、约定的质权实现情形
（一）中国工商银行股份有限公司苏州相城支行
根据苏州睿畅（乙方）与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行（甲方）
签订的《最高额质押合同》，发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；（第
3.7 条：因不能归责于甲方的事由可能使质物损毁或者价值明显减少，足以危害
甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保）；
C、质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，
或质物价值下降到第 3.8 条约定的处置线的；（警戒线=质物价值/最高融资余额
=135%；处置线=质物价值/最高融资余额=120%）；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
5-1-92
执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
（二）杭州凌昇投资管理合伙企业（有限合伙）
根据杭州晨莘与杭州凌昇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凌昇
投资”）签订的《权利质押合同》，约定质权的行使条件如下：
主合同约定的债务履行期限届满（包括展期期限届满或债务提前到期之情
形），或凌昇投资根据主合同的相关约定要求债务人提前还款或付款，但债务人
未能全部履行其还款或付款义务时，凌昇投资有权根据本合同、主合同的约定以
及相关的法律规定对本合同下的出质股票行使质权（可以与出质人协议以出质股
票折价，或者拍卖、变卖出质股票并就拍卖、变卖所得价款优先受偿，或者以法
律法规规范性文件允许的其他方式行使质权），出质人应附条件配合质权人办理
相关手续。
三、控股股东股和实际控制人的财务状况和清偿能力
（一）控股股东、实际控制人拥有资产较多，财务状况良好、信用良好
公司实际控制人钱建蓉拥有较多资产，实际财务状况良好，具有较强的债务
清偿能力。其中，钱建蓉通过其直接控股的中锐控股集团有限公司持有发行人控
股股东苏州睿畅 100%的股份，并间接控制苏州中锐投资集团有限公司 100%股
份。截至 2018 年 12 月 31 日，中锐控股 2018 年 12 月 31 日经审计的总资产
265,444.34 万元，净资产 38,075.80 万元；中锐投资 2018 年 12 月 31 日经审计的
总资产 2,194,876.65 万元，净资产 549,120.95 万元。
此外，根据中国人民银行征信中心出具的苏州睿畅《企业信用报告》及实际
控制人钱建蓉先生的《个人信用报告》，苏州睿畅及实际控制人钱建蓉先生的信
用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。此外，经查询中国执行
信息公开网、信用中国网站，苏州睿畅及实际控制人钱建蓉先生不存在被列入失
信被执行人名单的情况。
（二）股权质押融资金额占实际控制人控制的资产比例较小，实际控制人
5-1-93
具备清偿能力
钱建蓉将苏州睿畅、杭州晨莘所持申请人股份进行质押融资金额共计 39,254
万元，占其实际控制的资产比例较低，其对该等债务具有较强的清偿能力，能够
确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
四、公司股价变动情况及平仓风险
（一）公司股价变动情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司最近一年的股票收盘价变动情况如下：
数据来源：wind 资讯
最近一年，公司股价于 2.56 元-4.08 元区间内波动。截至 2019 年 9 月 30 日，
公司股票收盘价为 2.81 元，处于近一年以来的较低点且仅略高于每股净资产（截
至 2019 年 6 月 30 日，公司每股净资产为 2.78 元），股价继续下探的空间有限。
（二）股权质押平仓风险
根据苏州睿畅与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签订的《最高额质
押合同》，其股票质押的预警线为 135%，处置线为 120%，预警价为 2.66 元/股，
处置价为 2.36 元/股，截至 2019 年 9 月 30 日公司最近一年股票收盘价未触及过
股票质押的处置线。此外，该笔融资的质押物除上市公司股份外还包括中锐投资
5-1-94
持有的平江华府精品酒店以及其持有的合肥中锐科教发展有限公司、江苏中锐科
教发展有限公司等 9 家公司的股权及 5,000 万元定期存单，钱建蓉个人以及中锐
控股、中锐投资亦为该笔融资提供担保。
虽然发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业具备较强的资金实力和偿
债能力，且股份质押尚未触及过处置线，但公司股价将受宏观经济、经营业绩及
A 股二级市场环境等因素综合影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而
使实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制平仓的风险。但即
使出现股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东仍可以采取增加担保、及时偿还
借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。综上，公司出现平仓
风险的可能性较低，不会因股权质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更。
（三）股权质押风险提示
对于未来发生重大变化情况致使公司股价大幅下跌，且实际控制人未及时采
取相应措施导致质押股份大幅平仓的风险，保荐机构已在《关于山东丽鹏股份有
限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》“第九章 风险因素及其
他重要事项调查” 和《关于山东丽鹏股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
票之发行保荐书》“第四节 发行人存在的主要风险”中对作出风险提示：
“（十五）实际控制人股票质押风险
截至本 报告 出具 日，发 行人 实际 控制 人钱 建蓉通 过苏 州睿 畅持 有公司
105,104,481，其中累计被质押股份 84,083,581 股，占苏州睿畅所持公司股份总数
的 80.00%，通过杭州晨莘持有公司 35,283,722 股，其中累计被质押股份 32,515,422
股，占杭州晨莘持有公司股份的 92.15%。虽然发行人控股股东、实际控制人及
其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，且股份质押的平仓风险较小，但
公司股价将受宏观经济、经营业绩及 A 股二级市场环境等因素综合影响，在质
押期内股价存在较大波动的可能，从而使实际控制人质押的股份价值因股价波动
发生变化，出现强制平仓的风险。”
五、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
（一）采取追加担保、补充质押、偿还现金等措施减少平仓风险
5-1-95
公司实际控制人钱建蓉拥有较多资产，实际财务状况良好，具有较强的债务
清偿能力，且股权质押融资金额占其实际控制的资产比例较低，如出现因系统性
风险导致的公司股价大幅下跌的情形，控股股东苏州睿畅、实际控制人钱建蓉承
诺可通过处置丽鹏股份股票之外的其他资产、追加保证金、补充担保物、偿还现
金等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
（二）参与本次非公开发行认购，加强上市公司控制权稳定
根据发行人控股股东苏州睿畅出具的承诺以及发行人与苏州睿畅签署的《附
条件生效的股份认购协议》，发行人控股股东苏州睿畅同意以发行底价（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）作为认购价格参与本次认购，认
购金额不低于人民币 20,000.00 万元（含本数）。若本次非公开发行实施完成，则
控股股东对上市公司的控制权将进一步加强，有利于维持上市公司控制权稳定
性。
（三）出具书面承诺
苏州睿畅、杭州晨莘及其控股股东中锐控股、实际控制人钱建蓉已出具以下
承诺：
“1、本企业/本人将所持丽鹏股份股票予以质押系出于合法融资需求，未将
股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业具备按期对所负债务进行清偿并解
除股份质押的能力，将按期清偿所负债务，确保名下的股份质押不会影响对丽鹏
股份的控制权，确保该等控制权不会发生变更；
3、本企业/本人及本企业/本人控制的企业持有的丽鹏股份股权质押相关的融
资合同到期后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将按时偿还质押借款本息
并解除相关股份质押；
4、若股价下跌导致丽鹏股份的控制权出现变更风险时，本企业/本人及本企
业/本人控制的企业将积极采取增信措施，保证丽鹏股份控制权不会发生变化；
5、如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本企业/本人将优先处置本
5-1-96
人拥有的除丽鹏股份股票之外的其他资产，避免丽鹏股份控制权发生变化；
6、截至本承诺函出具日，本企业/本人资信状况良好，不存在任何违约行为、
到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”
六、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了发行人的公告、中登公司深圳分公司提供的发
行人股份质押信息及相关股份质押合同，访谈了公司高管及中锐控股相关人员，
查阅了实际控制人控制的主要企业最近一年的审计报告，查看了公司股票的波动
情况，取得了苏州睿畅、杭州晨莘及其控股股东中锐控股、实际控制人钱建蓉出
具的承诺。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，虽然发行人控股股东、实际控制人及
其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，且股份质押尚未触及过处置线，
但公司股价将受宏观经济、经营业绩及 A 股二级市场环境等因素综合影响，在
质押期内股价存在较大波动的可能，从而使实际控制人质押的股份价值因股价波
动发生变化，出现强制平仓的风险。但即使出现股价大幅下跌的极端情形，公司
控股股东仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质
押股票被违约处置。控股股东参与本次非公开发行认购亦有利于进一步加强实际
控制人对上市公司的控制权；发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，有一
定的清偿能力，维持控制权稳定性的相关措施有效；发行人控股股东、实际控制
人已作出承诺，及时采取有效措施以维持控制权稳定性，不会因股权质押影响发
行人控制权的稳定性。总体而言，公司出现平仓风险的可能性较低，不会因股权
质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更。
问题 10、申请人披露，募集资金使用实施主体为控股子公司华阴市双华城
乡建设工程有限公司。请申请人补充说明，申请人向华阴市双华城乡建设工程有
限公司增资还是借款形式实施募投项目；其他股东是否提供同比例增资或提供借
款，同时须明确增资价格和借款的主要条款（包括但不限于借款利率等）。请保
荐机构及申请人律师进行核查并对上述事项和是否存在损害上市公司利益的情
5-1-97
形发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目实施主体及拟采用的实施方式
华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目实施主体为发行人控股子公司华阴市双
华城乡建设工程有限公司（以下简称“华阴双华”或“项目公司”），华阴双华由发
行人全资子公司重庆华宇园林有限公司等社会资本方与华阴市人民政府出资方
代表华阴市西岳国有资产经营管理有限公司共同出资成立。项目公司具体负责
PPP 项目的建设及运营维护等工作。项目投资总额为 49,346.20 万元，其中项目
资本金为 9,869.20 万元（占项目总投资额的 20%），项目资本金由出资方分别按
照持股比例以现金方式出资。截至本反馈回复出具日，项目资本金已全部实缴到
位。
本次募集资金拟由发行人通过向子公司提供借款的方式投入该募投项目，其
他股东不提供同比例借款。为确保本次募集资金使用不损害上市公司利益，发行
人承诺拟按照不低于同期银行贷款利率向项目公司收取借款利息，并对于重大交
易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。
二、通过借款方式实施项目符合现行法律法规的要求，不存在损害上市公
司利益的情形
（一）其他股东不提供同比例借款未违反上市公司规范运作指引相关规定
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
7.4.5 条的规定：“公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资
金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提
供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子
公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股
东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参
股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人
5-1-98
的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以
同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应
当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当
回避表决。”
发行人通过其全资子公司华宇园林持有项目公司 79.88%的股份，根据上述
规定，上市公司对其持股比例超过 50%的控股子公司提供借款，并不属于现行法
规要求其他股东必须进行同比例借款的情形范畴。
（二）PPP 项目由社会资本方负责融资符合 PPP 相关规范性文件的规定
《国家发展改革委关于印发<传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项
目工作导则>的通知》（发改投资〔2016〕2231 号）第十八条项目融资及建设规
定“PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不
应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP
项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止 PPP
项目合同”。
《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财
金[2014]113 号）第二十四条规定“项目融资由社会资本或项目公司负责。社会
资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工
作。财政部门（政府和社会资本合作中心）和项目实施机构应做好监督管理工作，
防止企业债务向政府转移。”
由此可见，PPP 相关规范性文件要求项目由社会资本方或项目公司负责项目
融资事宜，本次募集资金拟由发行人通过向子公司提供借款的方式投入该募投项
目，符合 PPP 相关规范性文件的规定。
（三）通过向项目公司借款的方式实施募投项目符合 PPP 相关合同约定
根据华阴市西岳国有资产经营管理有限公司（作为甲方）与重庆华宇园林有
限公司等社会资本方（作为乙方）签订的《华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目
合资经营合同》约定：
“1、项目公司即华阴双华的设立类型为有限责任公司。双方以各自认缴的
5-1-99
出资额为限对项目公司的债务承担有限责任，项目公司以其资产对项目公司的债
务承担责任。甲方所持股权不参与分享利润。
2、项目投资总额为 49,346.20 万元，其中项目资本金为 9,869.20 万元（占项
目总投资额的 20%），项目资本金由双方分别按照持股比例以现金方式出资。项
目资本金与投资总额之间的差额，由项目公司通过融资予以解决，乙方对此承担
连带责任。”
因此，通过向项目公司提供借款的方式实施募投项目符合本次 PPP 项目合
资经营合同的约定，社会资本方与政府资本方以各自认缴的出资额为限对项目公
司的债务承担有限责任，亦符合《公司法》的相关规定，不会损害上市公司利益。
综上，通过向控股子公司借款方式实施募投项目符合现行上市公司规范运作
指引及国家有关 PPP 规范性文件的要求，亦满足本次 PPP 项目合资经营合同的
约定，不会损害上市公司利益。
三、公司将向控股子公司收取借款利息
根据发行人出具的承诺，本募投项目发行人向控股子公司提供借款的利率将
不低于同期银行贷款利率；在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与控股子
公司签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，并确保该
利率水平不低于同期银行贷款利率，保证相关借款事项不损害上市公司利益。发
行人（作为甲方）已与全资子公司重庆华宇园林有限公司（作为乙方）及 PPP
项目公司华阴市双华城乡建设工程有限公司（作为丙方）共同签订签订《借款协
议书》，《借款协议书》主要条款如下：
第一条、借款金额
1.1 甲方拟通过其全资子公司乙方向丙方提供总额不超过人民币 30,000 万元
借款，用于华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目建设。
第二条、借款提供方式
2.1 甲方本次非公开发行募集资金到账后 5 日内，甲方将不超过人民币 30,000
万元（具体金额以募集资金到位后项目实际所需金额为准）资金支付与乙方，上
述资金到账后 5 日内，乙方支付至丙方银行账户。
5-1-100
第三条、借款利息
3.1、各方确认，本次借款的利率将不低于同期银行贷款利率；具体利率将
将参考本次非公开发行募集资金到账后当时银行同期贷款利率协商确定。
第四条、借款期限
4.1、借款期限待本次非公开发行募集资金到账后由各方根据华阴市城乡环
境综合治理 PPP 项目建设情况另行协商确定。
第五条、还款方式
5.1、丙方通过乙方向甲方偿还借款本金并支付利息。
5.2、还款截止日前 3 日内，丙方一次性偿还借款本金并支付利息。
四、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、国家有关部门关于 PPP 项目的规范性文件、本次 PPP
项目签订的相关合同、项目公司章程、发行人出具的承诺等相关文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，通过向控股子公司借款方式实施募投
项目符合现行上市公司规范运作指引及国家有关 PPP 规范性文件的要求，亦满
足 PPP 项目合资经营合同的约定。同时，募集资金通过借款方式投入项目时，
上市公司向控股子公司收取的利率将不低于同期银行贷款利率，不存在损害上市
公司利益的情形。
问题 11、请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范
性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取
得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目环评相关的法律规定
5-1-101
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对
环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照
下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响
进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对
产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环
境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名
录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
《建设项目环境保护管理条例》第七条规定：“国家根据建设项目对环境的
影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目
对环境可能造成重大影响，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和
对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影响
的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析
或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，
应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境
保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、
公众等意见的基础上制定并公布。”
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征
和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设
项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织
编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”
《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十条规定：“建设单位在办理
建设项目环境影响登记表备案手续时，应当认真查阅、核对《建设项目环境影响
评价分类管理名录》，确认其备案的建设项目属于按照《建设项目环境影响评价
分类管理名录》规定应当填报环境影响登记表的建设项目。对按照《建设项目环
境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书或者报告表的建设项
目，建设单位不得擅自降低环境影响评价等级，填报环境影响登记表并办理备案
手续。”
5-1-102
二、关于本次募集资金投资项目取得的环评文件
本次募集资金投资项目为华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目（含华阴市美
丽乡村建设项目和华阴市岳庙西街环境综合改造项目两个子项目）、瓶盖产品曲
面印刷工艺升级改造项目及偿还银行贷款，其中偿还银行贷款并非建设项目，无
需进行环评批复或环保备案手续。
1、根据渭南市投资咨询中心编制的《华阴市岳庙西街环境综合改造项目可
行性研究报告》，华阴市岳庙西街环境综合改造项目对环境影响很小、不需要进
行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。经核查，华阴市岳庙西街环境综
合改造项目已于 2017 年 8 月 17 日填报环境影响登记表并完成备案（备案号：
201761058200000012）。
2、根据渭南市投资咨询中心编制的《华阴市美丽乡村建设项目可行性研究
报告》，华阴市美丽乡村建设项目可能造成重大环境影响，应当编制环境影响报
告书。经核查，2018 年 11 月 8 日，华阴市环境保护局出具了《关于华阴市美丽
乡村建设项目环境影响报告书的批复》（阴环审【2018】7 号），同意该项目建设。
3、根据山东天陆新工程造价咨询有限公司编制的《大冶市劲鹏制盖有限公
司曲面印刷工艺技改项目可行性研究报告》，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项
目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表。经核查，2019 年 7
月 26 日，大冶市环境保护局出具《关于大冶市劲鹏制盖有限公司瓶盖产品曲面
印刷工艺升级改造项目环境影响报告表的批复》（冶环审函（2019）148 号），核
准该项目建设。
三、环评文件取得方式、取得程序、登记手续
1、华阴市岳庙西街环境综合改造项目
根据《建设项目环境影响登记表》（项目名称“华阴市岳庙西街环境综合改
造项目”），2017 年 7 月 17 日，通过渭南市生态环境局官方网站在建设项目环境
影响登记表备案系统（陕西省）填报了“华阴市岳庙西街环境综合改造项目”的
环境影响登记表。根据该项目备案回执显示的备案编号以及《建设项目环境影响
登记表备案管理办法》第十二条关于“建设单位在线提交环境影响登记表后，网
5-1-103
上备案系统自动生成备案编号和回执，该建设项目环境影响登记表备案即为完
成”之规定，华阴市岳庙西街环境综合改造项目已完成环境影响登记表备案。
2、华阴市美丽乡村建设项目
根据华阴市环境保护局出具的《情况说明》，华阴市美丽乡村建设项目履行
了应当履行的环境影响评价及审核批复等相关手续，环评批复文件的取得方式、
取得程序、登记手续合法合规，我局（华阴市环境保护局）已于 2018 年 11 月 8
日出具了《关于华阴市美丽乡村建设项目环境影响报告书的批复》 阴环审【2018】
7 号）。
3、瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目
根据大冶市环境保护局出具的《情况说明》，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改
造项目履行了应当履行的环境影响评价及审核批复等相关手续，环评批复文件的
取得方式、取得程序、登记手续合法合规，我局（大冶市环境保护局）已于 2019
年 7 月 26 日出具《关于大冶市劲鹏制盖有限公司瓶盖产品曲面印刷工艺升级改
造项目环境影响报告表的批复》（冶环审函（2019）148 号）。
四、环评文件批准部门是否具有审批权限
（一）华阴市环境保护局是否具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条、《建设项目环境保护
管理条例（2017 修订）》第十条及《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项
目目录（2015 年本）》的相关规定，华阴市美丽乡村建设项目之环评文件不属于
国务院环境保护行政主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖
市人民政府规定。
根据《陕西省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第五条、第六条、
第七条以及《渭南市环境保护局关于转发<落实省环境保护厅重新修订陕西省建
设项目环境影响评价文件分级审批办法>的通知》（渭环发〔2015〕12 号）第一
条、第二条之规定“各县、市、区环保局负责下列建设项目环境影响评价文件的
审批：除第一条第（四）项涉及的项目外，由县级政府及其有关部门审批、核准
或备案的的建设项目”，经核查，2017 年 8 月 30 日，华阴市经济发展局出具了
5-1-104
《关于华阴市美丽乡村建设项目可行性研究报告的批复》（阴政经发【2017】246
号）。因此，华阴市环境保护局具有对华阴市美丽乡村建设项目环境影响评价文
件的审批权限。
（二）大冶市环境保护局是否具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条、《建设项目环境保护
管理条例（2017 修订）》第十条及《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项
目目录（2015 年本）》的相关规定，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目之环评
文件不属于国务院环境保护行政主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自
治区、直辖市人民政府规定。
根据《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批
权限的通知 》第一条之规定“县（市、区）生态环境行政主管部门或行政审批
部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：县（市、区）人民政府及其相
关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告表的建设项目”，2019 年 5 月
31 日，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目在大冶市发展和改革委员会备案，
并取得登记备案项目代码为：2019-420281-41-03-024021 的《湖北省固定资产投
资项目备案证》。因此，大冶市环境保护局具有对瓶盖产品曲面印刷工艺升级改
造项目环境影响评价文件的审批权限。
五、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了环境保护相关法律法规、募投项目环评批复文
件或备案文件、相关环境保护部门出具的说明文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为申请人募集资金投资项目环评文件取得
方式、取得程序、登记手续符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规，
且批准部门具有审批权限。
问题 12、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整
改情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第 39 条的规定发表明确意见。
5-1-105
回复：
一、报告期内公司及其控股子公司受到行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司及其控股子公司受到行政处罚的情况具体如下：
处罚主体 处罚类型 处罚情况 整改情况
2017 年 8 月 14 日，公司喷涂
车间东侧设备用房发生火灾，
经烟台市公安消防支队牟平
火灾主要系喷涂 废物被电机
区大队认定，公司消防安全管
产生的火花引燃所致，事件发
理不到位，违反了《山东省消
生后公司对喷涂 线烟道进行
丽鹏股份 消防处罚 防条例》第二十五条第一款规
通水，通过水循环将喷涂废物
定，并于 2017 年 9 月 26 日出
压入池中，每周清理一次，每
具《行政处罚决定书》（烟牟
天检查，杜绝不安全因素。
公（消）行罚决字[2017]0196
号）， 决定 对公司 处以 罚款
50,000 元。
2018 年 8 月 21 日，泸州市环
境保护局在对公司子公司泸
州丽鹏现场检查时发现，泸州
丽鹏未按照规定使用挥发性
上述情况发生后，泸州丽鹏立
废气污染防治设施、不按照国
即对相关情况进行整改，要求
家规定申报登记危险废物，并
生产人员严格按照“排废气设
于 2018 年 10 月 9 日下达《行
备正常运行方可生产，一旦排
泸州丽鹏 环保处罚 政处罚 决定 书》（ 泸环 罚字
废气设备出现问题，立刻停止
[2018]14 号），对泸州丽鹏处
生产”的标准进行生产，并于
以罚款 80,000 元，其中因未
2018 年 10 月 19 日按照国家规
按照规定使用挥发性废气污
定对危险废物进行补充申报。
染防治设施的环境违法行为
被处以罚款 60,000 元；因不
按照国家规定申报登记危险
废物被处以罚款 20,000 元。
2018 年 6 月 27 日，蒲江县环
境保护局对公司子公司成都 上述情况发生后，成都海川立
海川进行检查，发现成都海川 即对相关情况进行整改，派人
存在危险废物扬散、流失、渗 对被污染的雨水 管网进行清
成都海川 环保处罚 漏或者造成其他环境污染的 洗，采取措施防止相关污染物
行为，并于 2018 年 8 月 28 流入附近河流，同时对雨水管
日下达《行政处罚决定书》 蒲 周围进行修复，防止此类事项
环罚[2018]082801 号），对成 再次发生。
都海川处以罚款 30,000 元，
5-1-106
并责令立即改正。
公司子公司华宇园林因渣土
运输车辆在运输过程中带泥
上路导致路面污染，于 2018
年 6 月 22 日收到巴中市城市 华宇园林及时整 改上述违法
华宇园林 其他处罚
管理行政执法局作出的《行政 行为并足额缴纳了罚款。
处罚决 定书 》（巴 市执 法罚
〔2018〕第 2-0007 号），被处
以罚款 2,000 元。
针对上述 4 宗行政处罚事项，公司已取得相关部门出具的合规证明，具体情
况如下：
（一）丽鹏股份消防处罚
2019 年 7 月，烟台市公安消防支队牟平区大队就上述《行政处罚决定书》
（烟牟公（消）行罚决字[2017]0196 号）出具证明，认为山东丽鹏股份有限公司
及时整改上述违法行为并足额缴纳了罚款，上述《行政处罚决定书》涉及的违法
行为不属于重大违法情形。
（二）泸州丽鹏环保处罚
2019 年 10 月 16 日，泸州市生态环境局就上述《行政处罚决定书》（泸环
罚字[2018]14 号）出具确认文件：确认泸州丽鹏已整改上述违法行为并足额缴纳
了罚款，上述违法行为没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
注：根据《泸州市机构改革方案》，泸州市生态环境局承继原泸州市环境保
护局的职责。
（三）成都海川环保处罚
2019 年 6 月 12 日，成都市蒲江生态环保局就上述《行政处罚决定书》（蒲
环罚[2018]082801 号）出具《守法情况说明》，认为成都海川已整改上述违法行
为并足额缴纳了罚款，上述违法行为不属于重大行政处罚。
（四）华宇园林其他处罚
2019 年 6 月，巴中市城市管理行政执法局就上述《行政处罚决定书》（巴
市执法罚〔2018〕第 2-0007 号）出具《守法证明》，“重庆华宇园林有限公司足
5-1-107
额缴纳了罚款并及时整改了上述违法行为。2016 年 1 月 1 日至本证明出具期间，
除该违法行为外，重庆华宇园林有限公司均能够严格遵守城市管理相关法律、法
规，未收到巴中市城市管理行政执法局的其他行政处罚。”
二、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师逐条核对了申请人是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的相关要求，具体情况如下：
条款 不得非公开发行股票情形 核查情况
（一） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 不存在
（二） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 不存在
（三） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 不存在
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
（四） 不存在
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
（五） 不存在
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
申请人 2018 年
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
度审计报告的
（六） 无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所
审计意见为标
涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
准无保留意见
（七） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 不存在
保荐机构及申请人律师查阅了申请人及其子公司报告期内所受行政处罚事
项的行政处罚通知书、罚款缴纳凭证、相关部门出具的守法情况说明/证明，查
阅了申请人会计师出具的审计报告，查询申请人、申请人董事、高级管理人员在
中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人报告期内不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条规定的相关情形，本次发行不存在实质障碍。
问题 13、申请人披露，2018 年 8 月 8 日，通过协议转让，公司控股股东由
孙世尧变更为苏州睿畅，实际控制人由孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽、孙鲲
5-1-108
鹏变更为钱建蓉。请申请人补充说明，本次股权交易的背景及真实性，是否存在
股权代持情形，是否存在应披露未披露信息，相应的交易价款是否支付完毕，第
三期、第四期转让款到期但仍未支付完成的原因。请保荐机构及申请人律师进行
核查并对上述事项和是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。
回复：
一、本次股权交易的背景及真实性
根据本次股权交易交易双方签署的《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股
份的意向协议》、《股份转让协议》、以及交易双方出具的确认文件、中国证券
登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次交易的背景是中锐
控股基于看好上市公司未来的发展前景，希望以本次股份收购为契机，通过优化
公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力。在条件成熟时
积极推动上市公司对有关优质资产进行有效整合，促进上市公司进一步做大做
强，本次交易真实，不存在股权代持情形。
经查阅交易双方签署的《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股份的意向协
议》、《股份转让协议》、发行人公告的《权益变动报告书》等文件以及发行人
及交易双方出具的确认说明，本次交易不存在应披露未披露信息。
二、相应的交易价款是否支付完毕
根据孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽（作为甲方）、中锐控股集团有限公
司（作为乙方）及苏州睿畅投资管理有限公司（作为丙方）签订的《股权转让协
议》,标的股份每股转让价格为 6.6 元/股，标的股份转让价款为人民币 63,701.23
万元。付款安排为：①诚意金：各方确认，甲方与乙方已在上市公司所在地中信
银行开立共管银行账户，乙方已向该银行账户缴付诚意金人民币 5,000 万元。②
第一期转让价款：在各方签署本协议、支付先决条件全部满足后且深圳证券交易
所出具对于该次股份转让的《确认意见书》后 5 个工作日内，丙方须支付转让股
份第一期转让价款人民币 172,954,318.51 元，前述诚意金同时转为本次交易的转
让价款，二者合计人民币 222,954,318.51 元。③第二期转让价款：丙方取得中登
公司出具的《证券过户登记确认书》，完成转让股份过户手续后的 5 个工作日内，
5-1-109
丙方支付第二期转让价款人民币 191,103,701.58 元。④第三期转让价款：在完成
上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘，并保障上市公司控
制权的平稳过渡和交接后，并在 2018 年底前丙方支付第三期转让价款人民币
122,954,318.51 元。⑤第四期转让价款：在上市公司 2018 年年报公告后 5 个工作
日内，丙方支付剩余转让价款人民币 100,000,000 元。
截至本反馈回复出具日，上述协议转让股份的过户登记手续已完成，过户日
期为 2018 年 8 月 8 日，上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新
选聘已基本完成，上述第一期转让价款、第二期转让价款已支付完毕，第三期转
让价款、第四期转让价款尚未支付完成。
三、第三期、第四期转让款到期但仍未支付完成的原因
受让方苏州睿畅出具《情况说明》：“为优先支持上市公司发展，解决上市
公司现金流问题，本公司控股股东中锐控股通过借款的方式向上市公司提供了大
量资金支持，截至 2019 年 6 月 30 日，中锐控股向上市公司提供借款余额 21,051.64
万元，在上市公司原实际控制人理解的前提下，为更充裕与及时的优先向上市公
司提供资金支持，本公司尚未向上市公司原实际控制人孙世尧、霍文菊、于志芬、
孙红丽支付前述第三期、第四期转让价款。本公司与上市公司原实际控制人均支
持上市公司发展，股权转让事项目前不存在纠纷；本次股权交易真实，不存在股
权代持情形，除上市公司已披露信息外不存在其他应披露未披露信息；不存在损
害上市公司利益之情形。”
转让方孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽出具《情况说明》：“本人理解中
锐控股、苏州睿畅为优先支持上市公司发展，解决上市公司现金流问题，通过借
款的方式向上市公司提供了大量资金支持，为更充裕与及时的优先向上市公司提
供资金支持，苏州睿畅因此暂未向本人支付前述第三期、第四期转让价款。本人
与苏州睿畅均支持上市公司发展，股权转让事项目前不存在纠纷；本次股权交易
真实，不存在股权代持情形，除上市公司已披露信息外不存在其他应披露未披露
信息；不存在损害上市公司利益之情形。”
四、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了交易双方签署的《关于协议转让山东丽鹏股份
5-1-110
有限公司股份的意向协议》、《股份转让协议》、发行人公告的《权益变动报告
书》等文件、查阅了发行人原实际控制人的银行流水，以及交易双方出具的《情
况说明》。
经核查，保荐机构及申请人律师认为本次股权交易的背景真实，不存在股权
代持情形，不存在应披露未披露信息，第三期、第四期转让款到期但仍未支付完
成的原因系在受让方理解的前提下，苏州睿畅为更充裕与及时的优先向上市公司
提供资金支持，该事项不存在损害上市公司利益的情形。
5-1-111
（此页无正文，为《关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见回复》之签章页）
山东丽鹏股份有限公司
2019 年 12 月 17 日
5-1-112
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
曹 阳 覃新林
东兴证券股份有限公司
2019 年 12 月 17 日
5-1-113
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读山东丽鹏股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
总经理：
张 涛
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019 年 12 月 17 日
5-1-114
