证券代码：002375            证券简称：亚厦股份     公告编号：2017-016



                   浙江亚厦装饰股份有限公司
         关于投资设立亚厦春泥投资合伙企业的公告


    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    为解决上游供应商融资需求，建立稳定的优质供应商队伍，打造健康、共赢
的产业链，增强公司综合竞争力。浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦
股份”或“公司”）与绍兴春泥投资管理有限公司（以下简称“春泥投资”）于
2017 年 4 月 26 日在杭州签署《亚厦春泥投资合伙企业合伙协议》，拟投资设立
亚厦春泥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“亚厦春泥”）。
合伙企业拟投资金额 5 亿元，亚厦股份拟认缴出资人民币 4.99 亿元（可根据业
务进展分期缴纳），占出资比例的 99.8%，作为合伙企业的有限合伙人，春泥投
资认缴出资人民币 100 万元，占出资比例的 0.20%，作为普通合伙人。该合伙企
业将主要开展供应链金融相关业务。
    2、董事会审议投资议案的情况
    公司已于 2017 年 4 月 26 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于投资设立绍兴亚厦春泥投资合伙企业的公告》，本次对外投资的尚需提交股东
大会审议。
    3、是否构成重大资产重组和关联交易
    本次对外投资不构成重大资产重组，不涉及关联交易。
    二、合伙人基本情况介绍
    1、有限合伙人：浙江亚厦装饰股份有限公司
    注册地：上虞章镇工业新区
    法定代表人：丁海富
    公司类型：股份有限公司
    成立日期：1995 年 7 月 7 日
    注册资本：1,339,996,498 元
    经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水
电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、
铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广
告设计、制作，经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内
国际招标工程，承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，承包上述境外工
程所需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
    2、普通合伙人：绍兴春泥投资管理有限公司
    注册地：绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 4 楼-022 室
    法定代表人：叶培原
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2016 年 10 月 29 日
    注册资本：500 万元
    经营范围：投资和投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
   春泥资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，截至本次董事会召开日，未持有公司股票。

    三、投资标的基本情况
    1、合伙企业名称：亚厦春泥投资合伙企业（有限合伙）
    2、资金规模：50,000 万元
    3、经营范围：投资、投资管理、投资咨询。

    4、企业类型：有限合伙企业
    5、股权结构
    公司拟与春泥投资共同出资设立绍兴春泥投资管理有限公司，其中公司认缴
出资人民币 4.99 亿元（可根据业务进展分期缴纳），持有 99.80%，作为合伙企
业的有限合伙人。春泥投资认缴出资人民币 100 万元，持有 0.20%，作为普通合
伙人。
    普通合伙人出资需要在合伙企业成立之日起 30 日内，出资 50 万元，在有限
合伙人出资份额达到 2 亿元后的 30 日内，追加出资 50 万元。有限合伙人出资分
期缴纳，有限合伙人应在接到管理人通知后 20 个工作日内出资到位。
    合伙人出资方式、出资数额及出资比例如下：

     合伙人姓名或名称         出资方式   出资数额（万元） 出资比例

绍兴春泥投资管理有限公司         货币          100           0.2%
浙江亚厦装饰股份有限公司         货币        49,900          99.8%
    6、注册地址：浙江绍兴市上虞区嘉和路 181 号（暂定）
    7、合伙期限：五年，经全体合伙人一致同意后，可延长合伙期限 2 年。
    8、投资方向：投资供应链金融领域优秀的企业和优质的保理资产
    9、退出机制：本合伙企业将根据投资标的具体运营情况和其所处发展阶段
采取不同的退出方式实现投资回报，包括并不限于份额赎回、合伙企业清算、合
伙企业份额转让等。
    10、会计核算方式：按企业会计准则进行核算，准确核算资产、负债及损益，
合伙企业应按要求编制资产负债表、利润表和现金流量表，并定期将企业财务状
况报告各合伙人。对投资的项目，合伙企业应按单个项目准确核算项目损益。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。
    四、签订的合伙协议主要内容
    1、合伙人的权利义务
    （1）普通合伙人的权利

      1）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的
表决权；
      2）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
      3）合伙企业清算时，按本合伙协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；
      4）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
    （2）普通合伙人的义务
      1) 按照本协议的约定缴纳出资款；
      2）按照合伙企业协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
     3）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
      4）尽力帮助申请、获取各项政府优惠扶持政策；
      5）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
    （3）有限合伙人的权利

      1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
      2）对合伙企业的经营管理提出建议；
      3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等
财务资料；
      4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使
相应的表决权；
      5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其合伙企业中的财产份额；
      6）有权查阅合伙企业对外投资的相关文件；
      7）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权
利或提起诉讼；
      8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己
的名义提起诉讼；
      9）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
      10）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
    （4）有限合伙人的义务

      1）按照本协议的约定按期足额缴付出资款；
      2）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
      3）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
      4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
      5）遵守合格投资人承诺内容；
      6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
      2、执行事务合伙人

      全体合伙人通过签署本协议，选定普通合伙人绍兴春泥投资管理有限公司
（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人。
      执行事务合伙人负责执行合伙事务。合伙事务包括：
    （1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有
排他性的权力，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定
而无需进一步取得其他合伙人的同意；
    （2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业
缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必
要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
    （3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及
其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
    （4）应履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定的普通合伙人
应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
    （5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的
监督。
      3、有限合伙人

    （1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；
    （2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不得对外以合
伙企业名义进行活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其
他对合伙企业形成约束的行为。
    （3）对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项、普通合伙人根据本协议
自行作出决议的事项、普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的
事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人
拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人可向其发出催告通知。有限合伙人收到催
告通知之日起十个自然日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全
体合伙人强制该有限合伙人退伙。合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙
人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合
伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办
理进程的影响。
    4、合伙人会议
    合伙人会议分年度会议和临时会议，自合伙企业成立日后第一个日历年度结
束时起，合伙企业每年度召开一次年度会议，其内容为沟通信息及管理人向全体
合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟投资项目，并且有限合伙人
不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
      5、管理方式

    （1）合伙企业的管理人是合伙企业执行事务合伙人，即绍兴春泥投资管理
有限公司（有限合伙）。
    （2）管理人权限

    投资项目筛选：寻找具有投资价值的投资项目和资产，与可能的合作对象进
行初步接触洽谈；通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资项目与资产的
基本情况，出具调查报告。必要情况下，对可能具有投资价值的项目和资产自行
或委托相关专业机构进行尽职调查，对投资项目和资产进行可行性分析。根据调
查结果和可行性分析结果，初步选定投资的项目和资产；对初步选定的投资项目
和资产的投资价值、投资回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入了解
初步选定的企业的经营状况和财务状况，出具立项报告；向投资决策委员会汇报、
说明投资方案，接受投资决策委员会的询问，并根据投资决策委员会的意见对投
资方案进行相应修订。
    （3）管理费的计算和支付方式
    合伙企业存续期间，合伙企业按实际出资额的 1%/年支付管理费。管理费按
年收取。首次管理费于合伙企业成立后第一次认缴资金到位后十个工作日内支付，
后期支付时间为在上次支付日后延十二个月满前的十个工作日内支付。
    6、资金托管事项

    合伙企业成立后，为确保合伙企业资金的安全，可以委托托管机构进行资金
托管。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行事务合伙人选择确定。
具体的托管办法和条件以合伙企业成立后执行事务合伙人与托管机构签订的托
管协议为准。
    7、投资事项
    （1）投资方式及投资限制

    1）合伙企业主要投资于以浙江亚厦装饰股份有限公司或其实际控制的子公
司为产品或服务买方而形成的应收账款债权。
    2）合伙企业以到期收回债权本息的方式实现投资收益。
    3）对于尚未投资或者已收回投资尚未分配的闲置资金，可以投资于银行存
款或理财产品。
       4）合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求。
       5）本合伙企业不得投资股票（二级市场）、期货、外汇及其他国家禁止或
限制性产业，未经合伙人会议同意不得以出资或其他权益进行担保或融资等活动。
    （2）投资决策委员会
    为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，在本合伙企业成立日起 10
个工作日内，管理人组建投资决策委员会（“投委会”）。投委会由三名委员组
成，其中浙江亚厦装饰股份有限公司委派 2 名，绍兴春泥投资管理有限公司委派
1 名。
    （3）投委会决策程序

         1）每位委员拥有一票表决权，二票或以上审议通过，方可决定。
         2）投委会会议对需要迅速作出决议的事项可以采取电话征询委员意见的
方式进行，但事后应办理书面确认手续。
         3）单个项目投资在 200 万元以下的授权普通合伙人决策，不再由投委会
决策，并由合伙企业出具授权书。200 万元以上的投资项目由投委会决策。
    （4）投后管理

    1）管理人在投资行为实施后对被投资资产进行持续监控，防范投资风险防
范：
       2）合伙企业签订的投资协议中须约定投资期限，以及投资收回的方式、时
间安排、保障措施等。
         8、利润分配及亏损分担

       （1）利润分配：合伙企业的利润按照合伙人各自的出资比例分配。本合伙
企业利润每年分配，分配时间由普通合伙人决定。
       （2）亏损分担：合伙企业以其自有财产对合伙企业债务承担责任；普通合
伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；合伙企业财产不足以清偿债务的，债权
人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
       9、违约责任
    合伙人违反合伙协议的，应当依法或者依照本协议的约定承担相应的违约责
任。
    由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约
责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应承担的违约责任。
    五、本次对外投资的目的及对公司的影响
    1、有利于建立健康共赢的产业链
    公司拟以自有资金投资设立合伙企业，目的是为解决上游供应商融资难、融
资贵的问题，为供应商提供运营资金支持，有利于增强供应商合作粘性。有效提
高供应商的合作意愿，提升经营竞争力。还能有效帮助供应商盘活应收账款资产，
改善现金流状况，提升运营效率和管理水平，提升供货质量，优化采购条件，有
助于公司打造健康、共赢的产业链，增强公司综合竞争力。
    2、盘活沉淀资金，获得无风险财务收益
    公司拟用自有资金或银行低成本资金，投资于公司及下属子公司经营主体下
产生的保理资产，可以增加财务收益。
    六、公司本次投资存在的风险
    本次投资为公司及下属子公司经营主体下产生的保理资产，信用风险可控。
操作合规，投资决策由公司掌控，春泥投资作为管理人负责日常事务管理，资金
由银行监管，与合伙企业经营分离。过程全流程封闭操作，决策、操作和资金都
风险可控。
    七、独立董事的独立意见
    本次对外投资事项按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规及规范性文
件的相关要求。本次使用自有资金参与设立亚厦春泥投资合伙企业（有限合伙）
符合公司发展战略，符合公司利益，不会对公司生产经营造成不利影响。综上所
述，我们同意公司使用自有资金参与设立亚厦春泥投资合伙企业（有限合伙）。
    八、其他说明
    1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、
不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款后的情况。
    2、公司承诺：在投资设立亚厦春泥后的十二个月内，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集
资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    3、除上述披露的合伙协议外，公司承诺不存在其他未披露的协议。
    4、公司将根据后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
留意，并注意投资风险。
特此公告。


             浙江亚厦装饰股份有限公司
                      董事会
               二○一七年四月二十六日