亚厦股份：北京市康达律师事务所关于公司回购公司股份的法律意见书2019-01-22
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
康达法意字[2019]第 0075 号
二零一九年一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司回购公司股份的
法律意见书
康达法意字[2019]第 0075 号
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限
公司（以下简称“公司”或“亚厦股份”）的委托，担任公司本次以集中竞价方
式回购公司股份（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问。
声明
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）《中国证券监督管理委员会关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和规范性文件之规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律
的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律
意见书》。
（二）本所律师承诺：已依据本《法律意见书》出具日以前发生或存在的事
实和我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次回购的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购所必备的法律文
件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（四）本所律师已得到公司如下承诺：公司已经向本所律师提供了律师认为
作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
2
法律意见书
副本材料或者口头证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材
料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
（五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（六）在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次回购涉及的法律问题发表
法律意见，不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律
师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或
结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或
默示的保证。
（七）本《法律意见书》仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作任何其
他目的。
正文
一、本次回购已履行的法定程序
（一）2018年12月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股
份回购相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2019年第
一次临时股东大会的议案》，对本次拟回购股份的方式、拟回购股份的种类、数
量及占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的价
格、价格区间或定价原则 、拟回购股份的实施期限等涉及本次股份回购的重要
事项予以表决通过。公司独立董事亦就本次回购事项发表了独立意见。
（二）2019 年 1 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时的股东大会。会议
以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》、《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理本次股份回购相关事宜的议案》，且对本次拟回购股份的方式、拟回购股
份的种类、数量及占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、
3
法律意见书
拟回购股份的价格、价格区间或定价原则 、拟回购股份的实施期限等事项予以
了逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。
（三）2019年1月11日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次股
份回购事宜向公司债权人进行了公告通知，明确公司债权人有权根据《公司法》、
《回购办法》等相关法律法规的规定，自该公告披露之日起45日内，凭有效债权
证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。
本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序。公司在作出本
次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购
办法》、《补充规定》、《实施细则》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司拟使用自有资金或自筹资金
以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币1.00亿元(含 1.00
亿元)且不超过人民币2.00亿元(含2.00亿元)，回购价格不超过人民币6.00元/股(含
6.00元/股)，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购的股份
的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规
允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一
项或多项，回购股份应全部予以注销。
本所律师认为，公司本次回购的用途符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1．公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕119号”文核准，公司首次
向社会公众公开发行5,300万人民币普通股。公司股票于2010年3月23日在深圳证
券交易所挂牌上市。公司简称为“亚厦股份”，股票代码为“002375”。
4
法律意见书
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、证券期货
市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系
统等网站的公开信息，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、人
力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条
第（二）项的规定。
3．本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司公告的《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司总资
产为人民币2,013,126.17万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币
1,713,549.09 万元，本次回购资金总额上限为人民币2.00亿元(含2.00亿元)占公
司总资产、净资产、流动资产的比重分别为 0.99%、2.58%、1.17%。因此根据
公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研
发 能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务
及未 来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。本所律师认为，
本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）
项的规定。
4．本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《关于回购公司股份的预案》，按照本次回购的资金总额最高不超过人
民币2.00亿元(含2.00亿元)，回购股份价格不超过人民币6.00元/股(含6.00元/股)
的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限33,333,300股。按照截
至 2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况
如下:
（1）假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预
计 公司股本结构变化情况如下:
5
法律意见书
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件
流通股/非流 97,267,580 7.26 130,600,880 9.75
通股
二、无限售条
1,242,728,918 92.74 1,209,395,618 90.25
件流通股
三、股份总数 1,339,996,498 100 1,339,996,498 100
（2）假设本次回购股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下:
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
97,267,580 7.26 97,267,580 7.44
通股/非流通股
二、无限售条件
1,242,728,918 92.74 1,209,395,618 92.56
流通股
三、股份总数 1,339,996,498 100 1,306,663,198 100
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合《证券法》、《股票
上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法
律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购在相关指定信息披露媒体上
进行了如下信息披露义务：
2018年12月25日，公司公告了《第四届董事会第十六次会议决议公告》、《关
于回购公司股份的预案》、《关于召开2019年第一次临时的股东大会的通知》、《关
于控股股东提议回购公司股份的提示性公告》、 公司章程》、 公司章程修正案》、
《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
2018年12月26日和2019年1月7日，公司分别公告了《关于回购股份事项前十
无限售条件股东持股信息的公告》，将公司董事会公告本次回购决议前一个交易
6
法律意见书
日（即2018年12月24日）及召开股东大会的股权登记日（即2019年1月3日）登记
在册的前十名股东的名称、持股数量和持股比例进行了公告。
2019年1月11日，公司公告了《2019年第一次临时的股东大会决议公告》。2019
年1月11日，公司公告了《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《回购办法》、
《补充规定》、《实施细则》规定的现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购资金总额不超过人民币 2.00 亿
元(含 2.00 亿元)元，且不低于人民币 1.00 亿元(含 1.00 亿元)。本次回购的资金来
源为公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，
本次回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律、法规或
规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义
务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司回
购公司股份的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 李赫
赵小岑
年 月 日
