亚厦股份:关于对外投资暨关联交易的公告2019-07-27
证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2019-056
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资及关联交易概述
(一)对外投资及关联交易基本情况
浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)与杭州亚厦企业管理咨询
合伙企业(有限合伙)(以下简称“亚厦企业管理”)签署《出资协议书》(以下
简称“本协议”),共同投资设立亚厦科创园发展(绍兴)有限公司(以下简称
“亚厦科创园”)。
亚厦科创园拟投资 5,000 万元,其中,公司以货币方式认缴出资 4,000 万元,
该出资额占亚厦科创园出资比例的 80%;亚厦企业管理以货币方式认缴出资
1,000 万元,该出资额占亚厦科创园出资比例的 20%。
(二)关联关系基本情况
亚厦企业管理总出资额为 1,000 万元,其中,公司全资子公司浙江亚厦产业
投资发展有限公司(以下简称“产业投资”)为普通合伙人,以货币方式认缴出
资 50 万元,该出资额占亚厦企业管理出资比例的 5%;公司现任董事长丁泽成先
生作为有限合伙人,以货币方式认缴出资 950 万元,该出资额占亚厦企业管理出
资比例的 95%。亚厦企业管理实行合伙人一人一票表决权,除法律、法规、规章
和《合伙企业(有限合伙)合伙协议》另外规定外,决议应经全体合伙人过半数
表决通过,故亚厦企业管理由产业投资与丁泽成先生共同控制,公司现任监事孙
军先生担任亚厦企业管理执行事务合伙人委派代表。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定,亚厦企业管理是公司的关联法人,故本次公司与亚厦企业管
理共同投资构成关联交易。
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(三)审议程序
2019 年 7 月 26 日,公司第五届董事会第三次会议以 7 票赞成,0 票反对,0
票弃权,2 票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,
关联董事丁泽成先生、张威先生回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联
交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易事项在董事会权限范围内,
不需提交公司股东大会审议。
(四)其他
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易事项尚需向政府有关部门履行备案等程序。
二、交易各方基本情况
(一)浙江亚厦装饰股份有限公司
统一社会信用代码:9133000014616098X3
公司类型:股份有限公司(上市)
法定代表人:张小明
注册资本:133999.65 万人民币
注册地址:上虞章镇工业新区
(二)杭州亚厦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91330106MA2GNP9C45
公司类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:浙江亚厦产业投资发展有限公司
注册地址:浙江省杭州市西湖区转塘街道沙秀路 99 号亚厦中心 1 号楼 1001
室
亚厦企业管理总出资额为 1,000 万元,其中,公司全资子公司浙江亚厦产业
投资发展有限公司为普通合伙人,以货币方式认缴出资 50 万元,该出资额占亚
厦企业管理出资比例的 5%;公司现任董事长丁泽成先生作为有限合伙人,以货
币方式认缴出资 950 万元,该出资额占亚厦企业管理出资比例的 95%。亚厦企业
管理实行合伙人一人一票表决权,除法律、法规、规章和《合伙企业(有限合伙)
合伙协议》另外规定外,决议应经全体合伙人过半数表决通过,故亚厦企业管理
由产业投资与丁泽成先生共同控制,公司现任监事孙军先生担任亚厦企业管理执
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行事务合伙人委派代表。亚厦企业管理是公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
(一)基本信息
公司名称:亚厦科创园发展(绍兴)有限公司
注册资本:5,000 万元
法定地址:绍兴市上虞区曹娥街道通河路 18 号亚厦产业园 5 号生产车间
法定代表人:王文广
经营范围:主要从事科创园管理、运营;装配式装修工业产品的加工、生产、
制造、销售和服务;建筑装修材料的加工、生产、制造、销售和服务;进出口材
料生产、销售和服务等。
以上信息均以工商登记管理部门实际核定为准。
(二)股权结构
股东出资方式、出资数额及出资比例如下:
股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
浙江亚厦装饰股份有限公司 货币 4,000 80%
杭 州 亚 厦 企 业 管 理咨 询 合 伙 企 业
货币 1,000 20%
(有限合伙)
合计 _ 5,000 100%
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则,各方认缴出资。本次交易符合有关法律、
法规的规定,不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易的主要内容
(一)股东基本情况、出资方式及占股比例
1、浙江亚厦装饰股份有限公司
住址:上虞章镇工业新区
统一社会信用代码:9133000014616098X3
公司以货币作为出资,出资额 4,000 万元人民币,占亚厦科创园注册资本的
80%。
2、杭州亚厦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
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住址:浙江省杭州市西湖区转塘街道沙秀路 99 号亚厦中心 1 号楼 1001 室
统一社会信用代码:91330106MA2GNP9C45
亚厦企业管理以货币作为出资,出资额 1,000 万元人民币,占亚厦科创园注
册资本的 20%。
(二)股东认缴出资期限
公司认缴出资应于 2039 年 12 月 31 日前全部到位,亚厦企业管理认缴出资
应于 2039 年 12 月 31 日前全部到位。
(三)费用承担
1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算,并详细列明开
支项目。
2、实际运行中按列明项目合理使用,各发起人相互监督费用的使用情况。
待公司成立后,列入公司的费用。
(四)违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的
违约行为,须承担相应的民事责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定,不愿或不能作为公司发起人,而致使
公司无法设立的,均构成该方的违约行为,除应由该方承担公司设立的费用外,
还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
(五)争议的处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关
部门调解;协商或调解不成的,依法向人民法院起诉。
(六)协议的生效条件和生效时间
本协议自各方或其授权代表人签字盖章并经有权机关批准后生效。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
(一)本次对外投资的目的
公司经过高投入和长时间研发,形成了目前二级市场上独家拥有的全工业化
内装体系,本次对外投资,有助于公司提升装配式绿色新型装饰材料的生产水平,
更好地推动装配式装修的产业转化和推广应用,实现产能供给对订单需求快速响
应,形成规模经济,提升盈利能力,推动公司在上述产业领域的转型升级,进一
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步提升公司在装配式装修领域内的行业地位和抗风险能力,增强核心竞争力。
(二)本次对外投资存在的风险
本次公司与关联法人杭州亚厦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)共同投资
设立,公司占比 80%,投资决策由公司掌控,管理风险可控。
本次投资设立亚厦科创园事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种
因素影响,预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。
(三)本次对外投资对公司的影响
本次对外投资对本公司 2019 年度的生产经营无重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司及其控股子公司与亚厦企业管理
未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
1、经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,我们认为公司与杭州
亚厦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)共同投资设立亚厦科创园发展(绍兴)
有限公司暨关联交易的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相
关制度,有利于公司长远发展,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情
形。
2、鉴于公司本次与关联法人杭州亚厦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
共同投资,本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时,关联董事应回避
表决。综上,我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
(二)独立意见
1、公司与杭州亚厦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)共同投资设立亚厦
科创园发展(绍兴)有限公司暨关联交易的事项,定价原则合理、公允,没有损
害公司及其他股东的利益,符合公司生产经营活动需要,符合全体股东利益,不
会对公司独立性产生影响。
2、公司董事会在审议此项关联交易事项时,关联董事丁泽成先生、张威先
生已回避表决;根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,
本次关联交易事项在董事会权限范围内,不需提交公司股东大会审议。本次关联
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交易审议的表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
决策程序符合有关法律法规的规定。
(三)监事会意见
公司与杭州亚厦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)共同投资设立亚厦科创
园发展(绍兴)有限公司暨关联交易的事项遵循了公开、公平、公正的原则,交
易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时,
关联董事未参与表决,关联监事孙军先生已回避表决,程序合法。审议程序履行
了必要的法律程序,符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》
等有关规定,监事会同意关联交易的议案。
九、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事事前认可和独立意见。
3、监事会决议。
4、出资协议书。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十六日
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