新北洋：关于拟参与参股子公司定向增发暨关联交易的公告2017-07-03
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2017-032
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于拟参与参股子公司定向增发暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、山东华菱电子股份有限公司（以下简称“华菱电子”）是山东新北洋信息技术股
份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）的参股子公司，新北洋持股 34.80%。2017
年 5 月，华菱电子正式在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌 (证券代码
“871018”)。
为进一步扩大生产规模，提高产品品质，加快发展，根据华菱电子的战略规划，华菱
电子拟进行定向增发，发行股票数量为不超过 560 万股（含 560 万股），发行价格暂定为
6.90 元/股，预计募集资金总额不超过 3,864.00 万元。
华菱电子为公司的参股子公司，是公司产品关键件热打印头的重要供应商，从发展战
略考虑，公司拟参与华菱电子的本次定向增发，同比例认购华菱电子此次定向增发的股票
194.88 万股，认购资金总额 1,344.672 万元，保持对华菱电子持股比例不变。
2、截至华菱电子股票发行方案签署之日，华菱电子共有在册股东 7 名，其中，新北
洋、威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“北洋集团”）参与本次股票发行，其余
在册股东自愿放弃股份优先认购权，并于 2017 年 6 月 23 日出具放弃优先认购本次发行
股份的声明；另引进新的投资者 2 名，山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华菱电子及其股东之一北洋集团
为公司的关联方，本次交易构成关联交易，交易金额在董事会决策范围内，无需提交公司
股东大会审议。该事项已经 2017 年 6 月 30 日公司第五届董事会第二十次（临时）会议审
议通过，关联董事陈福旭先生、宋森先生回避表决，公司独立董事就此议案发表了同意的
事前认可意见及独立意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，
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无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、威海北洋电气集团股份有限公司
成立时间：1994 年 06 月 30 日
住所：山东威海高技术产业开发区火炬路 159 号
法定代表人：陈福旭
注册资本：9,353.75 万元
企业类型：股份有限公司
主营业务：射频识别产品、光纤传感器产品、照明产品的研发、生产和销售，云计算，
智慧城市项目建设和运营，物业管理及投资管理业务
关联关系：持有公司 14.69%的股份，是公司的控股股东
截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 65,269 万元，净资产 20,544 万元；2016 年实现
营业收入 10,796 万元，净利润-8,019 万元。（数据已经审计）
三、其他增资方基本情况
1、威海北洋电气集团股份有限公司
详见“二、关联方基本情况之 1”
2、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015 年 11 月 11 日
主要经营场所：山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子创新园 A 座 2312 房间
注册资本：50,000 万
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等
相关业务），投资咨询（不含消费储值及类似相关业务）及投资管理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系。
3、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）
成立时间：2013 年 12 月 20 日
主要经营场所：潍坊高新技术开发区金马路 9 号研发综合楼
注册资本：20,000 万人民币
企业类型：有限合伙企业
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经营范围：以自有资金对项目进行投资；投资咨询（不含信用卡咨询、金融咨询、资
金借贷咨询及证券期货咨询）及投资管理服务。(以上范围均不含国家法律法规禁止、限制
和前置审批经营项目，涉及国家专项许可或资质管理的须凭许可证或资质证从事经营)
关联关系：与公司不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
山东华菱电子股份有限公司
成立时间：1995 年 10 月 16 日
住所：山东威海高技术产业开发区火炬路 159 号
法定代表人：宋森
注册资本：9,000 万元
企业类型：股份有限公司
主营业务：热打印头的开发、生产、销售与服务
关联关系：公司董事、总经理宋森先生担任董事长，公司副总经理姜天信先生担任董
事的公司
本次增资前的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资占比
1 石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙） 3,150.00 35.00%
2 山东新北洋信息技术股份有限公司 3,132.00 34.80%
3 威海北洋电气集团股份有限公司 1,179.90 13.11%
4 上海仪电信息网络有限公司 783.00 8.70%
5 伊藤忠商事株式会社 450.00 5.00%
6 片桐 让 253.80 2.82%
7 泽江 哲则 51.30 0.57%
合计 9,000.00 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 25,713 万元，净资产 19,985 万元；2016 年实现
营业收入 27,991 万元，净利润 3,408 万元。（数据已经审计）
五、交易的定价政策及定价依据
本次股票发行价格暂定为 6.90 元/股。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2017]37100006 号标准无保
留意见的审计报告，2016 年 12 月 31 日，归属于华菱电子股东的净资产为 199,848,995.32
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元，归属于华菱电子股东的每股净资产为 2.22 元，2016 年度基本每股收益为 0.38 元。
华菱电子本次股票发行价格综合考虑了其所在行业的发展前景、未来的成长性、资产
质量、最近一年经审计的财务数据、市盈率及市净率等多种因素，由华菱电子与各认购对
象协商一致确定。
六、交易协议的主要内容
公司与华菱电子拟签订《股票发行认购协议》，新北洋同比例认购华菱电子此次定向
增发的股票 194.88 万股，认购资金总额 1,344.672 万元。
新北洋将于华菱电子在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限
内，向其指定缴款账户支付全部认购资金。
增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
序
名称 出资额 出资 增资后出资 增资后各股
号
（万元） 占比 额（万元） 东出资占比
石河子新海科股权投资合伙企业（有限合
1 3,150.00 35.00% 3,150.00 32.95%
伙）
2 山东新北洋信息技术股份有限公司 3,132.00 34.80% 3,326.88 34.80%
3 威海北洋电气集团股份有限公司 1,179.90 13.11% 1,253.32 13.11%
4 上海仪电信息网络有限公司 783.00 8.70% 783.00 8.19%
5 伊藤忠商事株式会社 450.00 5.00% 450.00 4.71%
6 片桐 让 253.80 2.82% 253.80 2.65%
7 泽江 哲则 51.30 0.57% 51.30 0.54%
山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合
8 0.00 0.00% 170.21 1.78%
伙企业（有限合伙）
9 潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙） 0.00 0.00% 121.49 1.27%
合计 9,000.00 100.00% 9,560.00 100.00%
七、本次关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
八、交易目的和对上市公司的影响
1、华菱电子具备较好的发展前景，本次实施定向增发是基于其发展自身业务、保证
经营持续发展的需要。公司参与本次定向增发，将保持对华菱电子的持股比例不变，符合
公司的发展战略，不会损害公司及股东利益。
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2、公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期业绩构
成影响。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至披露日，公司与华菱电子累计发生的日常经营相关关联交易总金额为
1,335.20 万元。
2017 年年初至披露日，公司与北洋集团累计发生的日常经营相关关联交易总金额为
127.02 万元。
十、独立董事意见
1、独立董事关于拟参与参股子公司定向增发暨关联交易的事前认可意见
公司第五届董事会第二十次（临时）会议拟审议的《关于拟参与参股子公司定向增发
暨关联交易的议案》已提交我们审核，我们认为，华菱电子经营状况良好，具备较好的发
展前景，新三板挂牌后投资价值逐步凸显，公司本次参与认购参股子公司定向增发股份，
有利于提高公司的投资收益，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发
展，符合公司的发展战略，不会损害公司及股东利益。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。
2、独立董事关于拟参与参股子公司定向增发暨关联交易的的独立意见
（1）本次股票发行价格综合考虑了华菱电子所在行业的发展前景、华菱电子成长性、
华菱电子资产质量、最近一期经审计的财务数据、市盈率及市净率等多种因素，定价依据
合理。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有
侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定。
（2）从发展战略考虑，公司认购参股子公司定向增发股份为公司进一步巩固行业地
位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。
本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
因此，我们同意公司参与参股子公司定向增发。
十一、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过 ，关联董事在
审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联
交易履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司和股东利益的行为，东兴证券对此无异议。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十次（临时）会议决议
2、独立董事关于拟参与参股子公司定向增发暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于拟参与参股子公司定向增发暨关联交易的的独立意见
4、东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司参与参股子公司定
向增发暨关联交易的核查意见
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2017 年 7 月 3 日
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