东兴证券股份有限公司
          关于山东新北洋信息技术股份有限公司
    拟参与参股子公司定向增发暨关联交易的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）

作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公

司”）2016 年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所

上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业

板上市公司规范运作指引》等有关规定，就新北洋本次关联交易的事

项，进行了审慎核查，情况如下：

一、关联交易的概述

    山东华菱电子股份有限公司（以下简称“华菱电子”）是山东新

北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）的参

股子公司，新北洋持股 34.80%。2017 年 5 月，华菱电子在全国中小

企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌 (证券代码“871018”)。

    为进一步扩大生产规模，提高产品品质，加快发展，根据华菱电

子的战略规划，华菱电子拟进行首次定向增发，发行股票数量为不超

过 560 万股（含 560 万股），发行价格暂定为 6.90 元/股，预计募集

资金总额不超过 3,864.00 万元。

    华菱电子为公司的参股子公司，是公司产品关键件热打印头的重

要供应商，从发展战略考虑，公司拟参与华菱电子的本次定向增发，

同比例认购华菱电子定向增发的股票 194.88 万股，认购资金总额
                                 1
1,344.672 万元，保持对华菱电子持股比例不变。

    截至华菱电子股票发行方案签署之日，华菱电子共有在册股东 7

名，其中，新北洋、威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“北

洋集团”）参与本次股票发行，其余在册股东自愿放弃股份优先认购

权，并于 2017 年 6 月 23 日出具放弃优先认购本次发行股份的声明；

另引进新的投资者 2 名：山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙

企业（有限合伙）、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华菱电子及其股

东之一北洋集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易，交易金额

在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资未构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有

关部门批准。

二、关联方基本情况

    1、威海北洋电气集团股份有限公司

    成立时间：1994 年 06 月 30 日

    住所：山东威海高技术产业开发区火炬路 159 号

    法定代表人：陈福旭

    注册资本：9,353.75 万元

    企业类型：股份有限公司

    主营业务：射频识别产品、光纤传感器产品、照明产品的研发、

生产和销售，云计算，智慧城市项目建设和运营，物业管理及投资管

理业务

                               2
    关联关系：威海北洋电气集团股份有限公司持有新北洋 14.69%

的股份，是新北洋的控股股东

    截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 65,269 万元，净资产 20,544

万元；2016 年实现营业收入 10,796 万元，净利润-8,019 万元。

三、其他增资方基本情况

    1、威海北洋电气集团股份有限公司

    详见“二、关联方基本情况之 1”

    2、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    成立时间：2015 年 11 月 11 日

    主要经营场所：山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子创新

园 A 座 2312 房间

    注册资本：50000 万

    企业类型：有限合伙企业

    经营范围：以自有资金进行投资（不得经营金融、证券、期货、

理财、集资、融资等相关业务），投资咨询（不含消费储值及类似相

关业务）及投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

    关联关系：与公司不存在关联关系。

    3、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）

    成立时间：2013 年 12 月 20 日

    主要经营场所：潍坊高新技术开发区金马路 9 号研发综合楼

    注册资本：20000 万人民币
                               3
       企业类型：有限合伙企业

       经营范围：以自有资金对项目进行投资；投资咨询（不含信用卡

咨询、金融咨询、资金借贷咨询及证券期货咨询）及投资管理服务。

(以上范围均不含国家法律法规禁止、限制和前置审批经营项目，涉

及国家专项许可或资质管理的须凭许可证或资质证从事经营)

       关联关系：与公司不存在关联关系。

四、关联交易标的基本情况

       山东华菱电子股份有限公司

       成立时间：1995 年 10 月 16 日

       住所：山东威海高技术产业开发区火炬路 159 号

       法定代表人：宋森

       注册资本：9,000 万元

       企业类型：股份有限公司

       主营业务：热打印头的开发、生产、销售与服务

       关联关系：公司董事、总经理宋森先生担任董事长，公司副总经

理姜天信先生担任董事的公司，新北洋直接持有华菱电子 34.80%的

股份

       本次增资前的股权结构如下：
序                                                  出资额     出资
                          名称
号                                                （万元）     占比
1      石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）     3,150.00   35.00%
2           山东新北洋信息技术股份有限公司          3,132.00   34.80%
3            威海北洋电气集团股份有限公司           1,179.90   13.11%


                                   4
4             上海仪电信息网络有限公司                    783.00     8.70%
5                 伊藤忠商事株式会社                      450.00     5.00%
6                      片桐 让                            253.80     2.82%
7                     泽江 哲则                            51.30     0.57%
                        合计                             9,000.00 100.00%

     截至 2016 年 12 月 31 日，华菱电子经审计后的总资产 25,713 万

元，净资产 19,985 万元；2016 年实现营业收入 27,991 万元，净利

润 3,408 万元。

五、交易的定价政策及定价依据

     本次股票发行价格暂定为 6.90 元/股。

     根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字

[2017]37100006 号标准无保留意见的审计报告，2016 年 12 月 31 日，

归属于华菱电子股东的净资产为 199,848,995.32 元，归属于华菱电

子股东的每股净资产为 2.22 元，2016 年度基本每股收益为 0.38 元。

     本次股票发行价格综合考虑了华菱电子所在行业的发展前景、华

菱电子成长性、华菱电子资产质量、最近一年经审计的财务数据、市

盈率及市净率等多种因素以及投资者的投资意愿，由华菱电子与投资

者协商确定。

六、交易协议的主要内容

     公司与华菱电子拟签订《股票发行认购协议》，新北洋同比例认

购 华 菱 电 子 此 次 定 向 增 发 的 股 票 194.88 万 股 ， 认 购 资 金 总 额

1,344.672 万元。


                                     5
         新北洋将于华菱电子在全国中小企业股份转让系统公示的发行

     认购公告规定的期限内，向其指定缴款账户支付全部认购资金。

         增资前后的股权结构如下：
                                            增资前                  增资后
序                                                                         增资后各
                  名称                出资额         出资    增资后出资
号                                                                         股东出资
                                    （万元）         占比    额（万元）
                                                                             占比
     石河子新海科股权投资合伙企
1                                    3,150.00      35.00%       3,150.00     32.95%
     业（有限合伙）
     山东新北洋信息技术股份有限
2                                    3,132.00      34.80%       3,326.88     34.80%
     公司
     威海北洋电气集团股份有限公
3                                    1,179.90      13.11%       1,253.32     13.11%
     司
4    上海仪电信息网络有限公司          783.00        8.70%        783.00      8.19%
5    伊藤忠商事株式会社                450.00        5.00%        450.00      4.71%
6    片桐 让                           253.80        2.82%        253.80      2.65%
7    泽江 哲则                             51.30     0.57%         51.30      0.54%
     山东省鲁信资本市场发展股权
8                                           0.00     0.00%        170.21      1.78%
     投资基金合伙企业（有限合伙）
     潍坊鲁信康大创业投资中心（有
9                                           0.00     0.00%        121.49      1.27%
     限合伙）
                 合计                9,000.00 100.00%           9,560.00     100.00%


     七、本次关联交易履行的审议程序

         公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于拟参

     与参股子公司定向增发暨关联交易的议案》。

         公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议

     审议，并发表独立意见如下：

         “1、本次股票发行价格综合考虑了华菱电子所在行业的发展前

     景、华菱电子成长性、华菱电子资产质量、最近一期经审计的财务数

     据、市盈率及市净率等多种因素，定价依据合理。该关联交易遵循公
                                       6
平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害

公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定。

    2、从发展战略考虑，公司认购参股子公司定向增发股份为公司

进一步巩固行业地位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战

略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次关联交易属于正常的投

资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东

利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

    因此，我们同意公司参与参股子公司定向增发。”

八、交易目的和对上市公司的影响

    1、华菱电子具备较好的发展前景，本次实施定向增发是基于其

发展自身业务、保证经营持续发展的需要。公司参与本次定向增发，

将保持对华菱电子的持股比例不变，符合公司的发展战略，不会损害

公司及股东利益。

    2、公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不

会对公司当期业绩构成影响。

九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第

二十次（临时）会议审议通过 ，关联董事在审议过程中回避了表决，

独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易

                              7
履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定，不存在损害公司和股东利益的行为，东兴证券对此无异议。




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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术

股份有限公司拟参与参股子公司定向增发暨关联交易的核查意见》之

签字盖章页）




保荐代表人签名：

成   杰            张广新




                                    东兴证券股份有限公司



                                          年   月   日



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