新北洋：公司与东兴证券股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复2017-09-12
山东新北洋信息技术股份有限公司与东兴证券股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 9 月 4 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）会同发
行人山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”），就《关
于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》涉及的问题进行了认真研究、核查。
根据文件的要求，现将有关问题解释、回复说明如下，请予以审核。
问题：请补充说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，
申请人投资或拟投资金融及类金融机构的情况，对上述机构是否有后
续投资或资金支持，说明未来不使用本次募集资金变相做财务投资的
具体保障措施。
【回复】：
（一）发行人投资金融及类金融机构的情况
截至本回复出具日，公司投资的金融及类金融机构为公司 2016 年 6 月 6 日
投资成立山东通达金融租赁有限公司（以下简称“通达金租”）、2017 年 2 月投资
设立宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司（以下简称“基金管理公
司”）和 2017 年 4 月设立威海鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“并购基金”），具体设立情况如下：
1、通达金租
1
（1）2015 年 8 月 17 日，发行人召开第五届董事会第五次会议审议通过《关
于参与投资设立金融租赁公司的议案》。同意公司与威海市商业银行股份有限公
司、通化修正实业有限责任公司（以下简称“修正实业”）共同出资设立金融租赁
公司，暂定名“山东通达金融租赁有限公司”。其中公司以现金方式出资人民币
2.5 亿元，占注册资本的 25%，本议案披露于公司第五届董事会第五次会议决议
公告（公告编号：2015-058）。出资设立通达金租的董事会日期（2015 年 8 月
17 日）距本次非公开发行董事会日期（2016 年 12 月 5 日）已经超过一年的时间，
出资设立通达金租是发行人执行战略决策的结果，并非为通过本次非公开发行补
充流动资金变相实施重大投资。
（2）2016 年 4 月 19 日，发行人召开了第五届董事会第十次会议审议通过
《关于参股公司通达金租股权调整的议案》。由于修正实业不再参与本次发起设
立事宜，修正实业原认购出资部分由本公司和威海市商业银行分别认缴，其中本
公司增加认缴 1 亿元，威海市商业银行增加认缴 1.5 亿元。调整后的投资股权比
例将变为：威海市商业银行认缴通达金租注册资本的 65%，合计人民币 6.5 亿元，
发行人认缴通达金租注册资本的 35%，合计人民币 3.5 亿元。本议案披露于公司
第五届董事会第十次会议决议公告（公告编号：2016-007）。
（3）2016 年 4 月 21 日发行人将通达金租出资款 3.5 亿元拨付给通达金租。
（4）2016 年 5 月 25 日由中国银行业监督管理委员会山东监管局批准成立，
是山东省第一家银行系金融租赁公司。
（5）2016 年 6 月 6 日通达金租取得营业执照，其注册资本为 10 亿元，发
行人占通达金租的股份比例为 35%，发行人于 2016 年 6 月 8 日发布了编号为
2016-034 号的《关于参股公司通达金租完成工商登记的公告》。通达金租自公司
通过董事会同意设立到取得营业执照近一年的时间，筹建的时间较长，主要是需
经中国银监会批准筹建并经其派出机构核准后开业。
出资设立通达金租是发行人执行战略决策的结果，受中国银监会批准筹建的
过程较长，使得通达金租的筹建期较长，实际出资日期距本次非公开发行的董事
会日期也超过 6 个月的时间，并非为通过本次非公开发行补充流动资金变相实施
重大投资。发行人参股通达金租符合公司聚焦金融、物流行业的产业布局，金融
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租赁公司的设立有利于促进“物”与“资”联通，公司可以利用金融租赁公司平台进
一步拓展现有产品线的推广，还可以利用公司的优势和资源为客户提供配套的金
融租赁服务，推动金融资本与实业资本融合发展，形成新的利润增长点；参股通
达金租将进一步加强申请人与威海商业银行的战略合作关系，促进公司金融设备
的销售；参股通达金租可以享受金融租赁业务快速发展所带来的收益，有力的保
障了投资者利益。因此，参股通达金租并非财务投资，而是具有协同效应的经营
投资。
目前通达金租的股权结构为：
出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 威海市商业银行股份有限公司 货币 65,000.00 65.00%
2 山东新北洋信息技术股份有限公司 货币 35,000.00 35.00%
合计 - 100,000.00 100.00%
2、基金管理公司及并购基金
（1）2016 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，公司拟与山东省高新技术创
业投资有限公司（以下简称“高新投”）、石河子市联众益丰投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“联众益丰”）及徐晓东、马丽丽、张冉三名自然人共同出资设
立“宁波鲁信新北洋投资管理有限公司”（暂定名，以下简称“基金管理公司”）。
待基金管理公司成立后，新北洋拟与基金管理公司、青岛鲁信交银投资企业
（有限合伙）（以下简称“鲁信交银”）、联众益丰、石河子联众利丰投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“联众利丰”）、威海北洋电气集团股份有限公司（以
下简称“北洋集团”）共同出资成立鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业
（有限合伙）（暂定名，以下简称“产业并购基金”），公司已于 2016 年 12 月
31 日披露了公告号为 2016-074 的《第五届董事会第十七次会议决议公告》。
（2）2017 年 2 月 20 日基金管理公司取得营业执照，注册资本为 500 万元，
发行人应出资 175 万元，占基金管理公司的股份比例为 35%。2017 年 6 月 12 日
发行人将设立基金管理公司首次出资款 70 万元拨付给基金管理公司，剩余出资
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发行人在 2027 年 2 月 19 日前缴清。
2017 年 4 月 12 日并购基金取得营业执照，其注册资本为 2 亿元，发行人应
出资 7,800 万元，占并购基金的股份比例为 39%。2017 年 7 月 3 日发行人将设立
并购基金出资款 1,950 万元拨付给并购基金，剩余出资在 2018 年 6 月 30 日前缴
清。
基金管理公司以及并购基金情况如下：
①基金管理公司
公司名称：宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司
注册地址：宁波市北仑区
注册资本： 500 万元人民币
股权结构：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1
山东省高新技术创业投资有限公司 货币 175.00 35.00%
2
山东新北洋信息技术股份有限公司 货币 175.00 35.00%
3 石 河子 市联众 益丰 投资合伙企 业
货币 70.00 14.00%
（有限合伙）
4
徐晓东 货币 50.00 10.00%
5
马丽丽 货币 15.00 3.00%
6
张冉 货币 15.00 3.00%
合计 -- 500.00 100.00%
②并购基金
公司名称：威海鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙）
基金规模：2 亿元，其中首期出资 25%。
各合伙人认缴的出资额如下：
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 性质
（万元）
1 山东新北洋信息技术股份有限公司 7,800.00 39.00% 有限合伙人
2 青岛鲁信交银投资企业（有限合伙） 7,000.00 35.00% 有限合伙人
4
3 石河子市联众益丰投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 10.00% 有限合伙人
4 石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 10.00% 有限合伙人
5 威海北洋电气集团股份有限公司 1,000.00 5.00% 有限合伙人
宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有
6 200.00 1.00% 普通合伙人
限公司
合计
20,000.00 100.00%
发行人本次参与投资设立产业并购基金，是为了培育、储备与公司业务相关
的优质项目与技术资源，为发行人未来的产业并购整合提供支持和帮助，进一步
完善发行人的产业布局，提升公司的盈利能力。通过并购基金对所投资项目的筛
选、立项、组织实施及投资后的监督、管理等提出规范化意见，有利于提前化解
行业风险以及税务、法律等或有风险，更好地保护发行人及股东的利益。通过借
助合作方丰富的投资经验和较强的产业并购整合能力，充分利用合作方的资本背
景和公司在金融、物流行业较强的技术与市场积累，发挥各自的优势，实现互惠
互利，有利于实现股东利益最大化。
（二）对上述机构是否有后续投资或资金支持
通达金租的注册资本已全部实收到位，通达金租目前独立经营，通过股东投
入的注册资金以及自身的银行贷款来满足其业务资金需求，通达金租成立后，发
行人未对通达金租提供后续的资金支持，目前通达金租无增加注册资本的计划，
不存在使用本次募集资金变相投入融资租赁业务的情况。
基金管理公司和并购基金成立以后，公司除按照约定投资的出资款外，发行
人未对上述机构提供后续的资金支持，公司也无增加注册资本的计划。
（三）说明未来不使用本次募集资金变相做财务投资的具体保障
措施。
按照《证券法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》、《上市规则》等相关法
律法规的规定，本次募集资金到位后公司将设立专项募集资金银行账户，签订三
方监管协议，做到对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督，严格按
照募集资金管理办法使用募集资金。
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发行人已出具承诺函，承诺：新北洋将严格按照《证券法》、《发行管理办法》、
《发行实施细则》、《上市规则》等相关法律法规的规定以及中国证券监督管理委
员会的要求使用本次募集资金，公司保证不会将本次发行募集资金用于或变相用
于财务投资。
自 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金到位之日起 36 个月内，公司除按
照现有的约定，将并购基金剩余的出资额 5,850 万元于 2018 年 6 月 30 日前出资
完毕，基金管理公司剩余出资 105 万元于 2027 年 2 月 19 日前出资完毕外，公司
不再投资新的金融或类金融机构，亦不会使用自有资金或募集资金直接或变相向
通达金租、基金管理公司及并购基金提供资金支持，该等资金支持包括新增加注
册资本、借款及深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》所指的其他财
务资助行为。
（四）非公开发行方案的修订内容
为保证公司非公开发行工作顺利进行，本次非公开发行募集资金总额由不超
过 50,000 万元缩减为不超过 42,025 万元，本次非公开发行股票数量由不超过
41,876,046 股缩减为不超过 35,196,817 股，扣除发行费用后的募集资金净额拟全
部用于自助服务终端产品研发与生产技改项目。
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此页无正文，为《山东新北洋信息技术股份有限公司与东兴证券股份有限公司关
于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人盖章页
山东新北洋信息技术股份有限公司
年 月 日
7
此页无正文，为《山东新北洋信息技术股份有限公司与东兴证券股份有限公司关
于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签字盖
章页
保荐代表人：
成杰 张广新
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8
