上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换为 A 股股票的公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 5
正 文 .............................................................................................................................. 7
一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 7
二、 发行人本次发行的主体资格................................................................................. 7
三、 本次发行的实质条件............................................................................................ 9
四、 发行人的设立..................................................................................................... 16
五、 发行人的独立性 ................................................................................................. 18
六、 发行人的发起人和主要股东............................................................................... 20
七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 21
八、 发行人的业务..................................................................................................... 22
九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................... 23
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 25
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 27
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................... 28
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................... 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 30
十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 31
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ................................................. 32
十八、 发行人本次募集资金的运用........................................................................... 32
十九、 发行人业务发展目标...................................................................................... 34
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 34
二十一、 发行人发行申请文件法律风险的评价 ........................................................ 36
二十二、 结论意见..................................................................................................... 36
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换为 A 股股票的公司债券的
法律意见书
案号：01F201190227
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与山东新北洋信息技术
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《聘请律师合同》，接
受发行人的委托，担任其公开发行可转换为 A 股股票的公司债券（以下简称“本
次发行可转债”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行可转债事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行可转债有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、信用评级、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和本为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）中
对有关会计报告、审计报告、信用评级报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
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三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致并相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
五、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次可转债所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次可转债之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
新北洋、发行人、
指 山东新北洋信息技术股份有限公司
公司
本次发行可转债、 山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为A股股票的公
指
本次发行 司债券
发行人于2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通
发行方案 指
过的《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》
《债券持有人会议 《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
指
规则》 之债券持有人会议规则》
北洋集团 指 威海北洋电气集团股份有限公司，系发行人第一大股东
威海市国资委 指 威海市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人
威海国资集团 指 威海国有资产经营（集团）有限公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司，系中国华融前身
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
山东高新 指 山东省高新技术创业投资有限公司，系发行人股东
山东省国际信托投资有限公司及其更名后的山东省国际信托有限公
山东省国托 指
司以及山东省国际信托股份有限公司
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
联众利丰 指 石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
数码科技 指 威海新北洋数码科技有限公司，系发行人全资子公司
荣鑫科技 指 威海新北洋荣鑫科技股份有限公司，系发行人控股子公司
服务公司 指 威海新北洋技术服务有限公司，系发行人全资子公司
华菱光电 指 威海华菱光电股份有限公司，系发行人控股子公司
正棋机器人 指 威海新北洋正棋机器人股份有限公司，系发行人控股子公司
鞍山搏纵 指 鞍山搏纵科技有限公司，系发行人原控股子公司，现已注销
华菱电子 指 山东华菱电子股份有限公司，系发行人参股公司
欧洲研发中心 指 新北洋（欧洲）研发中心有限公司，系发行人全资子公司
欧洲公司 指 新北洋欧洲公司，系发行人全资子公司
通达金租 指 山东通达金融租赁有限公司，系发行人参股公司
鲁信益丰 指 宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司，系发行人参股
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公司
威海鲁信新北洋智能装备产业并购基金合伙企业（有限合伙），系
智能装备并购基金 指
发行人参股企业
苏州智通 指 苏州智通新技术股份有限公司，系发行人参股公司
联众益丰 指 石河子市联众益丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人关联方
最近三年、报告期 指 2016年、2017年、2018年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销
指 东兴证券股份有限公司
商
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
高区/威海高区 指 威海市火炬高技术产业开发区
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2016年度、2017年
《审计报告》 指 度及2018年度财务报告进行审计并分别出具的标准无保留意见的《
审计报告》
《山东新北洋信息技术股份有限公司2016年年度报告》《山东新北
《年度报告》 指 洋信息技术股份有限公司2017年年度报告》及《山东新北洋信息技
术股份有限公司2018年年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
发行人现行有效的《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（20
《公司章程》 指
19年修订）
本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、行政
法律法规 指
法规、部门规章及规范性文件
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，如无特别说明，不含香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、百万元 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民
指
、亿元 币亿元
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司
本法律意见书 指
公开发行可转换为A股股票的公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司
律师工作报告 指
公开发行可转换为 A 股股票的公司债券的律师工作报告》
《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
《募集说明书》 指
说明书》
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2018 年 12 月 10 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议并
通过了与本次发行有关的议案，并同意将前述议案提请发行人 2019 年第一次临
时股东大会审议。
（二）2019 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了第六届董事会第五次会议提出的上述与本次发行相关的议案。
（三）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全
权办理本次发行的相关事宜。
（四）本次发行经威海市国资委核发《威海市国资委关于同意山东新北洋信
息技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（威国资发[2019]38
号）审批。
（五）本次发行经股东大会审议通过后，尚待中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，发行人本次发行申请尚需取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人基本情况
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人基本
情况如下：
公司名称 山东新北洋信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91370000745659029G
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法定代表人 丛强滋
注册资本 66,571.2402万元人民币
注册地址 威海市火炬高技术产业开发区火炬路169号
上市日期 2010年3月23日
集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及
外部设备电子及通讯设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表及文
化办公用机械产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、
经营范围
模具加工；资格证书范围内自营进出口业务；资质证书范围税控收
款机及相关产品、电子收款机的开发、生产、销售、服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人依法设立且合法存续
1、经本所律师查验发行人工商档案资料，发行人系由北洋集团、华融资产、
山东省国托、丰润资产、信达资产 5 名法人和门洪强等 11 名自然人于 2002 年
12 月 6 日共同发起设立的股份有限公司，发行人的设立经山东省经济体制改革
办公室以鲁体改函字[2002]46 号《关于同意设立山东新北洋信息技术股份有限公
司的函》批准，并依法进行了验资和工商登记。
2、根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发
行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人自设立以来依法
有效存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销等需要终止的情形。
（三）发行人系一家在深交所上市的股份有限公司
经中国证监会作出《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]237 号）批准，发行人于 2010 年 2 月 25 日向
社会公开发行 3,800 万股人民币普通股股票，并于 2010 年 3 月 23 日于深交所挂
牌上市交易，证券代码“002376”，证券简称“新北洋”。
综上，本所律师经核查认为，发行人是依法设立的、股票在深交所上市的
股份有限公司；发行人为有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算
以及其他根据我国现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定需
要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
经本所律师核查《募集说明书》，并逐条对照《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的实质条件的有
关规定后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件之规定。现分述如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行，与保荐机构东兴证券股份有限
公司签署了《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐
协议》，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度归属于
母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
180,578,469.1 元、271,504,500.44 元及 366,506,881.91 元，发行人连续盈利，具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
4、根据《审计报告》，发行人有关财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的有关规定编制，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；
根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违
法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于上
市公司股东的净资产为 3,198,508,108.80 元，不低于人民币 3,000 万元，符合《证
券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
6、根据发行人《审计报告》《年度报告》并经发行人确认，发行人截至 2018
年 12 月 31 日的债券余额为 0 元；按照本次发行的最高额计算，本次发行完成后，
发行人累计债券余额不超过 93,700 万元，占发行人最近一期期末归属于上市公
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司股东的净资产 3,198,508,108.80 元的比例约为 29.29%，不超过 40%，符合《证
券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
7、根据《发行方案》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及
每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人及发行人全体董事已出具声明，承诺按照前述方案确定的本次债券的
票面利率不会超过国务院限定的利率水平。根据发行人最近三年的《年度报告》
《 审 计报 告》 ，发 行人 最近 三年 的 可分 配利 润分 别为 227,126,606.77 元 、
286,431,832.95 元、380,449,654.34 元，发行人最近三年平均可分配利润额为
298,002,698.02 元，按合理利率水平计算，最近三年平均可分配利润足以支付本
次发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和第（五）
项的规定。
8、根据《发行方案》《募集说明书》，本次募集资金投资项目的投向包括
自助智能零售终端设备研发与产业化项目和补充流动资金。经本所律师核查，本
次发行各项募集资金投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一
款第（四）项规定。
9、发行人不存在《证券法》第十八条规定的情形，即不存在不得再次公开
发行公司债券的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条
第（一）项的规定；
（2）根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人《内部控制自
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我评价报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运
行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度具备完整性、合理
性、有效性，不存在重大缺陷，本次发行符合《管理办法》第六条第（二）项的
规定；
（3）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四
十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《管
理办法》第六条第（三）项的规定；
（4）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见律师工
作报告正文“五、发行人的独立性”），符合《管理办法》第六条第（四）项规
定的条件；
（5）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的情形，符合《管理办法》第六条第（五）项规定的条件；
2、本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据瑞华会计师出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续
盈利，本次发行符合《管理办法》第七条第（一）项规定的条件；
（2）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，
发行人业务和盈利来源相对稳定，拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，
产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独
立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情
形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定的条件；
（3）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向
能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（三）项规定的条件；
（4）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术
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人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）
项规定的条件；
（5）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其
他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《管理办法》第七条第（五）项规定的条件；
（6）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司
持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）
项规定的条件；
（7）根据发行人的说明及本所律师核查，公司最近二十四个月内未公开发
行过证券，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。
3、本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的《审计报告》《年度报告》及发行人书面确认，
发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办
法》第八条第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见
审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定；
（3）根据发行人近三年的审计报告及发行人书面确认，发行人资产质量良
好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八
条第（三）项的规定；
（4）根据发行人近三年的审计报告及发行人书面确认，发行人经营成果真
实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则
的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符
合《管理办法》第八条第（四）项规定的条件；
（5）根据发行人 2016 年度、2017 年度利润分配方案及权益分派实施公告，
发行 2016 年、2017 年分别以现金派发股利 126,298,018.00 元、133,142,480.40
元。根据发行人于 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年度股东大会审议通过的《2018
年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 发 行 人 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 为 以 公 司 总 股 本
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
665,712,402 股为基数，向全体股东每 10 股派息 2.00 元（含税）。上述分配预
案共计派发现金股利 133,142,480.40 元，剩余可分配利润结转至下一年度。截至
本法律意见书出具之日，发行人尚未完成 2018 年度利润分配实施。根据发行人
《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表中归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 227,126,606.77 元 、 286,431,832.95 元 及
380,449,654.34 元，最近三年实现的年均可分配利润为 298,002,698.02 元，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件和《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》第三条的规定；
4、本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：
（1）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核
查，发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第九条
第（一）项规定的条件；
（2）根据发行人提供的资料和书面说明并及本所律师核查，发行人最近 36
个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受
到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或
规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他
法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
5、根据《发行方案》和《募集说明书》并经发行人说明，发行人本次发行
募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投向已完成项目登记备
案；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也
将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）根据发行人的说明，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第
一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规
定；
（4）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际
控制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理
办法》第十一条第一款第（四）项的规定；
（5）根据发行人的确认及其现任董事、监事及高级管理人员出具的调查表，
并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》
第十一条第一款第（五）项的规定；
（6）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的审计报告，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的平均值不低于 6%，符
合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人提供的资料，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行
人公开发行债券余额为 0 元；发行人本次发行不超过 9.37 亿元的 A 股可转换公
司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末净资产额的 40%，符
合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人 2019 年第一次股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 9.37 亿
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十
四条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及发行方案，发行人本次发
行的可转换公司债券的期限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定；
9、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及发行方案，发行人本次发
行的可转换公司债券每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定，
符合《管理办法》第十六条的规定；
10、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人本次发行委托联合信用评级
有限公司进行信用评级和跟踪评级。根据联合信用评级有限公司出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为 AA。联
合信用评级有限公司拥有天津市南开区市场和质量监督管理局颁发的统一社会
信用代码为 91120104738471845H 的《营业执照》以及中国证监会核发的编号为
ZPJ005 的《证券市场资信评级业务许可证》，符合《管理办法》第十七条的规
定；
11、根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次发
行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件作出了明确约定，符合《管理办法》第十九条的规定；
12、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案和《募集
说明书》，发行人本次发行的发行方案确定了转股价格、转股价格的调整原则及
方式和转股价格向下修正条款的具体内容，符合《管理办法》第二十二条、二十
五条和二十六条的规定；
13、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案和《募集
说明书》，发行人本次发行的发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相
关具体内容，符合《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会
核准，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政
法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范
性文件的规定
1、2002 年 2 月 25 日，发起人北洋集团、华融资产、山东省国托、丰润资
产、信达资产等 5 名法人，以及门洪强、丛强滋、宋军利、阮希昆、邱林、谷亮、
高明、袁勇、于海波、彭远斌、黄松涛等 11 名自然人共同签订了《山东新北洋
信息技术股份有限公司发起人协议书》，约定由北洋集团作为主发起人，以其所
属条码制造相关的生产经营性资产出资，华融资产、山东省国托、丰润资产、信
达资产 4 名法人分别以其所有的实物资产和土地使用权出资，门洪强等 11 名自
然人以货币出资，共同发起设立发行人。
2、2002 年 3 月 12 日，山东省工商行政管理局核发（鲁）名称预核企字[2001]
第 0266 号《企业名称预先核准通知书》，同意发行人使用企业名称“山东新北
洋信息技术股份有限公司”，有效期至 2002 年 9 月 10 日。2002 年 8 月 29 日，
山东省工商行政管理局同意前述的《企业名称预先核准通知书》有效期延期 3 个
月。
3、2002 年 9 月 24 日，山东省财政厅出具了《关于山东新北洋信息技术股
份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁财国股[2002]100 号），同意北
洋集团作为主发起人，以其所属条码制造相关生产经营性资产出资，华融资产、
山东省国托、丰润资产、信达资产 4 名法人分别以其所有的实物资产及相关土地
使用权出资，门洪强等 11 名自然人以货币出资，共同发起设立发行人。
4、2002 年 11 月 8 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了鲁正信
验资（2002）第 1037 号《验资报告书》，确认截至 2002 年 11 月 4 日，公司已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,000 万元。相关财产权属证书的过户手续在
发行人正式成立后六个月内办理完毕。
5、2002 年 11 月 20 日山东省经济体制改革办公室以《关于同意设立山东新
北洋信息技术股份有限公司的函》（鲁体改函字[2002]46 号），批准设立山东新
北洋信息技术股份有限公司，并随文颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁
政股字[2002]58 号）。
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6、2002 年 11 月 30 日，发行人依法召开创立大会，审议通过了关于公司筹
办情况的报告、关于公司设立费用的报告、《山东新北洋信息技术股份有限公司
章程》、选举董事及监事等议案。
7、2002 年 12 月 6 日，发行人领取了山东省工商行政管理局颁发的注册号
为 37000018077904 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序和方式符合法律、法规和规范性文件的有
关规定。
（二）发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序
1、有关资产评估事项
2002 年 8 月，山东正衡永立不动产评估有限公司（以下简称“山东正衡”）、
青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）分别对发行人设立时
发起人用作出资的非货币资产进行了评估，并出具了评估报告，同时发起人分别
向政府机构申请核准备案，具体情况如下：
核准/备 核准/
序 出资 评估报告 评估价格 评估 核准/备案
评估对象 评估日 案政府 备案
号 人 编号 （万元） 机构 编号
机构 日期
国有土地使
鲁衡价[20 2002-鲁价 山东省 2002
用权 山东 2002年
1 02]字 246.51 备字第6 国土资 年8月
（7,741.56平 正衡 8月2日
华融 第009-1号 号 源厅 12日
方米）
资产
青天评报 实物资产 986.63 2002
青岛 2002年 山东省
2 字[2002] 第34号 年9月
土地使用权 246.51 天和 8月6日 财政厅
第137号 4日
鲁衡价[20 国有土地使 2002-鲁价 山东省 2002
山东 2002年
3 02]字第00 用权（112.0 31.57 备字第9 国土资 年8月
正衡 8月2日
信达 9-2号 3平方米） 号 源厅 12日
资产 青天评报 实物资产 53.50 2002
青岛 2002年 山东省
4 字[2002] 第35号 年9月
土地使用权 31.57 天和 8月6日 财政厅
第138号 4日
鲁衡价[20 国有土地使 2002-鲁价 山东省 2002
山东 2002年
5 02]字第00 用权（353.1 110.58 备字第8 国土资 年8月
山东 正衡 8月2日
9-3号 7平方米） 号 源厅 12日
省国
青天评报 实物资产 841.04 2002
托 青岛 2002年 山东省
6 字[2002] 第37号 年9月
土地使用权 110.58 天和 8月6日 财政厅
第140号 4日
7 丰润 鲁衡价[20 国有土地使 105.86 山东 2002年 2002-鲁价 山东省 2002
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核准/备 核准/
序 出资 评估报告 评估价格 评估 核准/备案
评估对象 评估日 案政府 备案
号 人 编号 （万元） 机构 编号
机构 日期
资产 02]字第00 用权（338.1 正衡 8月2日 备字第7 国土资 年8月
9-4号 1平方米） 号 源厅 12日
青天评报 实物资产 814.17 2002
青岛 2002年 山东省
8 字[2002] 第36号 年9月
土地使用权 105.86 天和 8月6日 财政厅
第139号 4日
青天评报 鲁财国资[ 2002
北洋 生产经营性 青岛 2002年 山东省
9 字[2002] 2,056.47 2002]100 年9月
集团 资产 天和 8月3日 财政厅
第129号 号 4日
2、有关验资事项
2002 年 11 月 8 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信验字
（2002）第 1037 号《验资报告》验证，截至 2002 年 11 月 4 日，各发起人认缴
出资合计 6,000 万元已出资到位。
本所律师认为，发行人设立过程中的资产评估、验资事项已履行了必要的程
序，符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文
件的规定
1、2002 年 11 月 14 日，发行人筹备委员会向各发起人股东发出《关于召开
山东新北洋信息技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通知》，定于 2002
年 11 月 30 日在公司会议室召开创立大会暨第一次股东大会。
2、发行人创立大会于 2002 年 11 月 30 日召开，出席会议的股东及股东代
表 16 人，代表股份 6,000 万股。本次会议审议并通过了《关于公司筹办情况的
报告》《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》等相关议案。
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项、形成的决议等符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时
有效的法律法规。
五、发行人的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人控股股东为北洋集团，实际控制
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人为威海市国资委，主要股东为北洋集团、联众利丰、威海国资集团，主要股东
具体情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人和主要股东/（二）主要
股东”。发行人与主要股东之间在业务、资产、人员、机构及财务方面相互独立，
具体如下：
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人目前主要从事《营业执照》核准的经营范围内的业
务，发行人的主营业务为专用打印、识别及智能终端产品的研发、生产、销售和
服务。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并且
与其不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人设有独立的业务经营部门
和机构，具有独立完整的业务经营系统，具备直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人具备与业务经营相关的完整业务经营系统和配套设
施，合法拥有与业务经营相关的房屋建筑物、土地使用权、机器设备、商标、专
利、著作权等资产的所有权或者使用权，具体详见律师工作报告正文“十、发行
人的主要财产”。根据瑞华会计师出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人
不存在被主要股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的人事及薪酬管理完全独立于控
股股东及其控制的其他企业；根据发行人及其高级管理人员确认，发行人的高级
管理人员在发行人处专职工作，并在发行人处领取薪酬，不存在上述人员在发行
人控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务或领取
薪酬、津贴的情形；不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的说明，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，发行人的控股股东、实际控制人
及其内部机构与发行人及其内部机构之间不存在上下级关系；发行人控股股东、
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际控制人及其关联方除根据法律法规、《公司章程》和规定程序通过股东大会
表决参与发行人经营，以及通过提名的董事参与发行人董事会表决外，不存在干
涉发行人具体运作或影响其经营管理的独立性的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，并建
立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度，包括《资金账户管理制度》《会计科目设置管理制度》《ERP 月结管
理制度》等；发行人有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股
股东、实际控制人干涉发行人资金使用的情况。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺
陷。
六、发行人的发起人和主要股东
（一）发起人
经本所律师核查，发行人于 2002 年 2 月设立时共有 16 名发起人股东，持股
情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 北洋集团 20,564,700 34.27
2 华融资产 12,331,400 20.55
3 山东省国托 9,516,200 15.86
4 丰润资产 9,200,300 15.33
5 信达资产 850,700 1.42
6 门洪强等11 名自然人 7,536,700 12.56
合计 60,000,000 100.00
发行人的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公
司发起人资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合法律、法
规和规范性文件的有关规定。
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）主要股东
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上股份的股东有北洋集团、联众利丰、威海国资集团。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东北洋集团持
有发行人 92,738,540 股股份，占发行人总股本比例为 13.93%，为发行人第一大
股东；威海国资集团持有发行人 41,481,473 股股份，占发行人总股本比例为
6.23%，为发行人第三大股东；威海市国资委通过控制北洋集团和威海国资集团，
合计持有发行人 134,220,013 股股份，占发行人总股本比例为 20.16%，威海市国
资委为发行人的实际控制人。报告期内，发行人实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
2002 年 2 月 25 日，发起人北洋集团、华融资产、山东省国托、丰润资产、
信达资产等 5 名法人，以及门洪强、丛强滋、宋军利、阮希昆、邱林、谷亮、高
明、袁勇、于海波、彭远斌、黄松涛等 11 名自然人共同签订了《山东新北洋信
息技术股份有限公司发起人协议书》，约定由北洋集团作为主发起人，以其所属
条码制造相关的生产经营性资产出资，华融资产、山东省国托、丰润资产、信达
资产 4 名法人分别以其所有的实物资产和土地使用权出资，门洪强等 11 名自然
人以货币出资，共同发起设立发行人。
发行人于 2002 年 2 月设立时共有 16 名发起人，持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 北洋集团 20,564,700 34.27
2 华融资产 12,331,400 20.55
3 山东省国托 9,516,200 15.86
4 丰润资产 9,200,300 15.33
5 信达资产 850,700 1.42
6 门洪强等11 名自然人 7,536,700 12.56
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
合计 60,000,000 100.00
本所律师认为，发行人于股份公司设立时的股本设置已经各股东签署的《公
司章程》确认，出资情况经验资机构审验并办理工商登记，合法有效；股权结构
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；产权界定和确认不存在纠
纷和风险。
（二）发行人上市及上市后历次股本变动
发行人成立后的股本变动详见律师工作报告正文“七、发行人 的股 本及其
演变/（二）发行人上市及上市后历次股本变动”。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
发行人股东所持发行人股份的质押、冻结情况详见律师工作报告正文“六、
发行人的发起人和主要股东/（二）主要股东”。
综上，本所律师认为，发行人的设立、发行上市及上市之后的历次股本结
构的变动均已履行必要的法定程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营资质
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、发行人的主要经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得业务经营所必
须的资质、许可、认证、备案。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师查阅了发行人报告期内的长期
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股权投资明细、相关业务合同以及境外律师出具的法律意见书，发行人拥有两家
境外荷兰控股子公司欧洲研发中心、欧洲公司。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外区域经营的控股子公司欧洲研发中
心、欧洲公司合法有效存续，经营情况合法、真实。
（三）发行人业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，报告期内，发行人的主
营业务为专用打印、识别及智能终端产品的研发、生产、销售和服务。经本所律
师核查，发行人报告期内不存在主营业务发生变更的情况。
根据发行人说明、发行人历次变更的《营业执照》并经查验，发行人的主营
业务最近三年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
报告期内，发行人的主营业务为专用打印、识别及智能终端产品的研发、生
产、销售和服务。根据《审计报告》及发行人报告期内各年度的《年度报告》，
发行人营业收入均主要来自于其主营业务。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经
营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等规范性法律文件，
根据《审计报告》、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关联
方调查表》，发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师查验，律师工
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
作报告披露了截至本法律意见书出具之日发行人的关联方。具体情况详见律师工
作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”。
（二）最近三年关联交易情况
报告期内，发行人的关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务。根据瑞华
会计师出具的《审计报告》及发行人报告期内《年度报告》，律师工作报告披露
了发行人报告期内的关联交易。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易
及同业竞争/（二）最近三年关联交易情况”。报告期内，发行人与关联方发生
的关联交易已经独立董事确认，关联交易价格是参照市场公允价格，经双方平等
协商确定，不存在利益输送等现象。
（三）规范与减少关联交易的程序及措施
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。为有效规范与减少关联交易，持有发行人 5%
以上股份的股东已出具关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，发行人的章程、相关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，相关承诺内容合法、有效。
（四）同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的控股股东北洋集团或实际控
制人威海市国资委控制的其他企业，未以任何形式直接或间接从事与发行人相同
或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公
司，与发行人不存在同业竞争。为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发
行人的控股股东出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争措施
经本所律师查验，公司控股股东北洋集团作出如下承诺：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
“北洋集团及其下属子公司不存在将来也不会从事与新北洋存在同业竞争
的业务，且不利用股东的地位从事任何有损于新北洋生产经营的活动，如果因未
履行上述承诺而给新北洋造成损失的，将无条件给予全部赔偿。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公
允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其
控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人
已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得 29 处房屋所有权证
书，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）房屋所有
权”。
（二）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 10 宗土地使用权，具
体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）土地使用权”。
（三）知识产权
1、专利
根据发行人提供的《专利证书》《专利登记簿副本》、中华人民共和国国家
知识产权局出具的《证明》及本所经办律师通过登录国家知识产权局网站检索查
询，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经取得专利证书的专利权共
1182 项，包括 342 项发明专利（含国际发明专利 69 项）、742 项实用新型专利
和 98 项外观设计专利。具体情况详见律师工作报告“附件一《无形资产清单》/
一、专利”。
2、商标
25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人说明及其提供的《商标注册证》等商标注册证明文件并经本所律
师在国家知识产权局商标局/中国商标网查询，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司已取得 85 项注册商标。 具体情况详见律师工作报告“附件一《无形
资产清单》/二、商标”。
3、软件著作权
根据发行人说明及其提供的《计算机软件著作权登记证书》《软件产品证书》
等证明文件并经本所律师通过登录中国版权保护中心网站检索，截至本法律意见
书出具日，发行人及其子公司已取得 202 项计算机软件著作权及 116 项软件产品
登记证书。具体情况详见律师工作报告 “附件一《无形资产清单》/三、软件著
作权”。
4、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司拥有 16 项 ICP 备案网站域名。具体情况详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有的知识产权/4、域名”。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运
输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）发行人主要财产的取得方式
根据发行人说明及其提供的相关资料并经查验，发行人拥有的上述主要财产
系通过自建、购买、依法申请注册等方式合法取得，相关主要财产已取得完备的
权属证书或凭证，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产产权及权利限制情况
根据发行人的说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的
上述财产均通过合法途径取或拥有，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
除发行人及其子公司部分房产、土地使用权资产为其自身银行债务提供担保（受
限资产详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）房屋所有权和（二）
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土地使用权”），发行人及其子公司的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其
他第三者权利的情况。
（七）租赁房产
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共出租
14 处房产，发行人及其子公司共承租 108 处房产。租赁情况详见律师工作报告
“附件二《租赁物业清单》”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
能正常使用前述租赁房产物业，其签署的租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料并经查验，按照重要性原则，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、银
行借款合同、担保合同等。发行人及子公司正在履行的重大合同详见律师工作报
告正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人上述重大合同订立
主体均系发行人或其子公司，合同主体具有民事行为能力，合同的订立系当事
人双方真实意思表示，合法有效；截至本法律意见书出具之日，上述合同不存
在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营或本次发行上市产生重大
影响的潜在风险。
（二）重大侵权之债
根据发行人说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院网站检索，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及担保情况
除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（二）最近三年关联交易
情况”披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系或互相提供担保情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面金额
为 23,921,345.76 元，主要为应收利息、押金、投标保证金、其他往来款、备用
金等；其他应付款账面金额为 102,378,613.04 元，主要为应付利息、应付工程款、
代维费、运费和其他往来款等。
经本所律师查验，除本律师工作报告已披露的关联方资金往来外，其他应
收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应
收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系由正常生
产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
1、发行人设立至今历次股本变动行为详见律师工作报告正文“七、发行人
的股本及其演变”。
2、经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、重大资产重组、
重大资产/股权出售行为。
3、发行人报告期内对外投资、收购兼并情况详见律师工作报告正文“十二、
发行人重大资产变化及收购兼并”。
（二）拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人未来一年内没有进
行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的收购兼并遵守《公司章程》的规
定，已经发行人董事会、股东大会等内部决策机构审议及批准，该等收购兼并
的程序和内容符合法律、法规的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
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2002 年 11 月 30 日，发行人第一届股东大会审议通过了《山东新北洋信息
技术股份有限公司章程》。
（二）发行人章程最近三年的修订情况
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人最近三年对其公司章程进行
修订的具体情况详见律师工作报告正文“十三、发行人章程的制定与修改”。
（三）发行人《公司章程》的内容符合法律法规的规定
根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料、发行人公告文件并经
本所律师核查报告期内修改的内容，《公司章程》符合《公司法》《上市公司章
程指引（2016 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2019 年 4 月 17 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》
（证监会公告[2019]10 号），其中对上市公司章程条款作了部分修改。2019 年 5
月 7 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》，对公司章程部分条款作了修改。
综上，本所律师经认为，发行人章程的制定及在报告期内的修改已履行法
定程序，发行人最新修订的章程内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2019
年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚待发行人股东大会审议通
过。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人根据法律法规和《公司章程》规定，依法建立了健
全的组织机构，设置了股东大会、董事会和监事会，并对其职权作出了明确的划
分。
（二）发行人依法建立健全的公司规范运作的制度、规则
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等制度，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人的规范运作
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根据发行人提供的报告期内股东大会、董事会、监事会会议的会议记录、会
议决议等法律文件并经本所律师核查，报告期内，发行人共召开股东大会 7 次，
董事会 22 次，监事会 17 次。本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在
对本次发行构成法律障碍的情形。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关会议资料并经查验，
本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出的授权或重大决策均履行了《公司
法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效，
不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职
1、任职情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名（其中
独立董事 4 名）、监事 7 名（其中职工代表监事 3 名）、高级管理人员 10 名[其
中总经理 1 名；副总经理 8 名；财务总监 1 名；董事会秘书 1 名（荣波同时担任
副总经理、财务总监及董事会秘书）；总工程师 1 名]。
2、任职资格
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，
任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况
发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变化是公司正常运营所需，核心
管理人员稳定，未影响发行人的正常生产经营。本所律师认为，报告期内发行人
董事、监事及高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》《公司章程》的规定，
履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 5 月 3 日发行人召开 2017 年度股东大会，选举宋文山、李军、曲国
霞、姜爱丽 4 人担任发行人第六届董事会独立董事。独立董事人数占董事会总数
三分之一以上。发行人现任独立董事曲国霞、宋文山为会计专业人士。发行人制
订了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范
围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司的主要税种和税率
经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享有的税收优惠政策
根据《审计报告》及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税
收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人报告期内的完税情况
根据发行人及其控股子公司、分公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证
明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其控股子公
司、分公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规或受到行政
处罚的情形。
（四）发行人享受的财政补贴
经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合我国现行
法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内按照相关法律法规缴纳税款；
报告期内，发行人及其子公司不存在受到税务处罚的情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
（一）环境保护情况
1、发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业，其日常环保运营不存
在违反相关环境保护法律法规的情形；发行人及其子公司正在运营的生产项目已
经依法编制环境影响评价报告表，并经主管环境保护部门审批，已履行了法律规
定的环境保护手续，日常环保运营合法、合规。
2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
2019 年 3 月 7 日，威海市环保局对数码科技编制的《建设项目环境影响报
告表》出具威环环管表[2019]3-1 号审批意见，同意项目建设。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人审计报告、威海市场监督管理局出具的证明、发行人的书面确认
并经本所律师核查，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求，发行人最近三年不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
根据《募集说明书》，本次发行募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额
拟用于如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金投入（万元）
自助智能零售终端设备研发与
1 83,700.00 83,700.00
产业化项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 93,700.00 93,700.00
1、发行人本次募集资金投资项目的合法合规情况
国务院办公厅于 2016 年 11 月发布《国务院办公厅关于推动实体零售创新转
型的意见》（国办发[2016]78 号），商务部办公厅于 2017 年 3 月发布《关于做
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好<国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见>贯彻落实工作的通知》（商
办流通函[2017]114 号），根据该等国家出台的对自助零售终端行业的鼓励性政
策，自助零售终端行业迎来了良好的发展周期。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人本次发行拟募集资金投资“自助智能零售终端设备研发与产业化项目”的立项、
环评及用地办理情况具体如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复 土地权属
自助智能零售终 端设备研 2019-371002-35 威环环管表 鲁（2019）威海市不
1
发与产业化项目 -03-008763 [2019]3-1 动产权第 003158 号
综上，本所律师认为，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次募集资金的使用计划
发行人本次募集资金将用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目以及
补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、
委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形。
3、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师对上述项目的可行性研究报告的核查，发行人本次募集资金用
于主营业务，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者
对发行人生产经营的独立性产生不利影响。
4、本次募集资金的管理
发行人制定了《募集资金使用管理制度》，其中包括“募集资金专户储存”
的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核
准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建
立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（二）前次募集资金使用情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人前次募集资金使用情况详见律师工作报告正文“十八、发 行 人 本 次
募集资金的运用/（二）前次募集资金使用情况”。
综上，本所律师认为，发行人按前次非公开发行股票方案披露的募集资金
运用方案使用了前次募集资金，不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的
情况。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、分公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关主管部门对发行人及其控股子公司的合规证明、瑞华会计师出具的
《审计报告》、境外律师就发行人荷兰子公司出具的法律意见书、发行人确认及
本所律 师通 过在有 关网 站， 包括但 不限 于中 国证 监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ http ： //wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）及各地行政主管部门官方网站等相关网站的检索、管
辖法院的走访，发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况如
下：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚
未了结的诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其控股子公司、分公司最近三年不存在因重大违法行为受到有
关部门行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人涉及诉讼、仲
裁或行政处罚的情况
根据发行人主要股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通
过在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、“中国裁判文书网”、“中
国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”和“信用中国”等网站进
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行检索查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发
行人的实际控制人最近三年无重大违法违规，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过在中国证监会、深圳证券交易所、“中国裁判文书网”、“国
家企业信用信息公示系统”和“信用中国”等网站检索查询，发行人的董事、监
事、高级管理人员最近三年无重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
（四）最近五年被监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
1、深交所对发行人监事丛培诚出具监管函
2015 年 10 月 9 日，深交所出具《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司
监事从培诚的监管函》（中小板监管函[2015]第 133 号），主要内容为发行人 2015
年三季报预约披露日期为 2015 年 10 月 27 日，丛培诚在公司定期报告披露前 30
日内，于 2015 年 9 月 29 日卖出公司股票 1,000 股，交易金额为人民币 11,780 元。
上述事项违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 3.1.8 条和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.17 条的规定。
针对上述情况，公司董事会于 2015 年 9 月 29 日向深交所递交了《关于公司
监事违规卖出公司股票的说明》，同时，由公司牵头，组织公司全体董事、监事
和高级管理人员等相关人员对《信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上
市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件进行专项培训，
取得了良好的效果。
2、中国证监会山东监管局对发行人出具警示函
2018 年 8 月 30 日，中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”）向
发行人出具了《山东证监局关于对山东新北洋信息技术股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》（[2018]60 号），主要因为：1、公司内部信息知情人登记不
完整；2、公司部分涉及内幕信息事项未登记；3、公司未建立重大事项进程备忘
录事由。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
定》（证监会公告[2011]30 号）第六条、第八条和第十条的规定，山东证监局根
据第十五条的规定，对发行人采取出具警示函的监督管理措施。
针对上述情况，发行人进行了整改，具体措施如下：
公司在收到上述决定书后，公司董事会和管理层对上述问题高度重视，立即
向公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人进行了传达。公司董事、监事、
高级管理人员及相关责任人将以本次整改为契机，加强对《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，进
一步强化规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高公司
规范运作水平，维护好投资者利益，促进公司健康、稳定、持续、合规发展。
经核查，本所律师认为上述监管措施不属于行政处罚，且发行人已进行了相
应整改，对本次发行不构成法律障碍。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司、发行
人主要股东不存在对发行人主营业务经营产生重大不利影响的诉讼或仲裁；发
行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项；报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在受到政府主
管部门行政处罚的情况。
二十一、发行人发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集
说明书》的讨论和审阅。本所律师特别关注了《募集说明书》中引用本所出具的
《法律意见书》和本法律意见书的内容。本所律师审阅《募集说明书》后认为，
《募集说明书》不会因引用本法律意见书和本所出具的《法律意见书》的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
根据上述事实和分析，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行人
已获得了现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他法律法规所规定的上市公司发行可转换公司债券的实质性条
件；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术
股份有限公司公开发行可转换为 A 股股票的公司债券的法律意见书》。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限
公司公开发行可转换为 A 股股票的公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
年 月 日
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