东兴证券股份有限公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇一九年十二月
东兴证券股份有限公司 山东新北洋信息技术股份有限公司证券发行保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受山东新北
洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”、“公司”或“发行人”）的委托，担
任其公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定成杰、丁雪山担任本次保荐工
作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保
荐书，承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《尽职调查报告》中的含义相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为成杰和丁雪山，其保荐业务执业情况如
下：
成杰先生：硕士研究生，保荐代表人，注册会计师，先后主持或参与了润
禾材料（300727）IPO 项目、益生股份（002458）非公开发行股票、新北洋
（002376）非公开发行股票项目；青海贤成及新黄浦（600638）实际控制人变更、
合众思壮（002383）发行股份购买资产等财务顾问项目；威思顿（831786）、川
娇农牧（831915）、中岩大地（835524）及纵横生态（871538）等新三板挂牌项
目；华融证券及新时代证券公司债券、赤天化集团可交换债券等项目。具备丰
富的相关法律、财务知识和经验。
丁雪山先生：经济学硕士，保荐代表人，曾主持或参与百合花、凯莱英等首
次公开发行项目；三安光电、新北洋、渤海活塞、光华科技等再融资项目, 具备
丰富的相关法律、财务知识和经验。
2、项目协办人
本项目的协办人为庄庆鸿，其保荐业务执业情况如下：
庄庆鸿，男，硕士研究生，注册会计师，主要负责或参与的项目有：滁州嘉
美 IPO（在审）、荣鑫科技（839288）新三板重大资产重组项目等，具备相关法
律、财务知识和经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：何升霖、康志成、谢舒婷。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：山东新北洋信息技术股份有限公司
2、注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路 169 号
3、成立日期：2002 年 12 月 6 日
4、注册资本：665,712,402 元
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5、法定代表人：丛强滋
6、业务范围：集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机
硬件及外部设备电子及通讯设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表及文化办公
用机械产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、模具加工；资格证书
范围内自营进出口业务；资质证书范围税控收款机及相关产品、电子收款机的开
发、生产、销售、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
7、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
8、发行人最新股权结构（截至 2019 年 6 月 30 日）：
股份性质 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 24,274,061 3.65%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 24,274,061 3.65%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 24,274,061 3.65%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 641,438,341 96.35%
1、人民币普通股 641,438,341 96.35%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 665,712,402 100.00%
9、前十名股东情况（截至 2019 年 6 月 30 日）：
占公司总股本 有限售条件股 质押或冻结的
序号 股东名称 持股数量（股）
比例 份数量（股） 股份（股）
1 威海北洋电气集团股份有限公司 92,738,540 13.93% - 39,300,000
石河子联众利丰投资合伙企业（有限
2 62,454,415 9.38% - 13,480,000
合伙）
3 威海国有资产经营（集团）有限公司 41,481,473 6.23% - 20,700,000
4 丛强滋 24,319,407 3.65% 18,239,555 7,000,000
5 基本养老保险基金一零零三组合 13,587,750 2.04% - 0
6 山东省高新技术创业投资有限公司 13,218,369 1.99% - 0
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7 门洪强 12,492,317 1.88% - 0
8 香港中央结算有限公司 12,088,058 1.82% 0
9 中央汇金资产管理有限责任公司 8,232,500 1.24% - 0
中国工商银行股份有限公司－易方
10 8,200,000 1.23% - 0
达科翔混合型证券投资基金
合计 288,812,829 43.39% - -
10、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
2010 年 3 月 首次公开发行 79,501.89
历次筹资情况 2016 年 6 月 非公开发行 34,863.46
2018 年 4 月 非公开发行 41,113.94
合计 155,479.29
2009 年度 3,000.00
2010 年度 4,500.00
2011 年度 6,000.00
2012 年度 6,000.00
2013 年度 6,000.00
历次派现情况（含税）
2014 年度 6,000.00
2015 年度 9,000.00
2016 年度 12,629.80
2017 年度 13,314.25
2018 年度 13,314.25
首发后累计派现金额 79,758.30
本次发行前一期末净资产额（截至 2019 年 6
32,213.51
月 30 日，合并报表归属于母公司所有者权益）
11、主要财务数据及财务指标
发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报表已经审计。发行人 2019
年 1-6 月财务报表未经审计。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 451,148.52 468,579.80 405,459.65 390,168.89
负债合计 103,842.87 120,707.94 117,171.63 123,472.84
所有者权益合计 347,305.65 347,871.86 288,288.03 266,696.05
其中：少数股东权益 25,170.51 28,021.05 30,660.37 26,322.92
归属于母公司股东的权益 322,135.14 319,850.81 257,627.66 240,373.12
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 97,801.75 263,519.56 186,043.07 163,502.13
营业利润 18,591.92 46,713.65 37,116.26 23,731.70
利润总额 18,648.16 46,624.47 38,021.58 33,534.55
净利润 17,157.49 41,494.87 34,874.07 29,216.61
其中：少数股东损益 1,559.46 3,449.90 6,230.89 6,503.95
归属于母公司股东的净利润 15,598.03 38,044.97 28,643.18 22,712.66
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,440.90 17,010.76 42,632.87 18,291.63
投资活动产生的现金流量净额 -8,964.90 -22,639.11 -4,854.03 -82,443.74
筹资活动产生的现金流量净额 -20,679.83 11,742.87 -18,155.54 41,067.69
现金及现金等价物净增加额 -27,114.14 6,745.18 18,132.67 -22,251.67
（4）主要财务指标
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项 目
日/2019 年 1-6 月 31 日/2018 年 31 日/2017 年 31 日/2016 年
流动比率 2.07 2.02 1.72 1.60
速动比率 1.42 1.46 1.15 1.03
资产负债率（母公司） 20.22% 22.19% 25.87% 27.95%
资产负债率（合并） 23.02% 25.76% 28.90% 31.65%
利息保障倍数 18.59 19.18 16.52 13.75
毛利率 35.71% 43.08% 44.07% 47.81%
营业利润率 19.01% 17.73% 19.95% 14.51%
销售净利率 17.54% 15.75% 18.75% 17.87%
应收账款周转率 1.42 4.39 3.63 3.35
存货周转率 1.19 3.00 2.38 2.48
总资产周转率 0.47 0.60 0.47 0.47
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2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项 目
日/2019 年 1-6 月 31 日/2018 年 31 日/2017 年 31 日/2016 年
每股经营性现金流量
0.04 0.26 0.68 0.29
净额（元）
每股现金流量（元） -0.41 0.10 0.29 -0.35
每股净资产 4.84 4.80 4.08 3.81
加权平均净资产收益
率（归属于公司普通股 4.79% 12.80% 11.59% 10.55%
股东的净利润）
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益
3.02% 12.33% 10.98% 8.39%
后归属于公司普通股
股东的净利润）
基本每股收益（归属于
公司普通股股东的净 0.23 0.58 0.45 0.37
利润）（元/股）
基本每股收益（扣除非
经常性损益后归属于
0.15 0.56 0.43 0.29
公司普通股股东的净
利润）（元/股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
东兴证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行
保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核审核程序及内核意见
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定
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了《东兴证券股份有限公司证券发行上市内部核查管理办法》等作为证券发行项
目保荐工作内部审核流程的常规制度指引，实行项目流程管理，在立项、内核等
环节进行严格把关，控制风险。
（一）内部审核程序简介
1、立项：东兴证券对山东新北洋信息技术股份有限公司进行了尽职调查，
2019 年 3 月 23 日，在初步完成相关申报材料后，提交了正式立项申请，经质量
控制部初审后，本项目可转换公司债券立项申请材料符合规定；随后，质量控
制部牵头组成了立项委员会，并将立项申请材料发送至立项委员会；立项委员
会成员审核后，于 2019 年 3 月 28 日同意本可转换公司债券项目正式立项。
2、现场检查及质控审核：2019 年 4 月 8 日至 2019 年 4 月 12 日，东兴证券
质量控制部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查，并出具了《山东新北洋信
息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的初审意见》。
3、内核会议：项目组根据质控审核意见对相关申报材料进行修改完善后，
提交了内核申请。经内核管理部对更新材料进一步审核后，由内核管理部将相
关申请文件转呈东兴证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会（以下简称
“内核委员会”）成员进行审核。
东兴证券于 2019 年 4 月 25 日召开内核委员会会议，对发行人本次证券发行
项目进行审核，出席会议的内核小组成员 7 人。
（三）内核意见
内核小组决议审议通过：同意本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐山东新北洋信息技术
股份有限公司申请公开发行可转换公司债券并上市。
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第二节 保荐机构承诺
东兴证券承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三
十三条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调
查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
东兴证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解
发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规定的发行
条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公
开发行可转换公司债券项目。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2018 年 12 月 10 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券的议案》、《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司
司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于
<公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺>的议案》、《关于制定<公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券
持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非
公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次公开发行 A 股可转换
公司债券相关的议案。
（二）2019 年 3 月 25 日，威海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《威
海市国资委关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券的批复》（威国资发[2019]38 号）的文件，批复的主要内容如下：
1、原则同意新北洋公开发行不超过 9.37 亿元的 A 股可转换公司债券，发行
期限不超过 6 年；
（三）2019 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了前述与本次 A 股可转换公司债券相关的议案。
（四）2019 年 8 月 22 日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过
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《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，同意对公司公开发
行可转换公司债券方案进行调整，募集资金总额由 93,700 万元调整为 87,700 万
元。
中国证监会已于 2019 年 11 月批准本次发行。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的
说明
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其发起人、控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。经核查，新北洋本次非公开发行股票符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如
下：
（一）发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等的相关规定
1、发行人本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第 126 条的规定；
2、发行人本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，每
张面值为人民币 100 元，符合《公司法》第 127 条、《上市公司证券发行管理办
法》第 38 条的规定；
3、本次发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外），符合《上市公司证券发行管理办法》第 37 条的规定。
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的一般规定
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项
的规定；
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（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项
的规定；
（4）公司与控股股东人员、资产、财务公开，机构、业务独立，能够自主
经营管理；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《上市公
司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定；
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近
三个会计年度连续盈利，2016-2018 年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低）分别为 18,057.85 万元、27,150.45 万元和 36,650.69 万元；符合
《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第（五）项的规定；
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（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定；
（7）公司不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润
比上年下降百分之五十以上的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条
第（七）项的规定。
3、发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《上
市公司证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（二）项
的规定；
（3）公司资产质量总体状况良好，不存在可能会对公司财务状况造成重大
不利影响的不良资产；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（三）项的
规定；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项
的规定；
（5）公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度向股东分配的现金股利分别为
12,629.80 万元、13,314.25 万元和 13,314.25 万元，最近三年公司以现金方式累计
分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 131.74%；符合《上市公
司证券发行管理办法》第八条第（五）项的规定及《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
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（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条第（二）项的规定；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
5、发行人的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需求量；符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第（一）项的规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条第（三）项的规定；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项
的规定；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定“募集资金应存放于公
司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储”。符合《上市公司证
券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
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（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形。
（三）发行人募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的
相关规定
1、募集资金数额不超过项目需要量。
经核查，本次募投项目预计总投资额为 87,700 万元，拟募集资金总额不超
过 87,700 万元，募集资金数额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
经核查，除补充流动资金外，本次募投项目拟建设自助智能零售终端设备研
发与产业化项目，属于《产业结构指导调整目录》“鼓励类”第二十八类：“信息
产业”第 26 项：“打印机（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”，
属于国家产业政策鼓励发展的行业范畴。项目已取得《山东省建设项目备案证明》
及威海市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表的批复》（威环环管表
[2019]3-1），并已取得建设用地的土地使用权证。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，除补充流动资金外，本次募投资金拟全部投入年产 10 万台自助智
能零售终端设备项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性。
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经核查，本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响发行人生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
经核查，发行人已建立《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后会建立
专项账户，并及时存入发行人董事会制定的专项账户，严格按照募集资金使用计
划确保专款专用。
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据；
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益后）分别为 8.39%、10.98%和 12.33%，最近 3 个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于 6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
截至 2019 年 6 月 30 日，公司净资产为 32.21 亿元，本次发行 8.77 亿元可转
债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的可分配利润分别为 22,712.66
万元、28,643.18 万元和 38,044.97 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利
润为 29,800.27 万元，不少于公司债券 1 年的利息。
（五）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的有关规定
发行人聘请联合信用评估为本次发行的可转债进行信用评级，本次发行的可
转债上市后，联合信用评估将进行跟踪评级。
（六）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条规定事项之一
的，应当召开债券持有人会议
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发行人已经制定了《债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、修订可转换公司债券持有人会议规则；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司所有者权益为人民
币 31.99 亿元，不低于 15 亿元，根据《上市公司证券发行管理办法》，公开发行
可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十
五亿元的公司除外。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人未经审计的归属于母公司股
东的净资产为 32.21 亿元。
经核查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的公开发行可转债的实
质条件。
四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见
保荐机构通过取得并查阅发行人关于本次发行的董事会、股东大会的相关会
议文件，对发行人所预计的即期回报摊销情况的合理性，填补即期回报措施及相
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关承诺主体的承诺事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即
期回报摊销情况的合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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第四节 发行人存在的主要风险
通过网站、政府文件、专业机构报告等多种渠道了解发行人所在行业的产业
政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员以及采购、生产
和销售等部门负责人的交流，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、
投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能
产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，发行人存在如下风
险：
一、市场风险
（一）行业竞争加剧、产品毛利率下降的风险
近年来，公司充分发挥在专用扫描行业、自助智能设备行业掌握核心技术的
优势，通过深度挖掘新兴市场需求，积极研发高附加值的相关产品，培育现金、
支票、彩票、发票、身份证件等媒介的鉴别、防伪产品线，以及自助智能设备的
研发和生产能力，进一步提升了公司的综合竞争力。目前，公司产品平均毛利率
处于行业较高水平。但是，若全球经济低迷，国内市场增速放缓，专用打印扫描
行业竞争加剧，则公司产品面临着毛利率下降的风险。
（二）高端技术研发人才短缺的风险
公司所处的专用打印扫描行业、自助智能设备行业技术人才十分紧缺，技术
人员的质量和数量直接影响着公司的研发水平和竞争实力。吸引优秀的技术人才
并增强技术人员的稳定性，有利于公司的持续、稳定、快速发展。目前，公司已
建立了相对完善的薪酬福利制度，将现有技术人员的利益与公司的利益紧密结
合，增强公司技术人员的稳定性，并且不断吸引外部优秀技术人才的加入，为公
司的持续、稳定、快速发展奠定良好的人力资源基础。本次发行后，随着公司业
务规模的扩大，需要更多、更高端的技术研发人才，公司存在现有研发人才的数
量不能持续支撑公司快速发展的风险；同时存在目前薪酬体系和激励机制不能支
撑持续增长的高端技术研发人才需求的风险。
二、经营风险
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（一）募投项目市场情况低于预期的风险
发行人本次发行募集资金将用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目
以及补充流动资金，募投项目的实施有利于做大做强公司主业，提升公司的综合
竞争力，巩固和加强公司在国内的行业领先地位。公司对募集资金投资项目的市
场前景进行了充分分析和论证，对产品的市场需求、销售拓展、技术储备、产品
开发等多方面因素作了全面考量，对募投新增产能的消化做了充分准备。尽管如
此，若市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生
不利影响。
（二）战略性新兴业务的培育、成长的风险
公司规划未来培育发展智能识别产品业务，并围绕重点聚焦的金融、物流、
新零售等行业细分市场，向软件、解决方案和服务等产业链下游业务延伸。公司
将充分发挥在专用打印扫描领域的技术创新优势，利用上市公司的资本平台，积
极采取灵活的外延式发展方式，加强整合利用外部资源，快速突破新业务发展的
障碍。但公司能否实现这些战略性业务的培育拓展，对于技术、人才、资金、管
理模式等都存在挑战，业务成长具有不确定性。
三、财务风险
（一）短期内净资产收益率摊薄的风险
本次募投项目是公司根据国家宏观经济走势、产业政策趋向、行业发展前景
以及市场需求等因素慎重决定的，对公司的长远发展具有重要战略意义。虽然募
投项目达产后，公司将实现新增利润总额的大幅增长。但本次募投项目产生经济
效益尚需一定的时间，因此公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（二）应收账款管理的风险
公司通过进一步明确信用审批权限，严格规范信用审批程序，并采取应收账
款专人跟踪管理，纳入个人绩效考核等具体管理措施，使应收账款的整体管理水
平不断提高。虽然目前公司应收账款的账龄结构总体合理，且公司已按谨慎性原
则对上述应收账款计提了坏账准备，报告期内亦未发生重大货款不能回收的情
形，但仍不排除因客户信用恶化导致坏账准备计提不足和发生坏账损失的风险。
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（三）税收政策风险
根据国发[2011]4 号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策》，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退政策。根据财税[2012]27 号《关于进一步鼓励软件
企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》规定，取得的即征即退增值税
款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征
税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。如国家对软件产品的税收优
惠政策发生变化，将会对公司盈利能力产生影响。
报告期内，发行人及其子公司享受了重点软件企业减按 10%税率、高新技术
企业减按 15%税率缴纳企业所得税、软件企业两免三减半等多项企业所得税优惠
政策，如果上述所得税优惠政策到期后公司未能继续通过相关部门认定或国家相
关所得税优惠政策发生变化，将会对公司盈利能力产生影响。
四、管理风险
（一）生产规模快速发展导致的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩张，进而在资
源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方
面将面临更高要求。公司已积累了丰富的产业运营经验，打造了一只高素质的管
理团队，建立了有效的产、供、销及研发管理体系，但如果公司的管理层素质及
管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能
随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在
经营规模迅速扩张引致的管理风险。
（二）“外延式”成长带来的系列风险
通过投资并购、战略联盟等方式可以帮助公司快速形成新的竞争优势、快速
扩大公司规模。上市以后公司在企业并购重组方面取得了一系列的突破，收购了
鞍山搏纵、华菱光电、正棋机器人等，今后“外延式”成长将继续成为公司的重要
发展战略之一。但是企业的并购重组在为公司带来广泛发展机遇的同时也为公司
带来较大的风险，如何筛选优质的投资项目以及规避并购重组后的整合风险，从
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而最终实现对并购企业的有效管控，这都对公司“外延式”成长具有非常重要的影
响作用。公司将充分分析借鉴国内外企业并购重组方面的经验和教训，形成具备
公司特色的“外延式”成长流程和风险防控机制，从而一定程度上降低公司“外延
式”成长的风险。
五、技术风险
（一）新产品开发的风险
公司产品涉及多项高新技术领域，用户广泛分布于各应用领域，公司需根据
客户需求及产品应用环境等限制性条件进行产品开发，以满足不同行业和领域的
客户需求。随着各领域科技进步速度的加快，产品设计中对技术的集成度要求越
来越高。公司在技术研究和新产品开发上，年均投入技术研发费用占营业收入的
10%以上，致力于研发符合市场和客户需求的新产品。如果公司不能掌握多领域
技术跟踪能力和集成开发能力，不能持续洞察市场及客户需求，快速、低成本地
开发符合客户需求的产品，将导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位，故
公司存在新产品开发的风险。
（二）知识产权保护的风险
发行人及其子公司拥有多项知识产权，是中国专用打印扫描领域拥有专利技
术最多的企业。截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有有效专利 1,182 项，其中发
明专利 342 项（含国际发明专利 69 项）。这些知识产权均已成功运用于公司产品
的研发和生产，有效的提高了公司产品竞争力。公司已采取与技术人员签署《保
密协议》、发放保密补贴、强化专利申请管理等多种方式保护公司的知识产权，
但公司仍存在因知识产权保护不力而导致损失的风险。
六、募集资金运用的风险
（一）募集资金闲置风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于自助智能零售终端
设备研发与产业化项目以及补充流动资金。本次发行完成后，若所募集资金在短
期内不能有效运用于发展公司该类业务拓展及经营活动，可能存在一段时间的闲
置，即存在不能为公司立即带来收入和利润的风险。
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（二）募投项目市场情况低于预期的风险
发行人本次发行募集资金将用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目
以及补充流动资金，募投项目的实施有利于做大做强公司主业，提升公司的综合
竞争力，巩固和加强公司在国内的行业领先地位。公司对募集资金投资项目的市
场前景进行了充分分析和论证，对产品的市场需求、销售拓展、技术储备、产品
开发等多方面因素作了全面考量，对募投新增产能的消化做了充分准备。尽管如
此，若市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生
不利影响。
七、与本期可转债相关的风险
（一）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，截至 2018 年 12 月
31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 31.99 亿元，不低于 15 亿
元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付
风险。
（二）信用评级变化风险
在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别
的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产
生不利影响。
（三）可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司 A 股股票，取决于本次发行确定的
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转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可
转债到期不能转为公司 A 股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也
将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
（四）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正
幅度存在不确定性风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向
下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场
因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价
格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面
临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值，从而可能
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使投资者面临一定的投资风险。
七、其他风险
（一）汇率风险
公司产品同时销往国内外市场，国外市场销售收入主要结算货币为美元。虽
然公司采取结算价格与人民币汇率适当挂钩的方法，降低人民币升值对公司经营
的影响，但若人民币持续升值，仍会对公司未来的盈利能力产生一定的影响：一
方面，当人民币升值幅度较大时，可能导致以外币计价的公司产品价格提高，将
降低公司产品的竞争力；另一方面，当人民币升值幅度不大时，公司保持以外币
计价的产品价格不变，将降低公司以人民币折算的销售收入。故公司将面临汇率
风险。
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第五节 关于本次发行聘请第三方行为的专项核查
东兴证券接受发行人的委托，作为其本次发行证券的保荐机构（主承销商）。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次发行证券业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意
见如下：
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司发行证券业务中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所和评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次发行人本次发行证券业务中本保荐机构不存在
直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人除
聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所和评级机构等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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第六节 对发行人发展前景的简要评价
一、发行人所处行业情况
（一）发行人所处行业的分类
发行人所属行业为专用打印扫描行业。专用打印扫描设备和和智能设备/装
备区别于一般办公和家庭用打印扫描设备，主要为电子信息化、自动识别等设备
和应用系统提供信息输入、输出所需的扫描与打印服务。专用打印扫描设备和智
能设备/装备涉及微电子、计算机软硬件、电子工程、机械、光学、自动控制和
识别、系统集成等多项高新技术领域，是知识密集和技术密集的高新技术行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，公司属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业”（行业代码 C39）。
（二）行业主管部门及监管体制
目前，我国专用打印扫描行业主要由政府部门及行业协会共同管理。前者侧
重于行业宏观管理及监督，后者侧重于行业内部自律性管理。
专用打印扫描行业的政府主管部门是工业和信息化部及国家质量技术监督
总局。工业和信息化部的主要职责是：拟定国家信息产业发展战略、规划及行业
政策，拟定电子信息产品制造业的法律法规并制订行业相关技术标准，依法对信
息服务市场进行监管等。国家质量技术监督总局的主要职责是：负责产品技术质
量检验和监督、产品质量等级评定和制定国家标准等。
打印机行业自律机构是中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委员会，
同时由于公司产品涉及软件开发及在自动识别技术领域的应用，所以公司同时受
到中国软件行业协会嵌入式软件分会及中国自动识别技术协会（AIM China）的
协同管理。公司是打印机专委会副主任委员。
中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委员会主要负责宣传打印机行业
相关的国家政策，开展行业内的技术交流并促成打印机行业内企业的合作，推动
打印机相关行业标准的制定工作。公司是中国计算机行业协会常委理事。
中国软件行业协会（英文全称：China Software Industry Association，英文缩
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写：CSIA）由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开
发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中
介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注册登记，是唯一代
表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，民政部首批授予
的 AAA 级行业组织。公司是中国软件行业协会会员。
中国软件行业协会嵌入式软件分会主要负责宣传软件产品相关国家政策及
法规，协助软件企业完成软件成熟度等级认证、软件著作权认定、登记，组织软
件技术交流、培训等。
中国自动识别技术协会主要负责自动识别技术领域国家政策的宣传与贯彻，
推进行业内信息输出设备、识读设备、条形码码制及应用标准的制定与推广，组
织国际技术交流与研讨等。公司是中国自动识别技术协会团体会员。
（三）行业竞争情况
专用打印产品领域，从全球产品区域分布状况看，发达国家专用打印及相关
技术集成产品已广泛应用于国民经济各个领域，且呈稳定增长态势，其他国家和
地区市场仍处于培育期和成长期，特别是中国、巴西、俄罗斯、印度等金砖国家
的市场增长最快，已发展成为推动整个专用打印及相关技术集成产品市场持续增
长的最重要国家。收据/日志打印机，主要集中在零售、餐饮等行业，随着行业
竞争加剧，用户更多考虑产品匹配性、降低 IT 投入成本等因素；条码标签打印
机，主要集中在制造、物流、零售等行业，终端应用客户将更加关注售前技术支
持的响应速度、售后服务的水平质量等。随着移动支付、电子商务、食品安全等
新兴应用迅猛发展，能否快速理解客户需求、快速满足系统集成要求、快速提供
产品服务将成为竞争的关键。
专用扫描产品领域，随着网络、无线技术的不断提升，以及智能、云计算等
新兴技术的不断涌现，推动专用扫描技术不断进步和产品智能化升级，尤其是金
融信息化、物联网建设、现代物流等新兴机会带来了更加广阔的应用空间。目前，
公司专用扫描产品主要用于各种票据扫描、纸币扫描、高速文档扫描、证卡扫描
等，竞争对手主要来自海外相关领域的知名厂商。随着金融、政府等行业用户需
求的不断变化，在扫描应用安全、介质鉴伪、清分识别等方面的需求更加明显，
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如何准确把握并及时满足行业用户需求变化，将成为专用扫描产品竞争的关键。
传统专用打印扫描行业，虽然因为全球经济放缓，传统行业市场需求量有所
下降，但是发展中国家的行业应用需求仍在增长；随着行业竞争加剧及企业全球
业务布局的需要，行业内全球知名企业正在积极寻求战略转型，与拥有产品研发
优势和成本制造优势的公司建立紧密的战略合作关系，进行 ODM/OEM 合作已
经成为一个重要的发展趋势。
另外，包括金融领域、物流行业、政府采购等新兴行业领域的信息化设备和
技术的需求也在快速涌现并迅猛发展，为专用打印扫描设备和智能设备/装备提
供了新的发展机遇。
二、发行人的竞争地位
自成立以来，公司始终瞄准国际主流产品的最新技术，坚持自主创新，坚持
高中端定位，高起点切入，重点发展高中端、高附加值、高成长性专用打印扫描
设备和智能设备/装备产品。公司始终顺应市场需求，聚焦重点行业，加大研发
投入，经过多年发展，公司已经成为我国专用打印扫描领域少数全面掌握核心技
术的本土企业。
在国内市场，虽然公司整体市场占有率还落后于国际知名企业，但在金融、
物流等些细分市场，公司已经取得了一定的优势地位，甚至在部分领域如铁路售
检票设备领域处于相对垄断地位。在餐饮行业收据打印机市场，发行人已经成功
的打破国外产品的垄断地位，取得了较大的竞争优势。
在国外市场，公司产品已远销到欧洲、北美、亚太等多个国家和地区。公司
通过控股子公司欧洲新北洋直接掌控了 11 个国家的 60 多个二级分销商；另外，
公司与美国 DIEBOLD 通过 ODM 合作方式将高端 80mm热式收据/日志打印机分
销到世界各地；与美国 CRS 签署长期战略合作协议，签约不到一年即销售收据/
日志打印机过万台；公司还与国外整机厂商合作，将嵌入式打印机销售到日本彩
票市场、韩国和以色列银行等。
三、发行人的竞争优势
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（一）技术创新优势
公司掌握从专用打印扫描关键基础零部件、整机到系统集成的核心设计与制
造技术，在光、机、电、软等产品技术领域深厚的技术积累和丰富经验，是国内
金融、物流、新零售等行业中具有显著影响力的智能设备/装备解决方案提供商。
公司始终高度重视科技创新，年研发投入占营业收入比重平均达到 10%以上，是
首批国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，设有国家认定企业技术中
心，拥有众多创新成果和专利技术，多项产品填补国内空白，部分技术和产品达
到国际领先水平。坚持技术创新推动与市场需求拉动这一“双轮驱动”发展模式，
近年来公司持续加大技术创新能力的建设，先后在日本、深圳、北京、上海、西
安等地设立研发机构，全球化布局研发资源；不断加大技术创新人才队伍建设，
研发人员规模和技术水平行业领先；积极围绕重点聚焦的行业领域，开展产品技
术研究，创新形成了覆盖关键零件、部件、整机、集成设备到软件系统全链条的
完整产品线及解决方案，以及众多专有技术、专利技术。截至 2018 年 12 月 31
日，公司拥有有效专利 1,182 项，其中发明专利 342 项（含国际发明专利 69 项）。
（二）规模制造优势
公司具有从打印识别关键基础零件、部件到智能终端整机及系统集成产品的
规模生产制造能力，建有中国领先的专用打印扫描产品生产基地，接触式图像传
感器年产能超过 500 万支，专用打印扫描整机产品年产能超过 120 万台，同时也
高标准投资建设了国际先进的从钣金加工到设备组装的自助终端集成产品智能
化生产工厂，公司智能设备的年生产能力由 25 万台向 35 万台迈进，成为国内领
先、国际先进的智能自助设备/装备生产基地；公司构建有覆盖全球的供应链体
系和完备的质量、环境、职业健康安全、有害物质过程控制等管理体系，按照国
际、国家相关指令、法规、认证标准以及客户要求设计和生产产品，有效保障公
司向全球客户提供快速、优质的生产交付。
（三）客户经营优势
公司将“经营客户”作为重要经营理念，依托技术创新优势，深入研究并洞察
行业、市场和客户的普遍痛点和需求，致力于成为行业解决方案专家，为行业和
客户提供完整的、专业的解决方案与服务；秉承“快速满足客户多样化需求”的竞
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争战略，经过多年的行业深耕细作，赢得了全球客户的信赖，与众多国际知名企
业、行业领军企业建立了紧密的战略合作关系，企业品牌和专业能力得到越来越
多客户的认可。在国内，公司与国内各主要银行、金融系统集成商、知名快递物
流企业、电商企业、行业运营商等均直接建立了业务合作伙伴关系，同时建立了
30 余家核心经销商/300 余家二级分销商的全国营销渠道网络；在海外，与多个
国际知名企业建立了长期合作伙伴关系，并建立了覆盖欧洲、美洲、亚太等世界
各大区的营销服务网络。
（四）人才优势
公司自成立以来，持续注重科技创新人才队伍的培养，建立了一支行业内知
名的年轻化、国际化、专业化的研发队伍。目前公司拥有研发人员 1,369 人，占
员工人数的比例超过 30%；多名技术带头人获得国务院特殊津贴、国家有突出贡
献的中青年专家、泰山学者特聘专家等荣誉；同时通过与清华大学、山东大学、
哈尔滨工业大学等高校联合培养教育，中高层管理和技术骨干成长迅速，逐步培
养形成了知识化、年轻化的管理和科技创新人才梯队。同时，公司也打造了一支
超过 1,100 人的专业、规范的技术支持与运维服务队伍，能快速为全球客户提供
产品技术支持和运维保障服务。
四、本次发行上市募集资金投入对发行人的影响
（一）对发行人业务经营的影响
本次公开发行 A 股可转换公司债券将进一步助推公司发展战略规划和业务
规划的落地。募集资金到位后，资金实力的提升有利于公司聚焦新零售行业，提
供智能化的产品与解决方案，加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场
地位，培育新的利润增长点，提升公司的整体竞争能力、长期盈利能力与可持续
发展能力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发
展方向。本次募集资金投向为公司主营业务，有利于实现主营业务的进一步拓展，
符合公司长期发展需求及全体股东利益。
（二）对发行人财务的影响
1、财务状况的变动
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本次公开发行 A 股可转换公司债券将进一步扩大公司的资产规模。募集资
金到位后，公司的总资产和总负债规模均会有所增长；如未来可转换公司债券持
有人陆续实现转股，公司的资产负债率将会降低。本次可转换公司债券发行完成
后，公司的资金实力增强，通过有效使用募集资金，募投项目效益的逐步释放将
为公司和投资者带来较好的投资收益，从而促进公司健康发展。
2、盈利能力的变动
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位，将降低公司的资本成本，
促进公司净资产收益率的提高。随着募投项目的实施，公司将加快信息化、自动
化新产品的研发和产业化，增强面向新零售行业提供完整的一站式解决方案的能
力，提升整体竞争力，提高盈利能力。
3、现金流量的变动
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位后，公司筹资活动产生的
现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资活动产生的现金流出
量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
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第七节 保荐机构对本次公开可转换公司债券的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规及规章制度的有
关规定和要求，本保荐机构对新北洋进行了必要、审慎的尽职查。
本保荐机构认为：新北洋本次公开发行可转换公司债券符合有关法律法规关
于上市公司公开发行可转换公司债券的有关条件及要求；募集资金投资项目符合
国家产业政策要求；公司有关本次公开发行可转换公司债券的申请程序合规，相
关申请文件完备、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构同意推荐发行人公开发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有
限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：___________
庄庆鸿
保荐代表人：___________ ___________
成 杰 丁雪山
内核负责人：___________
马 乐
保荐业务负责人：___________
张 军
保荐机构总经理：___________
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：___________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
东兴证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
权成杰先生、丁雪山先生担任山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换
公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目尽职保荐及持续督导等工作事宜。
特此授权。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有
限公司公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：___________ ___________
成 杰 丁雪山
保荐机构法定代表人：___________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件二
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
签字保荐代表人的情况说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司授权成杰先生、丁雪山先生担任山东新北洋信息技术
股份有限公司公开可转换公司债券项目的保荐代表人。根据贵会《证券发行上市
保荐业务管理办法》及《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关
文件的规定，现将签字保荐代表人有关情况说明并承诺如下：
截至本项目申报时，成杰先生在审首发项目 1 家，即嘉美食品包装（滁州）
股份有限公司中小板首发上市项目、无在审再融资项目，最近 3 年内曾担任过宁
波润禾高新材料科技股份有限公司创业板首发项目保荐代表人。
截至本项目申报时，丁雪山先生最近 3 年内曾担任广东光华科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，无在审首发项目、再融资项目。
保荐代表人成杰先生、丁雪山先生最近 3 年不存在被中国证券监督管理委员
会采取监管措施、受过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记
录。
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发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于关于山东新北洋信息技术股
份有限公司公开发行可转换公司债券签字保荐代表人的情况说明与承诺》之签字
盖章页）
保荐代表人：___________ ___________
成 杰 丁雪山
保荐机构法定代表人：___________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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