证券代码：002377          证券简称：国创高新       公告编号：2017-55 号




              湖北国创高新材料股份有限公司
            第五届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
三次会议于 2017 年 5 月 23 日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先
生召集并主持。本次会议的通知已于 2017 年 5 月 18 日以电话、传真及电子邮件
等方式送达全体董事。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了如下议案：
    1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司调整发行股
份募集配套资金方案的议案》；
    根据中国证监会并购重组委员会审核意见，经公司董事会研究，现拟对公司
本次重组交易方案中关于发行股份募集配套资金部分进行调整，具体调整如下：
    （1）本次配套融资金额的调整
    本次调整前：
    公司拟向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
209,744万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
    本次调整后：
    公司拟向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
181,714万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
     （2）本次配套融资发行股份的发行数量
     本次调整前：
     本次配套融资发行股份的发行数量为259,584,154股，最终发行数量以中国
证监会的核准为准，其中：国创集团拟认购115,878,712股、互兴明华拟认购
75,636,138 股 、 五 叶 神 投 资 拟 认 购 18,564,356 股 、 东 湖 16 号 资 管 计 划 拟 认 购
11,138,613股、深圳传承互兴拟认购14,851,485股、共赢3号资管计划拟认购
12,376,237股、易简共赢贰号拟认购3,712,871股、高攀文拟认购7,425,742股。
     在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，公司将根据本次配套融资的总金额和调整后的发行价格对本次收
购发行股份的数量作相应调整。
     本次调整后：
     本次配套融资发行股份的发行数量为224,893,560股，最终发行数量以中国
证监会的核准为准，其中：国创集团拟认购97,912,128股、互兴明华拟认购
64,728,960 股 、 五 叶 神 投 资 拟 认 购 15,594,059 股 、 东 湖 16 号 资 管 计 划 拟 认 购
11,138,613股、深圳传承互兴拟认购12,500,000股、共赢3号资管计划拟认购
12,376,237股、易简共赢贰号拟认购3,217,821股、高攀文拟认购7,425,742股。
     在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，公司将根据本次配套融资的总金额和调整后的发行价格对本次收
购发行股份的数量作相应调整。
     （3）募集配套资金用途的调整
     本次调整前：
     ① 160,740万元用于支付本次交易现金对价；
     ② 3,960万元用于支付中介机构服务费用；
     ③ 28,030万元用于深圳云房营销网络建设项目；
     ④ 17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
      本次调整后：
      ① 160,740万元用于支付本次交易现金对价；
      ② 3,960万元用于支付中介机构服务费用；
      ③ 17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
     本项议案在公司 2017 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产重组相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
    本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。


    2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次调整募集配
套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》；
    公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司发行股份募集配套资金
的议案》，公司拟对前述方案中的募集配套资金数量进行调减，并相应调整募集
配套资金的用途，除此之外公司未对交易方案进行其他调整。根据《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定：“调减或取消配套募集资金
不构成重组方案的重大调整。”因此，公司本次调整募集配套资金方案不构成对
本次重组方案的重大调整。
    本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。


    3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与部分认购
对象签署附生效条件的<湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议之补充协议>的议案》；
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与部分认购对象
签署附生效条件的《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购
协议之补充协议》。
    本项议案在公司 2017 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产重组相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
    本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。


    4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于更新<湖北国创高
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》；
    根据中国证监会并购重组委员会的审核意见，对《湖北国创高新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。
    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）于 2017 年 5 月 24 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
    本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。


    三、备查文件
    公司第五届董事会第二十三次会议决议


    特此公告。




                                       湖北国创高新材料股份有限公司董事会
                                             二○一七年五月二十三日