湖北国创高新材料股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
              交易相关事项的事前认可意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件以及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》的规定，并基于中国证监会并购
重组委员会的审核意见，上市公司已将更新调整后的《湖北国创高新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要等相关议案资料事先与我们进行了沟通，我们作为公司的
独立董事，认真审阅了公司董事会提供的第五届董事会第二十三次会议的相关材
料，经审慎分析，发表如下事前认可意见：
    1、我们认为本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格以
及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大
调整，同时调整后的重组方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。我们同意将上述议案提交公司董事会第二十三次会议进行审议。
    2、我们对《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议之补充协议》、《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容
表示认可，未发现其存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我们同意将
以上相关议案提交公司第五届董事会第二十三次会议进行审议。


     独立董事：     伍新木      张 宁      冯 浩




                                                   二○一七年五月十八日