中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号
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审 计 报 告
众环审字（2017）012540 号
湖北国创高新材料股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“湖北国创”）按备考财务报
表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表（以下简称“备考财务报表”），包括 2015 年 12
月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2015 年度、2016 年度的备考合并利润
表以及备考财务报表附注。
一、管理层对备考财务报表的责任
编制和公允列报备考财务报表是湖北国创管理层的责任，这种责任包括：（1）按照附注三
所述的编制基础编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、实施和维护与备考财务
报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，
计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述备考财务报表已经按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有
重大方面公允地反映了湖北国创 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合并财务状况
及 2015 年度、2016 年度的备考合并经营成果。
四、使用规定
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供湖北国
创向中国证券监督管理委员会申请向深圳市云房网络科技有限公司股东定向发行股份以及支付
现金的方式购买其所持有的该公司 100%股权，同时发行股份募集本次交易的配套资金之目的使
用，不应用于其他任何目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 肖峰
中国注册会计师 钱小莹
中国 武汉 2017 年 5 月 23 日
备考合并资产负债表(资产)
会合01 表
编制单位：湖北国创高新材料股份有限公司 单位：人民币元
资 产 附注 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产：
货币资金 （八）1 1,029,329,350.36 805,047,913.59
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据 （八）2 107,887,194.08 71,011,791.38
应收账款 （八）3 539,564,251.77 623,775,003.18
预付款项 （八）4 44,267,035.91 43,574,024.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 （八）5 13,227,766.00 8,617,400.00
应收股利 721,868.35
其他应收款 （八）6 174,579,256.48 133,610,273.29
买入返售金融资产
存货 （八）7 61,007,787.23 82,802,838.73
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 （八）8 111,886,630.59 215,701,729.15
流动资产合计 2,082,471,140.77 1,984,140,974.19
非流动资产：
发放贷款及垫款 （八）9 226,744,654.10 214,419,700.00
可供出售金融资产 （八）10 9,200,000.00 15,200,000.00
持有至到期投资
长期应收款 （八）11 17,972,402.20 32,167,413.44
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 （八）12 197,070,208.83 232,601,622.30
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产 （八）13 29,115,167.77
无形资产 （八）14 186,583,436.89 191,335,765.31
开发支出
商誉 （八）15 3,468,406,836.28 3,483,316,552.62
长期待摊费用 （八）16 126,623,109.65 155,422,285.82
递延所得税资产 （八）17 29,151,866.15 23,040,351.38
其他非流动资产 （八）18 200,225,317.51 203,573,200.00
非流动资产合计 4,461,977,831.61 4,580,192,058.64
资产总计 6,544,448,972.38 6,564,333,032.83
法定代表人: 高庆寿 主管会计工作负责人: 钱静 会计机构负责人:孟军梅
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备考合并资产负债表(负债及所有者权益)
会合01 表
编制单位：湖北国创高新材料股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 2016年12月31日 2015年12月31日
流动负债：
短期借款 （八）20 285,100,000.00 334,380,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据 （八）21 33,500,000.00 209,390,000.00
应付账款 （八）22 250,136,399.10 261,039,316.40
预收款项 （八）23 171,073,691.91 158,459,393.57
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （八）24 180,018,725.11 142,906,284.66
应交税费 （八）25 116,552,339.42 122,690,373.36
应付利息 （八）26 8,137,500.00 8,191,518.78
应付股利 （八）27 5,267,070.00 2,267,070.00
其他应付款 （八）28 243,900,537.46 321,567,620.55
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,293,686,263.00 1,560,891,577.32
非流动负债：
长期借款
应付债券 （八）29 269,194,545.34 267,878,545.34
长期应付款
专项应付款
预计负债 （八）30 4,135,351.72
递延收益 （八）31 773,478.04 534,739.02
递延所得税负债 （八）17 26,292,553.70 30,170,575.13
其他非流动负债
非流动负债合计 296,260,577.08 302,719,211.21
负债合计 1,589,946,840.08 1,863,610,788.53
股东权益：
股本 （八）32 916,639,776.00 920,079,276.00
资本公积 （八）33 3,695,595,939.00 3,702,459,654.24
减：库存股 （八）34 4,363,425.00 10,038,600.00
其他综合收益 （八）35 -10,632,312.04
盈余公积 （八）36 19,578,484.24 19,547,710.91
未分配利润 （八）37 225,324,170.26 -46,768,618.58
归属于母公司股东权益合计 4,852,774,944.50 4,574,647,110.53
少数股东权益 101,727,187.80 126,075,133.77
股东权益合计 4,954,502,132.30 4,700,722,244.30
负债和股东权益总计 6,544,448,972.38 6,564,333,032.83
法定代表人: 高庆寿 主管会计工作负责人: 钱静 会计机构负责人:孟军梅
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备考合并利润表
会合02 表
编制单位：湖北国创高新材料股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 2016年度 2015年度
一、营业总收入 5,017,929,464.03 3,987,786,748.46
其中：营业收入 （八）38 5,017,929,464.03 3,987,786,748.46
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,693,576,101.00 4,099,381,387.86
其中：营业成本 （八）38 4,177,754,632.24 3,580,350,905.86
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （八）39 94,660,067.96 140,015,401.71
销售费用 （八）40 41,924,734.48 62,784,370.38
管理费用 （八）41 324,896,582.67 248,634,695.27
财务费用 （八）42 40,851,185.15 56,226,192.77
资产减值损失 （八）43 13,488,898.50 11,369,821.87
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （八）44 5,678,538.73 1,749,989.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 330,031,901.76 -109,844,649.74
加：营业外收入 （八）45 10,419,917.90 3,272,494.55
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 （八）46 8,481,425.82 3,802,374.28
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 331,970,393.84 -110,374,529.47
减：所得税费用 （八）47 62,226,969.56 66,986,141.29
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 269,743,424.28 -177,360,670.76
归属于母公司所有者的净利润 272,123,562.17 -170,719,232.25
少数股东损益 -2,380,137.89 -6,641,438.51
六、其他综合收益的税后净额 （八）48 17,704,212.42 -10,897,136.25
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 10,632,312.04 -5,932,706.62
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.外币财务报表折算差额 10,632,312.04 -5,932,706.62
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 7,071,900.38 -4,964,429.63
七、综合收益总额 287,447,636.70 -188,257,807.01
归属于母公司所有者的综合收益总额 282,755,874.21 -176,651,938.87
归属于少数股东的综合收益总额 4,691,762.49 -11,605,868.14
法定代表人: 高庆寿 主管会计工作负责人:钱静 会计机构负责人:孟军梅
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备考财务报表附注
（2016年12月31日）
一、 基本情况
(一) 湖北国创高新材料股份有限公司基本情况
1、公司注册资本
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）是经湖北省人民政府鄂政股
函[2002]10号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由湖北通发科技
开发有限公司（2007年6月名称变更为“国创高科实业集团有限公司”）、鄂州市多佳科工贸有限公
司（2003年1月名称变更为“湖北多佳集团实业有限公司”）、深圳市前景科技投资有限公司、湖北
长兴电气有限公司（2005年7月变更为“湖北长兴物资有限公司”）和自然人周红梅共同发起设立
的股份有限公司。
本公司于2002年3月25日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本8,000万元。主发
起人湖北通发科技开发有限公司以实物资产评估值4,103.28万元投入本公司，其中4,080万元作为
股本，23.28万元作为资本公积－股本溢价。该实物资产经湖北竞江资产评估有限公司评估（鄂
竞评报字[2001]第009号），并经其他发起人确认。其他发起人以现金3,920万元作为出资投入本
公司。本次出资经中勤万信会计师事务所有限责任公司勤信验字[2002]002号验资报告验证确认。
成立时本公司股权结构为：湖北通发科技开发有限公司持4,080万股，占51.00%的股权；鄂州市
多佳科工贸有限公司持2,000万股，占25.00%的股权；深圳前景科技投资有限公司持1,520万股，
占19.00%的股权；湖北长兴电气有限公司持320万股，占4.00%的股权；周红梅持80万股，占1.00%
的股权。
2007年9月，湖北多佳集团实业有限公司将所持本公司2,000万股权的50％即1,000万股权转
让给本公司控股股东国创高科实业集团有限公司，同时将余下的1,000万股权转让给本公司另一
股东湖北长兴物资有限公司。此次股权转让后公司总股本不变，其股权结构为：国创高科实业
集团有限公司持5,080万股，占63.50%的股权；深圳前景科技投资有限公司持1,520万股，占19.00%
的股权；湖北长兴物资有限公司持1,320万股，占16.50%的股权，周红梅持80万股，占1.00%的
股权。
2010年2月26日，中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，公司向社会公
开发行股票人民币普通股27,000,000股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币
1.00元，每股发行价为人民币19.80元。2010年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
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深圳分公司完成了新增股份2,700万股份登记手续，公司注册资本变更为10,700万元。
2011年6月27日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。公司注册资本变更为21,400万
元。
2014年1月7日公司实施限制性股票激励计划，以3.60元/股向50名限制性股票激励对象授予
513万股，公司新增注册资本人民币513万元，公司注册资本变更为21,913万元。
2014年7月3日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。用资本公积21,913万元转增股本，
公司注册资本变更为43,826万元。
2014年8月26日原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据
《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对其
持有的已获授但尚未解锁的12万股限制性股票进行回购，本次回购注销完成后公司注册资本变
更为43,814万元。截至2014年11月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成回购注销手续。
2016年6月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的
264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的79.5万股限
制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,470.05万元。
截至2016年12月31日止，公司注册资本为43,470.05万元，股本为43,470.05万元。
2、本公司注册地、组织形式和总部地址
公司注册地：湖北省武汉市
组织形式：股份有限公司
公司注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号
公司统一社会信用代码：91420000737132913D；法定代表人：高庆寿。
3、本公司的业务性质和主要经营活动
本公司及子公司主要从事研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加
材料及公路用新材料，产品广泛应用于全国的高速公路、城市快速路、主干路、城市道路、公
交汽车专用道、立交桥、高架桥和桥面铺设工程。此外，本公司的子公司武汉市江夏区尚泽小
额贷款有限责任公司则主要从事小额贷业务即提供抵押贷款、质押贷款、股权抵押贷款等；本
公司的子公司Sahara Energy Ltd.主要从事石油的开采、销售业务。
4、公司以及集团最终母公司的名称
公司的母公司为国创高科实业集团有限公司(以下简称国创高科集团)，国创高科集团最终实
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际控制人为高庆寿。
(二) 深圳市云房网络科技有限公司基本情况
1、历史沿革
深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“云房网络”）前身深圳市开心房网网络科技有限
公司（以下简称“开心房网”）成立于 2012 年 2 月 28 日，系由深圳市大田投资有限公司和自然
人杜兆骆共同出资设立的有限责任公司，注册资本 500.00 万元，发起人全部以现金出资，发起
人本次出资分四期缴足，并经深圳万商会计师事务所深万商所（内）验字[2012]3 号验资报告、
深万商所（内）验字[2012]11 号验资报告及深万商所（内）验字[2012]13 号验资报告以及深圳市
永安会计师事务所有限公司深永安验字[2013]9 号《验资报告》验证确认。公司营业执照号：
440301106023196；法定代表人：花蕴。
开心房网成立时股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 4,750,000.00 95.00%
杜兆骆 250,000.00 5.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
2012 年 6 月 20 日，经开心房网股东会决议通过，同意将注册资本由 500.00 万元增至 1,000.00
万元。本次增资业经深圳市永安会计师事务所有限公司深永安验字[2013]9 号验资报告验证确认。
增资后股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 9,500,000.00 95.00%
杜兆骆 500,000.00 5.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
2014 年 5 月 6 日，经开心房网股东会决议通过，同意将注册资本由 1,000.00 万元增至 3,000.00
万元。本次转增业经深圳中正银合会计师事务所中正银合验字 [2014]第 050 号验资报告验证确
认。转增后的股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 28,500,000.00 95.00%
杜兆骆 1,500,000.00 5.00%
合计 30,000,000.00 100.00%
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2014 年 8 月 13 日，深圳市开心房网网络科技有限公司股东会决议通过，同意将开心房网名
称由深圳市开心房网网络科技有限公司变更为深圳市云房网络科技有限公司。开心房网于 2014
年 8 月 14 日在深圳市市场监督管理局办理了名称变更登记。
2014 年 10 月 10 日，经云房网络股东会决议通过，同意将注册资本由 3,000.00 万元增至
5,000.00 万元。本次转增业经上会会计师事务（特殊普通合伙）深圳分所上会师深验字[2014]005
号验资报告验证确认。转增后的股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 47,500,000.00 95.00%
杜兆骆 2,500,000.00 5.00%
合计 50,000,000.00 100.00%
2014 年 12 月 16 日，经云房网络股东会决议通过，决定由原股东分别向深圳市开心同创投
资企业（有限合伙）及深圳市开心同富投资企业（有限合伙）转让股权，转让后的股权结构如
下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 45,000,000.00 90.00%
深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 5.00%
深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 5.00%
合计 50,000,000.00 100.00%
2015 年 11 月 2 日，经云房网络股东会决议通过，增加公司注册资本 277.78 万元，由深圳
前海互兴资产管理有限公司（以下简称“前海互兴”）以货币资金 15,000.00 万元出资，变更后
的注册资本为 5,277.78 万元。本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字
[2015]48320013 号验资报告验证确认。变更后的股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 45,000,000.00 85.26%
深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.74%
深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.74%
深圳前海互兴资产管理有限公司 2,777,778.00 5.26%
合计 52,777,778.00 100.00%
2015 年 11 月 12 日，经云房网络股东大会决议通过，决定由原股东深圳市大田投资有限公
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司将其持有的深圳云房 7.89%的股权以 416.67 万元转让给樟树市大田投资管理中心（有限合伙），
转让后的股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 40,833,333.00 77.37%
深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.74%
深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.74%
深圳前海互兴资产管理有限公司 2,777,778.00 5.26%
樟树市大田投资管理中心（有限合伙） 4,166,667.00 7.89%
合计 52,777,778.00 100.00%
2015 年 12 月 21 日，经云房网络股东会决议通过，增加公司注册资本 87.96 万元，由深圳
市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“互兴拾伍号”）（原名为深圳市互兴百果园投资
合伙企业（有限合伙））以货币资金 4,750.00 万元出资，变更后的注册资本为 5,365.74 万元。公
司于 2016 年 1 月 5 日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记，变更后的股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 40,833,333.00 76.10%
深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.66%
深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.66%
深圳前海互兴资产管理有限公司 2,777,778.00 5.18%
樟树市大田投资管理中心（有限合伙） 4,166,667.00 7.77%
深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙） 879,629.00 1.64%
合计 53,657,407.00 100.00%
2015 年 12 月 22 日，经云房网络股东会决议通过，增加公司注册资本 63.89 万元，由深圳
市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）（以下简称“飞马之星二号”）以货币资金 3,450.00
万元出资，变更后的注册资本为 5,429.63 万元。公司于 2016 年 1 月 20 日在深圳市市场监督管
理局办理了变更登记，变更后的股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 40,833,333.00 75.20%
深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60%
深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60%
本报告书共 94 页第 8 页
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳前海互兴资产管理有限公司 2,777,778.00 5.12%
樟树市大田投资管理中心（有限合伙） 4,166,667.00 7.67%
深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙） 879,629.00 1.62%
深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙） 638,889.00 1.18%
合计 54,296,296.00 100.00%
2016 年 2 月 4 日，经云房网络股东会决议通过，决定由原股东樟树市大田投资管理中心（有
限合伙）将其持有深圳云房 5.12%股权以 15,000.00 万元转让给深圳传承互兴投资合伙企业（有
限合伙），转让后的股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 40,833,333.00 75.20%
深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60%
深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60%
深圳前海互兴资产管理有限公司 2,777,778.00 5.12%
深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙） 2,777,778.00 5.12%
樟树市大田投资管理中心（有限合伙） 1,388,889.00 2.55%
深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙） 879,629.00 1.62%
深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙） 638,889.00 1.18%
合计 54,296,296.00 100.00%
2016 年 7 月 4 日，经云房网络股东会决议通过，决定由原股东深圳市大田投资有限公司将
其持有深圳云房 44.78%股权以 2,500.00 万元转让给拉萨市云房创富投资管理有限公司，转让后
的股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 16,520,000.00 30.43%
拉萨市云房创富投资管理有限公司 24,313,333.00 44.78%
深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60%
深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60%
深圳前海互兴资产管理有限公司 2,777,778.00 5.12%
深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙） 2,777,778.00 5.12%
本报告书共 94 页第 9 页
股东 出资金额 占注册资本比例
樟树市大田投资管理中心（有限合伙） 1,388,889.00 2.55%
深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙） 879,629.00 1.62%
深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙） 638,889.00 1.18%
合计 54,296,296.00 100.00%
2016 年 8 月 18 日，经云房网络股东会决议通过，决定由原股东樟树市大田投资管理中心
（有限合伙）将其持有深圳云房 2.10%股权以 8,000.00 万元转让给五叶神投资有限公司，将其持
有的深圳云房 0.46%的股权以 1,720.00 万元转让给珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有
限合伙）（以下简称“珠海横琴”），由原股东深圳前海互兴资产管理有限公司将其持有深圳云房
5.12%股权以 15,000.00 万元转让给共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙），由原股
东拉萨市云房创富投资管理有限公司将其持有深圳云房 10.00%股权、2.63%股权、4.64%股权分
别以 38,000.00 万元、10,000.00 万元、17,660.00 万元转让给国创高科实业集团有限公司、深圳
市前海鼎华投资有限公司、珠海横琴转让后的股权结构如下：
股东 出资金额 占注册资本比例
深圳市大田投资有限公司 16,520,000.00 30.43%
拉萨市云房创富投资管理有限公司 14,931,504.00 27.50%
国创高科实业集团有限公司 5,429,638.00 10.00%
珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙） 2,769,115.00 5.10%
深圳市开心同创投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60%
深圳市开心同富投资企业（有限合伙） 2,500,000.00 4.60%
共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙） 2,777,778.00 5.12%
深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙） 2,777,778.00 5.12%
深圳市前海鼎华投资有限公司 1,428,863.00 2.63%
五叶神投资有限公司 1,143,102.00 2.10%
深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙） 879,629.00 1.62%
深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙） 638,889.00 1.18%
合计 54,296,296.00 100.00%
2、公司注册地、组织形式和公司住所
公司注册地：广东省深圳市
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组织形式：有限公司
公司住所：深圳市南山区深南大道 9672 号大冲商务中心 4 号楼第八层
3、公司的业务性质和主要经营活动
经营范围： 计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售（不含专营、
专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询，投资策划，房地产经纪，
房地产投资，房地产信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
4、公司基本的组织结构
公司对管理组织机构进行了合理化设计，建立了精简高效的职能部门。公司设行政综合部、
人力资源部、、财务部、新房事业部、二手房事业部、网络营销事业部、企划部、战略发展部、
用户中心、经纪人中心、楼盘字典部等职能部门。
5、公司母公司及实际控制人
云房网络的母公司为深圳大田投资有限公司，深圳大田投资有限公司的实际控制人为梁文
华先生，云房网络最终实际控制人为梁文华先生。
二、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
2016年12月30日，本公司已召开第五届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组
相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺
补偿协议》等；2017年5月23日，本公司已召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司调整发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于公司与部分认购对象签署附生效条件的<
湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
上市公司已与部分认购对象签署了《股份认购协议之补充协议》。本次交易主要内容如下：
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向深圳市大田投资有限公司、拉
萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投
资企业（有限合伙）、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市互兴拾伍
号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）、深圳传承互兴投
资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市前
海鼎华投资有限公司、五叶神投资有限公司、国创高科实业集团有限公司购买其持有的深圳市
云房网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，收购完成后标的公司将成为上
市公司全资子公司。
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本次交易中深圳云房采用收益法评估结果，其100%股权的评估值为38亿元。经友好协商，
本次交易价格为38亿元，其中以现金方式支付160,740万元；以发行股份方式支付219,260万元，
发行股份数为257,045,716股，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十
七次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，最终确定发行股份的价格为市场参考价的95%（即8.53元/股），不低于市场
参考价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形，确定购买价格
为8.53元/股。
同时，上市公司拟采用定价发行的方式向国创高科实业集团有限公司、深圳传承互兴投资
合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、五叶神投资
有限公司、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）、东湖16号资产管理计划、共赢3号
资产管理计划和高攀文发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、深圳云房营销网
络建设项目、云房大数据运营平台建设项目以及中介机构服务费用。募集配套资金总额不超过
181,714.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过224,893,560.00
股。
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为8.08元/股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本
次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的
结果为准。
三、 备考财务报表的编制基础
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编
制。
2014 年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了 8 项具体企业会
计准则。本集团（本公司、深圳云房）已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。
2、本备考合并财务报表编制的假设基础
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（1）本备考合并财务报表附注二所述的交易方案已获得公司股东大会批准。
（2）本备考合并财务报表附注二所述的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核
准。
（3）本备考合并财务报表附注二中所述交易于 2015 年 1 月 1 日前业已完成，本公司对所
有标的资产完成企业合并的公司架构自 2015 年 1 月 1 日起业已存在，并按照此架构持续经营。
本公司自 2014 年 12 月 31 日起将深圳云房纳入合并财务报表的编制范围。
（4）本备考合并财务报表假设 2014 年 12 月 31 日起将深圳云房纳入合并财务报表的编制
范围，假设深圳云房 2014 年 12 月 31 日流动资产账面价值与公允价值一致，非流动资产公允价
值以 2016 年 8 月 31 日评估价值为基础，考虑按照评估价值为基础计算的折旧或摊销额对 2014
年末资产价值的影响，进行调整后确定；合并日 2014 年 12 月 31 日深圳云房可辨认净资产公允
价值与对其长期股权投资成本的差额确认为商誉。
（5）本备考合并财务报表未确认本次交易的费用和税金事项。
（二）备考合并财务报表的编制方法
1、本公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2015年度、2016年度的备考合并
财务报表。
2、本备考合并财务报表以分别经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015
年度、2016年度财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳云房2015年度、
2016年度财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处理规定进
行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
3、本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买深圳云房100%股权，本公司在编制备考财
务报表时假设：（1）按照向深圳云房股东发行股份25,704.5716万股价值219,260.00万元，确认
长期股权投资成本，并确认本公司的股本25,704.5716万元、资本公积193,555.4284万元，需现金
支付深圳云房股东160,740.00万元，确认为长期股权投资成本；（2）募集配套资金以非公开的
方式发行股份，募集配套资金181,714.00万元，并确认本公司的股本22,489.3560万元、资本公积
159,224.6440万元。
4、鉴于本次重大资产重组交易为非同一控制下的企业合并，根据定价基准日的评估结果调
整深圳云房经审计的2015年12月31日、2016年12月31日财务报表，以调整后的财务报表予以合
并。
5、由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次交易
本报告书共 94 页第 13 页
方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费
用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者
权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。根据本备考合并财务报表的编制基础和
以上所述的特殊目的，本公司未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及备考
母公司财务报表。
6、就本备考合并财务报告而言，除特别指明以外，下文“本集团”指本次交易完成后的湖
北国创高新材料股份有限公司，即湖北国创高新材料股份有限公司及包括本次交易拟注入标的
资产在内的所有子公司。
四、 本年度合并财务报表范围及其变化情况
截至报告期末，纳入备考合并财务报表范围的子公司共计30家，详见本附注（十）1。
备考合并财务报表范围变化情况详见本附注（九）。
五、 本集团编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的备
考财务状况和备考经营成果等有关信息。
六、 重要会计政策和会计估计
1、 会计期间
本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、 营业周期
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集
团正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或
自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
3、 记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司在香港的子公司根据其经营所处的主
要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民
币。
4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本报告书共 94 页第 14 页
（1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方
在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面
价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的
各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于
发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所
发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，
抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系
的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数
据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
（2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下
列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次
交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的
其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的
有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入
当期损益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被
购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日
所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公
允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发
生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证
券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出
约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将
本报告书共 94 页第 15 页
其计入合并成本。
本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、
负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则
对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当
期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可
辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团
制定的“合并财务报表”会计政策执行。
5、 合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本集团及全部子公司截至2016年12
月31日止的年度财务报表。子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割
的部分，以及本集团所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。
（2）合并财务报表编制方法
本集团以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本集团编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的
确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业公司整体财务状况、经营成果和现金
流量。
在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集
团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得
的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（3）少数股东权益和损益的列报
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子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有
者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东
损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资
产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调
整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并
资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末
的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金
流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润
表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投
资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧
失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净
资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中
的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与
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处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧
失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公
司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响
的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其
他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处
理。
6、 现金及现金等价物的确定标准
本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限
短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险
很小的投资。
7、 外币业务核算方法
本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货
币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资
产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性
项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位
币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外
币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项
目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用
发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照
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上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述
规定处理。
8、 金融工具的确认和计量
（1）金融工具的确认
本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可
供出售金融资产。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期
内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用
短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、
属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当
期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利
得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金
融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍
生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生
工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日
对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。
B、持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产。
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C、贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
D、可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金
融资产类别以外的金融资产。
本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初
始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊
销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊
销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在
该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间
实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成
本计量。
④金融资产的减值准备
A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
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d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其
进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，
如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在
其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资
人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该
金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单
独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产
价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入
当期损益。
b）可供出售金融资产
本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，可供出售金融资产
的公允价值发生严重或非暂时性下跌，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允
价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成
本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直
接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益
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工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资
或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的
现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，
且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报
价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他
金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期
内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用
短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、
属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当
期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利
得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金
融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍
生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生
工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日
对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认
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金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4） 金融资产转移确认依据和计量
本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资
产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在
终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终
止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价
确认为一项金融资产。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有
关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。
（5）金融负债的终止确认
本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本
集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存
金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
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（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以
相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定
权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不
满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
9、 应收款项坏账准备的确认和计提
(1) 沥青生产制造、工程施工及石油开采板块的政策如下：
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判 单项金额重大的应收款项指单项金额在300万元（含300万元）以上的应收
断依据或金额标准 款项。
单项金额重大并单 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明
项计提坏账准备的 其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应
计提方法 收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
② 按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似
的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合
现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 5% 5%
1－2年 （含2年） 10% 10%
2－3年 （含3年） 30% 30%
3－4年 （含4年） 50% 50%
4－5年 （含5年） 80% 80%
5年以上 100% 100%
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③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收
款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
(2) 房产中介板块的政策如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判
单项金额在100万元以上的应收款项
断依据或金额标准
单项金额重大并单 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明
项计提坏账准备的 其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应
计提方法 收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
确定组合的依据
组合1 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
组合2 押金及保证金
组合3 合并范围内的关联方组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1 账龄分析法
组合2 5%计提，如存在客观证据表明其已发生减值大于5%，单项计提减值
组合3 不计提，如存在客观证据表明其已发生减值，单项计提减值
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5% 5%
1－2年（含2年） 10% 10%
2－3年（含3年） 50% 50%
3年以上 100% 100%
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收
款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
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10、 发放贷款及垫款
（1）贷款
本公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金作为初始确认金额。贷款持有期间
所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率在发放贷款时确定，在贷款合同规定期间内
保持不变。
（2）期末对贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准
和计提贷款损失准备的比例为正常类及以下评级的信贷资产的贷款损失准备计提标准如下：
贷款类别 计提比例
正常类贷款 1%
关注类贷款 2%
次级类贷款 25%
可疑类贷款 50%
损失类贷款 100%
提取的贷款损失准备计入当期损益；发生贷款损失，冲减已计提的贷款损失准备；已核销
的贷款损失以后又收回的，其核销的贷款损失准备则予以转回。
11、 存货的分类和计量
（1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产
过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、在
产品、库存产品、周转材料等。
（2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按移动加
权平均法确定发出存货的实际成本。
（4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用
一次摊销法进行摊销。
（5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高
于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
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确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债
表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成
本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
12、 长期股权投资的计量
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
（1） 初始计量
本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金
资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估
费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值
总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵
减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本：
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a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面
价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发
生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证
券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来
事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确
定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身
权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7
号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务
重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被
投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股
权投资的初始投资成本。
（2） 后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投
资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权
投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本
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小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整
长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单
位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被
投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资
的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位
采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单
位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏
损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零
为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益
分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实
现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资
收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权
益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能
实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益
法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的
份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；
然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的
活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
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长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计
政策执行。
13、 固定资产的确认和计量
按照生产制造业分类政策如下：
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合
规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
沥青生产制造、工程施工及石油开采板块固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如
下：
类 别 使用年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30 5% 3.17%
办公设备 5 3% 19.40%
机械设备 10 5% 9.5%
运输设备 8 5% 11.88%
房产中介板块固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
电子设备 3年 5 31.67
办公设备 3年 5 31.67
运输设备 3年 5 31.67
本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有
差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定
资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
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（3）融资租入固定资产
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产
的租赁为融资租赁。
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者确定。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届
满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折
旧。
（4）固定资产的减值，按照本公司制定的“长期资产减值”会计政策执行。
14、 在建工程的核算方法
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化
的借款费用和汇兑损益。
（2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达
到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提
折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折
旧额。
（3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。
15、 借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满
足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月
的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资
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产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预
定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利
息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本
化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入
当期损益。
16、 油气资产的确认和计量
油气资产是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施。
为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行初始计量。矿区权
益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费和租金等维持矿区权益的支出计入当期损益。
未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产以油田为单位按产量法进行摊销。产量
法折耗率在采矿许可证的现有期限内、根据油气储量在现有设施中的预计可生产量决定。除未
探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未
探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。
17、 无形资产的确认和计量
本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
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②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本集团无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用
直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会
计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表
明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限
的无形资产的摊销政策进行摊销。
B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。
（3）研究与开发支出
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理
解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，
将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、
产品等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的
支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
18、 长期待摊费用的核算方法
本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租
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入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
19、 长期资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌。
（2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发
生重大变化，从而对本集团产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使
用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存
在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账
面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。
当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者
资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流
入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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20、 职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或
补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职
工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期
损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
（2）离职后福利
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本
集团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法
等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义
务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
A、设定提存计划
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
B、设定受益计划
本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。
（3）辞退福利
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并
计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计
划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期
职工福利净负债或净资产。
21、 预计负债的确认标准和计量方法
（1）预计负债的确认标准
本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
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②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个
连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定
能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能
真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
22、 股份支付的确认和计量
本集团股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以
权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予
后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按本集团股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所
依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权，通过期
权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。
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本集团在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市
场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有
可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本集团确认已得到服务相对应的成本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债
的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本集团承担负债的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
情况的最佳估计为基础，按本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费
用和相应的负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最
新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以
作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本集团按照权益工具公允价值的增加相应
地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本集团将增加的权益工具
的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本集团按照有利于职工的方式修改可行权条件，
本集团在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本集团继续以权益工具在授予日的公允价值
为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权
益工具的数量，本集团将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职
工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本集团在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可
行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期
内确认的金额。
23、 收入确认方法和原则
本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入、贷款利息收入和让渡资
产使用权收入。
（1）销售商品收入
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本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不
确认提供劳务收入。
③房地产代理销售收入
本集团房地产代理销售收入主要是指房地产二级市场代理销售收入，在所提供的代理销售
服务达到合同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，
开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现。
④房地产经纪业务收入
本集团对于房地产经纪业务收入按照代理内容的不同，划分为代理租赁佣金收入和代理销
售佣金收入。此处的代理销售佣金收入是指房地产三级市场的代理销售佣金收入。
A、房地产代理租赁的佣金收入：在本集团所代理的房地产的业主与租赁方签订房屋租赁合
同并办理房屋交接手续后，按合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现；
B、房地产代理销售的佣金收入：在本集团所代理的房地产的业主与购买方签订房屋买卖合
同并办理相关手续后，按房屋成交价格与合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的
实现。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收
入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相
关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同
完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
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如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实
际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在
发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果使建造合同的结果不能可靠估计的不确定
因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，本公司于项目建造期间，
对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设
施建成后，按照《企业会计准则第 14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。建造
合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收入的同时，确认金融资产或无形资
产。本公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
（4）贷款利息收入
公司根据与客户签定的借款合同或协议，在借款已经发放，公司收取利息或取得收取利息
的权利时，根据借款合同或协议约定的借款利率和借款本金按照归属于本期的借款期间确认贷
款利息收入。
（5）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产
使用权收入。
24、 政府补助的确认和计量
本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政
府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的
政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助
对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为
基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件时，予以确认：
①能够满足政府补助所附条件；
②能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
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① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，
在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、
转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入
当期损益。
③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
25、 所得税会计处理方法
本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得
的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的
适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵
扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
26、 经营租赁和融资租赁会计处理
（1）经营租赁
本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产
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成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目
内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接
费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；
对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手
续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁
期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计
入当期损益。
在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作
为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租
赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届
满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作
为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未
担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期
间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
27、 主要会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
本集团在报告期内无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
本集团在报告期内无会计估计变更事项。
七、 税项
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1、境内公司主要税种及税率
（1） 增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳；房产中介增值税税率为营业收
入的 3%、6%。
新房代理销售收入在 2015 年 5 月 1 日前按照 3%缴纳增值税，2015 年 5 月 1 日变更为一般
纳税人后，按照销售收入的 6%缴纳增值税；
（2） 营业税税率为营业收入的 3%、5%。
根据财政部与国家税务总局联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，本集团不动产经营租赁业务由原缴纳营业税（税率
5%），改为缴纳增值税（销项税率 11%）；建筑工程服务业务由原缴纳营业税（税率 5%），改为
缴纳增值税（销项税率 11%，2016 年 5 月 1 日之前已经备案项目依旧采用 3%的征收率）；贷款
服务业务由原缴纳营业税（税率 5%），改为缴纳增值税（销项税率 6%）；二手房经纪业务收入
按照收入总额的 5%缴纳营业税，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》，2016 年 5 月 1 日后二手房经纪业务改按 6%缴纳增值税。
（3） 城市维护建设税。本公司及子公司湖北国创道路材料技术有限公司、广西国创道路材
料有限公司、陕西国创沥青材料有限公司城市维护建设税为应纳流转税额的 7%、四川国创兴路
沥青材料有限公司城市维护建设税为应纳流转税额的 5%、 深圳市云房网络科技有限公司城市
维护建设税为应纳流转税额的 7%。
（4） 教育费附加为应纳流转税额的 3%。
（5） 城市堤防费为应纳流转税额的 2%。
（6） 地方教育发展费为应纳流转税额的 2%。
（7） 平抑副食品价格基金为销售收入的 1‰、7‰。
（8） 企业所得税税率为 12.5%、15%、25%。
2、原境外子公司 JK Investment(Hong Kong)Co.,Limited 主要税种及税率
（1）利得税税率为 16.5%。根据课税年度内的应评税利润而征收。
3、原境外子公司 Sahara Energy Ltd.主要税种及税率
（1）消费税：根据加拿大相关法律规定，阿尔伯塔省卡尔加里市的消费税税率为 5%，按
扣除进项税后的余额缴纳。
（2）资源税：由两部分构成，直接缴付政府的资源税和由合作方垫付，再付给合作方的资
本报告书共 94 页第 42 页
源税。直接缴付部分，由公司的生产会计根据当月产量计算出当月公司应交政府的原油产量，
乘以客户的原油销售价格，计算出应缴税额。由合作方垫付部分，根据合作方的账单支付给合
作方。
（3）企业所得税：由联邦政府和阿尔伯塔省合并计算，税率根据联邦政府或阿尔伯塔省公
布税率的变动而变动，2016 年度所得税率为 26.10%
（4）商业税：由卡尔加里市政府评估，由征税（Tax Levy）税率为 7.58%，企业振兴区税
（BRZ Levy）税率为 0.151%，按月支付。
（5）财产税：阿尔伯特省每年根据撒哈拉公司的油井、管道价值按相应的系数来计算纳税
基础，再根据该纳税基础来计算市政税，教育费附加和城建税。市政税税率为 1.267%，教育费
附加税率为 0.36522%，其中管道部分无需缴纳教育费附加。由两部分构成：直接缴付给政府的
财产税和由合作方垫付，再付给合作方的财产税。
4、税收优惠
（1）享受的企业所得稅税收优惠政策
本公司于 2011 年 10 月 28 日通过高新技术企业证书复审（证书编号：GF201142000381），
有效期为三年；2014 年 10 月 14 日通过高新技术企业证书复审（证书编号：GF201442000331），
有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有
关规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内（含 2014 年）所得税税率为 15%。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第
12 号）规定，本公司的子公司广西国创道路材料有限公司、陕西国创沥青材料有限公司享受西
部大开发税收优惠政策的规定，所得税税率为 15%。
根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于
2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十三
号）第二十八条有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税。2014 年 9 月 13 日，云房网络取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家
税务局以及地方税务局联合下发的编号为 GF201444201685 高新技术企业证书，有效期为 3 年（发
证日期为 2014 年 9 月 13 日）。自 2014 年 1 月 1 日起，可减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
财政部、国家税务总局和海关总署财税【2000】25 号《关于软件产业和集成电路产业发展
有关税收政策问题的通知》、财政部、国家税务总局财税【2015】76 号《关于企业所得税若干
优惠政策的通知》及于 2012 年 4 月 20 日印发的财税【2012】27 号《关于进一步鼓励软件产业
本报告书共 94 页第 43 页
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，新办软件企业所得税享受以下优惠政策：自开
始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
享受财税〔2012〕27 号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时
应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总
局公告 2015 年第 76 号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和
集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。
云房网络于 2014 年 1 月 23 日被认定为软件企业，证书编号为“深 R-2013-1710”。经深圳
市软件协会申请年审并经年审复核通过，公司自获利年度起，可选择适用新办软件企业所得税
优惠政策。
八、 备考合并会计报表项目附注
（以下附注未经特别注明，期末余额指 2016 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2015 年
12 月 31 日账面余额，本期发生额指 2016 年度，上年发生额指 2015 年度，金额单位为人民币元）
1、 货币资金
项目 期末余额 年初余额
库存现金 579,404.80 1,907,763.86
银行存款 893,808,662.56 676,263,213.42
其他货币资金 134,940,465.76 126,876,936.31
合计 1,029,329,350.36 805,047,913.59
其中：存放在境外的款项总额 59,300,274.52
2、 应收票据
（1）应收票据分类
项目 期末余额 年初余额
银行承兑票据 63,023,204.78 71,011,791.38
商业承兑票据 44,863,989.30
合计 107,887,194.08 71,011,791.38
（2）期末无已质押的应收票据。
（3）期末终止确认的已背书但尚未到期的应收票据
本报告书共 94 页第 44 页
项目 期末金额
商业承兑票据 500,000.00
银行承兑票据 7,770,000.00
合 计 8,270,000.00
（4）期末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
3、 应收账款
（1） 应收账款分类披露：
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
账面价值
比例 比例
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏 4,568,472.00 0.77 4,568,472.00 100.00
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的应收账款
组合1 588,721,757.30 99.20 49,157,505.53 8.35 539,564,251.77
组合2
组合小计 588,721,757.30 99.20 49,157,505.53 8.35 539,564,251.77
单项金额虽不重大但单项计 208,811.41 0.04 208,811.41 100.00
提坏账准备的应收账款
合计 593,499,040.71 100.00 53,934,788.94 9.09 539,564,251.77
年初余额
账面余额 坏账准备
种类
账面价值
比例 比例
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的应收账款
组合1 675,370,757.07 99.97 51,595,753.89 7.64 623,775,003.18
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年初余额
账面余额 坏账准备
种类
账面价值
比例 比例
金额 金额
(%) (%)
组合2
组合小计 675,370,757.07 99.97 51,595,753.89 7.64 623,775,003.18
单项金额虽不重大但单项计 208,811.41 0.03 208,811.41 100.00
提坏账准备的应收账款
合计 675,579,568.48 100.00 51,804,565.30 7.64 623,775,003.18
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
2016 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
南宁市力青投资有限公司 4,568,472.00 4,568,472.00 100% 可回收性很小
合 计 4,568,472.00 4,568,472.00 100%
注：本公司的子公司广西国创与南宁市力青投资有限公司就沥青货款产生经济纠纷，广西
国创为此向当地法院提起诉讼，该案已经广西钦州市钦南区人民法院审理完毕，并下发【（2015）
钦南民初字第101字】民事判决书，判决南宁市力青投资有限公司偿付欠款及违约金，但南宁力
青公司无力偿还欠款及违约金，因此对南宁市力青投资有限公司欠款全额计提坏账准备。
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单位名称 2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
珠海中珠世纪投资有限公司 208,811.41 208,811.41 100.00% 客户无法联系
合 计 208,811.41 208,811.41 100.00% -
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内（含1年） 442,141,887.77 22,107,094.38 5.00
1年至2年（含2年） 103,378,518.25 10,337,851.82 10.00
2-3年（含3年） 29,494,599.28 8,890,688.66 30.14
3-4年（含4年） 10,767,380.25 5,383,690.13 50.00
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期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
4-5年（含5年） 2,505,956.04 2,004,764.83 80.00
5年以上 433,415.71 433,415.71 100.00
合计 588,721,757.30 49,157,505.53 8.35
年初余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内（含1年） 515,863,303.52 25,793,165.16 5.00
1年至2年（含2年） 118,894,165.01 11,889,416.51 10.00
2-3年（含3年） 36,003,749.20 10,817,325.16 30.04
3-4年（含4年） 2,742,404.24 1,399,952.12 51.05
4-5年（含5年） 856,200.81 684,960.65 80.00
5年以上 1,010,934.29 1,010,934.29 100.00
合计 675,370,757.07 51,595,753.89 7.64
确定该组合的依据详见附注（六）9。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 3,412,550.66 元；本期无收回或转回坏账准备；本期因合并减少变动
影响的坏账准备变动额为 19,374.81 元。
（3）本报告期核销的应收账款 1,551,779.78 元，转销相应的坏账准备 1,262,952.21 元。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
截至期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 128,508,890.94 元，占应收账
款期末余额合计数的比例为 21.65%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 7,991,601.63 元。
（5）期末应收账款质押情况详见附注（八）19。
（6）期末应收关联方款项情况详见附注（十一）5。
4、 预付账款
（1）预付账款按账龄结构列示：
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账龄结构 期末余额 年初余额
金额 占总额的比例(%) 金额 占总额的比例(%)
1年以内（含1年） 39,980,385.29 90.32 38,976,953.47 89.45
1年至2年（含2年） 1,751,986.18 3.96 3,043,280.68 6.98
2年至3年（含3年） 2,534,664.44 5.73 1,454,251.81 3.34
3年以上 99,538.91 0.23
合计 44,267,035.91 100.00 43,574,024.87 100.00
（2） 预付款项金额前五名单位情况
截至期末按供应商归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为 19,808,822.89 元，占预付款
项期末余额的比例为 44.75%。
5、 应收利息
项目 期末余额 年初余额
贷款利息 13,227,766.00 8,617,400.00
合 计 13,227,766.00 8,617,400.00
6、 其他应收款
（1）其他应收款分类披露：
期末余额
账面余额 坏账准备 账面价值
类别
比例 比例
金 额 金 额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款
组合1 58,452,960.22 30.86 7,828,780.40 13.39 50,624,179.82
组合2 130,479,028.08 68.89 6,523,951.42 5.00 123,955,076.66
组合小计 188,931,988.30 99.75 14,352,731.82 7.60 174,579,256.48
单项金额虽不重大但单项计 469,256.99 0.25 469,256.99 100.00
提坏账准备的其他应收款
合计 189,401,245.29 100.00 14,821,988.81 7.83 174,579,256.48
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年初余额
账面余额 坏账准备 账面价值
类别
比例 比例
金 额 金 额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款
组合1 82,969,736.89 56.38 10,344,200.23 12.47 72,625,536.66
组合2 64,194,459.62 43.62 3,209,722.99 5.00 60,984,736.63
组合小计 147,164,196.51 100.00 13,553,923.22 9.21 133,610,273.29
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款
合计 147,164,196.51 100.00 13,553,923.22 9.21 133,610,273.29
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内（含1年） 35,740,519.67 1,787,525.96 5.00
1年至2年（含2年） 8,295,308.55 829,530.86 10.00
2年至3年（含3年） 12,628,851.93 3,788,655.58 30.00
3年至4年（含4年） 618,771.02 309,385.51 50.00
4年至5年（含5年） 279,132.80 223,306.24 80.00
5年以上 890,376.25 890,376.25 100.00
合计 58,452,960.22 7,828,780.40 13.39
年初余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内（含1年） 46,766,774.89 2,338,338.75 5.00
1年至2年（含2年） 26,701,753.55 2,670,175.35 10.00
2年至3年（含3年） 4,598,160.00 1,392,724.30 30.29
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年初余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
3年至4年（含4年） 2,602,501.71 1,819,355.18 69.91
4年至5年（含5年） 884,700.43 707,760.34 80.00
5年以上 1,415,846.31 1,415,846.31 100.00
合计 82,969,736.89 10,344,200.23 12.47
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 4,171,756.93 元；本期无收回或转回坏账准备；本期因合并减少变动
影响的坏账准备变动额为 1,199,828.52 元。
（3）本报告期核销的其他应收款 1,837,708.42 元，转销相应的坏账准备 1,703,862.82 元。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末余额 年初余额
保证金及押金 154,026,078.43 109,160,602.09
备用金及员工借支 4,618,235.74 9,522,137.57
往来款项 25,855,004.06 27,584,823.65
其他 4,901,927.06 896,633.20
合计 189,401,245.29 147,164,196.51
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
期末余额合计
数的比例(%)
广州银行股份有限公 保证金及 46,352,202.00 1年内 24.47 2,317,610.10
司 押金
天津开发区泰富置业 保证金及 10,000,000.00 1年内 5.28 500,000.00
发展有限公司 押金
珠海市中港城房地产 保证金及 10,000,000.00 1年内 5.28 500,000.00
有限公司 押金
黄石市城市建设投资 保证金及 7,663,000.00 2-3年 4.05 2,298,900.00
开发公司 押金
甘肃喜易达物资有限 保证金及 4,000,000.00 2-3年 2.11 1,200,000.00
公司 押金
合计 78,015,202.00 -- 41.19 6,816,510.10
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7、 存货
期末余额 年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 49,640,597.52 49,640,597.52 74,194,521.71 74,194,521.71
在产品 439,133.16 439,133.16
库存商品 9,610,637.75 9,610,637.75 6,091,492.08 6,091,492.08
周转材料 1,756,551.96 1,756,551.96 2,077,691.78 2,077,691.78
合计 61,007,787.23 61,007,787.23 82,802,838.73 82,802,838.73
注 1：存货中无利息资本化金额；
注 2：本公司存货不存在减值迹象，故未提取减值准备。
8、 其他流动资产
项目 期末余额 年初余额
预付租金及广告费 32,871,926.85 42,522,899.27
转让费 766,166.67 10,386,177.13
理财产品 44,100,000.00 162,766,582.75
系统服务费 26,070.00
待抵扣进项税 34,148,537.07
合计 111,886,630.59 215,701,729.15
9、 发放贷款及垫款
（1）明细情况：
期末余额
类 别
账面余额 比例 损失准备 比例
保证贷款 235,959,545.00 100.00% 9,214,890.90 3.91%
其中：正常类 189,430,000.00 80.28% 1,894,300.00 0.80%
关注类 28,529,545.00 12.09% 570,590.90 0.24%
次级类 15,000,000.00 6.36% 3,750,000.00 1.59%
损失类 3,000,000.00 1.27% 3,000,000.00 1.27%
合 计 235,959,545.00 100.00% 9,214,890.90 3.91%
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年初余额
类 别
账面余额 比例 损失准备 比例
保证贷款 218,530,000.00 100.00% 4,110,300.00 1.88%
其中：正常类 170,030,000.00 77.81% 1,700,300.00 1%
关注类 45,500,000.00 20.82% 910,000.00 2%
可疑类 3,000,000.00 1.37% 1,500,000.00 50%
合 计 218,530,000.00 100.00% 4,110,300.00 1.88%
（2）发放贷款及垫款按担保方式分类情况
类别 期末余额 年初余额
保证贷款 235,959,545.00 218,530,000.00
合计 235,959,545.00 218,530,000.00
（3） 发放贷款及垫款的五级分类情况
类别 期末余额 年初余额
正常类 189,430,000.00 170,030,000.00
关注类 28,529,545.00 45,500,000.00
次级类 15,000,000.00
可疑类 3,000,000.00
损失类 3,000,000.00
合计 235,959,545.00 218,530,000.00
注：截止 2016 年 12 月 31 日，公司损失类发放贷款及垫款系本公司的控股子公司武汉市江
夏区尚泽小额贷款有限责任公司（以下简称“尚泽小贷”）向湖北盘古环保工程技术有限公司
（以下简称“盘古公司”）发放贷款 300 万元，盘古公司逾期未归还贷款本息，尚泽小贷向江
夏区法院提起诉讼，该案已经江夏区法院一审审理完毕，判决书已经生效，经尚泽小贷向人民
法院申请强制执行后，盘古公司确无可供执行财产，现已终止执行。
10、 可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产分类
项目 期末余额
账面余额 跌价准备 账面价值
可供出售权益工具 10,000,000.00 800,000.00 9,200,000.00
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项目 期末余额
账面余额 跌价准备 账面价值
其中：以成本计量的权益工具 10,000,000.00 800,000.00 9,200,000.00
合计 10,000,000.00 800,000.00 9,200,000.00
项目 年初余额
账面余额 跌价准备 账面价值
可供出售权益工具 15,200,000.00 15,200,000.00
其中：以成本计量的权益工具 15,200,000.00 15,200,000.00
合计 15,200,000.00 15,200,000.00
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
本集团对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资以成本计量，并在
可预见的将来无对有关权益性投资的处置计划。截至报告期末，以成本计量的权益工具情况如
下：
账面余额
在被投资单位
被投资单位名称 本期
年初余额 本期减少 期末余额 持股比例(%)
增加
武汉光谷科信小额贷款 10,000,000.00 10,000,000.00 10
股份有限公司
深圳市传承春华投资管 5,200,000.00 5,200,000.00 4
理合伙企业（有限合伙）
合计 15,200,000.00 5,200,000.00 10,000,000.00
（续表）
减值准备
被投资单位名称 本期现金红利
年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
武汉光谷科信小
额贷款股份有限 800,000.00 800,000.00
公司
合计 800,000.00 800,000.00
注：本公司于 2014 年 2 月 28 日认购武汉光谷科信小额贷款股份有限公司 10%股份，认购
价格为 1,000 万元。
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（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
本期计提 本期减少
可供出售金融 年初
期末余额
资产分类 余额 其中：从其他 其中：期后公允
金额 金额
综合收益转入 价值回升转回
可供出售权益
800,000.00 800,000.00
工具
合计 800,000.00 800,000.00
注：截至 2016 年 12 月 31 日武汉光谷科信小额贷款股份有限公司因经营亏损，本公司根据
成本与期末公允价值差额计提减值 800,000.00 元。
11、 长期应收款
类别 期末余额 年初余额 折现率
区间
账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值
准备 准备
分期收
款提供 17,972,402.20 17,972,402.20 32,167,413.44 32,167,413.44 4.92%
劳务
合计 17,972,402.20 17,972,402.20 32,167,413.44 32,167,413.44 4.92%
注：折现率取自三年期国债利率。
12、 固定资产
（1） 固定资产明细
项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 合计
一、账面原
值
1．期初余额 46,917,699.69 226,384,140.47 26,943,312.76 18,602,380.59 90,951,525.65 409,799,059.16
2．本期增加 388,349.51 3,153,689.07 200,982.70 5,342,808.56 20,379,935.78 29,465,765.62
金额
（1）购置 388,349.51 3,153,689.07 200,982.70 5,342,808.56 20,379,935.78 29,465,765.62
3．本期减少 205,273.11 687,451.71 4,135,749.25 14,579,038.49 19,607,512.56
金额
（1）处置或 3,729,900.38 14,579,038.49 18,308,938.87
报废
（2）合并减 205,273.11 687,451.71 405,848.87 1,298,573.69
少
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项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 合计
4．期末余额 47,306,049.20 229,332,556.43 26,456,843.75 19,809,439.90 96,752,422.94 419,657,312.22
二、累计折
旧
1．期初余额 14,558,657.57 136,136,179.88 11,463,241.71 5,998,097.05 9,041,260.65 177,197,436.86
2．本期增加 2,421,971.92 15,154,376.98 3,437,606.66 2,333,752.62 31,024,851.84 54,372,560.02
金额
（1）计提 2,421,971.92 15,154,376.98 3,437,606.66 2,333,752.62 31,024,851.84 54,372,560.02
3．本期减少 202,939.69 156,755.67 278,812.64 8,344,385.49 8,982,893.49
金额
（1）处置或 31,317.37 8,344,385.49 8,375,702.86
报废
（2）合并减 202,939.69 156,755.67 247,495.27 607,190.63
少
4．期末余额 16,980,629.49 151,087,617.17 14,744,092.70 8,053,037.03 31,721,727.00 222,587,103.39
三、减值准
备
1．期初余额
2．本期增加
金额
3．本期减少
金额
4．期末余额
四、账面价
值
1．期末账面 30,325,419.71 78,244,939.26 11,712,751.05 11,756,402.87 65,030,695.94 197,070,208.83
价值
2．期初账面 32,359,042.12 90,247,960.59 15,480,071.05 12,604,283.54 81,910,265.00 232,601,622.30
价值
注：本公司的固定资产不存在减值迹象，故无需对其提取减值准备。
13、 油气资产
项目 未探明矿区权益 井及相关设施 合计
一、账面原值
1．期初余额 839,384.66 31,772,749.47 32,612,134.13
2．本期增加金额 164,625.03 164,625.03
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项目 未探明矿区权益 井及相关设施 合计
（1）购置 164,625.03 164,625.03
（2）自行建造
3．本期减少金额 839,384.66 31,937,374.50 32,776,759.16
（1）合并减少 839,384.66 31,937,374.50 32,776,759.16
4．期末余额
二、累计折耗
1．期初余额 3,496,966.36 3,496,966.36
2．本期增加金额 62,491.84 62,491.84
（1）计提 62,491.84 62,491.84
3．本期减少金额 3,559,458.20 3,559,458.20
（1）合并减少 3,559,458.20 3,559,458.20
4．期末余额
三、减值准备
1．期初余额
2．本期增加金额
3．本期减少金额
（1）汇率变动
4．期末余额
四、账面价值
1．期末账面价值
2．期初账面价值 839,384.66 28,275,783.11 29,115,167.77
14、 无形资产
（1） 无形资产情况
项目 土地使用权 软件 专利权 商标 合计
一、账面原值
1．期初余额 27,552,339.41 49,510,533.31 253,889.00 126,175,200.00 203,491,961.72
2．本期增加金额 1,941,342.99 1,654,532.96 3,595,875.95
（1）购置 1,941,342.99 1,654,532.96 3,595,875.95
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项目 土地使用权 软件 专利权 商标 合计
3．本期减少金额 7,413.35 7,413.35
4．期末余额 29,493,682.40 51,157,652.92 253,889.00 126,175,200.00 207,080,424.32
二、累计摊销
1．期初余额 3,948,974.95 8,129,833.70 77,387.76 12,156,196.41
2．本期增加金额 575,189.48 7,747,632.60 46,546.24 8,369,368.32
（1）摊销 575,189.48 7,747,632.60 46,546.24 8,369,368.32
3．本期减少金额 28,577.30 28,577.30
4．期末余额 4,524,164.43 15,848,889.00 123,934.00 20,496,987.43
三、减值准备
1．期初余额
2．本期增加金额
3．本期减少金额
4．期末余额
四、账面价值
1．期末账面价值 24,969,517.97 35,308,763.92 129,955.00 126,175,200.00 186,583,436.89
2．期初账面价值 23,603,364.46 41,380,699.61 176,501.24 126,175,200.00 191,335,765.31
注：本期无形资产减少系处置软件使用权。
15、 商誉
（1）商誉账面原值
本期增加 本期减少
被投资单位名称或 企业
年初余额 合并 期末余额
形成商誉的事项 其他 处置
形成
的
Sahara Energy Ltd. 19,473,628.91 19,473,628.91
深圳市云房网络科 3,467,242,923.71 1,163,912.57 3,468,406,836.28
技有限公司
合 计 3,486,716,552.62 1,163,912.57 19,473,628.91 3,468,406,836.28
（2）商誉的形成来源及非同一控制下企业合并形成商誉的计算过程：
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商誉为合并日可辨认净资产公允价值与对其长期股权投资成本的差额，本期商誉增加
1,163,912.57元，主要系购买子公司北京云房房地产经纪有限公司1%少数股东权益，支付现金对
价与少数股东权益之间差额减少资本公积资本溢价1,163,912.57元，导致合并商誉增加。
（3）商誉减值准备
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的
年初余额 合并 期末余额
事项 计提 处置
增加
Sahara Energy Ltd. 3,400,000.00 3,400,000.00
合 计 3,400,000.00 3,400,000.00
注：商誉及商誉减值准备本期减少的原因系处置湖北国创高新能源投资有限公司及其子公
司Sahara Energy Ltd.不再纳入合并范围所致。
16、 长期待摊费用
项目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
装修费 155,422,285.82 56,980,110.95 73,720,682.03 12,058,605.09 126,623,109.65
合计 155,422,285.82 56,980,110.95 73,720,682.03 12,058,605.09 126,623,109.65
17、 递延所得税资产和递延所得税负债
（1） 已确认的递延所得税资产
期末余额 年初余额
项 目 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性差 递延所得税资
差异 产 异 产
资产减值准备 66,791,654.38 12,771,166.13 62,227,544.22 11,546,682.06
股权激励 4,106,700.00 674,932.50
可抵扣亏损 86,375,268.14 16,085,350.85 162,318,192.12 10,519,932.04
职工薪酬 485,611.24 86,219.56 510,330.03 89,675.17
暂时不能抵扣的费用 1,394,197.40 209,129.61 1,394,197.40 209,129.61
合计 155,046,731.16 29,151,866.15 230,556,963.77 23,040,351.38
（2）已确认的递延所得税负债
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期末余额 年初余额
项 目 应纳税暂时性 递延所得税负债 应纳税暂时性 递延所得税负债
差异 差异
资产评估增值 171,835,826.91 26,292,553.70 190,793,401.71 30,170,575.13
合 计 171,835,826.91 26,292,553.70 190,793,401.71 30,170,575.13
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损明细
项 目 期末数 年初数
可抵扣暂时性差异 2,765,123.38 3,130,944.30
可抵扣亏损 388,119,571.05 371,765,846.13
预提费用 51,415,556.81 31,164,078.27
合 计 442,300,251.24 406,060,868.70
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末数 年初数 备注
2016 年
2017 年
2018 年
2019 年 2,082,572.01 6,588,650.06
2020 年 273,061,475.40 365,177,196.07
2021 年 112,975,523.64
合 计 388,119,571.05 371,765,846.13
18、 其他非流动资产
项目 期末余额 年初余额
湖北国创光谷地产开发有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00
预付购买长期资产款项 225,317.51 3,573,200.00
合计 200, 225,317.51 203,573,200.00
19、 所有权或使用权受到限制的资产
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项目 期末余额 受限原因
货币资金 134,940,465.76 保证金及账户监管
应收账款 29,073,213.88 授信额度抵押
合计 164,013,679.64
注：（1）所有权受限的货币资金
项 目 期末余额
汇票承兑保证金 8,750,000.00
保函保证金 5,971,100.67
信用证保证金 3,071,983.46
账户监管 117,147,381.63
合 计 134,940,465.76
（1）深圳世华与中国工商银行股份有限公司深圳星河支行签订编号为工银深星河（2016）
年账户监管034号《账户监管协议》，为保障中国工商银行股份有限公司深圳星河支行在
0400000405-2016（星河）字0047号《流动资金借款合同》下债权，由其对深圳世华载工行国际
商会大厦支行账户4000091019100058706下营业收入进行监管，监管账户余额在任一时点均不得
低于人民币100万元（大写：壹佰万元整），监管期限自2016年8月23日起至深圳世华在主合同
项下的全部债务清偿之日止。
（2）杭州云房使用权受限的货币资金116,147,381.63元为二手房买卖双方委托银行对房产
交易首期付款资金进行监管支付。
（3）本期末所有权受限制的应收账款系本公司向中国银行武汉武昌支行办理的商业发票
贴现业务借款所产生。
20、 短期借款
借款条件 期末余额 年初余额
质押借款 26,000,000.00 50,000,000.00
抵押借款 139,100,000.00 159,280,000.00
保证借款 40,000,000.00 75,100,000.00
信用借款 80,000,000.00 50,000,000.00
合 计 285,100,000.00 334,380,000.00
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注：本期末无已逾期未偿还的短期借款。
21、 应付票据
种 类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 33,500,000.00 209,390,000.00
合 计 33,500,000.00 209,390,000.00
22、 应付账款
项 目 期末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 239,776,007.44 255,173,053.70
1 年至 2 年（含 2 年） 9,563,263.12 1,701,099.35
2 年至 3 年（含 3 年） 320,592.00 1,549,569.51
3 年以上 476,536.54 2,615,593.84
合 计 250,136,399.10 261,039,316.40
注：账龄超过 1 年的应付账款主要系应付工程、设备尾款。
23、 预收账款
（1）预收款项明细情况
项 目 期末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 164,414,110.84 157,864,556.07
1 年至 2 年（含 2 年） 6,659,581.07 594,837.50
合 计 171,073,691.91 158,459,393.57
注：年末无账龄超过 1 年的重要预收款项。
24、 应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬分类
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 142,656,866.42 1,289,340,709.42 1,252,204,497.96 179,793,077.88
二、离职后福利—设定提 249,418.24 36,033,710.18 36,057,481.19 225,647.23
存计划
合计 142,906,284.66 1,325,374,419.60 1,288,261,979.15 180,018,725.11
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（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和 142,463,661.03 1,250,036,831.74 1,212,972,326.69 179,528,166.08
补贴
2、职工福利费 12,494,625.19 12,494,625.19
3、社会保险费 65,310.76 15,887,795.17 15,905,942.86 47,163.07
其中：医疗保险费 48,211.82 13,790,519.96 13,807,267.08 31,464.70
工伤保险费 8,097.29 763,586.23 763,318.46 8,365.06
生育保险费 9,001.65 1,333,688.98 1,335,357.32 7,333.31
4、住房公积金 74,780.80 9,457,020.33 9,469,794.25 62,006.88
5、工会经费和职工教育 53,113.83 1,464,436.99 1,361,808.97 155,741.85
经费
合计 142,656,866.42 1,289,340,709.42 1,252,204,497.96 179,793,077.88
（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险费 211,301.87 33,052,731.79 33,076,206.13 187,827.53
2、失业保险费 38,116.37 2,980,978.39 2,981,275.06 37,819.70
合计 249,418.24 36,033,710.18 36,057,481.19 225,647.23
25、 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
增值税 47,119,180.98 27,768,581.72
营业税 2,096,517.54 26,352,150.79
企业所得税 52,115,649.20 56,215,122.43
堤防维护费 295,234.13 202,507.02
教育费附加 2,170,382.36 1,864,010.91
城市维护建设税 3,473,243.82 3,024,180.25
个人所得税 8,964,105.73 6,671,351.49
地方教育发展费 276,989.36 367,689.65
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税费项目 期末余额 年初余额
价格调节基金 2,285.20 181,672.28
地方水利建设基金 26,759.98 102,842.80
房产税 11,991.12 11,991.12
消费税 -71,727.10
合计 116,552,339.42 122,690,373.36
26、 应付利息
项目 期末余额 年初余额
企业债券利息 8,137,500.00 8,137,500.00
短期借款应付利息 54,018.78
合计 8,137,500.00 8,191,518.78
27、 应付股利
项目 期末余额 年初余额
普通股股利 5,267,070.00 2,267,070.00
合计 5,267,070.00 2,267,070.00
注：本期普通股股利为尚未支付的现金股利。
28、 其他应付款
（1）其他应付款明细情况
项目 期末余额 年初余额
保证金 2,154,761.38 2,112,379.07
资金往来 38,297,189.13 96,747,475.77
限制性股票回购义务 4,363,425.00 10,038,600.00
预提租金 2,594,108.50 596,324.03
购房保证金 179,943,383.38 196,845,717.18
其他 16,547,670.07 15,227,124.50
合计 243,900,537.46 321,567,620.55
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（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
保证金 700,000.07 尚处合约期内
合 计 700,000.07
29、 应付债券
（1）应付债券分类：
项 目 期末余额 年初余额
企业债券 269,194,545.34 267,878,545.34
合 计 269,194,545.34 267,878,545.34
（2）应付债券的增减变动
债 面值 发行日 债 发行金额 年初余额 本 按面 溢折价摊销 本 期末余额
券 期 券 期 值计 期
名 期 发 提利 偿
称 限 行 息 还
公 270,000,000.00 2012 年 五 270,000,000.00 267,878,545.34 1,316,000.00 269,194,545.34
司 7 月 12 年
债 日 期
券
合 270,000,000.00 270,000,000.00 267,878,545.34 1,316,000.00 269,194,545.34
计
注：本公司于 2011 年第二次临时股东大会审议通过了发行公司债券的议案，经中国证券监
督管理委员会《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可
【2012】299 号），于 2012 年 7 月 12 日发行了总额为人民币 2.7 亿元的五年期公司债券（分期
付息，一次还本），发行价格为每张人民币 100 元，票面利率为 6.20%，发行费用为 6,580,000.00
元，其中直接从发行收入中扣减的承销费为 4,320,000.00 元，支付的交易费用 2,260,000.00 元，
本期共摊销 1,316,000.00 元。该债券由本公司的母公司国创高科实业集团有限公司，提供无条件
的不可撤销的连带责任保证担保，以及由湖北武麻高速公路有限公司以其持有的武麻高速公路
武汉至麻城段高速公路收费权提供质押担保。
30、 预计负债
项目 期末余额 年初余额 形成原因
弃置费用 4,135,351.72 油气资产弃置费用
合 计 4,135,351.72
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31、 递延收益
（1）递延收益分类：
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
收到政府补助形成的递延收益 534,739.02 1,160,000.00 921,260.98 773,478.04
合 计 534,739.02 1,160,000.00 921,260.98 773,478.04
（2）收到政府补助形成的递延收益
本期新增 本期计入
项 目 年初余额 其他变动 期末余额
补助金额 营业外收入金额
一、与收益相关的政府补助
湖北省技术创新专项任务 1,000,000.00 800,000.00 200,000.00
小 计 1,000,000.00 800,000.00 200,000.00
二、与资产相关的政府补助
1. 企业技术改造资金 534,739.02 160,000.00 121,260.98 573,478.04
小 计 534,739.02 160,000.00 121,260.98 573,478.04
合 计 534,739.02 1,160,000.00 921,260.98 773,478.04
注：湖北国创收到湖北省技术创新专项任务补助 1,000,000.00 元，用于研究环境友好型路面
降噪技术及材料研究；湖北国创的子公司广西国创本期收到由广西壮族自治区工信委和财政厅
联合下发的企业技术改造资金 160,000.00 元用于进行设备改造。
32、 股本
单位：股
本报告期变动增减(+,-)
项目 年初余额 发行 送 公积金 期末余额
其他 小计
新股 股 转股
股份
920,079,276.00 -3,439,500.00 -3,439,500.00 916,639,776.00
总数
注：公司本次发行股份购买资产及募集配套资金情况详见本附注二，其交易前后股份变化
如下：
项目 本次交易前 本次发行新股 本次交易后
股份总数 434,700,500.00 481,939,276.00 916,639,776.00
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33、 资本公积
项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
资本溢价（股本溢价） 3,690,134,139.00 2,751,600.00 3,687,382,539.00
其他资本公积 12,325,515.24 366.69 4,112,481.93 8,213,400.00
合计 3,702,459,654.24 366.69 6,864,081.93 3,695,595,939.00
注：公司本次发行股份购买资产及募集配套资金情况详见本附注二，其交易前后资本公积
变化如下：
项目 交易前 本次发行溢价金额 交易后
资本溢价（股本溢价） 159,581,815.00 3,527,800,724.00 3,687,382,539.00
其他资本公积 8,213,400.00 8,213,400.00
合计 167,795,215.00 3,527,800,724.00 3,695,595,939.00
注 1：股本溢价减少减少 2,751,600.00 元系因未达到第二期解锁条件回购限制性股票相应减
少的资本公积。
注 2：其他资本公积本期增加 366.69 元系原子公司湖北国创高新能源投资有限公司汇率变
动影响，本期减少 4,106,700.00 元系因未达到第三期解锁条件将已摊销的股权激励费用予以转
回，减少 5,781.93 元，系处置湖北国创高新能源投资有限公司所致。
34、 库存股
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
限制性股票回购义务 10,038,600.00 5,675,175.00 4,363,425.00
合 计 10,038,600.00 5,675,175.00 4,363,425.00
注 1：本期减少 5,675,175.00 元系未达到第二期解锁条件回购限制性股票相应减少的库存股。
注 2：报告期期末本公司因实行股权激励尚未行权，有回购义务的本公司股份 2,644,500.00
股，占本公司已发行股份的总比例为 0.61%；累计库存股占已发行股份的总比例为 0.61%。
35、 其他综合收益
本期发生额
期
末
项目 年初余额 减：前期计入其他 减：所
所得税前发 税后归属于母 税后归属于 余
综合收益当期转 得税
生额 公司 少数股东 额
入损益 费用
（一）以后
将重分类进
损益的其他
综合收益
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本期发生额
期
末
项目 年初余额 减：前期计入其他 减：所
所得税前发 税后归属于母 税后归属于 余
综合收益当期转 得税
生额 公司 少数股东 额
入损益 费用
外币财务报 -10,632,312.04 7,022,125.94 -10,682,086.48 10,632,312.04 7,071,900.38
表折算差额
合计 -10,632,312.04 7,022,125.94 -10,682,086.48 10,632,312.04 7,071,900.38
36、 盈余公积
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 19,547,710.91 30,773.33 19,578,484.24
合计 19,547,710.91 30,773.33 19,578,484.24
37、 未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
年初未分配利润 -46,768,618.58 –
加：年初未分配利润调整合计数 –
调整后年初未分配利润 -46,768,618.58
加：本年归属于母公司所有者的净利润 272,123,562.17 –
减：提取法定盈余公积 30,773.33 母公司净利润的 10%
期末未分配利润 225,324,170.26
38、 营业收入和营业成本
本期发生额 上年发生额
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务 4,978,512,932.45 4,175,676,733.53 3,948,229,748.35 3,574,856,546.03
其他业务 6,599,146.67 2,077,898.71 8,713,300.11 5,494,359.83
利息收入 32,817,384.91 30,843,700.00
合计 5,017,929,464.03 4,177,754,632.24 3,987,786,748.46 3,580,350,905.86
39、 营业税金及附加
本报告书共 94 页第 67 页
项目 本期发生额 上年发生额
营业税 59,608,303.49 117,351,000.28
城市维护建设税 18,507,543.42 12,436,823.25
教育费附加 13,458,577.99 8,289,688.12
地方教育发展费 507,998.96 1,090,806.06
城市堤防费 -298,040.02
地方水利建设基金 764,525.58 583,477.94
价格调节基金 413,368.74
商业税 11,569.91 19,675.21
财产税 75,711.89
资源税 3,884.34 52,890.24
房产税 347,760.91
土地使用税 257,683.04
车船使用税 9,180.00
印花税 1,183,040.32
合计 94,660,067.96 140,015,401.71
40、 销售费用
项目 本期发生额 上年发生额
办公费 629,686.52 1,343,920.37
差旅费 683,205.78 1,188,127.58
工资及附加 5,563,229.35 8,879,004.50
竞标费用 90,272.10 1,359,373.71
运输费 13,337,627.33 22,319,906.72
招待费 1,604,388.89 1,867,132.12
广告宣传费 18,947,458.65 23,255,129.50
其它费用 1,068,865.86 2,571,775.88
合 计 41,924,734.48 62,784,370.38
41、 管理费用
本报告书共 94 页第 68 页
项目 本期发生额 上年发生额
办公费 53,559,431.84 25,134,653.90
差旅费 6,324,005.27 5,774,939.69
车管费 1,505,893.33 2,228,879.09
工资及附加费 165,472,369.91 106,957,626.51
评估、审计费用 2,816,205.52 3,735,918.60
税金保险费 480,337.18 2,834,279.43
广告费 101,590.76 9,278.59
招待费 1,655,879.26 2,125,487.59
折旧费 24,893,189.10 24,363,114.09
无形资产摊销 576,309.44 557,486.67
股权激励 -4,106,700.00 -1,021,259.76
研究开发费用 35,784,900.65 41,058,638.13
其它费用 35,833,170.41 34,875,652.74
合 计 324,896,582.67 248,634,695.27
42、 财务费用
项 目 本期发生额 上年发生额
利息支出 36,724,902.92 55,492,848.55
减：利息收入 2,794,367.87 3,095,747.73
汇兑净损失（收益以“-”列示） -433.05 -600,501.53
手续费 8,503,719.91 7,571,451.25
未实现融资收益摊销 -1,582,636.76 -3,141,857.77
合 计 40,851,185.15 56,226,192.77
43、 资产减值损失
项 目 本期发生额 上年发生额
坏账损失 12,688,898.50 7,969,821.87
可供出售金融资产减值损失 800,000.00
本报告书共 94 页第 69 页
项 目 本期发生额 上年发生额
商誉减值损失 3,400,000.00
合 计 13,488,898.50 11,369,821.87
44、 投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上年发生额
处置长期股权投资损益（损失“-”） 782,109.24
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 4,013,868.35 1,500,000.00
其他 882,561.14 249,989.66
合 计 5,678,538.73 1,749,989.66
45、 营业外收入
（1）营业外收入分类情况
项目 本年发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计 80,070.01 190,608.98 80,070.01
其中：固定资产处置利得 80,070.01 190,608.98 80,070.01
长期无法支付款项 732,869.92 46,223.52 732,869.92
违约赔偿收入 3,500.00
政府补助 6,967,825.43 2,131,327.25 6,967,825.43
其他 2,639,152.54 900,834.80 2,638,952.54
合计 10,419,917.90 3,272,494.55 10,419,917.90
（2）计入当期损益的政府补助
补助项目 本期发生额 上年发生额 与资产相关/
与收益相关
1．道路材料领域国际交流与企业知识产权的发展 100,000.00 与收益相关
专项资金
2．东湖高新区科技创新和战略性新兴产业发展专 20,000.00 与收益相关
项资金
3．高新技术产业发展专项资金 500,000.00 与收益相关
4．知识产权发展专项资金 15,000.00 与收益相关
本报告书共 94 页第 70 页
补助项目 本期发生额 上年发生额 与资产相关/
与收益相关
5．企业技术改造资金 121,260.98 105,260.98 与资产相关
6．专利技术专项补助 2,000.00 与收益相关
7．高新技术企业培育专项资金 310,000.00 与收益相关
8．清洁能源补助资金 500,000.00 与收益相关
9．中央外经贸发展专项资金 400,000.00 与收益相关
10．中小企业流动资金贷款贴息 113,000.00 与收益相关
11．研究环境友好型路面降噪技术及材料研究 800,000.00 与收益相关
12．新津县经济发展补助金 337,800.00 与收益相关
13．新津社保局企业稳定岗位补贴款 13,180.91 与收益相关
14．苏州市姑苏区人民政府胥江街道办事处新引 608,923.80 与收益相关
进企业扶持资金
15．财政扶持资金 1,650,000.00 与收益相关
16．贷款贴息 1,000,000.00 500,000.00 与收益相关
17．失业稳岗补贴 1,411,658.16 与收益相关
18．其他 512,001.58 79,066.27 与收益相关
合 计 6,967,825.43 2,131,327.25
46、 营业外支出
项目 本年发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计 4,573,180.64 1,482,162.65 4,573,180.64
其中：固定资产处置损失 4,573,180.64 1,482,162.65 4,573,180.64
对外捐赠 100,000.00 20,000.00 100,000.00
赔偿金、违约金及罚款支出 1,255,244.97 1,024,770.62 1,255,244.97
其他 2,553,000.21 1,275,441.01 2,553,000.21
合计 8,481,425.82 3,802,374.28 8,481,425.82
47、 所得税费用
本报告书共 94 页第 71 页
项 目 本期发生额 上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 69,921,319.55 58,323,991.06
加：递延所得税费用（收益以“-”列示） -7,694,349.99 8,662,150.23
所得税费用 62,226,969.56 66,986,141.29
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项 目 本期发生额
利润总额 331,970,393.84
按法定税率计算的所得税费用 49,795,559.08
子公司适用不同税率的影响 -10,509,271.32
调整以前期间所得税影响 -372,965.95
非应税收入的影响 -100,000.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,617,805.82
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -8,817,449.88
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 33,909,162.11
研发费用及残疾人工资加计扣除 -3,295,870.30
所得税费用 62,226,969.56
48、 其他综合收益的税后净额
详见附注（八）35。
49、 外币项目
（1）外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 17,643.97 90,941.24
其中：美元 133.97 6.937 929.33
加元 17,510.00 5.1406 90,011.91
九、 合并范围的变更
1、 同一控制下企业合并
本报告书共 94 页第 72 页
（1） 报告期内发生的同一控制下企业合并
企业合并中取 交易购成同一控制下企 合并日的
被合并方名称 合并日
得的权益比例 业合并的依据 确定依据
深圳市世华房地产投资 100% 合并前后受同一方最终 2015.1.8 工商变更
顾问有限公司 控制且非暂时性 完成
珠海市世华房地产代理 100% 合并前后受同一方最终 2015.1.23 工商变更
有限公司 控制且非暂时性 完成
中山市世华房地产代理 100% 合并前后受同一方最终 2015.2.10 工商变更
有限公司 控制且非暂时性 完成
东莞世华房地产经纪有 100% 合并前后受同一方最终 2015.12 .18 工商变更
限公司 控制且非暂时性 完成
被合并方名称 合并当期期初 合并当期期初 上期被合并方 上期被合并方
至合并日的收 至合并日的净 的收入 的净利润
入 利润
深圳市世华房地产投资顾 445,277,133.15 -34,790,961.38
问有限公司
珠海市世华房地产代理有 9,653,697.91 2,589,851.46 82,671,041.07 2,597,528.15
限公司
东莞世华房地产经纪有限 18,344,623.57 1,607,166.81 2,771,396.53 -1,171,962.60
公司
中山市世华房地产代理有 321,311.00 -386,324.74 1,613,927.14 -2,324,751.71
限公司
（2）合并成本
深圳市世华房地产投 珠海市世华房地 东莞世华房地产 中山市世华房地
项目
资顾问有限公司 产代理有限公司 经纪有限公司 产代理有限公司
支付的现金 10,000,000.00 5,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
合并成本合计 10,000,000.00 5,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值
深圳市世华房地产投资顾问有限公司 珠海市世华房地产代理有限公司
项目
合并日 上期期末 合并日 上期期末
流动资产 162,701,882.58 145,389,361.62 24,696,664.30 19,367,695.83
非流动资产 25,984,738.50 18,555,821.59 4,484,557.24 4,503,104.08
流动负债 216,170,352.54 141,637,953.29 31,578,641.41 28,858,071.24
本报告书共 94 页第 73 页
深圳市世华房地产投资顾问有限公司 珠海市世华房地产代理有限公司
项目
合并日 上期期末 合并日 上期期末
非流动负债
净资产 -27,483,731.46 22,307,229.92 -2,397,419.87 -4,987,271.33
取得的净资产 -27,483,731.46 22,307,229.92 -2,397,419.87 -4,987,271.33
东莞世华房地产经纪有限公司 中山市世华房地产代理有限公司
项目
合并日 上期期末 合并日 上期期末
流动资产 7,540,808.77 1,273,929.94 2,563,615.11 2,466,604.69
非流动资产 1,837,281.68 284,307.96 160,044.62 35,298.92
流动负债 8,510,002.94 2,297,317.20 4,504,578.05 3,896,497.19
非流动负债
净资产 868,087.51 -739,079.30 -1,780,918.32 -1,394,593.58
取得的净资产 868,087.51 -739,079.30 -1,780,918.32 -1,394,593.58
2、其他合并范围的变更
报告期内新设主体
名称 新纳入合并范围的时间 期末净资产 期末净利润
深圳市前海云房网络科技有限公司 2014.1.1 172,491,830.79 98,228,353.95
深圳市云房源数据服务有限公司 2014.9.17 4,386,570.17 -1,549.03
广州云房数据服务有限公司 2015.1.1 -43,885,394.80 -15,283,266.54
佛山云房数据信息技术有限公司 2015.1.1 -5,079,016.10 3,843,159.46
广州云携按揭服务有限公司 2015.6.19 4,536,445.04 -390,786.92
上海云房数据服务有限公司 2014.3.20 -113,535,488.46 -3,731,406.33
杭州云房源软件服务有限公司 2015.1.1 -40,256,837.25 -20,132,619.12
南京云房源软件服务有限公司 2015.1.1 -33,581,215.03 -13,521,457.41
苏州云房源软件服务有限公司 2014.10.18 -33,968,980.30 -15,658,440.10
北京云房房地产经纪有限公司 2015.1.1 -126,193,234.27 -47,526,419.69
青岛云房数据服务有限公司 2015.1.1 -11,444,350.25 -251,705.82
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3、处置子公司
（1）报告期单次处置对子公司投资即丧失控制权的情况如下：
处置子公司名称
项目
湖北国创高新能源投资有限公司
股权处置价款 92,850,100.00
股权处置比例（%） 100%
股权处置方式 转让
丧失控制权的时点 2016 年 9 月 30 日
丧失控制权时点的确定依据 支付全部对价
处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公 4,637,621.63
司净资产份额的差额
丧失控制权之日剩余股权的比例（%） 0
与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的 -3,855,512.39
金额
注：根据公司2016年9月13日召开的第五届董事会第十三次会议决议，将所持有的湖北国创
高新能源投资有限公司100%股权以评估值人民币92,850,100.00元转让给公司控股股东国创高科
实业集团有限公司。
十、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性 持股比例 表决 取得方式
质 权比
直接 间接 例
广西国创道路材料 广西壮族自 广西壮 沥青生 100 100 同一控制下
有限公司 治区钦州港 族自治 产销售 企业合并
区钦州
港
陕西国创沥青材料 陕西省泾阳 陕西省 沥青生 55 55 设立
有限公司 县 泾阳县 产销售
湖北国创道路材料 湖北省武汉 湖北省 道路工 100 100 设立
技术有限公司 市 武汉市 程养护
施工
本报告书共 94 页第 75 页
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性 持股比例 表决 取得方式
质 权比
直接 间接 例
四川国创兴路沥青 新津县物流 新津县 沥青生 100 100 设立
材料有限公司 园区 物流园 产销售
区
武汉市江夏区尚泽 湖北武汉市 湖北武 小额贷 50 50 设立
小额贷款有限责任 汉市 款业务
公司
湖北国创公路工程 湖北武汉市 湖北武 公路工 100 100 设立
检测有限公司 汉市 程检测
深圳市云房网络科 深圳 深圳 房产中 100 100
技有限公司 介
深圳市世华房地产 深圳 深圳 房产中 100 100 同一控制下
投资顾问有限公司 介 合并
珠海市世华房地产 珠海 珠海 房产中 100 100 同一控制下
代理有限公司 介 合并
东莞世华房地产经 东莞 东莞 房产中 100 100 同一控制下
纪有限公司 介 合并
中山市世华房地产 中山 中山 房产中 100 100 同一控制下
代理有限公司 介 合并
深圳市前海云房网 深圳 深圳 房产中 100 100 投资设立
络科技有限公司 介
深圳市云房源数据 深圳 深圳 计算机 100 100 投资设立
服务有限公司 软件
广州云房数据服务 广州 广州 房产中 100 100 投资设立
有限公司 介
佛山云房数据信息 佛山 佛山 房产中 100 100 投资设立
技术有限公司 介
广州云携按揭服务 广州 广州 房产中 100 100 投资设立
有限公司 介
上海云房数据服务 上海 上海 房产中 100 100 投资设立
有限公司 介
杭州云房源软件服 杭州 杭州 房产中 66 66 投资设立
务有限公司 介
南京云房源软件服 南京 南京 房产中 100 100 投资设立
务有限公司 介
苏州云房源软件服 苏州 苏州 房产中 100 100 投资设立
务有限公司 介
本报告书共 94 页第 76 页
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性 持股比例 表决 取得方式
质 权比
直接 间接 例
北京云房房地产经 北京 北京 房产中 99 99 投资设立
纪有限公司 介
青岛云房数据服务 青岛 青岛 房产中 80 80 投资设立
有限公司 介
天津云房软件科技 天津 天津 房产中 100 100 投资设立
有限公司 介
成都云房快线房地 成都 成都 房产中 100 100 投资设立
产经纪有限公司 介
烟台云房房地产经 烟台 烟台 房产中 100 100 投资设立
纪有限公司 介
大连云房数据服务 大连 大连 房产中 100 100 投资设立
有限公司 介
昆明云房地产经纪 昆明 昆明 房产中 100 100 投资设立
有限公司 介
注：1. 本公司持有武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司50%的股权，但本公司有权任
免该公司董事会中的多数成员，有权主导该公司的经营活动并享有可变回报，对该公司的董事
会占有多数席位，因此本公司能够控制该公司。
2. 天津云房、成都云房、烟台云房、大连云房、昆明云房尚未开展经营，报告期内未
纳入合并范围。
（2）重要的非全资子公司
重要非全资子公司的少数股东持有的权益与损益信息如下：
子公司名称 少数股东的 本期归属于少 本期向少数股 期末少数股东
持股比例 数股东的损益 东宣告分派的 权益余额
股利
武汉市江夏区尚泽小额贷款 50% 7,917,001.08 3,000,000.00 113,905,549.94
有限责任公司
陕西国创沥青材料有限公司 45% -2,078,501.85 1,800,000.00 3,803,889.40
杭州云房源软件服务有限公 34% -6,845,090.50 -13,687,324.67
司
北京云房房地产经纪有限公 -367,244.42
司
本报告书共 94 页第 77 页
子公司名称 少数股东的 本期归属于少 本期向少数股 期末少数股东
持股比例 数股东的损益 东宣告分派的 权益余额
股利
青岛云房数据服务有限公司 20% -38,341.16 -2,276,870.04
（2） 重要非全资子公司的主要财务信息
A、期末数/本期数
项目 尚泽小额贷 陕西国创
流动资产 14,972,927.30 32,428,598.58
非流动资产 227,464,219.38 4,347,834.78
资产合计 242,437,146.68 36,776,433.36
流动负债 14,626,046.78 28,323,345.80
非流动负债
负债合计 14,626,046.78 28,323,345.80
营业收入 32,817,384.91 53,879,290.25
净利润 15,834,002.18 -4,618,893.00
综合收益总额 15,834,002.18 -4,618,893.00
经营活动现金流量 636,197.46 1,552,392.87
项目 杭州云房 青岛云房
流动资产 136,399,237.97 37,675,956.13
非流动资产 14,868,945.73 10,261,893.44
资产合计 151,268,183.70 47,937,849.57
流动负债 191,525,020.95 59,322,199.82
非流动负债
负债合计 191,525,020.95 59,322,199.82
营业收入 160,296,556.97 135,299,919.30
净利润 -20,132,619.12 -191,705.82
综合收益总额 -20,132,619.12 -191,705.82
经营活动现金流量 70,088,919.19 9,580,858.09
本报告书共 94 页第 78 页
B、年初数/上年数
项目 尚泽小额贷 陕西国创 Sahara Energy Ltd.
流动资产 10,490,834.83 61,162,247.73 58,100,979.27
非流动资产 215,537,330.32 4,811,740.65 29,887,253.56
资产合计 226,028,165.15 65,973,988.38 87,988,232.83
流动负债 8,051,067.43 48,476,757.82 2,428,756.95
非流动负债 6,430,537.93
负债合计 8,051,067.43 48,476,757.82 8,859,294.88
营业收入 30,843,700.00 198,361,805.02 520,381.60
净利润 16,381,804.49 4,620,832.14 -5,278,695.13
综合收益总额 16,381,804.49 4,620,832.14 -5,278,695.13
经营活动现金流量 -2,380,343.15 11,575,986.42 -11,362,641.02
项目 杭州云房源软件服 北京云房房地产经 青岛云房数据服务
务有限公司 纪有限公司 有限公司
流动资产 68,280,285.25 21,109,205.31 26,155,136.45
非流动资产 17,104,193.38 11,145,137.47 13,670,279.31
资产合计 85,384,478.63 32,254,342.78 39,825,415.76
流动负债 115,508,696.76 110,921,157.36 61,018,060.19
非流动负债
负债合计 115,508,696.76 110,921,157.36 61,018,060.19
营业收入 31,989,739.81 41,714,199.91 42,941,653.55
净利润 -30,124,218.13 -79,666,814.58 -21,192,644.43
综合收益总额 -30,124,218.13 -79,666,814.58 -21,192,644.43
经营活动现金流量 73,540,177.33 26,495,060.90 12,684,549.73
十一、 关联方关系及其交易
1、 本公司的母公司
本报告书共 94 页第 79 页
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本 母公司对本
企业的持股 企业的表决
比例（%） 权比例（%）
国创高科实业集团有限公司 武汉市 实业投资 30000万元 36.6391 36.6391
注：高庆寿持有母公司70%的股权，故高庆寿是公司的最终控制方。
2、 本公司的子公司
本公司的子公司情况详见附注（九）1。
3、 其他关联方
企业名称 与本企业的关系
武汉爱康沥青混凝土有限公司 母公司的联营公司
湖北国创道路工程有限公司 同受一方控制
武汉国创机电设备有限公司 同受一方控制
湖北武麻高速公路有限公司 同受一方控制
湖北国创光谷房地产开发有限公司 同受一方控制
武汉优尼克工程纤维有限公司 同受一方控制
杜颖 深圳云房母公司深圳大田投资有限公司总经理
梁纪招 深圳云房实际控制人梁文华先生之兄长
黄云娣 深圳云房实际控制人梁文华先生之兄长梁纪招先生之
妻子
吴军强 深圳云房子公司深圳世华法定代表人
深圳市万通融资担保有限公司 同受深圳云房实际控制人梁文华控制
深圳前海小科互联网金融服务有限公司 同受深圳云房实际控制人梁文华控制
云房网络（香港）代理有限公司 同受深圳云房实际控制人梁文华控制
深圳市艺焩装饰设计工程有限公司 梁纪招参股任职监事企业
4、 关联方交易
（1）关联方采购商品和接受劳务
采购商品/接受劳务情况表
本报告书共 94 页第 80 页
关联方 关联交易内容 本期发生额 上年发生额
武汉优尼克工程纤维有限公司 采购商品 208,000.00
深圳市万通融资担保有限公司 按揭手续收入 16,209,729.88 20,232,900.00
深圳市艺焩装饰设计工程有限公司 装修费 10,061,555.80 22,688,466.14
出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上年发生额
武汉爱康沥青混凝土有限公司 出售商品 5,374,685.13 6,616,949.44
湖北国创道路工程有限公司 出售商品 8,884,299.45 7,629,557.26
湖北国创道路工程有限公司 提供劳务 55,872,667.24
湖北武麻高速公路有限公司 提供劳务 11,312,474.84 2,625,407.17
深圳市万通融资担保有限公司 按揭转介收入 7,108,610.66 7,717,815.80
云房网络（香港）代理有限公司 商标使用权费 163,991.67
（2）关联租赁
本公司作为承租人的情况如下：
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
本期发生额 上年发生额
武汉优尼克工程纤维有限公司 办公楼 2,400,000.00 2,400,000.00
（3）关联担保
湖北国创关联方担保的情况如下：
①本公司接受关联方担保：
本公司的母公司国创高科实业集团有限公司，为本公司发行的 2012 年 7 月 12 日发行了总
额为人民币 2.7 亿元的五年期公司债券，提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，以及由同
受本公司的母公司控制的关联公司湖北武麻高速公路有限公司以其持有的武麻高速公路武汉至
麻城段高速公路收费权提供质押担保。
① 公司为子公司提供担保：
2015 年 4 月 30 日，本公司与中国工商银行股份有限公司钦州市钦州港支行签订 16000 万元
的最高额保证合同，期限为 2015 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 3 日。已为子公司广西国创公司
贷款余额 4000 万元、为保函余额 411.64 万元提供保证担保，该保函 2016 年 9 月 30 日已失效，
银行于 2017 年 1 月 9 日注销。
本报告书共 94 页第 81 页
2016 年 11 月 10 日，本公司与广西北部湾银行股份有限公司钦州分行签定了 7800 万元的最
高额保证合同，期限为 2016 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 10 日。已为子公司广西国创公司信
用证余额 1106.3291 万元提供保证担保。
2015 年 8 月 26 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签定了 5000 万元的
最高额保证合同，期限为 2015 年 7 月 8 日至 2016 年 7 月 8 日。
2015 年 9 月 22 日，本公司与华夏银行股份有限公司钦州支行签订 2000 万元的最高额保证
合同，期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 22 日。已为子公司广西国创公司银行承兑汇票
余额 35 万元提供保证担保。
2015 年 11 月 12 日，本公司与中国银行股份有限公司钦州分行签订 7000 万元的最高额保证
合同，期限为 2015 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 12 日。已为子公司广西国创公司保函余额 1000
万元提供保证担保。
2015 年 8 月 17 日，本公司与成都农商银行高新支行签订 6000 万元的最高额保证合同，期
限为 2015 年 8 月 17 日至 2018 年 8 月 16 日。已为子公司四川国创贷款余额 3510 万元（其中
2016.10.21 已还还清）、银承余额 974.69 万元提供保证担保(已还清)。
2016 年 3 月 10 日，本公司与中国银行武侯支行签订 5000 万元的最高额保证合同，期限为
2016 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 10 日。已为子公司四川国创贷款余额 3000 万（此笔贷款于
2016.05.27 已还清）、保函余额 156.03 万元提供保证担保。
深圳云房关联方担保的情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保方 担保是否
式 已经履行
完毕
梁文华 深圳市世华房地产 190,000,000.00 2015.7.24--20 连带责 否
投资顾问有限公司 17.7.24 任保证
梁文华 深圳市世华房地产 100,000,000.00 2014.6.20--20 连带责 是
投资顾问有限公司 16.6.20 任保证
梁文华 深圳市前海云房网 60,000,000.00 2016.11.18--2 连带责 否
络科技有限公司 017.11.17 任保证
梁文华 深圳市前海云房网 29,500,000.00 2015.5.18--20 房产抵 是（注 1）
络科技有限公司 17.5.18 押
梁文华 深圳市前海云房网 29,500,000.00 2015.3.20--20 房产抵 是
络科技有限公司 16.3.20 押
梁文华 深圳市前海云房网 29,500,000.00 2016.11.18--2 房产抵 否
络科技有限公司 017.11.17 押
本报告书共 94 页第 82 页
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保方 担保是否
式 已经履行
完毕
梁文华 深圳市世华房地产 3,838,032.00 2015.7.10--20 房产抵 是
投资顾问有限公司 16.7.30 押
梁文华 深圳市世华房地产 5,000,000.00 2016.8.8--201 房产抵 否
投资顾问有限公司 8.8.7 押
深圳市云房 深圳市世华房地产 190,000,000.00 2015.7.24--20 连带责 否
网络科技有 投资顾问有限公司 17.7.30 任保证
限公司
深圳市云房 深圳前海小科互联 159,415,000.00, 2016.10.9--20 连带责 是（注 2）
网络科技有 网金融服务有限公 16.12.10 任保证
限公司 司
深圳市云房 深圳市前海云房网 60,000,000.00 2016.11.18--2 连带责 否
网络科技有 络科技有限公司 017.11.17 任保证
限公司
吴军强 深圳市世华房地产 4,000,000.00 2016.8.8--201 房产抵 否
投资顾问有限公司 8.8.7 押
吴军强 深圳市世华房地产 3,638,814.00 2015.7.10--20 房产抵 是
投资顾问有限公司 16.7.30 押
杜颖 深圳市世华房地产 10,186,623.00 2014.6.20--20 房产抵 是
投资顾问有限公司 15.6.30 押
杜颖 深圳市世华房地产 3,543,913.00 2015.7.10--20 房产抵 是
投资顾问有限公司 16.7.30 押
杜颖 深圳市世华房地产 19,000,000.00 2016.8.8--201 房产抵 否
投资顾问有限公司 8.8.7 押
梁纪招 深圳市世华房地产 9,661,605.00 2014.6.20--20 房产抵 是
投资顾问有限公司 15.6.30 押
梁纪招 深圳市世华房地产 15,500,000.00 2016.8.8--201 房产抵 否
投资顾问有限公司 8.8.7 押
梁纪招 深圳市前海云房网 29,500,000.00 2016.5.18--20 房产抵 是（注 1）
络科技有限公司 17.5.18 押
梁纪招 深圳市前海云房网 29,500,000.00 2015.3.20--20 房产抵 是
络科技有限公司 16.3.20 押
梁纪招 深圳市前海云房网 29,500,000.00 2016.11.18--2 房产抵 否
络科技有限公司 017.11.17 押
黄云娣 深圳市世华房地产 25,288,635.00 2014.6.20--20 房产抵 是
投资顾问有限公司 15.6.30 押
本报告书共 94 页第 83 页
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保方 担保是否
式 已经履行
完毕
黄云娣 深圳市世华房地产 35,000,000.00 2016.8.8--201 房产抵 否
投资顾问有限公司 8.8.7 押
注：
1、由梁文华、梁纪招提供担保的该笔向中国工商银行股份有限公司深圳星河支行 2,950.00
万元借款，借款期限为 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 5 月 26 日，2016 年 10 月 20 日提前归还，
借款主债权归还，同时梁文华、梁纪招相应的连带保证责任取消。
2、深圳市云房网络科技有限公司与深圳前海小科互联网金融服务有限公司（以下简称“前
海小科”）、深圳市赢众通非融资性担保有限公司（以下简称“赢众通担保”）签订三方战略合作
协议，合作期间，赢众通担保对前海小科向赢众通担保推荐有融资需求的众信消费贷借款人提
供担保责任，如借款人在借款到期日未归还借款本息，赢众通承担担保责任后，前海小科在借
款到期日后 75 个自然日内向赢众通支付购买价款以购买逾期借款债权，购买价款为赢众通支出
的全部代偿金额及违约金，深圳云房为前海小科应承担的所有债权购买义务提供连带责任保证。
（4）关联方合作建房
本公司于 2013 年度第一次临时股东大会股东大会审议通过了《关于对外投资设立项目公司
暨关联交易的议案》，与湖北国创房地产开发有限公司、武汉国苑置业有限公司共同投资设立
湖北国创光谷房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”），开发武汉市国土资源和规划局
东湖新技术开发区分局编号为 P（2012）255 号地块。根据该议案，本公司以自有资金投资人民
币 20,000 万元，占该项目公司股东资本金投入总额的 30%。本公司不参与项目公司的收益及利
润的分配，也不承担项目公司的风险和亏损，确保分配到的房产不少于 35,000 平方米，其中用
于建设企业总部、公司工程技术研发中心和企业重点实验室的房产不少于 20,000 平方米；用于
建设科技人员宿舍及相关配套设施的房产不少于 10,000 平方米。根据会计准则的相关规定，按
照实质重于形式的原则，将上述已支付的 20,000 万元作为“其它非流动资产”予以列报。
（5）股权交易
关联方 交易时间 交易类别 交易对象 金额
深圳市大田投资有限公司 2015.1.18 收购股权 深圳世华 9,500,000.00
梁文华 2015.1.18 收购股权 深圳世华 500,000.00
深圳市大田投资有限公司 2015.1.23 收购股权 珠海世华 4,750,000.00
梁文华 2015.1.23 收购股权 珠海世华 250,000.00
本报告书共 94 页第 84 页
关联方 交易时间 交易类别 交易对象 金额
深圳市大田投资有限公司 2015.2.10 收购股权 中山世华 1,000,000.00
深圳市大田投资有限公司 2015.12.18 收购股权 东莞世华 950,000.00
梁文华 2015.12.18 收购股权 东莞世华 50,000.00
（6）关联方资金拆借的情况
关联方 2016 年度 2015 年度 说明
拆入：
深圳市大田投资有限公司 98,660,030.00 183,500,000.00 本公司与深圳市大田投资有限
公司约定资金拆借为无息借款。
归还 112,710,030.00 169,450,000.00
（7）关键管理人员报酬
项目 本期发生额 上年发生额
关键管理人员报酬 3,324,100.00 4,081,200.00
5、 关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
项目 关联方 期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 湖北国创道路工程 22,941,502.46 1,491,942.55 13,988,817.21 699,440.86
有限公司
应收账款 武汉爱康沥青混凝 9,105,135.82 455,256.79 10,845,101.82 542,255.09
土有限公司
应收账款 湖北武麻高速公路 3,739,844.88 186,992.24 808,672.69 40,433.63
有限公司
其他应收款 湖北武麻高速公路 200,000.00 100,000.00 200,000.00 60,000.00
有限公司
其他应收款 惠州市百年世华房 2,606,100.76 741,610.35 2,606,100.76 190,430.07
地产经纪有限公司
其他应收款 深圳市万通融资担 20,704.18 1,035.2
保有限公司;
其他非流动 湖北国创光谷房地 200,000,000.00 200,000,000.00
资产 产开发有限公司
本报告书共 94 页第 85 页
（2）应付关联方款项
项目 关联方 期末余额 年初余额
其他应付款 武汉优尼克工程纤维有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00
应付账款 深圳市艺焩装饰设计工程有限公司 100,000.00 5,059,532.00
其他应付款 深圳市万通融资担保有限公司 678,396.25
其他应付款 梁利华 500,000.00
其他应付款 梁文华 300,000.00
其他应付款 深圳市大田投资有限公司 14,050,000.00
预收账款 云房网络（香港）代理有限公司 323,583.33
十二、 股份支付
1、 股份支付总体情况
项目 股数 金额
本期授予的各项权益工具总额
本期行权的各项权益工具总额
本期失效的各项权益工具总额 343.95 万股 6,191,100.00
期末发生在外的累计权益工具总额 264.45 万股 4,760,100.00
期末累计可行使的权益工具总额
期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限
期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
说明：
（1）限制性股票首次授予
根据本公司 2014 年 1 月 7 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，公司以 2014 年 1 月 7 日为授予日，向 50 名激励对象以 3.6 元/股的
价格授予 513 万股限制性股票。首次授予限制性股票于 2014 年 1 月 17 日上市。后因公司实施
了 2013 年度利润分配方案，上述限制性股票调整为 1026 万股。
（2）回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
公司原激励对象周常清于 2014 年 1 月 7 日获授限制性股票 6 万股，并足额缴纳认购款项，
后因公司实施了 2013 年度利润分配方案，上述限制性股票调整为 12 万股。该激励对象因个人
原因已辞职并办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 12 万
本报告书共 94 页第 86 页
股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币 1.8 元/股。
（3）锁定期与解锁期
激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。 授予的限制性股票锁定期满
后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的
股票解锁，即：自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内
可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。
限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足
第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
第二次解锁 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足
第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
第三次解锁 自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足
第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
（4）行权情况
2015 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议
通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 49 名符合条件的激励对
象在第一个解锁期解锁，解锁数量为 405.6 万股，占公司股本总额的 0.9257%。
（5）回购情况
2016 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的
264.45 万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 79.5 万股限
制性股票进行回购注销，回购价格 1.8 元/股，截止 2016 年 12 月 31 日，回购及注册资本变更手
续已办理完毕。
2、 以权益结算的股份支付情况
项目 金额或内容
授予日权益工具公允价值的确定方法 限制性股票授予日收盘价格 7.65 元/股减去
授予价格 3.60 元/股
本报告书共 94 页第 87 页
项目 金额或内容
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 按各解锁期的业绩条件估计确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 经营业绩估计差异所致
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 8,213,400.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -4,106,700.00
注：限制性股票授予日为 2014 年 1 月 7 日，当日收盘价 7.65 元/股。
十三、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
截至2016年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、 或有事项
本公司无需要披露的重大或有事项。
十四、 资产负债表日后事项
2016 年 12 月 23 日，前海云房与惠州市高健物业管理有限公司、刘先华、余育珊签署《房
地产买卖合同》，惠州市高健物业管理有限公司、刘先华、余育珊将其名下位于惠州市大亚湾经
济技术开发区惠澳大道 2 号光耀海豚湾花园共计 213 套房产（合计建筑面积 18,133.39 平方米）
整体转让给前海云房，转让总成交价格为 10,500 万元。
前海云房已支付了全部转让价款，上述房产已于 2017 年 3 月 15 日全部过户至前海云房子
公司深圳共赢三号投资企业（有限合伙）名下。
除上述事项外，本集团不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。
十五、 其他重要事项
1、 分部报告
（1）经营分部基本情况
本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每
个经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部
的报酬的产品和服务。
本公司的经营分部的分类与内容如下：
A、沥青分部：本公司沥青分部主要由本公司及全资子广西国创和四川国创、控股子公司陕
本报告书共 94 页第 88 页
西国创构成，该业务分部主要从事研制、生产、销售成品改性沥青、橡胶沥青、改性乳化沥青
及公路用新材料等，沥青销售业务以各公司所在地为中心，向周边幅射，具有良好的区域优势，
为当地及周边的道路建设提供优质的产品。
B、工程分部：本公司的工程分部主要是全资子公司湖北国创道路技术，该公司是专业从事
公路路面施工及综合养护施工的工程技术型企业。
C、石油分部：本公司的石油分部主要是控股子公司Sahara Energy Ltd，该公司是以收购、
勘探、开采和开发加拿大西部石油和天然气资源为主的初级能源公司，其现有的石油和天然气
资源集中在加拿大阿尔伯塔省及萨斯喀彻温省。
D、金融分部：本公司的金融业分部主要是控股子公司尚泽小额贷款公司，该公司业务范围
是经营小额贷款业务。
E、房产中介分部：本公司的房产中介分布主要是深圳市云房网络科技有限公司，该公司业
务范围是经营房产中介业务。
管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分
部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标是对利润总额进行调整后的指标，该指标与
本公司利润总额是一致的。
分部间的转移定价，以平价销售为主，分部间无利润考核。
（2）经营分部的财务信息
本报告书共 94 页第 89 页
2016年度
项 目 沥青报告分部 工程报告分部 石油报告分 金融分部 房产中介 未分 汇总 抵销 合计
部 配金
额
对外营业收入 549,482,460.74 75,339,440.91 172,360.27 32,817,384.91 4,360,117,817.20 5,017,929,464.03 5,017,929,464.03
分部间交易收入 105,399,904.33 105,399,904.33 -105,399,904.33
销售费用 20,329,880.73 21,594,853.75 41,924,734.48 41,924,734.48
利息收入 942,233.05 34,764.03 468,628.29 10,407.17 1,338,335.33 2,794,367.87 2,794,367.87
利息费用 28,208,478.00 8,516,424.92 36,724,902.92 36,724,902.92
资产减值损失 -6,017,785.26 2,991,457.39 9,168.28 5,146,615.90 9,829,981.85 11,959,438.16 1,529,460.34 13,488,898.50
折旧费和摊销费 20,344,004.74 856,739.31 143,194.57 412,371.29 114,768,792.30 136,525,102.21 136,525,102.21
利润总额（亏损） -20,975,344.44 10,691,673.01 -2,718,717.13 20,497,524.33 317,544,846.67 325,039,982.44 6,930,411.40 331,970,393.84
资产总额 1,676,284,874.38 167,032,297.94 242,437,146.68 1,361,023,855.88 3,446,778,174.88 3,097,670,797.50 6,544,448,972.38
负债总额 756,110,228.00 61,332,209.76 14,626,046.78 980,372,069.63 1,812,440,554.17 -222,493,714.09 1,589,946,840.08
折旧和摊销以外的非现 423,193.61 -243,000.00 180,193.61 180,193.61
金费用
长期股权投资以外的其 1,287,019.01 967,788.19 -280,774.49 84,190,948.90 86,164,981.61 86,164,981.61
他非流动资产增加额
本报告书共 94 页第 90 页
2015年度
未分
项 目 沥青报告分部 工程报告分部 石油报告分部 金融分部 房产中介 配金 汇总 抵销 合计
额
对外营业收入 1,411,905,406.98 12,567,781.82 520,381.60 30,843,700.00 2,531,949,478.06 3,987,786,748.46 3,987,786,748.46
分部间交易收入 240,308.54 240,308.54 -240,308.54
销售费用 31,456,165.03 31,328,205.35 62,784,370.38 62,784,370.38
利息收入 1,464,060.82 41,246.29 636,841.81 17,121.00 936,477.81 3,095,747.73 3,095,747.73
利息费用 48,969,501.97 6,523,346.58 55,492,848.55 55,492,848.55
资产减值损失 -48,441,075.09 2,227,453.35 643,524.94 2,131,162.44 5,323,057.02 -38,115,877.34 49,485,699.21 11,369,821.87
折旧费和摊销费 21,251,794.90 212,744.70 263,091.17 411,879.84 89,016,657.73 111,156,168.34 111,156,168.34
利润总额（亏损） 90,692,434.96 -5,952,595.31 -5,718,124.43 21,309,477.62 -162,386,960.74 -62,055,767.90 -48,318,761.57 -110,374,529.47
资产总额 2,108,844,611.33 116,487,196.40 121,256,555.08 226,028,165.15 1,063,034,656.59 3,635,651,184.55 2,928,681,848.28 6,564,333,032.83
负债总额 1,162,457,857.86 17,443,021.69 10,166,385.84 8,051,067.43 947,429,324.60 2,145,547,657.42 -281,936,868.89 1,863,610,788.53
折旧和摊销以外的非现
11,672,437.78 -60,750.00 11,611,687.78 11,611,687.78
金费用
长期股权投资以外的其
281,539,710.54 8,463,495.38 -6,740,822.72 -474,290.81 165,289,339.98 448,077,432.37 448,077,432.37
他非流动资产增加额
本报告书共 94 页第 91 页
（3）对外交易收入信息
A、分产品和劳务的对外交易收入
项目 本期发生额 上年发生额
沥青产品 549,482,460.74 1,411,905,406.98
工程劳务 75,339,440.91 12,567,781.82
石油产品 172,360.27 520,381.60
发放贷款利息收入 32,817,384.91 30,843,700.00
房产中介 4,360,117,817.20 2,531,949,478.06
合计 5,017,929,464.03 3,987,786,748.46
B、地理信息
对外交易收入的分布：
项目 本期发生额 上年发生额
中国大陆地区 5,017,757,103.76 3,987,266,366.86
中国大陆地区以外的国家和地区 172,360.27 520,381.60
合计 5,017,929,464.03 3,987,786,748.46
注：对外交易收入归属于客户所处区域。
十六、 补充资料
1、 非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期本集团非经常性损益发生情况如下：
（收益以正数列示，损失以负数列示）
项目 本期发生额 说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -3,711,001.39
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 6,967,825.43
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
项目 本期发生额 说明
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 4,705,066.99
产、交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损
益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -536,222.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 7,425,668.31
减：非经常性损益的所得税影响数 597,172.48
少数股东损益的影响数 58,030.24
合计 6,770,465.59
2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
（1）合并资产负债表项目
2016年12月31日较2015年12月31日变化
科目 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 变化率 原因
31 日 日
应收票据 107,887,194.08 71,011,791.38 51.93% 结算方式转变
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科目 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 变化率 原因
31 日 日
应收利息 13,227,766.00 8,617,400.00 53.50% 贷款利息收入增加
其他应收款 174,579,256.48 133,610,273.29 30.66% 主要系支付的租赁门店押
金及代理保证金增加所致
其他流动资产 111,886,630.59 215,701,729.15 -48.13% 主要系银行理财产品赎回
所致
可供出售金 融资 9,200,000.00 15,200,000.00 -39.47% 主要系按成本计量的可供
产 出售金融资产投资减少所
致
长期应收款 17,972,402.20 32,167,413.44 -44.13% 本期按合同收到款项
油气资产 29,115,167.77 -100.00% 出售子公司合并范围变更
应付票据 33,500,000.00 209,390,000.00 -84.00% 应付票据到期支付
应付股利 5,267,070.00 2,267,070.00 132.33% 应付少数股东股利增加
预计负债 4,135,351.72 -100.00% 出售子公司合并范围变更
递延收益 773,478.04 534,739.02 44.65% 主要系增加递延收益项目
减：库存股 4,363,425.00 10,038,600.00 -56.53% 限制性股票进行回购注销
其他综合收益 -10,632,312.04 -100.00% 出售子公司合并范围变更
（2）合并利润表项目
2016年度较2015年度变化
科目 2016 年度 2015 年度 变化率 原因
营业税金及附 94,660,067.96 140,015,401.71 -32.39% 主要系 2016 年 5 月 1 日起营
加 业税改增增值说，营业税减少
所致
销售费用 41,924,734.48 62,784,370.38 -33.22% 主要系广告投放及运费减少
所致
管理费用 324,896,582.67 248,634,695.27 30.67% 主要行政管理人员员工人数、
薪酬提升所致
投资收益 5,678,538.73 1,749,989.66 224.49% 主要系本期可供出售金融资
产产生的投资分红增加
营业外收入 10,419,917.90 3,272,494.55 218.41% 主要系政府补助增加所致
法定代表人：高庆寿 主管会计工作负责人：钱静 会计机构负责人：孟军梅
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