中信证券股份有限公司 关于崇义章源钨业股份有限公司2017年度募集资金 存放与使用情况的专项核查报告 崇义章源钨业股份有限公司 2014 年非公开发行新增股份 33,870,072 股于 2014 年 11 月 12 日在深交所中小板上市,中信证券股份有限公司(以下简称“中 信证券”或“保荐机构”)担任此次非公开发行的保荐人及主承销商,持续督导 期间为 2014 年 11 月 12 日至 2015 年 12 月 31 日。由于募集资金尚未使用完毕, 保荐机构继续履行持续督导义务。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求,保荐机构对崇义 章源钨业股份有限公司(以下简称“章源钨业”或“公司”)2017 年度募集资金 存放与使用情况进行了专项核查,现将核查情况报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕806 号文核准,并经深圳证券 交易所同意,公司由主承销商中信证券股份有限公司采用代销方式,向特定对象 非公开发行人民币普通股(A 股)股票 33,870,072 股,发行价为每股人民币 18.01 元,共计募集资金 609,999,996.72 元,扣除承销和保荐费用 12,199,999.93 元后的 募集资金为 597,799,996.79 元,已由主承销商中信证券股份有限公司于 2014 年 10 月 30 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息 披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,430,096.48 元(不包含 增值税 83,773.59 元)后,公司本次募集资金净额为 596,369,900.31 元。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验 资报告》(天健验〔2014〕3-70 号)。 (二)募集资金使用和结余情况 公司以前年度实际使用募集资金 434,927,484.81 元,以前年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 2,161,128.67 元;2017 年实际使用募集资金 28,686,403.59 元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 166,749.92 元,累计已使用募集资金 463,613,888.40 元,累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为 2,327,878.59 元。 截至 2017 年 12 月 31 日,未使用的募集资金 135,083,890.50 元(包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中募集资金账户余额为 15,083,890.50 元,转出补充流动资金 120,000,000.00 元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《崇义章源钨 业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》, 公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信 证券股份有限公司于2014年11月26日分别与中国建设银行股份有限公司崇义支 行、中国农业银行股份有限公司崇义县支行、招商银行股份赣州分行营业部签订 了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司有 2 个募集资金专户,募集资金存放情况如 下: 单位:人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 中国农业银行股份有限公司 14039101040009350 12,640,087.83 崇义县支行 中国建设银行股份有限公司 36001124000052502266 2,443,802.67 崇义支行 合计 15,083,890.50 注:公司在招商银行股份赣州分行营业部开设的账号为 791902057710805 的募集资金专户已于 2015 年 4 月 9 日注销。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司募投项目中“技术创新平台建设项目(技术 中心二期)”累计投入 2,963.80 万元,于 2014 年 10 月完工;“年产 400 吨高性能 整体硬质合金钻具(毛坯)技改项目”累计投入 16,815.12 万元,于 2017 年 6 月完工;“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”已累计投入 10,231.21 万元, 于 2017 年 12 月完工。募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 技术创新平台建设项目(技术中心二期)属于提升研发实力,提高公司技术 与产品市场竞争力的前瞻性项目,该项目使公司生产经营整体受益无法单独核算 项目效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐机构核查意见 经核查,中信证券认为: 章源钨业股份有限公司 2017 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定,对募集资金进行了 专户存储和专项使用,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不 存在违规使用募集资金的情形。 (以下无正文) (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页) 保荐代表人: ___________________ ___________________ 陈淑绵 孙洋 中信证券股份有限公司 年 月 日 附件 1 募集资金使用情况对照表 2017 年 12 月 编制单位:崇义章源钨业股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 59,636.99 本年度投入募集资金总额 2,868.64 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 46,361.38 累计变更用途的募集资金总额比例 是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性是 承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到预计 已变更项目(含 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 否发生 和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 效益 部分变更) (1) (2) (3)=(2)/(1) 重大变化 承诺投资项目 新安子钨锡矿深 部延伸及技术改 否 14,762.92 14,762.92 1,652.33 10,231.21 69.3 2017 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 造工程 年产 400 吨高性 能整体硬质合金 否 25,559.02 25,559.02 1,216.31 16,815.12 65.79 2017 年 6 月 30 日 -779.13 未达到 否 钻具(毛坯)技 改项目 技术创新平台建 设项目(技术中 否 2,963.80 2,963.80 2,963.80 100.00 2014 年 10 月 31 日 不适用 不适用 否 心二期) 偿还银行贷款 16,351.25 16,351.25 16,351.25 100.00 不适用 不适用 否 合 计 - 59,636.99 59,636.99 2,868.64 46,361.38 -779.13 “年产 400 吨高性能整体硬质合金钻具(毛坯)技改项目” 未达到预计效益的主要原因是投产前期产能未完全释放, 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 产量偏低,固定成本较高。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 未发生变更 2014 年 11 月 25 日,第三届董事会第六次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》,同意公司将先期投入“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”2,476.52 万元,“年产 400 吨高性能 募集资金投资项目先期投入及置换情况 整体硬质合金钻具(毛坯)技改项目”2,134.26 万元,“技术创新平台建设项目(技术中心二期)”2,963.80 万元,合 计 7,574.58 万元,以募集资金置换。2014 年 11 月 27 日完成置换。 2014 年 12 月 23 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用 20,000 万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金,其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充流动资金 12,000 万元, 公司暂时补充流动资金 8,000 万元,使用期限不超过 12 个月。2014 年 12 月 26 日,赣州澳克泰工具技术有限公司 暂时补充流动资金 12,000 万元,公司暂时补充流动资金 8,000 万元。2015 年 12 月 17 日,赣州澳克泰工具技术有 限公司返回募集资金专户 12,000 万元,2015 年 10 月 26 日及 12 月 21 日,公司分别返回募集资金专户 2,000 万元 和 6,000 万元。 2016 年 1 月 22 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 案》,同意使用 16,000 万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金,其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充 流动资金 10,000 万元,公司暂时补充流动资金 6,000 万元,使用期限不超过 12 个月。2016 年 1 月 25 日,赣州澳 克泰工具技术有限公司暂时补充流动资金 10,000 万元,公司暂时补充流动资金 6,000 万元。2016 年 9 月 22 日公司 返回募集资金专户 1,000 万元,2017 年 1 月 12 日赣州澳克泰工具技术有限公司返回募集资金专户 10,000 万元,公 司返回募集资金专户 5,000 万元。 2017 年 3 月 22 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案》,同意使用 12,000 万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金,其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充 流动资金 8,700 万元,公司暂时补充流动资金 3,300 万元,使用期限不超过 12 个月。 2014 年 11 月 25 日,第三届董事会第六次会议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》,同意 公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用闲置募集资金在最高额度不超过 10,000 万元 用闲置募集资金购买短期理财产品情况 范围内,投资短期保本型银行理财产品。2014 年 12 月 16 日,赣州澳克泰工具技术有限公司购买乾元保本型产品 5,000 万元,于 2015 年 6 月 17 日收回。 公司募投项目中“年产 400 吨高性能整体硬质合金钻具(毛坯)技改项目”完工后目前尚有募集资金结余 8,944.38 万元,主要原因是:(1)新建挤压生产车间减少建筑投资 282.62 万元;(2)优化了生产线关键工艺技术、利用了 公司原项目部分通用设备设施等,减少了设备采购 2,289.97 万元;(3)自行安装设备减少了委外安装费用 993.51 万元;(4)节省了设计费、监理费、技术转让费等其他费用的投资 695.16 万元;(5)未计算使用预备费用 1,801.08 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 万元和铺底流动资金 469.72 万元;(6)部分基建工程、设备购置和安装工程用自有资金投入,减少募集资金投资 1,861.61 万元(其中基建工程 115.48 万元,设备购置 1,625.13 万元,安装工程 121 万元);(7)银行存款利息净收 入 200.48 万元。 公司募投项目中“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”完工后目前尚有募集资金结余 4,564.01 万元,主要原因 是:(1)基建工程费用中调整部分调车场等工程的施工,减少了投入 517.75 万元;(2)节省了设计费、监理费、 矿山工程措施费、矿山井巷维修费等其他费用的投资 848.52 万元;(3)未计算使用预备费用 1,368.34 万元和铺底 流动资金 116 万元;(4)部分基建工程用自有资金投入,减少募集资金投资 1,402.5 万元;(5)银行存款利息净收 入 32.3 万元。 尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。 2017 年 3 月 22 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 尚未使用的募集资金用途及去向 案》,同意使用 12,000 万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金,其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充 流动资金 8,700 万元,公司暂时补充流动资金 3,300 万元,使用期限不超过 12 个月。 截止报告期末,公司募集资金暂时性补充流动资金 12,000 万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注:新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程已于 2017 年 12 月 31 日完工,该项目计划投资总额 14,762.92 万元,完工时累计已投 入 10,231.21 万元;年产 400 吨高性能整体硬质合金钻具(毛坯)技改项目已于 2017 年 6 月 30 日完工,该项目计划投资总额 25,559.02 万元,完工时累计已投入 16,815.12 万元,剩余募投项目节余资金已于 2018 年 3 月 16 日第一次临时股东大会决议永久补充流动资 金。