北京市金杜律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的关注
                    函》之专项法律意见书




致：山东宏创铝业控股股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受山东宏创铝业
控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏创控股”）委托，
担任宏创控股重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
项目的专项法律顾问。


    2018 年 11 月 22 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具中小板关
注函[2018]第 397 号《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的关注函》（以下
简称“《关注函》”）。本所现就《关注函》中提出的需要本所律师发表意见的
问题，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，
出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。


    为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，
对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。


    本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

                                   1
国现行法律法规的有关规定发表法律意见。


    本所仅就与上市公司本次重组有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。


    本法律意见书的出具已得到上市公司如下保证：


    1、上市公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求上市公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2、上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。


    本法律意见书仅供上市公司向深交所回复《关注函》之目的使用，不得被任
何人用于其他任何目的。


    本所同意上市公司在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


    《关注函》：“一、上市公司自 2015 年 7 月经临时股东大会审议通过出售
鲁丰北美股权，截至目前股权转让仍未完成。
    1、请结合相关政策法规说明鲁丰北美股权转让进展缓慢的具体原因，说明
其中是否存在实质性障碍。
    2、请说明鲁丰北美股权至今尚未完成转让是否违反交易协议条款，是否需
要承担违约责任。若是，请说明对公司的影响。”


    一、 请结合相关政策法规说明鲁丰北美股权转让进展缓慢的具体原因，
        说明其中是否存在实质性障碍


    根据公司及远博实业发展有限公司（以下简称“远博实业”）出具的书面说
明，因鲁丰北美有限公司（以下简称“鲁丰北美”）股权转让事宜涉及委托境外
律师出具法律意见、委托境外机构公证，导致鲁丰北美股权转让及转让手续办理

                                   2
完毕的确认工作进展缓慢。

    根据公司出具的说明与承诺及 Morgan, Lewis & Bockius LLP 就鲁丰北美股
权转让事宜的邮件确认，上市公司已将其所持有的鲁丰北美全部股权转让给远博
实业。


    二、 请说明鲁丰北美股权至今尚未完成转让是否违反交易协议条款，是
        否需要承担违约责任。若是，请说明对公司的影响


    根据上市公司、博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）及远博
实业于 2015 年 6 月 19 日签署的《重大资产出售协议》，各方就标的资产的股权
过户手续办理及违约责任事宜的相关约定如下：


    1. 《重大资产出售协议》第 5.4 条约定，交割日后，上市公司应当配合远
博实业办理标的资产相关股权的工商变更登记手续或股东变更手续。


    2. 《重大资产出售协议》第 13.1 条约定，任何一方不履行其在本协议项下
的义务，或履行本协议义务不符合约定，或在本协议中所作的陈述与保证有任何
虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造
成的全部经济损失。


    根据上市公司、远博实业出具的书面说明与承诺，“上市公司与远博实业之
间就鲁丰北美股权转让、股东变更手续事宜不存在任何争议或纠纷，不存在因此
违反《重大资产出售协议》的情形。远博实业确认“上市公司不存在阻挠、不配
合其办理鲁丰北美股权转让或股东变更手续的情形”。此外，截至本法律意见书
出具之日，上市公司已将其所持有的鲁丰北美全部股权转让给远博实业。


    基于上述，本所认为，上市公司已将其所持鲁丰北美全部股权转让给远博实
业，不存在因此违反《重大资产出售协议》相关约定的情形，上市公司无需承担
违约责任。
    （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对山东宏
创铝业控股股份有限公司的关注函>之专项法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师：   _________________

                                                        高怡敏




                                                   _________________

                                                           胡宇




                                  单位负责人： _________________

                                                        王 玲




                                                      年          月   日




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