宏创控股：中国民族证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-12-12
中国民族证券有限责任公司
关于
山东宏创铝业控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声 明
中国民族证券有限责任公司接受鲁丰环保科技股份有限公司（公司于 2017
年 5 月 26 日更名为山东宏创铝业控股股份有限公司）的委托，担任本次重大资
产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规文件的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务
顾问出具了上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具独立财
务顾问核查意见的依据是本次交易相关各方提供的资料，提供方对所提供的为出
具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，
保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对宏创控股的任何投资
建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致
的风险不承担任何责任，投资者应认真阅读宏创控股发布的关于本次交易的公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权其它任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易方案 ................................................................................................. 6
一、交易对方......................................................................................................... 6
二、资产整合......................................................................................................... 6
三、标的资产......................................................................................................... 6
四、标的资产的对价及支付方式......................................................................... 6
五、标的资产交割................................................................................................. 7
六、对价支付期限................................................................................................. 7
七、与资产相关的债权债务的处置..................................................................... 7
八、人员安置......................................................................................................... 8
九、期间损益安排................................................................................................. 8
第二节 本次重组的决策及实施情况 ......................................................................... 9
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后
续事项等的办理情况............................................................................................. 9
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 14
四、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 16
五、相关协议和承诺的履行情况....................................................................... 17
六、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 17
七、独立财务顾问的结论性意见....................................................................... 17
3
释 义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/鲁丰环保/ 鲁丰环保科技股份有限公司，2017 年 5 月 26 日更名为山东宏
指
宏创控股 创铝业控股股份有限公司，证券简称变更为“宏创控股”
瑞丰铝板 指 博兴县瑞丰铝板有限公司
青岛润丰 指 青岛润丰铝箔有限公司
鲁丰制品 指 山东鲁丰铝箔制品有限公司，现已注销
鲁申铝材 指 上海鲁申铝材有限公司
鲁丰北美 指 鲁丰北美有限公司（LOFTEN NORTH AMERICA,LLC）
鲁 丰 铝 业 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ LOFTEN ALUMINIUM
鲁丰香港 指 (HONGKONG) LIMITED），现已更名为远博铝业（香港）有
限公司
青岛鑫鲁丰环保材料有限公司，现已更名为青岛鑫鲁环保材料
青岛鑫鲁丰 指
有限公司
瑞丰铝板、鲁丰制品、鲁申铝材、青岛鑫鲁丰、鲁丰北美、鲁
6 家全资子公司 指
丰香港
铝箔业务 指 铝箔产品的加工、生产及销售
铝板带业务 指 铝板、铝带产品的加工、生产及销售
交易对方/远博实业 指 远博实业发展有限公司
上市公司将经资产整合后的 6 家全资子公司股权出售给远博
本次交易/本次重组 指
实业
交易标的/标的资产/拟出
指 经资产整合后的 6 家全资子公司股权
售资产
鲁丰环保拥有的与从事铝箔业务相关的存货、固定资产、知识
整合资产 指 产权与瑞丰铝板拥有的和从事铝板带业务相关的存货、固定资
产
鲁丰环保将拥有的与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产
权移交至瑞丰铝板，并清理与瑞丰铝板等 6 家全资子公司的内
资产整合 指
部债权债务；同时，瑞丰铝板将拥有的与铝板带业务相关的存
货、固定资产移交至鲁丰环保
整合资产清单 指 经鲁丰环保董事会审议通过的整合资产范围的清单
审计基准日/评估基准日/
指 2014 年 12 月 31 日
基准日
本次重大资产重组中鲁丰环保、远博实业完成标的资产相关交
标的资产交割日/交割日 指
割义务的日期
4
本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）
过渡期 指
之间的期间
《鲁丰环保科技股份有限公司与远博实业发展有限公司之重
《重大资产出售协议》 指
大资产出售协议》
山东宏桥 指 山东宏桥新型材料有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问/民族证券 指 中国民族证券有限责任公司
金杜/律师 指 北京市金杜律师事务所
中京民信/评估师 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
大信/会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
5
第一节 本次交易方案
本次交易对公司的铝箔业务进行整体出售。在交割日前，公司将与铝箔业务
相关的存货、固定资产、知识产权等移交至全资子公司瑞丰铝板，并清理与瑞丰
铝板等 6 家全资子公司的内部债权债务；同时，将全资子公司瑞丰铝板拥有的与
铝板带业务相关的存货、固定资产移交至公司。在完成前述整合工作后，公司将
瑞丰铝板等 6 家全资子公司股权出售给远博实业。
有关本次重大资产出售的具体方案如下：
一、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为远博实业。
二、资产整合
标的资产交割前，鲁丰环保应当完成资产整合事宜，即，把鲁丰环保拥有的
与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权移交至全资子公司瑞丰铝板，并清
理与瑞丰铝板等 6 家全资子公司的内部债权债务；同时，把全资子公司瑞丰铝板
拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至鲁丰环保。
三、标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指鲁丰环保拥有的资产整合后的瑞丰铝板
以及鲁丰制品、鲁丰香港、鲁丰北美、青岛鑫鲁丰、鲁申铝材等 6 家全资子公司
的股权。
四、标的资产的对价及支付方式
本次重大资产出售的对价以中京民信出具的《资产评估报告》所载明的资产
评估价值作为标的资产的作价依据，标的资产对价的计算公式为：
标的资产对价=（瑞丰铝板 100%股权的评估值+公司与铝箔业务相关资产的
评估值-瑞丰铝板与铝板带业务相关资产的评估值）+鲁丰制品 100%股权的评估
6
值+鲁丰香港 100%股权的评估值+鲁丰北美 100%股权的评估值+青岛鑫鲁丰 100%
股权的评估值+鲁申铝材 100%股权的评估值
根据上述公式计算，本次重大资产出售标的资产的交易对价为 106,732.15
万元。
远博实业以现金方式支付标的资产对价。
五、标的资产交割
《标的资产交割确认书》适当签署之日为交割日。自交割日起，标的资产及
其上附着的全部权利、义务、风险、责任即转移至远博实业享有或承担。
六、对价支付期限
远博实业应当按照下列期限支付标的资产对价以及相应的利息费用：
1、交割日，应当支付标的资产对价的 51%；
2、交割日后 12 个月之日前，应当支付标的资产对价的 30%，以及相应的利
息费用；
3、交割日后 18 个月之日前，应当支付标的资产对价的 19%，以及相应的利
息费用。
上述利息费用系指自交割日起，就远博实业尚未支付的标的资产对价部分，
按照同期银行贷款利率计算的利息费用。
七、与资产相关的债权债务的处置
本次重大资产出售中，与整合资产相关的债权债务于交割日前过渡完毕。远
博实业同意承担因此产生的任何违约责任或其他风险，并放弃向鲁丰环保追索的
权利。若在整合资产过程中，鲁丰环保因未取得相关债权人同意而向其债权人承
担任何责任的，远博实业将对因此产生的费用、成本进行全额补偿。
本次重大资产出售的标的资产为鲁丰环保持有的 6 家全资子公司的股权，本
次重大资产出售完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由
7
相应公司享有或承担，不涉及标的资产债权债务的转移。
八、人员安置
本次重大资产出售中，与整合资产及标的资产相关的人员安置事宜根据“人
随资产走”的原则进行。
《重大资产出售协议》生效后，公司负责与铝箔业务相关的人员解除劳动合
同，并由瑞丰铝板负责与该等人员重新签署劳动合同；瑞丰铝板负责与铝板带业
务相关的人员解除劳动合同，并由公司与该等人员重新签署劳动合同；在上述劳
动关系变更前，公司、瑞丰铝板应当足额向涉及劳动关系变更的相关人员支付欠
付的工资、薪金、福利等，向相关机构缴纳欠缴的社会保险、住房公积金等。
交割日后，与标的资产相关的人员由远博实业及其下属公司负责安置；交割
日后，公司原有员工向公司主张任何权利或赔偿责任的，远博实业应当在接到公
司通知之日起 10 日内负责支付或缴纳，若因远博实业未能及时支付或缴纳相关
款项导致公司因此承担赔偿责任的，远博实业应当对由此给公司造成的全部损失
承担赔偿责任。
九、期间损益安排
自基准日至交割日期间，标的资产因生产经营活动或其他原因而产生盈利或
发生净资产增加的，该等盈利及净资产的增加归公司享有，标的资产的对价应当
根据经审计的盈利及净资产的增加金额进行调整；产生亏损或发生净资产减少的，
该等亏损及净资产的减少由远博实业承担，标的资产的对价不进行调整。
8
第二节 本次重组的决策及实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续
事项等的办理情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）2015 年 5 月 22 日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。
（2）2015 年 6 月 19 日，鲁丰环保第三届董事会 2015 年第四次临时会议审
议通过了本次重组的相关议案。
（3）2015 年 7 月 6 日，鲁丰环保 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
本次重组的相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2015 年 6 月 19 日，远博实业召开股东会，审议通过资产购买议案。
至此，本次交易的全部生效条件已达成。经核查，本独立财务顾问认为，本
次重组的决策程序履行了相应的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》等相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息
披露义务。
（二）本次交易的交割与过户情况
1、交易价款的支付情况
根据鲁丰环保与远博实业签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售标的
资产的交易对价为 106,732.15 万元。远博实业应当按照下列期限向公司支付标的
资产对价以及相应的利息费用：交割日，远博实业应当向公司支付标的资产对价
的 51%；交割日后 12 个月之日前，远博实业应当向公司支付标的资产对价的 30%，
以及相应的利息费用；交割日后 18 个月之日前，远博实业应当向公司支付标的
资产对价的 19%，以及相应的利息费用。上述利息费用系指自交割日起，就远博
9
实业尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算的利息费用。
根据鲁丰环保与远博实业签订的《资产出售协议》，自基准日至交割日期间，
标的资产因生产经营活动或其他原因而产生盈利或发生净资产增加的，该等盈利
及净资产的增加归上市公司享有，标的资产的对价应当根据经审计的盈利及净资
产的增加金额进行调整；产生亏损或发生净资产减少的，该等亏损及净资产的减
少由远博实业承担，标的资产的对价不进行调整。
交易双方约定 2015 年 7 月 31 日为本次重大资产出售的资产交割日，根据大
信会计师事务所出具的《鲁丰环保科技股份有限公司置出资产专项审核报告》及
《出售资产审计报告》标的资产自基准日至交割日期间，亏损 6,297.46 万元，按
照《重大资产出售协议》约定该等亏损由远博实业承担，净资产增加 24,538.40
万元，对价进行相应调整后, 经鲁丰环保与远博实业双方确认，本次交易的最终
对价金额为 131,270.55 万元。
截至 2015 年 7 月 31 日，鲁丰环保收到远博实业支付的对价合计 55,000 万
元；截至 2016 年 7 月 31 日，鲁丰环保已收到远博实业支付的对价合计 109,190.51
万元；截至 2017 年 1 月 31 日，鲁丰环保已收到远博实业支付的对价（含利息费
用）合计 134,877.70 万元。远博实业按照《资产出售协议》的约定支付了全部对
价及利息费用。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易对方远博
实业已按照《资产出售协议》关于对价支付期限的安排支付了相应的标的资产对
价及利息费用。
2、鲁丰环保拥有的铝箔业务相关资产的交割与过户情况
截至本核查意见出具之日，鲁丰环保已按照协议约定将其拥有的与铝箔业务
相关的资产移交至瑞丰铝板，鲁丰环保已与瑞丰铝板完成了上述资产的交割与过
户事宜。
3、瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的资产的交割与过户情况
截至本核查意见出具之日，瑞丰铝板已按协议约定将其拥有的与铝板带业务
相关的资产移交至鲁丰环保，瑞丰铝板已与鲁丰环保完成了上述资产的交割与过
10
户事宜。
4、瑞丰铝板、鲁丰制品、鲁申铝材、鲁丰北美、鲁丰香港、青岛鑫鲁丰 100%
股权的交割与过户情况
经博兴县工商行政管理局登记，鲁丰制品 100%股权于 2015 年 9 月 17 日过
户至远博实业。
经青岛市工商行政管理局市北区分局登记，青岛鑫鲁丰 100%股权于 2015
年 11 月 30 日过户至瑞丰铝板全资子公司青岛润丰。
经上海市浦东新区市场监督管理局登记，鲁申铝材 100%股权于 2015 年 11
月 30 日过户至远博实业。
根据香港律师出具的法律意见书，鲁丰香港 100%股权于 2016 年 6 月 29 日
过户至瑞丰铝板全资子公司青岛润丰。
经博兴县市场监督管理局登记，瑞丰铝板 100%股权于 2016 年 7 月 4 日过户
至远博实业。
根据美国律师 2018 年 12 月 3 日出具的法律意见书，鲁丰北美 100%股权已
转让给远博实业。
2018 年 12 月 10 日，宏创控股与远博实业签署了《重大资产出售交易完成
确认书》，经双方确认本次重大资产出售所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产过渡期损益已经由大信会计师事务
所进行了专项审计，标的资产自基准日至交割日期间，亏损 6,297.46 万元，按照
《重大资产出售协议》约定该等亏损由远博实业承担，净资产增加 24,538.40 万
元，对价进行相应调整后, 本次交易的最终对价金额为 131,270.55 万元；远博实
业已按照《重大资产出售协议》的约定足额支付了交易价款及相关利息费用并办
理完成了瑞丰铝板、鲁丰制品、鲁申铝材、鲁丰香港、青岛鑫鲁丰、鲁丰北美
100%股权的过户手续。
（三）员工安置情况
本次重大资产出售中，与整合资产及标的资产相关的人员安置事宜根据“人
11
随资产走”的原则进行。
截至本核查意见出具之日，鲁丰环保已与铝箔业务相关的人员解除劳动合同，
并由瑞丰铝板与该等人员重新签署劳动合同；瑞丰铝板已与铝板带业务相关的人
员解除劳动合同，鲁丰环保已与该等人员重新签署劳动合同。
（四）相关债权债务处理情况
根据本次重大资产出售方案，在交割日前，鲁丰环保已清理与瑞丰铝板等 6
家全资子公司的内部债权债务；本次重大资产出售的标的资产为公司持有的瑞丰
铝板等 6 家公司的股权，本次重大资产出售完成后，上述公司仍为独立存续的法
人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及标的资产债权债务的转
移。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易交割日前，鲁丰环保已清理与瑞
丰铝板等 6 家全资子公司的内部债权债务；本次交易前后，瑞丰铝板等 6 家公司
的相关债权债务均由相应公司享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的
转移事项。
（五）鲁丰环保向瑞丰铝板、青岛润丰提供的担保事项
根据《重大资产出售协议》及《重组报告书》，鲁丰环保拟于本次重大资产
出售交割日后 18 个月内继续在 80,030 万元的额度内向瑞丰铝板、青岛润丰提供
担保，并由远博实业承诺并对上述额度提供了反担保，截至本核查意见书出具日，
鲁丰环保已全部解除为瑞丰铝板、青岛润丰的借款提供的关联担保。
（六）证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，鲁丰环保的控股股东、实际控制人发生变更，出售资产的
交易对方远博实业控股股东发生变更，具体情况如下：
（一）鲁丰环保控股股东及实际控制人变动
12
2017 年 1 月 19 日，公司原控股股东、实际控制人于荣强与山东宏桥签署《股
份转让协议》，将其持有的 261,096,605 股股份转让给山东宏桥，公司控股股东变
更为山东宏桥，公司实际控制人由于荣强变更为张士平。
1、控股股东基本情况
公司名称：山东宏桥新型材料有限公司
注册地址；山东省邹平县经济开发区会仙一路
注册资本：153,312 万美元
成立日期：1994 年 7 月 27 日
法定代表人：张士平
统一社会信用代码：913716006138582965
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝
型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务。
2、实际控制人基本情况
张士平先生生于 1946 年 11 月 25 日，现任山东宏桥董事长、魏桥纺织股份
有限公司非执行董事、山东魏桥铝电有限公司执行董事、山东魏桥投资控股有限
公司董事长、中国宏桥控股有限公司董事长、魏桥创业（香港）进出口有限公司
董事长、中国宏桥集团有限公司主席及执行董事。张士平先生无境外居留权。
3、股权结构图
截至本核查意见出具日，上市公司与实际控制人之间控制关系股权结构图如
下：
13
（二）远博实业股权结构变动
2016 年 7 月，远博实业原控股股东于荣强将其持有的远博实业股权 9900 万
元转让给深圳金生沃土股权投资合伙企业（有限合伙），当月在青岛市工商行政
管理局市北区分局办理了变更登记。远博实业控股股东由于荣强变更为深圳金生
沃土股权投资合伙企业（有限合伙）。
截至本核查意见书出具日，远博实业股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳金生沃土股权投资合伙企业（有限合伙） 9,900.00 99.00%
2 滨州高新铝电股份有限公司 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
除以上情况外，本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不
存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自本次交易经上市公司董事会、股东大会决策批准至本财务顾问意见出具日，
14
上市公司的董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2015 年 8 月 25 日，洪群力、穆昱杉、乔向前、李景民、于荣强向鲁丰环保
董事会提交了书面辞职申请。为了保持重大资产重组后上市公司的独立性，促进
和保障上市公司平稳、持续、健康发展，因工作调整的原因，洪群力辞去公司董
事、副总经理职务，穆昱杉辞去公司董事、副总经理兼财务总监职务，乔向前和
李景民辞去公司副总经理职务，以上董事、高管辞职后不再担任公司任何职务。
于荣强辞去公司总经理职务，继续担任公司董事、董事长。
2015 年 8 月 25 日经公司第三届董事会 2015 年第五次临时会议决议及 2015
年 9 月 11 日 2015 年第四次临时股东大会批准，选举张河涛为公司董事，刘帅为
公司董事，聘任张河涛为公司总经理，韩妹芳为财务总监。
2016 年 7 月 5 日，于荣强辞去公司董事、董事长职务。辞职后，于荣强不
再担任公司任何职务。
2016 年 7 月 11 日公司第三届董事会 2016 年第三次临时会议决议及 2016 年
7 月 27 日 2016 年第二次临时股东大会批准，选举王景坤为公司董事。
2016 年 7 月 27 日公司第三届董事会 2016 年第四次临时会议决议，选举王
景坤为公司董事长。
2016 年 9 月 19 日，上市公司职工代表大会选举魏其亮为公司第四届监事会
职工代表监事。
2016 年 9 月 20 日公司第三届董事会 2016 年第六次临时会议决议及 2016 年
10 月 10 日 2016 年第三次临时股东大会批准，公司董事会换届，选举王景坤、
张河涛、韩妹芳、王连永、刘帅为公司第四届董事会非独立董事，选举王啸、王
国强、孙宝文、邓岩为公司第四届董事会独立董事。
2016 年 10 月 10 日，上市公司第三届监事会任期届满，经 2016 年第三次临
时股东大会选举孙博、付春华为公司第四届监事会非职工代表选举的监事。
2016 年 10 月 10 日公司第四届董事会第一次会议同意聘任张河涛为公司总
经理，王连永为公司副总经理、董事会秘书，韩妹芳为公司副总经理、财务总监。
15
2017 年 4 月 21 日，张河涛辞去总经理职务，韩妹芳辞去副总经理、财务总
监职务，王连永辞去董事会秘书、副总经理职务。
2017 年 4 月 24 日，公司第四届董事会 2017 年第二次临时会议同意聘任杨
光厂为公司总经理，刘兴海先生为公司副总经理、财务总监。
2017 年 5 月 8 日，公司第四届董事会 2017 年第三次临时会议同意聘任肖萧
为公司副总经理、董事会秘书。
2017 年 5 月 18 日，王景坤辞去董事、董事长职务，张河涛、韩妹芳、王连
永、刘帅辞去董事职务，王啸、王国强、孙宝文辞去独立董事职务。
2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，修改公司章程，公司
董事会改为由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；同时，选举赵前方、杨光厂、
刘兴海、肖萧为公司第四届董事会非独立董事，李存慧、王新为公司第四届董事
会独立董事。
2017 年 6 月 30 日，付春华辞去监事职务。
2017 年 6 月 30 日， 2017 年第二次临时股东大会选举许爱芝为公司第四届
监事会非职工代表选举的监事。
2017 年 9 月 29 日，孙博辞去上市公司监事职务。
2017 年 9 月 29 日， 2017 年第三次临时股东大会选举姜伟为公司第四届监
事会非职工代表选举的监事。
经核查，截至本核查意见出具日，除上述人员更换及调整外，本次重大资产
出售过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
四、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的事项严格按照根据《重大资产出售协议》、《重组报告
16
书》及实际控制人于荣强在本次重大资产出售中作出的相关承诺履行，并履行了
相应的决策程序及信息披露义务，不存在违反承诺违规担保情形。
五、相关协议和承诺的履行情况
本次交易中，鲁丰环保与远博实业签署了《重大资产出售协议》；截至本核
查意见出具之日，本次交易各方均不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，宏创控股原实际控制人于荣强对同业竞争的解决措施及
避免同业竞争、规范关联交易均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在
《鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》、《关于重大资产
重组相关方出具承诺事项的公告》中披露。经核查，截至本核查意见出具之日，
于荣强在作为实际控制人期间不存在违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，相关款项已按协议约定支付，本次交易涉及的资
产交割已完成。本次交易实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续履行《重
大资产出售协议》及本次重大资产出售有关承诺。
七、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查认为：本次重大资产
重组的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办
理完毕，过户手续合法有效；本次交易各方按照其签署的重大资产重组相关协议
的约定履行义务，未出现违反协议的情形，本次重大资产出售暨关联交易所涉及
的资产交割实施工作已实质完成。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限
公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭振宇 林中乔
中国民族证券有限责任公司
年 月 日
18
