北京市金杜律师事务所
               关于山东宏创铝业控股股份有限公司
               重大资产出售暨关联交易实施情况的
                            法律意见书

致：山东宏创铝业控股股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及
其他范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本
所 ”）受鲁丰环保科技股份有限公司（2017 年 5 月 26 日，公司更名为山东宏
创铝业控股股份有限公司，以下简称“公司”、“宏创控股”或“上市公司”）
委托，作为上市公司向远博实业发展有限公司（以下简称“远博实业”）出售
资产整合后的博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）等 6 家全资
子公司的股权（以下简称“标的资产”）之事宜（以下简称“本次重大资产出
售”或“本次交易”）的专项法律顾问，本所于 2015 年 6 月 19 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），本所现就本次重大资产出
售的实施结果出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定
发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意
见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须
查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本
次重大资产出售实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨
论和询问。

    本所仅就与本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告等文件中某些数据和结论进行引述时，已履
行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到本次重大资产出售相关各方如下保证：

    1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假、误导或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件
一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、本次重大资产出售各方或其他机构出具的证明文件出具法
律意见。

    本法律意见书仅供上市公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出售所必备的法律文件，
随同其他材料一同披露，并承担相应的法律责任。

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，相关术语或简称与《法律意见书》
中释义一致。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：

一、本次重大资产出售方案概述

    根据上市公司 2015 年 7 月 4 日公告的《鲁丰环保科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重大资产出售暨关联交
易报告书》”）、上市公司第三届董事会 2015 年第四次临时会议决议、上市公
司 2015 年第三次临时股东大会决议、《鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞
丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之重大资产出售协议》（以下简称
“《重大资产出售协议》”），本次重大资产出售方案的主要内容为：上市公



                                   2
司与瑞丰铝板完成资产整合，并将资产整合后的瑞丰铝板以及山东鲁丰铝箔制
品有限公司（以下简称“鲁丰制品”）、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司（以下
简称“青岛鑫鲁丰”）、上海鲁申铝材有限公司（以下简称“鲁申铝材”）、
鲁丰铝业（香港）有限公司（以下简称“鲁丰香港”）、鲁丰北美有限公司
（以下简称“鲁丰北美”）共 6 家全资子公司 100%股权出售给远博实业。

    根据《重大资产出售暨关联交易报告书》、《重大资产出售协议》，本次
重大资产出售以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的相关资产评估报告
所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据；根据相关评估结果，并经交
易双方协商确定，标的资产的交易对价为 106,732.15 万元。

    经本所律师核查，本所认为，本次重大资产出售方案的内容符合《重组管
理办法》等有关法律、法规的规定。

二、本次重大资产出售的批准和授权

   （一）上市公司的批准和授权

    2015 年 6 月 19 日，上市公司召开第三届董事会 2015 年第四次临时会议，
审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定
的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产出售构
成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
《关于<鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<鲁丰环保科技股份有限公司、博兴
县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议>的议案》《关于
本次重大资产出售暨关联交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批准本次重大资产出
售暨关联交易相关资产评估报告、审计报告的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产
出售相关的议案，关联董事于荣强在审议上述议案时回避表决，独立董事就上
述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

    2015 年 7 月 6 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次重大资产出售相关的议案，关联股东于荣强在审议议案时回避表决。

   （二）远博实业的批准和授权

    2015 年 6 月 19 日，远博实业召开股东会，决议同意远博实业与上市公司签
订《重大资产出售协议》，同意受让标的资产。




                                    3
    经本所律师核查，本所认为，本次重大资产出售已取得必要的批准和授权，
《重大资产出售协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售可
以依法实施。

三、本次重大资产出售的实施情况

   （一）标的资产的交割

    2015 年 7 月 31 日，上市公司与瑞丰铝板按照《重大资产出售协议》的约定
签署《整合资产清单》，确认上市公司拥有的与铝箔业务相关的存货、固定资
产、知识产权及其上附着的全部权利、义务、风险、责任转移至瑞丰铝板享有
或承担，瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产及其上附着的全
部权利、义务、风险、责任转移至上市公司享有或承担。

    2015 年 7 月 31 日，上市公司与远博实业按照《重大资产出售协议》的约定
签署《标的资产交割确认书》，确认标的资产及其上附着的全部权利、义务、
风险、责任转移至远博实业享有或承担。

    （二）股权类资产的过户情况

     根据公司提供的工商档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，上市公司与远博
实业已就瑞丰铝板、鲁丰制品、鲁申铝材的股权转让事宜办理完毕相应的工商
变更登记手续，上述公司 100%股权均已过户至远博实业。

    根据 Morgan, Lewis & Bockius LLP 就鲁丰北美股权转让事宜出具的法律意
见书，上市公司已将其所持有的鲁丰北美全部股份转让给远博实业。

    根据远博实业出具的书面说明，由于远博实业持有瑞丰铝板 100%股权，瑞
丰铝板持有青岛润丰铝箔有限公司（以下简称“青岛润丰”）100%股权，因此
远博实业指示上市公司将青岛鑫鲁丰 100%股权以及鲁丰香港 100%股权转让给
青岛润丰。根据公司提供的工商档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，青岛鑫鲁
丰的股权转让事宜已办理完毕相应的工商变更登记手续。根据中国委托公证人
及香港律师陈建华出具的《证明书》，鲁丰香港的现任股东为青岛润丰。

    综上，截至本法律意见书出具之日，上市公司已完成与本次重大资产出售
有关之股权类资产的变更登记手续。

    （三）非股权类资产的过户情况




                                   4
     根据国家知识产权局出具的证明，并经本所律师查询国家知识产权局网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），上市公司拟置出的与铝箔业务相关如下专利的
专利权人已变更为瑞丰铝板：ZL201120565931.8、ZL201120565924.8、ZL2011
10329786.8、ZL201120565879.6、ZL201120443879.9、ZL201120565914.4、ZL2
01120565900.2。根据远博实业及瑞丰铝板出具书面确认，鉴于与铝箔业务相关
的三项专利（专利号：ZL201130384145.3、ZL201130489436.9 及 ZL201130489
433.5）已不再实际使用，远博实业及瑞丰铝板自愿放弃该等专利所有权，同意
上市公司不续缴年费，不办理该等专利权人变更为瑞丰铝板的变更登记手续，
其不会追究上市公司任何责任，该等专利不存在任何纠纷或潜在纠纷。

    根据上市公司提供的机动车登记证书、上市公司和瑞丰铝板出具的说明，
上市公司置出的与铝箔业务相关的 7 辆机动车以及瑞丰铝板置出的与铝板带业
务相关的 2 辆机动车均已完成过户手续。

   （四）标的资产对价的调整与支付

    1. 对价调整

    根据《重大资产出售暨关联交易报告书》和《重大资产出售协议》，标的
资产对价的计算公式为：

    标的资产对价=（瑞丰铝板 100%股权的评估值+鲁丰环保与铝箔业务相关
资产的评估值-瑞丰铝板与铝板带业务相关资产的评估值）+鲁丰制品 100%股权
的评估值+鲁丰香港 100%股权的评估值+鲁丰北美 100%股权的评估值+青岛鑫
鲁丰 100%股权的评估值+鲁申铝材 100%股权的评估值

    根据上述公式计算，本次重大资产出售标的资产的交易对价为 106,732.15
万元。

    根据《重大资产出售暨关联交易报告书》和《重大资产出售协议》，自基
准日至交割日期间，标的资产因生产经营活动或其他原因而产生盈利或发生净
资产增加的，该等盈利及净资产的增加归上市公司享有，标的资产的对价应当
根据经审计的盈利及净资产的增加金额进行调整；产生亏损或发生净资产减少
的，该等亏损及净资产的减少由远博实业承担，标的资产的对价不进行调整。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）于
2016 年 8 月 31 日出具的《鲁丰环保科技股份有限公司置出资产专项审核报告》
（大信专审字[2016]第 3-00198 号）、大信会计师于 2018 年 12 月 9 日出具的
《山东宏创铝业控股股份有限公司出售资产专项审计报告》（大信专审字[2018]
第 3-00002 号）及《博兴县瑞丰铝板有限公司出售资产专项审计报告》（大信
专审字[2018]第 3-00104 号）、《重大资产出售协议》及上市公司及远博实业出
具的书面确认，交易对价调整为 1,312,705,475.19 元。



                                    5
    2. 对价支付

    根据 《重大资产出售协议》，远博实业应当按照如下方式向上市公司支付
交易对价：（1）交割日，远博实业应当支付标的资产对价的 51%；（2）交割
日后 12 个月之日前，远博实业应当支付标的资产对价的 30%，以及相应的利息
费用；（3）交割日后 18 个月之日前，远博实业应当支付标的资产对价的 19%，
以及相应的利息费用。上述利息费用系指自交割日起，就远博实业尚未支付的
标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算的利息费用。

    根据上市公司提供的支付凭证及远博实业与上市公司出具的书面说明，截
至交割日，远博实业已向上市公司支付的首笔交易对价合计金额为 55,000 万元，
为本次交易对价调整前的 51.53%。因交易对价调整，远博实业首笔对价款的剩
余款项于 2015 年 11 月 20 日支付完毕。远博实业的第二笔款项及第三笔款项已
按照协议约定进行支付。根据上市公司、远博实业出具的书面说明与承诺，其
确认就交易对价的调整、对价款项及利息支付均无任何异议或纠纷，均已按照
协议的约定履行了相应的义务。

    2018 年 12 月 10 日，宏创控股与远博实业签署了《重大资产出售交易完成
确认书》，双方确认本次重大资产出售所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的标的
资产已交割完毕，并已办理完毕标的资产过户相关的变更登记等手续，远博实
业已按照《重大资产出售协议》的约定向上市公司支付了交易对价及利息。

四、信息披露

    根据上市公司在指定信息披露媒体的公告，并经本所律师核查，本所认为，
截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重大资产出售履行了必要的法定
信息披露义务。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    （一） 控股股东、实际控制人变更

    根据上市公司在指定信息披露媒体的公告，本次重大资产出售实施过程中，
上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。2017 年 1 月 19 日，上市公司原控
股股东、实际控制人于荣强与山东宏桥新型材料有限公司（“山东宏桥”）签署
《股权转让协议》，约定将所持鲁丰环保 261,096,605 股股份（占其所持全部上
市公司股份的 79.3%，占上市公司股份 28.18%）转让给山东宏桥。

    根据上市公司在指定信息披露媒体的公告及《证券过户登记确认书》，
2017 年 4 月 20 日，于荣强与山东宏桥已在中国证券登记结算有限责任公司办理



                                   6
完毕本次股份转让过户登记手续。上述股份转让完成后，山东宏桥持有上市公
司 261,096,605 股股份，占上市公司总股本的 28.18%，为上市公司控股股东，
山东宏桥的实际控制人张士平成为上市公司的实际控制人。

       （二） 远博实业股权结构变更

    根据上市公司在指定信息披露媒体的公告并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），本次重大资产出售实施过程中，远
博实业股权结构发生变更。2016 年 7 月 28 日，于荣强将其持有的远博实业 99%
股权转让给深圳金生沃土股权投资合伙企业（有限合伙），远博实业控股股东
由于荣强变更为深圳金生沃土股权投资合伙企业（有限合伙）。

    根据上市公司及远博实业出具的说明与承诺，并经本所律师核查，除上述
情形外，本次重大资产出售实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信
息存在实质性差异的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    根据上市公司的说明与承诺，并经本所律师在巨潮资讯网的查询，自本次
交易审计基准日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人
员的变更情况如下：

   （一）董事变化情况

       自本次交易审计基准日至本法律意见书出具日，上市公司董事变化情况如
下：

    2015 年 1 月 21 日，上市公司召开的 2015 年第一次临时股东大会选举林晨
为公司董事。

    2015 年 5 月 19 日，白凡辞去上市公司独立董事职务。

    2015 年 5 月 19 日，上市公司召开的 2014 年度股东大会选举朱德胜为公司
独立董事。

    2015 年 8 月 25 日，洪群力、穆昱杉辞去上市公司董事职务。

    2015 年 9 月 11 日，上市公司召开的 2015 年第四次临时股东大会选举张河
涛、刘帅为公司第三届董事会非独立董事。

    2016 年 7 月 5 日，于荣强因个人原因辞去上市公司董事、董事长职务。




                                     7
    2016 年 7 月 27 日，上市公司召开的 2016 年第二次临时股东大会选举王景
坤为公司第三届董事会非独立董事。

    2016 年 10 月 10 日，上市公司第三届董事会任期届满，上市公司召开 2016
年第三次临时股东大会，选举王景坤、张河涛、韩妹芳、王连永、刘帅为公司
第四届董事会非独立董事，王啸、王国强、孙宝文、邓岩为公司第四届董事会
独立董事。

    2017 年 5 月 18 日，王景坤辞去上市公司董事、董事长职务，张河涛、韩妹
芳、王连永、刘帅辞去上市公司董事职务，王啸、王国强、孙宝文辞去上市公
司独立董事职务。

    2017 年 5 月 18 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，修改公司章程，
公司董事会改为由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；同时，选举赵前方、杨
光厂、刘兴海、肖萧为公司第四届董事会非独立董事，李存慧、王新为公司第
四届董事会独立董事。

   （二）监事变化情况

       自本次交易审计基准日至本法律意见书出具日，上市公司监事变化情况如
下：

    2016 年 9 月 19 日，上市公司职工代表大会选举魏其亮为公司第四届监事会
职工代表监事。

    2016 年 10 月 10 日，上市公司第三届监事会任期届满，上市公司召开 2016
年第三次临时股东大会，选举孙博、付春华为公司第四届监事会非职工代表选
举的监事。

    2017 年 6 月 30 日，付春华辞去上市公司监事职务。

    2017 年 6 月 30 日，上市公司 2017 年第二次临时股东大会选举许爱芝为公
司第四届监事会非职工代表选举的监事。

       2017 年 9 月 29 日，孙博辞去上市公司监事职务。

    2017 年 9 月 29 日，上市公司 2017 年第三次临时股东大会选举姜伟为公司
第四届监事会非职工代表选举的监事。

   （三）高级管理人员变化情况




                                       8
    自本次交易审计基准日至本法律意见书出具日，上市公司高级管理人员变
化情况如下：

    2015 年 1 月 5 日，上市公司召开的第三届董事会 2015 年第一次临时会议同
意聘任王连永为公司董事会秘书。

    2015 年 1 月 7 日，郭茂秋辞去上市公司副总经理职务。

    2015 年 8 月 25 日，于荣强辞去上市公司总经理职务，穆昱杉辞去上市公司
副总经理、财务总监职务，李景民辞去上市公司副总经理职务，乔向前辞去上
市公司副总经理职务，洪群力辞去上市公司副总经理职务。

    2015 年 8 月 25 日，上市公司召开的第三届董事会 2015 年第五次临时会议
同意聘任张河涛为公司总经理，同意聘任韩妹芳为公司财务总监。

    2016 年 10 月 10 日，上市公司召开的第四届董事会第一次会议同意聘任张
河涛为公司总经理，聘任王连永为公司副总经理、董事会秘书，聘任韩妹芳为
公司副总经理、财务总监。

    2017 年 4 月 21 日，张河涛辞去上市公司总经理职务，韩妹芳辞去上市公司
副总经理、财务总监职务，王连永辞去上市公司董事会秘书、副总经理职务。

    2017 年 4 月 24 日，上市公司召开的第四届董事会 2017 年第二次临时会议
同意聘任杨光厂为公司总经理，聘任刘兴海先生为公司副总经理、财务总监。

    2017 年 5 月 8 日，上市公司召开的第四届董事会 2017 年第三次临时会议同
意聘任肖萧为公司副总经理、董事会秘书。

七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

    （一）本次交易相关协议的履行情况

     2015 年 6 月 19 日，上市公司与远博实业、瑞丰铝板签署了《重大资产出售
协议》。截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方已按照该等相关协议的
约定履行相关义务，《重大资产出售协议》履行过程中不存在争议或纠纷的情
况。

    （二）相关承诺的履行情况




                                    9
    在本次交易过程中，本次交易相关方对提供反担保、避免同业竞争、减少
和规范关联交易、解除及规范关联担保及关联抵押等方面作出了相关承诺，上
述承诺的主要内容已在《重大资产出售暨关联交易报告书》（修订稿）中披露。

    根据远博实业于 2015 年 7 月 7 日出具的担保函，远博实业已就本次重大资
产出售交割后形成的上市公司为远博实业子公司的连带责任担保及最高额抵押
担保为上市公司提供了等额反担保。

    根据上市公司在指定信息披露媒体的公告、《证券过户登记确认书》，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），于荣
强已于 2016 年 7 月 28 日将所持远博实业 99%股权出售，于 2017 年 1 月 19 日
将所持上市公司 28.18%股份出售并于 2017 年 4 月 20 日办理完毕股份转让过户
登记手续，其不再是上市公司和远博实业实际控制人。根据上市公司确认并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、上市公
司在指定信息披露媒体的公告，截至本法律意见书出具日，于荣强与上市公司
不存在关联交易或同业竞争。

    根据公司提供的相关借款及担保合同、支付凭证、上市公司 2015 年年报、
2016 年年报、2017 年年报、上市公司和远博实业出具书面说明与承诺并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已解除为远博实业子公司银
行贷款提供的担保、抵押。

八、本次重大资产出售的后续事宜

    截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：本次重大
资产出售各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

    经本所律师核查，本所认为，在本次重大资产出售各方按照各自签署的协
议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的履行不存在实质性法律
障碍。

九、结论意见

    综上所述，本所认为，本次重大资产出售已取得必要的批准和授权，《重
大资产出售协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售可以依
法实施；本次重大资产出售已履行完毕标的资产的交割及过户事宜；本次重大
资产出售相关后续事宜的履行不存在实质性法律障碍；本次重大资产出售的实
施结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式四份。




                                    10
（以下无正文，下接签字盖章页）




                             11
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》的签字盖章页）




北京市金杜律师事务所               经办律师：
                                                  高怡敏




                                                  胡 宇




                                   单位负责人：
                                                  王 玲




                                           二〇一八年      月   日