科远股份:独立董事对2018年度相关事项及四届十次董事会议案的独立意见2019-03-22
南京科远自动化集团股份有限公司独立董事
对2018年度相关事项及四届十次董事会议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等的有关规定,作为南京科远自动化集团股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,我们现对公司2018年度相关事项及第四届董事会
第十次会议议案发表如下意见:
一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项
专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定,我们本着实事求是的态度,对公司控股股东及其关联方
占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查,现就相关情况发表独立
意见如下:
截至2018年12月31日,公司无对外担保情况,也不存在以前年度发生并累计
至2018年12月31日的对外担保情况。
截至2018年12月31日,公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下表所
示:
单位:人民币万元
占用方与 2018 年度占 2018 年
上市公司 2018 年期 2018 年度 2018 年度
非经营性资 资金占用方名 上市公司 用累计发生 期末占 占用形成 占用
核算的会 初占用资 占用资金 偿还累计
金占用 称 的关联关 金额(不含利 用资金 原因 性质
计科目 金余额 的利息 发生金额
系 息) 余额
现大股东及 其他应 经营
胡歙眉 控股股东 - 0.87 - 0.87 - 备用金
其附属企业 收款 性
小计 - - - - 0.87 - 0.87 -
占用方与 2018 年度占 2018 年
上市公司 2018 年期 2018 年度 2018 年度
其他关联资 资金占用方名 上市公司 用累计发生 期末占 占用形成 占用
核算的会 初占用资 占用资金 偿还累计
金往来 称 的关联关 金额(不含利 用资金 原因 性质
计科目 金余额 的利息 发生金额
系 息) 余额
大股东及其
- - - - - - - -
附属企业
中机清洁能 代垫设备
其他应 非经
源沛县有限公 孙公司 1,295.53 及工程供
上市公司的 收款 1,295.53 营性
司 应商货款
子公司及其
南京科远电
附属企业 其他应 代垫报销 非经
子科技有限公 子公司 290.50 290.50
收款 款项 营性
司
小计 - 1,586.03 - - 1,586.03
关联自然人
及其控制的 - - - - - - -
法人
其他关联人 董事及高
其他应 经营
及其附属企 赵文庆 级管理人 - 4.61 - 4.61 - 备用金
收款 性
业 员
合计 - - - - 1,591.51 - 5.48 1,586.03
我们认为:公司能够认真贯彻执行有关规定,严格控制对外担保风险和关联
方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制,杜绝违规担保情况的发生。
二、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
根据相关规定和要求,我们对公司2018年度董事、高管薪酬发表独立意见如
下:
经核查,公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
报告期内,公司以企业经营经济指标为基础,以年度经营计划及高管任务目标完
成情况为依据,对公司高级管理人员进行综合业绩考评,并以此作为奖惩的依据。
我们认为:报告期内,公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良
好,起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效
激励公司董事、高级管理人员。
三、关于《科远股份2018年度分配预案》的独立意见
公司2018年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未
来三年(2018年-2020年)股东回报规划》的相关规定,符合公司在招股说明书
中做出的承诺以及公司的分配政策,符合公司及全体股东的利益。因此,我们同
意公司董事会拟定的《科远股份2018年度分配预案》。
四、关于《科远股份2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查,公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度,且已基本覆盖
了公司运营的各层面和环节,形成了较规范的管理体系,能够预防、及时发现和
纠正公司经营活动中可能出现的问题,能够有效防范经营管理风险,保证公司各
项业务的健康运行。公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独
立意见
经核查,我们认为:公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的
行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,在对公
司的审计过程中尽职、尽责,能按照中国注册会计师审计准则要求,客观、公正
的对公司会计报表发表意见。因此,我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。
七、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意
见
经认真核查,我们认为:(1)公司使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、
流动性较高的理财产品,使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产
品,可提高公司资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报,不影响公司正
常经营及资金安全,不影响募集资金投资项目实施。(2)公司本次使用自有资
金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的
情形,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《科远股份
募集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。(3)同意
公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。
八、关于《科远股份第二期员工持股计划(草案)》的独立意见
我们认为:《科远股份第二期员工持股计划(草案)》的内容符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定,不存在有
关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。
公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制,使公司员工
和股东形成利益共同体,提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心,可以
增强凝聚力,提高公司核心竞争力,有利于公司的长远发展。
我们同意公司第二期员工持股计划,并同意将议案提交公司股东大会审议。
九、关于修订《公司章程》的议案的独立意见
公司董事会本次对《公司章程》的修订,是根据《中华人民共和国公司法》
(2018 年修正)相关条款,结合公司实际情况做出,符合相关法律、法规和规
范性文件的要求;决策程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们一致同意该项议案,并同意将议案提交公司股东大会审议。
【本页无正文,为《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事对2018年度相关
事项及四届十次董事会议案的独立意见》之签章页】
独立董事:
李东 冯辕 吴斌
2019 年 3 月 20 日