南京科远自动化集团股份有限公司独立董事
    对2018年度相关事项及四届十次董事会议案的独立意见

      根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等的有关规定，作为南京科远自动化集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们现对公司2018年度相关事项及第四届董事会
第十次会议议案发表如下意见：
       一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
      根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项
专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其关联方
占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立
意见如下：
      截至2018年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至2018年12月31日的对外担保情况。
      截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下表所
示：
                                                                                         单位：人民币万元
                        占用方与                        2018 年度占                          2018 年
                                   上市公司 2018 年期                  2018 年度 2018 年度
非经营性资 资金占用方名 上市公司                        用累计发生                           期末占 占用形成 占用
                                   核算的会 初占用资                   占用资金 偿还累计
  金占用       称       的关联关                        金额（不含利                         用资金     原因    性质
                                    计科目   金余额                     的利息   发生金额
                           系                               息)                               余额

现大股东及                          其他应                                                                      经营
              胡歙眉    控股股东                -           0.87           -        0.87        -      备用金
其附属企业                           收款                                                                        性

   小计         -           -          -        -           0.87           -        0.87        -

                        占用方与                        2018 年度占                          2018 年
                                   上市公司 2018 年期                  2018 年度 2018 年度
其他关联资 资金占用方名 上市公司                        用累计发生                           期末占 占用形成 占用
                                   核算的会 初占用资                   占用资金 偿还累计
  金往来       称       的关联关                        金额（不含利                         用资金     原因    性质
                                    计科目   金余额                     的利息   发生金额
                           系                               息)                               余额

大股东及其
                -           -          -        -             -            -         -          -
 附属企业
              中机清洁能                                                             代垫设备
                                       其他应                                                   非经
             源沛县有限公    孙公司                 1,295.53                         及工程供
上市公司的                             收款                               1,295.53              营性
             司                                                                      应商货款
子公司及其
              南京科远电
 附属企业                              其他应                                        代垫报销 非经
             子科技有限公    子公司                 290.50                 290.50
                                       收款                                          款项       营性
             司

   小计                                         -   1,586.03   -    -     1,586.03

关联自然人
及其控制的                      -        -      -      -       -    -         -
   法人

其他关联人                  董事及高
                                       其他应                                                   经营
及其附属企        赵文庆    级管理人            -     4.61     -   4.61       -       备用金
                                       收款                                                      性
    业                         员

   合计             -           -        -      -   1,591.51   -   5.48   1,586.03


         我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联
方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
         二、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
         根据相关规定和要求，我们对公司2018年度董事、高管薪酬发表独立意见如
下：
         经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完
成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
         我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良
好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效
激励公司董事、高级管理人员。
         三、关于《科远股份2018年度分配预案》的独立意见
         公司2018年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未
来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书
中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同
意公司董事会拟定的《科远股份2018年度分配预案》。
         四、关于《科远股份2018年度内部控制评价报告》的独立意见
         经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖
了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和
纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各
项业务的健康运行。公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
     五、关于《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独
立意见
     经核查，我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
     六、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见
     江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公
司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正
的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
     七、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意
见
     经认真核查，我们认为：（1）公司使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、
流动性较高的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产
品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正
常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资
金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的
情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《科远股份
募集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。（3）同意
公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。
     八、关于《科远股份第二期员工持股计划（草案）》的独立意见
     我们认为：《科远股份第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有
关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。
     公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，使公司员工
和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，可以
增强凝聚力，提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。
   我们同意公司第二期员工持股计划，并同意将议案提交公司股东大会审议。
    九、关于修订《公司章程》的议案的独立意见
   公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修正）相关条款，结合公司实际情况做出，符合相关法律、法规和规
范性文件的要求；决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   我们一致同意该项议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
【本页无正文，为《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事对2018年度相关
事项及四届十次董事会议案的独立意见》之签章页】




独立董事：




             李东                 冯辕                   吴斌




                                                 2019 年 3 月 20 日