浙江双箭橡胶股份有限公司
                       第一期员工持股计划管理办法


     第一条 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积
极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和
公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长
远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报，浙江双箭橡胶股份有限公司（以
下简称“公司”）成立公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。
为规划员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》和深圳证券交易所等相关法律法规的规定，
特制订《浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）。
     第二条 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股
计划。
     第三条 本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工，并签订劳动合同。
     有下列情形之一的，不能成为持有人：
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
     （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
     （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
     （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
     第四条 公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
和法律、行政法规允许的其他方式。
     第五条 本员工持股计划拟募集资金总额不超过 3,600 万元，以“份”作为
认购单位，每份金额为 1.00 元，单个员工最低认购份额数为 5 万份，超过 5 万

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份的，以 1 万份的整数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有
份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计
划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    第六条 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的
缴款时间为双箭股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合信托计划成
立日之前。
    持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动放弃认购相应的认购权利，
其拟认购份额由公司董事会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如
多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
    第七条 持有人的权利和义务
    1、出资参加员工持股计划的公司员工为员工持股计划持有人。
    2、员工持股计划持有人的权利如下：
    （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
    （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
   3、员工持股计划持有人的义务如下：
    （1）按分配的份额承担员工持股计划的风险；
    （2）遵守《管理办法》；
    （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
    （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
    第八条 本员工持股计划的存续期为 24 个月。本员工持股计划通过二级市场
等法律法规允许的方式购买双箭股份股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至集合信托计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后
未展期则自行终止。

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    集合信托计划的锁定期满后，在计划资产均为货币型资产时，集合信托计划
可提前终止。
    员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划可以变更。该变更以不违背相关
上市公司法律法规和政策文件为原则。
    第九条 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    第十条 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    第十一条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，
提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；
    3、拟审议的事项（会议提案）；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    7、联系人和联系方式；
    8、发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
    第十二条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公
司董事会审议通过；

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    3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金
解决方案；
    4、审议和修订《管理办法》；
    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    第十三条 持有人会议的表决程序
    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
    2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持
股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有
效决议。
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
    第十四条 合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    第十五条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，
是员工持股计划之日常监督管理机构。
    第十六条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

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    第十七条 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及《管理办法》
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
    2、不得挪用员工持股计划资金；
    3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
    4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    第十八条 管理委员会行使以下职责：
    1、根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
       3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产
管理机构行使股东权利；
    4、负责与资产管理机构的对接工作；
    5、管理员工持股计划利益分配；
    6、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
    7、办理员工持股计划份额继承登记；
    8、负责员工持股计划的减持安排；
    9、持有人会议授权的其他职责。
    第十九条 管理委员会主任行使下列职权：
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
       2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    3、管理委员会授予的其他职权。
    第二十条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召

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开 3 个自然日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致
同意的可以以通讯方式召开和表决。
    第二十一条 代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和
主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3
日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
    第二十二条 管理委员会会议通知包括以下内容：
    1、会议时间和地点；
    2、事由及议题；
    3、发出通知的日期。
    第二十三条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决
议的表决，实行一人一票制。
    第二十四条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在
保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
    第二十五条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    第二十六条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
    第二十七条 管理委员会会议记录包括以下内容：
    1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    2、管理委员会委员出席情况；
    3、会议议程；
    4、管理委员会委员发言要点；

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    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
       管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
       第二十八条 在员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，
持有人所持有的计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
       持有人所持有的计划份额转让应当符合《管理办法》的约定办理。
    持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。
       持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
       持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
       持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承
并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
       上述范围以外的其他情形由管理委员会认定。
       第二十九条 员工持股计划权益的转让
       1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
       2、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员
工持股计划权益：
       （1）持有人辞职或擅自离职的；
       （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
       （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
       （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
       （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的。
       第三十条 公司代表员工持股计划委托兴业国际信托有限公司设立“兴业信

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托-双箭股份 1 号员工持股集合资金信托计划”，受托管理员工持股计划的全部资
产。
    “兴业信托-双箭股份 1 号员工持股集合资金信托计划”初始委托资产规模
上限为 7,560 万元，其中优先级份额规模上限为 3,600 万元，劣后级份额认购规
模上限为 3,960 万元，具体以实际募集的委托资产数额为准，主要投资范围为通
过二级市场等法律法规允许的方式购买和持有双箭股份的股票。“兴业信托-双箭
股份 1 号员工持股集合资金信托计划”设立后，兴业国际信托有限公司在对应托
管银行监督下进行专业化投资管理，认购和持有双箭股份股票。
    第三十一条 员工持股计划资金在下列期间不得买卖双箭股份股票：
    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前三十日起算，至最终公告日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
       3、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
       5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
       第三十二条 公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与员工持股计划所
产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
       第三十三条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人
享有一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
    第三十四条 《管理办法》须经公司董事会审议通过，《管理办法》未尽事宜，
由董事会和持有人会议另行协商解决。
       第三十五条 本《管理办法》解释权归公司董事会。
                                                   浙江双箭橡胶股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                    二〇一七年六月十九日

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