双箭股份：公司章程修正案2020-01-16
浙江双箭橡胶股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司于 2020 年 1 月 15 日召开第六届董
事会第十八次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》
的部分条款，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 称《公司法》）、中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
市公司章程指引（2006 年修订）》和其 程指引（2006 年修订）》和其他有关规
他有关规定，制订本章程。 定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司（以 他有关规定成立的股份有限公司（以下
下简称“公司”）。公司系由沈耿亮等 7 简称“公司”）。
位自然人发起设立的股份有限公司；在 公司经浙江省人民政府企业上市
浙江省工商行政管理局注册登记，取得 工作领导小组《关于同意发起设立浙江
营业执照，营业执照号 3300001008277， 双箭橡胶股份有限公司的批复》（浙上
2007 年 10 月 25 日公司换发注册号为 市[2001]84 号）批准，由沈耿亮、沈会
330000000010397 的《企业法人营业执 民、虞炳英、沈洪发、沈林泉、俞明松、
照》，2016 年 2 月 5 日公司换发统一社 严宏斌 7 名自然人发起设立；在浙江省
会信用代码为 91330000146885956E 的 工商行政管理局注册登记，取得营业执
《营业执照》。 照，营业执照号 3300001008277，2007
年 10 月 25 日 公 司 换 发 注 册 号 为
330000000010397 的《企业法人营业执
照》，2016 年 2 月 5 日公司换发统一社
会信用代码为 91330000146885956E 的
《营业执照》。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规 下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股 章和本章程的规定，收购本公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司股
股份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
(一)证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二
二十三条第(一)项至第(三)项的原因 十三条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的,应当经股东大会决 规定的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十三条规定收购本公 股东大会决议；公司因本章程第二十三
司股份后,属于第(一)项情形的,应当 条第一款第（三）项、第（五）项、第
自收购之日起 10 日内注销；属于第 （六）项规定的情形收购本公司股份
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 的，可以依照本章程的规定或者股东大
月内转让或者注销。公司依照第二十三 会的授权，经三分之二以上董事出席的
条第(三)项规定收购的本公司股份,将 董事会会议决议。
不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照本章程第二十三条第一
用于收购的资金应当从公司的税后利 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
让给职工。 注销，属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司建立股东名册，股 第三十条 公司依据证券登记机构
东名册是证明股东持有公司股份的证 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
据。股东按其所持有股份的种类享有权 证明股东持有公司股份的充分证据。股
利，承担义务；持有同一种类股份的股 东按其所持有股份的种类享有权利，承
东，享有同等权利，承担同种义务。 担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 有下列情形之一 第四十三条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规
数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3（即
（二）公司未弥补的亏损达实收股 6 人）时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司 10% 本总额 1/3 时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）监事会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东 第四十四条 本公司召开股东大
大会的地点为：公司住所地或其他明确 会的地点为：公司住所地或其他明确地
地点。 点。
公司召开股东大会，除现场会议投 股东大会将设置会场，以现场会议
票外，应当向股东提供股东大会网络投 形式召开。公司还将提供网络投票的方
票服务，为股东参加股东大会提供便 式为股东参加股东大会提供便利。股东
利。股东大会股权登记日登记在册的所 通过上述方式参加股东大会的,视为出
有股东，均有权通过网络投票方式行使 席。
表决权。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
第五十五条 股东大会的通知 第五十五条 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委
东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东
托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的股 权登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话 号码。
号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当
1、股东大会通知和补充通知中应 充分、完整披露所有提案的全部具体内
当充分、完整披露所有提案的全部具体 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 见的，发布股东大会通知或补充通知时
意见的，发布股东大会通知或补充通知 将同时披露独立董事的意见及理由。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式
2、股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网
的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。
络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间为股东
股东大会网络或其他方式投票的开始 大会召开当日上午 9∶15，结束时间为
时间，不得早于现场股东大会召开前一 现场股东大会结束当日下午 3∶00。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 3、股权登记日与会议日期之间的间
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
得早于现场股东大会结束当日下午 一旦确认，不得变更。
3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十四条 股东(包括股东代 第七十四条 召集人应当保证股
理人)以其所代表的有表决权的股份数 东大会连续举行，直至形成最终决议。
额行使表决权，每一股份享有一票表决 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
权。 中止或不能作出决议的，应采取必要措
股东大会审议影响中小投资者利益的 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
重大事项时，对中小投资者表决应当单 本次股东大会，并及时公告。同时，召
独计票。单独计票结果应当及时公开披 集人应向中国证监会浙江证监局和深
露。 圳证券交易所报告。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过各种方式和 合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等 途径,包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段,为股东参加股东大 现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。 会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，将
通过深圳证券交易所交易系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参与股
东大会提供便利，安排网络投票：
（一）上市公司重大资产重组，购
买的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过百分之二十
的；
（二）上市公司在一年内购买、出
售重大资产或担保金额超过公司最近
一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股
权或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
（四）对上市公司有重大影响的附
属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影
响的相关事项。
第八十八条 会议主持人应当 第八十八条 股东大会现场结束
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 时间不得早于网络或其他方式，会议主
据表决结果宣布提案是否通过。 持人应当宣布每一提案的表决情况和结
在正式公布表决结果前，股东大会 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 在正式公布表决结果前，股东大会
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
网络服务方等相关各方对表决情况均 上市公司、计票人、监票人、主要股东、
负有保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 公司董事会不设由
选举或更换，任期三年。董事任期届满， 职工代表担任的董事。董事由股东大会
可连选连任。董事在任期届满以前，股 选举或更换，并可在任期届满前由股东
东大会不能无故解除其职务。 大会解除其职务。董事任期三年，任期
董事任期从就任之日起计算，至本 届满可连选连任。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本
满未及时改选，在改选出的董事就任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
部门规章和本章程的规定，履行董事职 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事，总计不得超
代表担任的董事，总计不得超过公司董 过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第五章 第二节 独立董事 删除该节，该节后条款序号顺延
第一百一十九条 董事会行使下列 第一百○七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案；
度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十五）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十六）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作； 章或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 公司董事会设立审计委员会，并根
章或本章程授予的其他职权。 据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会召开 第一百一十六条 董事会召开临
临时董事会会议的通知方式为：专人送 时董事会会议的通知方式为：专人送达、
达或传真、挂号邮寄；通知时限为: 不 传真、电子邮件或者法律认可的其他方
少于会议召开前五天。 式；通知时限为: 不少于会议召开前五
天。
第五章 第四节 董事会秘书 删除该节，该节后条款序号顺延
第一百四十三条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行政
其他职务的人员，不得担任公司的高级 职务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
第一百六十一条 监事会行使 第一百四十四条 监事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
律、行政法规、本章程或者股东大会决 行政法规、本章程或者股东大会决议的
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
议； （四）当董事、高级管理人员的行
（四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级
为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；
管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在
（五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和
董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大
主持股东大会职责时召集和主持股东 会；
大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十
（七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提
二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；
起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可
（八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其
事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。
工作，费用由公司承担。
第一百九十六条 公司有本章 第一百七十九条 公司有本章程
程第一百九十四条第（一）项情形的， 第一百七十八条第（一）项情形的，可
可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章 第一百八十条 公司因本章程第
程第一百九十四条第（一）项、第（二） 一百七十八条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起 15 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
日内成立清算组，开始清算。清算组由 立清算组，开始清算。清算组由董事或
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
期不成立清算组进行清算的，债权人可 立清算组进行清算的，债权人可以申请
以申请人民法院指定有关人员组成清 人民法院指定有关人员组成清算组进行
算组进行清算。 清算。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，相应章节、条款序号顺延或变
更，上述条款的修订尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○二○年一月十六日
