摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                       关于蓝帆医疗股份有限公司

          筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见



    蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”或“公司”）
因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：蓝帆医疗；代码：002382）自 2017
年 7 月 24 日（星期一）开市起停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作
仍在推进过程中。

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担
任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市
公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌指引》”）等有关规定，就蓝帆医疗本次重
大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：

    一、前期信息披露情况

    公司因筹划重大事项，鉴于该事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免
公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）及《停复牌指引》的规定，分别于 2017 年 7 月 24 日、
2017 年 7 月 29 日披露了《蓝帆医疗股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编
号：2017-039）、《蓝帆医疗股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告
编号：2017-040）。

    根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，
经公司申请，公司股票自 2017 年 8 月 7 日（星期一）开市起转入重大资产重组
程序继续停牌。公司于 2017 年 8 月 5 日、2017 年 8 月 12 日、2017 年 8 月 19
日、2017 年 8 月 24 日、2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 14
日、2017 年 9 月 21 日和 2017 年 9 月 23 日分别发布了《蓝帆医疗股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-041）、《蓝帆医疗股份有
限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045）、《蓝帆医疗股份有限公
司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-046）、蓝帆医疗股份有限公司关于
重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《蓝帆医疗股
份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-049）、《蓝帆医疗股份有
限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-050）、《蓝帆医疗股份有限公
司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051）、《蓝帆医疗股份有限公司重
大资产重组进展公告》（公告编号：2017-052）和《蓝帆医疗股份有限公司关于
公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-054）。

    二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组的标的资产为北京中信投资中心（有限合伙）旗下的医疗
器械资产（以下简称“标的公司”）。由于本次交易方案尚未最终确定，拟购买标
的资产范围和法律主体尚未最终确定。

    本次重大资产重组的交易对手为标的公司的全体或部分股东，除北京中信投
资中心（有限合伙）之外，还可能包括公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以
下简称“蓝帆集团”）或其关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易。

    （二）交易方式

    本次重大资产重组可能以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的
公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，具体重
组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易
可能构成关联交易，具体重组方案确定后公司将根据相关规定履行关联交易审核
程序并披露关联交易相关文件（如需）。本次重大资产重组的具体交易方案尚未
最终确定，可能根据交易进展进行调整。

    （三）与交易对方的沟通、协商情况
    公司已经与主要交易对方就重组方案进行了初步磋商沟通并签署了《谅解备
忘录》。该《谅解备忘录》仅为框架性协议。鉴于本次交易相关工作正在推进中，
具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。

    公司将积极与相关方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、
协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付
方式以及交易审批程序等。公司计划于本次重大资产重组停牌期届满三个月，即
2017 年 10 月 24 日之前，与主要交易对方签署方案较为确定的重组框架协议。

    （四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
上海市方达律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，北京中企华资产评估有
限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构。目前，尽职调查、审计、评估等
相关工作正在有序推进中。

    （五） 本次交易涉及的有权部门事前审批及目前进展情况

    根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机
构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部门、发改部门等相关监管部门。
本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履
行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

    三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间

    （一） 本次延期复牌的原因

    公司原计划于 2017 年 10 月 24 日前按照《公开发行证券的公司信息内容与
格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）的要求披
露重大资产重组信息，由于本次交易涉及的尽职调查工作量较大，重组方案较为
复杂，相关内容仍需交易各方进一步论证、协商、完善和确定，相关工作预计届
时难以完成，公司预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。

    为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产
重组的工作顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司已于 2017
年 9 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产
重组停牌期满继续停牌的议案》，并将提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会
审议。公司将于 2017 年 10 月 23 日召开股东大会审议继续停牌事项，待公司股
东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 10 月 24
日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自首
次停牌之日（2017 年 7 月 24 日）起不超过 6 个月。

    （二） 预计复牌时间

    公司预计自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2018 年 1 月 24
日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（2017 年修订）要求的重大资产重组预案（或报告书），并
根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组
后仍未能披露重组方案并导致终止本次重大资产重组的，如公司股票停牌时间累
计未超过 3 个月的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月
内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承
诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

    （三） 后续工作安排及风险提示

    公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、交易各方磋
商、尽职调查等工作，积极落实对标的资产的审计评估、申报材料及信息披露材
料的准备等事项。

    停牌期间，公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每
5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司将按照相关规定全力推进本次
重大资产重组的各项工作，争取于 2018 年 1 月 24 日前披露符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年
修订）要求的重大资产重组预案（或报告书）。

    公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，蓝帆医疗本次重大资产重组正在积极推进中，且为保护广大投资者
利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按
照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进
展情况，及时履行了信息披露义务和必要的决策程序。但由于本次购买资产涉及
的尽职调查工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一
步协商、确定和完善等原因，预计较难在停牌之日起 3 个月内披露重组预案（或
报告书）。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准
确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，
有利于保护投资者利益，公司股票延期复牌具有合理性。鉴于公司及有关各方正
按计划积极推进相关重组事宜，公司股票在累计停牌 6 个月内复牌并进一步披露
重组事项具有可行性。

    综上，摩根士丹利华鑫证券认为，上市公司延期复牌的理由及时间具有合理
性，申请延期复牌符合《重组办法》和深圳证券交易所《停复牌指引》等的有关
规定，不存在损害中小投资者利益的情况。摩根士丹利华鑫证券将督促上市公司
履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进并协同相
关各方积极推动本次重大资产重组的进程，在本次重大资产重组各项工作完成之
后，于 2018 年 1 月 24 日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披
露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公
司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见》之签章页）




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