摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
           关于蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组
                  摊薄即期回报及回报填补措施
                             之核查意见



   蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产
重组”或“本次交易”）已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四
次会议审议通过，仍需经蓝帆医疗股东大会审议通过，并获得商务和发改部门关
于境外投资事项的批准或备案、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查
无异议以及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

   为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发［2013］
110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等相关规定，摩根士
丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重
大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行了认真、审慎的
核查。核查的具体情况如下：

   一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

   （一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设

   1. 假设公司于 2016 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大
资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间经中国证监会核准后实际发行完

                                    1
成时间为准；

   2. 假设本次重大资产重组拟以发行股份 176,633,047 股及支付现金的方式购
买 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并以发行
股份 187,414,069 股的方式购买 CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH
V”）100%股份；

   3. 本次重大资产重组摊薄即期回报的测算未考虑募集配套资金。

   （二）本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓝帆医疗 2016 年度审计报
告（大信审字［2017］第 3-00073 号）和最近一年及一期的上市公司模拟备考审
阅报告（大信阅字［2017］第 3-00007 号）以及蓝帆医疗最近一期的财务报表，
本次交易前后上市公司每股收益变化情况如下：

                                 2016 年                      2017 年 1-10 月
         项目
                         交易完成前        交易完成后    交易完成前     交易完成后
 基本每股收益（元/股）
                                0.33              0.41          0.38            0.50
  （扣除非经常性损益）
 稀释每股收益（元/股）
                                0.33              0.41          0.38            0.50
  （扣除非经常性损益）

   根据上述备考合并财务数据，2016 年度及 2017 年 1-10 月的上市公司模拟备
考合并报表口径每股收益较本次交易完成前均得到增厚。

   二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

   （一）本次重大资产重组完成后每股收益的预计变化情况

   本次交易前，上市公司 2016 年、2017 年 1-10 月扣除非经常性损益后基本每
股收益分别为 0.33 元/股、0.38 元/股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影
响，上市公司 2016 年、2017 年 1-10 月备考合并口径、扣除非经常性损益后的基
本每股收益分别为 0.41 元/股、0.50 元/股，每股收益得到增厚，上市公司盈利能
力显著提升，预计本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。

   （二）上市公司填补即期回报的措施

                                       2
   本次重大资产重组实施后，上市公司总股本及净资产规模都将大幅增加，标
的公司资产质量高、盈利能力强，预期本次重大资产重组将为上市公司带来较高
收益，提升上市公司每股收益。尽管如此，如果本次重大资产重组完成后，标的
资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回
报指标仍存在被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，公司将采取以下措施，充
分保障对股东的即期回报：

   1. 加快对标的资产的整合，发挥各板块业务的协同效应

   本次交易完成后，CBCH II、CBCH V 及其控制的柏盛国际将成为上市公司
的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，实现由医疗器械低值耗材
业务向高值耗材业务进行延伸和升级的目标。上市公司将与柏盛国际在企业文化、
经营管理、业务拓展等方面进行融合，制定与之相适应的企业文化、组织模式、
财务管理与内控、人力资源管理、技术研发等方面的整合措施，发挥上市公司与
柏盛国际在生产、市场、资本、管理等方面的协同效应，增强上市公司的整体竞
争力和持续盈利能力。

   2. 完善公司治理和内部控制

   上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行
有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。

   3. 完善利润分配制度

   公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行
了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之
处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司
的相关制度进行修订。

                                   3
   同时，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，明确了股
东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格
执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。本次重大资产重
组完成后，上市公司将按照《公司章程》和《未来三年（2016 年-2018 年）股东
回报规划》，在严格执行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能
力等影响因素，进一步完善利润分配政策，提高股东回报。

   （三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填
补措施的承诺

   为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回
报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相
关规定对公司回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺内容如下：

   1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

   2. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

   3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

   4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司回报填补措施的执行
情况相挂钩；

   5. 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司回报填补措施的执行情况
相挂钩；

   6. 本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于回报填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

   三、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次重大资产重组摊薄即期回报
的预计分析具有合理性，公司拟采取的回报填补的措施切实可行，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
                                   4
［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发［2014］17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的有关规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。

   （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公
司重大资产重组摊薄即期回报及回报填补措施之核查意见》签字盖章页）




法定代表人：


                     王文学


项目主办人：


                     钟舒乔             金萌萌


项目协办人：


                     王天舒             陈昱东




                                       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                                                       年    月    日




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