证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－081
蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝帆医疗”）第
四届董事会第八次会议于 2017 年 12 月 18 日以电子邮件的方式发出通知，于 2017 年
12 月 22 日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会
议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司本次重组符合法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司本次
重组符合法律、法规的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关
联交易的议案》
公司拟向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”或“CBCH V 交
易对方”）发行股份购买其持有的 CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH
V”）100%的股权，向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）发行股份购
买其持有的 CB Cardio Holdings II Limited （以下简称“CBCH II”）30.98%的股权及
向 Wealth Summit Ventures Limited 等 16 名 CBCH II 股东（与蓝帆投资合称“CBCH II
交易对方”）支付现金购买其持有的 CBCH II 31.64%的股权（以下简称“本次发行股
份及支付现金购买资产” 或“本次发行”），同时向不超过 10 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资
产合称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易对方蓝帆投资为上市公司第一大股东，且与公司均属于蓝帆集团股份有
限公司（以下简称“蓝帆集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的相关规定，本次
交易构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、
吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
3.1 发行股份及支付现金购买资产
3.1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京中信以及蓝帆投资等 17 名
CBCH II 股东。
（1）CBCH V 交易对方
CBCH V 交易对方持有 CBCH V 的股份数量及股份比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 北京中信 49,819,912 100.00%
合计 49,819,912 100.00%
（2）CBCH II 交易对方
CBCH II 交易对方持有 CBCH II 的股份数量及股份比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 蓝帆投资 252,381,624 30.98%
2 Wealth Summit Ventures Limited 87,184,847 10.70%
3 V-Sciences Investments Pte Ltd 47,392,762 5.82%
China Development Bank
4 29,620,476 3.64%
International Holdings Limited
5 Marine Trade Holdings Limited 24,132,143 2.96%
Cinda Sino-Rock Investment
6 11,255,781 1.38%
Limited
7 Tongo Investment Limited 11,255,781 1.38%
8 Li Bing Yung 10,074,048 1.24%
9 Jose Calle Gordo 8,906,429 1.09%
The Calle Moreno Family Trust
（Affinity Trust Limited 作为 The
10 8,906,428 1.09%
Calle Moreno Family Trust 的受托
人）
11 Frederick D Hrkac 5,309,071 0.65%
12 Wang Chicheng Jack 5,704,793 0.70%
13 Yoh-Chie Lu 5,704,793 0.70%
14 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10%
15 Wang Dan 603,304 0.07%
16 David Chin 570,456 0.07%
17 Pascal Vincent Cabanel 321,762 0.04%
合计 510,128,903 62.61%
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京中信持有的 CBCH V 100%
的股份，以及 CBCH II 交易对方合计持有的 CBCH II 62.61%的股份（以下简称“标的
资产”）。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.3 标的资产交易对价及定价依据
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的
资产评估报告，以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，CBCH V 100%股份的评估价值为
204,670.64 万元人民币，CBCH II 100%股份的评估价值为 684,288.34 万元人民币。
在评估基准日之后，CBCH II 回购了 78 名小股东所持有的 CBCH II 的 23,234,081
股股份，回购金额合计 2,578.90 万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人民币
汇率中间价 6.6397 换算，为 17,123.14 万元人民币）。经交易各方友好协商，以 CBCH II
全部股东权益于 2017 年 10 月 31 日的评估值 684,288.34 万元人民币扣减股份回购金额
17,123.14 万元人民币之后的价值 667,165.20 万元人民币为基础（以下简称“调整后的
CBCH II 全部股东权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价形式、未来
承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次交易中各交易对
方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：
（1）CBCH II 的股东
①蓝帆投资所持有的 CBCH II 30.98%股份以其取得该部分股份的对价 193,413.19
万元人民币确定（对应 CBCH II 全部股东权益的估值为 624,376.24 万元人民币，相当
于调整后的 CBCH II 全部股东权益估值的 93.59%），即其出售持有的 CBCH II 股份的
单价为 1.15 美元/股（或 7.66 元人民币/股），蓝帆医疗将以发行股份方式支付对价；
②Li BingYung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 等 3 名管理层股东所持有的
CBCH II 的股份，以调整后的 CBCH II 全部股东权益估值（即 667,165.20 万元人民币）
为基础按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II 总股本的比例确定其应收取的交易对
价，即其出售持有的 CBCH II 股份的单价为 1.23 美元/股（或 8.19 元人民币/股），蓝帆
医疗将以现金方式支付对价；
③Wealth Summit 等 13 名股东持有的 CBCH II 的股份，以调整后的 CBCH II 全部
股东权益估值的 90%（即 600,448.68 万元人民币）为基础按照各自所持股份占本次交
易前 CBCH II 总股本的比例确定其应收取的交易对价，即其出售持有的 CBCH II 股份
的单价为 1.11 美元/股（或 7.37 元人民币/股），蓝帆医疗将以现金方式支付对价。
综上，CBCH II 的股东通过本次交易获得的对价情况如下：
转让 CBCH II 转让对价 获得股份对价 获得现金对价
现金交易对方
的股权比例 （元人民币） （元人民币） （美元）（注）
转让 CBCH II 转让对价 获得股份对价 获得现金对价
现金交易对方
的股权比例 （元人民币） （元人民币） （美元）（注）
蓝帆投资 30.98% 1,934,131,869.72 1,934,131,869.72 -
Wealth Summit 10.70% 642,538,105.11 - 96,772,159
V-Sciences 5.82% 349,276,927.58 - 52,604,323
CDBI 3.64% 218,298,077.89 - 32,877,701
Marine Trade 2.96% 177,849,958.67 - 26,785,842
Cinda
1.38% 82,953,270.48 - 12,493,526
Sino-Rock
Tongo
1.38% 82,953,270.48 - 12,493,526
Investment
Li Bing Yung 1.24% 82,493,434.42 - 12,424,271
Jose Calle Gordo 1.09% 65,638,929.35 - 9,885,827
The Calle Moreno
1.09% 65,638,921.98 - 9,885,826
Family Trust
Frederick D Hrkac 0.65% 39,126,987.52 - 5,892,884
Wang Chicheng
0.70% 42,043,394.13 - 6,332,122
Jack
Yoh Chie Lu 0.70% 42,043,394.13 - 6,332,122
Thomas Kenneth
0.10% 6,587,037.42 - 992,068
Graham
Wang Dan 0.07% 4,940,280.11 - 744,051
David Chin 0.07% 4,204,167.70 - 633,186
Pascal Vincent
0.04% 2,371,333.47 - 357,144
Cabanel
合计 62.61% 3,843,089,360.17 1,934,131,869.72 287,506,578
注：各方同意，现金对价折合美元的汇率采用本次交易的评估基准日（即 2017 年
10 月 31 日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价，即 6.6397。
（2）CBCH V 的股东
由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司，所拥有的唯一资产
为间接持有的 CBCH II 30.76%股份。北京中信所持有的 CBCH V 的 100%股份，以调
整后的 CBCH II 全部股东权益估值（即 667,165.20 万元人民币）为基础、按照 30.76%
比例确定本次交易作价，即按穿透基础计算的、北京中信出售间接持有的 CBCH II 股
份的单价为 1.23 美元/股（或 8.19 元人民币/股），蓝帆医疗将以股份方式支付对价。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.4 本次发行股份购买资产
3.1.4.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.4.2 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.4.3 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝帆投资和北京中信。北京中信以其持有的
CBCH V 100%的股份认购本次交易发行的股份，蓝帆投资以其持有的 CBCH II 30.98%
的股份认购本次交易发行的股份。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.4.4 定价基准日、发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。
本次发行的定价基准日为公司审议通过本次交易方案的第四届董事会第八次会议
决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价分别为 12.21 元人民币/股、12.16 元人民币/股、12.36 元人民币/股。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产的
发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本次股份发行
价格为 10.95 元人民币/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，
符合《重组办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，如公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的
发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.4.5 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
本次发行的股份总数为 364,047,116 股，北京中信、蓝帆投资通过本次发行股份购
买资产获得的公司的股份数量如下：
交易对方 股权比例 交易对价（元人民币） 获得股份数量（股）
北京中信 CBCH V 100% 2,052,184,065.77 187,414,069
蓝帆投资 CBCH II 30.98% 1,934,131,869.72 176,633,047
合计 3,986,315,935.49 364,047,116
本次发行股份购买资产最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定
价基准日至新股登记之日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.4.6 锁定期安排
（1）蓝帆投资通过本次发行取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内将不
以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、
协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司收盘价低于本次发行的发行价，则蓝帆
投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次重组因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市
公司拥有权益的股份。
（2）北京中信通过本次发行取得的股份的锁定期安排
北京中信因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式
直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，
但法律法规允许北京中信转让的情况除外。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操
作性和可实现性，北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定：（1）第一期股份应
于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度盈利专项审核报告披露后解除
锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次
发行获得的股份总数的 28.00%；（2）第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核
报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷
业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北
京中信通过本次发行获得的股份总数的 33.00%；（3）第三期股份应于 CBCH II 2020
年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第
三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发
行的发行价格。在上述锁定期限届满后，其股份转让和交易按照中国证监会和深交所
有关规定执行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.4.7 上市地点
本次发行股份购买资产所涉及的新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.4.8 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.5 本次支付现金购买资产
本次交易中，Li BingYung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下合称“管理
层股东”）的现金对价由上市公司分四期支付，具体如下：
（1）第一期现金对价：
自《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于 CB Cardio
Holdings II Limited 发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《CBCH II 购买资
产协议》”）生效之日起 5 个月内，上市公司应当以募集的配套资金、银行贷款、自
有资金或合法取得的其他资金，向各管理层股东支付其根据《CBCH II 购买资产协议》
应得的全部现金对价的 50%。
（2）第二期现金对价
上市公司应于 CBCH II 2018 年度盈利专项审核报告披露后 30 个工作日内，向各
管理层股东支付其根据《CBCH II 购买资产协议》应得的全部现金对价的 10%。
（3）第三期现金对价
上市公司应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后 30 个工作日内，向各
管理层股东支付其根据《CBCH II 购买资产协议》应得的全部现金对价的 10%。
（4）第四期现金对价
上市公司应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后 30 个工作日内，向各
管理层股东分别支付的上市公司尚未向各管理层股东分别支付的现金对价并扣除各管
理层股东分别需向上市公司进行业绩补偿的金额。
除管理层股东以外的现金交易对方的现金对价，自《CBCH II 购买资产协议》生
效之日起 5 个月内，由上市公司一次性支付。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.1.6 标的资产过渡期间损益的归属
CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由北京中信以现金
形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示
的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准。
CBCH II 在过渡期间产生的收益由交易完成日后的 CBCH II 全体股东享有，产生
的亏损由 CBCH II 交易对方以现金形式按照交易完成日后上市公司在 CBCH II 的持股
比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照 CBCH II 交易对方分别向上市公司出售标的
资产的比例进行分担，CBCH II 交易对方不就该等补偿义务向上市公司承担连带责任。
上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间 CBCH II 合并报
表口径的净利润为准。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2 本次募集配套资金
3.2.1 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2.2 发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2.3 定价基准日、发行价格和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
日公司的股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=本次募集配套资金的定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的新股登记之日期间，如
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的
发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格在公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理
办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并
根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2.4 本次募集配套资金金额
本次募集配套资金的金额预计不超过 190,000 万元人民币，且不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2.5 发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即
不超过 9,887.10 万股（含本数），最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市
公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的新股登记之日期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深
交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数
量也随之相应调整。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2.6 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，董事会将依据股东大会的授权，
与主承销商（独立财务顾问）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确
定最终发行对象。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2.7 锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让，在上
述锁定期限届满后，其股份转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2.8 上市地点
本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2.9 募集资金用途
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，
将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或
未能全额募足，公司将根据实际情况通过自筹资金方式解决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2.10 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行
完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.2.11 募集配套融资失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，公司将根据实际情况通过自
筹资金方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
4、审议并通过了《关于本次重组不构成重组上市的议案》
公司董事会认为，本次重组未导致上市公司的控制权发生变化，故不属于《重组
办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、审议并通过了《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》
董事会同意公司与北京中信签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中
信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings V Limited 之发行股份购买资产协议》，
与蓝帆投资等 17 名 CBCH II 股东签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝
帆投资有限公司等交易对方关于 CB Cardio Holdings II Limited 发行股份及支付现金》，
上述协议将在本次董事会、公司股东大会审议通过，商务部关于本次交易涉及的经营
者集中事项的审查程序、主管商务和发改部门的境外投资核准或备案程序及中国证监
会审核通过本次交易后生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8、审议并通过了《关于签订附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》
董事会同意，公司与北京中信签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与北京
中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings V Limited 盈利预测补偿协议》，与
蓝帆投资、管理层股东签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有
限公司等交易对方关于 CB Cardio Holdings II Limited 之盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9、审议并通过了《关于提请股东大会批准淄博蓝帆投资有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》
董事会同意提请公司股东大会同意蓝帆投资及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、审议并通过了《关于本次重组有关的审计报告、模拟备考审阅报告及评估报
告的议案》
董事会审议并通过了本次重组有关的审计报告、模拟备考审阅报告及评估报告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
11、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性具体说明如下：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办人员与本次交易各方除业务关系外无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法和市场法两种方法对本次交易拟购买的 CBCH II 100%的股
份进行了评估，采用资产基础法对 CBCH V 100%的股份进行了评估。鉴于本次评估目
的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价
值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较
强的相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评
估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，充分考虑了基
准日后标的公司发生的回购事项对标的公司股权价值的影响及各交易对方的差异化情
况，由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
12、审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有
效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
13、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
公司董事会同意提请公司股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士刘文静
女士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出
发，全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但
不限于：
（1）根据有关监管部门对本次重组的审核情况、市场条件变化及公司实际情况，
在不超出公司股东大会决议范围的原则下，对本次重组的具体方案进行必要的修订和
调整、决定中止或提前终止本次重组（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项除外），并全权决定本次重组的相关具体事宜；
（2）根据监管部门的批复，按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理
本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发
行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；
（3）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司向特定对象发行股份购买资产、
重大资产重组、非公开发行有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进
行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对
本次交易方案进行相应调整；
（4）在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门
提交本次交易有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根
据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺和
其他文件，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
（6）在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本
等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股份登记及中国
证券登记结算有限责任公司登记等的相关事宜；
（7）在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定以及在深交所上市等相关事宜；
（8）采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完
成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
14、审议并通过了《关于本次重组未摊薄公司即期回报的议案》
公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，测
算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体内容详见在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的说明》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王
相武先生、吴强先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
15、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为了公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及其他相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司于 2017 年 12 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
16、审议并通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2018 年 1 月 8 日在山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号
蓝帆医疗办公中心第一会议室召开公司 2018 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
三、备查文件
公司第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十三日
