大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需
行政许可）【2017】第 71 号]已收悉。作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“上
市公司”）模拟备考合并财务报表的审阅机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
(以下简称“会计师”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵部有关问询事项进
行了落实，现将有关问题回复如下：
问题 8、报告书披露，本次交易完成后，截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司
模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为 63.37 亿元，占模拟备考合并报表
口径总资产的 51.95%。请补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该商
誉减值敏感性测试、该商誉对你公司财务状况的影响并补充风险提示，请独立财
务顾问和会计师核查并发表专业意见。
回复：
一、本次交易产生的商誉金额以及测算过程：
（1）上市公司编制的模拟备考合并财务报表商誉总额为 6,337,040,511.43
元，其中上市公司自有商誉金额为 17,844,422.89 元，本次交易产生的商誉金额
为 6,319,196,088.54 元。上述模拟备考合并财务报表业经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字[2017]第 3-00007 号模拟备考审阅报告。
（2）CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）以 2016 年 4
月 8 日为合并日取得 Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛
国际”）公司及其子公司的控制权，根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2016
年 3 月 31 日为基础的估值结果【中企华估字(2017)第 1362-01 号】，合并柏盛国
际公司及其子公司时确认商誉 2,878,468,701.44 元。CBCH II 以 2017 年 10 月 31
日为基准日编制的备考合并财务报表，业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并出具德师报(审)字(17)第 S00452 号备考审计报告。
（3）本次交易上市公司直接购买 CBCH II 62.61%股份及 CB Cardio Holdings
V Limited(以下简称 “CBCH V”)100%股份，CBCH V 通过全资子公司 CBCH IV、
CBCH III 间接持有 CBCH II 30.76%股份，CBCH II、CBCH V、CBCH IV 、CBCH III
均为持股公司，北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 10 月 31 日为基准日
对 CBCH II 出具了中企华估字(2017)第 1362-02 号估值报告，两次估值报告评估
对象范围一致，基准日间隔时间短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评
估结果一致（剔除折旧、摊销因素影响）。
（4）商标权和专利权因两次评估时所得税税率发生变化，上市公司编制模拟
备考合并财务报表时根据评估结果对净资产进行调整；两次评估期间新增的可辨
认长期资产根据评估结果对净资产进行了调整。
（5）本次交易产生的商誉采取如下的计算方法：
以 CBCH II 公司截至 2017 年 10 月 31 日的账面净资产公允价值扣除基准日后
回购股份支出之后的价值为基础，收购价款与上市公司对 CBCH II 公司直接及间
接合计持股比例 93.37%计算的价值享有额之差额确认本次交易形成的商誉。
测算过程如下： 单位：元
收购价款（1） 5,895,273,425.94
CBCH II 经审计的备考财务报表中净资产金额（2） 2,545,399,799.94
CBCH II 经审计的备考财务报表中商誉金额（3） 2,878,468,701.44
CBCH II 经审计的备考财务报表中可辨认净资产金额（4）=（2)-(3) -333,068,901.50
基准日后 CBCH II 回购股份因而 CBCH II 净资产减少金额（5） 171,231,386.70
基准日对 CBCH II 经审计的备考财务报表中可辨认净资产评估增值影响金额（6） 254,669,584.88
CBCH II 可辨认净资产公允价值（7）=(4)-(5)+(6) -249,630,703.32
本次收购股权比例（8） 93.37%
本次收购比例对应的 CBCH II 可辨认净资产公允价值（模拟备考合并归属于母公司享有部
-233,080,187.69
分）（9）=（7）*（8）
上市公司模拟备考合并归属于母公司享有的商誉（10）=（1）-（9） 6,128,353,613.63
上市公司模拟备考合并时 CBCH II 经审计的备考财务报表中商誉金额归属于少数股东享有
190,842,474.91
部分(11)=(3)*(1-(8))
商誉总计（12）=（10)+(11) 6,319,196,088.54
二、商誉减值对上市公司财务状况影响的敏感性测试
（一）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
会因此产生商誉减值损失。
（二）敏感性测试假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程
度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行
敏感性分析：
1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参
数及可比公司等与本次评估相同；
2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时
改变变化趋势的情况；
3、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净
利润影响；
4、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响
（三）敏感性测试
本次交易产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性测试如
下表所示：
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司归属于母公司净利润的影响
1% 6,319,196,088.54 63,191,960.89 -59,002,333.88
5% 6,319,196,088.54 315,959,804.43 -295,011,669.40
10% 6,319,196,088.54 631,919,608.85 -590,023,338.78
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司归属于母公司净利润的影响
15% 6,319,196,088.54 947,879,413.28 -885,035,008.18
如上所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市
公司归属于母公司的净利润。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易
形成的商誉将存在较高减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，对上市公司
业绩造成一定程度的不利影响。
经核查，会计师认为：上市公司以 2017 年 10 月 31 日为基准日，以模拟备考
合并财务报表的编制基础编制的模拟备考合并财务报表中，对于本次交易产生的
商誉测算符合会计准则的要求，测算基础充分。上市公司对商誉减值敏感性测试
计算方法合理，计算结果反映出了商誉减值对上市公司归属于母公司净利润的影
响。
（本页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对蓝帆医疗股份
有限公司的重组问询函》的回复之盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
