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公司公告

蓝帆医疗:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2018-01-06  

						证券简称:蓝帆医疗      证券代码:002382       股票上市地点:深圳证券交易所




                蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
     套资金暨关联交易报告书(草案)
                          (修订稿)
     交易类型                              交易对方
                   淄博蓝帆投资有限公司、北京中信投资中心(有限合伙)、
                   Wealth Summit Ventures Limited、V-Sciences Investments
                   Pte Ltd、China Development Bank International Holdings
                   Limited、Marine Trade Holdings Limited、Cinda Sino-Rock
发行股份及支付现金 Investment Limited、Tongo Investment Limited、Jose Calle
购买资产           Gordo、The Calle Moreno Family Trust(Affinity Trust
                   Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人)、
                   Li Bing Yung、Frederick D Hrkac、Jack Chicheng Wang、
                   Yoh Chie Lu、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、David
                   Chin、Pascal Vincent Cabanel
募集配套资金         不超过 10 名特定投资者




                            独立财务顾问



                           二〇一八年一月
蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                                 公司声明

     本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。

     本公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股
票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益
的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险,由投资者自行负责。

     投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。




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蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                              交易对方声明

     一、发行股份购买资产交易对方声明

     本次交易的发行股份购买资产交易对方蓝帆投资、北京中信已出具承诺函,
承诺为本次交易及时提供了相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给本次交易相关方、中介机构或者投资者造成损失的,将依法
承担赔偿责任。

     如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,承诺方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法
违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

     二、支付现金购买资产交易对方声明

     本次交易的支付现金购买资产交易对方已出具承诺函,保证就本次交易向上
市公司及时提供了相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。支付现金购买资产交易对方承诺对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给本次交易相关方或者上市公司造成损失的,将依法承
担赔偿责任。




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蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                       相关证券服务机构声明

     根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率,推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定,本次重大资产重组的证券服务机构及相关
人员已出具专项承诺,具体情况如下:

     独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券承诺:“如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

     法律顾问方达承诺:“如本次重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

     标的资产审计机构德勤承诺:“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报
告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整
性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”

     上市公司审阅机构大信承诺:“本所及签字注册会计师对蓝帆医疗股份有限
公司在重组报告书及其摘要中引用上述审阅报告的内容无异议,确认重组报告书
及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

     资产评估机构中企华承诺:“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相应赔偿责任。”




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                                  修订说明

     根据深交所下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》(中小板
重组问询函(需行政许可)[2017]第 71 号),公司在本报告书中对相关内容进
行了修订、补充和完善。具体情况如下:

     1. 补充披露 Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份与 BVI I 向蓝
帆投资转让所持股份两次股权转让产生的背景和原因并对其是否与本次交易构
成一揽子交易进行说明;补充披露蓝帆投资参与受让 CBCH II 的目的与合理性,
及其受让该部分股权的资金来源情况;补充披露上述交易的作价依据,定价差异
的原因以及其合理性。详见“第四章 标的资产情况”之“八、最近三年资产评
估、增资或者交易的情况说明”之“(二)最近三年增资或者交易的情况”;

     2. 补充披露最近三年内 CBCH II 股权发生多次变更和转让的发生背景和目
的,并解释说明相关交易和本次交易作价差异的原因及合理性。详见“第四章 标
的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“(二)
最近三年增资或者交易的情况”;

     3. 补充披露报告期内 CBCH II 的业绩情况以及 CBCH II 未来三年业绩承诺
的合理性。详见“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”之“(六)主要财
务数据”、“重大事项提示”之“九、盈利承诺及补偿安排”之“(二)未来三年
业绩承诺的合理性”以及“第六章 标的资产的评估情况”之“四、董事会关于
标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“(二)财务预测的合理性分析”;

     4. 补充披露 CBCH II 限制性股票的历史沿革及会计处理以及限制性股份变
动对标的公司利润的影响。详见“第四章 标的资产情况”之“九、主要会计政
策”之“(三)CBCH II 限制性股票的具体情况及会计处理”;

     5. 补充披露柏盛国际对中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份
有限公司澳门分行债务形成的原因和后续偿还情况;补充说明柏盛国际与 China
CITIC Bank International Limited 贷款协议的谈判进展情况;补充说明贷款协议在
贷款存续期内对柏盛国际财务与经营决策的影响。详见“第四章 标的资产情况”

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蓝帆医疗股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“(二)主要
负债”,以及“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相
关的风险”之“(八)未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政
策和法律限制的风险”和“二、与标的公司运营相关的风险”之“(十三)柏盛
国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险”;

     6. 补充披露 CBCH II 部分临近过期生产经营资质与产品注册证书的续期情
况。详见“第四章       标的资产情况”之“一、CBCH II”之“(五)主营业务发
展情况及业务资质”与“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”之“二、与
标的公司运营相关的风险”之“(十)部分临近到期经营资质与产品许可无法续
期或未及时续期的风险”;

     7. 补充披露 Yoh Chie Lu 与 CBCH II 之间未决争议和诉讼产生的原因、争议
解决和诉讼进展情况以及对本次交易不构成障碍的说明。详见“第三章 交易对
方基本情况”之“十四、Yoh Chie Lu”之“(二)自 2014 年至今的任职情况”
以及“十九、交易对方其他事项说明”之“(三)交易对方及其主要管理人员最
近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明”;

     8. 补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该商誉减值敏感性测
试、该商誉对公司财务状况的影响并补充风险提示。详见“重大风险提示”及“第
十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(六)商誉减值的风险”;

     9. 补充披露自启动退市以来柏盛国际及相关方按照新加坡证券交易所等境
外监管机构的相关规定履行了信息披露义务与审议程序,以及柏盛国际及相关方
不存在因违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼的说明。详见“第四章 标
的资产情况”之“一、CBCH II”之“(四)主要子公司”之“2. 柏盛国际”。




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公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3

修订说明 ....................................................................................................................... 4

目         录 ....................................................................................................................... 6

释         义 ..................................................................................................................... 13

       一、一般术语...................................................................................................... 13

       二、专业术语...................................................................................................... 17

重大事项提示 ............................................................................................................. 20

       一、本次重组方案概述...................................................................................... 20

       二、本次交易标的资产评估和作价情况.......................................................... 21

       三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 24

       四、发行股份募集配套资金.............................................................................. 28

       五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 30

       六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 31

       七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 31

       八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、
       承诺、协议等...................................................................................................... 34

       九、盈利承诺及补偿安排.................................................................................. 34

       十、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 35

                                                                  6
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       十一、本次交易的决策与审批程序.................................................................. 37

       十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................... 38

       十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 52

       十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
       划.......................................................................................................................... 52

       十五、保护投资者合法权益的安排.................................................................. 52

       十六、信息披露提示.......................................................................................... 54

       十七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 54

重大风险提示 ............................................................................................................. 55

       一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 55

       二、与标的公司运营相关的风险...................................................................... 61

第一章        本次交易概况 ............................................................................................. 66

       一、本次交易的背景.......................................................................................... 66

       二、本次交易的目的及必要性.......................................................................... 68

       三、本次交易的具体方案.................................................................................. 71

       四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 77

       五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 78

       六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 78

       七、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 81

       八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 82

第二章        上市公司基本情况 ..................................................................................... 86

       一、基本信息...................................................................................................... 86


                                                                 7
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     二、历史沿革...................................................................................................... 86

     三、最近六十个月控制权变动情况.................................................................. 93

     四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 93

     五、主营业务发展情况...................................................................................... 93

     六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 94

     七、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 95

     八、前十大股东情况.......................................................................................... 97

     九、上市公司合规经营情况.............................................................................. 97

第三章      交易对方基本情况 ..................................................................................... 99

     一、北京中信...................................................................................................... 99

     二、蓝帆投资.................................................................................................... 118

     三、Wealth Summit ........................................................................................... 122

     四、V-Sciences .................................................................................................. 129

     五、CDBI .......................................................................................................... 131

     六、Marine Trade .............................................................................................. 136

     七、Cinda Sino-Rock ........................................................................................ 141

     八、Tongo Investment....................................................................................... 146

     九、Jose Calle Gordo ........................................................................................ 150

     十、The Calle Moreno Family Trust(Affinity Trust Limited 作为 The Calle
     Moreno Family Trust 的受托人) .................................................................... 151

     十一、Li Bing Yung .......................................................................................... 153

     十二、Frederick D Hrkac.................................................................................. 154


                                                            8
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     十三、Wang Chicheng Jack .............................................................................. 154

     十四、Yoh Chie Lu ........................................................................................... 155

     十五、Thomas Kenneth Graham ...................................................................... 157

     十六、Wang Dan ............................................................................................... 158

     十七、David Chin ............................................................................................. 159

     十八、Pascal Vincent Cabanel .......................................................................... 159

     十九、交易对方其他事项说明........................................................................ 160

第四章      标的资产情况 ........................................................................................... 164

     一、CBCH II ..................................................................................................... 164

     二、CBCH V ..................................................................................................... 210

     三、主营业务具体情况.................................................................................... 217

     四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况........................ 235

     五、标的资产未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保等情况................ 298

     六、本次交易涉及的债权债务转移情况........................................................ 301

     七、本次交易涉及立项、环保等有关报批事项............................................ 301

     八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明.................................... 301

     九、主要会计政策............................................................................................ 322

第五章      发行股份情况 ........................................................................................... 342

     一、发行股份购买资产基本情况.................................................................... 342

     二、发行股份募集配套资金情况.................................................................... 347

     三、发行前后的主要财务指标变化................................................................ 353

     四、发行前后的股本结构变化........................................................................ 354

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第六章     标的资产的评估情况 ............................................................................... 355

     一、标的资产的评估基本情况........................................................................ 355

     二、CBCH II 评估的具体情况 ........................................................................ 358

     三、CBCH V 评估的具体情况 ........................................................................ 395

     四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析........................ 398

     五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 421

第七章     本次交易的主要合同 ............................................................................... 422

     一、本次交易的资产购买协议........................................................................ 422

     二、本次交易的盈利预测补偿协议................................................................ 445

第八章     本次交易的合规性分析 ........................................................................... 456

     一、本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定............ 456

     二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形.................... 463

     三、独立财务顾问和法律顾问意见................................................................ 463

第九章     管理层讨论与分析 ................................................................................... 465

     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................ 465

     二、标的资产所处行业特点分析.................................................................... 469

     三、标的资产的核心竞争力及交易完成后上市公司的行业地位................ 494

     四、标的公司的财务状况与盈利能力分析.................................................... 500

     五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 516

第十章     财务会计信息 ........................................................................................... 536

     一、CBCH II 最近两年及一期备考合并财务报表 ........................................ 536

     二、CBCH V 最近两年及一期合并财务报表 ................................................ 540

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     三、上市公司模拟备考合并报表.................................................................... 542

第十一章       同业竞争和关联交易 ........................................................................... 547

     一、同业竞争情况............................................................................................ 547

     二、关联交易情况............................................................................................ 548

第十二章       风险因素 ............................................................................................... 555

     一、与本次交易相关的风险............................................................................ 555

     二、与标的公司运营相关的风险.................................................................... 561

     三、其他风险.................................................................................................... 566

第十三章       其他重要事项 ....................................................................................... 568

     一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
     人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................ 568

     二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................ 568

     三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 569

     四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 569

     五、本次交易完成后的利润分配政策............................................................ 571

     六、内幕知情人买卖股票核查情况................................................................ 574

     七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................... 580

     八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施................ 581

     九、保护投资者合法权益的安排.................................................................... 584

     十、独立董事及中介机构意见........................................................................ 586

第十四章       中介机构及有关经办人员 ................................................................... 590

     一、独立财务顾问............................................................................................ 590


                                                          11
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     二、法律顾问.................................................................................................... 590

     三、标的资产审计机构.................................................................................... 591

     四、上市公司审阅机构.................................................................................... 591

     五、资产评估机构............................................................................................ 591

第十五章       公司及各中介机构声明 ....................................................................... 593




                                                          12
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                                       释         义

     除非另有说明,本报告书中以下简称具有如下含义:

       一、一般术语

公司/本公司/上市公司/蓝帆                   蓝帆医疗股份有限公司,于深圳证券交易所上
                                  指
医疗                                        市,股票代码:002382

标的公司/CBCH II 和 CBCH                    CB Cardio Holdings II Limited 和 CB Cardio
                                  指
V                                           Holdings V Limited
                                            Biosensors International Group, Ltd.,标的公司的
柏盛国际                          指
                                            业务主要经营实体
                                            蓝帆投资等 17 名股东持有 CBCH II 62.61%股份
标的资产                          指
                                            以及北京中信持有的 CBCH V 100%股份
                                            蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式,收购
本次收购/本次交易/本次重
                                  指        CBCH II 62.61%股份和 CBCH V 100%股份,从
大资产重组/本次重组
                                            而实现间接持有柏盛国际 93.37%股份的交易
                                            向蓝帆投资、北京中信非公开发行股份支付收购
本次发行                          指
                                            标的资产的对价

                                            蓝帆医疗向不超过 10 名特定投资者非公开发行
本次配套融资                      指
                                            A 股股票募集配套资金

                                            《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书/《重组报告书》           指        购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
                                            案)(修订稿)》
蓝帆集团                          指        蓝帆集团股份有限公司,为公司的控股股东
                                            淄博蓝帆投资有限公司,为蓝帆集团的全资子公
蓝帆投资                          指
                                            司
北京中信                          指        北京中信投资中心(有限合伙)
Wealth Summit                     指        Wealth Summit Ventures Limited
V-Sciences                        指        V-Sciences Investments Pte Ltd
                                            China Development Bank International Holdings
CDBI                              指
                                            Limited
Marine Trade                      指        Marine Trade Holdings Limited
Cinda Sino-Rock                   指        Cinda Sino-Rock Investment Limited
Tongo Investment                  指        Tongo Investment Limited


                                             13
蓝帆医疗股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                                       CBCH V 的唯一股东北京中信和除 CBCH III、
交易对方/购买资产交易对方     指
                                       CPBL Limited 以外 CBCH II 的全体股东
业绩承诺主体                  指       蓝帆投资、北京中信、管理层股东
                                       Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang
管理层股东                    指
                                       Dan 的合称
                                       CB Cardio Holdings I Limited,CBCH II 的全资子
CBCH I                        指
                                       公司
                                       CB Cardio Holdings III Limited,CBCH IV 的全资
CBCH III                      指
                                       子公司
                                       CB Cardio Holdings IV Limited,CBCH V 的全资
CBCH IV                       指
                                       子公司
BIT                           指       Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.
BESA                          指       Biosensors Europe SA
吉威医疗                      指       山东吉威医疗制品有限公司
齐鲁增塑剂                    指       山东齐鲁增塑剂股份有限公司
香港中轩                      指       中轩投资有限公司
蓝帆塑胶有限                  指       淄博蓝帆塑胶制品有限公司,为蓝帆医疗前身
                                       山东蓝帆塑胶股份有限公司,为蓝帆塑胶有限整
蓝帆塑胶                      指       体改制为股份有限公司后的名称,为蓝帆医疗前
                                       身
淄博蓝帆化工                  指       淄博蓝帆化工有限公司,为山东蓝帆化工前身
山东蓝帆化工                  指       山东蓝帆化工有限公司,蓝帆投资下属公司
蓝帆集团有限                  指       淄博蓝帆集团有限公司,为蓝帆集团前身
康德乐                        指       Cardinal Health,康德乐集团
雅培                          指       Abbott Laboratories,雅培制药公司
波士顿科学                    指       Boston Scientific Coporation,波士顿科学公司
美敦力                        指       Medtronic plc,美敦力公司
微创医疗                      指       微创医疗科学有限公司
乐普医疗                      指       乐普(北京)医疗器械股份有限公司
美中双和                      指       北京美中双和医疗器械股份有限公司
垠艺生物                      指       辽宁垠艺生物科技股份有限公司
BVI I                         指       CB Medical Investment Limited
BVI II                        指       CB Medical Investment II Limited
Bidco                         指       CB Medical Holdings Limited
Ace Elect                     指       Ace Elect Holdings Limited

                                        14
蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


Autumn Eagle                 指       Autumn Eagle Limited
                                      标的公司对欧洲、中东和非洲地区的销售区域合
EMEA                         指
                                      称
                                      标的公司对亚洲地区及太平洋沿岸地区(除中
APAC                         指
                                      国、日本之外)的销售区域合称
                                      Beijing Hua Lian Group (Singapore) International
Hua Lian                     指
                                      Trading Pte. Ltd.
Fu Mao                       指       Fu Mao Holdings Limited
                                      蓝帆医疗第四届董事会第八次会议审议本次交
定价基准日                   指
                                      易有关事项的决议公告日
                                      本次交易有关各方协商一致确认的资产的审计、
审计/评估基准日              指
                                      评估基准日,即 2017 年 10 月 31 日
                                      标的资产过户至蓝帆医疗名下之日,即标的资产
交易完成日                   指       之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由蓝
                                      帆医疗享有及承担之日
交割日                       指       交易完成日所在月的月末
过渡期                       指       自评估基准日至资产交割日的期间
《公司章程》                 指       《蓝帆医疗股份有限公司章程》
                                      德勤出具的《CB Cardio Holdings II Limited 2015
                                      年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31
《CBCH II 审计报告》         指
                                      日止期间备考财务报表及审计报告》(德师报
                                      (审)字(17)第 S00452 号)
                                      德勤出具的《CB Cardio Holdings V Limited 2015
                                      年 7 月 29 日至 12 月 31 日止期间、2016 年度及
《CBCH V 审计报告》          指       2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间财务报表及
                                      审计报告》(德师报(审)字(17)第 S00453
                                      号)
                                      大信出具的《蓝帆医疗股份有限公司模拟备考审
《备考审阅报告》             指
                                      阅报告》(大信阅字[2017]第 3-00007 号)
                                      中企华出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
                                      份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 CB Cardio
《CBCH II 评估报告》         指       Holdings II Limited 股东全部权益价值项目资产
                                      评估报告》(中企华评报字(2017)第 1360-01
                                      号)
                                      中企华出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
                                      份 购 买 资 产 所 涉 及 的 CB Cardio Holdings V
《CBCH V 评估报告》          指
                                      Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》
                                      (中企华评报字(2017)第 1360-02 号)


                                       15
蓝帆医疗股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                                          蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资等 17 名交易
《发行股份及支付现金购买
                                 指       对 手 方 签 订 的 《 关 于 CB Cardio Holdings II
资产协议》
                                          Limited 之发行股份及支付现金购买资产协议》
                                          蓝帆医疗股份有限公司与北京中信签订的《关于
《发行股份购买资产协议》         指       CB Cardio Holdings V Limited 之发行股份购买资
                                          产协议》
                                          蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资、管理层股东
                                          签订的《关于 CB Cardio Holdings II Limited 之盈
《盈利预测补偿协议》             指       利预测补偿协议》和与北京中信签订的《关于
                                          CB Cardio Holdings V Limited 之盈利预测补偿协
                                          议》
FDA                              指       美国食品药品监督管理局
CFDA/中国药监局                  指       中国国家食品药品监督管理总局
                                          中华人民共和国国家发展和改革委员会,及其各
发改委                           指
                                          地方派出机构
商务部                           指       中华人民共和国商务部
国家卫计委                       指       中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
中国证监会/证监会                指       中国证券监督管理委员会
深交所                           指       深圳证券交易所
中登深圳分公司                   指       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/摩根士丹利华
                                 指       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
鑫证券
法律顾问/方达律师事务所/
                                 指       上海市方达律师事务所
方达
德勤                             指       德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
大信                             指       大信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中企华                  指       北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》                       指       《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指       《中华人民共和国证券法》
                                          《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
《重组办法》                     指       监督管理委员会第 127 号令,2016 年 9 月 8 日起
                                          施行)
                                          《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理
《收购管理办法》                 指
                                          委员会第 108 号令,2014 年 11 月 23 日起施行)
                                          《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督
《发行管理办法》                 指
                                          管理委员会第 30 号令,2006 年 5 月 8 日起施行)
《反垄断法》                     指       《中华人民共和国反垄断法》

                                           16
蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                                      《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017
《实施细则》                 指
                                      年修订)
                                      《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》           指
                                      规定》
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》           指       则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年
                                      修订)》
                                      《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》             指
                                      (中国证券监督管理委员会令第 54 号)
《上市规则》                 指       《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
                                      2017 年 8 月 4 日,国务院办公厅发布的《国务院
                                      办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外
                                      交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导
《指导意见》                 指
                                      意见的通知》(国办发〔2017〕74 号)以及国家
                                      发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部《关
                                      于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
                                      《中华人民共和国企业所得税法》(2017 年修订
《企业所得税法》             指
                                      版)
                                      中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性
法律法规                     指       文件,包括其不时的修改、修正、补充、解释或
                                      重新制定
元、万元、亿元               指       人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元                         指       美利坚合众国法定货币单位
新加坡元/新币                指       新加坡共和国法定货币单位
欧元                         指       欧洲联盟中欧元区使用的统一货币
最近两年一期/报告期          指       2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月


       二、专业术语

                                      根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和
第一类医疗器械                指      国国务院令第 680 号)规定,是风险程度低,实
                                      行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械
                                      根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和
                                      国国务院令第 680 号)规定,是具有中度风险,
第二类医疗器械                指
                                      需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器
                                      械




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                                        根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和
                                        国国务院令第 680 号)规定,是具有较高风险,
第三类医疗器械                  指
                                        需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、
                                        有效的医疗器械
                                        经皮冠状动脉介入治疗术(Percutaneous Coronary
经皮冠状动脉介入治疗术/                 Intervention,PCI),指经心导管技术疏通狭窄
                                指
PCI                                     甚至闭塞的冠状动脉管腔,从而改善心肌的血流
                                        灌注的治疗方法
                                        经 皮 冠 状 动 脉 腔 内 成 形 术 ( Percutaneous
                                        Transluminal Coronary Angioplasty,PTCA),属
经皮冠状动脉腔内成形术                  于 PCI 的一种技术分类,通过穿刺股动脉或桡动
                                指
/PTCA                                   脉等方法将导管、导丝、球囊沿动脉送至冠状动
                                        脉相应的狭窄部位,进行扩张数秒钟至数分钟,
                                        消除冠脉狭窄
                                        附着在支架表面的高分子化合物,作为支架药物
聚合物                          指
                                        载体
                                        一种新型大环内酯类免疫抑制剂,用于抑制血管
雷帕霉素                        指      平滑肌细胞的过度增生,预防支架内再狭窄的形
                                        成
                                        Biolimus A9TM 药物,柏盛国际专利药物,雷帕霉
BA9 药物                        指
                                        素衍生物
                                        双重抗血小板治疗(Dual Antiplatelet Therapy,
DAPT                            指      DAPT),一种经皮冠状动脉介入治疗术后预防
                                        支架内血栓形成和减少缺血事件的治疗方式
                                        用于扩张病变处血管或撑开支架的器械,预扩张
                                        球囊导管的主要功能是通过球囊的扩张,清除或
                                        减少发生狭窄的血管处的积垢,开通输送支架的
球囊扩张导管/球囊               指
                                        通道;后扩张球囊导管的主要功能是撑开支架,
                                        并将其安置在发生狭窄的血管处,保证支架的完
                                        全膨胀和贴壁,最终达到疏通、扩张血管的目的
                                        介入诊疗辅助器械的一种,在介入治疗中主要用
导管                            指
                                        于传送后续器械、监测血流动力学和注射造影剂
                                        介入治疗中引导导管及支架进入病变处的医疗
导丝/导引导丝                   指
                                        器械
                                        介入治疗中将支架输送到人体病变部位的辅助
输送系统                        指
                                        器械
                                        一种可被球囊扩张开的、多孔不锈钢(或其他金
支架/冠脉支架/心脏支架          指      属如钴合金)的、起支撑作用的管状物,它附着
                                        在球囊的表面,由球囊送至血管病变处并释放
裸金属支架/BMS                  指      Bare Metal Stent,表面未涂覆药物的支架

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                                      Drug-eluting Stent,表面涂覆药物的支架,药物
                                      的缓慢释放可以抑制血管内膜组织增生,可以使
药物洗脱支架/DES              指
                                      冠状动脉介入术(PCI)术后再狭窄的发生率减
                                      少
                                      Bioresorbable Vascular Scaffold,表面涂覆药物、
                                      支架可以完全降解并以良性方式被吸收的支架,
生物可吸收支架/BVS            指
                                      可以解除血管处刚性束缚、扩大管腔面积,并使
                                      患者无需终身服用抗血小板药物
                                      CONFORMITE EUROPEENNE,产品进入欧盟市
CE 认证                       指      场的强制认证标志,产品在欧盟市场自由流通必
                                      须加贴“CE”标志
                                      《Medical Device Regulations》,欧盟于 2017 年
MDR                           指      5 月发布的《医疗器械法规》,将逐步取代 CE
                                      认证
                                      Non-communicable Chronic Disease,慢性非传染
                                      性疾病,指长期的、不能自愈的、几乎不能被治
NCD                           指
                                      愈的疾病,如心血管疾病、恶性肿瘤、糖尿病等
                                      疾病
                                      Cardio Vascular Disease,心血管疾病,包括冠心
CVD                           指
                                      病、脑血管疾病、高血压和周围血管病
STEMI                         指      ST 段抬高型心肌梗死

      本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。




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                              重大事项提示

     上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

      一、本次重组方案概述

     本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套
资金。

     (一)发行股份及支付现金购买资产

     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份,并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后,上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份,并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份,直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。

     CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏盛国际及其下
属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体,是全球知名的心脏支架制造商,
专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

     (二)发行股份募集配套资金

     上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,所获得的募
集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后,将全部用于支付本次交易现金对价。
募集配套资金总额不超过 190,000.00 万元,不超过本次拟发行股份购买资产交易
价格的 100%,且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%,即不超过 9,887.10 万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支
付的现金对价,相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。

     本次募集配套资金到位之前,上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足,上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
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     本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

      二、本次交易标的资产评估和作价情况

     本次交易标的公司 CBCH II 和 CBCH V 的评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。

     根据中企华出具的《CBCH II 评估报告》,中企华采用收益法和市场法对
CBCH II 的股东全部权益进行评估,并以收益法评估值作为最终评估结果。截至
2017 年 10 月 31 日,CBCH II 经审计的账面净资产价值为 254,539.98 万元,其
股东全部权益的评估值为 684,288.34 万元,评估增值合计为 429,748.36 万元,评
估增值率为 168.83%。

     由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司,截至 2017 年
10 月 31 日,除直接或间接持有的 CBCH II 29.91%股份之外,无其他资产、负债
或业务。根据中企华出具的《CBCH V 评估报告》,中企华采用资产基础法对
CBCH V 的股东全部权益进行评估,并通过引用《CBCH II 评估报告》的评估结
论确定评估结果。截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH V 经审计的账面净资产价值
为 59,030.57 万元,其股东全部权益的评估值为 204,670.64 万元,评估增值合计
为 145,640.07 万元,评估增值率为 246.72%。

     评估基准日之后,CBCH II 回购了 78 名小股东所持有的 CBCH II 23,234,081
股股份,回购金额合计 2,578.90 万美元(按照评估基准日中国人民银行美元兑人
民币汇率中间价 6.6397 换算,为 17,123.14 万元人民币)。经交易各方友好协商,
以 CBCH II 股东全部权益于 2017 年 10 月 31 日的评估值 684,288.34 万元扣减股
份回购金额 17,123.14 万元之后的价值 667,165.20 万元为基础(以下简称“调整
后的 CBCH II 股东全部权益估值”),考虑到各交易对方从上市公司收取的对价
形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同,本次
交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定,具体如下:

     1. CBCH II 的股东

     (1)蓝帆投资所持有的 CBCH II 30.98%股份以其取得该部分股份的对价
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193,413.19 万元确定(该价格对应的 CBCH II 100%股份估值为 624,376.24 万元,
相当于调整后的 CBCH II 股东全部权益估值的 93.59%),即其出售持有的 CBCH
II 股份的单价为 7.66 元/股(或 1.15 美元/股),上市公司将以发行股份方式支付
对价;

     (2)Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan(上述三人合称为
“管理层股东”)所持有的 CBCH II 股份,以调整后的 CBCH II 股东全部权益
估值 667,165.20 万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II 总股本
的比例确定本次交易作价,即其出售持有的 CBCH II 股份的单价为 8.19 元/股(或
1.23 美元/股),上市公司将以现金方式支付对价;

     (3)Wealth Summit 等 13 名股东持有的 CBCH II 的股份,以调整后的 CBCH
II 股东全部权益估值的 90%(即 600,448.68 万元)为基础、按照各自所持股份占
本次交易前 CBCH II 总股本的比例确定本次交易作价,即其出售持有的 CBCH II
股份的单价为 7.37 元/股(或 1.11 美元/股),上市公司将以现金方式支付对价。

     2. CBCH V 的股东

     由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司,所拥有的唯
一资产为直接或间接持有的 CBCH II 250,611,469 股股份,该部分股份于 2017 年
10 月 31 日占 CBCH II 总股本的比例为 29.91%,CBCH II 股份回购完成后上升
为 30.76%。北京中信所持有的 CBCH V 100%股份,以调整后的 CBCH II 股东全
部权益估值为基础、按照 30.76%比例确定本次交易作价,即北京中信出售间接
持有的 CBCH II 股份的单价为 8.19 元/股(或 1.23 美元/股),上市公司将以股份
方式支付对价。

     综上,上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为
589,527.34 万元。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份
对价、以及发行股份数量如下表所示:

                                     直接或间接持    现金对价     股份对价      股份发行
序
                交易对方             有 CBCH II        金额         金额          数量
号
                                       的股权比例    (万元)     (万元)      (股)
CBCH II 的股东

                                           22
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                                        直接或间接持    现金对价      股份对价       股份发行
序
                  交易对方              有 CBCH II        金额          金额           数量
号
                                          的股权比例    (万元)      (万元)       (股)
1    淄博蓝帆投资有限公司                      30.98%             -   193,413.19 176,633,047
     Wealth Summit Ventures
2                                              10.70%    64,253.81               -              -
     Limited
3    V-Sciences Investments Pte Ltd             5.82%    34,927.69               -              -
     China Development Bank
4                                               3.64%    21,829.81               -              -
     International Holdings Limited
5    Marine Trade Holdings Limited              2.96%    17,785.00               -              -
     Cinda Sino-Rock Investment
6                                               1.38%     8,295.33               -              -
     Limited
7    Tongo Investment Limited                   1.38%     8,295.33               -              -
8    Jose Calle Gordo                           1.09%     6,563.89               -              -
     The Calle Moreno Family Trust
     (Affinity Trust Limited 作为
9                                               1.09%     6,563.89               -              -
     The Calle Moreno Family Trust
     的受托人)
10   Li Bing Yung                               1.24%     8,249.34               -              -
11   Frederick D Hrkac                          0.65%     3,912.70               -              -
12   Wang Chicheng Jack                         0.70%     4,204.34               -              -
13   Yoh Chie Lu                                0.70%     4,204.34               -              -
14   Thomas Kenneth Graham                      0.10%       658.70               -              -
15   Wang Dan                                   0.07%       494.03               -              -
16   David Chin                                 0.07%       420.42               -              -
17   Pascal Vincent Cabanel                     0.04%       237.13               -              -
CBCH V 的股东
1    北京中信投资中心(有限合伙)              30.76%             -   205,218.41 187,414,069
                  合计                        93.37% 190,895.75       398,631.59 364,047,116

注:根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,现金对价将按本次交易的评估基准日(即

2017 年 10 月 31 日)当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价(即 6.6397)折合

成美元进行支付。




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      三、发行股份及支付现金购买资产

     (一)交易对方、交易标的和交易方式

     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份,并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后,上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份,并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份,直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。

     CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏盛国际及其下
属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体,是全球知名的心脏支架制造商,
专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

     (二)定价原则和发行股份价格

     根据《重组办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%;市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

     本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日
为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

                                                                              单位:元/股

            交易均价类型                     100%交易均价              90%交易均价
定价基准日前 20 个交易日均价                               12.21                    10.985
定价基准日前 60 个交易日均价                               12.16                    10.947
定价基准日前 120 个交易日均价                              12.36                    11.120

     经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益,本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本


                                           24
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次股份发行价格为 10.95 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。

      在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间,若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。

      (三)发行股票的种类和面值

      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

      (四)发行数量

      本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:

      发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格

      依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数,
应当舍去小数取整数。

      本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量为 364,047,116 股,
具体数量如下表:

 序号                      发行对象                               发行股数(股)
  1     淄博蓝帆投资有限公司                                                176,633,047
  2     北京中信投资中心(有限合伙)                                        187,414,069
                         合计                                               364,047,116

      最终的发行数量将以中国证监会的核准文件为准。

      在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间,若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。




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     (五)锁定期安排

     1. 蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排

     蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过大宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。

     如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于本次发
行的发行价的,则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。

     本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定。

     若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,蓝帆投资同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

     2. 北京中信的锁定期安排

     北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式直接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许北京中信转让的情况除外。

     北京中信同意,除上述锁定期安排之外,其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定,具体如下:

     (1)第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度
盈利专项审核报告披露后解除锁定,第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018
年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获
得的股份总数,但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%;

     (2)第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,

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第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数,但不超过北京中信通
过本次发行获得的股份总数的 33.00%;

     (3)第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,
第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-
北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份
发行价格。

     若根据上述公式计算的结果小于 0,则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净
利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数
额的计算标准,由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。

     本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定。

     若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,北京中信同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

     3. 蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排

     蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺,对于在本次交易完成前持有的
上市公司股份,在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。

     如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦
遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

     上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受
前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。

     (六)过渡期损益归属

     1. CBCH II 过渡期损益归属

     自交易基准日(不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间,标的公司
CBCH II 在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成
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日起 60 日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生
的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有,产生的亏损由本次交易对方
(除北京中信)以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II 的
持股比例对上市公司予以补偿,该等补偿按照本次交易对方(除北京中信)分别
向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II 合并报表口径的净利润为准。

     如在过渡期间标的公司 CBCH II 发生亏损,上市公司可直接从应向本次交
易对方(除蓝帆投资和北京中信)支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承
担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出
具之日后 10 个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的
资产相应未补偿的亏损的金额。

     2. CBCH V 过渡期损益归属

     自交易基准日(不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间,标的公司
CBCH V(包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额)在过渡期间产生的损益情况
及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内进行专项审计确认。标的
公司 CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有,产生的亏损由交易对方
北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准,北京中
信需于专项审计报告出具之日后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。

     (七)滚存未分配利润安排

     上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其
持股比例共享。

      四、发行股份募集配套资金

     (一)募集配套资金的股份发行情况

     1. 定价原则和发行股份价格

     本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

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日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于
本次交易的核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。

     在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

     2. 发行股票的种类和面值

     本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元。

     3. 募集资金规模及发行数量

     本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元,且不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。

     发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%,即不超过 9,887.10 万股。
最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围
内根据发行时的实际情况确定。

     在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整,发行股份数量也
随之相应调整。

     4. 发行方式和发行对象

     本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过
10 名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投
资者,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对
象。上述特定投资者均以现金认购。

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     5. 锁定期安排

     不超过 10 名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份,自发
行股份上市之日起 12 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。

     对于本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份,亦应遵守上述锁定期约定。

     6. 滚存未分配利润安排

     公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东共享。

     (二)本次募集配套资金运用概况

     本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关
税费后,将全部用于支付本次交易中的现金对价。

     本次募集配套资金到位之前,上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足,上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。

     本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

      五、本次交易构成重大资产重组

     上市公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 129,889.66
万元,本次交易中经各方协商确定的标的资产 CBCH II 62.61%股份以及 CBCH V
100%股份合计对价为 589,527.34 万元,占上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于母公司所有者权益的比例为 453.87%,且超过 5,000 万元,根据《重组办
法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。


                                       30
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       六、本次交易构成关联交易

       截至本报告书签署日,本次交易对方之一的蓝帆投资为上市公司持股比例最
高的单一第一大股东,且是公司控股股东蓝帆集团的全资子公司;此外,本次交
易完成后,北京中信将成为持有公司股份比例超过 5%的股东。根据《重组办法》
和《上市规则》的相关规定,蓝帆投资和北京中信为上市公司的关联方,因此,
本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审
议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。

       七、本次交易不构成重组上市

       (一)本次交易完成后的股权结构

       本次交易前,上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致
行动人蓝帆投资合计持有上市公司 44.57%的股份。本次交易完成后,上市公司
主要股东持股变化情况如下:

                                                    本次交易后              本次交易后
                          本次交易前
                                              (募集配套资金前)       (募集配套资金后)
       股东
                  持股数量                    持股数量                 持股数量
                                  持股比例                  持股比例                持股比例
                  (万股)                    (万股)                 (万股)
蓝帆投资           14,690.00        29.72%    32,353.30       37.69%   32,353.30      33.80%
蓝帆集团               7,010.00     14.18%     7,010.00        8.17%     7,010.00      7.32%
李振平                  333.40       0.67%         333.40      0.39%      333.40       0.35%
中轩投资               6,018.80     12.18%     6,018.80        7.01%     6,018.80      6.29%
北京中信                      -           -   18,741.41       21.83%   18,741.41      19.58%
认购募集配套
                              -           -             -          -     9,887.10     10.33%
资金股东
其他股东           21,383.30        43.25%    21,383.30       24.91%   21,383.30      22.34%
合计               49,435.50      100.00%     85,840.21     100.00%    95,727.31     100.00%

注:假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%,即 9,887.10 万股,

本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。


       本次交易完成后,如果不考虑募集配套资金,蓝帆集团、蓝帆投资和李振平

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先生合计持有上市公司股权比例为 46.24%,上市公司第二大股东北京中信持有
上市公司的股权比例为 21.83%;如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发
行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股,蓝帆集团、蓝帆
投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为 41.47%,上市公司第二大股东
北京中信持有上市公司的股权比例为 19.58%。因此,本次交易完成后,蓝帆集
团仍然为上市公司控股股东,李振平先生仍然为上市公司实际控制人。

       (二)剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司的股权结构

       根据本次交易方案,上市公司将向蓝帆投资发行股份以购买其所持有的
CBCH II 30.98%股份。鉴于蓝帆投资所持有的该部分 CBCH II 股份系上市公司
股票停牌期间通过股权协议转让方式取得,根据中国证监会于 2016 年 6 月 17
日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》,蓝帆投资以该部分股份认购的上市公司股份,在认定控制权是否变更时需
剔除计算。由此,剔除蓝帆投资以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购
的上市公司股份的影响,上市公司在本次交易前后的股权结构如下:

                                                              本次交易后
                                              (剔除蓝帆投资以其所持有的 CBCH II 股份认
                          本次交易前                    购上市公司股份的影响)
       股东
                                                募集配套资金前            募集配套资金后

                  持股数量                    持股数量                  持股数量
                                  持股比例                   持股比例               持股比例
                  (万股)                    (万股)                  (万股)
蓝帆投资           14,690.00        29.72%    14,690.00        21.55%   14,690.00     18.82%
蓝帆集团               7,010.00     14.18%     7,010.00        10.28%    7,010.00      8.98%
李振平                  333.40       0.67%          333.40      0.49%     333.40       0.43%
中轩投资               6,018.80     12.18%     6,018.80         8.83%    6,018.80      7.71%
北京中信                      -           -   18,741.41        27.49%   18,741.41     24.01%
认购募集配套
                              -           -              -          -    9,887.10     12.67%
资金股东
其他股东           21,383.30        43.25%    21,383.30        31.36%   21,383.30     27.39%
合计               49,435.50      100.00%     68,176.91      100.00%    78,064.01    100.00%

       若剔除蓝帆投资以停牌期间取得的 CBCH II 股份所认购的上市公司股份的

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影响,本次交易完成后,如果不考虑募集配套资金,蓝帆集团、蓝帆投资和李振
平先生合计持有上市公司股权比例为 32.32%,上市公司第二大股东北京中信持
有上市公司的股权比例为 27.49%;如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金
发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股,蓝帆集团、蓝
帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为 28.22%,上市公司第二大股
东北京中信持有上市公司的股权比例为 24.01%;蓝帆集团无论在何种情形下仍
为上市公司控股股东,李振平先生仍为上市公司实际控制人。

     (三)北京中信出具了保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函

     根据本次重大资产重组的主要交易对方北京中信出具的《关于保持蓝帆医疗
股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函》,北京中信承诺在本次交易完成
后,自身及其控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等
方面保持相互独立,且在李振平先生控制上市公司期间不以任何方式单独或联合
谋求上市公司控制权。该承诺函的内容详见本报告书“重大事项提示”之“十二、
本次交易相关方所作出的重要承诺”。

     (四)上市公司本次交易不构成重组上市

     根据《重组办法》第十三条:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)规定的其他发行条件”。

     如前所述,本次交易完成后,不论按照上市公司的实际股权结构,还是按照
中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》所规定的剔除计算方式,上市公司的控制权均不会发生变化;同时,
交易完成后成为上市公司第二大股东的北京中信亦出具了《关于保持上市公司独
立性及不谋求控制权的承诺函》,该承诺函在北京中信作为上市公司关联方期间
持续有效且不可变更或撤销。因此,上市公司本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的重组上市。
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       八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的

相关安排、承诺、协议等

     本次交易完成后,北京中信将成为上市公司持股 5%以上的股东,但上市公
司的控股股东仍为蓝帆集团,实际控制人仍为李振平先生,上市公司的控制权不
会因此发生变化。上市公司及上市公司控股股东、实际控制人亦不存在未来六十
个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

       九、盈利承诺及补偿安排

       (一)盈利承诺及补偿安排概况

       根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签署的
《盈利预测补偿协议》,蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018 年
度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、
54,000 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。

       关于本次业绩承诺各方主体利润补偿的具体方式,请详见本报告书“第七章
本次交易的主要合同”的相关内容。

       (二)未来三年业绩承诺的合理性

     上述业绩承诺是业绩承诺主体基于《CBCH II 评估报告》中收益法预测数据
和对于标的公司未来经营情况的合理判断,经与上市公司协商后确定的。基于评
估预测,CBCH II 主要财务指标的预测数据如下:

                                                                               单位:万元

       项目        2017 年 11-12 月      2018 年           2019 年            2020 年
营业收入                  27,630.18       180,234.97         210,936.86         238,728.59
净利润                     4,829.23         37,993.66         44,991.65          53,992.64

       如上表所示,CBCH II 2018 年、2019 年及 2020 年的预测扣除非经常性损益

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后归属于母公司股东的净利润分别为 37,993.66 万元、44,991.65 万元及 53,992.64
万元。本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润,符
合中国证监会的相关规定。其中,CBCH II 未来三年的收益预测合理性请详见本
报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、董事会关于标的资产的评估合
理性和定价公允性分析”之“(二)财务预测的合理性分析”。

       结合 CBCH II 主营业务未来发展趋势、产品毛利率,费用水平等因素,标
的公司的未来财务预测具有合理性;本次交易中业绩承诺主体所作出的业绩承诺
不低于《CBCH II 评估报告》中收益法下 CBCH II 的净利润预测数据,不存在损
害上市公司和中小股东利益的情形。

       十、本次交易对于上市公司的影响

       (一)对上市公司股权结构的影响

       根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格 10.95 元/股,本
次交易完成前后,公司股权结构变化情况如下:

                                                    本次交易后              本次交易后
                          本次交易前
                                               (募集配套资金前)       (募集配套资金后)
       股东
                  持股数量                    持股数量                 持股数量
                                  持股比例                  持股比例                持股比例
                  (万股)                    (万股)                 (万股)
蓝帆投资           14,690.00        29.72%    32,353.30       37.69%    32,353.30     33.80%
蓝帆集团               7,010.00     14.18%     7,010.00        8.17%     7,010.00      7.32%
李振平                  333.40       0.67%         333.40      0.39%      333.40       0.35%
中轩投资               6,018.80     12.18%     6,018.80        7.01%     6,018.80      6.29%
北京中信                      -           -   18,741.41       21.83%    18,741.41     19.58%
认购募集配套资
                              -           -             -          -     9,887.10     10.33%
金股东
其他股东           21,383.30        43.25%    21,383.30       24.91%    21,383.30     22.34%
合计               49,435.50       100.00%    85,840.21      100.00%    95,727.31    100.00%

注:假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%,即 9,887.10 万股,

本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。


       本次交易完成后,蓝帆集团仍为公司控股股东,李振平先生仍为公司实际控
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制人。因此,本次交易不会导致公司控制权的变化。

     本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后
公司股本总额的 10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规所规定的股票上市条件。

     (二)对上市公司主要财务数据的影响

     根据上市公司最近一年及一期的财务报表,以及假设本次交易完成后上市公
司经审阅的模拟备考合并财务数据,上市公司本次交易前后的合并报表口径主要
财务数据和财务指标如下表所示:

                                  本次交易前                      本次交易后(备考)
                        2017 年 1-10 月                      2017 年 1-10 月
        项目                              2016 年度/2016                       2016 年度/2016
                        /2017 年 10 月                       /2017 年 10 月
                                          年 12 月 31 日                       年 12 月 31 日
                            31 日                                31 日
资产总计(万元)             179,978.35       158,701.49       1,219,816.46      1,209,696.65
归属于母公司所有者
                             140,913.97       129,889.66         539,279.95        509,903.66
权益(万元)
营业收入(万元)             131,163.83       128,877.07         259,238.67        291,956.03
归属于母公司所有者
                              18,468.05          18,106.94        43,289.93         25,045.52
的净利润(万元)
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股            18,473.20          15,866.41        42,862.56         34,562.32
东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后
                                   0.38               0.33             0.50              0.41
基本每股收益(元/股)
每股净资产(元/股)                2.85               2.63             6.49              6.13

注:本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响,本次交易前上市公司 2017

年 1-10 月的数据未经审计。


     本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长,资
产质量和盈利能力也得到改善。2017 年 1-10 月,上市公司归属于母公司所有者
的净利润从 18,468.05 万元提升至 43,289.93 万元,增幅达到 134.40%。




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      十一、本次交易的决策与审批程序

     (一)本次交易已经获批的相关事项

     1. 2017 年 12 月 18 日,CBCH II 的股份转让委员会作出决议,批准持有 CBCH
II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗;CBCH V 的董事会
作出决议,批准北京中信将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。

     2. 2017 年 12 月 18 日,CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意,
同意持有 CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。

     3. 截至 2017 年 12 月 22 日,蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust(Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人)等交
易对方均已各自履行内部决策程序,其余自然人交易对方均已签署相关交易协议,
同意参与本次交易。

     4. 2017 年 12 月 22 日,上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第四次会议,审议通过本次重组方案及相关议案。

     5. 2017 年 12 月 18 日,国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》(发改外资境外确认字[2017]130 号),对蓝帆医疗本次收购项目
予以确认。

     (二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

     1. 上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案;

     2. 本次交易获得发改主管部门关于境外投资事项的批准或备案;

     3. 本次交易获得商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案;

     4. 商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议;

     5. 中国证监会核准本次交易。

     在取得以上全部批准或核准前,上市公司不得实施本次重组方案。能否通过
批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注
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意投资风险。

      十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

  承诺方        承诺事项                                承诺内容
                            蓝帆医疗承诺及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的
                            信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重
             关于提供的信息
                            大遗漏;并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
蓝帆医疗     真实、准确、完
                            别及连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导
             整的承诺函
                            性陈述或者重大遗漏,给本次交易相关各方、中介机构或者
                            投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                            就蓝帆医疗本次发行的合规情况,蓝帆医疗出具声明与承诺
                            如下:
                            1、蓝帆医疗与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务
                            分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。蓝帆医疗最近
                            十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被蓝帆医疗
                            控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
                            务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
                            2、蓝帆医疗不存在以下情形:
                            (1)本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或
                            者重大遗漏;
                            (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
                            尚未消除;
             关于符合发行条 (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
蓝帆医疗
             件的承诺函     (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
                            国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易
                            所公开谴责;
                            (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
                            被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                            调查;
                            (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
                            否定意见或无法表示意见的审计报告;
                            (7)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
                            形。
                            3、蓝帆医疗不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
                            调查或立案侦查的情况,最近三年不存在被中国证监会作出
                            行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
                          为本次交易之目的,本人就守法情况承诺如下:
蓝帆医疗                  1、本人最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显
全体董事、 关于守法情况的 无关的除外)、刑事处罚的情形,也不存在因涉嫌犯罪正被
监事、高级 承诺函         司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案
管理人员                  调查的情形;最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,
                          不存在其他重大失信行为;

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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
                              2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
                              或者立案侦查的情况,最近三年不存在因内幕交易被中国证
                              监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
                           蓝帆医疗全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:
                           保证上市公司为本次交易的信息披露和申请文件的内容的
                           真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                           漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
                           如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                           或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                           理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转
蓝 帆 医 疗 关于信息披露和
                           让在公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知
全体董事、 申请文件真实、
                           的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
监事、高级 准确、完整的承
                           司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
管理人员    诺函
                           锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
                           后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
                           和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
                           公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
                           登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                           违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                           排。
                          根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
                          见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加
                          强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
                          [2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
                          薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员
                          会公告[2015]31 号)的相关规定,为确保蓝帆医疗股份有
                          限公司本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切
                          实执行,维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人
                          员承诺如下:
蓝帆医疗                  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
           关于本次重大资
全体董事、                益,也不采用其他方式损害公司利益。
           产重组摊薄即期
高级管理                  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
           回报的承诺函
人员                      3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
                          消费活动。
                          4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
                          司回报填补措施的执行情况相挂钩。
                          5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司回报填补
                          措施的执行情况相挂钩。
                          承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按
                          照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
                          机构制定的有关规定,对承诺人作出相关处罚或采取相关管
                          理措施。
蓝帆集团、 关于提供的信息 上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一
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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
蓝 帆 投 资 真实、准确、完 致行动人蓝帆投资郑重承诺:
及 李 振 平 整的承诺函     保证向上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
先生                       配套资金暨关联交易项目及时提供了相关信息,并保证所提
                           供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
                           或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
                           承担个别及连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记
                           载、误导性陈述或者重大遗漏,给本次交易相关方、中介机
                           构或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                           如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                           性陈述或者遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                           管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,承诺人
                           及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发
                           现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
                           资者赔偿安排。
                           为了避免与上市公司产生同业竞争,上市公司控股股东蓝帆
                           集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资郑重
                           承诺:
                           1、截至本承诺函出具之日,承诺人及其控制的其他企业未
                           直接或间接投资于任何与上市公司及其控股子公司存在相
                           同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体,未自己经
                           营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。
                           2、在本次交易完成后,承诺人及其控制的其他企业不会以
                           任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主营
                           业务相同或相似的业务,亦不会通过投资、收购、联营、兼
                           并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股子
                           公司主营业务相同或者相似的业务。
蓝帆集团、
                           3、承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三者获得的任
蓝 帆 投 资 关于避免同业竞
                           何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业
及 李 振 平 争的承诺函
                           务有竞争或可能有竞争,则本承诺人将立即通知上市公司及
先生
                           上市公司下属控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于上市
                           公司及上市公司下属控股子公司。
                           4、如违反上述任何一项承诺,承诺人将采取有利于上市公
                           司的积极措施消除同业竞争,包括但不限于将同业竞争业务
                           相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业
                           务相关资产出售予无关联的第三方等。
                           5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
                           之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各
                           项承诺的有效性。
                           6、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股
                           东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影
                           响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
蓝帆集团、 关于减少和规范 为了减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易,上市
蓝 帆 投 资 关联交易的承诺 公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行
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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
及李振平 函                   动人蓝帆投资郑重承诺:
先生                          1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
                              司及其控股子公司之间的关联交易。
                              2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公
                              开、公平、公正的原则,依法签订协议,按照公允、合理的
                              市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易,并依据有关
                              法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序,依法履行信
                              息披露义务。
                              3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                              益。
                              4、承诺人确认每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一
                              项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
                              性。
                              5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股
                              东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影
                              响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
                          为保证上市公司的独立运作,保护中小股东的利益,上市公
                          司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动
                          人蓝帆投资在本次交易完成后,将保证与上市公司做到人员
                          独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具
                          体承诺如下:
                          一、保证上市公司人员独立
                          承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立,上
                          市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
                          级管理人员不会在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、
                          监事以外的职务,不会在承诺人及其控制的其他企业领薪。
                          上市公司的财务人员不会在承诺人控制的其他企业兼职。
                          二、保证上市公司资产独立完整
蓝帆集团、
           关于保持蓝帆医 承诺人保证上市公司具有独立完整的资产;保证上市公司资
蓝帆投资
           疗股份有限公司 金、资产不被承诺人及其控制的其他企业占用的情形;保证
及李振平
           独立性的承诺函 上市公司的住所独立于股东。
先生
                          三、保证上市公司的财务独立
                          承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
                          算体系;保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;保
                          证上市公司独立在银行开户,不与股东共用一个银行账户;
                          保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业
                          兼职;保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人及其控
                          制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
                          四、保证上市公司的机构独立
                          承诺人保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与股东特
                          别是承诺人及其控制的其他企业的机构完全分开。
                          五、保证上市公司的业务独立
                          承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立,不
                                           41
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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
                              存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易;保证
                              上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
                              具有面向市场自主经营的能力。
                              上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/
                              实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响
                              期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
                          蓝帆集团股份有限公司作为蓝帆医疗控股股东及本次交易
                          的交易对方之一蓝帆投资的一致行动人、李振平先生作为上
                          市公司实际控制人及蓝帆投资的一致行动人,根据《中华人
                          民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司收购管理办
                          法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定,特
                          承诺如下:
           关于本次交易前
蓝帆集团、                1、蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人在本次交易完成
           持有上市公司股
李振平先                  前持有的上市公司股份,在本次交易完成后 12 个月内不以
           份锁定期的承诺
生                        任何方式转让。
           函
                          2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增
                          加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
                          3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
                          让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期
                          限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证
                          券交易所的规则办理。
                           蓝帆集团股份有限公司作为本次交易的交易对方之一淄博
                           蓝帆投资有限公司的控股股东,李振平先生作为蓝帆投资的
                           实际控制人,蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生郑重承诺蓝
蓝帆集团、 关于不存在《上
                           帆投资不存在以下情况:
蓝 帆 投 资 市公司收购管理
                           1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
及 李 振 平 办法》第六条的
                           2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
先生        情形的承诺函
                           3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
                           4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
                           市公司的其他情形。
                            蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方,根据《重组办
                            法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定,特
                            承诺如下:
                            1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份
                            发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接或间接转让,
                            包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议
             关于发行股份锁
蓝帆投资                    等方式转让,但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
             定期的承诺函
                            2、如果本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日
                            的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末公司
                            收盘价低于发行价的,则蓝帆投资在本次交易中认购的上市
                            公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
                            供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                            被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
                              调查结论明确以前,蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益
                              的股份。
                              3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定
                              和解锁的约定。
                              4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈利预测承
                              诺而向上市公司进行的股份补偿。
                              5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股份,在本
                              次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。但前述股份在
                              同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转
                              不受前述 12 个月锁定期的限制。
                              6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转增股本等
                              原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进
                              行锁定。
                              7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规
                              定与中国证监会的监管意见不相符的,蓝帆投资将根据中国
                              证监会的监管意见进行相应调整。
                              8、上述锁定期届满后,蓝帆投资持有的上市公司股票将按
                              照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                            蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方,根据《重组办
                            法》等法律法规的相关规定,声明和承诺如下:
                            1、蓝帆投资系依法设立且合法存续的有限公司;截至本承
                            诺函出具之日,蓝帆投资自设立以来不存在影响蓝帆投资合
                            法存续的情况,不存在根据法律、法规、规范性文件或蓝帆
                            投资的公司章程规定需予终止蓝帆投资的情形;蓝帆投资具
                            备实施本次交易的主体资格;
                            2、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员最近五
                            年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不涉
                            及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                            3、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员最近五
             关于守法情况的 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
蓝帆投资
             承诺函         采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;
                            4、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员不存在
                            因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
                            的情况,最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
                            处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,不存在《关于
                            加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                            行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
                            组的情形;
                            5、蓝帆投资不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
                            易内幕信息进行内幕交易的情形。
                            如因蓝帆投资上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构
                            造成损失的,蓝帆投资将依法承担赔偿责任。
北京中信     关于提供的信息 北京中信作为本次交易的交易对方之一,承诺为本次交易及
                                           43
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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
             真实、准确、完 时提供了相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,
             整的承诺函     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信
                            息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任,
                            如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                            给本次交易相关方或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
                            责任。
                            如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                            性陈述或者遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                            管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,北京中
                            信及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论
                            发现存在违法违规情节,北京中信承诺锁定股份自愿用于相
                            关投资者赔偿安排。
                            北京中信作为本次交易的交易对方之一及本次交易完成后
                            上市公司新增关联方,为了减少和规范将来可能与上市公司
                            产生的关联交易,北京中信郑重承诺:
                            1、北京中信及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市
                            公司及其控股子公司之间的关联交易。
                            2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公
                            开、公平、公正的原则,依法签订协议,按照公允、合理的
             关于减少和规范 市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易,并依据有关
北京中信     关联交易的承诺 法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序,依法履行信
             函             息披露义务。
                            3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                            益。
                            4、北京中信确认每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何
                            一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有
                            效性。
                            5、上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续
                            有效且不可变更或撤销。
                              本次交易实施后,北京中信将为上市公司新增关联方。在此,
                              北京中信郑重承诺如下:
                              一、保持上市公司独立性
                              本次交易完成后,北京中信及其控制的其他公司将与上市公
                              司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立,
             关于保持蓝帆医   并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保
             疗股份有限公司   持并维护上市公司的独立性。
北京中信
             独立性及不谋求   二、不谋求上市公司控制权
             控制权的承诺函   截至本承诺函出具日,北京中信与上市公司其他股东及本次
                              交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支
                              配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何
                              协议或其他安排;自本承诺函出具日至本次交易完成后 60
                              个月内,北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对
                              方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排;本次
                                           44
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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
                              交易完成后 60 个月内,在上市公司的日常运作中,北京中
                              信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自
                              及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺
                              并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相互协
                              商表决意向后再进行表决,亦不会相互间委托股东表决权,
                              即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不
                              会形成一致行动的意向;北京中信尊重上市公司实际控制人
                              李振平先生对于上市公司的实际控制人地位,在李振平先生
                              控制上市公司期间,不以任何方式单独或联合谋求上市公司
                              控制权。
                              上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有
                              效且不可变更或撤销。
                            北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
                            购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方,根据《重
                            组办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规
                            定,特承诺如下:
                            1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个
                            月内将不以任何方式直接转让,包括但不限于通过证券市场
                            公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让,但法律法规允
                            许北京中信转让的情况除外。
                            在此基础上,为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性,
                            北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定:(1)第一
                            期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018
                            年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,第一期解除锁定的
                            股份数量=CBCH II 2018 年度实现净利润数÷业绩承诺期内
                            承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总
                            数,但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的
             关于发行股份锁
北京中信                    28.00%;(2)第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项
             定期的承诺函
                            审核报告披露后解除锁定,第二期解除锁定的股 份数量
                            =CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利
                            润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数,但不超
                            过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 33.00%;(3)
                            第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露
                            后解除锁定,第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第
                            三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进
                            行业绩补偿的金额÷发行价格。
                            上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺净利
                            润数等定义,以北京中信与上市公司就本次交易签订的《发
                            行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。
                            2、北京中信将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定
                            和解锁的约定。
                            3、上述股份锁定事项不包括北京中信因未实现盈利预测承
                            诺而向上市公司进行的股份补偿。
                                           45
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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
                              4、本次重组完成后,北京中信因上市公司送红股、转增股
                              本等原因取得的上市公司股份,也应遵守前述规定。
                              5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规
                              定与中国证监会的监管意见不相符的,北京中信将根据中国
                              证监会的监管意见进行相应调整。
                              6、上述锁定期届满后,北京中信持有的上市公司股票将按
                              照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                            北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司本次发行股份及支付
                            现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方,根据
                            《重组办法》等法律法规的相关规定,声明和承诺如下:
                            1、北京中信系依法设立且合法存续的有限合伙企业;截至
                            本承诺函出具之日,北京中信自设立以来不存在影响北京中
                            信合法存续的情况,不存在根据法律、法规、规范性文件或
                            北京中信的合伙协议规定需予终止北京中信的情形;北京中
                            信具备实施本次交易的主体资格;
                            2、北京中信及其执行事务合伙人最近五年内未受到与证券
                            市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关
                            的重大民事诉讼或者仲裁;
             关于守法情况的 3、北京中信及其执行事务合伙人最近五年不存在未按期偿
北京中信
             承诺函         还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
                            或受到证券交易所纪律处分的情况等;
                            4、北京中信及其执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相
                            关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年不
                            存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
                            依法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上市公司重
                            大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                            定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形;
                            6、北京中信不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
                            易内幕信息进行内幕交易的情形。
                            如因北京中信上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构
                            造成损失的,北京中信将依法承担赔偿责任。
                            北京中信作为本次交易的交易对方之一,郑重承诺北京中信
                            不存在以下情况:
             关于不存在《上
                            1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
             市公司收购管理
北京中信                    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
             办法》第六条的
                            3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
             情形的承诺函
                            4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
                            市公司的其他情形。
除蓝帆投                   承诺人作为蓝帆医疗股份有限公司本次发行股份及支付现
资、北京中 关于所提供的信 金购买资产并募集配套资金的交易对方,保证就本次交易向
信 之 外 的 息真实、准确、 上市公司及时提供了相关信息,并保证所提供的信息真实、
其 他 交 易 完整的承诺函   准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对方                       承诺人承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
                                           46
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  承诺方        承诺事项                                 承诺内容
                               律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                               大遗漏,给本次交易相关方、中介机构或者上市公司的投资
                               者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。
                            Wealth Summit 作为上市公司本次交易的交易对方,根据《重
                            组办法》等法律法规的相关规定,声明和承诺如下:
                            1、Wealth Summit 系依法设立且合法存续的有限责任公司;
                            截至本承诺函出具之日,Wealth Summit 自设立以来不存在
                            出资不实或影响 Wealth Summit 合法存续的情况,不存在根
                            据法律、法规、规范性文件或 Wealth Summit 的公司章程规
                            定需予终止 Wealth Summit 的情形;Wealth Summit 具备实施
                            本次交易的主体资格。
                            2、Wealth Summit 及其董事、高级管理人员最近五年不存在
                            未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
Wealth       关于守法情况的
                            监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
Summit       承诺函
                            3、Wealth Summit 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本
                            次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最
                            近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
                            司法机关依法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上
                            市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
                            十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                            4、Wealth Summit 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
                            次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
                            如因 Wealth Summit 上述承诺存在不实导致上市公司损失
                            的,Wealth Summit 将依法承担赔偿责任。
                            V-Sciences 作为上市公司本次交易的交易对方,根据《重组
                            办法》等法律法规的相关规定,声明和承诺如下:
                            1、V-Sciences 系依法设立且合法存续的有限责任公司;截至
                            本 承 诺 函 出 具 之 日 , V-Sciences 自 设 立 以 来 不 存 影 响
                            V-Sciences 合法存续的情况,不存在根据法律、法规、规范
                            性文件或 V-Sciences 的公司章程规定需予终止 V-Sciences 的
                            情形;V-Sciences 具备实施本次交易的主体资格;
                            2、V-Sciences 及其董事、高级管理人员最近五年内未受到与
                            证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷
             关于守法情况的
V-Sciences                  有关的重大民事诉讼或者仲裁;
             承诺函
                            3、V-Sciences 及其董事、高级管理人员最近五年不存在未按
                            期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                            措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;
                            4、V-Sciences 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交
                            易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三
                            年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
                            机关依法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上市公
                            司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
                            条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形;
                                            47
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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
                              5、V-Sciences 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
                              易内幕信息进行内幕交易的情形。
                              如因 V-Sciences 上述承诺存在不实导致上市公司造成损失
                              的,V-Sciences 将依法承担赔偿责任。
                            CDBI 作为上市公司本次交易的交易对方,根据《重组办法》
                            等法律法规的相关规定,声明和承诺如下:
                            1、CDBI 系依法设立且合法存续的有限责任公司;截至本承
                            诺函出具之日,CDBI 自设立以来不存在出资不实或影响
                            CDBI 合法存续的情况,不存在根据法律、法规、规范性文
                            件或 CDBI 的公司章程规定需予终止 CDBI 的情形;CDBI
                            具备实施本次交易的主体资格;
                            2、CDBI 及其董事、高级管理人员最近五年内未受到与证券
                            市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
                            的重大民事诉讼或者仲裁;
                            3、CDBI 及其董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿
             关于守法情况的
CDBI                        还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
             承诺函
                            或受到证券交易所纪律处分的情况等;
                            4、CDBI 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
                            关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年不
                            存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
                            依法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上市公司重
                            大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                            定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形;
                            5、CDBI 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内
                            幕信息进行内幕交易的情形。
                            如因 CDBI 上述承诺存在不实导致上市公司造成损失的,
                            CDBI 将承担赔偿责任。
                            Marine Trade 作为上市公司本次交易的交易对方,根据《重
                            组办法》等法律法规的相关规定,声明和承诺如下:
                            1、Marine Trade 系依法设立且合法存续的有限责任公司;截
                            至本承诺函出具之日,Marine Trade 自设立以来不存在出资
                            不实或影响 Marine Trade 合法存续的情况,不存在根据法律、
                            法规、规范性文件或 Marine Trade 的公司章程规定需予终止
                            Marine Trade 的情形;Marine Trade 具备实施本次交易的主体
Marine       关于守法情况的 资格;
Trade        承诺函         2、截至本承诺函出具之日,Marine Trade 最近五年内不存在
                            因违反工商、税收、土地、环保、海关方面的法律、法规以
                            及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
                            3、Marine Trade 及其董事、监事(如有)、高级管理人员最
                            近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也
                            不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                            4、Marine Trade 及其董事、监事(如有)、高级管理人员最
                            近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
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蓝帆医疗股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


  承诺方        承诺事项                                承诺内容
                              监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
                              等;
                              5、Marine Trade 及其董事、监事(如有)、高级管理人员不
                              存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
                              侦查的情况,最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出
                              行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,不存在
                              《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                              管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
                              资产重组的情形;
                              6、Marine Trade 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
                              交易内幕信息进行内幕交易的情形。
                              如因 Marine Trade 上述承诺存在不实导致上市公司或中介机
                              构造成损失的,Marine Trade 将依法承担赔偿责任。
                            Cinda Sino-Rock 作为蓝帆医疗本次交易的交易对方,根据
                            《重组办法》等法律法规的相关规定,声明和承诺如下:
                            1、Cinda Sino-Rock 系依法设立且合法存续的有限责任公司;
                            截至本承诺函出具之日,Cinda Sino-Rock 自设立以来不存在
                            出资不实或影响 Cinda Sino-Rock 合法存续的情况,不存在根
                            据法律、法规、规范性文件或 Cinda Sino-Rock 的公司章程规
                            定需予终止 Cinda Sino-Rock 的情形;Cinda Sino-Rock 具备
                            实施本次交易的主体资格;
                            2、Cinda Sino-Rock 及 Cinda Sino-Rock 董事、高级管理人员
                            最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,
                            也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                            3、Cinda Sino-Rock 及 Cinda Sino-Rock 董事、高级管理人员
Cinda        关于守法情况的 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
Sino-Rock    承诺函         证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                            况等;
                            4、Cinda Sino-Rock 及 Cinda Sino-Rock 董事、高级管理人员
                            不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
                            案侦查的情况,最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作
                            出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,不存在
                            《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                            管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
                            资产重组的情形;
                            5、Cinda Sino-Rock 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
                            本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
                            如因 Cinda Sino-Rock 上述承诺存在不实导致上市公司造成
                            损失的,Cinda Sino-Rock 将承担赔偿责任。
                            Tongo Investment 作为上市公司本次交易的交易对方,根据
Tongo        关于守法情况的 《重组办法》等法律法规的相关规定,声明和承诺如下:
Investment   承诺函         1、Tongo Investment 系依法设立且合法存续的有限责任公司;
                            截至本承诺函出具之日,Tongo Investment 自设立以来不存
                                           49
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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
                              在出资不实或影响 Tongo Investment 合法存续的情况,不存
                              在根据法律、法规、规范性文件或 Tongo Investment 的公司
                              章 程 规 定 需 予 终 止 Tongo Investment 的 情 形 ; Tongo
                              Investment 具备实施本次交易的主体资格;
                              2、Tongo Investment 及其董事、高级管理人员最近五年内未
                              受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经
                              济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                              3、Tongo Investment 及其董事、高级管理人员最近五年不存
                              在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
                              政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;
                              4、Tongo Investment 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌
                              本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,
                              最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
                              者司法机关依法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与
                              上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                              第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                              形;
                              5、Tongo Investment 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
                              本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
                              如因 Tongo Investment 上述承诺存在不实导致上市公司造成
                              损失的,Tongo Investment 将承担赔偿责任。
                            The Calle Moreno Family Trust 上市公司本次交易的交易对
                            方, Affinity Trust Limited 是 The Calle Moreno Family Trust
                            的受托人,在 The Calle Moreno Family Trust 受托人的权限范
                            围内签署与本次交易相关的全部交易文件。根据《重组办法》
                            等法律法规的相关规定,就 The Calle Moreno Family Trust
The Calle
                            和 Affinity Trust Limited 的相关情况,The Calle Moreno
Moreno
                            Family Trust 和 Affinity Trust Limited 声明和承诺如下:
Family
                            1、Affinity Trust Limited 及 The Calle Moreno Family Trust 系
Trust
                            依法设立且合法存续的实体;截至本承诺函出具之日,
(Affinity
                            Affinity Trust Limited 及 The Calle Moreno Family Trust 自设
Trust
             关于守法情况的 立以来不存在出资不实或影响合法存续的情况,不存在根据
Limited 作
             承诺函         法律、法规、规范性文件或章程性文件规定需予终止的情形;
为 The
                            Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的
Calle
                            受托人具有决定 The Calle Moreno Family Trust 参与本次交
Moreno
                            易的权限和签署与本次交易相关的全部交易文件的权限、主
Family
                            体资格;
Trust 的受
                            2、截至本承诺函出具之日,Affinity Trust Limited 及 The Calle
托人)
                            Moreno Family Trust 最近五年内不存在因违反工商、税收、
                            土地、环保、海关方面的法律、法规以及其他法律、行政法
                            规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
                            3、Affinity Trust Limited 及其董事、监事(如有)、高级管理
                            人员以及 The Calle Moreno Family Trust 最近五年内未受到
                                           50
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  承诺方        承诺事项                                承诺内容
                              与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不涉及与经济纠
                              纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                              4、Affinity Trust Limited 及其董事、监事(如有)、高级管理
                              人员以及 The Calle Moreno Family Trust 最近五年不存在未
                              按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                              管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;
                              5、Affinity Trust Limited 及其董事、监事(如有)、高级管理
                              人员以及 The Calle Moreno Family Trust 不存在因涉嫌本次
                              交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近
                              三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
                              法机关依法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上市
                              公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                              三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形;
                              6、Affinity Trust Limited 及 The Calle Moreno Family Trust 不
                              存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进
                              行内幕交易的情形。
                              如因 Affinity Trust Limited 上述承诺存在不实导致上市公司
                              或中介机构造成损失的,Affinity Trust Limited 将依法承担赔
                              偿责任。
                              Affinity Trust Limited 系作为 The Calle Moreno Family Trust
                              的受托人签署本承诺函。
                           本承诺人作为上市公司本次交易的交易对方,根据《重组办
                           法》等法律法规的相关规定,声明如下:
Li Bing
                           1、本承诺人具备实施本次交易的主体资格;
Yung,Jose
                           2、截至本承诺函出具之日,本承诺人最近五年内不存在因
Calle
                           违反工商、税收、土地、环保、海关方面的法律、法规以及
Gordo,
                           其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
Frederick D
                           3、本承诺人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、
Hrkac,
                           刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
Wang
                           裁;
Chicheng,
            关于守法情况的 4、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
Yoh Chie
            承诺函         承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
Lu,Thomas
                           律处分的情况等;
Kenneth
                           5、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
Graham,
                           调查或者立案侦查的情况,最近三年不存在因内幕交易被中
Wang Dan,
                           国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
David Chin
                           情况,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
和 Pascal
                           异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
Vincent
                           市公司重大资产重组的情形;
Cabanel
                           6、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
                           易内幕信息进行内幕交易的情形。



                                           51
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      十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

     上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投
资认为:本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力,
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东蓝帆集团、
实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资对本次交易无异议。

      十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的

股份减持计划

     上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声
明,自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

      十五、保护投资者合法权益的安排

     (一)严格履行上市公司信息披露义务

     本次交易属于上市公司重大事件,公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号:上市公司停复牌业务》等要求履行了信息披露义务,并将继续严格履
行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易
双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施,及时向交易所申请停牌并披
露影响股价的重大信息。本报告书披露之后,公司将继续按照相关法规的要求,
及时、准确地披露公司重组的进展情况。

     (二)确保本次交易的定价公平、公允

     对于本次交易,上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组
公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

                                       52
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     (三)严格执行关联交易批准程序

     本次交易构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时,关联董事
回避表决,独立董事就该事项发表了独立意见,独立财务顾问出具了独立财务顾
问报告。

     (四)股份锁定安排

     具体情况请见本报告书“第五章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产基本情况”之“(五)锁定期安排”部分。

     (五)本次重组过渡期间损益的归属

     具体情况请见本报告书“第五章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产基本情况”之“(六)过渡期损益归属”部分。

     (六)网络投票

     公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告,提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式,并对中小股东表决单独计票,充分保护中小股东行使投票权的权益。

     (七)本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

     本次交易前,上市公司 2016 年、2017 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于
普通股股东净利润口径的基本每股收益分别为 0.33 元/股、0.38 元/股;本次交易
完成后,不考虑募集配套资金影响,上市公司 2016 年、2017 年 1-10 月模拟备考
合并报表扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润口径的基本每股收益分
别为 0.41 元/股、0.50 元/股,每股收益得到增厚,上市公司盈利能力显著提升,
预计本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。

     尽管如此,如果本次重组完成后,标的资产经营业绩出现不可预计的大幅下
滑,则本次重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为切实保护中小
投资者合法权益,公司全体董事、高级管理人员并出具了《关于本次重大资产重
组摊薄即期回报的承诺函》,确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措

                                       53
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施能够得到切实履行。详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“七、关于
本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。

     (八)严格遵守上市公司利润分配政策

     上市公司制定的《未来三年(2016-2018)股东回报规划》明确了股东的具
体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次重组完成后,
公司将严格执行相关规定,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对公司股东
的利润分配,提高股东的回报,切实维护公司股东,特别是中小投资者的利益。

      十六、信息披露提示

     公司提示投资者至深交所网站(www.szse.cn)浏览本报告书全文及中介机
构出具的文件。

      十七、独立财务顾问的保荐机构资格

     上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问,摩根士丹
利华鑫证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。




                                       54
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                              重大风险提示

     投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。

      一、与本次交易相关的风险

     (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

     由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:

     1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次
重大资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能;

     2. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,或出现不可预
知的重大影响事项,而导致交易无法按期进行的风险。

     若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划重新启动重组,则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险,提
请投资者注意。上市公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,
以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。

     (二)本次交易的审批风险

     根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需获得公司股东大会审议批准并
经中国证监会核准,同时需获得发改和商务主管部门对本次交易有关境外投资的
批准或备案,并获得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议许可
后方可实施。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终获得相关批准或备案的
时间尚存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

     (三)标的资产估值的风险

     本次交易的主要标的公司 CBCH II 最终采取了收益法评估结果作为标的公

                                       55
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司的评估结果。收益法的评估与未来预测期内标的公司的经营业绩情况密切相关。
尽管资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务,并严格执行了评估的
相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波
动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化,使未来盈利达不到资产
评估时的预测,导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意
上述风险。

       (四)标的资产业绩承诺无法实现的风险

     根据上市公司分别与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签
署的《盈利预测补偿协议》,蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、
54,000 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。

     前述业绩承诺是 CBCH II 管理层及相关股东综合考虑行业发展前景、业务
发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素,假设标的
公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行,以及经营所需
的能源和主要原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。
如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化,则可能导
致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异,从而可能对业绩承诺的实现造成重大
影响。

       (五)业绩补偿不足的风险

       本次交易中,部分交易对方因系财务投资者、并未参与标的资产的经营管理,
且该等交易对方在本次交易中获得的交易对价对应的估值较参与业绩承诺的交
易对方存在折扣,一定程度上已承担补偿风险。经交易各方友好协商,该等交易
对方未与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。因此,尽管上市公司已根据中国
证监会相关监管法律法规与北京中信、管理层股东和蓝帆投资签署了业绩补偿安
排,如标的公司业绩未达预期或减值,业绩补偿覆盖率不足 100%。提请投资者
注意本次交易业绩补偿不足的风险。
                                        56
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     (六)商誉减值的风险

     1. 本次交易产生的商誉金额以及测算过程

     (1)本次交易产生的商誉金额

     根据上市公司编制的模拟备考合并财务报表,截至 2017 年 10 月 31 日,上
市 公 司 的 商 誉 总 额 为 6,337,040,511.43 元 , 其 中 上 市 公 司 自 有 商 誉 金 额 为
17,844,422.89 元,本次交易产生的商誉金额为 6,319,196,088.54 元。上述模拟备
考合并财务报表业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具大信阅字
[2017]第 3-00007 号模拟备考审阅报告。

     标的公司 CBCH II 以 2016 年 4 月 8 日为合并日取得柏盛国际及其子公司的
控制权,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告(中企华估字
(2017)第 1362-01 号)中柏盛国际及其子公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日的
估值结果,合并柏盛国际公司及其子公司时确认商誉 2,878,468,701.44 元。CBCH
II 以 2017 年 10 月 31 日为基准日编制的最近两年及一期备考合并财务数据,业
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具德师报(审)字(17)
第 S00452 号备考财务报表及审计报告。

     本次交易中,上市公司拟收购标的公司 CBCH II 62.61%股份及 CBCH V 100%
股份,CBCH V 通过全资子公司 CBCH IV 及 CBCH III 间接持有 CBCH II 30.76%
股份,本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有 CBCH II 93.37%股份。
北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 10 月 31 日为基准日对 CBCH II 出
具了可辨认资产公允价值估值报告(中企华估字(2017)第 1362-02 号),与以
2016 年 3 月 31 日为基准日的估值报告相比,两次估值报告评估对象范围一致,
基准日间隔时间较短,同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一
致(剔除折旧、摊销因素影响)。

     商标权和专利权因两次评估时所得税税率发生变化,上市公司编制模拟备考
合并财务报表时根据评估结果对净资产进行调整;两次评估期间新增的可辨认长
期资产根据评估结果对净资产进行了调整。

     (2)本次交易产生的商誉测算过程

                                           57
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     以 CBCH II 公司截至 2017 年 10 月 31 日的账面净资产公允价值扣除基准日
后回购股份支出之后的价值为基础,收购价款与上市公司对 CBCH II 公司直接
及间接合计持股比例 93.37%计算的价值享有额之差额确认本次交易形成的商誉。

     本次交易产生的商誉测算过程如下:

                                                                              单位:元

交易对价(1)                                                          5,895,273,425.94

CBCH II 经审计的备考财务报表中净资产金额(2)                          2,545,399,799.94

CBCH II 经审计的备考财务报表中商誉金额(3)                            2,878,468,701.44

CBCH II 经审计的备考财务报表中可辨认净资产金额(4)=(2)-
                                                                        -333,068,901.50
(3)

基准日后 CBCH II 回购股份因而 CBCH II 净资产减少金额(5)                171,231,386.70

基准日对 CBCH II 经审计的备考财务报表中可辨认净资产评估增值
                                                                         254,669,584.88
影响金额(6)

CBCH II 可辨认净资产公允价值(7)=(4)-(5)+(6)                     -249,630,703.32

本次收购股权比例(8)                                                           93.37%

本次收购比例对应的 CBCH II 可辨认净资产公允价值(模拟备考合
                                                                        -233,080,187.69
并归属于母公司享有部分)(9)=(7)*(8)

上市公司模拟备考合并归属于母公司享有的商誉(10)=(1)-(9)           6,128,353,613.63

上市公司模拟备考合并时 CBCH II 经审计的备考财务报表中商誉金
                                                                         190,842,474.91
额归属于少数股东享有部分(11)=(3)*(1-(8))

商誉总额(12)=(10)+(11)                                           6,319,196,088.54


     2. 商誉减值对上市公司财务状况影响的敏感性测试

     (1)商誉减值相关规定

     根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定:因企业合并所形成的商誉,
无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。

     本次交易中,与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值,将可能会引起标的公司
                                        58
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作为整体资产组未来期间自由现金流量降低,进而导致在进行商誉减值测试时,
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,公司将
会因此产生商誉减值损失。

     (2)敏感性测试假设

     为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响
程度,特设定以下假设,就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进
行敏感性分析:

     ① 假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他
参数及可比公司等与本次评估相同;

     ② 假设标的公司经营情况变化趋势稳定,不存在利润承诺期届满减值测试
时改变变化趋势的情况;

     ③ 假设各预测期及永续期的净利润同比例下降,且企业自由现金流量只受
净利润影响;

     ④ 假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。

     (3)敏感性测试

     本次交易产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性测试
如下表所示:

                                                                                  单位:元

                                                                    对上市公司归属于母公
 下降幅度              商誉原值               商誉减值金额
                                                                        司净利润的影响

     1%                 6,319,196,088.54            63,191,960.89             -59,002,333.88

     5%                 6,319,196,088.54           315,959,804.43            -295,011,669.40

    10%                 6,319,196,088.54           631,919,608.85            -590,023,338.78

    15%                 6,319,196,088.54           947,879,413.28            -885,035,008.18


     如上表所示,本次交易形成的商誉若发生减值,减值损失金额将相应抵减上
市公司归属于母公司的净利润。若标的资产不能较好地实现预期收益,则本次交

                                            59
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易形成的商誉将存在较高减值风险,减值金额将计入上市公司利润表,对上市公
司业绩造成一定程度的不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值
风险。

     (七)本次交易完成后的整合风险

     本次交易完成后,柏盛国际将成为上市公司间接持有的控股子公司。虽然上
市公司和标的公司同属于医疗器械行业,且都具有完善的组织架构、有效的管理
体系和成熟的业务模式,但两者分属不同细分领域且标的公司系境外跨国公司,
在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本
次交易完成后的整合风险,上市公司已拟订详细的整合计划,以充分发挥双方在
医疗器械产业、渠道、资本等方面的协同效应,加强优势互补,进一步提高上市
公司和标的公司的整体竞争力。本次交易后的整合能否达到互补及协同效果、达
到预期最佳效果所需的时间均存在一定的不确定性,若出现上市公司未能顺利整
合标的公司的情形,可能会对两者的经营造成负面影响。

     (八)未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律
限制的风险

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司在境外
实现的盈利需通过分红先进入上市公司,再由上市公司向股东进行利润分配。根
据目前 CBCH II 全资子公司柏盛国际与债权人签署的贷款协议,在贷款存续期
内柏盛国际的未分配利润在利润分配前需按照协议约定优先用于偿还银行贷款,
获得债权人同意豁免的除外;此外,上市公司从境外子公司获得分红也需要履行
相应的外汇登记和结汇手续。如贷款存续期内未获得债权人同意或国家外汇监管
相关的政策和法规发生变化,均可能导致标的公司无法分红或分红资金无法进入
上市公司,从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股
东进行现金分红。

     (九)配套募集资金实施风险

     本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金,所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后,将全部用于支

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付本次交易中的现金对价。由于募集配套资金的发行成功与否将不影响发行股份
及支付现金购买资产交易的实施,若未能成功实施募集配套资金或实际募集资金
额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。

     受股票市场波动及投资者预期的影响,或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。在此情况下,若上市公司以自有资金或采用银行
贷款等债务性融资方式支付收购标的资产的现金对价,将给公司带来一定财务成
本和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施的风险。

      二、与标的公司运营相关的风险

     (一)各国对介入性医疗器械行业监管相关的风险

     全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续
监督管理制度。标的公司如果不能始终满足相关国家医疗器械监督管理部门的有
关规定而导致产品注册许可、生产经营许可可能被暂停或取消,或者国家法律、
法规的改变如果导致标的公司日后无法取得监管部门的产品和生产经营批准/授
权或者无法满足改变后相关法律法规的要求,将对标的公司的生产经营及财务状
况产生重大不利影响。

     (二)新产品研发的风险

     介入性医疗器械产业近年来市场保持持续高速增长态势,临床对更安全有效
的介入性医疗器械产品有着强烈的需求,因此世界各大医疗器械公司都投入巨资
积极开展新产品的研发。标的公司为持续保持竞争优势,必须不断开发高技术含
量的新产品,这些新产品研发难度大,且必须投入大量的人员和资金,在全球同
行业不断增加本领域研发投入的大背景下,标的公司受研发能力、研发条件和知
识认知等不确定因素的限制,可能导致标的公司不能按照计划开发出新产品,或
者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势,进而影响到标
的公司在行业内的竞争地位。

     (三)产品注册风险

     标的公司生产的医疗器械产品在全球大部分国家和地区必须获得目标市场

                                       61
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有权监督管理部门颁发的产品注册证或相关准入许可后才能投放市场。但由于公
司研发的产品技术含量较高,且包括欧洲、中国在内的目前标的公司主要销售国
家和地区均在持续加强对植入人体的医疗器械产品的监管,当地有权监督管理部
门对产品技术的鉴定时间和审批周期可能较长,从而可能导致公司研发的新产品
推迟上市,甚至还可能出现不能取得产品注册证或相关准入许可的情况,进而对
公司未来的生产经营产生不利影响。

     (四)市场竞争风险

     经过近十几年的发展,目前介入性医疗器械行业中除标的公司以外的国内外
主要企业还有波士顿科学、雅培、美敦力以及乐普医疗、微创医疗等,行业竞争
程度较高。标的公司必须紧握行业发展脉搏,提高产品创新与研发实力,提高管
理水平,方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管标的公司目
前以冠脉支架为主的介入性医疗器械产品具有可观的竞争优势,但如果未来无法
准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化,竞争优势可能被削
弱,面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。

     (五)产品集中或需求替代的风险

     报告期内,标的公司的销售收入主要来自冠脉支架的销售。如果冠状动脉介
入性医疗器械市场发生重大波动,或者由于替代产品的出现导致市场对标的公司
生产的药物支架系统的需求大幅减少,或者由于竞争对手新一代产品的推出导致
标的公司现有产品竞争优势丧失,标的公司的生产经营和盈利能力都将受到重大
不利影响。

     (六)销售渠道风险

     柏盛国际采用直接销售与间接销售相结合的模式进行销售。间接销售模式指
柏盛国际与医疗器械经销商、分销平台签订协议授权其代理柏盛国际向医院等终
端客户进行销售。虽然柏盛国际会对经销商的能力与资质进行严格审核,但由于
无法对经销商的实际运营进行直接控制,存在因经销商销售或售后服务不当产生
的品牌声誉风险,可能导致柏盛国际承担相应的赔偿责任,对生产经营将产生不
利影响。

                                       62
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     (七)潜在产品责任风险

     介入性医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械,其安全性和有
效性均在客观上存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到的风险事故,并
因此提出产品责任索赔,或因此发生法律诉讼、仲裁,均可能会对标的公司的业
务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。主要表现在:1. 标的公司在进行抗
辩时需要耗费大量时间、资源及费用;2. 即使标的公司可成功抗辩,标的公司
的业务及声誉也可能会受到潜在的不利影响;3. 如果标的公司被判败诉并承担
相应的赔偿责任,可能需要支付高额赔偿金导致公司经济上的损失,同时业务及
声誉将受到直接负面影响。

     (八)重要原材料的供应风险

     由于科技含量高、产品质量要求严格等原因,标的公司的支架生产所使用的
金属支架、海波管等主要原材料厂商在全球范围内数量不多,2015 年、2016 年
及 2017 年 1-10 月,标的公司向前五大供应商采购金额占比分别为 32.11%、48.16%
和 57.03%;剔除 2016 年以来代理销售业务的影响,向心脏支架业务前五大原材
料供应商的采购金额占比约在 30%~45%之间。尽管标的公司已采取寻找其他潜
在供应商、优化采购模式等方式不断提高供应链管理能力,如果未来与相关供应
商在商业条款上未能达成一致,或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可
抗力因素导致原材料供应中断,将会对标的公司生产经营产生不利影响。

     (九)重要专利和技术被侵犯的风险

     标的公司非常注重对专利和专有技术的保护,截至本报告书签署日,标的公
司已申请的专利还未出现第三方的侵权行为。但是,如果出现任何侵犯标的公司
专利的情形或标的公司董事、高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为,
均可能会对标的公司的发展造成不利影响。

     (十)部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险

     全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续
监督管理制度,标的公司在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部
门的有关规定并获得相应的产品注册许可。截至本报告书签署日,标的公司存在

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部分经营资质及产品注册证书即将到期或已到期的情形,虽然已正在对即将到期
或已到期的相关资质、证书办理续期手续,但仍可能存在相关资质、证书到期无
法续期或未及时续期的风险,从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。

     (十一)科技人才流失的风险

     作为多区域跨国经营的医疗器械企业,拥有稳定、高素质的科技人才队伍对
标的公司的发展壮大至关重要。如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、
工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,可能会造成科技人才队
伍的不稳定,从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。

     (十二)柏盛国际股份和主要资产作为贷款担保品的风险

     根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议,包括 CBCH I 所持有的柏盛国
际 100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保。如果
标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期,使得无
法按时还本付息,将出现柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权人按照贷
款协议约定进行处置的风险。

     (十三)柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风
险

     根据目前柏盛国际与相关金融债权人签署的各项协议,除贷款协议中明确许
可的情形外,柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、
对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同
意。截至本报告书签署日,尽管柏盛国际并无上述重大公司行动的实际需求(除
本次交易外,本次交易已获得相关债权人附条件的同意函),因此尚未发生因上
述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形,但在相关贷款存续
期内,如果存在因为难以预料的各种主客观原因确实发生重要财务或经营决策未
获得或未能及时获得债权人同意的情况,可能会对标的公司的经营造成一定影响。

     (十四)税收优惠政策变化的风险

     截至本报告书签署日,标的公司下属位于新加坡的业务运营实体 BIT 以及
位于山东的子公司吉威医疗均享受作为当地高新技术企业的税收优惠政策,在相
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应期限内的所得税分别执行 5%、15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生
变化,或 BIT 及/或吉威医疗在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收
优惠政策,则将对未来标的公司的经营业绩产生不利影响。

     同时,标的公司及其下属子公司的未来实际税率可能会受到国内及国际各业
务区域内税务机构对税法或税收规则及其应用做出重大变更,这些变更可能导致
更多的企业税负,并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

     (十五)跨国经营的风险

     虽然上市公司原有的医疗手套与健康防护手套业务主要面向国外市场销售,
但研发、生产、供应和运营等环节均在国内,管理团队也全部为中国籍人士。标
的公司则面向市场环境、商业文化、技术发展水平和社会风俗等方面存在诸多差
异的全球各区域市场经营业务,管理团队的背景也较为多元化,是一家全球化跨
国运营的公司。本次交易完成后,上市公司和标的公司可以在利用国际国内两个
市场、两种资源方面互相助力、取长补短,进一步提升两者全球影响力及盈利能
力。但如果上市公司未能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑,或未能与
背景多元的标的公司管理层等核心员工进行及时有效的文化融合和组织融合,并
深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等,将面临一定的跨国经营
风险。

     (十六)汇率风险

     标的公司的采购与销售遍布全球多个地区,其涉及欧元、美元、新加坡元、
人民币及日元等多种主要结算货币,因此汇率波动对于标的公司的生产销售以及
盈利能力都将产生一定影响。标的公司将采用远期外汇合约等方式建立并完善汇
率对冲机制,降低外币收付款金额,从而减少因汇率变动对标的公司盈利能力产
生影响。但如果经营过程中,标的公司未能针对外部汇率环境变化采取及时适当
的应对措施,将可能导致较大的汇兑损失,并对盈利能力产生不利影响。




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                       第一章 本次交易概况

      一、本次交易的背景

     (一)上市公司已确立向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略

     蓝帆医疗现有主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医
疗手套属于低值医疗耗材,是国家食品药品监督管理总局(CFDA)规定的医疗
器械分类中的第一、第二类医疗器械。经过多年稳健、持续的经营,公司的手套
年产量已达 150 亿支,产能和市场占有率全球领先。在不断夯实现有主营业务的
同时,公司近年来积极进取,谋求向以高值医疗耗材为重点的医疗器械领域进行
自然延伸和产业升级,通过精选医疗器械行业内的并购机会来获取领先的产品技
术、广阔的销售网络、专业的管理团队和国际化的运营平台,提升公司产品的附
加值和盈利能力,增加公司在医疗器械行业内的业务广度,实现高值和低值耗材
业务搭配互补的战略布局。

     (二)医疗器械行业前景广阔,冠状动脉介入器械行业潜力巨大

     最近十年,全球医疗器械行业持续稳定增长。欧盟医疗器械委员会的统计数
字显示,2004-2014 年全球医疗器械市场销售总额从 2,468 亿美元上升至 5,018
亿美元,年复合增长率达 7.35%,约为同期 GDP 增速的 2 倍。而随着我国经济
水平的不断提高、居民收入的不断增加和国家政策的积极引导,我国医疗器械行
业的巨大潜力正在逐渐显现。根据中国医药物资协会发布的《2016 中国医疗器
械行业发展蓝皮书》统计,2016 年中国医疗器械市场总规模约为 3,700 亿元,相
较 2015 年增幅约为 20.1%。此外,相较于发达国家医疗器械与医药产品 1:1 的
消费比例,我国医疗器械消费与药品消费比例约为 0.2:1,医疗器械市场规模仍
然较小,未来提升空间巨大。

     根据 EvaluateMedTech 的统计数据,2015 年心血管医疗器械(包括冠脉支架、
起搏器等)是全球第二大医疗器械细分领域,占整个医疗器械市场的份额达到
11.4%,重要性不言而喻。而在我国,心血管疾病已成为造成我国居民死亡的首
要原因之一,冠心病死亡率呈现出明显的上升趋势。作为目前治疗冠心病最主流
                                       66
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的手术方法,全国实施经皮冠状动脉介入治疗术(PCI)持续放量增长。根据《中
国心血管病报告 2016》,中国平均百万人口有 426.82 例患者进行 PCI 治疗,而美
国、新加坡等发达国家都在 2,500-3,000 次之间,中国 PCI 手术的市场需求巨大。
随着物质基础的改善、医疗健康意识的增强,心血管疾病的预防与治疗也越来越
受到居民重视,以冠状动脉介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具
有广阔的发展潜力。

       (三)医疗器械行业并购活跃,由分散到整合、由低端向高端扩张是必然
趋势

     普华永道发布的《2016 企业并购回顾——中国医疗器械行业》数据显示,
2016 年,中国医疗器械并购交易数量较 2015 年增长约 40%,交易金额较 2015
年增长 12%,达到 76.8 亿美元,其中海外并购表现活跃,2016 年交易数量增长
167%,交易金额较 2015 年增长 153%。医疗器械行业拥有巨大潜力逐渐成为企
业的共识,行业内并购持续活跃。

     尽管中国医疗器械行业发展迅速,但目前国内绝大多数医疗器械企业属于中
小型企业,行业集中度相对较低,呈现小而散的态势,且大多数厂商集中于中低
端医疗器械产品、高端设备仍主要依赖进口。面对潜力巨大的市场和跨国企业的
竞争压力,通过并购整合提升集中度、衔接国际先进技术,是中国医疗器械行业
实现向高附加值的产业链迁移、打破发达国家在高端市场的垄断并打造规模化、
高标准、国际化的行业龙头的必然趋势。

       (四)国家政策鼓励医疗器械行业向科技创新和国产替代发展

     先进医疗器械是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志,具有高
度的战略意义。国家对医疗器械行业的创新十分重视,为加速推进医疗器械科技
产业的发展,2015 年国务院印发《中国制造 2025》,提出要提高医疗器械的创新
能力和产业化水平,重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备,全降解
血管支架等高值医用耗材等医疗产品;2015 年,国家卫计委启动了国产优秀设
备的遴选工作,并确认了第一批国产医疗设备产品,未来将在采购中给予扶持;
2016 年,国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜
和起搏器、介入支架等植介入产品;2017 年,国家科技部颁布《“十三五”医
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疗器械科技创新专项规划》,提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率,
引领医学模式变革,推进我国医疗器械产业的跨越发展。国家政策引导医疗器械
产业向创新驱动转型,促进高端医疗器械的国产替代,优质的创新型企业将迎来
发展良机,拥有突出技术优势的冠脉支架企业的优势将进一步巩固。

     (五)国家政策鼓励上市公司实施兼并重组和理性的境外投资

     兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来,
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国
发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重
组提供便利,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用。

     另一方面,自 2016 年以来,国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的
境外投资行为,鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8
月,国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布了《关于进一步引导
和规范境外投资方向的指导意见》,支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境
外投资活动,推进“一带一路”建设,深化国际产能合作,带动国内优势产能、
优质装备、适用技术输出,提升我国技术研发和生产制造能力,弥补我国能源资
源短缺,推动我国相关产业提质升级,并明确将有利于“一带一路”建设、与境
外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。

     国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良
好的市场环境,为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海
外资产、增强上市公司竞争力提供有力支撑。

      二、本次交易的目的及必要性

     (一)本次交易将使公司获得全球心脏支架领域的稀缺标的

     在全球心脏支架及介入性心脏手术器械行业,根据 GlobalData、Eucomed 及
2017 欧洲心脏病学年会发布的统计数据,本次交易标的公司旗下的柏盛国际在
药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013 年排名第四,2016 年占欧洲、亚太(除日
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本、中国之外)及非洲主要国家和地区市场总额份额的 11%左右,占中国市场份
额的 18.5%。除柏盛国际之外,市场份额排名领先的主要是雅培、波士顿科学和
美敦力等世界级综合医疗器械巨头,其心血管医疗器械业务的产品线齐全丰富,
综合实力强大,作为核心业务之一被对外出售的机率不大。而市场份额较小,技
术水平不够突出或者经营范围局限于某一地域市场的心脏支架生产商,则缺乏显
著的吸引力。柏盛国际市场份额突出,在产品性能、技术储备、市场分布、战略
布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的影响力,是全球心脏支架及介入性心脏
手术器械领域的稀缺标的。上市公司通过本次交易将获得该稀缺标的,是布局心
血管科室医疗器械板块的宝贵机遇。

     (二)本次交易将助力公司获取国际领先的知识产权和专利技术

     在中国医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励创新及国产替代的
背景下,技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。柏盛国际在心
脏支架领域的产品技术一直居于世界前沿地位,拥有包括全球最早的无聚合物药
物涂层心脏支架产品之一 BioFreedomTM 支架、全球独一无二的 BA9 药物专利及
其他一系列独特涂层技术专利、外周产品专利等世界先进技术,且均为自有知识
产权。通过本次交易,蓝帆医疗将获得世界一流的技术和知识产权,跻身冠脉支
架领域前沿企业之列,奠定上市公司布局心血管科室的重要基础。

     (三)本次交易契合公司向医疗器械高值耗材进行升级和布局的业务战略

     通过本次交易,上市公司将新增冠脉支架高值医疗耗材产品线,获得柏盛国
际的先进专利技术、全球化销售网络、国际化的业务平台、成熟的运营人才团队、
可观的市场份额,迈出向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换的关键一
步。未来数年,上市公司将以柏盛国际作为旗下心血管医疗器械的国际化平台,
继续挖掘心血管科室的业务潜力,不断丰富柏盛国际的产品线,继续向世界其他
尚未进入的区域市场进行扩展;并将专注于两家企业之间的并购后整合,在保持
平稳过渡的前提下择机对两家企业的业务、人员、机构、财务、企业文化等进行
有序调整和融合,深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值。




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     (四)本次交易将使公司获得全球化运营的业务平台

     柏盛国际是一家总部位于新加坡、全球化运营的医疗器械企业,在行业内具
备突出的品牌知名度和美誉度,并在全球范围内精心布局了研发、生产、销售业
务单元:其研发中心主要位于新加坡、美国等发达国家,既能吸引到顶尖人才,
又能快速、紧密地洞察市场前沿动向,保证公司产品的技术路线一直处于全球前
列;其生产中心主要放在中国和新加坡,两地的生产成本不仅明显低于欧美等发
达国家,与国内的心脏支架生产商相比也同样具备竞争力;其销售网络则遍布全
球,在欧洲、东南亚等主要国家都建立了自己的销售团队和网络,并在中国拥有
全资子公司吉威医疗作为境内平台。因此,柏盛国际相比本行业的其他竞争企业,
具有充分利用国际国内两个市场、两种资源的独特竞争优势。通过本次交易,上
市公司将获得柏盛国际的全球化运营平台,并可以此作为未来国际化扩张和医疗
器械业务多元化发展的桥头堡。

     (五)本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力

     心脏支架及介入性心脏手术器械是高值医疗耗材,市场需求稳定、技术水平
突出、产品附加值高、具备较高的竞争壁垒。通过本次交易,蓝帆医疗将获得盈
利能力较强、发展前景广阔的高值医疗耗材业务,与公司现有的医疗手套和健康
防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配,扩展公司在医疗器械行业内的业
务广度,进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力,增强公司的持续盈利能力
和发展潜力,提高公司的资产质量和品牌价值。

     (六)本次交易符合国家“一带一路”倡议的指导方向

     柏盛国际是一家全球性的医疗器械公司,总部及研发中心位于新加坡,并在
中国、东南亚和欧洲进行重点业务布局。在“一带一路”沿线 65 个国家和地区
中,柏盛国际已在中国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚等超过 30 个国家开展
业务,并将中东欧和东南亚等增速和潜力巨大的“一带一路”沿线市场作为未来
发展的战略重点,积极推进产品注册和业务布局。借助本次交易,上市公司将通
过投资柏盛国际积极参与相关国家、地区医疗器械领域的市场开发和行业发展,
契合《指导意见》提出的鼓励有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进
制造业投资合作的境外投资的有关精神。
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      三、本次交易的具体方案

     本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。

     (一)发行股份及支付现金购买资产

     1. 交易对方、交易标的和交易方式

     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份,并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后,上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份,并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份,直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。

     CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份柏盛国际及其下属
子公司为本次交易标的资产的业务运营实体,是全球知名的心脏支架制造商,专
注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

     2. 定价原则和发行股份价格

     根据《重组办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%;市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

     本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日
为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

                                                                              单位:元/股

            交易均价类型                     100%交易均价              90%交易均价
定价基准日前 20 个交易日均价                               12.21                    10.985

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            交易均价类型                     100%交易均价              90%交易均价
定价基准日前 60 个交易日均价                               12.16                    10.947
定价基准日前 120 个交易日均价                              12.36                    11.120

      经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益,本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本
次股份发行价格为 10.95 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。

      在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间,若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。

      3. 发行股票的种类和面值

      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

      4. 发行数量

      本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:

      发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格

      依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数,
应当舍去小数取整数。

      本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量为 364,047,116 股,
具体数量如下表:

 序号                          发行对象                              发行股数(股)
  1     淄博蓝帆投资有限公司                                                   176,633,047
  2     北京中信投资中心(有限合伙)                                           187,414,069
                            合计                                               364,047,116

      最终的发行数量将以中国证监会的核准文件为准。

      在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间,若公司发生派息、送股、资

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本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。

     5. 锁定期安排

     (1)蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排

     蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过大宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。

     如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于本次发
行的发行价的,则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。

     本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定。

     若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,蓝帆投资同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

     (2)北京中信的锁定期安排

     北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式直接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许北京中信转让的情况除外。

     北京中信同意,除上述锁定期安排之外,其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定,具体如下:

     ① 第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度盈
利专项审核报告披露后解除锁定,第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018 年
度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得

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的股份总数,但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%;

     ② 第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,
第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数,但不超过北京中信通
过本次发行获得的股份总数的 33.00%;

     ③ 第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,
第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-
北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份
发行价格。

     若根据上述公式计算的结果小于 0,则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净
利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数
额的计算标准,由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。

     本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定。

     若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,北京中信同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

     (3)蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排

     蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺,对于在本次交易完成前持有的
上市公司股份,在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。

     如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦
遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

     上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受
前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。

     6. 过渡期损益归属

     (1)CBCH II 过渡期损益归属
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     自交易基准日(不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间,标的公司
CBCH II 在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成
日起 60 日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生
的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有,产生的亏损由本次交易对方
(除北京中信)以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II 的
持股比例对上市公司予以补偿,该等补偿按照本次交易对方(除北京中信)分别
向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II 合并报表口径的净利润为准。

     如在过渡期间标的公司 CBCH II 发生亏损,上市公司可直接从应向本次交
易对方(除蓝帆投资和北京中信)支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承
担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出
具之日后 10 个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的
资产相应未补偿的亏损的金额。

     (2)CBCH V 过渡期损益归属

     自交易基准日(不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间,标的公司
CBCH V(包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额)在过渡期间产生的损益情况
及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内进行专项审计确认。标的
公司 CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有,产生的亏损由交易对方
北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准,北京中
信需于专项审计报告出具之日后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。

     7. 滚存未分配利润安排

     上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其
持股比例共享。

     (二)发行股份募集配套资金

     1. 定价原则和发行股份价格

     本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
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日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于
本次交易的核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。

     在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

     2. 发行股票的种类和面值

     本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元。

     3. 募集资金规模及发行数量

     本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元,且不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。

     发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%,即不超过 9,887.10 万股。
最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围
内根据发行时的实际情况确定。

     在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整,发行股份数量也
随之相应调整。

     4. 发行方式和发行对象

     本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过
10 名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投
资者,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对
象。上述特定投资者均以现金认购。

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     5. 锁定期安排

     不超过 10 名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份,自发
行股份上市之日起 12 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。

     对于本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份,亦应遵守上述锁定期约定。

     6. 滚存未分配利润安排

     公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东共享。

     7. 本次募集配套资金运用概况

     本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关
税费后,将全部用于支付本次交易中的现金对价。

     本次募集配套资金到位之前,上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足,上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。

     本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

      四、本次交易构成关联交易

     截至本报告书签署日,本次交易对方之一的蓝帆投资为上市公司持股比例最
高的单一第一大股东,且是公司控股股东蓝帆集团的全资子公司;此外,本次交
易完成后,北京中信将成为持有公司股份比例超过 5%的股东。根据《重组办法》
和《上市规则》的相关规定,蓝帆投资和北京中信为上市公司的关联方,因此,
本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审
议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。
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       五、本次交易构成重大资产重组

       上市公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 129,889.66
万元,本次交易中经各方协商确定的标的资产 CBCH II 62.61%股份以及 CBCH V
100%股份合计对价为 589,527.34 万元,占上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于母公司所有者权益的比例为 453.87%,且超过 5,000 万元,根据《重组办
法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

       六、本次交易不构成重组上市

       (一)本次交易完成后的股权结构

       本次交易前,上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致
行动人蓝帆投资合计持有上市公司 44.57%的股份。本次交易完成后,上市公司
主要股东持股变化情况如下:

                                                    本次交易后              本次交易后
                          本次交易前
                                               (募集配套资金前)       (募集配套资金后)
       股东
                  持股数量                    持股数量                 持股数量
                                  持股比例                  持股比例                持股比例
                  (万股)                    (万股)                 (万股)
蓝帆投资           14,690.00        29.72%    32,353.30       37.69%    32,353.30     33.80%
蓝帆集团               7,010.00     14.18%     7,010.00        8.17%     7,010.00      7.32%
李振平                  333.40       0.67%         333.40      0.39%      333.40       0.35%
中轩投资               6,018.80     12.18%     6,018.80        7.01%     6,018.80      6.29%
北京中信                      -           -   18,741.41       21.83%    18,741.41     19.58%
认购募集配套资
                              -           -             -          -     9,887.10     10.33%
金股东
其他股东           21,383.30        43.25%    21,383.30       24.91%    21,383.30     22.34%
合计               49,435.50       100.00%    85,840.21      100.00%    95,727.31    100.00%

注:假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%,即 9,887.10 万股,

本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。


       本次交易完成后,如果不考虑募集配套资金,蓝帆集团、蓝帆投资和李振平
先生合计持有上市公司股权比例为 46.24%,上市公司第二大股东北京中信持有

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上市公司的股权比例为 21.83%;如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发
行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股,蓝帆集团、蓝帆
投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为 41.47%,上市公司第二大股东
北京中信持有上市公司的股权比例为 19.58%。因此,本次交易完成后,蓝帆集
团仍然为上市公司控股股东,李振平先生仍然为上市公司实际控制人。

       (二)剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司的股权结构

       根据本次交易方案,上市公司将向蓝帆投资发行股份购买以其所持有的
CBCH II 30.98%股份。鉴于蓝帆投资所持有的该部分 CBCH II 股份系上市公司
股票停牌期间通过股权协议转让方式取得,根据中国证监会于 2016 年 6 月 17
日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》,蓝帆投资以该部分股份认购的上市公司股份,在认定控制权是否变更时需
剔除计算。由此,剔除蓝帆投资以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购
的上市公司股份的影响,上市公司在本次交易前后的股权结构如下:

                                                              本次交易后
                                              (剔除蓝帆投资以其所持有的 CBCH II 股份认
                          本次交易前                    购上市公司股份的影响)
       股东
                                                募集配套资金前            募集配套资金后

                  持股数量                    持股数量                  持股数量
                                  持股比例                   持股比例               持股比例
                  (万股)                    (万股)                  (万股)
蓝帆投资           14,690.00        29.72%    14,690.00        21.55%   14,690.00     18.82%
蓝帆集团               7,010.00     14.18%     7,010.00        10.28%    7,010.00      8.98%
李振平                  333.40       0.67%          333.40      0.49%     333.40       0.43%
中轩投资               6,018.80     12.18%     6,018.80         8.83%    6,018.80      7.71%
北京中信                      -           -   18,741.41        27.49%   18,741.41     24.01%
认购募集配套
                              -           -              -          -    9,887.10     12.67%
资金股东
其他股东           21,383.30        43.25%    21,383.30        31.36%   21,383.30     27.39%
合计               49,435.50      100.00%     68,176.91      100.00%    78,064.01    100.00%

       若剔除蓝帆投资以停牌期间取得的 CBCH II 股份所认购的上市公司股份的
影响,本次交易完成后,如果不考虑募集配套资金,蓝帆集团、蓝帆投资和李振

                                               79
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平先生合计持有上市公司股权比例为 32.32%,上市公司第二大股东北京中信持
有上市公司的股权比例为 27.49%;如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金
发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股,蓝帆集团、蓝
帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为 28.22%,上市公司第二大股
东北京中信持有上市公司的股权比例为 24.01%;蓝帆集团无论在何种情形下仍
为上市公司控股股东,李振平先生仍为上市公司实际控制人。

     (三)北京中信出具了保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函

     根据本次重大资产重组的主要交易对方北京中信出具的《关于保持蓝帆医疗
股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函》,北京中信承诺在本次交易完成
后,自身及其控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等
方面保持相互独立,且在李振平先生控制上市公司期间不以任何方式单独或联合
谋求上市公司控制权。该承诺函的内容详见本报告书“重大事项提示”之“十二、
本次交易相关方所作出的重要承诺”。

     (四)上市公司本次交易不构成重组上市

     根据《重组办法》第十三条:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)规定的其他发行条件”。

     如前所述,本次交易完成后,不论按照上市公司的实际股权结构,还是按照
中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》所规定的剔除计算方式,上市公司的控制权均不会发生变化;同时,
交易完成后成为上市公司第二大股东的北京中信亦出具了关于保持上市公司独
立性及不谋求控制权的承诺函,该承诺函在北京中信作为上市公司关联方期间持
续有效且不可变更或撤销。因此,上市公司本次交易不构成《重组办法》第十三
条规定的重组上市。


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      七、本次交易的决策与审批程序

     (一)本次交易已经获批的相关事项

     1. 2017 年 12 月 18 日,CBCH II 的股份转让委员会作出决议,批准持有 CBCH
II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗;CBCH V 的董事会
作出决议,批准北京中信将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。

     2. 2017 年 12 月 18 日,CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意,
同意持有 CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。

     3. 截至 2017 年 12 月 22 日,蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust(Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人)等交
易对方均已各自履行内部决策程序,其余自然人交易对方均已签署相关交易协议,
同意参与本次交易。

     4. 2017 年 12 月 22 日,上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第四次会议,审议通过本次重组方案及相关议案。

     5. 2017 年 12 月 18 日,国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》(发改外资境外确认字[2017]130 号),对蓝帆医疗本次收购项目
予以确认。

     (二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

     1. 上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案;

     2. 本次交易获得发改主管部门关于境外投资事项的批准或备案;

     3. 本次交易获得商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案;

     4. 商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议;

     5. 中国证监会核准本次交易。

     在取得以上全部批准或核准前,上市公司不得实施本次重组方案。能否通过
批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注
                                        81
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意投资风险。

       八、本次交易对上市公司的影响

       (一)对上市公司股权结构的影响

       根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格 10.95 元/股,本
次交易完成前后,公司股权结构变化情况如下:

                                                    本次交易后              本次交易后
                          本次交易前
                                               (募集配套资金前)       (募集配套资金后)
       股东
                  持股数量                    持股数量                 持股数量
                                  持股比例                  持股比例                持股比例
                  (万股)                    (万股)                 (万股)
蓝帆投资           14,690.00        29.72%    32,353.30       37.69%    32,353.30     33.80%
蓝帆集团               7,010.00     14.18%     7,010.00        8.17%     7,010.00      7.32%
李振平                  333.40       0.67%         333.40      0.39%      333.40       0.35%
中轩投资               6,018.80     12.18%     6,018.80        7.01%     6,018.80      6.29%
北京中信                      -           -   18,741.41       21.83%    18,741.41     19.58%
认购募集配套资
                              -           -             -          -     9,887.10     10.33%
金股东
其他股东           21,383.30        43.25%    21,383.30       24.91%    21,383.30     22.34%
合计               49,435.50       100.00%    85,840.21      100.00%    95,727.31    100.00%

注:假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%,即 9,887.10 万股,

本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。


       本次交易完成后,蓝帆集团仍为公司控股股东,李振平先生仍为公司实际控
制人。因此,本次交易不会导致公司控制权的变化。

       本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后
公司股本总额的 10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规所规定的股票上市条件。

       (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       根据上市公司最近一年及一期的财务报表,以及假设本次交易完成后上市公
司经审阅的模拟备考合并财务数据,上市公司本次交易前后的合并报表口径主要

                                              82
蓝帆医疗股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


财务数据和财务指标如下表所示:

                                  本次交易前                      本次交易后(备考)
                        2017 年 1-10 月                      2017 年 1-10 月
        项目                              2016 年度/2016                       2016 年度/2016
                        /2017 年 10 月                       /2017 年 10 月
                                          年 12 月 31 日                       年 12 月 31 日
                            31 日                                31 日
资产总计(万元)             179,978.35       158,701.49       1,219,816.46      1,209,696.65
归属于母公司所有者
                             140,913.97       129,889.66         539,279.95        509,903.66
权益(万元)
营业收入(万元)             131,163.83       128,877.07         259,238.67        291,956.03
归属于母公司所有者
                              18,468.05          18,106.94        43,289.93         25,045.52
的净利润(万元)
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股            18,473.20          15,866.41        42,862.56         34,562.32
东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后
                                   0.38               0.33             0.50              0.41
基本每股收益(元/股)
每股净资产(元/股)                2.85               2.63             6.49              6.13

注:本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响,本次交易前上市公司 2017

年 1-10 月的数据未经审计。


     本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长,资
产质量和盈利能力也得到改善。2017 年 1-10 月,上市公司归属于母公司所有者
的净利润从 18,468.05 万元提升至 43,289.93 万元,增幅达到 134.40%。

     (三)本次交易对上市公司主营业务的影响

     上市公司与标的公司均从属于医疗器械行业,上市公司的主要产品为医疗手
套和健康防护手套,其中医疗手套属于第一类和第二类医疗器械;标的公司的主
要产品为心脏支架,属于第三类医疗器械,本次交易为同行业内的产业并购。上
市公司通过本次交易,将在原有低值耗材业务的基础上,新增心脏支架等高值耗
材业务,获得世界一流的知识产权,实现向高附加值产业的延伸和产业升级。

     报告期内,上市公司和标的公司业绩表现稳定。蓝帆医疗是全球最大的 PVC
手套生产商,品牌、管理和资金优势突出。标的公司是世界知名的心脏支架制造
商,具有前沿的产品研发能力、丰富的专利储备和出色的全球市场覆盖能力。本
                                            83
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次交易完成后,上市公司与标的公司将积极推进优质资源的整合,在品牌、市场
等方面形成优势互补,提升双方业绩表现。同时,本次交易将为上市公司引进国
际化的管理团队和管理经验,进一步丰富上市公司的国际化运营经验和全球视野,
提升上市公司的整体竞争力。

       (四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

     本次交易并未导致蓝帆医疗控股股东和实际控制人发生变更,蓝帆集团仍为
上市公司控股股东,李振平先生仍为上市公司实际控制人。本次交易后,CBCH
II 及 CBCH V 及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司,柏盛国际旗下心脏
支架业务将整体注入上市公司。

     截至本报告书签署日,蓝帆集团及李振平先生除持有上市公司股份外,不存
在直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构
成或可能构成竞争关系业务的情形,也未参与投资任何其他与上市公司及其下属
子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的企业,因此本次交
易不存在同业竞争问题。

     为保护上市公司及其股东利益,蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实
际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》进行承诺,避
免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同
业竞争。

       (五)本次交易对上市公司关联交易的影响

     本次交易前,上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在
关联关系或关联交易。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,
标的公司股东北京中信将成为上市公司持股 5%以上股东,上市公司将新增关联
方。

     本次交易构成关联交易,已经取得上市公司董事会的授权和批准,上市公司
的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决,独立董事对关联交易事项
出具了肯定性结论的独立意见。本次交易完成后,除柏盛国际与北京中信控制的
影像诊断、重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外,上市公司将不会因本次

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蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


交易新增经常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的公司与控股股
东及其关联企业之间关联交易,公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法
规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股
东的利益。

     为减少和规范本次交易完成后的关联交易,蓝帆投资、上市公司控股股东蓝
帆集团、实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》进行承诺,为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联交易的公平
性、公允性和合理性提供了保障。

     (六)本次交易对上市公司公司治理的影响

     本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规要求,建立并逐步完善法人治理结构,制定了与之相关的议事规则或工
作细则并予以严格执行,规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《信息披露管理制度》等,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。

     本次交易完成后,CBCH II 及 CBCH V 及其控制的柏盛国际成为上市公司的
下属公司,将扩大上市公司的业务规模,但上市公司的公司治理结构未发生重大
变化。公司将依据各项法律、法规要求,继续保持合规高效的法人治理结构,进
一步完善公司内部决策和管理控制制度,规范公司运作和管理,提高公司治理水
平,提升经营效率和盈利能力,维护股东和广大投资者的利益。




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                       第二章 上市公司基本情况

       一、基本信息

公司名称               蓝帆医疗股份有限公司

公司英文名称           BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD.

股票上市地             深圳证券交易所

证券代码               002382

证券简称               蓝帆医疗

企业性质               股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例低于 25%)

注册地址               淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号

办公地址               山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号

注册资本               49,435.50 万元

法定代表人             刘文静

统一社会信用代码       91370000744521618L

邮政编码               255400

联系电话               0533-7871008

传真                   0533-7871055

公司网站               www.bluesail.cn

                       生产加工 PVC 手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料,销售本公司
                       生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医
经营范围
                       疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                       后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)


       二、历史沿革

       (一)有限责任公司阶段

       1. 2002 年 12 月,公司的前身——蓝帆塑胶有限的设立

       2002 年 11 月 18 日,齐鲁增塑剂和香港中轩共同签署《中外合资经营淄博
蓝帆塑胶制品有限公司合同》和《淄博蓝帆塑胶制品有限公司章程》,共同设立

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蓝帆塑胶有限。

     2002 年 11 月 28 日,山东省人民政府向蓝帆塑胶有限核发“外经贸鲁府淄
字[2002]1770 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

     2002 年 12 月 4 日,蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局颁发的《企业法人营业
执照》。

     2003 年 1 月 13 日,山东仲泰有限责任会计师事务所出具“鲁仲泰会师验字
(2002)第 9 号”《验资报告》,审验截至 2002 年 12 月 30 日,蓝帆塑胶有限已
收到股东实缴的出资 1,000 万元。

     蓝帆塑胶有限设立时的股本结构如下:

           股东名称             出资额(万元)                  持股比例(%)

齐鲁增塑剂                                       700.00                          70.00

香港中轩                                         300.00                          30.00

合 计                                          1,000.00                         100.00


     2. 2003 年 6 月,第一次股权转让

     2003 年 5 月 10 日,齐鲁增塑剂与淄博蓝帆化工签订《股权转让协议》,齐
鲁增塑剂将其持有的蓝帆塑胶有限的全部出资 700 万元转让给淄博蓝帆化工。

     2003 年 5 月 10 日,蓝帆塑胶有限召开董事会,同意前述股权转让,并通过
变更后的公司章程、合营合同。

     2003 年 6 月 16 日,淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字[2003]
53 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权变更的批复》,批准前述股权转让。
同日,山东省人民政府换发“外经贸鲁府淄字[2002]1770 号”《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。

     2003 年 6 月 25 日,蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业
执照》。

     该次变更完成后,蓝帆塑胶有限的股本结构如下:


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           股东名称             出资额(万元)                  持股比例(%)

淄博蓝帆化工                                     700.00                          70.00

香港中轩                                         300.00                          30.00

合 计                                          1,000.00                         100.00


     3. 2005 年 12 月,第一次增资

     2005 年 11 月 13 日,蓝帆塑胶有限召开董事会,同意将蓝帆塑胶有限本年
度利润中的 2,000 万元转增为注册资本,转增完成后蓝帆塑胶有限的注册资本增
加至 3,000 万元,各股东的股权比例不变;并通过变更后的公司章程、合营合同。

     2005 年 12 月 7 日,淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字[2005]
156 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司增资的批复》,批准前述增资。

     2005 年 12 月 8 日,蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府
淄字[2002]1770 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

     2005 年 12 月 9 日,蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业
执照》。

     2006 年 5 月 29 日,淄博九方有限责任会计师事务所出具“淄九会验字[2006]
第 7 号”《验资报告》,审验截至 2005 年 12 月 31 日,蓝帆塑胶有限已收到股东
投入的新增出资合计 2,000 万元。

     该次变更完成后,蓝帆塑胶有限的股本结构如下:

           股东名称             出资额(万元)                  持股比例(%)

淄博蓝帆化工                                   2,100.00                          70.00

香港中轩                                         900.00                          30.00

合 计                                          3,000.00                         100.00


     4. 2006 年 7 月,第二次股权转让

     2006 年 6 月 30 日,淄博蓝帆化工与蓝帆集团有限签署《股权转让协议》,
淄博蓝帆化工将持有的蓝帆塑胶有限出资 2,100 万元全部转让给蓝帆集团有限。

     2006 年 6 月 30 日,蓝帆塑胶有限召开董事会,同意前述股权转让,并通过
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蓝帆医疗股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


变更后的公司章程、合营合同。

     2006 年 7 月 19 日,淄博市对外贸易经济合作局核发“淄外经贸外资字[2006]
88 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权转让的批复》,批准前述股权转让。
同日,蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字[2002]1770
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

     2006 年 7 月 24 日,蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业
执照》。

     该次变更完成后,蓝帆塑胶有限的股本结构如下:

           股东名称              出资额(万元)                  持股比例(%)

蓝帆集团有限                                    2,100.00                          70.00

香港中轩                                          900.00                          30.00

合 计                                           3,000.00                         100.00


     (二)股份有限公司阶段

     2007 年 5 月 25 日,大信出具“大信审字(2007)第 0486 号”《审计报告》,
经审计,截至 2007 年 4 月 30 日,蓝帆塑胶有限的所有者权益为 7,500 万元。

     2007 年 6 月 1 日,湖北民信资产评估有限公司出具“鄂信评报字(2007)
第 078 号”《淄博蓝帆塑胶制品有限公司股份制改造项目资产评估报告书》,经
评估,蓝帆塑胶有限股东全部权益价值在评估基准日 2007 年 4 月 30 日所表现的
公允市价为 8,491.71 万元。

     2007 年 6 月 15 日,蓝帆塑胶有限召开董事会,同意蓝帆塑胶有限以截至 2007
年 4 月 30 日蓝帆塑胶有限的净资产 7,500 万元按照 1:0.8 折股整体变更为股份有
限公司。

     2007 年 6 月 15 日,蓝帆集团有限与香港中轩签署了《设立山东蓝帆塑胶股
份有限公司发起人协议书》。

     2007 年 9 月 6 日,商务部下发“商资批[2007]1422 号”《商务部关于同
意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》,同意蓝帆

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蓝帆医疗股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


塑胶有限变更为外商投资股份有限公司。

     2007 年 9 月 10 日,商务部向蓝帆塑胶核发“商外资资审 A 字[2007]0208
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

     2007 年 9 月 11 日,大信出具“大信验字[2007]第 0058 号”《验资报告》,
审验截至 2007 年 9 月 11 日,蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资 6,000 万元。

     2007 年 9 月 25 日,蓝帆塑胶取得山东省工商局颁发的《企业法人营业执照》。

     蓝帆塑胶设立时的股本如下:

           股东名称               持股数(股)                   持股比例(%)

蓝帆集团有限                                       4,200                          70.00

香港中轩                                           1,800                          30.00

合 计                                              6,000                         100.00


     (三)首次公开发行股票并上市

     2008 年 4 月 16 日,蓝帆塑胶召开 2007 年年度股东大会,同意蓝帆塑胶向
中国证监会申请首次公开发行股票并上市。

     2010 年 3 月 11 日,中国证监会下发“证监许可[2010]282 号”《关于核
准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准蓝帆塑胶公开发
行不超过 2,000 万股新股。

     2010 年 3 月 29 日,大信出具“大信验字[2010]第 3-0008 号”《验资报告》,
审验截至 2010 年 3 月 29 日,蓝帆塑胶公开发行人民币普通股 2,000 万股,实际
募集资金净额 647,187,406.30 元,其中新增注册资本 2,000 万元。

     2010 年 4 月 2 日,经深交所“深证上[2010]107 号文”《关于山东蓝帆塑
胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意,蓝帆塑胶在深圳证券交易
所上市,股票简称“蓝帆股份”,股票代码“002382”。

     2010 年 6 月 10 日,山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2010]449 号”《关
于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》,批准前述增资。


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蓝帆医疗股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     2010 年 6 月 11 日,蓝帆塑胶取得山东省人民政府换发的“商外资资审 A 字
[2007]0208 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

     2010 年 6 月 18 日,蓝帆塑胶取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。

     (四)上市后的历次变更

     1. 2011 年 8 月,公积金转增股本

     2011 年 4 月 22 日,蓝帆塑胶召开 2010 年年度股东大会,审议通过《关于
公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》,同意蓝帆塑胶以 2010 年 12
月 31 日的总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,总股本变更
为 12,000 万股,注册资本由 8,000 万元变更为 12,000 万元;并同意变更后的公
司章程。

     2011 年 7 月 18 日,山东省商务厅下发“鲁商务外资字[2011]493 号”《关
于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资及变更章程的批复》,批准前述变更。

     2011 年 7 月 21 日,蓝帆塑胶取得山东省人民政府换发的“外资鲁府字[2010]
0859 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

     2011 年 8 月 19 日,大信出具“大信验字[2011]第 3-0030 号”《验资报告》,
审验截至 2011 年 5 月 30 日,蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资 12,000 万元。

     2011 年 8 月 26 日,蓝帆塑胶取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。

     2. 2012 年 8 月,公积金转增股本

     2012 年 5 月 11 日,蓝帆塑胶召开 2011 年年度股东大会,审议通过《关于
公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案》,同意蓝帆塑胶以 2011 年 12
月 31 日的总股本 12,000 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,总股本变
更为 24,000 万股,注册资本由 12,000 万元变更为 24,000 万元;并同意修改后的
章程。

     2012 年 7 月 11 日,山东省商务厅下发“鲁商务外资字[2012]496 号”《关
于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》,批准前述变更。同日,蓝帆塑胶取
得山东省人民政府换发的“商外资鲁府字[2010]0859 号”《中华人民共和国
                                        91
蓝帆医疗股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


台港澳侨投资企业批准证书》。

     2012 年 8 月 9 日,大信出具“大信验字[2012]第 3-0014 号”《验资报告》,
审验截至 2012 年 5 月 30 日,蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资 24,000 万元。

     2012 年 8 月 17 日,蓝帆塑胶取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。

     3. 2015 年 4 月,向激励对象授予限制性股票

     2015 年 2 月 5 日,蓝帆医疗召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议,
审议通过了 2014 年限制性股票激励计划相关议案。

     2015 年 3 月 11 日,蓝帆医疗召开第三届董事会第十一次会议,审议同意蓝
帆医疗向 59 名激励对象授予限制性股票 720 万股,蓝帆医疗的注册资本由 24,000
万元变更为 24,720 万元。

     2015 年 4 月 3 日,山东省商务厅下发“鲁商审[2015]75 号”《山东省商
务厅关于蓝帆医疗股份有限公司增资的批复》,批准前述变更。同日,蓝帆医疗
取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府字[2010]0859 号”《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。

     2015 年 4 月 8 日,蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。

     4. 2016 年 8 月,公积金转增股本以及回购注销部分限制性股票

     2016 年 5 月 6 日,蓝帆医疗召开 2015 年年度股东大会,审议通过《关于公
司 2015 年度利润分配及公积金转增股本的预案》,同意蓝帆医疗以 2015 年 12
月 31 日的总股本 24,720 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,总股本由
24,720 万股变更为 49,440 万股,注册资本由 24,720 万元变更为 49,440 万元;并
同意修订后的公司章程。

     2016 年 5 月 30 日,蓝帆医疗召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,蓝帆医疗对已获
授但尚未解锁的全部 4.5 万股限制性股票回购注销,总股本由 49,440 万股变更为
49,435.5 万股,注册资本由 49,440 万元变更为 49,435.5 万元;并同意修订后的公
司章程。

                                        92
蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     2016 年 7 月 28 日,山东省商务厅下发“鲁商审[2016]129 号”《山东省
商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》,批准前述变更。2016
年 8 月 2 日,蓝帆医疗取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字[2010]0659
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

     2016 年 8 月 3 日,蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。

     2016 年 8 月 10 日,大信出具“大信验字[2016]第 3-00037 号”《验资报
告》,审验截至 2016 年 7 月 31 日,蓝帆塑胶的实收股本为 49,435.50 万元。

     该次变更完成后,截至本报告书签署日,蓝帆医疗的总股本未发生任何变更。

       三、最近六十个月控制权变动情况

    最近六十个月,蓝帆医疗的控股股东和实际控制人均未发生变动。

       四、最近三年重大资产重组情况

     最近三年,蓝帆医疗未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行
为。

       五、主营业务发展情况

     蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗
手套属于低值医疗耗材,是国家食品药品监管管理总局(CFDA)医疗器械分类
中的第一、第二类医疗器械。蓝帆医疗已获得美国 FDA 认证、美国 NSF 食品体
系认证、加拿大 CMDCAS 认证、欧盟 CE 认证等多国准入资质认证,产品质量
达到甚至超过 FDA 及 ASTM 标准,是中国《一次性使用聚氯乙烯医用检查手套》
标准起草单位之一。公司所生产的手套类型主要为 PVC 手套,年产量约为 150
亿支,产能和市场占有率均全球领先。

     自 2013 年起,公司在不断夯实主营业务的基础上,积极向以医疗器械高值
耗材为重点的医疗健康领域进行延伸和布局。公司于 2016 年参与发起设立并购
基金,重点关注医疗健康行业内技术领先、具有协同效应或在细分领域具有领先
地位的标的公司,通过兼并收购开启公司产业升级和外延式扩张。

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       2014、2015 及 2016 年蓝帆医疗主营业务收入构成按产品分类如下:

                             2016 年                       2015 年度                 2014 年度
         项目             金额         占比              金额         占比        金额         占比
                       (万元)        (%)           (万元)       (%)     (万元)       (%)

医疗手套和健康防
护手套的生产和销       127,795.87        99.16         148,872.77       98.66   146,952.68        95.73
售

其他                      1,081.20        0.84           2,025.70        1.34     6,556.06         4.27

主营业务收入合计       128,877.07       100.00         150,898.47      100.00   153,508.74      100.00


       六、主要财务数据及财务指标

    蓝帆医疗最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下:

       (一)资产负债表主要数据

                                                                                           单位:万元

         项目          2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日          2014 年 12 月 31 日

资产总计                          158,701.49                      149,726.99                 160,307.75

负债总计                             28,698.44                      31,349.11                 55,729.32

所有者权益合计                    130,003.05                      118,377.88                 104,578.43

其中:归属于母公
                                  129,889.66                      118,265.50                 104,261.22
司所有者权益合计

       (二)利润表主要数据

                                                                                           单位:万元

         项目                2016 年度                     2015 年度                 2014 年度

营业总收入                           128,877.07                   150,898.47                 153,508.74

营业收入                             128,877.07                   150,898.47                 153,508.74

营业利润                              21,694.87                     22,398.35                  6,517.21

利润总额                              22,007.13                     22,453.44                  7,292.26

净利润                                18,032.07                     16,816.35                  6,167.36



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        项目                 2016 年度                   2015 年度                    2014 年度

其中:归属于母公司
                                    18,106.94                    17,021.18                   6,170.19
所有者的净利润

     (三)现金流量表主要数据

                                                                                         单位:万元

                   项目                          2016 年度           2015 年度           2014 年度

经营活动产生的现金流量净额                             16,392.66        26,129.94           15,095.88

投资活动产生的现金流量净额                             -5,889.63        -1,546.68           -8,539.15

筹资活动产生的现金流量净额                            -10,149.09       -24,083.93           -4,883.70

现金及现金等价物净增加额                                1,377.36             900.90          1,854.01


     (四)主要财务指标

                                                                                         单位:元/股

                                                   2016 年             2015 年             2014 年
                   项目
                                                 12 月 31 日         12 月 31 日         12 月 31 日

归属于上市公司股东的每股净资产                              2.63               4.78                4.34

资产负债率                                               18.08%              20.94%           34.76%

                   项目                              2016 年度       2015 年度           2014 年度

基本每股收益                                                0.37               0.35                0.26

稀释每股收益                                                0.37               0.35                0.26

加权平均净资产收益率                                     14.66%              15.24%               6.11%

每股经营活动产生的现金流量净额                              0.33               1.06                0.63


      七、控股股东及实际控制人情况

     (一)控股股东基本情况

中文名称                  蓝帆集团股份有限公司

成立日期                  2003 年 3 月 28 日

注册资本                  4,785 万元

法定代表人                李振平

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住所                   淄博市临淄区管仲路


       截至本报告书签署日,蓝帆集团的前十大股东及其出资情况如下:

          股东姓名                出资额(万元)                  持股比例(%)

李振平                                         2,563.5523                          53.57

刘延华                                          215.2150                            4.50

吴强                                            206.1850                            4.31

王相武                                          200.5950                            4.19

刘文静                                          194.0375                            4.06

刘建军                                          156.5200                            3.27

庞军航                                            76.5830                           1.60

韩邦友                                            61.8720                           1.29

李斌                                              50.2670                           1.05

李乐钦                                            47.4720                           0.99


       (二)实际控制人情况

       截至本报告书签署日,自然人李振平先生为公司的实际控制人。

       李振平,男,1956 年 8 月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中共
党员,经济师、政工师。中国塑料加工工业协会副理事长、中国塑料加工工业协
会塑料助剂专委会理事长、中国增塑剂行业协会理事长、中国合成树脂供销协会
副理事长、《增塑剂》期刊编委会副主任。李振平先生多次被评为淄博市优秀企
业家、山东省“富民兴鲁”劳动奖章获得者、淄博市劳模,现担任淄博市第十五
届人民代表大会代表、上市公司董事,兼任蓝帆集团董事长兼总经理、蓝帆投资
董事、山东蓝帆化工有限公司董事、上海蓝帆化工有限公司董事、山东蓝帆新材
料有限公司董事、山东齐鲁增塑剂股份有限公司董事、山东朗晖石油化学股份有
限公司董事、山东蓝帆护理用品有限公司董事、蓝帆(上海)资产管理有限公司
董事、BLUE SAIL (USA) CORPORATION 董事、Omni International Corp.董事、
武汉必凯尔救助用品有限公司董事长及 CBCH II 的董事。

       上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图:

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                                      李振平

                            53.57%

                                  蓝帆集团

                            100%

                           蓝帆投资

                            29.72%                 14.18% 0.67%

                                   蓝帆医疗
                             (证券代码:002382)



      八、前十大股东情况

     截至本报告书签署日,公司的前十大股东及其持股情况如下:

                       股东名称                       持股数量(股)      持股比例(%)

蓝帆投资                                                    146,900,000               29.72

蓝帆集团                                                     70,100,000               14.18

中轩投资有限公司                                             60,188,000               12.18

珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心(有限合伙)                     35,000,000                7.08

上海康橙投资中心(有限合伙)                                 19,334,127                3.91

全国社保基金六零四组合                                       10,243,136                2.07

中国工商银行股份有限公司企业年金计划—中国建
                                                              5,131,279                1.04
设银行股份有限公司

陈小龙                                                        4,859,256                0.98

李振平                                                        3,334,048                0.67

全国社保基金四零八组合                                        3,152,075                0.64


      九、上市公司合规经营情况

     截至本报告书签署日,公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。公司及现
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任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚,最近一年未
受到交易所公开谴责。




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                       第三章 交易对方基本情况

     本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方共 18 位。其中,上市公司本
次交易收购标的公司 CBCH V 100%股权的交易对方为北京中信;收购标的公司
CBCH II 62.61%股份的交易对方为蓝帆投资、Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、
Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、Jose Calle Gordo、The Calle
Moreno Family Trust(Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust
的受托人)、Li Bing Yung、Frederick D Hrkac、Wang Chicheng Jack、Yoh Chie Lu、
Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Chin David 和 Pascal Vincent Cabanel。

     各交易对方的基本情况如下:

      一、北京中信

     (一)基本情况

公司名称                 北京中信投资中心(有限合伙)

公司类型                 有限合伙企业

成立日期                 2011 年 10 月 28 日

注册地址                 北京市东城区后永康胡同 17 号 533A 室

主要办公地址             北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 10 层

执行事务合伙人           北京宥德投资管理中心(有限合伙)

出资额                   1,189,600 万元

统一社会信用代码         91110101585885624H

                         项目投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,
                         不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
                         衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
经营范围
                         外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
                         失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批
                         准后依批准的内容开展经营活动。)

     截至本报告书签署日,北京中信的设立及历次股权变动情况如下:




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      1. 2011 年 10 月,设立

      2011 年 10 月 28 日,北京市工商局东城分局核发“(京东)名称预核(内)
字[2011]第 0162701 号”《企业名称预先核准通知书》,预先核准北京中信的
名称为“北京中信投资中心(有限合伙)”。

      2011 年 10 月 28 日,北京宥德投资管理中心(有限合伙)和中信产业投资
基金管理有限公司共同签署《有限合伙协议》,设立北京中信。

      2011 年 10 月 28 日,北京中信取得北京市工商局东城分局核发的《合伙企
业营业执照》。

      北京中信设立时各合伙人的出资情况如下:

 序号                  合伙人名称                    合伙人性质           出资额(万元)

  1     北京宥德投资管理中心(有限合伙)        普通合伙人                              1.00

  2     中信产业投资基金管理有限公司            有限合伙人                         22,000.00

                                    合 计                                          22,001.00


      2. 2011 年 11 月,合伙人增加出资份额和新增合伙人入伙

      2011 年 11 月 15 日,北京中信全体合伙人签署《变更决定书》,同意新增
有限合伙人北京国有资本经营管理中心、北京股权投资发展中心(有限合伙)、
包头市晨华投资有限公司、北京盛图东兴投资管理中心(有限合伙)、醴陵华鹏
投资管理中心(有限合伙)、联想控股有限公司、内蒙古名流实业集团有限公司、
中国庆华能源集团有限公司、广东合禧创业投资有限公司、厦门恒图贸易有限公
司、上海盛临投资管理中心(有限合伙)、世纪金源投资集团有限公司、苏州天
和资产管理有限公司、苏州银基创业投资有限公司、天津汇金鼎铭股权投资有限
公司、西安华商广告有限责任公司、吉林凯利股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
内蒙古伊泰集团有限公司和远东控股集团有限公司;同意中信产业投资基金管理
有限公司出资额由 22,000 万元增加至 55,000 万元;并同意北京中信总出资额由
22,001 万元变更为 500,001 万元。

      同日,北京中信全体合伙人共同签署《入伙协议》和新的《有限合伙协议》。


                                             100
蓝帆医疗股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


       2011 年 11 月 15 日,北京中信取得北京市工商局东城分局换发的《合伙企
业营业执照》。

       该次变更完成后,北京中信各合伙人的出资情况如下:

序号                       合伙人名称                      合伙人性质     出资额(万元)

  1     北京宥德投资管理中心(有限合伙)                   普通合伙人                  1.00

  2     北京国有资本经营管理中心                           有限合伙人            126,000.00

  3     世纪金源投资集团有限公司                           有限合伙人            100,000.00

  4     中信产业投资基金管理有限公司                       有限合伙人             55,000.00

  5     西安华商广告有限责任公司                           有限合伙人             30,000.00

  6     北京股权投资发展中心(有限合伙)                   有限合伙人             24,000.00

  7     包头市晨华投资有限公司                             有限合伙人             20,000.00

  8     天津汇金鼎铭股权投资有限公司                       有限合伙人             20,000.00

  9     中国庆华能源集团有限公司                           有限合伙人             20,000.00

 10     北京盛图东兴投资管理中心(有限合伙)               有限合伙人             10,000.00

 11     联想控股有限公司                                   有限合伙人             10,000.00

 12     内蒙古名流实业集团有限公司                         有限合伙人             10,000.00

 13     广东合禧创业投资有限公司                           有限合伙人             10,000.00

 14     厦门恒图贸易有限公司                               有限合伙人             10,000.00

 15     苏州天和资产管理有限公司                           有限合伙人             10,000.00

 16     内蒙古伊泰集团有限公司                             有限合伙人             10,000.00

 17     远东控股集团有限公司                               有限合伙人             10,000.00

 18     醴陵华鹏投资管理中心(有限合伙)                   有限合伙人             10,000.00

 19     上海盛临投资管理中心(有限合伙)                   有限合伙人              5,000.00

 20     苏州银基创业投资有限公司                           有限合伙人              5,000.00

 21     吉林凯利股权投资基金合伙企业(有限合伙)           有限合伙人              5,000.00

                                 合 计                                           500,001.00


       3. 2013 年 3 月,合伙人增加出资份额、新增合伙人入伙及份额转让

       2012 年 12 月 15 日,北京中信全体合伙人签署《变更决定书》,同意中信

                                            101
蓝帆医疗股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


产业投资基金管理有限公司增加出资 1,704 万元、上海宥德集英股权投资中心(有
限合伙)增加出资 1,895 万元;同意中信产业投资基金管理有限公司将其持有的
10,000 万元、20,000 万元出资分别转让给天地控股有限公司和青岛卓翱投资有限
公司,广东合禧创业投资有限公司将其持有的 10,000 万元出资转让给广东荣美
投资企业(有限合伙),苏州天和资产管理有限公司将其持有的 10,000 万出资
转让给北京华凯博鑫投资咨询中心(有限合伙),西安华商广告有限责任公司将
其持有的 30,000 万元出资转让给北京华商盈通投资有限公司;同意新增中国人
寿保险股份有限公司、全国社会保障基金理事会、国创开元股权投资基金(有限
合伙)等 19 名等有限合伙人;并同意北京中信总出资额由 500,001 万元变更为
1,189,600 万元。

       同日,北京中信全体合伙人共同签署《入伙协议》和新的《有限合伙协议》。

       2013 年 3 月 19 日,北京中信取得北京市工商局东城分局换发的《合伙企业
营业执照》。

       该次变更完成后,北京中信各合伙人的出资情况如下:

序号                     合伙人名称                          合伙人性质     出资额(万元)

 1      北京宥德投资管理中心(有限合伙)                     普通合伙人                 1.00

 2      中国人寿保险股份有限公司                             有限合伙人           195,000.00

 3      全国社会保障基金理事会                               有限合伙人           150,000.00

 4      北京国有资本经营管理中心                             有限合伙人           126,000.00

 5      世纪金源投资集团有限公司                             有限合伙人           100,000.00

 6      日照钢铁控股集团有限公司                             有限合伙人           100,000.00

 7      新理益集团有限公司                                   有限合伙人            50,000.00

 8      北京华商盈通投资有限公司                             有限合伙人            30,000.00

 9      国创开元股权投资基金(有限合伙)                     有限合伙人            30,000.00

 10     中信产业投资基金管理有限公司                         有限合伙人            26,704.00

 11     北京股权投资发展中心(有限合伙)                     有限合伙人            24,000.00

 12     包头市晨华投资有限公司                               有限合伙人            20,000.00

 13     天津汇金鼎铭股权投资有限公司                         有限合伙人            20,000.00

                                             102
蓝帆医疗股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


序号                      合伙人名称                       合伙人性质     出资额(万元)

 14    中国庆华能源集团有限公司                            有限合伙人            20,000.00

 15    安邦财产保险股份有限公司                            有限合伙人            20,000.00

 16    青岛卓翱投资有限公司                                有限合伙人            20,000.00

 17    中国船东互保协会                                    有限合伙人            20,000.00

 18    上海宥德集英股权投资中心(有限合伙)                有限合伙人            11,895.00

 19    北京盛图东兴投资管理中心(有限合伙)                有限合伙人            10,000.00

 20    联想控股有限公司                                    有限合伙人            10,000.00

 21    内蒙古名流实业集团有限公司                          有限合伙人            10,000.00

 22    广东荣美投资企业(有限合伙)                        有限合伙人            10,000.00

 23    厦门恒图贸易有限公司                                有限合伙人            10,000.00

 24    北京华凯博鑫投资咨询中心(有限合伙)                有限合伙人            10,000.00

 25    内蒙古伊泰集团有限公司                              有限合伙人            10,000.00

 26    远东控股集团有限公司                                有限合伙人            10,000.00

 27    醴陵华鹏投资管理中心(有限合伙)                    有限合伙人            10,000.00

 28    北京中泰通融投资中心(有限合伙)                    有限合伙人            10,000.00

 29    吉林省盛荣股权投资基金合伙企业(有限合伙)          有限合伙人            10,000.00

 30    巨人投资有限公司                                    有限合伙人            10,000.00

 31    内蒙古满世投资集团有限公司                          有限合伙人            10,000.00

 32    润银宏业(上海)投资有限公司                        有限合伙人            10,000.00

 33    三一重工股份有限公司                                有限合伙人            10,000.00

 34    深圳市世纪凯旋科技有限公司                          有限合伙人            10,000.00

 35    天地控股有限公司                                    有限合伙人            10,000.00

 36    新华都实业集团(上海)投资有限公司                  有限合伙人            10,000.00

 37    亿群投资控股有限公司                                有限合伙人            10,000.00

 38    中国东方资产管理公司                                有限合伙人            10,000.00

 39    天津金洪丰泽投资合伙企业(有限合伙)                有限合伙人             6,000.00

 40    上海盛临投资管理中心(有限合伙)                    有限合伙人             5,000.00

 41    苏州银基创业投资有限公司                            有限合伙人             5,000.00


                                           103
蓝帆医疗股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


序号                     合伙人名称                       合伙人性质     出资额(万元)

 42     吉林凯利股权投资基金合伙企业(有限合伙)          有限合伙人             5,000.00

 43     云南煦铭天成旅游发展有限公司                      有限合伙人             5,000.00

                                 合 计                                       1,189,600.00


       4. 2015 年 12 月,合伙人退伙、新增合伙人入伙

       2015 年 12 月 1 日,北京中信合伙人签署《变更决定书》,同意润银宏业(上
海)投资有限公司、北京华商盈通投资有限公司等 12 名有限合伙人退出合伙企
业;同意新增西藏山南世纪金源投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司
等 10 名有限合伙人;同意吉林凯利股份投资基金合伙企业(有限合伙)增加出
资 8,662.8734 万元,日照钢铁控股集团有限公司减少出资 14,000 万元,远东控
股集团有限公司减少出资 5,000 万元,天津汇金鼎铭股权投资有限公司减少出资
8,000 万元,内蒙古伊泰集团有限公司减少出资 3,000 万元,内蒙古名流实业集
团有限公司减少出资 2,000 万元。

       同日,北京中信全体合伙人共同签署新的《入伙协议》。

       2015 年 12 月 10 日,北京中信取得北京市工商局东城分局换发的《营业执
照》。

       该次变更完成后,北京中信各合伙人的出资情况如下:

序号                     合伙人名称                       合伙人性质     出资额(万元)

 1      北京宥德投资管理中心(有限合伙)                  普通合伙人                 1.00

 2      中国人寿保险股份有限公司                          有限合伙人           195,000.00

 3      全国社会保障基金理事会                            有限合伙人           150,000.00

 4      北京国有资本经营管理中心                          有限合伙人           126,000.00

 5      日照钢铁控股集团有限公司                          有限合伙人            86,000.00

 6      西藏山南世纪金源投资管理有限公司                  有限合伙人            80,000.00

 7      上海睿煜股权投资管理中心(有限合伙)              有限合伙人            53,000.00

 8      国华人寿保险股份有限公司                          有限合伙人            40,000.00

 9      国创开元股权投资基金(有限合伙)                  有限合伙人            30,000.00


                                           104
蓝帆医疗股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


序号                      合伙人名称                       合伙人性质     出资额(万元)

 10    新华人寿保险股份有限公司                            有限合伙人            30,000.00

 11    上海维嵩投资中心(有限合伙)                        有限合伙人            30,000.00

 12    中信产业投资基金管理有限公司                        有限合伙人            26,704.00

 13    北京股权投资发展中心(有限合伙)                    有限合伙人            24,000.00

 14    西安华商广告有限责任公司                            有限合伙人            21,337.13

 15    包头市晨华投资有限公司                              有限合伙人            20,000.00

 16    安邦财产保险股份有限公司                            有限合伙人            20,000.00

 17    中国船东互保协会                                    有限合伙人            20,000.00

 18    厦门珑耀投资有限公司                                有限合伙人            20,000.00

 19    吉林凯利股权投资基金合伙企业(有限合伙)            有限合伙人            13,662.87

 20    上海宥德集英股权投资中心(有限合伙)                有限合伙人            11,895.00

 21    天津汇金鼎铭股权投资有限公司                        有限合伙人            12,000.00

 22    联想控股有限公司                                    有限合伙人            10,000.00

 23    广东荣美投资企业(有限合伙)                        有限合伙人            10,000.00

 24    厦门恒图贸易有限公司                                有限合伙人            10,000.00

 25    北京华凯博鑫投资咨询中心(有限合伙)                有限合伙人            10,000.00

 26    吉林省盛荣股权投资基金合伙企业(有限合伙)          有限合伙人            10,000.00

 27    巨人投资有限公司                                    有限合伙人            10,000.00

 28    三一重工股份有限公司                                有限合伙人            10,000.00

 29    深圳市世纪凯旋科技有限公司                          有限合伙人            10,000.00

 30    新华都实业集团(上海)投资有限公司                  有限合伙人            10,000.00

 31    亿群投资控股有限公司                                有限合伙人            10,000.00

 32    中国东方资产管理公司                                有限合伙人            10,000.00

 33    西藏盛图东兴投资管理中心(有限合伙)                有限合伙人            10,000.00

 34    百年人寿保险股份有限公司                            有限合伙人            10,000.00

 35    阳光人寿保险股份有限公司                            有限合伙人            10,000.00

 36    上海志仁投资中心(有限合伙)                        有限合伙人            10,000.00

 37    内蒙古名流实业集团有限公司                          有限合伙人             8,000.00


                                           105
蓝帆医疗股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


序号                     合伙人名称                        合伙人性质     出资额(万元)

 38     内蒙古伊泰集团有限公司                             有限合伙人             7,000.00

 39     上海盛临投资管理中心(有限合伙)                   有限合伙人             5,000.00

 40     苏州银基创业投资有限公司                           有限合伙人             5,000.00

 41     远东控股集团有限公司                               有限合伙人             5,000.00

                                 合计                                         1,189,600.00


       5. 2016 年 12 月,份额转让

       2016 年 12 月 28 日,北京中信部分有限合伙人与相关方及北京宥德投资管
理中心(有限合伙)签署《权益转让协议》,转让其对北京中信的出资,具体情
况如下表所示:

序号            转让方                      受让方                 转让出资额(万元)

        吉林凯利股权投资基金     西藏欣安企业管理中心(有限
  1                                                                              13,662.87
        合伙企业(有限合伙)     合伙)
        吉林省盛荣股权投资基 西藏力旺创业投资管理中心
  2                                                                              10,000.00
        金合伙企业(有限合伙) (有限合伙)
        上海睿煜股权投资管理
  3                              利安人寿保险股份有限公司                        10,000.00
        中心(有限合伙)
        上海睿煜股权投资管理
  4                              长城人寿保险股份有限公司                        10,000.00
        中心(有限合伙)
        上海睿煜股权投资管理     上海泓聿企业管理中心(有限
  5                                                                               5,000.00
        中心(有限合伙)         合伙)
        上海维嵩投资中心(有限 上海睿煜股权投资管理中心
  6                                                                              30,000.00
        合伙)                 (有限合伙)
        上海志仁投资中心(有限 上海睿煜股权投资管理中心
  7                                                                              10,000.00
        合伙)                 (有限合伙)

       截至本报告书签署日,前述份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。

       该次转让完成后,北京中信各合伙人的出资情况如下:

序号                     合伙人名称                      合伙人性质      出资额(万元)

  1     北京宥德投资管理中心(有限合伙)                普通合伙人                    1.00

  2     中国人寿保险股份有限公司                        有限合伙人              195,000.00


                                           106
蓝帆医疗股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


序号                   合伙人名称                       合伙人性质      出资额(万元)

  3    全国社会保障基金理事会                          有限合伙人              150,000.00

  4    北京国有资本经营管理中心                        有限合伙人              126,000.00

  5    日照钢铁控股集团有限公司                        有限合伙人               86,000.00

  6    西藏山南世纪金源投资管理有限公司                有限合伙人               80,000.00

  7    上海睿煜股权投资管理中心(有限合伙)            有限合伙人               68,000.00

  8    国华人寿保险股份有限公司                        有限合伙人               40,000.00

  9    国创开元股权投资基金(有限合伙)                有限合伙人               30,000.00

 10    新华人寿保险股份有限公司                        有限合伙人               30,000.00

 11    中信产业投资基金管理有限公司                    有限合伙人               26,704.00

 12    北京股权投资发展中心(有限合伙)                有限合伙人               24,000.00

 13    西安华商广告有限责任公司                        有限合伙人               21,337.13

 14    包头市晨华投资有限公司                          有限合伙人               20,000.00

 15    安邦财产保险股份有限公司                        有限合伙人               20,000.00

 16    中国船东互保协会                                有限合伙人               20,000.00

 17    厦门珑耀投资有限公司                            有限合伙人               20,000.00

 18    西藏欣安企业管理中心(有限合伙)                有限合伙人               13,662.87

 19    天津汇金鼎铭股权投资有限公司                    有限合伙人               12,000.00

 20    上海宥德集英股权投资中心(有限合伙)            有限合伙人               11,895.00

 21    联想控股有限公司                                有限合伙人               10,000.00

 22    广东荣美投资企业(有限合伙)                    有限合伙人               10,000.00

 23    厦门恒图贸易有限公司                            有限合伙人               10,000.00

 24    北京华凯博鑫投资咨询中心(有限合伙)            有限合伙人               10,000.00

 25    西藏力旺创业投资管理中心(有限合伙)            有限合伙人               10,000.00

 26    巨人投资有限公司                                有限合伙人               10,000.00

 27    三一重工股份有限公司                            有限合伙人               10,000.00

 28    深圳市世纪凯旋科技有限公司                      有限合伙人               10,000.00

 29    新华都实业集团(上海)投资有限公司              有限合伙人               10,000.00

 30    亿群投资控股有限公司                            有限合伙人               10,000.00


                                          107
蓝帆医疗股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


序号                    合伙人名称                      合伙人性质      出资额(万元)

 31     中国东方资产管理公司                           有限合伙人               10,000.00

 32     西藏盛图东兴投资管理中心(有限合伙)           有限合伙人               10,000.00

 33     百年人寿保险股份有限公司                       有限合伙人               10,000.00

 34     阳光人寿保险股份有限公司                       有限合伙人               10,000.00

 35     利安人寿保险股份有限公司                       有限合伙人               10,000.00

 36     长城人寿保险股份有限公司                       有限合伙人               10,000.00

 37     内蒙古名流实业集团有限公司                     有限合伙人                8,000.00

 38     内蒙古伊泰集团有限公司                         有限合伙人                7,000.00

 39     上海盛临投资管理中心(有限合伙)               有限合伙人                5,000.00

 40     苏州银基创业投资有限公司                       有限合伙人                5,000.00

 41     远东控股集团有限公司                           有限合伙人                5,000.00

 42     上海泓聿企业管理中心(有限合伙)               有限合伙人                5,000.00

                                 合计                                        1,189,600.00


       6. 2017 年 6 月,份额转让

       2017 年 6 月 13 日,西藏盛图东兴投资管理中心(有限合伙)与上海睿堃企
业管理中心(有限合伙)及北京宥德投资管理中心(有限合伙)签订《权益转让
协议》,西藏盛图东兴投资管理中心(有限合伙)将其持有的北京中信 10,000 万
元出资转让给上海睿堃企业管理中心(有限合伙)。

       截至本报告书签署日,前述份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。

       该次转让完成后,北京中信各合伙人的出资情况如下:

序号                    合伙人名称                      合伙人性质      出资额(万元)

  1     北京宥德投资管理中心(有限合伙)               普通合伙人                    1.00

  2     中国人寿保险股份有限公司                       有限合伙人              195,000.00

  3     全国社会保障基金理事会                         有限合伙人              150,000.00

  4     北京国有资本经营管理中心                       有限合伙人              126,000.00

  5     日照钢铁控股集团有限公司                       有限合伙人               86,000.00



                                          108
蓝帆医疗股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


序号                   合伙人名称                       合伙人性质      出资额(万元)

  6    西藏山南世纪金源投资管理有限公司                有限合伙人               80,000.00

  7    上海睿煜股权投资管理中心(有限合伙)            有限合伙人               68,000.00

  8    国华人寿保险股份有限公司                        有限合伙人               40,000.00

  9    国创开元股权投资基金(有限合伙)                有限合伙人               30,000.00

 10    新华人寿保险股份有限公司                        有限合伙人               30,000.00

 11    中信产业投资基金管理有限公司                    有限合伙人               26,704.00

 12    北京股权投资发展中心(有限合伙)                有限合伙人               24,000.00

 13    西安华商广告有限责任公司                        有限合伙人               21,337.13

 14    包头市晨华投资有限公司                          有限合伙人               20,000.00

 15    安邦财产保险股份有限公司                        有限合伙人               20,000.00

 16    中国船东互保协会                                有限合伙人               20,000.00

 17    厦门珑耀投资有限公司                            有限合伙人               20,000.00

 18    西藏欣安企业管理中心(有限合伙)                有限合伙人               13,662.87

 19    天津汇金鼎铭股权投资有限公司                    有限合伙人               12,000.00

 20    上海宥德集英股权投资中心(有限合伙)            有限合伙人               11,895.00

 21    联想控股有限公司                                有限合伙人               10,000.00

 22    广东荣美投资企业(有限合伙)                    有限合伙人               10,000.00

 23    厦门恒图贸易有限公司                            有限合伙人               10,000.00

 24    北京华凯博鑫投资咨询中心(有限合伙)            有限合伙人               10,000.00

 25    西藏力旺创业投资管理中心(有限合伙)            有限合伙人               10,000.00

 26    巨人投资有限公司                                有限合伙人               10,000.00

 27    三一重工股份有限公司                            有限合伙人               10,000.00

 28    深圳市世纪凯旋科技有限公司                      有限合伙人               10,000.00

 29    新华都实业集团(上海)投资有限公司              有限合伙人               10,000.00

 30    亿群投资控股有限公司                            有限合伙人               10,000.00

 31    中国东方资产管理股份有限公司 1                  有限合伙人               10,000.00

 32    上海睿堃企业管理中心(有限合伙)                有限合伙人               10,000.00

 33    百年人寿保险股份有限公司                        有限合伙人               10,000.00


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蓝帆医疗股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


序号                   合伙人名称                      合伙人性质      出资额(万元)

 34     阳光人寿保险股份有限公司                      有限合伙人               10,000.00

 35     利安人寿保险股份有限公司                      有限合伙人               10,000.00

 36     长城人寿保险股份有限公司                      有限合伙人               10,000.00

 37     内蒙古名流实业集团有限公司                    有限合伙人                8,000.00

 38     内蒙古伊泰集团有限公司                        有限合伙人                7,000.00

 39     上海盛临投资管理中心(有限合伙)              有限合伙人                5,000.00

 40     苏州银基创业投资有限公司                      有限合伙人                5,000.00

 41     远东控股集团有限公司                          有限合伙人                5,000.00

 42     上海泓聿企业管理中心(有限合伙)              有限合伙人                5,000.00

                                 合计                                       1,189,600.00

注 1:北京中信合伙人中国东方资产管理公司的名称变更为中国东方资产管理股份有限公司。


       该次变更完成后,截至本报告书签署日,北京中信的合伙人出资情况未发生
任何变更。

       (二)停牌前六个月及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限
合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

       本次交易的停牌日期为 2017 年 7 月 24 日,停牌前六个月及停牌期间北京中
信合伙人的变动情况为西藏盛图东兴投资管理中心(有限合伙)将其持有的北京
中信 10,000 万元出资转让给上海睿堃企业管理中心(有限合伙)。

       截至本报告书签署日,北京中信不存在关于未来存续期间合伙人入伙、退伙、
转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动的明确安排。

       (三)利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议
安排

       根据北京中信的《有限合伙协议》,北京中信取得的收益,在合伙人之间按
照认缴出资额分配或合伙人另行约定的方式分配。受限于普通合伙人对合伙企业
的债务承担无限责任、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责
任,北京中信的亏损在合伙人之间按认缴出资比例分担。

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蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     北京中信的执行事务合伙人为北京中信的普通合伙人北京宥德投资管理中
心(有限合伙),有限合伙人不执行合伙事务。为执行合伙事务,普通合伙人:

     (1)对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有
排他性的权力,应自行或委托管理人为合伙企业作出所有投资决策。

     (2)拥有完全的权力和授权代表北京中信缔结合同及达成其他约定、承诺,
管理及处分合伙企业的财产,从事所有其他必要的行为,并对合伙企业产生约束
效力。

     北京中信目前的基金管理人为中信产业投资基金管理有限公司。就投资事项
而言,不少于八名投资专业人士经由北京中信的基金管理人提名、并经普通合伙
人任命后组成投资委员会,对合伙企业的投资机会进行专业的决策,并向普通合
伙人负责。投资委员会负责合伙企业投资及投资变现的最终决策,投资决策需经
三分之二投资委员会成员同意方可做出。

     (四)主要业务发展状况和主要财务数据

     北京中信及其基金管理人主要侧重于未上市成长性企业的投资和并购型投
资,旨在为投资者创造优异回报,自设立以来已先后投资于 60 多个行业领域。

     北京中信 2015 年、2016 年经审计的主要财务数据及财务指标如下:

                                                                           单位:万元

            项目               2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日

总资产                                       1,708,643.50                 1,496,099.53

负债总计                                         3,665.29                      12,792.96

净资产                                       1,704,978.21                 1,483,306.57

            项目                   2016 年度                       2015 年度

净利润                                        160,486.89                    385,787.49

扣除公允价值变动净损益后
                                               42,193.46                       73,561.35
的净利润




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         (五)交易对方的产权及股权控制关系

         北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心(有限合
伙),北京宥德投资管理中心(有限合伙)的最终出资人为中信产业投资基金管
理有限公司,且北京中信的管理人为中信产业投资基金管理有限公司,中信产业
投资基金管理有限公司通过其投资委员会负责北京中信的日常经营事项和投资
决策。

         中信证券股份有限公司持有中信产业投资基金管理有限公司 35%的股份,为
中信产业投资基金管理有限公司的第一大股东,但中信证券股份有限公司并不控
制中信产业投资基金管理有限公司,且未将其纳入合并报表范围,故中信产业投
资基金管理有限公司无控股股东及实际控制人。

         北京中信的股权控制关系如下图所示:

                                    中国中信股份有限公司

                                               100%

                                      中国中信有限公司

                                               16.50%(大股东)

                                    中信证券股份有限公司
                                    (证券代码:600030)
                                                35%

                                中信产业投资基金管理有限公司                                                 绵阳磐信投资管理有限公司
                                                                                                    100%
                                                                                100%
                                                                                                                            99.9999%
                                                                                                                             (LP)

                                                                                             0.0001%(GP)
                                                                     上海磐诺企业管理服务                      上海宥德股权投资中心
                                                                           有限公司                                (有限合伙)

                                                                                0.025%(GP)                              99.975%(LP)
                                                2.24%
                     97.7599%                                  0.0001%(GP)                北京宥德投资管理中心
    其他有限合伙人                        北京中信
                                                                                                (有限合伙)




         (六)下属企业

         北京中信下属控股子公司及其持股情况如下:

序号                                公司名称                                       持股比例(%)                      主营业务

1           中信(上海)股权投资中心(有限合伙)                                               99.9998 股权投资

2           深圳中秀信升投资中心(有限合伙)                                                     100.00 股权投资

3           上海晋原新环保投资中心(有限合伙)                                                   100.00 股权投资



                                                                    112
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序号                   公司名称                    持股比例(%)          主营业务

4      上海磐信昱然环保投资中心(有限合伙)                 100.00 股权投资

5      杭州京信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)             100.00 股权投资

6      杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)              57.04 股权投资

7      上海磐信言钊投资咨询有限公司                         100.00 投资持股

8      堆龙荣诚企业管理有限责任公司                         100.00 投资持股

9      上海灏岚投资管理有限公司                             100.00 投资持股

10     河南中环信环保科技股份有限公司                        51.10 环保

11     海南美丽田园医疗健康产业有限公司                      53.50 美容

12     苏州万隆华宇物流有限公司                              55.30 物流

13     北京北科欧远科技有限公司                              56.40 环保

14     陕西中环信环保科技有限公司                            57.00 环保与清洁技术

15     珠海市丝域实业发展有限公司                            60.00 美容

16     黄石翔瑞环保实业有限公司                              60.00 环保

17     铂瑞能源环境工程有限公司                              65.60 环保与清洁技术

18     荔波文化旅游有限责任公司                              73.00 旅游

19     广东开平碉楼旅游发展有限公司                          85.00 旅游

20     北京信沃达海洋科技有限公司                            97.50 旅游与休闲

21     中景信旅游投资开发集团有限公司                       100.00 旅游与休闲

22     北京弘慈医疗投资管理有限公司                         100.00 医疗

23     深圳信沃德旅游有限公司                               100.00 旅游

24     开平信沃投资中心(有限合伙)                          62.37 旅游与休闲类投资

25     CBCH II                                              100.00 股权投资

注:其中,河南中环信环保科技股份有限公司、陕西中环信环保科技有限公司和黄石翔瑞环

保实业有限公司目前正在进行重组和股权结构调整,持股关系和持股比例后续可能会发生变

化。




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        (七)最终出资人穿透核查情况

        1. 最终出资人

        北京中信穿透后的最终出资人(自然人、法人和经基金业协会备案的私募基
金)合计 138 位,最终出资人及其资金来源的情况如下:

                                                 是否为
                                                            取得权益      出资
    序号                 名称                    最终出                          资金来源
                                                              时间        方式
                                                   资人
                                                                                 合伙人出
1          北京宥德投资管理中心(有限合伙)      否       2011 年 10 月   现金
                                                                                 资
                                                                                 合伙人出
1-1        上海宥德股权投资中心(有限合伙)      否       2011 年 10 月   现金
                                                                                 资

1-1-1      上海磐诺企业管理服务有限公司          否       2011 年 10 月   现金 股东出资

1-1-1-1 中信产业投资基金管理有限公司             是       2011 年 10 月   现金 自有资金

1-2        上海磐诺企业管理服务有限公司          否       2011 年 10 月   现金 股东出资

1-2-1      中信产业投资基金管理有限公司          是       2011 年 10 月   现金 自有资金

2          中国人寿保险股份有限公司              是       2013 年 3 月    现金 自有资金

3          全国社会保障基金理事会                是       2013 年 3 月    现金 自有资金

4          北京国有资本经营管理中心              是       2011 年 11 月   现金 自有资金

5          日照钢铁控股集团有限公司              是       2013 年 3 月    现金 自有资金

6          西藏山南世纪金源投资管理有限公司      是       2015 年 12 月   现金 自有资金

           上海睿煜股权投资管理中心(有限合                                      合伙人出
7                                                否       2015 年 12 月   现金
           伙)                                                                  资

7-1        上海磐信股权投资管理有限公司          是       2015 年 12 月   现金 自有资金

7-2        西藏山南信商投资管理有限公司          是       2015 年 12 月   现金 自有资金

8          国华人寿保险股份有限公司              是       2015 年 12 月   现金 自有资金

9          国创开元股权投资基金(有限合伙)1     是       2013 年 3 月    现金 自有资金

10         新华人寿保险股份有限公司              是       2015 年 12 月   现金 自有资金

11         中信产业投资基金管理有限公司          是       2011 年 10 月   现金 自有资金

12         北京股权投资发展中心(有限合伙)1     是       2011 年 11 月   现金 自有资金

13         西安华商广告有限责任公司              是       2011 年 11 月   现金 自有资金


                                           114
蓝帆医疗股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                                                  是否为
                                                             取得权益      出资
 序号                     名称                    最终出                          资金来源
                                                               时间        方式
                                                    资人

14       包头市晨华投资有限公司                   是       2011 年 11 月   现金 自有资金

15       安邦财产保险股份有限公司                 是       2013 年 3 月    现金 自有资金

16       中国船东互保协会                         是       2013 年 3 月    现金 自有资金

17       厦门珑耀投资有限公司                     是       2015 年 12 月   现金 自有资金

                                                                                  合伙人出
18       西藏欣安企业管理中心(有限合伙)         否       2016 年 12 月   现金
                                                                                  资

18-1     杨韩玲、吕巧风                           是       2016 年 12 月   现金 自有资金

19       天津汇金鼎铭股权投资有限公司             是       2011 年 11 月   现金 自有资金

         上海宥德集英股权投资管理中心(有限                                       合伙人出
20                                          否             2013 年 3 月    现金
         合伙)                                                                   资

20-1     上海常瑞投资咨询有限公司                 是       2013 年 3 月    现金 自有资金

                                                                                  合伙人出
20-2     上海志睿投资中心(有限合伙)             否       2013 年 3 月    现金
                                                                                  资

20-2-1   上海常瑞投资咨询有限公司                 是       2013 年 3 月    现金 自有资金

         40 名中信产业投资基金管理有限公司
20-2-2                                            是       2013 年 3 月    现金 自有资金
         员工
                                                                                  合伙人出
20-3     上海英信投资中心(有限合伙)             否       2013 年 3 月    现金
                                                                                  资

20-3-1   上海常瑞投资咨询有限公司                 是       2013 年 3 月    现金 自有资金

         27 名中信产业投资基金管理有限公司
20-3-2                                            是       2013 年 3 月    现金 自有资金
         员工
                                                                                  合伙人出
20-4     鹰潭市集英投资有限合伙企业               否       2013 年 3 月    现金
                                                                                  资

20-4-1   上海常瑞投资咨询有限公司                 是       2013 年 3 月    现金 自有资金

         31 名中信产业投资基金管理有限公司
20-4-2                                            是       2013 年 3 月    现金 自有资金
         员工

21       联想控股股份有限公司                     是       2011 年 11 月   现金 自有资金

                                                                                  合伙人出
22       广东荣美投资企业(有限合伙)             否       2013 年 3 月    现金
                                                                                  资

22-1     许珊、许显昌                             是       2013 年 3 月    现金 自有资金

23       厦门恒图贸易有限公司                     是       2011 年 11 月   现金 自有资金


                                            115
蓝帆医疗股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                                                  是否为
                                                             取得权益      出资
 序号                     名称                    最终出                          资金来源
                                                               时间        方式
                                                    资人
         北京华凯博鑫投资咨询中心(有限合                                         合伙人出
24                                                否       2013 年 3 月    现金
         伙)                                                                     资

24-1     高秀华、高美                             是       2013 年 3 月    现金 自有资金

         西藏力旺创业投资管理中心(有限合                                         合伙人出
25                                                否       2016 年 12 月   现金
         伙)                                                                     资

25-1     邢福荣、郭力然                           是       2016 年 12 月   现金 自有资金

26       巨人投资有限公司                         是       2013 年 3 月    现金 自有资金

27       三一重工股份有限公司                     是       2013 年 3 月    现金 自有资金

28       深圳市世纪凯旋科技有限公司               是       2013 年 3 月    现金 自有资金

29       新华都实业集团(上海)投资有限公司 是             2013 年 3 月    现金 自有资金

30       亿群投资控股有限公司                     是       2013 年 3 月    现金 自有资金

31       中国东方资产管理股份有限公司             是       2013 年 3 月    现金 自有资金

                                                                                  合伙人出
32       上海睿堃企业管理中心(有限合伙)         否       2017 年 6 月    现金
                                                                                  资

32-1     上海镕聿企业管理有限公司                 是       2017 年 6 月    现金 自有资金

         西藏盛图东兴投资管理中心(有限合                                         合伙人出
32-2                                              否       2017 年 6 月    现金
         伙)                                                                     资

32-2-1   刘明立、孙远飞、许凤兰                   是       2017 年 6 月    现金 自有资金

33       百年人寿保险股份有限公司                 是       2015 年 12 月   现金 自有资金

34       阳光人寿保险股份有限公司                 是       2015 年 12 月   现金 自有资金

35       利安人寿保险股份有限公司                 是       2013 年 3 月    现金 自有资金

36       长城人寿保险股份有限公司                 是       2016 年 12 月   现金 自有资金

37       内蒙古名流实业集团有限公司               是       2011 年 11 月   现金 自有资金

38       内蒙古伊泰集团有限公司                   是       2011 年 11 月   现金 自有资金

                                                                                  合伙人出
39       上海盛临投资管理中心(有限合伙)         否       2011 年 11 月   现金
                                                                                  资

39-1     蒋雨波、蒋克新、夏凤娟、杜黎燕           是       2011 年 11 月   现金 自有资金

40       苏州银基创业投资有限公司                 是       2011 年 11 月   现金 自有资金

41       远东控股集团有限公司                     是       2011 年 11 月   现金 自有资金


                                            116
蓝帆医疗股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                                               是否为
                                                          取得权益      出资
 序号                  名称                    最终出                          资金来源
                                                            时间        方式
                                                 资人
                                                                               合伙人出
42       上海泓聿企业管理中心(有限合伙)      否       2016 年 12 月   现金
                                                                               资

42-1     上海磐诺企业管理服务有限公司          否       2016 年 12 月   现金 股东出资

42-1-1   中信产业投资基金管理有限公司          是       2016 年 12 月   现金 自有资金

         西藏泓庚创业投资管理中心(有限合                                      合伙人出
42-2                                           否       2016 年 12 月   现金
         伙)                                                                  资

42-2-1   西藏泓聿创业投资管理有限公司          是       2016 年 12 月   现金 自有资金

42-2-2   诸城市利丰制衣有限公司                是       2016 年 12 月   现金 自有资金

42-2-3   青岛易成达物流有限公司                是       2016 年 12 月   现金 自有资金

42-2-4   深圳市泓大资本管理有限公司            是       2016 年 12 月   现金 自有资金

注 1:已备案的私募股权基金


       2. 北京中信的合伙人、最终出资人与本次交易相关主体的关联关系

       北京中信的合伙人、最终出资人与上市公司不存在任何关联关系。

       北京中信的出资人均为直接或间接出资北京中信的主体;除北京中信外的其
他交易对方与北京中信产业基金的合伙人、最终出资人的关系详见本报告书“第
三章 交易对方基本情况”之“十九 交易对方其他事项说明”之“(一)交易对
方与其他相关主体的关联关系说明”中的披露。除了前述情况外,北京中信的合
伙人、最终出资人与交易对方无任何关联关系。

       (八)私募基金备案情况说明

       北京中信已于 2014 年 4 月 9 日完成私募投资基金备案登记,基金登记编号
为 SD1880;北京中信的基金管理人中信产业投资基金管理有限公司已于 2014
年 4 月 9 日完成私募基金管理人备案登记,登记编号为 P1000718。




                                         117
蓝帆医疗股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



        二、蓝帆投资

     (一)基本情况

公司名称                淄博蓝帆投资有限公司

公司类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期                2015 年 12 月 25 日

注册地址                山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路 48 号

主要办公地址            山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路 48 号

法定代表人              庞军航

注册资本                89,600 万

统一社会信用代码        91370305MA3C4R8BX7

                        企业以自有资金对外投资(不得经营金融、债券、期货、理财、
经营范围                集资、融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部
                        门批准后方可开展经营活动)

     截至本报告书签署日,蓝帆投资的设立及历次股权变动情况如下:

     1. 2015 年 12 月,设立

     2015 年 12 月 2 日,淄博市工商局核发“(淄)登记私名预核字[2015]第
014335 号”《企业名称预先核准通知书》,预先核准蓝帆投资的名称为“淄博蓝
帆投资有限公司”。

     2015 年 12 月 21 日,蓝帆集团作出股东决定,通过《淄博蓝帆投资有限公
司章程》,设立蓝帆投资。

     2015 年 12 月 25 日,蓝帆投资取得临淄区工商局核发的《营业执照》。

     蓝帆投资设立时的股权结构如下:

        股东名称              出资额(万元)                    持股比例(%)

蓝帆集团                                        500.00                           100.00

合 计                                           500.00                           100.00




                                        118
蓝帆医疗股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     2. 2016 年 2 月,第一次增资

     2016 年 1 月 19 日,蓝帆集团作出股东决定,同意蓝帆投资的注册资本由 500
万元增至 8,000 万元,新增注册资本由蓝帆集团以其持有的山东蓝帆化工 75%的
股权作价人民币 7,500 万元认购;并通过蓝帆投资的公司章程修正案。

     2016 年 2 月 5 日,蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。

     该次变更完成后,蓝帆投资的股权结构如下:

        股东名称             出资额(万元)                     持股比例(%)

蓝帆集团                                        8,000.00                         100.00

合 计                                           8,000.00                         100.00


     3. 2016 年 4 月,第二次增资

     2016 年 4 月 13 日,蓝帆集团作出股东决定,同意蓝帆投资的注册资本由 8,000
万元增至 128,000 万元,新增注册资本 120,000 万元全部由蓝帆集团以货币形式
认购;并通过修正后的公司章程。

     2016 年 4 月 15 日,蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。

     该次变更完成后,蓝帆投资的股权结构如下:

        股东名称           认缴出资额(万元)                   持股比例(%)

蓝帆集团                                      128,000.00                         100.00

合 计                                         128,000.00                         100.00


     4. 2016 年 8 月,第一次减资

     2016 年 7 月 5 日,蓝帆投资就减资事宜通知债权人,并在《淄博日报》上
公告债权人申报债权。

     2016 年 8 月 22 日,蓝帆集团作出股东决定,同意蓝帆投资注册资本由 128,000
万元减至 55,000 万元;并通过修正后的公司章程。

     2016 年 8 月 29 日,蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。


                                        119
蓝帆医疗股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     该次变更完成后,蓝帆投资的股权结构如下:

        股东名称            认缴出资额(万元)                   持股比例(%)

蓝帆集团                                       55,000.00                          100.00

合 计                                          55,000.00                          100.00


       5. 2017 年 1 月,第二次减资

     2016 年 11 月 29 日,蓝帆投资就减资事宜通知债权人,并在《淄博日报》
公告债权人申报债权。

       2017 年 1 月 16 日,蓝帆集团作出股东决定,同意蓝帆投资的注册资本由
55,000 万元减至 15,320 万元;并通过修正后的公司章程。

       2017 年 1 月 22 日,蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。

       该次变更完成后,蓝帆投资股权结构如下:

        股东名称            认缴出资额 (万元)                  持股比例(%)

蓝帆集团                                       15,320.00                          100.00

合 计                                          15,320.00                          100.00


       6. 2017 年 12 月,第三次增资

     2017 年 12 月 11 日,蓝帆集团作出股东决定,同意:(1)蓝帆投资的注册
资本由 15,320 万元增至 89,600 万元,新增注册资本由蓝帆集团对蓝帆投资的债
权认购;(2)并通过蓝帆投资的公司章程。

       2017 年 12 月 15 日,蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。

       该次变更完成后,蓝帆投资股权结构如下:

        股东名称            认缴出资额 (万元)                  持股比例(%)

蓝帆集团                                       89,600.00                          100.00

合 计                                          89,600.00                          100.00


     该次变更完成后,截至本报告书签署日,蓝帆投资的股权结构未发生任何变
更。
                                         120
蓝帆医疗股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     (二)主要业务发展状况和主要财务数据

     蓝帆投资于 2015 年 12 月 25 日在临淄区工商局登记成立,蓝帆投资的的主
要业务为以自有资金对外投资。

     蓝帆投资于 2015 年 12 月 25 日成立,因此未编制 2015 年财务报表。蓝帆投
资 2016 年经审计的主要财务数据及财务指标如下:

                                                                                      单位:万元


                       项目                                     2016 年 12 月 31 日

资产总额                                                                              468,705.52

负债总额                                                                              278,533.01

所有者权益                                                                            190,172.51

                       项目                                         2016 年度

营业收入                                                                              626,911.60

营业利润                                                                               25,764.78

净利润                                                                                 21,572.16


     (三)交易对方的产权及股权控制关系

     蓝帆投资为蓝帆集团的全资子公司,蓝帆集团是上市公司蓝帆医疗的控股股
东,其实际控制人为李振平先生。

     蓝帆投资的股权控制关系图如下:

                              李振平                        其他自然人股东

                                  53.57%                            46.43%




                                             蓝帆集团

                                                     100%


                                             蓝帆投资




                                               121
蓝帆医疗股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


       (四)下属企业

       除上市公司外,蓝帆投资下属一级控股子公司及其持股情况如下:

    序号          公司名称               持股比例(%)                   主营业务

1           山东蓝帆化工有限公司                       75.00 精细化工产品生产

2           淄博朗晖置业有限公司                      100.00 房地产开发、销售,物业管理


       三、Wealth Summit

       (一)基本情况

公司名称                     Wealth Summit Ventures Limited

公司类型                     有限责任公司

成立日期                     2015 年 8 月 25 日

                             Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
                             Tortola, VG1110, BVI

主要办公地址                 无

董事                         谭祖愈、周颖、吴昊

总股本                       授权发行股份 50,000 股,已发行股份 6,000 股

注册登记文件编号             1887539

                             根据 BVI 法律和公司章程,有权力从事任何业务或活动,从事
经营范围
                             或参与任何交易

       截至本报告书签署日,Wealth Summit 的设立及历次股权变动情况如下:

       1. 2015 年 8 月,设立

       2015 年 8 月 25 日,Wealth Summit 成立于 BVI,注册登记文件编号为 1887539。

       2. 2015 年 9 月,股份发行

       2015 年 9 月 23 日,Wealth Summit 向泰康人寿保险股份有限公司发行股份
合计 10,000 股。

       该次发行完成后,Wealth Summit 的股权结构如下:

           股东名称                      股数(股)                   持股比例(%)

                                             122
蓝帆医疗股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


          股东名称                     股数(股)                   持股比例(%)

泰康人寿保险股份有限公司                             10,000                         100.00

合 计                                                10,000                         100.00


     3. 2017 年 11 月,股权转让

     2017 年 11 月 15 日,泰康保险集团股份有限公司(泰康人寿保险股份有限
公司更名后的名称)将其持有的 Wealth Summit 的全部股份转让给泰康人寿保险
有限责任公司。

     该次变更完成后,Wealth Summit 的股权结构如下:

          股东名称                     股数(股)                   持股比例(%)

泰康人寿保险有限责任公司                             10,000                         100.00

合 计                                                10,000                         100.00


     4. 2017 年 11 月,减资

     2017 年 11 月 30 日,Wealth Summit 回购泰康人寿保险有限责任公司持有的
Wealth Summit 的股份 4,000 股。

     该次变更完成后,Wealth Summit 的股权结构如下:

          股东名称                     股数(股)                   持股比例(%)

泰康人寿保险有限责任公司                              6,000                         100.00

合 计                                                 6,000                         100.00


     该次变更完成后,截至本报告书签署日,Wealth Summit 的股权结构未发生
任何变更。

     (二)主要业务发展状况和主要财务数据

     Wealth Summit 的主营业务为投资。

     Wealth Summit 设立于 2015 年 8 月 25 日,未编制 2015 年度财务报表。Wealth
Summit2016 年经审计的主要财务数据及财务指标如下:



                                           123
蓝帆医疗股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                                                                                   单位:万元


                       项目                                  2016 年 12 月 31 日

资产总计                                                                            63,324.98

负债总计                                                                                 6.00

所有者权益合计                                                                      63,318.98

                       项目                                       2016 年度

营业收入                                                                             4,296.63

利润总额                                                                             3,771.36

净利润                                                                               3,771.36


       (三)交易对方的产权及股权控制关系

     Wealth Summit 是泰康人寿保险有限责任公司的全资子公司。泰康人寿保险
有限责任公司是泰康保险集团股份有限公司根据中国保险监督管理委员会的批
准设立的全资子公司。

     Wealth Summit 的股权控制关系如下图所示:


                                 泰康保险集团股份有限公司

                                                    100%


                                 泰康人寿保险有限责任公司

                                                    100%


                                        Wealth Summit



       (四)下属企业

     截至本报告书签署日,除持有 CBCH II 股份之外,Wealth Summit 无下属企
业。

       (五)控股股东的信息

     泰康人寿保险有限责任公司是 Wealth Summit 的唯一的股东。泰康人寿保险

                                              124
蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


有限责任公司的信息如下所示:

     1. 基本情况

公司名称               泰康人寿保险有限责任公司

公司类型               有限责任公司(法人独资)

成立日期               2016 年 11 月 28 日

                       北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号(泰康中关村创新中心)
注册地址
                       1层
                       北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号(泰康中关村创新中心)
主要办公地址
                       1层

法定代表人             陈东升

注册资本               300,000 万元

注册登记文件编号       91110114MA009UEL9Q

                       开展各类人民币、外币的人身保险业务,其中包括各类人寿保
                       险、健康保险(不包括团体长期健康保险)、意外伤害保险等
                       保险业务;上述业务的再保险及共保业务;开展为境内外的保
                       险机构代理保险、检验、理赔等业务;在中国保险监督管理委
                       员会批准的范围内,代理泰康在线财产保险股份有限公司的保
经营范围               险业务;开展保险咨询业务;依照有关法规从事资金运用业务;
                       证劵投资基金销售业务;开展经中国保险监督管理委员会批准
                       的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                       依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                       营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                       动。)

     根据保监会“保监许可[2016]816 号”《关于更名设立泰康保险集团股份
有限公司并进行集团化改组的批复》,泰康保险集团股份有限公司于 2016 年 11
月 28 日全资设立泰康人寿保险有限责任公司,注册资本为 300,000 万元;并与
泰康人寿保险有限责任公司签订《保险业务转移协议》,将所有保险业务及相关
资产、负债、分支机构、人员等全部转移至该公司。

     自设立至本报告书签署日,泰康人寿保险有限责任公司的股权结构未发生任
何变化。

     2. 主要业务发展状况和主要财务数据

     泰康人寿保险有限责任公司系泰康保险集团股份有限公司根据保监会批准
                                       125
蓝帆医疗股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


设立的承接泰康保险集团股份有限公司原保险业务的经营实体。

     泰康人寿保险有限责任公司于 2016 年 11 月 28 日成立,泰康人寿保险有限
责任公司 2016 年未经审计的主要财务数据及财务指标如下:

                                                                                     单位:万元

                       项目                                    2016 年 12 月 31 日

资产总计                                                                            56,604,200.00

负债总计                                                                            53,984,200.00

所有者权益                                                                           2,620,000.00

                       项目                                          2016 年度

营业收入                                                                                 1,000.00

营业利润                                                                                 1,000.00

净利润                                                                                      700.00


     3. 产权及控制关系

     泰康人寿保险有限责任公司系泰康保险集团股份有限公司的全资子公司。泰
康保险集团股份有限公司的第一大股东为嘉德投资控股有限公司。泰康保险集团
股份有限公司是股权高度分散的公司,无实际控制人。

     4. 下属企业

     泰康人寿保险有限责任公司与泰康保险集团股份有限公司签署《保险业务转
移协议》,泰康保险集团股份有限公司将其下属非保险公司的股权转让给泰康人
寿保险有限责任公司。根据《泰康人寿保险有限责任公司 2016 年年度信息披露
报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,泰康人寿保险有限责任公司纳入合并报表范围
的子公司情况(泰康保险集团股份有限公司将该等子公司股权转让给泰康人寿保
险有限责任公司涉及的工商变更登记程序尚未全部履行完毕)如下:

                                                          持股比例
 序号                         公司名称                                           主营业务
                                                            (%)

1        泰康之家(北京)投资有限公司                         100.00 项目投资及物业管理

2        泰康昌盛投资有限公司                                 100.00 项目投资及物业管理

                                                126
蓝帆医疗股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                                                     持股比例
 序号                   公司名称                                         主营业务
                                                       (%)

3       泰康兴业投资有限公司                             100.00 项目投资及物业管理

4       上海东干实业有限公司                             100.00 投资与资产管理

5       广年(上海)投资有限公司                         100.00 投资与房地产开发

6       广州广泰投资有限公司                             100.00 投资与资产管理

7       北京东方兴泰投资有限公司                         100.00 投资与资产管理

8       三亚海泰投资管理有限公司                         100.00 投资管理与投资咨询

9       北京同泰投资管理有限公司                         100.00 投资与投资管理

10      博罗县罗浮净土园林开发有限公司                   100.00 公墓殡葬

11      泰康之家燕园(北京)养老服务有限公司             100.00 养老服务

12      泰康之家蜀园成都养老服务有限公司                 100.00 项目投资与房地产开发

13      咸宁长青陵园有限公司                             100.00 殡葬服务

14      武汉联投双湖房地产有限公司                       100.00 房地产开发与物业服务

15      北京泰康燕园康复医院有限公司                     100.00 医疗服务

16      泰康之家申园(上海)养老服务有限公司             100.00 养老服务

17      上海申园康复医院有限公司                         100.00 医疗服务

18      广州泰康之家粤园养老服务有限公司                 100.00 养老服务

                                                                  医院投资、建设、管理、
19      泰康(湖北)医疗不动产有限公司                   100.00
                                                                  服务

20      泰康之家(杭州)养老服务有限公司                 100.00 养老服务

21      泰康教育咨询(北京)有限公司                     100.00 教育咨询

22      Magic Core Investment Limited                    100.00 项目投资

23      Group Step Investment Limited                    100.00 项目投资

24      Ivyland Investment Limited                       100.00 项目投资

25      TWOMAI Investment Ltd                            100.00 项目投资

26      Hillhouse GH Co-Invest Holdings, L.P.            100.00 项目投资

27      TK Internet Investment Holdings, Ltd.            100.00 项目投资

28      TKAMC Investment Holdings, Ltd.                  100.00 项目投资




                                            127
蓝帆医疗股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                                                      持股比例
 序号                    公司名称                                         主营业务
                                                        (%)

        TKPRIMAVERA HK INVESTMENTS
29                                                        100.00 项目投资
        LIMITED
        TKPRIMAVERA (BVI) INVESTMENTS
30                                                        100.00 项目投资
        LIMITED

31      上海德勖投资管理有限公司                          100.00 项目投资

32      TKAMC Traveling Limited                           100.00 项目投资

33      珠海横琴康元资产管理有限责任公司                  100.00 项目投资

34      珠海横琴晨泰资产管理有限责任公司                  100.00 项目投资

35      Chentai Hong Kong Investment Limited              100.00 项目投资

36      上海凯龙稳续实业合伙企业(有限合伙)              100.00 项目投资

37      上海木礼商务咨询有限公司                          100.00 项目投资

38      上海水仁商务咨询有限公司                          100.00 项目投资

        上海鼎晖健艮股权投资合伙企业(有限合
39                                                         99.99 项目投资
        伙)

40      泰康之家瑞城置业有限公司                           99.88 投资与房地产开发

41      泰康伟业投资有限公司                               97.80 投资与投资咨询

42      优权国际有限公司                                   97.20 项目投资

43      名优国际有限公司                                   97.20 项目投资

44      实权国际有限公司                                   97.20 项目投资

45      Miltion Gate Unit Trust                            97.20 物业管理

46      泰康之家(苏州)投资有限公司                       95.00 投资与房地产开发

47      上海量悦投资咨询有限公司                           89.30 项目投资

48      上海棱泰投资管理合伙企业(有限合伙)               89.21 项目投资

49      Cindat Greenwich Street Limited                    89.21 项目投资

                                                                   医院投资、建设、管理、
50      南京仙林鼓楼医院管理公司                           77.78
                                                                   服务

51      北京九公山长城纪念林有限公司                       60.00 公墓殡葬




                                            128
蓝帆医疗股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



        四、V-Sciences

       (一)基本情况

公司名称                   V-Sciences Investments Pte Ltd.

公司类型                   豁免私人有限公司(Exempt Private Company Limited by Shares)

成立日期                   2000 年 3 月 15 日

                           60B Orchard Road #06-18 The Atrium @ Orchard Singapore
注册地址
                           (238891)
                           60B Orchard Road #06-18 The Atrium @ Orchard Singapore
主要办公地址
                           (238891)

董事                       Choo Soo Shen Christina、 Oh Boon Hui, Stella

总股本                     已发行股份 2 股

注册登记文件编号           200002146C

经营范围                   投资持股


       截至本报告书签署日,V-Sciences 的设立及历次变更情况如下:

       1. 2000 年 3 月,设立

       V-Sciences 于 2000 年 3 月 15 日成立于新加坡,注册号为 200002146C。

       V-Sciences 设立时的股权结构如下:

         股东姓名                  持股数量(股)                  持股比例(%)

Kok Pin Fang Beatrice                                        1                      50.00

Evelyn Seah Hsiao Wen                                        1                      50.00

合 计                                                        2                     100.00


       2. 2000 年 3 月,第一次股权转让

       2000 年 3 月 24 日,Kok Pin Fang Beatrice 和 Evelyn Seah Hsiao Wen 将其持
有的 V-sciences 全部股权转让给 Fullerton (Overseas) Holdings Pte. Ltd.(后更名为
Temasek Capital (Private) Limited)。

       该次变更完成后,V-sciences 的股权结构如下:


                                          129
蓝帆医疗股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                股东名称                           持股数量(股)               持股比例(%)

Fullerton (Overseas) Holdings Pte. Ltd.                                 2                    100.00

合 计                                                                   2                    100.00


     3. 2006 年 1 月,第二次股权转让

     2006 年 1 月 16 日,Temasek Capital (Private) Limited 将其持有的 V-sciences
全部股权转让给 Temasek Life Sciences Private Limited。

     该次变更完成后,V-sciences 的股权结构如下:

                股东名称                          持股数量(股)               持股比例(%)

Temasek Life Sciences Private Limited                               2                        100.00

合 计                                                               2                        100.00


     该次变更完成后,截至本报告书签署日,V-sciences 的股权结构未发生任何
变更。

     (二)主要业务发展状况和主要财务数据

     V-sciences 的主营业务为股权投资。

     V-Sciences 最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下:

                                                                                 单位:新币,万元


             项目                         2017 年 3 月 31 日                2016 年 3 月 31 日

资产总额                                               226,274.40                        260,035.30

负债总额                                               220,112.80                        222,398.30

所有者权益                                               6,161.60                         37,637.00

                                 2017 年度(2016 年 4 月 1 日 2016 年度(2015 年 4 月 1 日
             项目
                                    至 2017 年 3 月 31 日)     至 2016 年 3 月 31 日)

营业收入                                                 4,621.90                          4,129.60

税前利润                                                  -533.90                         11,271.40

净利润                                                  -1,647.90                         10,366.00




                                                 130
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     (三)交易对方的产权及股权控制关系

     V-Sciences 是 Temasek Holding (Private) Limited(中文名称:淡马锡控股公
司)间接持有的全资下属企业。Temasek Holding (Private) Limited 成立于 1974 年
6 月 25 日,由新加坡财政部长(依据《新加坡财政部长(成立)法》(第 183 章),
财政部长为法人团体)全资拥有,是新加坡政府设立的投资公司。

     V-Sciences 的股权控制关系如下图所示:


                         Temasek Holdings (Private) Limited

                                              100%

                           Fullerton Management Pte Ltd

                                              100%

                           Temasek Life Sciences Private
                                     Limited

                                              100%

                                    V-Sciences



     (四)下属企业

     截至本报告书签署日,V-sciences 未控制任何企业。

      五、CDBI

     (一)基本情况

                        China Development Bank International Holdings Limited
公司名称
                        国开国际控股有限公司

公司类型                私人股份有限公司

成立日期                2011 年 4 月 15 日

注册地址                香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 4506-4509

主要办公地址            香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 4506-4509

法定代表人              魏维(WEI WEI)

总股本                  已发行股份 5,593,053,047 股

                                        131
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注册登记文件编号           1588833

经营范围                   投资控股


       截至本报告书签署日,CDBI 的设立及历次变更情况如下:

       1. 2011 年 4 月,设立

       CDBI 于 2011 年 4 月 15 日成立于香港,注册号为 1588833。

       CDBI 设立时的股权结构如下:

         股东名称                    持股数量(股)                持股比例(%)

国开金融有限责任公司                                       1                       100.00

合计                                                       1                       100.00


       2. 2011 年 8 月,增资

       2011 年 8 月 31 日,CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 390,000,000 股。

       该次变更完成后,CDBI 的股权结构如下:

         股东名称                    持股数量(股)                持股比例(%)

国开金融有限责任公司                             390,000,001                       100.00

合计                                             390,000,001                       100.00


       3. 2011 年 9 月,增资

       2011 年 9 月 14 日,CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 195,000,000 股。

       该次变更完成后,CDBI 的股权结构如下:

         股东名称                    持股数量(股)                持股比例(%)

国开金融有限责任公司                             585,000,001                       100.00

合计                                             585,000,001                       100.00


       4. 2012 年 4 月,增资

       2012 年 4 月 20 日,CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 2,171,170,559
股,每股 1 港元。

                                           132
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       该次变更完成后,CDBI 的股权结构如下:

         股东名称                  持股数量(股)                  持股比例(%)

国开金融有限责任公司                            2,756,170,560                      100.00

合计                                            2,756,170,560                      100.00


       5. 2012 年 8 月,增资

       2012 年 8 月 31 日,CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 351,000,000 股,
每股 1 港元。

       该次变更完成后,CDBI 的股权结构如下:

         股东名称                  持股数量(股)                  持股比例(%)

国开金融有限责任公司                            3,107,170,560                      100.00

合 计                                           3,107,170,560                      100.00


       6. 2014 年 12 月,增资

       2014 年 12 月 29 日,CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 156,000,000
股。

       该次变更完成后,CDBI 的股权结构如下:

         股东名称                  持股数量(股)                  持股比例(%)

国开金融有限责任公司                            3,263,170,560                      100.00

合计                                            3,263,170,560                      100.00


       7. 2014 年 12 月,增资

       2014 年 12 月 31 日,CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 1,522,300,260
股。

       该次变更完成后,CDBI 的股权结构如下:

         股东名称                  持股数量(股)                  持股比例(%)

国开金融有限责任公司                            4,785,470,820                      100.00

合计                                            4,785,470,820                      100.00

                                          133
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       8. 2016 年 8 月,增资

       2016 年 8 月 31 日,CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 387,679,886 股。

       该次变更完成后,CDBI 的股权结构如下:

         股东名称                  持股数量(股)                  持股比例(%)

国开金融有限责任公司                            5,173,150,706                       100.00

合计                                            5,173,150,706                       100.00


       9. 2017 年 6 月,增资

       2017 年 6 月 16 日,CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 419,902,341 股。

       该次变更完成后,CDBI 的股权结构如下:

         股东名称                  持股数量(股)                  持股比例(%)

国开金融有限责任公司                            5,593,053,047                       100.00

合计                                            5,593,053,047                       100.00

    该次变更完成后,截至本报告书签署日,CDBI 的股权结构未发生任何变更。

       (二)主要业务发展状况和主要财务数据

       CDBI 是国开金融有限责任公司的海外投资平台,国开金融有限责任公司为
国家开发银行股份有限公司的全资子公司。CDBI 的主营业务为股权投资。

       CDBI 最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下:

                                                                            单位:万港元


                 项目                     2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日

资产总额                                            2,210,972.60             2,499,532.50

负债总额                                            1,003,809.20             1,381,073.00

所有者权益                                          1,207,163.40             1,118,459.50

                 项目                           2016 年度               2015 年度

营业收入                                               69,369.50                60,593.80

营业利润                                               44,438.80               -18,375.60


                                          134
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净利润                                                   41,811.90              -10,829.90


       (三)交易对方的产权及股权控制关系

       CDBI 是国开金融有限责任公司的全资子公司,国开金融有限责任公司作为
国家开发银行股份有限公司的全资子公司,为国家开发银行指定进行寻找及落实
海外投资机会以及整合、管理国家开发银行现有海外资产投资的主要公司。

       CDBI 的股权控制关系如下图所示:


                           财政部                        其他股东

                                36.54%                       63.46%



                                国家开发银行股份有限公司

                                                  100%

                                    国开金融有限责任公司

                                                  100%

                                           CDBI



       (四)下属企业

       CDBI 下属一级控股子公司及其持股情况如下:

序号                       公司名称                          持股比例(%)      主营业务

1      国开金融资本有限公司                                           100.00 投资

2      CDBI TREASURE I LIMITED                                        100.00 投资

3      博华发展有限公司                                               100.00 投资

4      采盛控股有限公司                                               100.00 投资

5      CDBI 物流有限公司                                              100.00 投资

6      澣高有限公司                                                   100.00 投资

7      碧华创投有限公司                                                76.19 投资

8      中国新城镇发展有限公司                                          54.32 土地开发



                                            135
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序号                      公司名称                         持股比例(%)       主营业务

9       国开国际投资有限公司                                          66.16 投资


        六、Marine Trade

       (一)基本情况

公司名称                   Marine Trade Holdings Limited

公司类型                   有限责任公司

成立日期                   2013 年 4 月 5 日

                           Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
                           Tortola, VG1110, BVI
                           21/F, World Trade Centre, 280 Gloucester Road, Causeway Bay,
主要办公地址
                           HK
                           YANG Shaopeng(杨绍鹏)、LIU Rongli(刘荣丽)、YANG
董事
                           Xianxiang(杨现祥)、LIU Kecheng(刘克诚)

总股本                     授权发行 50,000 股,已发行 15,000 股

注册登记文件编号           1768391

                           根据 BVI 法律和公司章程,有权力从事任何业务或活动,从事
经营范围
                           或参与任何交易

       截至本报告书签署日,Marine Trade 的设立及历次变更情况如下:

       1. 2013 年 4 月,设立

       Marine Trade 于 2013 年 4 月 5 日注册于 BVI,注册号为 1768391。

       2. 2013 年 6 月,股份发行

       2013 年 6 月 28 日,Marine Trade 向 Yang Jie 发行股份 10,000 万股。

       该次发行后,Marine Trade 的股权结构如下:

           股东姓名                  持股数量(股)                持股比例(%)

Yang Jie                                              10,000                       100.00

合 计                                                 10,000                       100.00




                                           136
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     2. 2015 年 7 月,股权转让、增资

     2015 年 7 月 14 日,Yang Jie 将其持有的 Marine Trade 10,000 股股份转让给
Better Master。

     同日,Marine Trade 向 Better Master、Jixiang Investments Limited 和 Yicheng
Investments Limited 分别发行新股 1,000 股、3,000 股和 1,000 股。

     该次变更完成后,Marine Trade 的股权结构如下:

                股东名称                      持股数量(股)             持股比例(%)

Better Master                                                11,000                     73.33

Jixiang Investments Limited                                   3,000                     20.00

Yicheng Investments Limited                                   1,000                      6.67

合 计                                                        15,000                       100


     3. 2017 年 8 月,股权转让

     2017 年 8 月 14 日,Yicheng Investments Limited 将其持有的 Marine Trade
的 1,000 股股份转让给 Better Master。

     该次变更完成后,Marine Trade 的股权结构如下:

                股东名称                      持股数量(股)             持股比例(%)

Better Master                                                12,000                     80.00

Jixiang Investments Limited                                   3,000                     20.00

合 计                                                        15,000                    100.00


     该次变更完成后,截至本报告书签署日,Marine Trade 的股权结构未发生任
何变化。

     (二)主要业务发展状况和主要财务数据

     Marine Trade 的主营业务为投资。

     Marine Trade 最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下:



                                              137
蓝帆医疗股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                                                                                            单位:万美元


                       项目                       2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日

资产总额                                                            1,560.06                          0.05

负债总额                                                            1,557.47                          0.03

所有者权益                                                               2.59                         0.02

                 项目                                   2016 年度                         2015 年度

其他收入及所得                                                           2.67                            -

税前利润                                                                 2.58                            -

净利润                                                                   2.58                            -


     (三)交易对方的产权及股权控制关系

     Marine Trade 是中国香港居民 Yang Shaopeng 控制的投资公司,Marine Trade
的股权控制关系如下图所示:

                         Yang Shaopeng                            Yang Xianxiang

                                100%                                       100%

                   Pengli Holdings Limited                   Jixiang Holdings Limited

                                100%                                       100%
                   Better Master Investment
                                                             Jixiang Investment Limited
                           Limited

                                 80%                                       20%



                                              Marine Trade



     (四)下属企业

     截至本报告书签署日,除持有 CBCH II 股份之外,Marine Trade 无下属企业。

     (五)控股股东的信息

     Marine Trade 的控股股东为 Better Master。Better Master 的信息如下:

     1. 基本情况

公司名称                       Better Master Investment Limited

                                                  138
蓝帆医疗股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


公司类型                   有限公司(Company limited by shares)

成立日期                   2006 年 5 月 10 日

                           Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
                           Tortola, VG1110, BVI
                           21/F., World Trade Centre, 280 Gloucester Road, Causeway Bay,
主要办公地址
                           HK

董事                       Yang Shaopeng(杨绍鹏)

总股本                     授权发行 50,000 股,已发行 67 股

注册登记文件编号           1026784

                           根据 BVI 法律和公司章程,有权力从事任何业务或活动,从事
经营范围
                           或参与任何交易

       截至本报告书签署日,Better Master 的设立及历次变更情况如下:

       (1)2006 年 5 月,设立

       Better Master 于 2006 年 5 月 10 日注册于 BVI,注册号为 1026784。

       (2)2006 年 8 月,发行股份

       2006 年 8 月 2 日,Better Master 向 Yang Shaopeng 发行股份 1 股。

       该次发行完成后,Better Master 的股权结构如下:

         股东姓名                    持股数量(股)                持股比例(%)

Yang Shaopeng                                              1                       100.00

合 计                                                      1                       100.00


       (3)2007 年 12 月,增资

       2007 年 12 月 28 日,Better Master 向 Yang Shaopeng 发行新股 66 股。

       该次变更完成后,Better Master 的股权结构如下:

         股东姓名                    持股数量(股)                持股比例(%)

Yang Shaopeng                                            67                        100.00

合 计                                                    67                        100.00



                                           139
蓝帆医疗股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     (4)2010 年 8 月,股权转让

     2010 年 8 月 30 日,Yang Shaopeng 将其持有的 Better Master 全部股份转让
给 Pencil Holding Limited。

     该次变更完成后,Better Master 的股权结构如下:

           股东名称                持股数量(股)                     持股比例(%)

Pencil Holding Limited                                     67                         100.00

合 计                                                      67                         100.00


     该次变更完成后,截至本报告书签署日,Better Master 的股权结构未发生任
何变化。

     2. 主要业务发展状况和主要财务数据

     Better Master 的主营业务为股权投资。

     Better Master 最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下:

                                                                             单位:万美元


                 项目                    2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日

资产总计                                                   15,887                     16,078

负债总计                                                        13                      163

所有者权益合计                                             15,874                     15,915

其中:归属于母公司所有者权益合计                           15,874                     15,915

                 项目                          2016 年度                  2015 年度

其他收益及所得                                                  37                          -

投资收益                                                          -                    3,279

管理费用                                                         1                          2

其他费用支出                                                    73                      242

财务费用                                                         4                          -

税前利润                                                        -41                    3,035

净利润                                                          -41                    3,035


                                         140
蓝帆医疗股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


    3. 产权及股权控制关系

       Better Master 是 Yang Shaopeng 控制的投资公司,其股权控制关系如下图所
示:


                                       Yang Shaopeng

                                                 100%

                                   Pengli Holdings Limited

                                                 100%

                              Better Master Investment Limited


       4. 下属企业

       除 Marine Trade 之外,Better Master 下属其他一级控股子公司及其持股情况
如下:

序号                   公司名称                    持股比例(%)               主营业务

         熙铭投资有限公司(Keymain
1                                                                100.00 投资
         Investments Limited)
         威键投资有限公司(Perfect Key
2                                                                64.00 投资
         Investments Limited)


       七、Cinda Sino-Rock

       (一)基本情况

公司名称                     Cinda Sino-Rock Investment Limited

公司类型                     有限责任公司

成立日期                     2014 年 4 月 4 日

                             Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
                             Tortola, VG1110, BVI
                             Unit 8206, 82/F, International Commerce Center, 1 Austin Road
主要办公地址
                             West, Kowloon, Hong Kong

董事                         Zhang Kai(章凯)、He Ling(何陵)

总股本                       授权发行股份 50,000 股,已发行股份 50,000 股

                                             141
蓝帆医疗股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


注册登记文件编号             1818919

                             根据 BVI 法律和公司章程,有权力从事任何业务或活动,从事
经营范围
                             或参与任何交易

     截至本报告书签署日,Cinda Sino-Rock 的设立及历次变更情况如下:

     Cinda Sino-Rock 于 2014 年 4 月 4 日注册于 BVI,注册号为 1818919。

     Cinda Sino-Rock 设立时的股权结构如下:

                  股东名称                     持股数量(股)             持股比例(%)

Sino-Rock   Investment   Management
Company Limited(汉石投资管理有限公                          50,000                    100.00
司)

合 计                                                        50,000                    100.00


     自 Cinda Sino-Rock 设立以来至本报告书签署日,Cinda Sino-Rock 的股权结
构未发生任何变化。

     (二)主要业务发展状况和主要财务数据

     Cinda Sino-Rock 为汉石投资管理有限公司于 2014 年 4 月 4 日在 BVI 设立的
全资子公司,主营业务为股权投资。汉石投资管理有限公司成立于 2006 年,主
要业务领域为境内外资产管理、股权投资、证券投资和固定收益等。

     Cinda Sino-Rock 最近两年主要财务数据及财务指标如下:

                                                                                单位:万港元

            项目                  2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日

资产总额                                           212,486.53                      227,349.54

负债总额                                           211,354.12                      225,941.05

所有者权益                                           1,132.41                         1,408.49

           项目                        2016 年度                          2015 年度

营业收入                                             2,715.53                           88.52

营业利润                                             1,411.04                           77.68

净利润                                               1,411.04                           77.68


                                             142
蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     (三)交易对方的产权及股权控制关系

     Cinda Sino-Rock 是汉石投资管理有限公司的全资子公司,汉石投资管理有
限公无控股股东或实际控制人。




                                       143
蓝帆医疗股份有限公司                                                                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




     Cinda Sino-Rock 的产权关系如下图所示:

     China Cinda Asset Management Co., Ltd.
   中国信达资产管理股份有限公司(PRC)
              (证券代码: 1359)


                         100%
                                                                                           CCM Trust (Cayman)
                                                                                                Limited
                                                                                                                                                      Shenzhen State-owned Asset
      China Cinda (HK) Holdings Co., Ltd.                                                                                                            Supervision and Administration
       中国信达(香港)控股有限公司                                                                   100%                                                     Commission
                                                                  100%
                                                                                                                                                             深圳市国资委
                                                        Sinoday Limited                      Mingly Holdings
                                                                                                Limited                                                              100%
                                                                  62.97%
                                                                                                       76%                                             Shenzhen Capital Co., Ltd.
                                               Cinda International Holdings Ltd.
                                                                                                                                                       深圳市远致投资有限公司
                                                          (Bermuda)                                                      CHA Mou Sing Payson
                                                     (证券代码:111)                         Mingly Corp
                                                                                                                                                                     100%
                          100%                                    100%                                                               100%
                                                                                                      100%
                                              Cinda International Direct Investment                                      Wisdom Ace Investments   Shum Yip Investment & Development
       WELL KENT INTERNATIONAL                                                            Mingly Capital Assets
                                                             Limited                                                            Limited                    Company Limited
      HOLDINGS COMPANY LIMITED                                                                  Limited                                                深业投资发展有限公司
                                                 信达国际直接投资有限公司                                                    美投资有限公司
          华建国际集团有限公司

                         20.69%                                  27.59%                               20.69%                          13.79%                         17.24%




                                                                             Sino-Rock Investment Management Company Limited
                                                                                          汉石投资管理有限公司

                                                                                                      100%

                                                                                             Cinda Sino-Rock




                                                                                         144
蓝帆医疗股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


       (四)下属企业

    Cinda Sino-Rock 的一级控股子公司及其持股情况如下:

序号                         公司名称                          持股比例(%)      主营业务

1       Sinorock (Cayman) Limited                                         100.00 投资持股

2       Sino Rock Development Limited                                     100.00 投资持股

3       Sino-Rock Diamond Investment Limited                              100.00 投资持股

4       Sino Rock Prosperous Investment Limited                           100.00 投资持股

5       Sino Rock Advanced Limited                                        100.00 投资持股

6       Sino Rock StarI Limited                                           100.00 投资持股

7       Sinostone Capital Management                                      100.00 投资持股

8       Qixin Overseas Investment Management Co.Ltd.                      100.00 投资持股

9       Sino Rock Development II Limited                                  100.00 投资持股

10      Sino RockDevelopment III Limited                                  100.00 投资持股

11      Sino RockDevelopmentI V Limited                                   100.00 投资持股

12      Sino RockGold Touch I Limited                                     100.00 投资持股

13      Sino RockGold Touch II Limited                                    100.00 投资持股

14      Sino RockGold Touch III Limited                                   100.00 投资持股

15      Sino RockSuperior Growth Limited                                  100.00 投资持股

16      Sino RockVine Life Investment Limited                             100.00 投资持股

17      Southern Elite Global Limited                                     100.00 投资持股

18      Sino Rock Leading Investment I Limited                            100.00 投资持股

19      Sino Rock Leading Investment II Limited                           100.00 投资持股

20      Sino Rock Leading Investment III Limited                          100.00 投资持股

21      Sino Rock Supreme Investment I Limited                            100.00 投资持股

22      Sino Rock Supreme Investment II Limited                           100.00 投资持股

23      Sino Rock Supreme Investment III Limited                          100.00 投资持股

24      Sino Rock Fortune Investment Limited I                            100.00 投资持股

25      Sino Rock Fortune Investment Limited II                           100.00 投资持股

26      Sino Rock Fortune Investment Limited III                          100.00 投资持股

                                             145
蓝帆医疗股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


序号                         公司名称                          持股比例(%)      主营业务

27       Cinda Sino-Rock Investment (Cayman) Limited                       51.00 投资持股


        八、Tongo Investment

       (一)基本情况

公司名称                     Tongo Investment Limited

公司类型                     有限公司

成立日期                     2013 年 10 月 17 日

                             Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
                             Tortola, VG1110, BVI
                             Morgan & Morgan Building, P.O. Box 958, Pasea Estate, Road
主要办公地址
                             Town, Tortola British Virgin Island

董事                         Yilin MA

总股本                       授权发行股份 50,000 股,已发行股份 100 股

注册登记文件编号             1795079

                             根据 BVI 法律和公司章程,有权力从事任何业务或活动,从事
经营范围
                             或参与任何交易

       截至本报告书签署日,Tongo Investment 的设立及历次变更情况如下:

       Tongo Investment 于 2013 年 10 月 17 日注册于 BVI,注册号为 1795079。

       2013 年 12 月 5 日,Tongo Investment 向 China Cinda(HK) Asset Management
Co., Limited 发行股份 100 股。

       该次发行完毕后,Tongo Investment 的股权结构如下:

                 股东名称                      持股数量(股)            持股比例(%)

China Cinda (HK) Asset Management Co.,
                                                                100                   100.00
Limited

合 计                                                           100                   100.00


       该次发行完成后,截至本报告书签署日,Tongo Investment 的股权结构未发
生任何变化。


                                             146
蓝帆医疗股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     (二)主要业务发展状况和主要财务数据

     除了持有 CBCH II 股份,Tongo Investment 未开展其他经营业务。

     Tongo Investment 最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下:

                                                                                  单位:万元


                 项目                       2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日

资产总额                                                     5,845.86                 5,841.84

负债总额                                                     7,929.12                 7,751.20

所有者权益                                                  -2,083.26                -1,909.36

                 项目                               2016 年度                2015 年度

营业收入                                                      -177.11                    170.54

营业利润                                                      -177.94                -1,897.34

净利润                                                        -177.94                -1,897.34


     (三)交易对方的产权及股权控制关系

     Tongo Investment 是中国信达资产管理股份有限公司全资的下属企业,其股
权控制关系如下图所示:


                                           财政部


                                                64.45%
                            China Cinda Asset Management Co., Ltd.
                               中国信达资产管理股份有限公司
                                     (证券代码: 1359)
                                                100%

                           China Cinda (HK) Holdings Co., Ltd. (HK)
                               中国信达(香港)控股有限公司

                                                   100%

                        China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited
                             中国信达(香港)资产管理有限公司

                                                   100%


                                      Tongo Investment




                                             147
蓝帆医疗股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


       (四)下属企业

     截至本报告书签署日,除持有 CBCH II 股份之外,Tongo Investment 无下属
企业。

       (五)控股股东的信息

     Tongo Investment 是中国信达资产管理股份有限公司全资的下属企业。中国
信达资产管理股份有限公司是香港联交所上市公司,其基本情况如下:

       1. 基本情况

公司名称                中国信达资产管理股份有限公司

公司类型                股份有限公司(上市、国有控股)

成立日期                1999 年 4 月 19 日

注册地址                北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

主要办公地址            北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

法定代表人              侯建杭

注册资本                3,625,669.0035 万元

注册登记文件编号        91110000710924945A

                        (一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不
                        良资产进行管理、投资和处置;(二)债权转股权,对股权资
                        产进行管理、投资和处置;(三)破产管理;(四)对外投资;
                        (五)买卖有价证券;(六)发行金融债券、同业拆借和向其
                        他金融机构进行商业融资;(七)经批准的资产证券化业务、
经营范围                金融机构托管和关闭清算业务;(八)财务、投资、法律及风
                        险管理咨询和顾问;(九)资产及项目评估;(十)国务院银
                        行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营
                        项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
                        后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
                        限制类项目的经营活动。)

     中国信达资产管理股份有限公司的前身为中国信达资产管理公司,是经国务
院批准于 1999 年 4 月 19 日由财政部成立的国有独资金融企业。经国务院批准,
中国信达资产管理股份有限公司于 2013 年 12 月 12 日在香港联合证券交易所上
市。


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      2. 主要业务发展状况和主要财务数据

      中国信达资产管理股份有限公司的主营业务为不良资产经营业务、投资及资
产管理业务和金融服务业务,其中不良资产经营是该公司核心业务。

      中国信达资产管理股份有限公司最近两年经审计的主要财务数据及财务指
标如下:

                                                                             单位:万元


                 项目                    2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日

资产总额                                          117,448,092.3             71,397,467.5

负债总额                                          102,651,090.2             60,308,074.6

所有者权益                                         14,797,002.1             11,089,392.9

                 项目                          2016 年度               2015 年度

营业收入                                            9,165,722.7              7,874,413.9

税前利润                                            2,176,550.2              1,929,790.0

净利润                                              1,598,201.1              1,470,388.6


      3. 产权及股权控制关系

      中国信达资产管理股份有限公司是由财政部控股,财政部持有其 64.45%的
股权。

      4. 下属企业

    中国信达资产管理股份有限公司的下属一级控股子公司及其持股情况如下:

 序号                   公司名称                       持股比例(%)         主营业务

1        南洋商业银行有限公司                                      100.00 商业银行

2        信达证券股份有限公司                                       99.33 证券经纪

3        中国金谷国际信托有限责任公司                               92.29 信托投资

4        信达金融租赁有限公司                                       99.91 金融租赁
5        幸福人寿保险股份有限公司                                   51.00 人寿保险
6        信达财产保险股份有限公司                                   51.00 财产保险
7        中国信达(香港)控股有限公司                              100.00 投资控股

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 序号                         公司名称                      持股比例(%)           主营业务

8          信达投资有限公司                                              100.00 实业投资
9          中润经济发展有限责任公司                                      100.00 投资管理


        九、Jose Calle Gordo

       (一)基本情况

姓名                      Jose Calle Gordo

性别                      男

国籍                      西班牙

其他国家和地区永久
                   英国
居留权

身份证件号码              XDC22*****

住址                      Knightswood House, Cavendish Road, Weybridge, Surrey KT13 0JR

通讯地址                  Knightswood House, Cavendish Road, Weybridge, Surrey KT13 0JR


       (二)自 2014 年至今的任职情况

                                                                              是否与任职单位
    序号           任职单位              职务             任职期间
                                                                              存在产权关系

1            柏盛国际            CEO              2014.09-2016.10             是,间接持股

2            BIT                 顾问             2016.11-2017.10             是


       (三)控制的企业情况

       Jose Calle Gordo 和其妻子 Maria Moreno Quijada 分别持有一个企业 50%的股
权,该企业具体情况如下:

    序号           企业名称         所属行业              主要业务                 持股比例

                                                                              Jose Calle Gordo
             ALSOMA PTE                                                       和其妻子 Maria
1                                咨询服务         经营管理咨询服务
             LTD.                                                             Moreno Quijada
                                                                              分别持有 50%

       (四)关联企业情况

       Jose Calle Gordo 和其妻子 Maria Moreno Quijada 分别持有 ALSOMA PTE

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LTD.50%的股权,该企业具体情况详见本小节之“(三)控制的企业情况”。

       十、The Calle Moreno Family Trust(Affinity Trust Limited 作

为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人)

       The Calle Moreno Family Trust 是由 Jose Calle Gordo 作为委托人、Affinity
Trust Limited 作为受托人,根据泽西岛法律签署信托协议于 2017 年 7 月 31 日共
同设立的家族信托。本次交易中,Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno
Family Trust 的受托人代表 Affinity Trust Limited 签署本次交易相关协议。

       The Calle Moreno Family Trust 及其受托人 Affinity Trust Limited 的基本情况
如下:

       (一)信托基本情况

名称                       The Calle Moreno Family Trust

主体类型                   全权信托(Discretionary Trust)

设立地区                   泽西岛,海峡群岛

委托人                     Jose Calle Gordo

受托人                     Affinity Trust Limited

                           Jose Calle Gordo、Jose Calle Gordo 的妻子 Moreno Quijada 、Jose
受益人
                           Calle Gordo 的子女及其他全部直系后代

保护人                     尚未指定

信托财产                   CBCH II 股份合计 8,906,428 股和 5,000 英镑现金

信托目的                   个人财务和家族财富规划和管理

成立日期                   2017 年 7 月 31 日

注册登记文件编号           不适用


       The Calle Moreno Family Trust 自设立至本报告书签署日,其委托人、受托人、
受益人及保护人未发生任何变动。

       (二)受托人基本情况

       受托人 Affinity Trust Limited 是一个于 2011 年 6 月 15 日在英属泽西岛注册


                                           151
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的公司,是一个为富有的家庭、个人提供专业财务规划、受托管理资产和公司管
理等服务的持有相应牌照的专业机构。

       Affinity Trust Limited 的基本情况如下所示:

公司名称                  Affinity Trust Limited

公司类型                  有限公司

成立日期                  2011 年 6 月 15 日

注册地址                  24 Seale Street, St Helier, Jersey, JE2 3QG

主要办公地址              24 Seale Street, St Helier, Jersey, JE2 3QG

                          David Malcolm Stearn、Justin Gregory Thomas、Paul Edward
董事
                          Sewell、Sean Crisp 和 Debbie Mollie Lumsden

总股本                    授权发行 10,000 股,已发行 7,570 股

注册登记文件编号          108361

                          Affinity Trust Limited 是根据泽西岛《金融服务法》(1998)经
经营范围
                          许可经营的金融服务提供者

       (三)主要业务发展状况和主要财务数据

       The Calle Moreno Family Trust 为 Jose Calle Gordo 作为委托人、Affinity
Trust Limited 作为受托人于 2017 年 7 月 31 日设立家族信托。The Calle Moreno
Family Trust 无任何业务,该信托为实现 Jose Calle Gordo 的个人财务和家族财富
规划和管理持有 CBCH II 的股份。

       鉴于 The Calle Moreno Family Trust 设立于 2017 年 7 月 31 日,The Calle
Moreno Family Trust 没有最近两年财务数据。

       (四)最终出资人及相关协议安排

       The Calle Moreno Family Trust 是泽西岛法律下的全权信托。

       The Calle Moreno Family Trust 的委托人是 Jose Calle Gordo。Jose Calle Gordo
作为委托人将持有的 5,000 英镑现金委托给受托人管理、并将其持有的 CBCH II
的 8,906,428 股股份转让给 The Calle Moreno Family Trust,为 The Calle Moreno
Family Trust 的最终出资人。Jose Calle Gordo 的相关信息详见本报告书“第三章


                                           152
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交易对方基本情况”之“九、Jose Calle Gordo”中的相应披露。

       根据信托协议的约定及 BEDELL CRISTIN 出具的法律意见书,受托人有很
广的自由裁量权,有权自行决定使用 The Calle Moreno Family Trust 开展相关投
资或处置 The Calle Moreno Family Trust 的财产,并据此决定参与相关交易、签
署相应协议。

       (五)下属企业

       截至本报告书签署日,除持有 CBCH II 股份之外,The Calle Moreno Family
Trust 无下属企业。

        十一、Li Bing Yung

       (一)基本情况

姓名                              Li Bing Yung(李炳容)

性别                              男

国籍                              中国香港居民

其他国家和地区永久居留权          无

身份证件号码                      E409***(*)

住址                              HI TAI ST TAI WAI NEW TERRIRORIES HONG KONG

通讯地址                          HI TAI ST TAI WAI NEW TERRIRORIES HONG KONG


       (二)自 2014 年至今的任职情况

                                                                           是否与任职单位
 序号                  任职单位                     职务     任职期间
                                                                             存在产权关系

1        柏盛国际                                CEO       2016.10 至今    是,间接持股

2        吉威医疗                                CEO       2014.6 至今     是,间接持股


       (三)控制的企业情况

       截至本报告书签署日,Li Bing Yung 先生未控制任何企业。




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       (四)关联企业情况

       截至本报告书签署日,Li Bing Yung 先生的父母、配偶及子女均未控制任何
企业。

       十二、Frederick D Hrkac

       (一)基本情况

姓名                           Frederick D Hrkac

性别                           男

国籍                           加拿大

其他国家和地区永久居留权       无

身份证件号码                   HM65****

住址                           Prevoj 14 B, Zagreb, Croatia 10000

通讯地址                       Sestinski vrh 65a, 10000 Zagreb, Croatia


       (二)自 2014 年至今的任职情况

                                                                          是否与任职单位
    序号       任职单位             职务                 任职期间
                                                                          存在产权关系

                             市场和公司发展
1          柏盛国际                                2014.12-2017.9         是,间接持股
                             部高级副总裁


       (三)控制的企业情况

       截至本报告书签署日,Frederick D Hrkac 先生未控制任何企业。

       (四)关联企业情况

       截至本报告书签署日,Frederick D Hrkac 先生的父母、配偶及子女均未控制
任何企业。

       十三、Wang Chicheng Jack

       (一)基本情况

姓名                       Wang Chicheng Jack

                                           154
蓝帆医疗股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


性别                      男

国籍                      新加坡
其他国家和地区永久居留
                          无
权
身份证件号码              E5116****

住址                      70 BAYSHORE ROAD, #20-09, SINGAPORE 469987

通讯地址                  70 BAYSHORE ROAD, #20-09, SINGAPORE 469987


       (二)自 2014 年至今的任职情况

                                                                         是否与任职单位
    序号       任职单位              职务                任职期间
                                                                           存在产权关系
1          柏盛国际            CEO                2014.1-2014.9          是,间接持股

2          吉威医疗            CEO                2014.1-2014.12         是,间接持股


       (三)控制的企业情况

       截至本报告书签署日,Wang Chicheng Jack 先生未控制任何企业。

       (四)关联企业情况

       截至本报告书签署日,Wang Chicheng Jack 先生的父母、配偶及子女均未控
制任何企业。

       十四、Yoh Chie Lu

       (一)基本情况

姓名                      Yoh Chie Lu

性别                      男

国籍                      新加坡

其他国家和地区永久居留
                       无
权

身份证件号码              E4035****

住址                      Nassim Road # 04-17 Singapore 258462

通讯地址                  Nassim Road # 04-17 Singapore 258462



                                            155
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      (二)自 2014 年至今的任职情况

                                                                         是否与任职单位
    序号       任职单位          职务                任职期间
                                                                         存在产权关系
           柏盛国际(Yoh
           Chie Lu 先生接受 执行董事长
1          BIT 的聘请,担任 (Executive      2014.1-2016.10              是,间接持股
           柏盛国际的执行 Chairman)
           董事长)

      此外,Yoh Chie Lu 先生与 CBCH II 于 2015 年 11 月 3 日签署了《创始人顾
问续聘协议》(Founder Consultant Retention Agreement),就该协议的内容、履行
和终止事宜双方存在争议,上述争议产生的原因和进展情况如下:

      2015 年 11 月 3 日,CBCH II 与 Yoh Chie Lu 签署《创始人顾问续聘协议》(以
下简称“创始人顾问续聘协议”),约定 CBCH II 在 2016 年 11 月 1 日后继续聘请
Yoh Chie Lu 担任 CBCH II 的创始人顾问,聘用期限为两年;如果 Yoh Chie Lu
在 2016 年 11 月 1 日前自愿终止其与 BIT 的聘用合同,则 CBCH II 有权终止创
始人顾问续聘协议。

      2016 年 9 月 30 日,Yoh Chie Lu 向 BIT 发出书面通知,选择从柏盛国际执
行主席的职务退休,生效日期为 2016 年 10 月 31 日。

      2016 年 10 月,CBCH II 通知 Yoh Chie Lu,因 Yoh Chie Lu 在 2016 年 11 月
1 日之前自愿终止聘用合同,CBCH II 根据创始人顾问续聘协议第 11(a)(iv)款规
定终止该协议,且立即生效。

      2017 年 3 月 5 日,Yoh Chie Lu 通过其律师向 CBCH II 发送了一封信,表示
他认为 CBCH II 终止创始人顾问续聘协议无效,要求 CBCH II 在收到通知后一
周内支付 416,665 新加坡元,并要求 CBCH II 在一周内撤销终止行为。

      截至本报告书签署日,Yoh Chie Lu 没有就创始人顾问续聘协议终止事宜向
CBCH II 提起任何法律程序,也没有再向 CBCH II 发出任何付款或撤销终止行为
的要求。




                                          156
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       (三)控制的企业情况

       截至本报告书签署日,Yoh Chie Lu 先生控制的企业情况如下:

序号              公司名称                 持股比例(%)                  主营业务

                                                                提供商业发展、咨询和管理
1       Lucent Management Pte Ltd        100
                                                                服务

       (四)关联企业情况

       截至本报告书签署日,Yoh Chie Lu 先生的父母、配偶及子女均未控制任何
企业。

       十五、Thomas Kenneth Graham

       (一)基本情况

姓名                         Thomas Kenneth Graham

性别                         男

国籍                         英国

其他国家和地区永久居留
                       瑞士
权

身份证件号码                 52002****

住址                         Route de Sauverny, Geneva, Switzerland, CH 1290

通讯地址                     Route de Sauverny, Geneva, Switzerland, CH 1290


       (二)自 2014 年至今的任职情况

                                                                            是否与任职单位
    序号       任职单位             职务                任职期间
                                                                            存在产权关系
                             董事总经理,
           Biosensors Europe
1                            EMEA 区域销         2014.1 至今                是,间接持股
           SA
                             售副总裁

       (三)控制的企业情况

       截至本报告书签署日,Thomas Kenneth Graham 先生未控制任何企业。




                                               157
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       (四)关联企业情况

       截至本报告书签署日,Thomas Kenneth Graham 先生的父母、配偶及子女均
未控制任何企业。

       十六、Wang Dan

       (一)基本情况

姓名                      Wang Dan

性别                      女

国籍                      新加坡

其他国家和地区永久居留
                       无
权

身份证件号码              S7277****

住址                      BUKIT TIMAH ROAD, #08-16,SINGAPORE 596288

通讯地址                  BUKIT TIMAH ROAD, #08-16,SINGAPORE 596288


       (二)自 2014 年至今的任职情况

                                                                         是否与任职单位
    序号       任职单位            职务              任职期间
                                                                         存在产权关系
                               运营和研发副
1          柏盛国际                           2014.1 至今                是,间接持股
                               总裁

       (三)控制的企业情况

       截至本报告书签署日,Wang Dan 女士未控制任何企业。

       (四)关联企业情况

       截至本报告书签署日,Wang Dan 女士的父母、配偶及子女均未控制任何企
业。




                                          158
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       十七、David Chin

       (一)基本情况

姓名                       David Chin

性别                       男

国籍                       澳大利亚

其他国家和地区永久居留
                           新加坡
权

身份证件号码               E412****

住址                       Lornie Road, Singapore 298734

通讯地址                   Lornie Road, Singapore 298734


       (二)自 2014 年至今的任职情况

                                                                              是否与任职单位
    序号       任职单位                 职务                任职期间
                                                                                存在产权关系
                                 首席人力资源
1          柏盛国际                                  2014.1-2016.12           是,间接持股
                                 官

2          SAP Asia Pte Ltd.     顾问                2017.2 至今              无


       (三)控制的企业情况

       截至本报告书签署日,David Chin 先生未控制任何企业。

       (四)关联企业情况

       截至本报告书签署日,David Chin 先生的父母、配偶及子女均未控制任何企
业。

       十八、Pascal Vincent Cabanel

       (一)基本情况

姓名                       Pascal Vincent Cabanel

性别                       男

国籍                       法国


                                               159
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其他国家和地区永久居留
                       瑞士
权

身份证件号码              12DE8****

住址                      Chemin de Montelier, 2 , 1275 Cheserex (VD), Switzerland

通讯地址                  Chemin de Montelier, 2 , 1275 Cheserex (VD), Switzerland


       (二)自 2014 年至今的任职情况

                                                                         是否与任职单位
    序号       任职单位           职务               任职期间
                                                                         存在产权关系
           Biosensors Europe EMEA 区域总
1                                            2014.1-2017.4               是,间接持股
           SA                法律顾问

       (三)控制的企业情况

       截至本报告书签署日,Pascal Vincent Cabanel 先生未控制任何企业。

       (四)关联企业情况

       截至本报告书签署日,Pascal Vincent Cabanel 先生的父母、配偶及子女均未
控制任何企业。

       十九、交易对方其他事项说明

       (一)交易对方与本次交易其他相关主体的关联关系说明

       截至本报告书签署日,交易对方蓝帆投资为上市公司单一第一大股东,本次
交易完成后,北京中信将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。除此之外,其
余各交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

       截至本报告书签署日,交易对方之间的关联关系情况如下:

       Cinda Sino-Rock 为汉石投资管理有限公司的全资子公司,中国信达资产管
理股份有限公司间接合计 持有汉石投资管理有限公司 38% 的权益。 Tongo
Investment 为中国信达资产管理股份有限公司间接全资持有的公司。

       Wealth Summit 的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理
中心(有限合伙)的合伙人,上海恒聿企业管理中心(有限合伙)系中信产业投

                                          160
蓝帆医疗股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


资基金管理有限公司管理的磐信(上海)投资中心(有限合伙)的合伙人。

     V-Sciences 的实际控制人 Temasek Holding (Private) Limited 系中信产业投资
基金管理有限公司关联方管理的 CPEChina Fund, L.P、CPEChina Fund II, L.P.的
合伙人。

     CDBI 的控股股东为国开金融有限责任公司,国开金融有限责任公司是中信
产业投资基金管理有限公司管理的绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)的合伙
人;国开金融有限责任公司投资和管理的国创开元股权投资基金(有限合伙)是
北京中信投资中心(有限合伙)的合伙人。

     Jose Calle Gordo 是 Calle Mereno Family Trust 的委托人和受益人之一。

     除前述情况外,截至本报告书签署日,交易对方之间不存在其他产权关系。

     (二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

     截至本报告书签署日,全部交易对方均未向上市公司推荐董事、监事及高级
管理人员。

     (三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

     截至本报告书签署日,全部交易对方及其主要管理人员最近五年内未收到过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

     2017 年 5 月,Yoh Chie Lu 先生向新加坡高等法院起诉 BIT,诉请:(1)BIT
根据双方签署的劳动协议及劳动关系转移信(Transfer of Employment Letter)的
约定支付 Yoh Chie Lu 先生税负平衡款(Tax Equalization Amount)合计 369,784.61
新加坡元和/或赔偿相应损失,(2)BIT 支付相应利息和费用;(3)法院发布 Yoh
Chie Lu 先生有权取得前述报酬的公告。

     就 Yoh Chie Lu 与 BIT 之间因劳动合同产生的诉讼(以下简称“本诉讼”或
“未决诉讼”),根据 BIT 为本诉讼聘请的 JusJuris Law LLC(以下简称“JusJuris
律师事务所”)出具的法律意见书,该诉讼产生的原因和进展情况如下:

     2012 年 2 月 8 日,Yoh Chie Lu 与 BIT 签署聘用合同,其中包含“税务申报
                                        161
蓝帆医疗股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


和平衡”条款。

       2017 年 5 月 18 日,Yoh Chie Lu 向新加坡高等法院起讼,诉请 BIT 支付“薪
酬调整款”。Yoh Chie Lu 依据的是安永会计师事务所(以下简称“安永”)进行
的一系列计算,并主张计算结果即为 BIT 欠付 Yoh Chie Lu 的薪酬调整款。Yoh
Chie Lu 在本诉讼中主张的总金额为 369,784.61 新加坡元,以及利息、费用和损
失。

       2017 年 8 月 22 日,BIT 提出抗辩,否认 Yoh Chie Lu 有权取得前述款项。

       2017 年 12 月 19 日,答辩阶段完成。

       目前,双方进入证据开示阶段。

       就未决诉讼是否与本次交易相关,根据 JusJuris 律师事务所出具的法律意见
书,JusJuris 律师事务所认为,本诉讼与(1)CBCH II 股份以及(2)本次交易
均无关,因为从新加坡目前法律而言,未决诉讼是一项劳动争议。由于 Yoh Chie
Lu 未就任何公司的任何股份提出权利主张,本诉讼与 CBCH II 的任何股份无关。
目前的劳动争议按其现有状况看来,与本次交易无关。

     上述纠纷和争议对本次交易不构成实质障碍,原因如下:

     1. 截至本报告书签署日,上述争议仅为相关当事人对创始人顾问续聘协议
或劳动合同条款的争议,《发行股份及支付现金购买资产协议》并未将 Yoh Chie
Lu 与 CBCH II 或 BIT 其他争议与 Yoh Chie Lu 持有和出售 CBCH II 股份作出任
何关联;

       2. Yoh Chie Lu 已经签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,并在《发行
股份及支付现金购买资产协议》中陈述和保证:其已进行所有必要的行动以作出
适当授权,去签署、交付、履行该协议并完成该协议所述的交易;该协议经其适
当签署,于协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力
的义务,对其具有强制执行力。该协议没有将解决其他争议作为任何一方履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》义务的先决条件,因此,Yoh Chie Lu 和 CBCH
II 之间关于创始人顾问续聘协议或和 BIT 之间关于劳动合同条款的争议对 Yoh
Chie Lu 在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应履行的义务并无影响。
                                         162
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     3. 《发行股份及支付现金购买资产协议》明确规定,协议各方均不应从事
影响本次交易交割的行为;此外,该协议没有赋予任何一方基于其他争议解除《发
行股份及支付现金购买资产协议》的权利。

     除前述情况外,各交易对方及其主要管理人员最近五年内均未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     截至本报告书签署日,全部交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。




                                       163
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                             第四章 标的资产情况

        一、CBCH II

       (一)基本情况

      企业名称         CB Cardio Holdings II Limited
成立日期               2015 年 6 月 19 日
总股本                 已发行股份 814,738,083 股
注册地                 开曼群岛
                       Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
注册地址
                       Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
主营业务               控股公司,未实际开展经营
注册登记文件编号       MC-301093

       (二)历史沿革

       根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见书,CBCH II 的历史沿革
如下:

       1. 2015 年 6 月,CBCH II 成立

       2015 年 6 月 19 日,CBCH II 根据开曼群岛法律注册成立,成立时的股东为
Mapcal Limited。

       CBCH II 设立时股权结构为:

 序号                     股东名称                     持股数量(股)         持股比例(%)
  1      Mapcal Limited                                                   1           100.00
合计                                                                      1           100.00

       2. 2015 年 6 月,第一次股份转让

       2015 年 6 月 19 日,Mapcal Limited 将其持有的 CBCH II 的 1 股股份转让给
了 BVI I。

       该次变更完成后,CBCH II 的股权结构为:

                                             164
蓝帆医疗股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


 序号                  股东名称                     持股数量(股)             持股比例(%)
   1       BVI I                                                          1          100.00
合计                                                                      1          100.00

       3. 2015 年 6 月,第一次增发新股

       2015 年 6 月 24 日,CBCH II 向 BVI I 新发行了 330,456,083 股股份。

       该次变更完成后,CBCH II 的股权结构为:

 序号                  股东名称                    持股数量(股)             持股比例(%)
   1       BVI I                                            330,456,084              100.00
合计                                                        330,456,084              100.00

       4. 2016 年 4 月,第二次增发新股

       为将在新加坡上市的公司柏盛国际进行私有化并退市,CBCH II 拟通过其子
公司 CBCH I 在百慕大群岛的全资子公司 Bidco 与柏盛国际进行合并、并将柏盛
国际私有化退市,CBCH II 为筹措合并资金之目的而引入了股权投资人。

       2015 年 10 月 8 日,CBCH II 分别与 Marine Trade、Wealth Summit、Fu Mao、
CBCH III 签订了《股份认购协议》,并于 2016 年 4 月 5 日根据上述《股份认购
协议》的约定向 Marine Trade、Wealth Summit 和 Fu Mao 分别发行了 24,132,143
股、87,184,847 股和 8,044,048 股股份,于 2016 年 4 月 15 日向 CBCH III 发行了
137,604,915 股股份。

       同时,CBCH II 也引入了部分柏盛国际当时的管理层成员参与投资 Bidco 和
柏盛国际的合并交易。Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、
David Chin、Qian Keqiang、Eizo Nisihmura、Thomas Kenneth Graham、Seow Hock
Siew、Alexander Andrew Budiman、Wang Dan、Hans-Peter Stoll 和 Pascal Vincent
Cabanel 于 2015 年 11 月 2 日与 CBCH II、CBCH III 签订了《股份认购协议》,与
CBCH II 签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。根据 CBCH II 的
书面确认,上述各协议签订后,Eizo Nisihmura 和 Hans-Peter Stoll 放弃认购 CBCH
II 的股份(包括限制性股份),其各自相应的份额由其他部分管理层成员增持。
CBCH II 于 2016 年 4 月 5 日向参与认购 CBCH II 股份的届时管理层成员总计发

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行了 16,088,097 股普通股,并同时发行了共 24,132,142 股限制性股份。

       2016 年 4 月,CBCH II、CBCH I、Bidco 与柏盛国际签署了《合并协议与计
划》并进行了合并,合并过程中柏盛国际有 207 名股东未选择接受现金对价,而
是选择了将其持有的柏盛国际股份转化为 CBCH II 股份,由 CBCH II 向其发行
新股。因此,柏盛国际与 Bidco 合并后,上述原柏盛国际的股东即持有了 CBCH
II 股份(该等股东以下简称“原柏盛国际股东”)。

       根据 CBCH II 于 2016 年 4 月 15 日的股东名册记载,CBCH II 的股权结构如
下表所示:

  序号                      股东名称                      持股数量(股)        持股比例(%)
    1       BVI I                                                330,456,084             39.32
    2       CBCH III                                             137,604,915             16.37
    3       Wealth Summit                                         87,184,847             10.37
    4       Marine Trade                                          24,132,143              2.87
    5       Jose Calle Gordo                                      15,066,071              1.79
    6       Li Bing Yung                                            9,544,048             1.14
    7       Fu Mao                                                  8,044,048             0.96
    8       Frederick D Hrkac                                       6,636,339             0.79
    9       Yang Fan                                                6,033,036             0.72
   10       Qian Keqiang                                            2,011,012             0.24
   11       Alexander Andre Budiman                                 1,609,810             0.19
   12       David Chin                                              1,608,810             0.19
   13       Thomas Kenneth Graham                                    804,405              0.10
   14       Wang Dan                                                 603,304              0.07
   15       Seow Hock Siew                                           402,202              0.05
   16       Pascal Vincent Cabanel                                   402,202              0.05
   17       207 名原柏盛国际股东                                 208,304,785             24.78
合计                                                             840,448,061            100.00

       5. 2016 年 7 月,第二次股份转让与第一次股份回购

       2016 年 7 月 22 日,CBCH II 的董事会作出决议,批准未选择接受现金对价
的 207 名原柏盛国际股东中的部分履行股份托管职能的银行或证券公司将其直
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接持有的 CBCH II 股份转让予该等股份的实益持有人,或转让给新的履行股份
托管职能的银行或证券公司。CBCH II 批准的前述 17 笔股份转让交易具体如下:

序                                                                             转让股份数
                转让方                                受让方
号                                                                               量(股)

 1   Cimb Sec (S'pore) Pte Ltd     Lee Kim Heong                                      8,000

 2   OCBC Nominees Singapore       OCBC Nominees Singapore Private Limited            2,000

 3   OCBC Nominees Singapore       OCBC Nominees Singapore Private Limited            4,000

 4   OCBC Nominees Singapore       OCBC Nominees Singapore Private Limited            5,000

 5   OCBC Nominees Singapore       OCBC Nominees Singapore Private Limited           20,000

 6   OCBC Nominees Singapore       OCBC Nominees Singapore Private Limited            8,000

 7   OCBC Nominees Singapore       OCBC Nominees Singapore Private Limited           10,000

 8   DBS Nominees Pte Ltd          DBS Nomineees Pte Ltd - A/C SRS-Local              4,000

 9   DBS Nominees Pte Ltd          DBS Nomineees Pte Ltd - A/C SRS-Local              5,000

10   DBS Nominees Pte Ltd          DBS Nomineees Pte Ltd - A/C SRS-Local              3,000

11   OCBC Securirties Private Ltd Kenanga Nominees (Tempatan) Sdn Bhd                40,000

     Citibank Noms S’Pore Pte
12                                 Autumn Eagle Limited                         115,000,000
     Ltd
     Citibank Noms S’Pore Pte
13                                 Li Bing Yung                                     530,000
     Ltd
     Citibank Noms S’Pore Pte
14                                 Jose Calle Gordo                               1,080,000
     Ltd
     Citibank Noms S’Pore Pte
15                                 Liew Lay Choo                                    150,000
     Ltd
     Citibank Consumer Noms Pte
16                              Sachie Yoshimura                                    375,000
     Ltd
     Citibank Consumer Noms Pte
17                              Soo Heng Chin                                        12,000
     Ltd

     此外,CBCH II 的董事会于 2016 年 7 月 22 日作出决议,鉴于 Qian Keqiang
自 2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职,董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元
的价格回购 Qian Keqiang 持有的 CBCH II 1,206,607 股限制性股份。

     CBCH II 于 2016 年 7 月 22 日就上述股份转让和回购更新了其股东名册,


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CBCH II 更新后的股权结构如下表所示:

 序号                        股东名称                     持股数量(股)        持股比例(%)
  1       BVI I                                                  330,456,084             39.38
  2       CBCH III                                               137,604,915             16.40
  3       Wealth Summit                                           87,184,847             10.39
  4       Marine Trade                                            24,132,143              2.88
  5       Jose Calle Gordo                                        16,146,071              1.92
  6       Li Bing Yung                                            10,074,048              1.20
  7       Fu Mao                                                    8,044,048             0.96
  8       Frederick D Hrkac                                         6,636,339             0.79
  9       Yang Fan                                                  6,033,036             0.72
  10      Alexander Andre Budiman                                   1,609,810             0.19
  11      David Chin                                                1,608,810             0.19
  12      Qian Keqiang                                               804,405              0.10
  13      Thomas Kenneth Graham                                      804,405              0.10
  14      Wang Dan                                                   603,304              0.07
  15      Pascal Vincent Cabanel                                     402,202              0.05
  16      Seow Hock Siew                                             402,202              0.05
  17      210 名原柏盛国际股东或其实益持有人                     206,694,785             24.63
合计                                                             839,241,454            100.00

       6. 2017 年 1 月,第二次股份回购

       2017 年 1 月 24 日,CBCH II 的董事会作出决议,鉴于 Seow Hock Siew 近期
从柏盛国际离职,董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow
Hock Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份。

       CBCH II 于 2017 年 1 月 24 日就上述股份回购更新了其股东名册,更新后的
股权结构如下表所示:

 序号                        股东名称                     持股数量(股)        持股比例(%)
  1       BVI I                                                  330,456,084             39.39
  2       CBCH III                                               137,604,915             16.40
  3       Wealth Summit                                           87,184,847             10.39


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蓝帆医疗股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


 序号                       股东名称                     持股数量(股)        持股比例(%)
  4      Marine Trade                                            24,132,143              2.88
  5      Jose Calle Gordo                                        16,146,071              1.92
  6      Li Bing Yung                                            10,074,048              1.20
  7      Fu Mao                                                    8,044,048             0.96
  8      Frederick D Hrkac                                         6,636,339             0.79
  9      Yang Fan                                                  6,033,036             0.72
  10     Alexander Andre Budiman                                   1,609,810             0.19
  11     David Chin                                                1,608,810             0.19
  12     Qian Keqiang                                               804,405              0.10
  13     Thomas Kenneth Graham                                      804,405              0.10
  14     Wang Dan                                                   603,304              0.07
  15     Pascal Vincent Cabanel                                     402,202              0.05
  16     Seow Hock Siew                                             160,881              0.02
  17     210 名原柏盛国际股东或其实益持有人                     206,694,785             24.64
合计                                                            839,000,133            100.00

       7. 2017 年 5 月,第三次股份转让

       2017 年 5 月 19 日,经 CBCH II 董事会批准,原柏盛国际股东中的 Raffles
Nominees(Pte)Ltd.将其受托持有的 CBCH II 44,656,100 股普通股股份转让给实
益持有人 Autumn Eagle Limited。该次股份转让后,CBCH II 各股东的股权比例
未发生变化。

       8. 2017 年 7 月,第四次股份转让与第三次股份回购

       CBCH II 的股东中原柏盛国际股东系柏盛国际与 Bidco 合并前柏盛国际的公
众股东,该等公众股东中的部分股东向柏盛国际表示其在合并时误选股份而非现
金对价,希望 CBCH II 为向上述股东提供退出路径。

       BVI I 向上述股东统一发送股份购买要约,按照合并现金对价(每股 0.84 新
加坡元)购买其所持的 CBCH II 股份。根据 CBCH II 的书面确认,多位自然人
和机构接受了要约,同意向 BVI I 出售其持有的总计 3,369,458 股 CBCH II 股份。
BVI I 购买前述股份后,尚有 76 名原柏盛国际股东或其实益持有人持有 CBCH II


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的股份。

       鉴于 David Chin 和 Alexander Andrew Budiman 从柏盛国际离职,CBCH II 董
事会同时作出决议,批准 David Chin 和 Alexander Andrew Budiman 将其持有的
CBCH II 643,524 股和 643,525 股股份分别以 540,560 新加坡元和 541,401 新加坡
元的价格出售给 BVI I,批准 CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价格回购
David Chin、Alexander Andrew Buidman 分别持有的 965,286 股和 965,285 股限制
性股份。CBCH II 的董事会同时批准按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Seow
Hock Siew 持有的剩余 160,881 股 CBCH II 股份。

       CBCH II 于 2017 年 7 月 6 日就上述股份转让和回购更新了其股东名册,更
新后的股权结构如下表所示:

 序号                        股东名称                     持股数量(股)        持股比例(%)
  1       BVI I                                                  335,113,591             40.04
  3       CBCH III                                               137,604,915             16.44
  4       Wealth Summit                                           87,184,847             10.42
  6       Marine Trade                                            24,132,143              2.88
  7       Jose Calle Gordo                                        16,146,071              1.93
  8       Li Bing Yung                                            10,074,048              1.20
  9       Fu Mao                                                    8,044,048             0.96
  10      Frederick D Hrkac                                         6,636,339             0.79
  11      Yang Fan                                                  6,033,036             0.72
  12      Qian Keqiang                                               804,405              0.10
  13      Thomas Kenneth Graham                                      804,405              0.10
  14      Wang Dan                                                   603,304              0.07
  15      Pascal Vincent Cabanel                                     402,202              0.05
  16      76 名原柏盛国际股东或其实益持有人                      203,325,327             24.29
合计                                                             836,908,681            100.00

       9. 2017 年 7 月,第五次股份转让

       前述 76 名柏盛国际或其实益持有人中的的 Ace Elect Holdings Limited 和
Autumn Eagle Limited 拟退出项目投资,于 2017 年 7 月 19 日与 BVI I、北京中信


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签订了《关于 CB Cardio Holdings II Limited 之股份转让协议》,分别将其所持有
的 CBCH II 股份转让给 BVI I。根据该协议的约定,Autumn Eagle Limited 将其
持有的 159,656,100 股 CBCH II 股份转让给 BVI I,转让价格为 136,775,130 美元;
Ace Elect Holdings Limited 将其持有的 39,543,916 股 CBCH II 股份转让给 BVI I,
转让价格为 33,876,715 美元。

       2017 年 7 月 19 日,CBCH II 董事会的股份转让委员会批准了上述股份转让。

       CBCH II 于 2017 年 7 月 20 日就上述股份转让更新了其股东名册,更新后的
股权结构如下表所示:

 序号                       股东名称                     持股数量(股)        持股比例(%)
  1      BVI I                                                  534,313,607             63.84
  3      CBCH III                                               137,604,915             16.44
  4      Wealth Summit                                           87,184,847             10.42
  6      Marine Trade                                            24,132,143              2.88
  7      Jose Calle Gordo                                        16,146,071              1.93
  8      Li Bing Yung                                            10,074,048              1.20
  9      Fu Mao                                                    8,044,048             0.96
  10     Frederick D Hrkac                                         6,636,339             0.79
  11     Yang Fan                                                  6,033,036             0.72
  12     Qian Keqiang                                               804,405              0.10
  13     Thomas Kenneth Graham                                      804,405              0.10
  14     Wang Dan                                                   603,304              0.07
  15     Pascal Vincent Cabanel                                     402,202              0.05
  16     74 名原柏盛国际股东或其实益持有人                         4,125,311             0.49
合计                                                            836,908,681            100.00

       10. 2017 年 8 月,第六次股份转让

       2017 年 8 月 30 日,BVI I 的董事会作出决议,批准 BVI I 将其持有的 CBCH
II 114,927,718 股股份,以实物分红的方式向其唯一的股东 CB Medical Investment
II Limited 进行分配。

       同日,BVI II 的董事会作出决议,批准对于上述 BVI I 向 BVI II 分配的 CBCH

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II 股份,BVI II 进一步按照其除北京中信外的各股东在 BVI II 的持股比例,向各
股东继续分配该等 CBCH II 股份(北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参
与分配股份),V-Sciences、CDBI、Tongo Investment、Cinda Sino-Rock 及 4 名
自然人股东放弃在 BVI II 的股份。

       BVI II 每位股东取得的 CBCH II 股数分别具体如下:

                 BVI II 股东名称                          取得的 CBCH II 股数(股)
V-Sciences                                                                         47,392,762
CDBI                                                                               29,620,476
Tongo Investment                                                                   11,255,781
Wang Chicheng Jack                                                                  5,704,793
Yoh Chie Lu                                                                         5,704,793
Jiang Qiang                                                                         3,422,876
David Chin                                                                            570,456
Cinda Sino-Rock                                                                    11,255,781

       CBCH II 于 2017 年 8 月 30 日就上述股份分红后的结果更新了其股东名册,
更新后的股权结构如下表所示:

 序号                       股东名称                     持股数量(股)        持股比例(%)
  1      BVI I                                                  419,385,889             50.11
  2      CBCH III                                               137,604,915             16.44
  3      Wealth Summit                                           87,184,847             10.42
  4      V-Sciences                                              47,392,762              5.66
  5      CDBI                                                    29,620,476              3.54
  6      Marine Trade                                            24,132,143              2.88
  7      Jose Calle Gordo                                        16,146,071              1.93
  8      Cinda Sino-Rock                                         11,255,781              1.34
  9      Tongo Investment                                        11,255,781              1.34
  10     Li Bing Yung                                            10,074,048              1.20
  11     Fu Mao                                                    8,044,048             0.96
  12     Frederick Hrkac                                           6,636,339             0.79
  13     Yang Fan                                                  6,033,036             0.72


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 序号                     股东名称                      持股数量(股)        持股比例(%)
  14      Wang Chicheng Jack                                      5,704,793             0.68
  15      Yoh Chie Lu                                             5,704,793             0.68
  16      Jiang Qiang                                             3,422,876             0.41
  17      Qian Keqiang                                             804,405              0.10
  18      Thomas Kenneth Graham                                    804,405              0.10
  19      Wang Dan                                                 603,304              0.07
  20      David Chin                                               570,456              0.07
  21      Pascal Vincent Cabanel                                   402,202              0.05
  22      74 名原柏盛国际股东或其实益持有人                       4,125,311             0.49
合计                                                           836,908,681            100.00

       11. 2017 年 10 月,第三次增资、第七次股份转让及第四次股份回购

       CBCH II 董事会在审阅过往股权变更时发现,Qian Keqiang 2016 年从柏盛国
际离职是柏盛国际因业务岗位调整,由柏盛国际解除了 Qian Keqiang 职务,属于
无“故”解除 Qian Keqiang 的职务,并非是 Qian Keqiang 主动离职或因“故”
被解职(“故”在《股份限制协议》中有明确的定义,指刑事犯罪、违反劳动合
同等重大情形),且 Qian Keqiang 并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权,
故 CBCH II 不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang 所持有的
限制性股份,因此,2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购 Qian Keqiang 所持限制性股
份的行为有误。2017 年 10 月 16 日,CBCH II 董事会作出决议,批准 CBCH II
重新以每股 0.00001 美元的价格,向 Qian Keqiang 发行了 1,206,607 股限制性股
份。

       由于 CPBL Limited 系通过 CBCH III 持有 CBCH II 的股份,为实现其对 CBCH
II 的直接持股,2017 年 10 月 25 日,CBCH III、CBCH IV、CBCH V 的董事会
分别作出决议,批准了如下事项:CBCH III 将其持有的 53,997,711 股 CBCH II
股份以实物分红的形式向 CBCH IV 分配,CBCH IV 将 CBCH III 向其分配的
CBCH II 股份同样以实物分红的形式向 CBCH V 分配,CBCH V 继续将 CBCH IV
向其分配的上述股份以实物分红的形式分配予 CPBL,CPBL 放弃在 CBCH V 的
股份。北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份。最终 CPBL 因上


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述分红而成为 CBCH II 的直接股东。

      根据柏盛国际届时相关管理层成员于 2015 年 11 月 2 日与 CBCH II 签署的
《股份限制协议》,其持有的限制性股份尚未解除限制,仍受制于 CBCH II 的
回购权。为使本次交易标的公司股权清晰,经 CBCH II 与仍持有 CBCH II 限制
性股份的各股东商议,一致同意对该些股份进行如下处理:(1)按照 CBCH II
此前与 Jose Calle Gordo 签署的《顾问协议》,向 Jose Calle Gordo 增发 1,666,786
股无限制股份,并同时解除对 Jose Calle Gordo 持有的 7,239,643 股限制性股份的
限制,Jose Calle Gordo 无需为柏盛国际继续提供服务,CBCH II 对该等限制性股
份也不再享有按票面价值回购的权利;CBCH II 同时允许 Jose Calle Gordo 将其
持有的 8,906,428 股 CBCH II 股份转让给其家族信托 The Calle Moreno Family
Trust(Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人);(2)
CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent
Cabanal、Qian Keqiang 分别持有的 CBCH II 1,327,268 股、80,440 股、402,202
股限制性股份;(3)解除对 Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian
Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 分别持有
的 4,826,429 股、3,619,821 股、2,654,536 股、804,405 股、482,634 股、361,982
股、160,881 股 CBCH II 限制性股份的限制,即不论《股份限制协议》中规定的
条件是否达成、该些人士是否继续为柏盛集团提供服务,上述股份均不再受限于
《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利。CBCH II 于 2017 年 10
月 25 日通过董事会决议批准了前述处理安排。

      CBCH II 于 2017 年 10 月 25 日更新了上述股份转让、股份增发和股份回购
后的股东名册,CBCH II 更新后的股权结构如下:

 序号                   股东名称                     持股数量(股)       持股比例(%)
  1     BVI I                                               419,385,889             50.05
  2     Wealth Summit                                        87,184,847             10.40
  3     CBCH III                                             83,607,204              9.98
  4     CPBL LIMITED                                         53,997,711              6.44
  5     V-Sciences                                           47,392,762              5.66
  6     CDBI                                                 29,620,476              3.53

                                          174
蓝帆医疗股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


 序号                        股东名称                     持股数量(股)        持股比例(%)
  7       Marine Trade                                            24,132,143              2.88
  8       Cinda Sino-Rock                                         11,255,781              1.34
  9       Tongo Investment                                        11,255,781              1.34
  10      Li Bing Yung                                            10,074,048              1.20
  11      Jose Calle Gordo                                          8,906,429             1.06
          The Calle Moreno Family Trust(Affinity
  12      Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family                8,906,428             1.06
          Trust 的受托人)
  13      Fu Mao                                                    8,044,048             0.96
  14      Yang Fan                                                  6,033,036             0.72
  15      Wang Chicheng Jack                                        5,704,793             0.68
  16      Yoh Chie Lu                                               5,704,793             0.68
  17      Frederick D Hrkac                                         5,309,071             0.63
  18      Jiang Qiang                                               3,422,876             0.41
  19      Qian Keqiang                                              1,608,810             0.19
  20      Thomas Kenneth Graham                                      804,405              0.10
  21      Wang Dan                                                   603,304              0.07
  22      David Chin                                                 570,456              0.07
  23      Pascal Vincent Cabanel                                     321,762              0.05
  24      74 名原柏盛国际股东或其实益持有人                         4,125,311             0.49
合计                                                             837,972,164            100.00

       12. 2017 年 10 月,第八次股份转让

       北京中信为偿还历史投资及承接 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持股份时形成
的境外美元负债,拟减持部分由 BVI I 持有的 CBCH II 股份,以所获得的美元股
份转让款偿还境外贷款并完全解除其间接持有的 CBCH II 股份的质押。出于业
务层面的长远战略考虑,同时有助于促成本次交易的顺利完成,并能在本次交易
完成后维持和巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权,蓝帆医疗的控股
股东蓝帆集团与北京中信经过磋商,确定了由蓝帆集团的全资子公司蓝帆投资先
行承接北京中信持有的 CBCH II 部分股份的股份转让交易。

       2017 年 8 月 16 日,BVI I 与蓝帆投资、蓝帆集团签订了《股份转让协议》,

                                               175
蓝帆医疗股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


约定 BVI I 将其持有的 CBCH II 252,381,624 股股份以 291,273,632 美元的对价转
让给蓝帆投资。

    2017 年 10 月 30 日,CBCH II 董事会的股份转让委员会通过决议,批准了上
述 股 份 转 让 。 此 外 , 股 份 转 让 委 员 会 同 时 批 准 了 BVI I 将 其 持 有 的 剩 余
167,004,265 股 CBCH II 股份全部转让予其关联方 CBCH III,即 BVI I 不再为
CBCH II 的股东。

    CBCH II 于 2017 年 10 月 30 日更新了上述股份转让后的股东名册,更新后
的股权结构如下表所示:

  序号                     股东名称                       持股数量(股)        持股比例(%)
    1      蓝帆投资                                               252,381,624           30.12
    2      CBCH III                                               250,611,469           29.91
    3      Wealth Summit                                           87,184,847           10.40
    4      CPBL LIMITED                                            53,997,711            6.44
    5      V-Sciences                                              47,392,762            5.66
    6      CDBI                                                    29,620,476            3.53
    7      Marine Trade                                            24,132,143            2.88
    8      Cinda Sino-Rock                                         11,255,781            1.34
    9      Tongo Investment                                        11,255,781            1.34
   10      Li Bing Yung                                            10,074,048            1.20
   11      Jose Calle Gordo                                         8,906,429            1.06
           The Calle Moreno Family Trust(Affinity
   12      Trust Limited 作为 The Calle Moreno                      8,906,428            1.06
           Family Trust 的受托人)
   13      Fu Mao                                                   8,044,048            0.96
   14      Yang Fan                                                 6,033,036            0.72
   15      Wang Chicheng Jack                                       5,704,793            0.68
   16      Yoh Chie Lu                                              5,704,793            0.68
   17      Frederick D Hrkac                                        5,309,071            0.63
   18      Jiang Qiang                                              3,422,876            0.41
   19      Qian Keqiang                                             1,608,810            0.19
   20      Thomas Kenneth Graham                                      804,405            0.10


                                              176
蓝帆医疗股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


  序号                      股东名称                     持股数量(股)        持股比例(%)
   21       Wang Dan                                                 603,304            0.07
   22       David Chin                                               570,456            0.07
   23       Pascal Vincent Cabanel                                   321,762            0.04
   24       74 名原柏盛国际股东或其实益持有人                      4,125,311            0.49
合计                                                             837,972,164          100.00

       13. 2017 年 12 月,第五次股份回购

       由于 CBCH II 的股东中仍存在为数众多的柏盛国际与 Bidco 合并前的公众股
东,该部分股东的持股分散、分布广泛且难以确保及时和顺畅的沟通;此外,
CBCH II 的股东中存在若干中国籍自然人或中国籍自然人控制的持股公司,由于
历史原因存在不满足参与本次交易的适格条件的情形。为减少本次交易磋商成本、
确保执行效率,CHCH II 董事会决定回购该部分股东所持股份,定价按照不低于
本次重大资产重组中接受现金对价的股东(除管理层股东之外)所持股份对应的
估值确定。

       2017 年 12 月 20 日,CBCH II 的董事会作出决议,依据 CBCH II 公司章程
批准 CBCH II 按照 1.11 美元/股回购 78 名股东持有的 23,234,081 股 CBCH II 股
份。

       CBCH II 于 2017 年 12 月 20 日更新了上述股份回购后的股东名册,CBCH II
更新后的股权结构如下表所示:

 序号                      股东名称                      持股数量(股)        持股比例(%)
  1      蓝帆投资                                                252,381,624           30.98
  2      CBCH III                                                250,611,469           30.76
  3      Wealth Summit                                            87,184,847           10.70
  4      CPBL LIMITED                                             53,997,711            6.63
  5      V-Sciences                                               47,392,762            5.82
  6      CDBI                                                     29,620,476            3.64
  7      Marine Trade                                             24,132,143            2.96
  8      Cinda Sino-Rock                                          11,255,781            1.38
  9      Tongo Investment                                         11,255,781            1.38
  10     Li Bing Yung                                             10,074,048            1.24

                                             177
蓝帆医疗股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


 序号                       股东名称                      持股数量(股)        持股比例(%)
  11     Jose Calle Gordo                                           8,906,429            1.09
  12     The Calle Moreno Family Trust                              8,906,428            1.09
  13     Wang Chicheng Jack                                         5,704,793            0.70
  14     Yoh Chie Lu                                                5,704,793            0.70
  15     Frederick D Hrkac                                          5,309,071            0.65
  16     Thomas Kenneth Graham                                        804,405            0.10
  17     Wang Dan                                                     603,304            0.07
  18     David Chin                                                   570,456            0.07
  19     Pascal Vincent Cabanel                                       321,762            0.04
合计                                                              814,738,083          100.00

       (三)股权结构及控制关系情况

       截至本报告书签署日,CBCH II 的股权结构如下:




                                              178
蓝帆医疗股份有限公司                                                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                                                                                                                                Cinda
                                        蓝帆          Wealth         CPBL            V-                         Marine                        Tongo
              北京中信                                                                             CDBI                         Sino-
                                        投资          Summit        Limited       Sciences                      Trade                       Investment
                                                                                                                                Rock

                       100%               30.98%           10.70%         6.63%          5.82%        3.64%         2.96%          1.38%           1.38%
              CBCH V
                       100%

              CBCH IV                          The Calle
                                 Jose                       Frederick       Wang                        Thomas                                       Pascal
 Li Bing                                        Moreno                                    Yoh Chie                       Wang           David
                                Calle                          D           Chicheng                     Kenneth                                     Vincent
  Yung                 100%                     Family                                      Lu                           Dan            Chin
                                Gordo                        Hrkac           Jack                       Graham                                      Cabanel
                                                 Trust
              CBCH III

      1.24%            30.76%     1.09%            1.09%         0.65%         0.70%          0.70%         0.10%          0.07%           0.07%           0.04%


                                                               CB Cardio Holdings II Limited
                                                               (“CBCH II”,开曼群岛)
                                                                                  100%

                                                               CB Cardio Holdings I Limited
                                                           (“CBCH I”,英属维尔京群岛)
                                                                                  100%
                                                                            柏盛国际
                                                                        (百慕大群岛)



                                                                               179
蓝帆医疗股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


       (四)主要子公司

       截至本报告书签署日,CBCH II 下属子公司的架构如下:

                                                            CB Cardio Holdings II Limited
                                                            (“CBCH II”,开曼群岛)

                                                                             100%
                                                             CB Cardio Holdings I Limited
                                                         (“CBCH I”,英属维尔京群岛)
                                                                             100%

                                                                     柏盛国际
                                                                   (百慕大群岛)

                          100%                                              100%                                  100%


 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.     Biosensors Investment (Singapore) Pte. Ltd.        Biosensors Investment Limited
             (“BIT”,新加坡)                                     (新加坡)                              (英属维尔京群岛)
                                                                                                                          100%
                                                                                                                Wellgo Medical
               100%                            100%                                                              Investment
                                                                                                               Company Limited
        Biosensors                                                                                                (香港)
      Interventional              Biosensors Europe SA                    代表处
       Technologies               (“BESA”,瑞士)              (香港、台 、韩国)                                     50%
   (Malaysia) Sdn. Bhd.
                                                                                                              山东吉威医疗制品           50%
                                                                                                                  有限公司
                                                                                                                  (中国)
                                                                                                                         100%
       100%           100%            100%              100%             100%           100%

 Biosensors   Biosensors       Biosensors           日本           Biosensors                                               山东吉威医疗制品
                                                                                   Biosensors       上海 威医疗科技
   France     Deutschland        Iberia,        BIOSENSORS         Research                                                       有限公司
                                                                                      B.V.              有限公司
    SAS          GmbH            S.L.U            株式会社         USA, Inc.                                                    北京分公司
                                                                                   ( 兰)              (中国)
 (法国)      (德国)        (西班牙)         (日本)         (美国)                                                       (中国)




       CBCH II 通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架

的研发、生产及销售。其中,主要境外子公司 CBCH I、柏盛国际和 BIT 和主要

境内子公司吉威医疗的情况如下:

       1. CBCH I

       (1)基本情况

企业名称                     CB Cardio Holdings I Limited

                             Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
住所
                             Islands

总股本                       已发行股份 1 股

企业类型                     有限公司

成立日期                     2015 年 6 月 24 日

股东情况                     CBCH II 持股 100%

                                                                          180
蓝帆医疗股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


       (2)历史沿革

       2015 年 6 月 24 日,CBCH I 根据英属维尔京群岛法律注册成立,注册号为

 1879150。

       CBCH I 设立时的股东及出资比例如下:

                   股东名称                          持股数量(股)       持股比例(%)

CBCH II                                                               1               100.00

合计                                                                  1               100.00


       自设立后,截至本报告书签署日,CB Cardio Holdings I Limited 的股权结构

未发生变化。

       2. 柏盛国际

       (1)基本情况

企业名称          Biosensors International Group, Ltd.

住所              Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

总股本            已发行股份 100 股

企业类型          有限公司

成立日期          1998 年 5 月 28 日

股东情况          CBCH I 持股 100%


       (2)历史沿革

       ① 1998 年 5 月,设立

       柏盛国际的前身 Sun Biomedical Ltd.于 1998 年 5 月 28 日根据百慕大群岛法

律注册成立,注册号为 EC 24983。

       ② 2005 年 5 月,首次公开发行股票及上市

       2004 年 6 月 18 日,Sun Biomedical Ltd.更名为“Biosensors International Group,

Ltd.”,并于 2005 年 5 月 20 日在新加坡证券交易所上市。


                                               181
蓝帆医疗股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


       柏盛国际紧邻上市前的股权结构如下所示:

                   股东名称                            持股数量(股)     持股比例(%)

Yoh Chie Lu                                                 227,076,100                31.09

Lu Asset Management, L.P.                                   140,750,000                19.27

John Shulze                                                  71,391,350                 9.77

Linstar Alaska Trust                                         56,636,450                 7.75

Venture TDF Global Limited                                   52,549,700                 7.19

East Wing International Ltd.                                 49,043,550                 6.71

Douglas Hillier                                               5,748,700                 0.79

Kok Pun Chan                                                  2,231,000                 0.31

Ser Miang Ng                                                  2,222,200                 0.30

员工持股                                                     33,124,200                 4.53

其他约 70 名投资者                                          286,338,150                39.20

合计                                                        730,474,950               100.00


       根据柏盛国际在新加坡证券交易所上市时的招股说明书披露,柏盛国际拟发

行 185,434,000 股股份,其中 111,000,000 股为新发行股份,74,434,000 股为柏盛

国际上市前既有股东转让的股份。

       ③ 2016 年 4 月,私有化退市

       2013 年 11 月 21 日,Wellford Capital Limited、山东威高集团医用高分子制

品股份有限公司(Wellford Capital Limited 的母公司)签署协议,Wellford Capital

Limited 将持有的柏盛国际 370,000,000 股股份转让给 Bidco。该次变更完成后,

Bidco 持有柏盛国际约 21.7%股权,成为柏盛国际的股东。

       2015 年 10 月 28 日,柏盛国际宣布收到了以北京中信及其他联合投资人组

成的财团发出的拟将柏盛国际和同为百慕大注册成立的 Bidco 进行合并的要约。

       2015 年 11 月 3 日,CBCH II、 CBCH I、 Bidco(Bidco 为 CBCH I 的全资

子公司)与柏盛国际签署《合并协议与计划》,Bidco 与柏盛国际拟根据百慕大

法律进行合并,具体合并方式为在各方约定的合并生效日:

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       a. Bidco 持有的柏盛国际股份无条件无对价地注销;

       b. 除 Bidco 之外的其他柏盛国际股东持有的柏盛股份也全部注销,该等股

东可以选择接受每股 0.84 新加坡元的现金对价或者将其持有的柏盛国际股份置

换成同等数量的 CBCH II 股份;

       c. Bidco 全部合并进柏盛国际,Bidco 的每一股股份置换成柏盛国际于合并

生效日新发行的一股股份。

       2015 年 11 月 4 日,柏盛国际和 Bidco 联合发布了上述合并公告。

       2016 年 2 月 10 日,柏盛国际和 Bidco 联合发布了一则更新公告,公告本次

合并相关事宜的进展情况以及更新后的合并生效截止日。

       2016 年 4 月 5 日,柏盛国际召开特别股东大会,批准了 Bidco 与柏盛国际

的合并计划和柏盛国际从新加坡证券交易所(以下简称“新交所”)的退市计划。

       2016 年 4 月 8 日,Bidco 与柏盛国际进行了合并,合并后的主体柏盛国际在

百慕大群岛注册;CBCH I 持有的 Bidco 100 股股份置换成柏盛国际于合并生效

日新发行的 100 股股份,柏盛国际的其余股份均于合并生效日注销;Bidco 合并

入柏盛国际,柏盛国际唯一的股东为 CBCH I,持有柏盛国际 100%的股权。

       2016 年 4 月 20 日,柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市。

       于新加坡证券交易所退市后,柏盛国际的股权结构如下表所示。

                  股东名称                           持股数量(股)     持股比例(%)

CBCH I                                                           100                100.00

合计                                                             100                100.00


       该次变更完成后,截至本报告书签署日,柏盛国际的股权结构未发生任何变

化。

       (3)柏盛国际退市过程是否符合境外监管机构以及注册地、上市地相关法

律法规和规定的说明

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     Conyers Dill & Pearman 作为百慕大律师,就 Bidco 和柏盛国际于 2016 年 4

月 8 日进行的合并(以下简称“合并”)出具了法律意见书。根据该法律意见书,

Conyers Dill & Pearman 认为:①合并已分别经柏盛国际和 Bidco 的股东和董事批

准;②Bidco 和柏盛国际的合并已于 2016 年 4 月 8 日根据百慕大法律生效;③

柏盛国际和 Bidco 已向百慕大政府或公开机构作出了所有申报和通知,以使合并

生效,且除上述申报和通知以外,根据百慕大法律不存在其他合并所需要的公开

披露要求;并且④经于 2017 年 12 月 29 日和 2018 年 1 月 2 日对柏盛国际和 Bidco

分别查册,在百慕大没有针对柏盛国际、Bidco 的判决,或柏盛国际、Bidco 作

为一方的待决法律或政府程序。

     Lee & Lee 作为合并中柏盛国际的新加坡律师,就合并和退市出具了法律意

见书。根据该法律意见书,Lee & Lee 认为:①新交所已于 2016 年 3 月 3 日告知,

其对柏盛国际根据上市手册第 1307 号规则和第 1309 号规则进行退市(以股东投

票赞成退市和合并为前提)的申请无异议;②柏盛国际已宣布,公司股东已于

2016 年 4 月 5 日批准合并与退市;③根据新交所上市手册的规则,柏盛国际已

于 2016 年 4 月 20 日上午 9 时从新交所退市;(4)柏盛国际已根据新交所上市

手册就合并与退市作出所有必要公告,并已根据新交所上市手册就退市取得所有

必要批准;(5)经查册,自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日的期间在新加

坡国家法院及最高法院没有针对对柏盛国际的任何民事及执行程序。

     WongPartnership LLP 作为合并中 Bidco 的新加坡律师,就合并和退市出具

了法律意见书。根据该法律意见书,WongPartnership LLP 认为:①Bidco 已根据

新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要公告,

并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定;②经查册,从

2015 年 1 月 1 日到 2018 年 1 月 2 日,没有发现对 Bidco 提起法律程序、作出判

决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。

     (4)最近三年内主营业务情况

     截至本报告书签署日,柏盛国际主要通过下属 BIT、Biosensors Investment

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(Singapore) Pte Ltd.、Biosensors Investment Limited 等全资子公司及下属各级子公

司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

       (5)主要资产、负债及对外担保情况

       柏盛国际主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产的

情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保、主要负债情况”中合并披露。

       3. BIT

       (1)基本情况

企业名称          Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.

住所              36 Jalan Tukang Singapore (619266)

总股本            已发行股份 40,000,000 股

企业类型          私人有限公司(private company limited by shares)

成立日期          2006 年 2 月 21 日

股东情况          柏盛国际持股 100%


       (2)历史沿革

       ① 2006 年 2 月,设立

       2006 年 2 月 21 日,BIT 根据新加坡法律注册成立,注册号为 200602332R。

       BIT 设立时的股权结构如下:


                       股东名称                        持股数量(股)       持股比例(%)

Loh Chee Mun.                                                           2             100.00

合计                                                                    2             100.00


       ② 2006 年 3 月,股权转让

       2006 年 3 月 1 日,Loh Chee Mun 将其持有的 BIT 全部股份让给柏盛国际。

       该次变更完成后,BIT 的股权结构为:


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                       股东名称                         持股数量(股)           持股比例(%)

柏盛国际                                                                    2           100.00

合计                                                                        2           100.00


       ③ 2006 年 6 月,增发新股

       2006 年 6 月 1 日,BIT 向柏盛国际新发行股份 1,999,998 股。

       该次变更完成后,BIT 的股权结构为:


                       股东名称                        持股数量(股)           持股比例(%)

柏盛国际                                                        2,000,000               100.00

合计                                                            2,000,000               100.00


       ④ 2007 年 11 月,第二次增发新股

       2007 年 11 月 9 日,BIT 向柏盛国际新发行股份 2,000,000 股。

       该次变更完成后,BIT 的股权结构为:


                       股东名称                        持股数量(股)           持股比例(%)

柏盛国际                                                        4,000,000             100.00

合计                                                            4,000,000             100.00


       ⑤ 2008 年 8 月,第三次增发新股

       2008 年 8 月 29 日,BIT 向柏盛国际新发行股份 5,000,000 股。

       该次变更完成后,BIT 的股权结构为:


                       股东名称                        持股数量(股)           持股比例(%)

柏盛国际                                                        9,000,000             100.00

合计                                                            9,000,000             100.00


       ⑥ 2009 年 2 月,第四次增发新股


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       2009 年 2 月 27 日,BIT 向柏盛国际新发行股份 10,600,000 股。

       该次变更完成后,BIT 的股权结构为:


                       股东名称                        持股数量(股)       持股比例(%)

柏盛国际                                                       19,600,000           100.00

合计                                                           19,600,000           100.00


       ⑦ 2009 年 3 月,第五次增发新股

       2009 年 3 月 20 日,BIT 向柏盛国际新发行股份 20,400,000 股。

       该次变更完成后,BIT 的股权结构为:


                       股东名称                        持股数量(股)       持股比例(%)

柏盛国际                                                       40,000,000           100.00

合计                                                           40,000,000           100.00


       该次变更完成后,截至本报告书签署日,BIT 的股权结构未发生任何变化。

       (3)最近三年内主营业务情况

       截至本报告书签署日,BIT 主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产

品的研发、生产和销售。

       (4)主要资产、负债及对外担保情况

       BIT 的主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产的情

况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保、主要负债情况”中合并披露。

       4. 吉威医疗

       (1)基本情况

企业名称         山东吉威医疗制品有限公司

住所             威海市高区大连路 68 号

法定代表人       李炳容

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注册资本         2,600 万元人民币

企业类型         有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

                 生产三类植入材料和人工器官(6846)、三类医用电子仪器设备(6821)、
                 三类介入器材(6877)、三类医用核素设备(6833),三类医用高分子材
                 料及制品(6866),销售本公司产品;从事一类医疗器械产品、二类、三
                 类:6846 植入材料和人工器官; 6877 介入器材、二类三类:6821 医用电
                 子仪器设备;6866 医用高分子材料及制品(一次性使用无菌医疗器械除
经营范围
                 外)、二类三类:6833 医用核素设备的批发(以上项目有效期限以许可证
                 为准),佣金代理(拍卖除外)和进出口业务(涉及配额许可证管理、专
                 项规定管理的商品应按照国家有关规定办理); 提供对以上产品的技术
                 售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
                 有效期以许可证为准)

成立日期         2003 年 8 月 20 日

经营期限         2003 年 8 月 20 日至 2033 年 8 月 19 日

股东情况         Wellgo Medical Investment Company Limited 持股 50%;柏盛国际持股 50%


       (2)历史沿革

       ① 2003 年 8 月,设立

       2003 年 6 月 19 日,山东威高集团医用高分子制品股份有限公司和王春卉共

同签署吉威医疗公司章程,分别出资 400 万元共同设立吉威医疗。

       2003 年 7 月 25 日,威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字(2003)

第 87 号”《验资报告》,审验截至 2003 年 7 月 25 日,吉威医疗已收到全体股

东缴纳的出资合计 800 万元。

       2003 年 8 月 20 日,吉威医疗取得威海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。

       吉威医疗设立时的股权结构如下:


                       股东名称                       出资额(万元)      持股比例(%)

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司                              400              50.00

王春卉                                                              400              50.00

合计                                                                800             100.00



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       ② 2004 年 12 月,增资、股权转让

       2004 年 8 月 26 日,吉威医疗召开股东会,同意将吉威医疗注册资本由 800 万

元增加至 2,600 万元,其中山东威高集团医用高分子制品股份有限公司认缴新增

出资 900 万元,JW Medical Limited 认缴新增出资 900 万元;同意股东王春卉将

其持的吉威医疗全部股权转让给 JW Medical Limited;并通过股东根据决议内容

签署中外合作经营企业合同和更新后的公司章程。

       2004 年 8 月 27 日,王春卉与 JW Medical Limited 签订《股权转让合同》,

约定王春卉将其持的吉威医疗全部股权转让给 JW Medical Limited。

       2004 年 9 月 21 日,威海火炬高技术产业开发区管委会办公室出具批复,批

注前述变更,吉威医疗变更设立为中外合资经营企业。

       2004 年 9 月 22 日,吉威医疗取得山东省人民政府批准核发的“商外资鲁府

威高字[2004]1928 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

       2004 年 12 月 29 日,威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字

[2004]第 137 号”《验资报告》,审验截至 2004 年 12 月 29 日,吉威医疗已

收到全体股东累计缴纳的出资 2,600 万元。

       2004 年 12 月 31 日,吉威医疗威海市工商局换发的《企业法人营业执照》。

       该次变更完成后,吉威医疗的股权结构如下:


                       股东名称                        出资额(万元)        持股比例(%)

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司                               1,300               50.00

JW Medical Limited                                                   1,300               50.00

合计                                                                 2,600              100.00


       ③ 2007 年 9 月,第二次股权转让

       2007 年 8 月 7 日,JW Medical Limited 与柏盛国际签订《关于山东吉威医疗

制品有限公司股权买卖协议》,约定 JW Medical Limited 将其持有的吉威医疗 50%

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的股权转让给柏盛国际。

       2007 年 9 月 2 日,吉威医疗召开董事会,同意前述股权转让,并通过新的

中外合资经营企业合同和修改后的公司章程。

       2007 年 9 月 19 日,威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高

投外贸字[2007]54 号”,批准前述变更。

       2007 年 9 月 20 日,吉威医疗取得山东省人民政府核准换发的“商外资鲁府

威高字[2004]1928 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

       该次变更完成后,吉威医疗的股权结构如下:


                       股东名称                         出资额(万元)       持股比例(%)

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司                               1,300             50.00

柏盛国际                                                             1,300             50.00

合计                                                                 2,600            100.00


       ④ 2010 年 12 月,第三次股权转让

       2010 年 11 月 19 日,山东威高集团医用高分子制品股份有限公司与 Wego

Medical Investment Company Limited ( Wellgo Medical Investment Company

Limited 更名前的名称)签订《山东吉威医疗制品有限公司股权转让协议书》,

约定山东威高集团医用高分子制品股份有限公司将其持有的吉威医疗全部股权

转让给 Wego Medical Investment Company Limited。

       2010 年 11 月 19 日,吉威医疗召开董事会,同意前述股权转让,并通过新

的章程。

       2010 年 12 月 17 日,威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威

高投外贸字[2010]70 号”批复,同意前述变更。同日,吉威医疗取得山东省

人民政府核准换发的“商外资鲁府威高字[2004]1928 号”《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》。


                                              190
蓝帆医疗股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


       2010 年 12 月 22 日,吉威医疗取得威海市工商局换发的《企业法人营业执

照》。

       该次变更完成后,吉威医疗的股权结构如下:

                                                            出资额
                       股东名称                                              持股比例(%)
                                                        (万元人民币)

Wellgo Medical Investment Company Limited                            1,300             50.00

柏盛国际                                                             1,300             50.00

合计                                                                 2,600            100.00


       该次变更完成后,截至本报告书签署日,吉威医疗的股权结构未发生任何变

化。

       (3)最近三年内主营业务情况

       截至本报告书签署日,吉威医疗主要在中国境内从事心脏支架及介入性心脏

手术相关器械产品的研发、生产和销售。

       (4)主要资产、负债及对外担保情况

       吉威医疗的主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产

的情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保、主要负债情况”中合并披露。

       (五)主营业务发展情况及业务资质

       CBCH II 主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产

品的研发、生产和销售,在新加坡、瑞士、中国、中国香港、法国、德国、西班

牙、日本、美国、 兰等国家均设有运营主体,共销往全球 90 多个国家和地区。




                                              191
蓝帆医疗股份有限公司                                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




     截至本报告书签署日,CBCH II 及其子公司所持有的主要经营资质和产品注册证书情况如下:

     1. 主要生产经营资质

序号       公司名称         证书名称                 资质内容                   证书编号              有效期             发证部门        发证时间

                       医疗器械生产许可                                     鲁食药监械生产许                          山东省食品药
1       吉威医疗                          III 类:6846 植入材料和人工器官                       2018/6/18                              2017/9/19
                       证                                                   20130073 号                               品监管局

                                          III 类:6821 医用电子仪器设备,
                       医疗器械经营许可   6833 医用核素设备,6846 植入材 鲁威食药监械经营                             威海市食品药
2       吉威医疗                                                                                2022/2/5                               2017/2/6
                       证                 料和人工器官,6866 医用高分子     许 20170008 号                            品监督管理局
                                          材料及制品,6877 介入器材

                       第二类医疗器械经   II 类:6866 医用高分子材料及制    鲁威食药监械经营                          威海市食品药
3       吉威医疗                                                                                /                                      2017/3/23
                       营备案凭证         品                                备 20170161 号                            品监督管理局

                       医疗器械产品出口   药物涂层支架系统                  鲁威食药监械出                            威海市食品药
4       吉威医疗                                                                                2018/6/18                              2017/8/3
                       销售证明           (雷帕霉素)                      20170045 号                               品监督管理局




                                                                      192
蓝帆医疗股份有限公司                                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号       公司名称          证书名称                资质内容                证书编号              有效期             发证部门        发证时间

                                           设计,制造,储存,仓储和经销
                                           PTCA 导管和附件,药物涂层冠状
                                           动脉和外周支架系统,药物涂层冠
                                           状动脉支架系统,药物洗脱冠状动
        Biosensors
                                           脉分叉支架系统,冠状动脉支架系
        Interventional   经销商许可证 -
5                                          统,包括购买和转售用于冠状动脉 ES0000326          2018/8/31             卫生科学局       2007/3/20
        Technologies     制造商
                                           及外周应用的血管装置及附件。用
        Pte. Ltd.
                                           于冠状动脉和外周应用的药物涂
                                           层球囊的经销。用于心脏应用的光
                                           谱成像系统的制造,存储,仓储,
                                           配送,安装和服务

                                           设计,制造,储存,仓储和经销
                                           PTCA 导管和附件,药物涂层冠状
                                           动脉和外周支架系统,药物涂层冠
                                           状动脉支架系统,药物洗脱冠状动
        Biosensors
                                           脉分叉支架系统,冠状动脉支架系
        Interventional   经销商许可证 –
6                                          统,包括购买和转售用于冠状动脉 ES0000525          2018/8/31             卫生科学局       2009/8/20
        Technologies     进口商
                                           及外周应用的血管装置及附件。用
        Pte. Ltd.
                                           于冠状动脉和外周应用的药物涂
                                           层球囊的经销。用于心脏应用的光
                                           谱成像系统的制造,存储,仓储,
                                           配送,安装和服务


                                                                      193
蓝帆医疗股份有限公司                                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号       公司名称           证书名称                资质内容                   证书编号             有效期             发证部门        发证时间

                                            设计,制造,储存,仓储和经销
                                            PTCA 导管和附件,药物涂层冠状
                                            动脉和外周支架系统,药物涂层冠
                                            状动脉支架系统,药物洗脱冠状动
        Biosensors
                                            脉分叉支架系统,冠状动脉支架系
        Interventional   经销商许可证 –
7                                           统,包括购买和转售用于冠状动脉 ES0000476            2018/8/31             卫生科学局       2009/6/12
        Technologies     零售商
                                            及外周应用的血管装置及附件。用
        Pte. Ltd.
                                            于冠状动脉和外周应用的药物涂
                                            层球囊的经销。用于心脏应用的光
                                            谱成像系统的制造,存储,仓储,
                                            配送,安装和服务

        日本 Biosensors 第 1 类医疗器械制
8                                           第 1 类医疗器械制造和销售业务    13B1X00060         2018/7/24             东京都知事       2013/5/24
        株式会社         造和销售许可证

        日本 Biosensors 高度管理医疗器械    高度管理的医疗器械的销售和租
9                                                                            4501011200011      2018/6/30             东京都知事       2012/7/1
        株式会社         销售和租赁许可证   赁业务

        日本 Biosensors 医疗器械修理许可    医疗器械的修理业务(修理业务类
10                                                                           13BS200789         2023/1/15             东京都知事       2013/1/16
        株式会社         证                 别为画像诊断系统相关)




                                                                       194
蓝帆医疗股份有限公司                                                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




       2. 主要产品注册证书

                                 注册国家/
序号             产品名称                          证书名称         证书编号             发证部门           发证时间            有效期          证书持有人
                                   地区
                                                                                        国家食品药
        药物涂层支架系统(雷帕                                 国    械    注      准
1                                中国         医疗器械注册证                            品监督管理 2017/6/26               2022/6/25          吉威医疗
        霉素)                                                 20173460994
                                                                                        总局
                                                                                        国家食品药
        药物涂层支架系统(雷帕                                 国械注准
2                                中国         医疗器械注册证                            品监督管理 2017/9/15               2022/9/14          吉威医疗
        霉素)                                                 20173461407
                                                                                        总局
                                 适用于所
        雷帕霉素洗脱冠状动脉                                                            ITC 检验认
3                                有 28 个欧 EC 证书            13 0522 QS/NB                           2013/6/7            2018/6/6           吉威医疗
        支架系统(Excel 支架)            1                                             证中心
                                 洲国家
                                 适用于所
        雷帕霉素洗脱冠状动脉                  EC 设计-检验证                            ITC 检验认
4                                有 28 个欧                    130523CN/NB                             2013/6/7            2018/6/6           吉威医疗
        支架系统(Excel 支架)                书                                        证中心
                                 洲国家
                                                                                        俄罗斯联邦
        雷帕霉素可降解聚合物
5                                俄罗斯       产品注册证书     ФСЗ 2009/03954        卫生与社会 2009/3/10               /                  吉威医疗
        涂层支架(EXCEL 支架)
                                                                                        发展监督局
        雷帕霉素可降解聚合物
                                                                                        摩洛哥卫生
6       涂层支架(EXCEL 支架) 摩洛哥         产品注册证书     2014/DMP/21/DM                          2014/5/22           2019/5/21          吉威医疗
                                                                                        部
        201




                                                                             195
蓝帆医疗股份有限公司                                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                   注册国家/
序号           产品名称                           证书名称       证书编号       发证部门        发证时间            有效期          证书持有人
                                     地区
                                                                                                                                  Biosensors
       Biosensors BioFreedom
                                                                               新加坡卫生                                         Interventional
7      药物涂层冠状动脉支架 新加坡             产品许可证    DE0017807                      2016/1/25          2018/1/24
                                                                               科学局                                             Technologies
       系统
                                                                                                                                  Pte. Ltd.
                                                                                                                                  Biosensors
       Biosensors      BioMatrix
                                                                               新加坡卫生                                         Interventional
8      Alpha 药物洗脱冠状动脉 新加坡           产品许可证    DE0018565                      2016/9/20          2018/9/19
                                                                               科学局                                             Technologies
       支架系统
                                                                                                                                  Pte. Ltd.
                                                                                                                                  Biosensors
       Biosensors Chroma 冠                                                    新加坡卫生                                         Interventional
9                                  新加坡      产品许可证    DE0017973                      2016/3/28          2018/3/27
       状动脉支架系统                                                          科学局                                             Technologies
                                                                                                                                  Pte. Ltd.
                                                                                                                                  Biosensors
       Biosensors      BioMatrix
                                                                               新加坡卫生                                         Interventional
10     Flex 药物洗脱冠状动脉 新加坡            产品许可证    DE0017318                      2015/7/14          2018/7/13
                                                                               科学局                                             Technologies
       支架系统
                                                                                                                                  Pte. Ltd.
                                                                                                                                  Biosensors
       Biosensors Gazelle 冠状                                                 新加坡卫生                                         Interventional
11                                 新加坡      产品许可证    DE0001102                      2005/7/21          2018/8/9
       动脉支架系统                                                            科学局                                             Technologies
                                                                                                                                  Pte. Ltd.




                                                                         196
蓝帆医疗股份有限公司                                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                    注册国家/
序号            产品名称                              证书名称        证书编号       发证部门         发证时间            有效期          证书持有人
                                      地区
                                                                                                                                        Biosensors
       Biosensors       BioMatrix
                                                                                    新加坡卫生                                          Interventional
12     NeoFlex 药 物 洗 脱 冠 状 新加坡          产品许可证       DE0017742                      2015/12/24          2018/12/23
                                                                                    科学局                                              Technologies
       动脉支架系统
                                                                                                                                        Pte. Ltd.
                                                                                                                                        Biosensors
       Biosensors      Powerline                                                    新加坡卫生                                          Interventional
13                                  新加坡       产品许可证       DE0001089                      2005/7/20           2018/8/9
       PTCA 导管                                                                    科学局                                              Technologies
                                                                                                                                        Pte. Ltd.
                                    适用于所
                                                 EC 证书 - 全面                     DEKRA 德                                            Biosensors
14     Chroma                       有 28 个欧                    2116857CE06                    2013/12/3           2019/12/1
                                                 质量保证体系                       凯                                                  Europe SA
                                    洲国家 1
                                    适用于所
                                                 EC 设计-检验证                     DEKRA 德                                            Biosensors
15     Chroma                       有 28 个欧                    2116857DE06                    2013/12/3           2019/12/1
                                                 书                                 凯                                                  Europe SA
                                    洲国家
                                    适用于所
                                                 EC 证书 - 全面                     DEKRA 德                                            Biosensors
16     BioFreedom                   有 28 个欧                    2116857CE05                    2013/1/25           2018/2/1
                                                 质量保证体系                       凯                                                  Europe SA
                                    洲国家
                                    适用于所
                                                 EC 设计-检验证                     DEKRA 德                                            Biosensors
17     BioFreedom                   有 28 个欧                    2116857DE04                    2013/1/25           2018/2/1
                                                 书                                 凯                                                  Europe SA
                                    洲国家
                                    适用于所
       BioMatrix Flex BioMatrix                  EC 证书 - 全面                     DEKRA 德                                            Biosensors
18                                  有 28 个欧                    2116857CE01                    2008/7/15           2022/7/15
       NeoFlex                                   质量保证体系                       凯                                                  Europe SA
                                    洲国家
                                                                              197
蓝帆医疗股份有限公司                                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                           注册国家/
序号           产品名称                      证书名称        证书编号        发证部门         发证时间            有效期          证书持有人
                             地区
                           适用于所
                                        EC 设计-检验证                      DEKRA 德                                            Biosensors
19     BioMatrix Flex      有 28 个欧                    2116857DE02                     2010/1/18           2022/7/15
                                        书                                  凯                                                  Europe SA
                           洲国家
                           适用于所
                                        EC 设计-检验证                      DEKRA 德                                            Biosensors
20     BioMatrix NeoFlex   有 28 个欧                    2116857DE05                     2013/5/16           2019/5/1
                                        书                                  凯                                                  Europe SA
                           洲国家
                           适用于所
                                        质量体系认证证                      爱尔兰国家                                          Biosensors
21     BioMatrix Alpha     有 28 个欧                    252.954                         2015/11/27          2018/11/26
                                        书                                  标准局                                              Europe SA
                           洲国家
                           适用于所
                                        EC 设计检 验证                      爱尔兰国家                                          Biosensors
22     BioMatrix Alpha     有 28 个欧                    252.954                         2015/11/27          2018/11/26
                                        书                                  标准局                                              Europe SA
                           洲国家
                           适用于所
                                        EC 证书 - 全面                      波兰检验认                                          Biosensors
23     BioPath 014 & 035   有 28 个欧                    1434-MDD-10/2017                2013/8/27           2020/2/5
                                        质量保证体系                        证中心                                              Europe SA
                           洲国家
                           适用于所
                                        EC 设计检 验证                      波兰检验认                                          Biosensors
24     BioPath 014 & 035   有 28 个欧                    1434-MDD-11/2017                2013/8/27           2020/2/5
                                        书                                  证中心                                              Europe SA
                           洲国家
                           适用于所
                                        EC 证书 - 全面                      波兰检验认                                          Biosensors
25     BioStream           有 28 个欧                    1434-MDD-12/2017                2013/8/27           2020/2/5
                                        质量保证体系                        证中心                                              Europe SA
                           洲国家




                                                                   198
蓝帆医疗股份有限公司                                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                  注册国家/
序号             产品名称                           证书名称        证书编号        发证部门           发证时间            有效期          证书持有人
                                    地区
                                  适用于所
                                               EC 设计检 验证                      波兰检验认                                            Biosensors
26     BioStream                  有 28 个欧                    1434-MDD-13/2017                  2013/8/27           2020/2/5
                                               书                                  证中心                                                Europe SA
                                  洲国家
                                                                                                                                         Biosensors
                                  适用于所
                                               EC 证书 - 全面                      DEKRA 德                                              Interventional
27     Gazelle                    有 28 个欧                    2113413CE02                       2011/10/19          2019/12/1
                                               质量保证体系                        凯                                                    Technologies
                                  洲国家
                                                                                                                                         Pte. Ltd.
                                                                                                                                         Biosensors
                                  适用于所
                                               EC 设计检 验证                      DEKRA 德                                              Interventional
28     Gazelle                    有 28 个欧                    2113413DE02                       2011/9/19           2019/12/1
                                               书                                  凯                                                    Technologies
                                  洲国家
                                                                                                                                         Pte. Ltd.
                                                                                                                                         Biosensors
                                  适用于所
                                               EC 证书 - 全面                      DEKRA 德                                              Interventional
29     Powerline                  有 28 个欧                    2113413CE01                       2007/5/27           2019/5/1
                                               质量保证体系                        凯                                                    Technologies
                                  洲国家
                                                                                                                                         Pte. Ltd.
                                                                                                                                         Biosensors
                                  适用于所
                                               EC 设计检 验证                      DEKRA 德                                              Interventional
30     Powerline                  有 28 个欧                    2113413DE01                       2007/5/27           2019/5/1
                                               书                                  凯                                                    Technologies
                                  洲国家
                                                                                                                                         Pte. Ltd.
       BioMatrix        NeoFlex                                                    白俄罗斯卫                                            Biosensors
31                                白俄罗斯     注册许可证       NM-7.102496                       2015/3/31           2020/3/31
       BioFreedom                                                                  生部                                                  Europe SA
                                                                                   保加利亚卫                                            Biosensors
32     Chroma                     保加利亚     注册许可证       31762                             2014/1/31           /
                                                                                   生部                                                  Europe SA
                                                                          199
蓝帆医疗股份有限公司                                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                           注册国家/
序号           产品名称                   证书名称       证书编号        发证部门           发证时间            有效期          证书持有人
                             地区
                                                                        保加利亚卫                                            Biosensors
33     BioMatrix NeoFlex   保加利亚    注册许可证    31759                             2014/1/31           /
                                                                        生部                                                  Europe SA
                                                                        保加利亚卫                                            Biosensors
34     BioFreedom          保加利亚    注册许可证    31764                             2014/1/31           /
                                                                        生部                                                  Europe SA
                                                                        保加利亚卫                                            Biosensors
35     BioStream           保加利亚    注册许可证    31767                             2014/1/31           /
                                                                        生部                                                  Europe SA
                                                                        保加利亚卫                                            Biosensors
36     BioPath 014 & 035   保加利亚    注册许可证    31770                             2014/1/31           /
                                                                        生部                                                  Europe SA
                                                                        保加利亚卫                                            Biosensors
37     BioMatrix Alpha     保加利亚    注册许可证    55930                             2016/12/12          /
                                                                        生部                                                  Europe SA
                                                                        保加利亚卫                                            Biosensors
38     Powerline           保加利亚    注册许可证    20428                             2013/7/10           /
                                                                        生部                                                  Europe SA
                                                                        哥伦比亚卫                                            Biosensors
39     BioFreedom          哥伦比亚    注册许可证    2017049808                        2017/4/10           2024/10/24
                                                                        生部                                                  Europe SA
                                                                        哥伦比亚卫                                            Biosensors
40     BioMatrix Flex      哥伦比亚    注册许可证    2017049804                        2017/4/10           2020/4/15
                                                                        生部                                                  Europe SA
                                                                        哥伦比亚卫                                            Biosensors
41     BioMatrix Alpha     哥伦比亚    注册许可证    2017049802                        2017/4/10           2026/11/25
                                                                        生部                                                  Europe SA
                                                                        DEKRA 德                                              Biosensors
42     BioFreedom          捷克        注册许可证    2116857CE05                       2016/7/1            2021/6/30
                                                                        凯                                                    Europe SA
                                                                        DEKRA 德                                              Biosensors
43     BioMatrix Flex      捷克        注册许可证    2116857CE01                       2016/3/8            2021/3/7
                                                                        凯                                                    Europe SA


                                                                  200
蓝帆医疗股份有限公司                                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                                   注册国家/
序号            产品名称                          证书名称       证书编号        发证部门           发证时间            有效期          证书持有人
                                     地区
                                                                                DEKRA 德                                              Biosensors
44     BioMatrix NeoFlex           捷克        注册许可证    2116857CE01                        2016/3/8           2021/3/7
                                                                                凯                                                    Europe SA
                                                                                RZPRO      数                                         Biosensors
45     BioMatrix Alpha             捷克        注册许可证    /                                  2017/3/24          2019/12/1
                                                                                据库                                                  Europe SA
                                                                                埃及卫生和                                            Biosensors
46     Chroma                      埃及        注册许可证    757-2015/1                         2015/11/19         2025/11/18
                                                                                人口部                                                Europe SA
                                                                                埃及卫生和                                            Biosensors
47     BioFreedom                  埃及        注册许可证    828/2015/1                         2015/12/10         2025/12/9
                                                                                人口部                                                Europe SA
                                                                                埃及卫生和                                            Biosensors
48     BioMatrix NeoFlex           埃及        注册许可证    749/2015/1                         2015/11/18         2025/11/17
                                                                                人口部                                                Europe SA
                                                                                法兰西共和                                            Biosensors
49     BioMatrix BioMatrix Flex 法国           注册许可证    AFSS1635152A                       2016/12/6          2019/9/15
                                                                                国政府公报                                            France SAS
       BioMatrix           Alpha                                                法兰西共和                                            Biosensors
50                                 法国        注册许可证    SSAS1719093A                       2017/6/30          2022/7/1
       BioFreedom                                                               国政府公报                                            France SAS
                                                                                法兰西共和                                            Biosensors
51     BioMatrix NeoFlex           法国        注册许可证    AFSS1635888A                       2016/12/9          2019/9/15
                                                                                国政府公报                                            France SAS
                                                                                洪都拉斯卫                                            Biosensors
52     Chroma                      洪都拉斯    注册许可证    P10363                             2014/11/7          2019/11/7
                                                                                生管理总局                                            Europe SA
                                                                                洪都拉斯卫                                            Biosensors
53     BioFreedom                  洪都拉斯    注册许可证    P10364                             2014/11/10         2019/11/10
                                                                                生管理总局                                            Europe SA
                                                                                洪都拉斯卫                                            Biosensors
54     BioMatrix Alpha             洪都拉斯    注册许可证    P16836                             2016/12/12         2021/12/12
                                                                                生管理总局                                            Europe SA


                                                                          201
蓝帆医疗股份有限公司                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                           注册国家/
序号           产品名称                   证书名称       证书编号     发证部门           发证时间            有效期          证书持有人
                                地区
                                                                     洪都拉斯卫                                            Biosensors
55     BioMatrix NeoFlex   洪都拉斯    注册许可证    P10365                         2014/11/10          2019/11/10
                                                                     生管理总局                                            Europe SA
                                                                     洪都拉斯卫                                            Biosensors
56     Powerline           洪都拉斯    注册许可证    P10362                         2014/11/7           2019/11/7
                                                                     生管理总局                                            Europe SA
                                                                     伊朗医疗器                                            Biosensors
57     BioMatrix           伊朗        注册许可证    /                              /                   /
                                                                     械部                                                  Europe SA
                                                                     伊朗医疗器                                            Biosensors
58     BioMatrix Flex      伊朗        注册许可证    /                              /                   /
                                                                     械部                                                  Europe SA
                                                                     伊朗医疗器                                            Biosensors
59     BioFreedom          伊朗        注册许可证    /                              /                   /
                                                                     械部                                                  Europe SA
                                                                     伊朗医疗器                                            Biosensors
60     BioMatrix Alpha     伊朗        注册许可证    /                              /                   /
                                                                     械部                                                  Europe SA
                                                                     伊朗医疗器                                            Biosensors
61     BioMatrix NeoFlex   伊朗        注册许可证    /                              /                   /
                                                                     械部                                                  Europe SA
                           哈萨克斯                                  哈萨克斯坦                                            Biosensors
62     BioFreedom                      注册许可证    013543                         2014/9/19           2019/9/19
                           坦                                        卫生部                                                Europe SA
                           哈萨克斯                                  哈萨克斯坦                                            Biosensors
63     BioMatrix Flex                  注册许可证    015827                         2016/10/3           2021/10/3
                           坦                                        卫生部                                                Europe SA
                           哈萨克斯                                  哈萨克斯坦                                            Biosensors
64     BioMatrix NeoFlex               注册许可证    000384                         2015/8/3            2020/8/3
                           坦                                        卫生部                                                Europe SA
                           哈萨克斯                                  哈萨克斯坦                                            Biosensors
65     BioMatrix Alpha                 注册许可证    016331                         2017/2/20           2022/2/20
                           坦                                        卫生部                                                Europe SA


                                                               202
蓝帆医疗股份有限公司                                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                            注册国家/
序号             产品名称                  证书名称        证书编号        发证部门         发证时间            有效期          证书持有人
                                 地区
                            哈萨克斯                                      哈萨克斯坦                                          Biosensors
66     Gazelle                          注册许可证    000385                           2015/9/25           2020/9/25
                            坦                                            卫生部                                              Europe SA
                            哈萨克斯                                      哈萨克斯坦                                          Biosensors
67     Powerline                        注册许可证    000386                           2015/7/10           2020/7/10
                            坦                                            卫生部                                              Europe SA
                            哈萨克斯                                      哈萨克斯坦                                          Biosensors
68     Chroma                           注册许可证    014369                           2015/3/27           2020/3/27
                            坦                                            卫生部                                              Europe SA
                                                                          俄罗斯卫生                                          Biosensors
69     Chroma               俄罗斯      注册许可证    P3H 2017/5578                    2017/3/31           /
                                                                          部                                                  Europe SA
                                                                          俄罗斯卫生                                          Biosensors
70     BioMatrix Flex       俄罗斯      注册许可证    ФСЗ 2010/08769                2015/4/9            /
                                                                          部                                                  Europe SA
                                                                          俄罗斯卫生                                          Biosensors
71     Gazelle              俄罗斯      注册许可证    ФСЗ 2010/08770                2015/4/9            /
                                                                          部                                                  Europe SA
                                                                          俄罗斯卫生                                          Biosensors
72     Powerline            俄罗斯      注册许可证    ФСЗ 2011/09438                2015/4/9            /
                                                                          部                                                  Europe SA
                                                                          西班牙药品                                          Biosensors
73     BioFreedom           西班牙      注册许可证    PS/2013/3363                     2014/1/22           2018/2/1
                                                                          管理局                                              Iberia SL
                                                                          西班牙药品                                          Biosensors
74     BioMatrix Flex       西班牙      注册许可证    PS/2012/1001                     2012/10/16          2022/7/15
                                                                          管理局                                              Iberia SL
                                                                          西班牙药品                                          Biosensors
75     BioMatrix NeoFlex    西班牙      注册许可证    PS/2013/1975                     2013/10/2           2019/5/1
                                                                          管理局                                              Iberia SL
                                                                          西班牙药品                                          Biosensors
76     BioMatrix Alpha      西班牙      注册许可证    PS/2016/0128                     2016/5/26           2018/11/26
                                                                          管理局                                              Iberia SL


                                                                   203
蓝帆医疗股份有限公司                                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)



                              注册国家/
序号             产品名称                    证书名称         证书编号         发证部门         发证时间            有效期          证书持有人
                                 地区
                                                                              西班牙药品                                          Biosensors
77     Gazelle                西班牙      注册许可证      PS/2012/1003                     2012/10/15          2019/12/1
                                                                              管理局                                              Iberia SL
                                                                              西班牙药品                                          Biosensors
78     Powerline              西班牙      注册许可证      PS/2012/1005                     2012/10/15          2019/5/1
                                                                              管理局                                              Iberia SL
                                                                              西班牙药品                                          Biosensors
79     BioPath 014            西班牙      注册许可证      PS/2013/3368                     2014/2/14           2020/2/5
                                                                              管理局                                              Iberia SL
                                                                              西班牙药品                                          Biosensors
80     BioPath 035            西班牙      注册许可证      PS/2013/3370                     2014/2/14           2020/2/5
                                                                              管理局                                              Iberia SL
                                                                              西班牙药品                                          Biosensors
81     BioStream              西班牙      注册许可证      PS/2013/3366                     2014/2/14           2020/2/5
                                                                              管理局                                              Iberia SL
                                                                              西班牙药品                                          Biosensors
82     Chroma                 西班牙      注册许可证      PS/2013/4302                     2014/4/9            2019/12/1
                                                                              管理局                                              Iberia SL
       BioFreedom
       BioMatrix Flex
       BioMatrix NeoFlex
       BioMatrix Alpha                                                        叙利亚卫生                                          Biosensors
83                            叙利亚      注册许可证      PR-0038-1-1                      2017/5/18           /
       Chroma                                                                 部                                                  Europe SA
       Powerline
       BioPath 014 035
       BioStream

     注 1:“适用于所有 28 个欧洲国家”中的 28 个国家包括奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、


                                                                        204
蓝帆医疗股份有限公司                                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、   兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班

牙、瑞典及英国。




                                                                  205
蓝帆医疗股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     3. 部分临近过期生产经营资质与产品注册证书的续期情况

     (1)生产经营资质

     CBCH II 及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于 2018 年 6 月 30

日前届满的主要生产经营资质,具体如下:

序
     公司名称      证书名称         证书编号         有效期      发证部门       发证时间
号

     日本       高度管理医疗
1    Biosensors 器械销售和租    4501011200011       2018/6/30   东京都知事    2012/7/1
     株式会社   赁许可证

                医疗器械生产    鲁食药监械生产                  山东省食品
2    吉威医疗                                       2018/6/18                 2017/9/19
                许可证          许 20130073 号                  药品监管局

                                                                威海市食品
                医疗器械产品    鲁威食药监械出
3    吉威医疗                                       2018/6/18   药品监督管    2017/8/3
                出口销售证明    20170045 号
                                                                理局


     其中:

     ① 关于证书编号 4501011200011 的《销售和租赁许可证》,持证主体日本

Biosensors 株式会社已于 2017 年 12 月 8 日向日本东京都厅(Tokyo Metropolitan

Government)提交了关于资质续期的预审核申请,并获得了未发现任何问题的反

馈回复;正式续期申请将在资质过期前 2-3 周进行提交,该资质的续期预计不存

在实质障碍。

     ② 关于证书编号鲁食药监械生产许 20130073 号的《生产许可证》,持证主

体吉威医疗计划于 2018 年 2 月提交续期申请,目前各种申请资料已准备就绪,

该资质的续期预计不存在实质障碍,预计 2018 年 6 月前将获得新证。

     ③ 关于证书编号鲁威食药监械出 20170045 号的《产品出口销售证明》,待

上述②中的《生产许可证》续期完成后,持证主体吉威医疗将向威海市食品药品

监督管理局申请办理新证,无需其他实际性的准备工作,该资质的续期预计不存

在实质障碍,将在提交申请后一到两周内取得新证。


                                              206
蓝帆医疗股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     (2)产品注册证书

序   注册国家/         证书       证书         发证
                                                       发证时间      有效期      证书持有人
号     地区            名称       编号         部门

     适用于所
                                130522    ITC 检 验
1    有 28 个欧 EC 证书                                2013/6/7    2018/6/6      吉威医疗
                                QS/NB     认证中心
     洲国家

     适用于所
                  EC 设计-检 130523       ITC 检 验
2    有 28 个欧                                        2013/6/7    2018/6/6      吉威医疗
                  验证书        CN/NB     认证中心
     洲国家

                                                                                 Biosensors
                  产 品 许 可 DE001       新加坡卫                               Interventional
3    新加坡                                            2016/1/25   2018/1/24
                  证            7807      生科学局                               Technologies
                                                                                 Pte. Ltd.

                                                                                 Biosensors
                  产 品 许 可 DE001       新加坡卫                               Interventional
4    新加坡                                            2016/3/28   2018/3/27
                  证            7973      生科学局                               Technologies
                                                                                 Pte. Ltd.

     适 用 于 所 EC 证书 -
                                211685    DEKRA 德                               Biosensors
5    有 28 个欧 全 面 质 量                            2013/1/25   2018/2/1
                                7CE05     凯                                     Europe SA
     洲国家       保证体系

     适用于所
                  EC 设计-检 211685       DEKRA 德                               Biosensors
6    有 28 个欧                                        2013/1/25   2018/2/1
                  验证书        7DE04     凯                                     Europe SA
     洲国家

                  注 册 许 可 PS/201      西班牙药                               Biosensors
7    西班牙                                            2014/1/22   2018/2/1
                  证            3/3363    品管理局                               Iberia SL


     其中:

     ① 关于编号为 130522QS/NB 的《EC 证书》和 130523CN/NB 的《EC 设计-

检验证书》,持证主体吉威医疗已于 2017 年 9 月提交续期申请,该产品许可的续

期预计不存在实质障碍,预计 2018 年 6 月之前将取得新证。

     ② 关于证书编号 DE0017807 的与 DE0017973 的《产品许可证》,根据新加

坡的相关制度,该证书在到期前将通过自动扣缴续期费用的方式自动进行续期,

无其他额外的审核或流程,该产品许可的续期预计不存在实质障碍。


                                                 207
蓝帆医疗股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     ③ 关于证书编号 2116857CE05 的《EC 证书》与 2116857DE04 的《EC 设计

-检验证书》,持证主体 BESA 已于 11 月 20 日向德凯(DEKRA)提交了续期申

请,截至报告书签署日所有流程均已完成,更新后的相关证书将于 2018 年 2 月

1 日后向柏盛国际出具。该产品许可的续期预计不存在实质障碍。

     ④ 关于证书编号 PS/2013/3363 的西班牙区域《注册许可证》,其属于 EC 证

书在西班牙地区的附属证书,将在上述③中的两项 EC 证书更新完成后于西班牙

网上提交续期申请,续期期间证书仍然有效,不会对当地的产品销售造成影响。

该产品许可的续期预计不存在实质障碍。

     (六)主要财务数据

     根据德勤出具的《CBCH II 审计报告》,CBCH II 最近两年及一期经审计的

备考合并报表的主要财务数据如下表所示:

                                                                                 单位:万元

      项目             2017 年 10 月 31 日     2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日

总资产                           669,061.18              701,639.96               818,819.43

总负债                           414,521.20              446,807.65               582,923.80

所有者权益合计                   254,539.98              254,832.31               235,895.62

      项目              2017 年 1-10 月              2016 年                 2015 年

营业收入                         128,074.84              163,078.96               146,564.07

营业成本                          31,073.74               42,779.11                35,500.03

毛利润                            97,001.11              120,299.84               111,064.04

毛利率                              75.74%                     73.77%                  75.78%

净利润                            26,743.96                7,556.22                18,643.03

扣除非经常性损
                                  26,280.73               20,148.09                22,355.64
益净利润


     如上表所示,CBCH II 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月的营业收入分别

为 146,564.07 万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元。除因 2016 年新建立分

销合作关系的康德乐一次性铺货需求较大导致收入有较大幅度的提升以外,报告

                                               208
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期内 CBCH II 的营业收入总体保持平稳的增长趋势。

     此外,由于 2016 年度 CBCH II 发生因分红产生的一次性预提代扣代缴的所

得税费用、因私有化产生的企业重组费用和因收购而发生的贷款产生的汇兑收益

等非经常性损益金额较大,2016 年度的净利润金额因此受到较大影响。扣除上

述非经常性损益的影响来看,CBCH II 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月的净

利润分别为 22,355.64 万元、20,148.09 万元和 26,280.73 万元。报告期内,随着

整体营业收入的平稳增长,公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度

的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升,盈利能力及盈利规模呈稳步增

长的趋势。

     有关报告期内 CBCH II 的非经常性损益的情况请详见本报告书“第九章 管

理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况与盈利能力分析”之“二、标的

公司的盈利能力分析”之“5. 非经常性损益、投资收益及少数股东损益”。

     (七)拟购买资产为股权时的说明

     1. 本次交易拟购买资产为控股权

     本次交易中蓝帆医疗拟通过购买 CBCH V 100%股份的方式获得 CBCH III

所持 CBCH II30.76%的股份,并购买 CBCH II 除 CBCH III、CPBL Limited 以外

的 CBCH II 全体股东所持剩余的 62.61%股份。综上,本次交易中,蓝帆医疗拟

通过直接和间接的方式收购 CBCH II 93.37%的股权,属于控股权。

     本次未纳入收购范围的 CBCH II 剩余的 6.63%股份由 CPBL Limited 持有,

因上市公司与持股方就部分商业条款未能达成一致意见,本次重组未将该部分股

权纳入重组范围。截至本报告书签署日,上市公司尚未针对 CBCH II 本次未纳

入重组范围的剩余股份制定具体的后续计划与安排。

     根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见书,CBCH II 的公司章程

及注册地开曼群岛的法律未授予任何股东优先购买权或共售权。因此,本次交易

无需获取 CBCH II 其他股东的同意。

                                         209
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     2. 交易对方合法拥有标的资产的完整权利

     截至本报告书签署日,交易对方持有的 CBCH II 股份权属清晰,不存在质

押、优先购买权、共售权等权利受到限制的情况。

     3. CBCH II 的合法存续情况

    根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见,CBCH II 为有效存续的

公司法人,不存在需要终止的情形。


      二、CBCH V

     (一)基本情况

企业名称               CB Cardio Holdings V Limited

成立日期               2015 年 7 月 29 日

总股本                 授权发行 5,000,000,000 股,已发行 49,819,912 股

注册地                 英属维尔京群岛

                       Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
                       Islands

注册登记文件编号       1884618


     (二)历史沿革

     1. 2015 年 7 月,设立

     CBCH V 系 CPE China Fund II, L.P.和 CPEChina Fund IIA, L.P.于 2015 年 7 月

29 日根据 BVI 法律共同出资设立的公司。其中 CPEChina Fund II, L.P.认购了

CBCH V 的 1,121,480 股股份,CPEChina Fund IIA, L.P.认购了 CBCH V 的 177,520

股股份。

     CBCH V 设立时的股权结构如下:

           股东名称                            持股数量(股)               持股比例(%)

CPEChina Fund II, L.P.                                         1,121,480                 86.33

CPEChina Fund IIA, L.P.                                          177,520                 13.67

                                                   210
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            股东名称                    持股数量(股)               持股比例(%)

合计                                                   1,299,000                 100.00


       2. 2015 年 9 月,第一次股份转让

       2015 年 9 月 16 日,CBCH V 的董事会作出决议,同意 CPEChina Fund II, L.P.

和 CPEChina Fund IIA, L.P.将其持有的 CBCH V 全部股份转让给北京中信。

       该次变更完成后,CBCH V 的股份结构如下:

            股东名称                    持股数量(股)               持股比例(%)

北京中信                                                1,299,000                100.00

合计                                                    1,299,000                100.00


       3. 2016 年 5 月,第一次回购和第一次增发新股

       2016 年 5 月 25 日,CBCH V 董事会作出决议,以每股 0.001 美元的票面价

格回购了北京中信持有的 1,299,000 股 CBCH V 股份,之后在同一天向北京中信

和 Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd 分别发行

了 49,819,912 股 CBCH V 股份和 32,176,190 股 CBCH V 股份。

       该次变更完成后,CBCH V 的股份结构如下:

            股东名称                    持股数量(股)               持股比例(%)

北京中信                                               49,819,912                 60.76

Hua Lian                                               32,176,190                 39.24

合计                                                   81,996,102                100.00


       4. 2017 年 8 月,第二次股份转让

       2017 年 8 月 21 日,CBCH V 董事会作出决议,同意 Hua Lian 将其持有的

CBCH V 全部股份转让给 CPBL Limited。

       该次变更完成后,CBCH V 的股份结构如下:

            股东名称                    持股数量(股)               持股比例(%)


                                            211
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            股东名称                   持股数量(股)                 持股比例(%)

北京中信                                                49,819,912               60.76

CPBL Limited                                            32,176,190               39.24

合计                                                    81,996,102              100.00


       5. 2017 年 10 月,放弃股份

       为实现 CPBL Limited 对 CBCH II 的直接持股,(详见本报告书“第四章 标

的资产情况”之“一、CBCH II”之“二、历史沿革”之“11. 2017 年 10 月,第

三次发行股份、第七次股份转让及第四次股份回购”),2017 年 10 月 25 日 CPBL

Limited 在获得 CBCH V 以实物分红形式分配的 CBCH II 的股份的同时签署了放

弃函,确认其无偿放弃其持有的全部 32,176,190 股 CBCH V 股份。

       该次变更后,CBCH V 的股权结构如下:

            股东名称                    持股数量(股)                持股比例(%)

北京中信                                                 49,819,912             100.00

合计                                                     49,819,912             100.00


       (三)股权结构及控制关系情况

       截至本报告书签署日,CBCH V 的股权结构如下:


                                         北京中信


                                                 100%

                                         CBCH V



       CBCH V 的控股股东为北京中信,北京中信的控股股东和实际控制人情况详

见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、北京中信”之“(五)交易

对方的产权及控制关系”。

       (四)下属子公司情况

    截至本报告书签署之日,CBCH V 的全资子公司为 CBCH IV,CBCH IV 的

                                           212
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全资子公司为 CBCH III。

       1. CBCH IV

       (1)基本情况

企业名称          CB Cardio Holdings IV Limited

                  Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173,
住所
                  Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

总股本            授权发行 5,000,000,000 股,已发行 1,299,000 股

企业类型          有限公司

成立日期          2014 年 9 月 2 日

股东情况          CBCH V 持股 100%


       (2)历史沿革

       ① 2014 年 9 月,设立

       2014 年 9 月 2 日,CBCH IV 根据 BVI 法律注册成立。

       CBCH IV 设立时的股权结构如下:

股东名称                                              持股数量(股)       持股比例(%)

CE Takeout Limited                                    1                    100

合计                                                  1                    100


       ② 2014 年 12 月,第一次股权转让

       2014 年 12 月 15 日,CE Takeout Limited 将其持有的 CBCH IV 全部股份转

让给 CPEChina Fund II, L.P.。

       该次变更完成后,CBCH IV 的股权结构如下:

                       股东名称                           持股数量(股)   持股比例(%)

CPEChina Fund II, L.P.                                1                    100

合计                                                  1                    100


       ③ 2015 年 6 月,增发新股
                                                213
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       2015 年 6 月 26 日,CBCH IV 分别向 CPEChina Fund II, L.P.和 CPEChina Fund

IIA, L.P.新发行股份 1,121,479 股和 177,520 股。

       该次变更完成后,CBCH IV 的股权结构如下:

                       股东名称                        持股数量(股)      持股比例(%)

CPEChina Fund II, L.P.                                1,121,480            86.33

CPEChina Fund IIA, L.P.                               177,520              13.67

合计                                                  1,299,000            100


       ④ 2015 年 7 月,第二次股权转让

       2015 年 7 月 29 日,CPEChina Fund II, L.P.和 CPEChina Fund IIA, L.P.分别将

其持有的 CBCH IV 全部股份转让给 CBCH V。

       该次变更完成后,CBCH IV 的股权结构如下:

                       股东名称                        持股数量(股)      持股比例(%)

CBCH V                                                1,299,000            100

合计                                                  1,299,000            100


       该次变更完成后,截至本报告书签署日,CBCH IV 的股权结构未发生任何

变更。

       (3)最近三年内主营业务情况

       截至本报告书签署日,CBCH IV 除持有 CBCH III 100%股份之外,无其他资

产或实际经营业务。

       (4)主要资产、负债及对外担保情况

       截至本报告书签署日,CBCH IV 除持有 CBCH III 100%股份之外,无其他资

产或实际经营业务。

       2. CBCH III

       (1)基本情况

                                                214
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企业名称          CB Cardio Holdings III Limited

                  Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173,
住所
                  Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

总股本            授权发行股份 5,000,000,000 股,已发行股份 1 股

企业类型          有限公司

成立日期          2015 年 6 月 24 日

股东情况          CB Cardio Holdings IV Limited,出资比例 100%


       (2)历史沿革

       2015 年 6 月 24 日,CBCH III 根据 BVI 法律注册成立。

       CBCH III 设立时的股权结构如下:

                       股东名称                           持股数量(股)    持股比例(%)

CBCH IV                                               1                     100

合计                                                  1                     100


       自设立后,截至本报告书签署日,CBCH III 的股权结构未发生变化。

       (3)最近三年内主营业务情况

       截至本报告书签署日,CBCH III 除持有 CBCH II 的股权之外,无其他资产

或实际经营业务。

       (4)主要资产、负债及对外担保情况

       截至本报告书签署日,CBCH III 除持有 CBCH II 的股权之外,无其他资产

或实际经营业务。

       (五)主营业务发展情况及业务资质

       CBCH V 主要从事股权投资、投资管理等业务。截至本报告书签署日,CBCH

V 除持有 CBCH IV 100%的股份外,无其他实际经营活动。

       CBCH V 开展其主营业务无需取得相关资质证照,CBCH II 及其子公司所持

有的经营资质或许可情况详见本报告书“第四章 标的资产的情况”之“一、
                                                215
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CBCH II”之“(五)主营业务发展情况及业务资质”的披露。

     (六)主要财务数据

     根据德勤出具的《审计报告》,CBCH V 最近两年及一期经审计的合并报表

的主要财务数据如下表所示:

                                                                                     单位:万元

      项目             2017 年 10 月 31 日       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日

总资产                          160,569.63                  56,756.66                   3,244.65

总负债                                       -              27,617.56                   3,244.65

所有者权益合计                  160,569.63                  29,139.09                            -

      项目              2017 年 1-10 月                 2016 年                 2015 年

营业收入                                     -                         -                         -

营业成本                                     -                         -                         -

利润总额                          21,403.18                  -3,375.77                     -0.81

净利润                            21,403.18                  -3,375.77                     -0.81


     (七)拟购买资产为股权时的说明

     1. 本次交易拟购买资产为控股权

     本次交易中蓝帆医疗拟购买 CBCH V 100%的股份,属于控股权。

     2. 交易对方合法拥有标的资产的完整权利

     截至本报告书签署日,北京中信持有的 CBCH V 100%股份权属清晰,不存

在质押、优先购买权、共售权等权利受到限制的情况。

     3. CBCH V 的合法存续情况

    根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见,CBCH V 为有效存续的

公司法人,不存在需要终止的情形。




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       三、主营业务具体情况

     本次交易完成后,上市公司将直接持有 CBCH II 62.61%股份,并通过 CBCH

V 间接持有 CBCH II 30.76%股份,合计持有 CBCH II 93.37%股份,并将通过

CBCH II 实现间接控股柏盛国际。柏盛国际为本次交易标的公司的实际业务运营

主体,是全球知名的心脏支架制造商,专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器

械产品的研发、生产和销售。因此,对于本次交易标的公司的具体业务情况将围

绕柏盛国际进行介绍说明。

       (一)主营业务情况

       1. 主营业务概述

     柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和

销售,在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美

国、     兰等国家和地区均设有运营主体,共销往全球 90 多个国家和地区。2016

年,柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过 85 万支/条,其

中心脏支架产品近 60 万支,是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。

       报告期内,柏盛国际的产品以心脏支架产品为主,并拥有自主专利药物

Biolimus A9TM(以下简称“BA9 药物”)。其中,旗舰产品 BioFreedomTM 无聚

合物载体药物涂层支架系统(BioFreedomTM Polymer-&Carrier-Free Drug-Coated

Coronary Stent System,以下简称“BioFreedomTM 支架”)是全球最早的无聚合

物载体的药物涂层支架之一;BioMatrixTM 聚合物可降解药物洗脱支架系统

(BioMatrixTM Biodegradable Polymer Drug Eluting Coronary Stent System,以下简

称“BioMatrixTM 支架”)是全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架之一;爱

克塞尔(EXCEL)药物涂层支架系统(雷帕霉素)是世界上第一个聚合物可降




                                           217
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解涂层的药物涂层支架1(以下简称“爱克塞尔(EXCEL)支架”);此外,柏

盛国际境内子公司吉威医疗已于 2017 年推出新一代聚合物可降解涂层药物洗脱

支架——心跃 TM(EXCROSSAL)支架。此外,柏盛国际产品也同时涵盖裸金属

支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品。

        2. 主要产品及其特点

        (1)核心产品

              主要产品名称                                        产品特点

                                                 2013 年上市,是全球最早的无聚合物载体的药
                                                 物涂层支架之一
                                                 不使用聚合物,采用管腔单面涂层技术,有效
                                                 减少由聚合物造成的晚期血栓等病症的发病率
                                                 使用柏盛国际专利药物 BA9,亲脂性达到普通
                                                 药物的 10 倍以上,显著抑制血管平滑肌细胞增
                                                 生,有效降低 PCI 术后的再狭窄率
         BioFreedomTM 产品系列
                                                 双重抗血小板治疗(DAPT)时间降至一个月
                                                 拥有长度 8-36mm、直径 2.25-4.00mm 的共计 44
                                                 种规格的产品
                                                 2008 年上市,是全球最早的聚合物可降解的药
                                                 物洗脱支架之一
                                                 使用柏盛国际专利药物 BA9,亲脂性高
                                                 使用生物可降解的聚乳酸 PLA 聚合物作为药物
                                                 载体,有效减轻潜在炎症反应
                                                 分别采用不锈钢和新一代钴铬合金的支架平台
                                                 采用输送性高的支架输送系统
                                                 拥有长度 8-36mm、直径 2.25-4.00mm 的共计 44
          BioMatrix   TM
                           产品系列              种规格的产品




    1
        数据来源:《载雷帕霉素可降解聚合物涂层支架治疗冠心病的临床观察》,中华心血管病杂志-2006
年 11 月第 34 卷第 11 期。




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            主要产品名称                                     产品特点

                                            2005 年上市,是世界上第一个采用可降解聚合
                                            物的雷帕霉素(西罗莫司)药物洗脱支架
                                            截至 2017 年 11 月,累计植入超过 165 万条,
                                            是中国患者置入最多的冠脉支架品牌
                                            采用 316LVM 不锈钢支架平台
               
     爱克塞尔 (EXCEL)支架                 拥有长度 14-36mm、直径 2.5-4.00mm 的共计 30
                                            种规格的产品
                                            2017 年已通过中国药监局的审批,即将在中国
                                            上市
                                            采用新一代的钴铬合金支架平台
                                            使用生物可降解的聚乳酸 PLA 聚合物作为药物
                                            载体,有效减轻潜在炎症反应
                                            雷帕霉素(西罗莫司)药量为爱克塞尔支架的
                                            1/3
   心跃 TM(EXCROSSAL)支架
                                            采用新一代支架输送系统
                                            拥有长度 9-36mm、直径 2.25-4mm 的共计 38 种
                                            规格的产品

     (2)其他产品

                                          其他产品




  裸金属支架
   (BMS)
                           不锈钢金属裸支架                    钴铬合金金属裸支架
                            (Gazelle)                           (Chroma)




   球囊导管

                       PTCA 冠脉球囊导管                          球囊扩张导管
                           (BioStream)                         (Powerline)




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     (二)采购情况

     1. 采购模式

     柏盛国际建立了完善的采购管理体系并严格执行。柏盛国际的原材料采购模

式包括供应商的选择、采购的创建与实施、货物验收、收据开具、退货等相关步

骤,主要涉及采购部、质量控制部以及财务部门,其具体采购流程图及步骤介绍

如下:

                 未通过                                  未通过


                                 通过                                          通过
  创建采购申请            内核            创建采购订单                  内核          向供应商发送订单




                          拒绝货物并进入退   未通过
    返还货物                                                 货物查验                    收到货物
                              货流程
                                                      通过


                                        向供应商寄送收据
                                          并进行支付


     (1)供应商的挑选

     为了确保能够可靠、持续并及时地获得生产所需的相关原材料,柏盛国际制

定了完善的供应商选择制度,主要从供应商的生产规模、供应商的质量控制内控

体系以及是否具备符合监管规定的产品相关证照、供应商与柏盛国际的过往合作

历史三大方面着手进行评定,并在审核完成后增加至合格供应商清单。同时,柏

盛国际每年均会对现有的供应商从产品质量、供应商风险等角度进行年度评审,

确保供应商的持续合规并提供高质量的原材料产品。

     (2)采购项目的发起与执行

     采购专员若拟与满足上述条件的原材料供应商新建或更改现有采购订单,需

要满足柏盛国际安全库存水平的相关要求并与已制定的生产计划相匹配。对于正

在使用的现有原材料,相关供应商应已被列入公司合格供应商清单;对于从未使

用过的原材料,除了需要是合格供应商清单上列示的企业外,还需要由质量控制


                                                220
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部门履行“新品首件检验”程序。

     相关采购项目将根据采购金额的不同范围提交至不同级别的管理层进行审

批,具体如下:

                  采购金额                                        审批部门

小于等于 5 万美元                               采购部门主管

5 万美元--10 万美元                             职能经理

10 万美元--50 万美元                            职能副总裁

大于 50 万美元                                  首席执行官


     采购部门需要对每一批采购订单的全套文件进行复制留存,以确保满足产品

质量责任可追溯性的要求。

     (3)采购原材料的验收与退货

     采购的原材料到货后将全部由质量控制部门对原材料的合格性进行检验,符

合要求的产品将运送至原材料库,由仓库人员登记原材料批号并登记入库手续。

对于质量检测不过关的采购产品,将由质量控制部门向相应的供应商提出申诉,

并由采购部门确保后续相关退货或更换流程的落实与履行。

     (4)采购原材料的结算

     原材料采购的结算通常通过银行转账的方式进行支付。除了部分供应商约定

了预付款的支付条款外,主要采购均存在一定账期,一般在收货后 30 日~60 日

之内完成支付。

     2. 主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

     (1)主要原材料供应情况

                                                     2017 年
   原材料                    项目                                 2016 年度      2015 年度
                                                     1-10 月

                 平均采购单价(美元/支)                  19.82         19.99          22.05
不锈钢支架
                 采购成本(万美元)                     270.25        446.12          491.61


                                               221
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                                                    2017 年
     原材料                 项目                                    2016 年度        2015 年度
                                                    1-10 月

                  占营业成本比例                        5.90%             6.92%           8.61%

                  平均采购单价(美元/毫克)               8.67              7.43            7.49

药物              采购成本(万美元)                   282.06             273.15         149.56

                  占营业成本比例                        6.16%             4.24%           2.62%

                  平均采购单价(美元/根)                 4.70              5.03            5.29

海波管            采购成本(万美元)                   266.25             348.76         295.17

                  占营业成本比例                        5.82%             5.41%           5.17%

                  平均采购单价(美元/支)                15.00             16.14          16.51

钴铬合金支架      采购成本(万美元)                      6.75             17.47            1.14

                  占营业成本比例                        0.15%             0.27%           0.02%


       报告期内,柏盛国际的主要原材料采购单价整体较为稳定,其中药物平均采

购单价的略有提升主要是由于不同供应商之间的采购份额调整造成。

       (2)主要能源供应情况

       柏盛国际拥有新加坡和山东威海两个生产基地。各生产基地的主要能源供应

情况如下:

       ① 新加坡生产基地

                                                                                单位:新加坡币

           能源                    项目             2017 年 1-10 月      2016 年度   2015 年度

                         耗用金额(万元)                        59.10       74.86        97.83

电                       耗用量(千瓦时)                 3,861,000      4,687,000     4,346,000

                         平均单价(元/千瓦时)                    0.15        0.16          0.23

                         耗用金额(万元)                         3.32        5.13          3.37

水                       耗用量(立方米)                     12,055        18,641       13,019

                         平均单价(元/吨)                        2.75        2.75          2.59

                         耗用金额(万元)                         1.54        1.84          2.04
新生水 1
                         耗用量(立方米)                        8,115       9,831       11,581

                                              222
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                           平均单价(元/吨)                        1.90           1.88        1.76

注:新加坡为应对水资源短短缺问题,将废水收集、集中净化、达到可再次使用的标准后,

供应工业、商业使用的二次利用的水资源。


       新加坡生产基地所使用的能源主要为电、水以及新生水。其中,2016 年度

的用电平均单价较 2015 年度下降 30.43%,主要是由于 2016 年油价下降对电费

产生的影响。此外,2016 年度用水及新生水总量的增长主要是 2016 年度产量较

2015 年度明显增长所导致。

       ② 山东威海生产基地

                                                                                    单位:人民币元

 能源               项目               2017 年 1-10 月        2016 年度               2015 年度

            耗用金额(万元)                     115.31                113.77               120.74

电          耗用量(千瓦时)                  1,138,648             1,173,826             1,045,102

            平均单价(元/千瓦时)                  1.01                     0.97               1.16

            耗用金额(万元)                       6.17                     7.24             10.04

水          耗用量(立方米)                     15,655                18,075               27,129

            平均单价(元/吨)                      3.90                     4.00               3.70

            耗用金额(万元)                      51.12                    60.49             57.04

蒸汽        耗用量(吨)                          3,075                    4,287             4,072

            平均单价(元/吨)                    166.00                141.00               140.00


       山东威海生产基地所使用的能源主要为电、水以及蒸汽。其中,2017 年 1-10

月的蒸汽平均单价较 2016 年度有所提高,主要是由于政府指导价格浮动所致。

此外,2015 年度用水量较高主要是 2015 年期间管道发生漏水所导致。

       3. 向前五大供应商采购情况

       柏盛国际报告期内前五大供应商情况如下:

                                                         采购金额      占当期采购金       是否为关
     年度                  供应商名称
                                                       (万美元)           额比例          联方

                                                 223
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                                                       采购金额     占当期采购金   是否为关
   年度                  供应商名称
                                                      (万美元)       额比例        联方

            1   Fortimedix Manufacturing B.V.             300.40          11.74%      否

            2   Creganna Medical                          203.10           7.94%      否

            3   Alcare Pharmaceutical Pte Ltd             164.45           6.43%      否
2015 年
            4   Nippon Kayaku Co Ltd                      101.39           3.96%      否

            5   Kaneka Medix Corporation                    52.47          2.05%      否

            合计                                          821.82         32.11%

            1   Nippon Kayaku Co Ltd                      538.66          15.15%      否

            2   Fortimedix Manufacturing B.V.             523.08          14.71%      否

            3   Creganna Medical                          412.01          11.59%      否
2016 年
            4   Alcare Pharmaceutical Pte Ltd             143.56           4.04%      否

            5   Putnam Plastics Corpration                 95.28           2.68%      否

            合计                                         1,712.60        48.16%

            1   康德乐                                    845.30          26.22%      否

            2   Fortimedix Manufacturing B.V.             332.25          10.31%      否

2017 年     3   Nippon Kayaku Co Ltd                      297.21           9.22%      否
1-10 月     4   Creganna Medical                          196.86           6.11%      否

            5   Asahi Intecc Co Ltd                       167.24           5.19%      否

            合计                                         1,838.86        57.03%


     报告期内,柏盛国际不存在向单一供应商采购金额超过采购总额 50%的情况,

也不存在严重依赖于少数供应商的情况。

     CBCH II、CBCH V 以及柏盛国际董事、高级管理人员、核心技术人员和持

有标的公司 5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大供应商中均无权益。

柏盛国际与上述前五位供应商不存在关联关系。

     (三)销售情况

     1. 销售模式

     截至本报告书签署日,柏盛国际全球市场主要分布在 EMEA、APAC、中国

                                                224
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以及日本等四大销售区域,拥有超过 200 人的销售和业务支持团队。在不同国家

与区域,柏盛国际根据具体的市场环境以及国家政策因地制宜设计适合当地的销

售方式,其主要分为直接销售与间接销售两种方式。

     (1)直接销售

     对于采用直接销售的国家与区域,柏盛国际拥有自身的销售团队对各大医院、

科室乃至手术医生进行直接的终端覆盖,并在接到客户的需求与订单后使用第三

方的物流服务将支架产品由仓库直接送达至医院,由柏盛国际自身承担相关库存

风险。

     (2)间接销售

     对于采取间接销售的国家与区域,柏盛国际通常会在特定区域内指定一家独

家代理经销商进行合作销售,由经销商承担相应的库存风险,并在产品培训、活

动策划、组织会议等方面对经销商提供业务支持。

     公司通常基于不同市场特点、监管环境、经销商实力、业务规模及发展阶段

等因素综合考虑选择合适的销售模式,定期评估并根据内外部条件的变化对各市

场的销售模式进行必要的调整。

     (3)代理销售

     为丰富产品组合,向客户提供更加多元化的介入性心脏手术全套医疗配套器

械,提高市场竞争力,柏盛国际与康德乐、日本 Asahi Intecc Co.,Ltd.等国际知名

的医疗器械分销商进行战略合作,作为二级经销商为其在特定区域市场代理销售

其心内科室的相关医疗器械产品,从而满足更多终端客户的招标要求并向临床医

生提供全方位的产品服务。

     (4)售后服务

     在售后服务及技术支持方面,柏盛国际在市场营销过程中始终向客户提供全

方位的售后服务和技术支持。在使用期内,客户或者使用者对产品的投诉及问询


                                         225
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将第一时间反馈至客户服务中心并安排专人进行跟进,解决相关问题。与此同时,

柏盛国际提供产品售后技术培训与应用支持,并定期提供新技术学习与培训,注

重收集和反馈国际前沿信息与用户交流共享,使用户及时了解国际新技术的进展。

       (5)结算方式

       柏盛国际的销售全部采取赊销的结算方式,客户在收到产品后的支付账期视

全球不同地区、不同医院以及各大代理经销商的具体情况从 60 天至 180 天不等。

       2. 主营业务销售收入的区域分布

       按地域对经营分部划分后,柏盛国际报告期内销售收入的情况如下:

                                                                                        单位:万元

                       2017 年 1-10 月               2016 年度                    2015 年度
  经营分部
                    金额           比例         金额         比例              金额        比例

中国分部           44,699.85       34.90%     49,230.08      30.19%        41,816.33        28.53%

EMEA 分部          53,204.36       41.54%     70,317.10      43.12%        59,407.04        40.53%

APAC 分部          22,611.22       17.65%     27,847.62      17.08%        33,981.74        23.19%

日本分部            7,559.41        5.90%     15,684.16          9.62%     11,358.97            7.75%

合计              128,074.84      100.00%    163,078.96     100.00%       146,564.07       100.00%


       3. 主要产品的客户及销售价格的变动情况

       柏盛国际的客户根据直接销售与间接销售模式的不同主要分为各大终端医

院以及各区域的代理经销商两种类型,不同的销售模式与销售渠道在销售价格上

会存在一定差异。整体平均来看,柏盛国际报告期内主要产品的平均出厂销售单

价如下:

                                                                                      单位:美元/支

           项目                  2017 年 1-10 月           2016 年                    2015 年

支架类产品                                     343                       335                      381


       受本行业单个支架系列产品生命周期内价格变化的客观规律、各国家及地区
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集中竞标模式和市场竞争等因素的影响,报告期内,柏盛国际单个支架产品在单

一市场的终端销售价格一般呈下降趋势。但由于柏盛国际拥有差异化定位的不同

产品线,且在全球范围内针对处于不同发展阶段的国家和区域持续进行市场扩张,

因此可以随着各市场的自然增长和市场份额的提高来实现更高的销量,并通过新

引入或提升高价格支架产品系列的销售比重来消除单一支架产品在单一市场销

售价格波动的影响,使得柏盛国际的产品销售平均单价在全部市场范围内整体波

动相对较小。

     4. 向前五大客户销售情况

     报告期内,柏盛国际向前五大客户的销售情况如下:


                                                         销售金额       占销售总额    是否为关
   年度                       客户名称
                                                        (万美元)         比例         联方


             1      Dio Corporation                            675.85        2.87%       否

             2      Prime Environment Co. Ltd                  607.33        2.57%       否

             3      康德乐 1                                   484.89        2.06%       否
2015 年             Pacific Medical (Hong Kong)
             4                                                 438.29        1.86%       否
                    Co. Ltd

             5      Kingdom East Enterprise Co Ltd             412.05        1.75%       否

             合计                                            2,618.41       11.10%

             1      康德乐 1                                 3,240.11       13.19%       否

                    上药科园信海医药湖北医疗器
             2                                               1,097.39        4.47%       否
                    械有限公司

                    Diethelm Keller Logistics
             3                                                 749.47        3.05%       否
                    Limited
2016 年
                    Pacific Medical (Hong Kong)
             4                                                 591.17        2.41%       否
                    Co. Ltd

                    Pt. Ids Medical Systems
             5                                                 480.20        1.95%       否
                    Indonesia

             合计                                            6,158.33       25.07%

2017 年      1      康德乐 1                                 2,921.11       15.48%       否

                                                  227
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                                                             销售金额        占销售总额   是否为关
   年度                           客户名称
                                                            (万美元)          比例        联方


1-10 月                 上药科园信海医药湖北医疗器
                 2                                                  865.17        4.58%      否
                        械有限公司

                        Pacific Medical (Hong Kong)
                 3                                                  682.66        3.62%      否
                        Co. Ltd

                        Diethelm Keller Logistics
                 4                                                  504.85        2.68%      否
                        Limited

                 5      Hyphens Pharma Pte Ltd                      336.42        1.78%      否

                 合计                                            5,310.21       28.14%


注:合并计算了康德乐的中国、日本、韩国分部以及下属 Cordis 业务的金额。


     报告期内,柏盛国际不存在向单一客户销售金额超过销售总额 50%的情况,

也不存在严重依赖于少数客户的情况。

     CBCH II、CBCH V 以及柏盛国际董事、高级管理人员、核心技术人员和持

有标的公司 5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大客户中均无权益。柏

盛国际与上述前五位客户不存在关联关系。

     (四)生产情况

     1. 主要产品的产能及产量情况

     报告期内,柏盛国际心脏支架产品的产能和产量情况如下:

          产品                    项目         2017 年 1-10 月        2016 年度        2015 年度

                            产能(万支)                    142.6             142.6          142.6
心脏支架
                            产量(万支)                     53.4              69.3           50.1


     报告期内,柏盛国际的产能与产量情况总体保持稳定,未发生重大变化。

     2. 生产工艺流程图

     柏盛国际主要采取半自动化操作的方式进行心脏支架产品的生产。柏盛国际

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心脏支架产品的生产流程主要可以分为支架切割、药物涂层支架的制作、球囊导

管的制作与产品总组装及消毒检验五个部分,具体相关生产工艺的流程图如下:

   原材料         管材挤压        球囊成型     球囊导管组装          产品总装          消毒




    验收           检验             检验           检验
                                                                       检验

                                                                                       批次
    入库                                                                               放行
                                                                                       检验

                                                                     产品包装
                 裸支架生产                    支架涂层覆盖




                   检验                            检验                检验          最终成品




     3. 质量控制情况

     柏盛国际建立了包括产品研发、生产、销售、售后服务与质量跟踪在内的全

过程质量管理体系,获得了 EN ISO 13485:2012 与 CAN/CSA ISO 13485 国际质

量体系的认证。同时,柏盛国际还需符合所有产品销售市场所在国家和地区关于

质量控制的法律法规,柏盛国际还需定期接受上述国家监管单位的现场审计工作。

     质量控制部负责在每一个生产环节严格按照《 QS-05 质量记录控制》、

《QS-21 质量校准》、《QS-22 检查与试验》、《QS-25 不合格项管理》、《QS-65 灭

菌与批次检验》等作业文件的要求进行全检或抽检,并形成各项记录文件进行归

档,确保产品检验过程合法、合理、准确,计量器具有效使用。

     4. 安全生产情况

     柏盛国际的安全生产由公司的安全委员会进行管理,其包括了现场主控制员、

安全主席等在内的一共 39 名员工,制定了《QS-40 健康与安全》、《QS-08 风险

管理》、《QS-14 设施和环境控制》、《QS-26 纠正和预防措施》以及《紧急应对计

划》等多项安全生产管理标准操作流程。设备设施方面,公司所有生产设备、安

全设施均有相应的产品合格证书,并定期进行检测维修,每月对消防设施进行检

查以确保其工作正常。同时,安全委员会还将每月召开安全委员会会议,并定期

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组织化学品安全处理、消防疏散演习、就地保护演习等安全活动,在日常工作中

加强对员工安全生产的培训。

     报告期内,柏盛国际及其下属子公司未发生任何重大生产安全事故,没有受

到因违反安全生产方面的法律法规相关的行政处罚。

     5. 环境保护情况

     柏盛国际根据相关国家政策及环境保护标准,对可能影响环境的因素进行了

有效的管理和控制。所有实验室都拥有通风橱和吸烟臂来清除化学烟雾,酸性烟

雾被引导到苛性碱洗涤器里中和后才会向大气中进行释放;生产过程中产生的所

有溶剂废物均使用耐化学品容器进行放置,并定期由授权供应商前往收集,作为

焚烧炉的燃料。同时,柏盛国际位于新加坡的办公大楼是按照绿色建筑来设计建

造的,大楼安装了绿色降温、高效率冷水机、节水装置以及使用新生水再循环水

等环保设施,实施分类回收托盘、纸箱和纸张等生活办公用品,以达到保护资源

环境的目的。

     报告期内,柏盛国际及其下属子公司未因环境违法行为受到相关环保部门的

行政处罚。

     (五)主要资产情况

     1. 主要固定资产情况

     柏盛国际固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备和其他固定资产
等。2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月 31 日,柏盛国际合并口径固定资产账
面价值分别为 50,779.04 万元、49,926.79 万元和 48,513.45 万元,占总资产的比
例分别为 6.20%、7.12%和 7.25%。

     截至 2017 年 10 月 31 日,合并口径的各类固定资产明细如下:

                                                                           单位:万元

        固定资产类别             原值               账面价值              成新率


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         固定资产类别                原值               账面价值              成新率

房屋及建筑物                           60,185.33             41,574.54             69.08%

机器设备                               26,426.71               5,918.13            22.39%

办公设备和其他                          3,296.25               1,020.78            30.97%

合计                                   89,908.29             48,513.45             53.96%


       2. 主要无形资产情况

       柏盛国际无形资产主要为电脑软件、专利权、土地使用权和商标。2015 年
末、2016 年末和 2017 年 10 月 31 日,柏盛国际合并口径无形资产账面价值分别
为 71,310.13 万元、72,922.89 万元和 70,449.11 万元,占总资产的比例分别为 8.71%、
10.39%和 10.53%。

       截至 2017 年 10 月 31 日,合并口径的各类无形资产明细如下:

                                                                               单位:万元

         无形资产类别                原值               账面价值              成新率

电脑软件                                8,055.52               3,527.22            43.79%

专利权                                 28,322.51             21,012.24             74.19%

土地使用权                              4,530.93               3,341.99            73.76%

商标                                   42,567.66             42,567.66            100.00%

合计                                   83,476.61             70,449.11             84.39%


       柏盛国际土地、房屋、专利及商标的具体情况请见本报告书“第四章 标的

资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”部分。

       (六)研发情况

       1. 整体研发体系

       (1)研发团队分布

       柏盛国际目前的的产品研发团队主要由 EMEA、APAC、中国以及美国四大

区域构成。位于新加坡的总部是柏盛国际的研发核心所在地,主要负责包括动物


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实验和工艺研发在内的产品研发;EMEA 主要独立负责 EMEA 区域的临床和注

册法规;柏盛国际在中国拥有针对中国市场的独立研发团队,向新加坡总部的研

发团队直接对接汇报;美国的研发团队主要专注于前沿科技、专利、临床和产品

注册。

     柏盛国际的研发团队以新加坡及山东威海生产基地多年来形成的制造工艺

与制造设备所形成的实力与经验为基础,借助于新加坡在政府引导下建立的科研

环境优势,同时通过与包括市场销售部、法律法规部、质量控制部等其他部门的

项目合作和快速有效反馈沟通,按照企业战略不断针对全球不同市场推出新产品

与新技术。

     (2)研发硬件设施

     柏盛国际经过多年的持续经营,已拥有与专业的产品研发能力、完善的研发

生产机制和严格的质量控制体系相配套的硬件设施。在生产及测试相关技术环节

均采用最先进的、本行业内广泛认可的设备、软件和工具,并建立起一整套完善

的管理规范制度。研发部管理下的模型车间和实验室能够满足严格的基础研究和

试验研究,同时通过与行业内领先的研发机构通力合作完成相关的动物实验、注

册检验、临床实验等多个复杂环节,在市场竞争中保持有利地位。

     2. 研发技术及来源

     柏盛国际的核心技术与专利均为自身独立拥有。截至本报告书签署日,柏盛

国际的核心技术专利不存在纠纷及侵犯他人知识产权的情况。

     3. 公司取得的主要研发成果

     截至本报告书签署日,柏盛国际取得的主要产品技术以及涉及专利如下,相

关产品技术均已进行批量投产:

 序号    主要产品技术                                   涉及专利
                                药物化合物(化学结构和组成):专利涵盖欧盟,美国
               TM
1        BA9        药物        高产量合成工艺:专利涵盖欧盟,美国,中国和日本
                                结晶形式的药物:专利涵盖欧盟,美国,中国和日本

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 序号       主要产品技术                                 涉及专利
                                 不含聚合物的药物输送
                       TM
         BioFreedom              支架外表面的纹理过程
2
         支架系列                “峰谷”覆盖表面粗糙度以及峰谷范围
                                 专利涵盖包括中国,欧盟,美国,日本在内的绝大多数地区
                                 与聚乳酸聚合物的高药物比例:专利涵盖美国,中国和其他
                                 亚洲国家
         BioMatrixTM 支
3                                单面支架涂层:专利涵盖美国,中国和日本
         架系列
                                 自动移液器涂层工艺:专利涵盖欧盟,美国,中国和日本等
                                 主要国家
4        支架设计                支架具有混合配置的连接器;专利涵盖所有主要国家

         可调长导管设
5                                2 项相关专利申请
         计
                                 AXXESS 分岔支架
6        其他技术                小血管支架
                                 长度可调节支架

       4. 报告期内核心技术人员情况

       截至报告期末,柏盛国际的研发团队人员总共为 92 人,占企业总人数的 9.8%,

其中人员学历以及工作经验的分布情况如下:

                                         区域分布情况

APAC(含日本)                                                                            33%

EMEA                                                                                       7%

美国                                                                                       2%

中国                                                                                      59%

                                            学历情况

博士                                                                                       2%

硕士                                                                                      17%

本科                                                                                      61%

大专及其他                                                                                20%

                                         工作经验情况

小于 1 年                                                                                  4%

1-5 年                                                                                    16%


                                                 233
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5-10 年                                                                                   46%

10-20 年                                                                                  22%

大于 20 年                                                                                12%


       公司研发人员的总体流动情况相对稳定,除 EMEA 区域在过去的几年研发

及临床人员因该区域内的部分研发项目完成、企业自身进行主动调整有一定程度

的减员外,其他地区均处于正常流动状态。

       (七)境外业务情况

       柏盛国际在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日

本、美国、 兰等国家和地区均设有运营主体,并按地域划分为 EMEA、APAC、

中国以及日本等四大区域进行经营和管理。

       按地域对经营分部划分后,柏盛国际报告期内营业收入的情况如下:

                                                                                    单位:万元

                       2017 年 1-10 月            2016 年度                  2015 年度
  经营分部
                   金额           比例         金额         比例         金额          比例

中国分部         44,699.85         34.90%    49,230.08        30.19%    41,816.33      28.53%

EMEA 分部        53,204.36         41.54%    70,317.10        43.12%    59,407.04      40.53%

APAC 分部        22,611.22         17.65%    27,847.62        17.08%    33,981.74      23.19%

日本分部           7,559.41         5.90%    15,684.16        9.62%     11,358.97        7.75%

合计            128,074.84       100.00%    163,078.96     100.00%     146,564.07     100.00%


       按地域对经营分部划分后,柏盛国际报告期内营业成本的情况如下:

                                                                                    单位:万元

                       2017 年 1-10 月            2016 年度                  2015 年度
  经营分部
                   金额           比例        金额         比例          金额          比例

中国分部          5,362.60         17.26%     8,771.66      20.50%       5,343.42      15.05%

EMEA 分部        17,318.35         55.73%    22,199.99      51.89%      20,093.03      56.60%

APAC 分部         6,091.95         19.60%     7,005.90      16.38%       6,688.07      18.84%

                                                234
蓝帆医疗股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


                       2017 年 1-10 月            2016 年度                 2015 年度
  经营分部
                   金额           比例        金额         比例          金额         比例

日本分部          2,300.84          7.40%     4,801.56      11.22%      3,375.51        9.51%

合计             31,073.74       100.00%     42,779.11     100.00%     35,500.03     100.00%


       按地域对经营分部划分后,柏盛国际报告期内资产总额的情况如下:

                                                                                   单位:万元

                  2017 年 10 月 31 日          2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
  经营分部
                   金额            比例        金额           比例        金额          比例

中国分部         163,283.95         24.40%   199,891.31       28.49%    178,137.91       21.76%

EMEA 分部         39,733.96          5.94%    51,226.28        7.30%     40,759.00        4.98%

APAC 分部        457,221.55         68.34%   440,996.48       62.85%    592,501.60       72.36%

日本分部           8,821.72          1.32%     9,525.88        1.36%      7,420.92        0.91%

合计             669,061.18       100.00%    701,639.96     100.00%     818,819.43      100.00%


       按地域对经营分部划分后,柏盛国际报告期内负债总额的情况如下:

                                                                                   单位:万元

                  2017 年 10 月 31 日          2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
  经营分部
                   金额            比例        金额           比例        金额          比例

中国分部          12,198.16          2.94%     9,234.59        2.07%      6,866.52        1.18%

EMEA 分部          9,556.55          2.31%    11,540.25        2.58%     14,906.33        2.56%

APAC 分部        388,302.32         93.67%   420,693.60       94.16%    558,599.28       95.83%

日本分部           4,464.17          1.08%     5,339.21        1.19%      2,551.68        0.44%

合计             414,521.20       100.00%    446,807.65     100.00%     582,923.80      100.00%


       四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况

       (一)主要资产的权属情况

       1. CBCH II 主要资产的权属情况

       CBCH II 的主要资产及其权属情况如下:
                                                235
蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     (1)自有物业




                                         236
蓝帆医疗股份有限公司                                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




     截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH II 及其境外子公司不存在自有土地,CBCH II 境内子公司的自有土地使用权情况如下:

                             证载权利      土地性质       土地面积                                                              有无抵押等
序号       土地使用权证号                                                  土地座落位置       土地用途         使用期限
                                人       (出让/划拨)   (平方米)                                                              他项权利

        威高国用(2006)第                                              威海市丹东路西、大
1                            吉威医疗   出让                 26,844.4                         工业用地     2054/4/8            有
        105 号                                                          连路南

        威高国用(2013)第                                              威海市火炬路西、威
2                            吉威医疗   出让                   28,543                         工业用地     2057/8/6            无
        27 号                                                           海意达切纳北


     其中,根据吉威医疗与中国银行新加坡分行于 2016 年 5 月 20 日签订的《不动产抵押协议》,吉威医疗以其持有的“威高国用(2006)

第 105 号”土地使用权及上面的房屋为中国银行新加坡分行、中国银行澳门分行的借款提供抵押担保。

     此外,因政府土地规划调整,吉威医疗所持有的“威高国用(2013)第 27 号”土地使用权所对应的土地并未实际开发。吉威医疗

正在与当地土地主管部门就“威高国用(2013)第 27 号”土地使用权的处置及收回事项进行协商。吉威医疗现有生产区域能够满足生

产需要,因此前述土地使用权被收回,对其经营业务并无实质影响。吉威医疗于 2017 年 11 月 16 日已取得威海市国土资源局出具的合

规证明,证明吉威医疗自 2015 年 1 月 1 日至证明出具之日无重大土地违法行为不良记录,且未受过国土资源管理部门的行政处罚。综

上,吉威医疗土地收回事项不影响本次交易的实质性条件,不会构成本次交易的重大法律障碍。

     截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH II 及其境外子公司不存在自有房屋,CBCH II 境内子公司共有 7 处自有房屋,其中 1 处房屋尚未

取得权属证明。


                                                                237
蓝帆医疗股份有限公司                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




     其中,已取得权属证明的自有房产情况如下:

                                                        房产面积
 序号                  房屋产权证号     证载权利人                            房产座落位置           房产用途     有无抵押等他项权利
                                                       (平方米)
                                                                        威海市大连路
1.       威房权证字第 2006037324 号    吉威医疗              4,753.38                               工业         有
                                                                        68-1 号

                                                                        威海市大连路
2.       威房权证字第 2006037336 号    吉威医疗              4,145.40                               工业         有
                                                                        68-2 号

                                                                        威海市大连路
3.       威房权证字第 2006037323 号    吉威医疗              3,263.40                               工业         有
                                                                        68-3 号

                                                                        威海市大连路
4.       威房权证字第 2006037338 号    吉威医疗              2,675.40                               工业         有
                                                                        68-4 号

                                                                        威海市大连路
5.       威房权证字第 2006037334 号    吉威医疗              3,263.40                               工业         有
                                                                        68-5 号

                                                                        威海市大连路
6.       威房权证字第 2006037329 号    吉威医疗              1,984.82                               工业         有
                                                                        68-7 号


     根据吉威医疗与中国银行新加坡分行于 2016 年 5 月 20 日签订的《不动产抵押协议》,吉威医疗以其持有的“威房权证字第

2006037324 号”、“威房权证字第 2006037336 号”、“威房权证字第 2006037323 号”、“威房权证字第 2006037338 号”、“威房

权证字第 2006037334 号”和“威房权证字第 2006037329 号”等 6 处房屋为中国银行新加坡分行、中国银行澳门分行的向柏盛国际提

供的借款提供抵押担保。
                                                            238
蓝帆医疗股份有限公司                                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




       尚未取得权属证明的自有房产情况如下:

                                               房产面积                                                                      有无抵押等他项
     序号              实际使用人                                            房产座落位置                   房产用途
                                              (平方米)                                                                          权利

1.          吉威医疗                                       3,485   威海市大连路 68 号                   工业                无


       吉威医疗正在办理上述无证房产的房屋权属证书。威海火炬高技术产业开发区管理委员会于 2017 年 12 月 18 日出具了证明,证明

吉威医疗已经依法取得上述房产所在土地的土地使用权证书,并取得了建设上述房产的规划许可证明文件,上述房产的权属无争议,

相关房屋权属证书正在办理过程中,且该房屋权属证书办理不存在实质障碍,可依法办理。

       根据境外律师出具的法律意见、CBCH II 的书面说明及中介机构对 CBCH II 境内子公司的核查:①CBCH II 境内子公司已取得自

有土地使用权的权属证书,该等土地使用权的权属清晰不存在争议;②CBCH II 境内子公司被收回的土地使用权,不会对吉威医疗的

生产经营产生实质影响,不会构成本次交易的重大法律障碍;③除已披露的无证房屋外,CBCH II 境内子公司已取得自有房屋的权属

证书,该等自有房屋的权属清晰不存在争议;④未取得权属证书的房屋的面积占 CBCH II 及其下属子公司自有及自建房产总面积的比

例仅 9.81%,占比较小,尚未取得产权证书不会对吉威医疗的生产经营产生实质影响,不构成本次交易的重大法律障碍。

       (2)租赁物业

       截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH II 及其子公司的租赁土地情况如下:




                                                                   239
蓝帆医疗股份有限公司                                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                                                                                                                             租赁面积
    序号             出租方                       承租方                    土地坐落位置             土地证号                                     租赁期限
                                                                                                                            (平方米)

                                      Biosensors Interventional         新加坡惹兰都康路 36                                                   2012 年 4 月 1 日至
1           Jurong Town Corporation                                                            IE/648421L                            12,000
                                      Technologies Pte. Ltd.            号,619266                                                            2042 年 3 月 31 日


       根据 ZICO Law 出具的法律意见,Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.已于上述租赁土地上建造 6 层独栋工业建筑并已完

工,面积为 11,938 平方米。根据 ZICO Law 出具的法律意见,新加坡相关政府机构已确认该建筑已根据新加坡建筑控制法案(《Building

Control Act》)和其他相关法规建造完毕;根据新加坡法律,房屋的权属依附于土地,房屋无单独的权属。由于该栋建筑于上述承租土

地上开发建造,故 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.不享有对该建筑的所有权,仅享有该建筑 30 年租赁权限。

       截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH II 及其子公司的租赁房屋情况如下:

                                                                              租赁房屋                    租赁面积
     序号              出租方                  承租方                                                                                     租赁期限
                                                                              坐落位置                   (平方米)

              上海金虹桥国际置业有                                上海市长宁区娄山关路 523 号金                              2015 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月
1                                      吉威医疗                                                                    588.78
              限公司                                              虹桥国际中心 26 楼 01、02 单元                             14 日

              北京对外经贸控股集团     山东吉威医疗制品有         北京市西城区阜成门外大街 22 号                             2016 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月
2                                                                                                                  994.01
              有限公司                 限公司北京分公司           第 9 层 909-915 号                                         31 日

                                                                  广州市天河区华穗路 406 号之二                              2015 年 12 月 10 日至 2018 年 12
3             伍奕                     吉威医疗                                                                    127.81
                                                                  (A4-2)2301、2302 号                                      月9日




                                                                                 240
蓝帆医疗股份有限公司                                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                                                                         租赁房屋                     租赁面积
    序号               出租方               承租方                                                                                  租赁期限
                                                                         坐落位置                    (平方米)

                                                            广州市天河区华穗路 406 号之二                                2015 年 12 月 10 日至 2018 年 12
4           叶伟清                   吉威医疗                                                                    82.58
                                                            (A4-2)2303 号                                              月9日

                                                                                                                         2016 年 12 月 1 日至 2017 年 12
                                                            西安市新城区长缨西路万和城 2
5           周习军                   吉威医疗                                                                  112.00    月 1 日,后经补充协议延期到
                                                            号楼 1901 室
                                                                                                                         2018 年 12 月 1 日

            200 Spectrum Center      Biosensors Research    美国南加州尔    200 号光谱中心
6                                                                                                       180 平方英尺     2017 年 4 月起无固定期限
            Drive Tenant, LLC        USA, Inc.              300 号套房

            三菱 UFJ 信托银行株式    日本 Biosensors 株式                                                                2012 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月
7                                                           东京都千代田区内幸町 1-1-7                         240.80
            会社                     会社                                                                                31 日

                                                                                                                         2013 年 7 月 1 日起无固定期限,
            Swiss Fi-nance &                                瑞士莫尔日 de Lausanne 大街                                  最早可于 2018 年 6 月 30 日结束,
8                                    Biosensors Europe SA                                                        96.00
            Property Investment AG                          29-31 号                                                     但连续续租 5 年或任何一方提前
                                                                                                                         一年通知终止的情形除外。

                                                                                                                         2012 年 7 月 1 日起无固定期限,
            Swiss Finance &                                 瑞士莫尔日 de Lausanne 大街                                  最早可于 2017 年 6 月 30 日结束,
9                                    Biosensors Europe SA                                                      150.00
            Property Investment AG                          29-31 号                                                     但连续 5 年续租或任何一方提前
                                                                                                                         一年通知终止的情形除外。




                                                                           241
蓝帆医疗股份有限公司                                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




                                                                        租赁房屋                      租赁面积
     序号              出租方             承租方                                                                                    租赁期限
                                                                        坐落位置                     (平方米)

                                                                                                                         2011 年 1 月 1 日起生效,无限期,
                                                                                                                         最早于 2016 年 3 月 31 日(固定
            Swiss Finance &                                 瑞士莫尔日 de Lausanne 大街
10                                 Biosensors Europe SA                                                        191.00    期限)结束,但连续 5 年续租或
            Property Corporation                            29-31 号
                                                                                                                         任何一方提前一年通知终止的情
                                                                                                                         形除外。

                                   Biosensors
            Gan Boon Hooi, Gan                              马来西亚八打灵再也市 Jalan
                                   Interventional                                                                        2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
11          Koy Hua, and    Gan                             Universiti 第 13 区,72A 号 Jaya                   210.40
                                   Technologies                                                                          31 日
            Boon Suam                                       One, J 区二层 J2.025 房间
                                   (Malaysia) Sdn. Bhd.

                                                                                                                         2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
12          Damen Beheer B.V.      Biosensors B.V.            兰希勒霍姆 Arnoudstraat 8 号                     105.00
                                                                                                                         31 日

                                   Biosensors
            Mani Business Center                            台北信义区松仁路 101 号 12 层 818                            2017 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月
13                                 Interventional                                                                13.07
            Ltd.                                            房间                                                         31 日
                                   Technologies Pte. Ltd.

                                   Wellgo Medical
            Harbour City Estates                            海港城海洋中心 11 号 KMLA 栋                                 2016 年 3 月 31 日至 2019 年 2 月
14                                 Investment Company                                                 1,381 平方英尺
            Limited                                         17 层 1729A 房间                                             28 日
                                   Limited

                                   Biosensors               韩国首尔江南区 Yeongdong-daero
                                                                                                                         2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月
15          Pivot Point            Interventional           路 517 号亚欧高峰大厦 30 层 3033                     19.15
                                                                                                                         31 日
                                   Technologies Pte. Ltd.   房间


                                                                           242
蓝帆医疗股份有限公司                                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




     (3)知识产权

     截至本报告书签署日,CBCH II 及其子公司的知识产权情况如下:

     ①注册商标

     CBCH II 及其子公司共持有 229 项注册商标,其中境内注册商标 16 项,境外注册商标 213 项目。

     境内注册商标情况如下:




                                                             243
蓝帆医疗股份有限公司                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号              商标   证载权利人    注册号                                  类别                                       取得时间

                                                医疗器械和仪器;药物涂层支架系统;医用导管;套管(医);医用探针;
1                        吉威医疗     4704881   心脏起搏器;心电图描记器;外科用移植物(人造材料);矫形用物品;          2008/3/28
                                                医用冰袋

                                                医疗器械和仪器;药物涂层支架系统;医用导管;套管(医);医用探针;
2                        吉威医疗     4782338   心脏起搏器;心电图描记器;外科用移植物(人造材料);矫形用物品;          2008/6/7
                                                医用冰袋

                                                医疗器械和仪器;药物涂层支架系统;医用导管;套管(医);医用探针;
3                        吉威医疗     4782339   心脏起搏器;心电图描记器;外科用移植物(人造材料);矫形用物品;          2008/6/7
                                                医用冰袋

                                                医用导管;套管(医);医用引流管;医用探针;医疗器械和仪器;医用
4                        吉威医疗     5464817   诊断设备;心脏起搏器;医用喷雾器;外科用移植物(人造材料);药物          2009/5/28
                                                涂层支架系统

                                                医用导管;套管(医);医用引流管;医用探针;医疗器械和仪器;医用
5                        吉威医疗     5464818   诊断设备;心脏起搏器;医用喷雾器;外科用移植物(人造材料);药物          2009/5/28
                                                涂层支架系统

                                                医用导管;套管(医);医用引流管;医用探针;医疗器械和仪器;医用
6                        吉威医疗     5464819   诊断设备;心脏起搏器;医用喷雾器;外科用移植物(人造材料);药物          2009/5/28
                                                涂层支架系统


                                                           244
蓝帆医疗股份有限公司                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号              商标   证载权利人    注册号                                     类别                                     取得时间

                                                 医用导管;套管(医);医用引流管;医用探针;医疗器械和仪器;医用
7                        吉威医疗     7592853    诊断设备;心脏起搏器;医用导线;外科用移植物(人造材料);心内科          2010/11/14
                                                 植入医疗器械

                                                 医用导管;套管(医);医用探针;医用导线;医用引流管;医用诊断设
8                        吉威医疗     9363590                                                                              2012/5/7
                                                 备;心脏起搏器;外科用移植物(人造材料);心内科植入医疗器械

                                                 医用泵;透析器;医疗器械和仪器;医用支架;医用导丝;医用引流管;
9                        吉威医疗     11517574                                                                             2014/2/28
                                                 医用诊断设备;心脏起搏器;外科植入物(人造材料);外科用人造皮肤

                                                 药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务;药用制剂零售
                                                 或批发服务;药品零售或批发服务;卫生制剂零售或批发服务;医疗用品
10                       吉威医疗     12393893                                                                             2014/9/14
                                                 零售或批发服务;兽药零售或批发服务;兽医用制剂零售或批发服务;进
                                                 出口代理;替他人推销;市场营销

                                                 医用泵;透析器;医疗器械和仪器;医用支架;医用导丝;医用引流管;
11                       吉威医疗     12752096                                                                             2014/11/21
                                                 医用诊断设备;心脏起搏器;外科植入物(人造材料);外科用人造皮肤

                                                 医用泵;透析器;医疗器械和仪器;医用支架;医用导丝;医用引流管;
12                       吉威医疗     12752167                                                                             2014/12/21
                                                 医用诊断设备;心脏起搏器;外科植入物(人造材料);外科用人造皮肤

                                                 医用诊断设备;医用放射设备;放射医疗设备;医用 X 光照片;医用 X 光
13                       吉威医疗     14841014   装置;诊断和治疗期同位素设备和器械;医用放射屏幕;心电图描记器;          2015/7/14
                                                 心脏起搏器;医用电击去心脏纤颤器


                                                           245
蓝帆医疗股份有限公司                                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号              商标            证载权利人       注册号                                     类别                                      取得时间

                                                              卫生制剂零售或批发服务;兽药零售或批发服务;药品零售或批发服务;
14                                吉威医疗       15372455     药用制剂零售或批发服务;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售          2016/2/14
                                                              或批发服务;医疗用品零售或批发服务;兽医用制剂零售或批发服务

                                                              医用泵;透析器;医疗器械和仪器;医用支架;医用导丝;医用引流管;
15                                吉威医疗       17963419                                                                               2016/11/7
                                                              医用诊断设备;人造外科移植物;心脏起搏器;外科用人造皮肤

                                                              医用泵;透析器;医疗器械和仪器;医用支架;医用导丝;医用引流管;
16                                吉威医疗       17963531                                                                               2016/11/7
                                                              医用诊断设备;人造外科移植物;心脏起搏器;外科用人造皮肤


       境外注册商标情况如下:


序号            商标        国家               证载权利人            注册号        取得时间                            类别



1.              JUNO       加拿大      Biosensors Europe SA      TMA829320        2012/8/7      医疗器械,即支架及药物涂层支架



2.              JUNO       瑞士        Biosensors Europe SA      604042           2010/8/17     医疗器械,即支架及药物涂层支架



3.              JUNO       以色列      Biosensors Europe SA      230151           2011/5/17     医疗器械,即支架及药物涂层支架


                                                                          246
蓝帆医疗股份有限公司                                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标          国家            证载权利人             注册号    取得时间                            类别



4.              JUNO         印度       Biosensors Europe SA     1972210      2010/5/28     医疗器械,即支架及药物涂层支架



5.              JUNO         国际       Biosensors Europe SA     1056130      2010/11/25    医疗器械,即支架及药物涂层支架


                             澳 大 利
6.              JUNO                    Biosensors Europe SA     1056130      2010/10/18    医疗器械,即支架及药物涂层支架
                             亚


7.              JUNO         日本       Biosensors Europe SA     1056130      2010/10/18    医疗器械,即支架及药物涂层支架



8.              JUNO         韩国       Biosensors Europe SA     1056130      2011/9/28     医疗器械,即支架及药物涂层支架



9.              JUNO         新加坡     Biosensors Europe SA     1056130      2010/3/30     医疗器械,即支架及药物涂层支架


                                                                                            5 医疗用腕环 10D01
                                        日本 Biosensors 株式会                              9 理化学机械器具,拍照机械器具,成像机械器具,
10.      Safe Wedge Device   日本                                830638903    1993/2/26
                                        社                                                  光学机械器具,测定机器 10A01 10B01 10C01
                                                                                            10 医疗用机器 10D01 10D02



                                                                       247
蓝帆医疗股份有限公司                                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标    国家          证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                                                                                    (1)医疗器械,即支架及药物涂层支架;
11.             BA9    加拿大   Biosensors Europe SA   TMA843046      2013/2/12
                                                                                    (2)药物,即免疫抑制剂和抗增殖剂


12.             BA9    瑞士     Biosensors Europe SA   605570         2010/9/20     药物,即免疫抑制剂和抗增殖剂



13.             BA9    瑞士     Biosensors Europe SA   605570         2010/9/20     医疗器械,即支架及药物涂层支架


                                                                                    药物,即免疫抑制剂和抗增殖剂;全部包括在第 5
14.             BA9    以色列   Biosensors Europe SA   230154         2011/10/4
                                                                                    类中。


15.             BA9    以色列   Biosensors Europe SA   230152         2011/10/4     医疗器械,即支架及药物涂层支架



16.             BA9    印度     Biosensors Europe SA   1972211        2010/5/28     药物,即免疫抑制剂和抗增殖剂



17.             BA9    印度     Biosensors Europe SA   1972211        2011/4/26     医疗器械,即支架及药物涂层支架



18.             BA9    台       Biosensors Europe SA   01463545       2011/7/1      药物,即免疫抑制剂和抗增殖剂


                                                                248
蓝帆医疗股份有限公司                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家            证载权利人           注册号    取得时间                            类别



19.             BA9      台         Biosensors Europe SA   01463545     2011/7/1      医疗器械,即支架及药物涂层支架



20.             BA9      国际       Biosensors Europe SA   1056131      2010/11/25    药物,即免疫抑制剂和抗增殖剂



21.             BV9      国际       Biosensors Europe SA   1056131      2010/11/25    医疗器械,即支架及药物涂层支架


                         澳 大 利
22.             BA9                 Biosensors Europe SA   1056131      2010/10/18    药物,即免疫抑制剂和抗增殖剂
                         亚

                         澳 大 利
23.             BA9                 Biosensors Europe SA   1056131      2010/10/18    医疗器械,即支架及药物涂层支架
                         亚


24.             BA9      韩国       Biosensors Europe SA   1056131      2011/9/28     药物,即免疫抑制剂和抗增殖剂



25.             BA9      韩国       Biosensors Europe SA   1056131      2010/10/10    医疗器械,即支架及药物涂层支架


                                                                                      医疗器械,即支架及药物涂层支架;用于治疗心血
            BIOSENSORS
26.                      加拿大     Biosensors Europe SA   TMA826665    2012/6/20     管疾病的药物和药物制剂;用于心脏病学以及血管
         INTERNATIONAL
                                                                                      和心脏手术和程序领域的外科器械;导管;导丝;
                                                                 249
蓝帆医疗股份有限公司                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家          证载权利人           注册号      取得时间                            类别

                                                                                      手术气囊



            BIOSENSORS
27.                      瑞士     Biosensors Europe SA   618639         2011/8/23     药物和药物制剂
         INTERNATIONAL

                                                                                      用于心脏病学以及血管和心脏手术和程序领域的
            BIOSENSORS
28.                      瑞士     Biosensors Europe SA   618639         2011/8/23     医疗和外科仪器和设备;外科设备和仪器;支架;
         INTERNATIONAL
                                                                                      药物涂层支架;导管;导丝;手术气囊

            BIOSENSORS
29.                      以色列   Biosensors Europe SA   230153         2011/6/15     药物和药物制剂
         INTERNATIONAL

                                                                                      用于心脏病学以及血管和心脏手术和程序领域的
            BIOSENSORS
30.                      以色列   Biosensors Europe SA   230155         2011/6/15     医疗和外科仪器和设备;外科设备和仪器;支架;
         INTERNATIONAL
                                                                                      药物涂层支架;导管;导丝;手术气囊

            BIOSENSORS
31.                      印度     Biosensors Europe SA   1972209        2010/5/28     药物和药物制剂
         INTERNATIONAL

                                                                                      用于心脏病学以及血管和心脏手术和程序领域的
            BIOSENSORS
32.                      印度     Biosensors Europe SA   1972209        2010/5/28     医疗和外科仪器和设备;外科设备和仪器;支架;
         INTERNATIONAL
                                                                                      药物涂层支架;导管;导丝;手术气囊



                                                                  250
蓝帆医疗股份有限公司                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家         证载权利人           注册号      取得时间                            类别



33.         BIOSENSORS   瑞士    Biosensors Europe SA   625595         2012/2/7      药物和药物制剂.


                                                                                     与支架,药物涂层支架,导管和导丝有关的非分析
                                                                                     设备或检测设备计算机软件;涉及使用支架,药物
                                                                                     涂层支架,导管和导丝的外科技术的非分析设备或
34.         BIOSENSORS   瑞士    Biosensors Europe SA   625595         2012/2/7      检测设备的计算机软件;协助医疗保健专业人员获
                                                                                     取有关新产品和新服务的信息,即支架,药物涂层
                                                                                     支架,导管和导丝的非分析设备或检测设备的计算
                                                                                     机软件

                                                                                     支架,药物涂层支架,导管和导丝的非分析设备或
35.         BIOSENSORS   瑞士    Biosensors Europe SA   625595         2012/2/7
                                                                                     检测设备

                                                                                     药物领域和外科领域中与支架,药物涂层支架,导
                                                                                     管和导丝有关的非分析设备或检测设备教育服务,
                                                                                     提供药物领域和外科领域涉及支架,药物涂层支
36.         BIOSENSORS   瑞士    Biosensors Europe SA   625595         2012/2/7      架,导管和导丝的培训,而不是分析设备或检测设
                                                                                     备;准备和进行在药物领域和外科领域中与支架,
                                                                                     药物涂层支架,导管和导丝有关的以文化或教育为
                                                                                     目的的会议和研讨会,而不是分析设备或检测设备




                                                                 251
蓝帆医疗股份有限公司                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家         证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                                                                                     药物领域和外科领域与支架,药物涂层支架,导管
37.         BIOSENSORS   瑞士    Biosensors Europe SA   625595         2012/2/7      和导丝有关的科学技术服务和研究,不是分析设备
                                                                                     或检测设备

                                                                                     与支架,药物涂层支架,导管和导丝有关的非分析
                                                                                     设备或检测设备的外科服务;线上为外科和医学专
38.         BIOSENSORS   瑞士    Biosensors Europe SA   625595         2012/2/7
                                                                                     业人员提供与支架,药物涂层支架,导管和导丝有
                                                                                     关的信息,不是分析设备或检测设备


39.         BIOSENSORS   德国    Biosensors Europe SA   302011011536   2012/2/10     药物,即免疫抑制剂和抗增殖剂


                                                                                     支架,即用于人体的以预防或废除血流收缩或保持
                                                                                     中空器官开放为目的的药物涂层支架以及无涂层
                                                                                     支架;导管,即球囊扩张导管,静脉和动脉导管,
40.         BIOSENSORS   德国    Biosensors Europe SA   302011011536   2012/2/10
                                                                                     栓子切除术和起搏导管(在每种情况下为在人体中
                                                                                     用于探测,排水,填充,漂洗和/或进入人体为目
                                                                                     的)

                                                                                     与支架,药物涂层支架,导管和导丝有关的非分析
                                                                                     设备或检测设备计算机软件;涉及使用支架,药物
41.         BIOSENSORS   欧盟    Biosensors Europe SA   010164176      2012/6/15     涂层支架,导管和导丝的外科技术的非分析设备或
                                                                                     检测设备的计算机软件;协助医疗保健专业人员获
                                                                                     取有关新产品和新服务的信息

                                                                 252
蓝帆医疗股份有限公司                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                                                                                        支架,药物涂层支架,导管和导丝的非分析设备或
42.         BIOSENSORS   欧盟       Biosensors Europe SA   010164176      2012/6/15
                                                                                        检测设备

                         印 度 尼
43.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   IDM000402620   2013/12/2     药物与药物制剂
                         西亚

                                                                                        与医疗设备和医疗技术有关的计算机软件;协助医
                         印 度 尼
44.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   IDM000402620   2013/12/2     疗保健专业人员获取有关新产品和新服务的信息
                         西亚
                                                                                        的计算机软件

                         印 度 尼                                                       支架,药物涂层支架,导管和导丝的非分析设备或
45.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   IDM000402620   2013/12/2
                         西亚                                                           检测设备:全部包括在第 10 类中

                                                                                        药物和外科领域有关支架和涂有药物的支架、导管
                                                                                        和导丝的教育(不包括分析和检测仪器);药物和
                                                                                        外科领域有关支架和涂有药物的支架、导管和导丝
                         印 度 尼
46.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   IDM000402620   2013/12/2     的培训(不包括分析和检测仪器);准备和实施与
                         西亚
                                                                                        药物和外科有关的支架和涂有药物的支架、导管和
                                                                                        导丝的以文化和教育为目的的会议,研讨会和展览
                                                                                        (不包括分析和检测仪器)

                                                                                        药物领域和外科领域中与支架,球囊扩张导管,血
                         印 度 尼
47.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   IDM000402620   2013/12/2     管导管,血压监测套件和动脉血液采样套件有关的
                         西亚
                                                                                        科学技术服务和研究;全部包括在第 42 类中

                                                                 253
蓝帆医疗股份有限公司                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                                                                                        与支架和涂有药物的支架、导管和导丝有关的外科
                         印 度 尼                                                       服务(不包括分析或检测仪器);线上为外科和医
48.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   IDM000402620   2013/12/2
                         西亚                                                           学专业人员提供与支架,涂有药物的支架、导管和
                                                                                        导丝有关的信息(不包括分析或检测仪器)

                                                                                        药物,即免疫抑制剂和抗增殖剂:全部包括在第 5
49.         BIOSENSORS   以色列     Biosensors Europe SA   239559         2014/10/5
                                                                                        类中

                                                                                        与支架,药物涂层支架,导管和导丝有关的非分析
                                                                                        设备或检测设备的计算机软件; 以及与使用支架,
                                                                                        药物涂层支架,导管和导丝的外科技术的非分析设
50.         BIOSENSORS   以色列     Biosensors Europe SA   239559         2014/10/5
                                                                                        备或检测设备的计算机软件;协助医疗保健专业人
                                                                                        员获取有关新产品和新服务的信息的非分析设备
                                                                                        或检测设备的计算机软件;全部包括在第 9 类中

                                                                                        支架,药物涂层支架,导管和导丝有关的非分析设
51.         BIOSENSORS   以色列     Biosensors Europe SA   239559         2014/10/5
                                                                                        备或检测设备;全部包括在第 10 类中

                                                                                        药物和外科领域有关支架和涂有药物的支架、导管
                                                                                        和导丝的教育(不包括分析和检测仪器);药物和
                                                                                        外科领域有关支架和涂有药物的支架、导管和导丝
52.         BIOSENSORS   以色列     Biosensors Europe SA   239559         2014/10/5
                                                                                        的培训(不包括分析和检测仪器);准备和实施与
                                                                                        药物和外科有关的支架和涂有药物的支架、导管和
                                                                                        导丝的以文化和教育为目的的会议,研讨会和展览

                                                                    254
蓝帆医疗股份有限公司                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别

                                                                                        (不包括分析和检测仪器)



                                                                                        在涉及支架,球囊扩张导管,血管导管血压监测组
53.         BIOSENSORS   以色列     Biosensors Europe SA   239559         2014/10/5     件和动脉血液采样组件的制药领域和手术领域的
                                                                                        科学技术服务和研究;全部包括在第 42 类中

                                                                                        有关支架和涂有药物的支架,导管和导丝的科学服
                                                                                        务(不包括分析和检测仪器);线上为外科和医学
54.         BIOSENSORS   以色列     Biosensors Europe SA   239559         2014/10/5
                                                                                        专业人员提供与支架,涂有药物的支架、导管和导
                                                                                        丝有关的信息(不包括分析或检测仪器)

                         马 来 西
55.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   2011013979     2012/6/28     药物与药物制剂;全部包括在第 5 类中
                         亚

                                                                                        与医疗设备和医疗技术有关的计算机软件;协助医
                         马 来 西
56.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   2011013980     2013/12/18    疗保健专业人员获取有关新产品和新服务的信息
                         亚
                                                                                        的计算机软件;全部包括在第 9 类中

                         马 来 西                                                       支架,药物涂层支架,导管和导丝有关的非分析设
57.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   2011013981     2013/12/26
                         亚                                                             备或检测设备;全部包括在第 10 类中

                         马 来 西                                                       教育服务;提供培训;准备和进行医疗和药物领域
58.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   2011013982     2014/3/5
                         亚                                                             的会议,研讨会和展览;全部包括在第 41 类中


                                                                    255
蓝帆医疗股份有限公司                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                         马 来 西                                                       医疗和药物领域的科学技术服务和研究;全部包括
59.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   2011013983     2014/3/5
                         亚                                                             在第 42 类中

                         马 来 西                                                       医疗服务;科学和产业研究;医疗保健服务;线上
60.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   2011013984     2014/4/29
                         亚                                                             提供医疗信息;全部包括在第 44 类中

                         巴 基 斯
61.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   305711         2015/2/26     药物与药物制剂;是免疫抑制剂和抗增殖剂
                         坦

                                                                                        与医疗设备和医疗技术有关的计算机软件;协助医
                         巴 基 斯
62.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   305715         2017/4/16     疗保健专业人员获取有关新产品和新服务的信息
                         坦
                                                                                        的计算机软件;为包括在第 9 类中的商品

                         巴 基 斯                                                       支架,药物涂层支架,导管和导丝有关的非分析设
63.         BIOSENSORS              Biosensors Europe SA   305697         20164/4
                         坦                                                             备或检测设备


64.         BIOSENSORS   新加坡     Biosensors Europe SA   T1110547D      2011/8/2      药物与药物制剂,非分析或检测设备


                                                                                        与支架,药物涂层支架,导管和导丝有关的非分析
                                                                                        设备或检测设备的计算机软件; 以及与使用支架,
65.         BIOSENSORS   新加坡     Biosensors Europe SA   T1110547D      2011/8/2      药物涂层支架,导管和导丝的外科技术的非分析设
                                                                                        备或检测设备的计算机软件;协助医疗保健专业人
                                                                                        员获取有关新产品和新服务,即支架,药物涂层支

                                                                    256
蓝帆医疗股份有限公司                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家          证载权利人          注册号    取得时间                            类别

                                                                                   架,导管和导丝的信息的非分析设备或检测设备的
                                                                                   计算机软件


                                                                                   支架,药物涂层支架,导管和导丝的非分析设备或
66.         BIOSENSORS   新加坡   Biosensors Europe SA   T1110547D   2011/8/2
                                                                                   检测设备

                                                                                   药物领域和外科领域中与支架,药物涂层支架,导
                                                                                   管和导丝有关的非分析设备或检测设备的教育服
                                                                                   务;提供药物领域和外科领域中与支架,药物涂层
67.         BIOSENSORS   新加坡   Biosensors Europe SA   T1110547D   2011/8/2      支架,导管和导丝有关的非分析设备或检测设备的
                                                                                   培训;准备和实施外科和药物领域的与支架,药物
                                                                                   涂层支架,导管和导丝有关的非分析设备或检测设
                                                                                   备的会议,研讨会和教育展览

                                                                                   医疗和药物领域与支架,药物涂层支架,导管和导
68.         BIOSENSORS   新加坡   Biosensors Europe SA   T1110547D   2011/8/2      丝有关的非分析设备或检测设备的科学技术服务
                                                                                   和研究

                                                                                   与支架和药物涂层支架,导管和导丝有关的非分析
                                                                                   设备或检测设备的外科服务;线上为外科和医学专
69.         BIOSENSORS   新加坡   Biosensors Europe SA   T1110547D   2011/8/2
                                                                                   业人员提供与支架,药物涂层支架,导管和导丝有
                                                                                   关的信息,不是分析设备或检测设备、




                                                              257
蓝帆医疗股份有限公司                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                         澳 大 利
70.        BIOLIMUS A9              Biosensors Europe SA   1466967        2011/12/22    药物,特别是免疫抑制剂和抗增殖剂
                         亚


71.        BIOLIMUS A9   瑞士       Biosensors Europe SA   626078         2012/2/20     药物,特别是免疫抑制剂和抗增殖剂



72.        BIOLIMUS A9   欧盟       Biosensors Europe SA   010150555      2011/12/28    药物及制剂,特别是免疫抑制剂和抗增殖剂



73.        BIOLIMUS A9   中国       Biosensors Europe SA   10608819       2013/6/7      药物制剂;用于人类的药品


                                                                                        药物,特别是免疫抑制剂以及用于治疗增殖性疾病
74.        BIOLIMUS A9   日本       Biosensors Europe SA   5551982        2013/1/25
                                                                                        的药物制剂。


75.        BIOLIMUS A9   香港       Biosensors Europe SA   301996084      2011/8/5      药物,特别是免疫抑制剂和抗增殖剂


                         印 度 尼
76.        BIOLIMUS A9              Biosensors Europe SA   IDM000400496   2013/10/18    药物,特别是免疫抑制剂和抗增殖剂
                         西亚

                                                                                        药物,特别是免疫系统和抗增殖剂;全部包括在第
77.        BIOLIMUS A9   以色列     Biosensors Europe SA   239623         2012/11/7
                                                                                        5 类中


                                                                    258
蓝帆医疗股份有限公司                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别



78.        BIOLIMUS A9   韩国       Biosensors Europe SA   40-1042193     2014/6/11     免疫抑制剂;抗增殖剂



79.        BIOLIMUS A9   新加坡     Biosensors Europe SA   T1110551B      2011/8/2      药物,包括药用免疫抑制剂和抗增殖剂


                                                                                        医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,支架输送
80.          SPARROW     瑞士       Biosensors Europe SA   621753         2015/11/17
                                                                                        指南

                                                                                        医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,支架输送
81.          SPARROW     香港       Biosensors Europe SA   301996093      2011/8/5
                                                                                        指南

                         印 度 尼                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,支架输送
82.          SPARROW                Biosensors Europe SA   IDM000405894   2014/1/23
                         西亚                                                           指南

                                                                                        医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,支架输送
83.          SPARROW     以色列     Biosensors Europe SA   239621         2012/11/7
                                                                                        指南;全部包括在第 10 类中

                                                                                        医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,支架输送
84.          SPARROW     韩国       Biosensors Europe SA   40-0939034     2012/10/30
                                                                                        指南

                         马 来 西                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,支架输送
85.          SPARROW                Biosensors Europe SA   2011013973     2012/6/28
                         亚                                                             指南;全部包括在第 10 类中


                                                                    259
蓝帆医疗股份有限公司                                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                        巴 基 斯                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,支架输送
86.          SPARROW               Biosensors Europe SA   305712         2016/6/22
                        坦                                                             指南

                                                                                       医疗器械,支架,药物涂层支架,用于指导支架输
87.          SPARROW    新加坡     Biosensors Europe SA   T1110552J      2011/8/2
                                                                                       送的手术支持装置


88.          SPARROW    泰国       Biosensors Europe SA   Kor 363743     2011/8/18     支架,药物涂层支架



89.          SPARROW    印度       Biosensors Europe SA   2186060        2011/8/5      支架,药物洗脱支架,支架输送指南


                                                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架以及用于心
90.        BIOFREEDOM   巴西       Biosensors Europe SA   831187450      2014/11/11
                                                                                       血管和外周治疗的支架

                                                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架以及用于心
91.        BIOFREEDOM   瑞士       Biosensors Europe SA   621752         2011/10/24
                                                                                       血管和外周治疗的支架


92.        BIOFREEDOM   欧盟       Biosensors Europe SA   006914584      2009/4/27     药物和兽药制剂,不包括女性卫生用品


                                                                                       外科,医疗,牙科和兽医设备和仪器;用于心血管
93.        BIOFREEDOM   欧盟       Biosensors Europe SA   006914584      2009/4/27
                                                                                       和外周治疗的医用支架


                                                                   260
蓝帆医疗股份有限公司                                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                                                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架以及用于心
94.        BIOFREEDOM   香港       Biosensors Europe SA   301996110      2011/8/5
                                                                                       血管和外周治疗的支架

                        印 度 尼                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架以及用于心
95.        BIOFREEDOM              Biosensors Europe SA   IDM000405893   2014/1/23
                        西亚                                                           血管治疗的支架

                                                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架以及用于心
96.        BIOFREEDOM   以色列     Biosensors Europe SA   239620         2012/11/7
                                                                                       血管和外周治疗的支架;全部包括在第 10 类中

                                                                                       支架,药物涂层支架以及用于心血管和外周治疗的
97.        BIOFREEDOM   印度       Biosensors Europe SA   2185474        2011/8/4
                                                                                       支架


98.                     日本       Biosensors Europe SA   5528578        2012/10/19    医疗器械


                                                                                       支架,药物涂层支架以及用于心血管和外周治疗的
99.        BIOFREEDOM   韩国       Biosensors Europe SA   40-1042194     2014/6/11
                                                                                       支架

                        马 来 西                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架以及用于心
100.       BIOFREEDOM              Biosensors Europe SA   2011013978     2012/6/28
                        亚                                                             血管和外周治疗的支架;全部包括在第 10 类中

                        巴 基 斯                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架以及用于心
101.       BIOFREEDOM              Biosensors Europe SA   305707         2016/6/13
                        坦                                                             血管和外周治疗的支架


                                                                   261
蓝帆医疗股份有限公司                                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号        取得时间                            类别


                                                                                         医疗器械,特别是支架,药物涂层支架以及用于心
102.       BIOFREEDOM   新加坡     Biosensors Europe SA   T1110553I        2011/8/2
                                                                                         血管和外周治疗的支架


103.       BIOFREEDOM   泰国       Biosensors Europe SA   Kor374936        2011/8/18     1. 支架 2. 药物涂层支架



104.       BIOFREEDOM   美国       Biosensors Europe SA   4828435          2015/10/6     第 10 类中用于心血管和外周治疗的医用支架



105.       BIOFREEDOM   国际       Biosensors Europe SA   963661           2008/5/13     用于心血管和外周治疗的医用支架



106.       BIOFREEDOM   中国       Biosensors Europe SA   G963661H         2014/6/19     用于心血管和外周治疗的医用支架



107.       BIOFREEDOM   墨西哥     Biosensors Europe SA   0963661          2017/1/17     用于心血管和外周治疗的医用支架


                        哥 伦 比
108.       BIOFREEDOM              Biosensors Europe SA   SD2017/0024044   2017/10/2     支架或内镜置管(小金属丝网管)
                        亚


109.        BIOMATRIX   瑞士       Biosensors Europe SA   621749           2011/10/24    医疗器械,特别是支架和药物涂层支架


                                                                   262
蓝帆医疗股份有限公司                                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别



110.                    中国       Biosensors Europe SA   7077710        2010/7/14     用于手术目的的人造皮肤;外科植入物(人造材料)


                                                                                       医疗器械,特别是支架和药物涂层支架;不包括眼
111.        BIOMATRIX   欧盟       Biosensors Europe SA   010150531      2012/1/7
                                                                                       科设备和仪器;用于检查眼周的设备


112.        BIOMATRIX   香港       Biosensors Europe SA   301996174      2011/8/5      医疗器械,特别是支架和药物涂层支架


                        印 度 尼
113.        BIOMATRIX              Biosensors Europe SA   IDM000417096   2014/6/30     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架
                        西亚


114.        BIOMATRIX   印度       Biosensors Europe SA   2185489        2011/8/4      医疗器械,特别是支架和药物涂层支架



115.        BIOMATRIX   韩国       Biosensors Europe SA   40-0942056     2012/11/23    支架和药物涂层支架


                        马 来 西
116.        BIOMATRIX              Biosensors Europe SA   2011013976     2015/12/31    医疗器械,特别是支架和药物涂层支架
                        亚


117.        BIOMATRIX   摩洛哥     Biosensors Europe SA   146099         2012/7/9      医疗器械,特别是支架和药物涂层支架


                                                                   263
蓝帆医疗股份有限公司                                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标       国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                          巴 基 斯
118.        BIOMATRIX                Biosensors Europe SA   305696         2016/6/22     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架
                          坦


119.        BIOMATRIX     新加坡     Biosensors Europe SA   T1110545H      2011/8/2      医疗器械,支架和药物涂层支架



120.          BIOFLEX     欧盟       Biosensors Europe SA   007297591      2009/5/14     医疗器械,即支架和药物涂层支架


                          澳 大 利
121.     BIOMATRIX FLEX              Biosensors Europe SA   1268810        2009/4/23     医疗器械,即支架和药物涂层支架
                          亚


122.     BIOMATRIX FLEX   加拿大     Biosensors Europe SA   807070         2011/9/20     医疗器械,即支架和药物涂层支架



123.     BIOMATRIX FLEX   瑞士       Biosensors Europe SA   621750         2011/10/24    医疗器械,特别是支架和药物涂层支架



124.     BIOMATRIX FLEX   欧盟       Biosensors Europe SA   007297625      2009/5/20     医疗器械,即支架和药物涂层支架



125.     BIOMATRIX FLEX   香港       Biosensors Europe SA   301996147      2011/8/5      医疗器械,特别是支架和药物涂层支架.


                                                                     264
蓝帆医疗股份有限公司                                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标       国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                          印 度 尼
126.     BIOMATRIX FLEX              Biosensors Europe SA   IDM000417100   2014/6/30     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架
                          西亚


127.     BIOMATRIX FLEX   日本       Biosensors Europe SA   5222322        2009/4/10     医疗器械,即支架和药物涂层支架



128.     BIOMATRIX FLEX   韩国       Biosensors Europe SA   40-0942057     2012/11/23    支架和药物涂层支架


                          马 来 西                                                       医疗器械,特别是支架和药物涂层支架,全部包括
129.     BIOMATRIX FLEX              Biosensors Europe SA   2011013977     2013/9/18
                          亚                                                             在第 10 类中

                          巴 基 斯
130.     BIOMATRIX FLEX              Biosensors Europe SA   305713         2016/4/4      医疗器械,特别是支架和药物涂层支架
                          坦


131.     BIOMATRIX FLEX   新加坡     Biosensors Europe SA   T1110554G      2011/8/2      医疗器械,支架和药物涂层支架


                                                                                         外科和兽医设备和仪器(不包括电气和医用 X 射线
132.                      中国       Biosensors Europe SA   3568490        2004/12/21    设备);牙科仪器和设备;医用电气设备,电疗及
                                                                                         X 射线设备;假肢,假发和人工器官




                                                                     265
蓝帆医疗股份有限公司                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标    国家         证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                                                                                   外科器械和设备;导管;血管成形术气囊导管;血
                                                                                   管成形术导管;心脏导管;心血管导管;用于血管
                                                                                   成形术的冠状球囊扩张导管;手术用导管;校准导
                                                                                   管;医用导管;管道式导管;用于手术支持的冠状
                                                                                   动脉支架;用于检查心肌收缩力的装置;动脉血压
                                                                                   测量装置;血压测量仪器;血压监视器和测试仪器;
133.                   中国    Biosensors Europe SA   3590060        2005/1/7      血压监视仪器;血提取装置;用于血液分析的设备;
                                                                                   血液检测仪器;血液收集管;血压计;用于外科医
                                                                                   生和医生的仪器箱;外科植入物[人造材料];心
                                                                                   肺诊断仪器;医用脉冲压力传感器;一次性血液动
                                                                                   力学压力监测设备和套件;压力监测装置和套件;
                                                                                   血管造影组件和套件;灌注管和组件包;医疗仪器
                                                                                   和设备;用于心脏手术的医疗器械;血液监测设备

                                                                                   外科器械和设备;导管;血管成形术气囊导管;血
                                                                                   管成形术导管;心脏导管;心血管导管;用于血管
                                                                                   成形术的冠状球囊扩张导管;手术用导管;校准导
                                                                                   管;医用导管;管道式导管;用于手术支持的冠状
134.                   印度    Biosensors Europe SA   868903         1999/7/30     动脉支架;用于检查心肌收缩力的装置;动脉血压
                                                                                   测量装置;血压测量仪器;血压监视器和测试仪器;
                                                                                   血压监视仪器;血提取装置;用于血液分析的设备;
                                                                                   血液检测仪器;血液收集管;血压计;用于外科医
                                                                                   生和医生的仪器箱;外科植入物[人造材料];心
                                                               266
蓝帆医疗股份有限公司                                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标    国家          证载权利人           注册号      取得时间                            类别

                                                                                    肺诊断仪器;医用脉冲压力传感器;一次性血液动
                                                                                    力学压力监测设备和套件;压力监测装置和套件;
                                                                                    血管造影组件和套件;灌注管和组件包;医疗仪器
                                                                                    和设备;用于心脏手术的医疗器械;血液监测设备

                                                                                    导管,一次性血液动力学压力监测设备和套件,血
135.                   新加坡   Biosensors Europe SA   T9613902F      1996/12/31    管造影组件和套件,灌注管和组件包,心输出量测
                                                                                    量仪,与上述有关的医疗器械


                                                                                    用于介入心脏病学,外科,医用,牙科和兽医设备
136.         GAZELLE   印度     Biosensors Europe SA   1986610        2010/6/29
                                                                                    和仪器的医疗器械

                                                                                    外科器械和设备;导管;血管成形术气囊导管;血
                                                                                    管成形术导管;心脏导管;心血管导管;用于血管
                                                                                    成形术的冠状球囊扩张导管;手术用导管;校准导
                                                                                    管;医用导管;管道式导管;用于手术支持的冠状
                                                                                    动脉支架;用于检查心肌收缩力的装置;动脉血压
137.         GAZELLE   新西兰   Biosensors Europe SA   704226         2004/5/13     测量装置;血压测量仪器;血压监视器和测试仪器;
                                                                                    血压监视仪器;血提取装置;用于血液分析的设备;
                                                                                    血液检测仪器;血液收集管;血压计;用于外科医
                                                                                    生和医生的仪器箱;外科植入物[人造材料];心
                                                                                    肺诊断仪器;医用脉冲压力传感器;一次性血液动
                                                                                    力学压力监测设备和套件;血管造影组件和套件;

                                                                267
蓝帆医疗股份有限公司                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标    国家          证载权利人           注册号    取得时间                            类别

                                                                                  灌注管和组件包;心输出量测量仪;医疗器械和设
                                                                                  备;用于心脏手术的医疗器械;全部包括在第 10
                                                                                  类中

                                                                                  外科器械和设备;导管;血管成形术气囊导管;血
                                                                                  管成形术导管;心脏导管;心血管导管;用于血管
                                                                                  成形术的冠状球囊扩张导管;手术用导管;校准导
                                                                                  管;医用导管;管道式导管;用于手术支持的冠状
                                                                                  动脉支架;动脉血压测量装置;血压测量仪器;血
                                                                                  压监视器和测试仪器;血压监视仪器;血提取装置;
138.         GAZELLE   新加坡   Biosensors Europe SA   T0318214G    2003/11/10    用于血液分析的设备;血液检测仪器;血液收集管;
                                                                                  血压计;用于外科医生和医生的仪器箱;外科植入
                                                                                  物[人造材料];心肺诊断仪器;医用脉冲压力传
                                                                                  感器;一次性血液动力学压力监测设备[医用];
                                                                                  血管造影组件[医用];灌注管和组件[医用];
                                                                                  用于检查心肌收缩力的装置;医疗器械和设备;在
                                                                                  第 10 类中用于心脏手术的医疗器械

                                                                                  外科器械和设备;导管;血管成形术气囊导管;血
                                                                                  管成形术导管;心脏导管;心血管导管;用于血管
139.         GAZELLE   泰国     Biosensors Europe SA   Kor212255    2003/12/2     成形术的冠状球囊扩张导管;手术用导管;校准导
                                                                                  管;医用导管;管道式导管;用于手术支持的冠状
                                                                                  动脉支架;动脉血压测量装置;血压测量仪器;血


                                                             268
蓝帆医疗股份有限公司                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号    取得时间                            类别

                                                                                     压监视器和测试仪器;血压监视仪器;血提取装置;
                                                                                     用于血液分析的设备;血液检测仪器;血液收集管;
                                                                                     血压计;用于外科医生和医生的仪器箱;外科植入
                                                                                     物[人造材料];心肺诊断仪器;医用脉冲压力传
                                                                                     感器;一次性血液动力学压力监测设备[医用];
                                                                                     血管造影组件[医用];灌注管和组件[医用];
                                                                                     用于检查心肌收缩力的装置;医疗器械和设备;在
                                                                                     第 10 类中用于心脏手术的医疗器械

                                                                                     用于预防导管球囊扩张导致的人体血管破裂的器
140.      SAFETYWEDGE   德国       Biosensors Europe SA   2 071 106    1994/7/13
                                                                                     械

                                                                                     用于介入心脏病学,外科,医用,牙科和兽医设备
141.        POWERLINE   印度       Biosensors Europe SA   1986607      2010/6/29
                                                                                     和仪器的医疗器械

                                                                                     医疗器械,即用于血管,食道,气管和胆道分叉处
142.          AXXESS    加拿大     Biosensors Europe SA   TMA821339    2012/4/3
                                                                                     治疗的支架。

                        澳 大 利                                                     医疗器械,即用于血管,食道,气管和胆道分叉处
143.          AXXESS               Biosensors Europe SA   1068868      2006/12/18
                        亚                                                           治疗的支架。

                                                                                     医疗器械,即用于血管,食道,气管和胆道分叉处
144.          AXXESS    巴西       Biosensors Europe SA   831187476    2014/11/11
                                                                                     治疗的支架。


                                                                269
蓝帆医疗股份有限公司                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标    国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                                                                                      医疗器械,即用于血管,食道,气管和胆道分叉处
145.          AXXESS   瑞士       Biosensors Europe SA   621751         2011/10/24
                                                                                      治疗的支架。


146.          AXXESS   欧盟       Biosensors Europe SA   004536397      2005/9/6      医疗器械,包括支架


                                                                                      医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,用于血管,
147.          AXXESS   香港       Biosensors Europe SA   301996020      2012/4/3
                                                                                      食道,气管和胆道分叉处治疗的支架

                       印 度 尼                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,用于血管,
148.          AXXESS              Biosensors Europe SA   IDM000405899   2014/1/23
                       西亚                                                           食道,气管和胆道分叉处治疗的支架

                                                                                      医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,用于血管,
149.          AXXESS   以色列     Biosensors Europe SA   239618         2012/11/7
                                                                                      食道,气管和胆道分叉处治疗的支架

                                                                                      医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,用于血管,
150.          AXXESS   韩国       Biosensors Europe SA   40-0939035     2012/10/30
                                                                                      食道,气管和胆道分叉处治疗的支架

                                                                                      医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,用于血管,
                       马 来 西
151.          AXXESS              Biosensors Europe SA   2011013975     2012/6/28     食道,气管和胆道分叉处治疗的支架;全部包括在
                       亚
                                                                                      第 10 类中




                                                                  270
蓝帆医疗股份有限公司                                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                        巴 基 斯                                                       支架,药物涂层支架,用于心血管和外周治疗的支
152.          AXXESS               Biosensors Europe SA   305710         2016/6/16
                        坦                                                             架

                                                                                       医疗器械,特别是支架,药物涂层支架,用于血管,
153.          AXXESS    新加坡     Biosensors Europe SA   T1110549J      2011/8/2
                                                                                       食道,气管和胆道分叉处治疗的支架


154.                    泰国       Biosensors Europe SA   Kor414776      2015/2/24     支架,药物涂层支架


                                                                                       医疗器械,即用于血管,食道,气管和胆道分叉处
155.        AXXESS LM   加拿大     Biosensors Europe SA   TMA821338      2012/4/3
                                                                                       治疗的支架


156.                    日本       Biosensors Europe SA   5735552        2015/1/23     支架;药物涂层冠状动脉支架



157.          CHROMA    阿根廷     Biosensors Europe SA   2740117        2015/7/20     支架;裸金属支架


                        巴 基 斯
158.          CHROMA               Biosensors Europe SA   369145         2017/7/13     支架;裸金属支架
                        坦


159.          CHROMA    欧盟       Biosensors Europe SA   011873651      2013/10/29    支架;裸金属支架


                                                                   271
蓝帆医疗股份有限公司                                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标    国家            证载权利人           注册号    取得时间                            类别



160.          CHROMA   香港       Biosensors Europe SA   303081799    2014/7/28     支架;裸金属支架


                       马 来 西
161.          CHROMA              Biosensors Europe SA   2014008508   2016/1/27     支架;裸金属支架;全部包括在第 10 类中
                       亚


162.          CHROMA   泰国       Biosensors Europe SA   KOR404465    2015/11/24    支架;裸金属支架



163.          CHROMA   国际       Biosensors Europe SA   1214985      2014/7/24     支架;裸金属支架


                       澳 大 利
164.          CHROMA              Biosensors Europe SA   1214985      2014/7/24     支架;裸金属支架
                       亚


165.          CHROMA   以色列     Biosensors Europe SA   1214985      2016/5/5      支架;裸金属支架



166.          CHROMA   日本       Biosensors Europe SA   1214985      2015/3/13     支架;裸金属支架



167.          CHROMA   韩国       Biosensors Europe SA   1214985      2014/7/24     支架等


                                                               272
蓝帆医疗股份有限公司                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号    取得时间                            类别



168.          CHROMA    新加坡     Biosensors Europe SA   T1414165Z    2015/5/19     支架;裸金属支架



169.          CHROMA    瑞士       Biosensors Europe SA   1214985      2015/7/14     支架;裸金属支架


                                                                                     外科血管成形术球囊,不包括掺入乙酰水杨酸的外
170.          BIOPATH   欧盟       Biosensors Europe SA   011640406    2014/6/27     科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层球
                                                                                     囊,不包括涂有乙酰水杨酸的外科血管成形术球囊


171.          BIOPATH   香港       Biosensors Europe SA   302730942    2013/9/9      外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊


                        马 来 西                                                     外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊;
172.          BIOPATH              Biosensors Europe SA   2013012578   2014/10/10
                        亚                                                           全部包括在第 10 类中

                        巴 基 斯
173.          BIOPATH              Biosensors Europe SA   1179760      2017/8/3      外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊
                        坦


174.          BIOPATH   南非       Biosensors Europe SA   2013/24831   2015/3/27     外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊




                                                                273
蓝帆医疗股份有限公司                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号    取得时间                            类别



175.          BIOPATH   台         Biosensors Europe SA   01637156     2014/4/16     外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊



176.          BIOPATH   泰国       Biosensors Europe SA   171113392    2017/5/1      外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊


                                                                                     外科血管成形术球囊以及药物涂层血管成形术球
177.          BIOPATH   国际       Biosensors Europe SA   1179760      2013/9/5
                                                                                     囊

                        澳 大 利                                                     第 10 类商品中的外科血管成形术球囊以及药物涂
178.          BIOPATH              Biosensors Europe SA   1179760      2013/9/5
                        亚                                                           层支架

                                                                                     外科血管成形术球囊,不包括掺入乙酰水杨酸的外
                                                                                     科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层球
179.          BIOPATH   以色列     Biosensors Europe SA   1179760      2016/3/2
                                                                                     囊,不包括涂有乙酰水杨酸的外科血管成形术球囊
                                                                                     S

                                                                                     外科血管成形术球囊,不包括掺入乙酰水杨酸的外
                        俄 罗 斯
180.          BIOPATH              Biosensors Europe SA   1179760      2014/11/20    科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层球
                        联邦
                                                                                     囊,不包括涂有乙酰水杨酸的外科血管成形术球囊

                                                                                     外科血管成形术球囊,不包括掺入乙酰水杨酸的外
181.          BIOPATH   新加坡     Biosensors Europe SA   1179760      2014/6/18     科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层球
                                                                                     囊,不包括涂有乙酰水杨酸的外科血管成形术球囊

                                                                274
蓝帆医疗股份有限公司                                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                                                                                       外科血管成形术球囊,不包括掺入乙酰水杨酸的外
182.          BIOPATH   土耳其     Biosensors Europe SA   1179760        2014/11/10    科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层球
                                                                                       囊,不包括涂有乙酰水杨酸的外科血管成形术球囊


183.         NEOFLEX    欧盟       Biosensors Europe SA   011754835      2013/8/29     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架


                                                                                       医疗器械,特别是支架和药物涂层支架;但不包括
184.         NEOFLEX    香港       Biosensors Europe SA   302593837      2013/4/30
                                                                                       用于整形手术的所有医疗器械和设备

                        马 来 西                                                       医疗器械,特别是支架和药物涂层支架;全部包括
185.         NEOFLEX               Biosensors Europe SA   2013006314     2015/4/8
                        亚                                                             在第 10 类中

                        巴 基 斯
186.         NEOFLEX               Biosensors Europe SA   339082         2017/8/3      医疗器械,特别是支架和药物涂层支架
                        坦


187.         NEOFLEX    台         Biosensors Europe SA   01611566       2013/12/1     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架



188.         NEOFLEX    国际       Biosensors Europe SA   1161916        2013/4/30     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架




                                                                   275
蓝帆医疗股份有限公司                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号         取得时间                            类别


                        澳 大 利
189.         NEOFLEX               Biosensors Europe SA   1161916           2013/8/7      医疗器械,特别是支架和药物涂层支架
                        亚


190.         NEOFLEX    中国       Biosensors Europe SA   G1161916          2013/4/30     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架



191.         NEOFLEX    以色列     Biosensors Europe SA   1161916(256480)   2015/11/2     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架



192.         NEOFLEX    日本       Biosensors Europe SA   1161916           2014/9/5      医疗器械,特别是支架和药物涂层支架



193.         NEOFLEX    新加坡     Biosensors Europe SA   T1309416Z         2014/3/19     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架



194.         NEOFLEX    韩国       Biosensors Europe SA   1161916           2014/4/15     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架


                                                                                          外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
195.        BIOSTREAM   欧盟       Biosensors Europe SA   011661981         2013/7/31
                                                                                          球囊

                                                                                          外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
196.        BIOSTREAM   香港       Biosensors Europe SA   302736621         2013/9/13
                                                                                          球囊


                                                                276
蓝帆医疗股份有限公司                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标     国家            证载权利人           注册号    取得时间                            类别


                        马 来 西                                                     外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
197.        BIOSTREAM              Biosensors Europe SA   2013012836   2016/4/5
                        亚                                                           球囊

                                                                                     外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
198.        BIOSTREAM   南非       Biosensors Europe SA   2013/25217   2015/3/27
                                                                                     球囊

                                                                                     外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
199.        BIOSTREAM   台         Biosensors Europe SA   01637159     2014/4/16
                                                                                     球囊

                                                                                     外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
200.        BIOSTREAM   国际       Biosensors Europe SA   1178568      2013/9/5
                                                                                     球囊

                        澳 大 利                                                     外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
201.        BIOSTREAM              Biosensors Europe SA   1178568      2013/9/5
                        亚                                                           球囊

                                                                                     外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
202.        BIOSTREAM   日本       Biosensors Europe SA   1178568      2014/6/5
                                                                                     球囊

                        俄 罗 斯                                                     外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
203.        BIOSTREAM              Biosensors Europe SA   1178568      2014/11/19
                        联邦                                                         球囊

                                                                                     外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
204.        BIOSTREAM   新加坡     Biosensors Europe SA   1178568      2014/5/21
                                                                                     球囊


                                                                277
蓝帆医疗股份有限公司                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家          证载权利人           注册号      取得时间                            类别


                                                                                      外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
205.        BIOSTREAM    瑞士     Biosensors Europe SA   1178568        2014/9/29
                                                                                      球囊

                                                                                      外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
206.        BIOSTREAM    土耳其   Biosensors Europe SA   1178568        2014/12/10
                                                                                      球囊


207.          VARIUM     欧盟     Biosensors Europe SA   013084371      2014/11/26    导管;球囊导管



208.        THROMBIO     欧盟     Biosensors Europe SA   013453444      2015/3/31     血栓抽吸导管



209.                     欧盟     Biosensors Europe SA   013985461      2015/8/17     医疗器械,特别是支架和药物涂层支架


            BIOSENSORS
         INTERNATIONAL
         WE TOUCH YOUR
210.      LIFE THROUGH   瑞士     Biosensors Europe SA   696441         2016/12/12    药物和兽药制剂
            PIONEERING
             MEDICAL
          TECHNOLOGIES



                                                                  278
蓝帆医疗股份有限公司                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号            商标      国家         证载权利人           注册号      取得时间                            类别


            BIOSENSORS                                                               与支架,药物涂层支架,导管和导丝有关的非分析
         INTERNATIONAL                                                               设备或检测设备的计算机软件; 以及与使用支架,
         WE TOUCH YOUR                                                               药物涂层支架,导管和导丝的介入技术有关的计算
211.      LIFE THROUGH   瑞士    Biosensors Europe SA   696441         2016/12/12    机软件;协助医疗保健专业人员获取有关新产品和
            PIONEERING                                                               新服务,即支架,药物涂层支架,导管和导丝的信
             MEDICAL                                                                 息的软件;用于医学成像的软件,即用于心脏成像
          TECHNOLOGIES                                                               和诊断的软件以及影像引导疗法

                                                                                     导管;套管;医疗器械和设备;用于医疗目的的蒸
                                 BIOSENSORS                                          发器;医用引流管;用于医疗目的的诊断设备;心
212.        POWERLINE    中国    INTERNATIONAL          13257731       2015/2/21     脏起搏器;外科植入物(人造材料);医用导丝;
                                 GROUP, LTD.                                         用于经皮腔内冠状动脉成形术和介入心脏病学的
                                                                                     医疗器械

                                                                                     导管;套管;医疗器械和设备;用于医疗目的的蒸
                                 BIOSENSORS                                          发器;医用引流管;用于医疗目的的诊断设备;心
213.           动源线    中国    INTERNATIONAL          13257785       2015/1/21     脏起搏器;医用导丝;医用导管;用于经皮腔内冠
                                 GROUP, LTD.                                         状动脉成形术和介入心脏病学的医疗器械;外科植
                                                                                     入物(人造材料);




                                                                 279
蓝帆医疗股份有限公司                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




       ②专利

       CBCH II 及其子公司共持有 138 项已授权专利,其中境内专利 41 项,境外专利 97 项。

       境内专利情况如下:

序号                   名称                  专利号          证载专利权人        专利类型            专利申请日            授权公告日

1       可膨胀支架                 ZL 02820957.5           吉威医疗          发明专利             2002/9/5             2010/4/28

2       可膨胀支架                 ZL201010118638.7        吉威医疗          发明专利             2002/9/5             2011/10/26

3       一种治疗冠心病的血管支架   ZL 200810103524.8       吉威医疗          发明专利             2008/4/8             2010/8/4

        用于在安置过程中控制可扩
4                                  ZL 200880100150.2       吉威医疗          发明专利             2008/4/21            2014/4/2
        张假体的装置

        用于在安置过程中控制可扩
5                                  ZL 201410172503.7       吉威医疗          发明专利             2008/4/21            2016/8/24
        张假体的装置

        一种节约心血管支架管材尾
6                                  ZL201510780866.3        吉威医疗          发明专利             2015/11/13           2016/9/14
        料的切割方法

        一种可使球囊成型过程连续
7                                  ZL 201610023921.9       吉威医疗          发明专利             2016/1/14            2017/3/8
        自动运行的设备及方法

8       一种氮气不间断稳压系统     ZL 201520989136.X       吉威医疗          实用新型             2015/12/3            2016/4/13

9       一种导管尖端成型模具       ZL 201620669062.6       吉威医疗          实用新型             2016/6/29            2016/11/23

10      一种多通道测漏装置         ZL 201620974922.7       吉威医疗          实用新型             2016/8/29            2017/2/15

                                                               280
蓝帆医疗股份有限公司                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号                   名称                 专利号     证载专利权人        专利类型            专利申请日            授权公告日

11     一种多组线圈同步缠绕机     ZL201520464619.8    吉威医疗         实用新型             2015/7/1             2015/11/4

12     一种结合柄注塑模具         ZL 201620441475.9   吉威医疗         实用新型             2016/5/14            2016/12/7

       一种介入治疗导管导丝出口
13                                ZL 201620167714.6   吉威医疗         实用新型             2016/3/4             2016/8/17
       结构

14     一种金属支架捆绑机         ZL 201620972445.0   吉威医疗         实用新型             2016/8/29            2017/3/8

       一种新型多功能电化学抛光
15                                ZL 201620535579.6   吉威医疗         实用新型             2016/6/2             2016/12/18
       端头

16     一种新型支架抛光夹具       ZL 201620137223.7   吉威医疗         实用新型             2016/2/24            2016/7/27

       一种用于动脉取血栓的新型
17                                ZL 201520463172.2   吉威医疗         实用新型             2015/7/1             2015/12/9
       导管

       一种用于监测中心静脉压的
18                                ZL 201520653135.8   吉威医疗         实用新型             2015/8/27            2015/12/16
       新型导管

       一种用于球囊导管输送系统
19                                ZL 201620303055.4   吉威医疗         实用新型             2016/4/12            2016/11/23
       的新型手柄

       一种用于在心血管支架上进
20                                ZL 201520687148.7   吉威医疗         实用新型             2015/9/7             2016/1/27
       行涂层或涂膜制备的设备

       一种预防支架往前推送脱载
21                                ZL 201620076307.4   吉威医疗         实用新型             2016/1/26            2016/6/29
       的球囊

22     一种真空充气连续封口机     ZL 201620661653.9   吉威医疗         实用新型             2016/6/29            2016/11/30


                                                          281
蓝帆医疗股份有限公司                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号                   名称                 专利号      证载专利权人        专利类型            专利申请日            授权公告日

23     一种治疗冠心病的血管支架   ZL 200820079804.5   吉威医疗          实用新型             2008/4/8             2009/3/4

24     一种注射器打孔机           ZL 201620438427.4   吉威医疗          实用新型             2016/5/14            2016/11/2

25     一种球囊检验用移动平台     ZL 201720030430.7   吉威医疗          实用新型             2017/1/11            2017/7/28

       一种球囊导管的近端管冲洗
26.                               ZL 201720031985.3   吉威医疗          实用新型             2017/1/11            2017/9/29
       设备

       一种介入治疗导管导丝出口
27.                               ZL 201610124297.1   吉威医疗          发明专利             2016/3/4             2017/6/20
       设计方法

                                                      Biosensors
       药物释放型血管内支架和治
28                                ZL201010200321.8    International     发明专利             2003/4/24            2012/9/5
       疗再狭窄的方法
                                                      Group, Ltd.

                                                      Biosensors
30     药物洗脱支架的生产方法     ZL 200810190543.9   International     发明专利             2003/4/24            2012/8/15
                                                      Group, Ltd.

                                                      Biosensors
       递送药物的血管内支架和用
31                                ZL200580032367.0    International     发明专利             2005/9/23            2011/8/10
       于治疗再狭窄的方法
                                                      Group, Ltd.

                                                      Biosensors
32     递送药物的血管内支架       ZL201110162925.2    International     发明专利             2005/9/23            2015/2/11
                                                      Group, Ltd.

33     药物递送型血管内支架及其   ZL200780046647.6    Biosensors        发明专利             2007/10/19           2013/8/7

                                                           282
蓝帆医疗股份有限公司                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号                   名称                 专利号      证载专利权人        专利类型            专利申请日            授权公告日

       使用方法                                       International
                                                      Group, Ltd.

                                                      Biosensors
       药物递送型血管内支架及其
34                                ZL200780046686.6    International     发明专利             2007/10/19           2015/1/7
       使用方法
                                                      Group, Ltd.

                                                      Biosensors
       临时性管腔内支架及其制备
35                                ZL200780046519.1    International     发明专利             2007/10/24           2013/1/9
       和使用方法
                                                      Group, Ltd.

                                                      Biosensors
       临时性管腔内支架及其制备
36                                ZL 201210288671.3   International     发明专利             2007/10/24           2015/3/11
       方法
                                                      Group, Ltd.

                                                      Biosensors
37     自动化涂覆设备和方法       ZL200880124445.3    International     发明专利             2008/11/14           2013/8/21
                                                      Group, Ltd.

                                                      Biosensors
38     自动化涂覆设备和方法       ZL201310308571.7    International     发明专利             2008/11/14           2015/2/18
                                                      Group, Ltd.

                                                      Biosensors
39     表面有纹理的移植物         ZL 200980153273.7   International     发明专利             2009/11/4            2016/6/8
                                                      Group, Ltd.

40     支架系统                   ZL200780051382.9    Biosensors        发明专利             2007/12/14           2012/9/19

                                                           283
蓝帆医疗股份有限公司                                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




序号                    名称                    专利号                证载专利权人        专利类型             专利申请日           授权公告日

                                                                    International
                                                                    Group, Ltd.

                                                                    Biosensors
           利用电解释放的植入物输送
41                                    ZL 2010 8 0037495.5           International     发明专利             2010/6/17            2015/9/2
           装置和方法
                                                                    Group, Ltd.


       境外专利情况如下:

    序号                       名称                          国家           专利号                   证载专利权人                       授权日

1            导丝较少的支架输送方法                   美国             8016869        Biosensors International Group, Ltd.          2011/9/13

2            植入物输送技术                           欧洲专利局       1608299        Biosensors International Group, Ltd.          2010/5/12

3            植入物输送技术                           美国             7785361        Biosensors International Group, Ltd.          2010/8/31

4            TWIST-DOWN 植入物输送技术                美国             7771463        Biosensors International Group, Ltd.          2010/8/10

5            递送药物的血管内支架                     欧洲专利局       1505930        Biosensors International Group, Ltd.          2014/7/30

6            递送药物的血管内支架                     美国             6939376        Biosensors International Group, Ltd.          2005/9/6

7            递送药物的血管内支架                     澳大利亚         2009201655     Biosensors International Group, Ltd.          2011/7/7



                                                                         284
蓝帆医疗股份有限公司                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




    序号                    名称                           国家      专利号                   证载专利权人                       授权日

8          药物递送型血管内支架                     欧洲专利局    1518517      Biosensors International Group, Ltd.          2009/12/9

           递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
9                                                   香港          HK1150229    Biosensors International Group, Ltd.          2012/12/21
           方法

10         递送药物的血管内支架                     欧洲专利局    2316377      Biosensors International Group, Ltd.          2014/11/5

11         药物递送型血管内支架                     香港          HK1156494    Biosensors International Group, Ltd.          2015/3/20

           递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
12                                                  欧洲专利局    2417943      Biosensors International Group, Ltd.          2014/8/27
           方法

           递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
13                                                  欧洲专利局    2578186      Biosensors International Group, Ltd.          2014/7/23
           方法

           递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
14                                                  香港          HK1177882    Biosensors International Group, Ltd.          2015/1/30
           方法

           递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
15                                                  美国          7682387      Biosensors International Group, Ltd.          2010/3/23
           方法

16         含大环三烯化合物的聚合物组合物           日本          5113667      Biosensors International Group, Ltd.          2012/10/19



                                                                   285
蓝帆医疗股份有限公司                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




 序号                      名称                            国家      专利号                   证载专利权人                       授权日

17        含大环三烯化合物的聚合物组合物            日本          5726777      Biosensors International Group, Ltd.          2015/4/10

18        含大环三烯化合物的聚合物组合物            日本          5461624      Biosensors International Group, Ltd.          2014/1/24

19        含大环三烯化合物的聚合物组合物            日本          5827355      Biosensors International Group, Ltd.          2015/10/23

20        药物递送型血管内支架及相同形成的方法      美国          7727275      Biosensors International Group, Ltd.          2010/6/1

          递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
21                                                  美国          8252046      Biosensors International Group, Ltd.          2012/8/28
          方法

22        药物递送型血管内支架及相同形成的方法      美国          8308795      Biosensors International Group, Ltd.          2012/11/13

          递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
23                                                  美国          8545550      Biosensors International Group, Ltd.          2013/10/1
          方法

24        药物递送型血管内支架及相同形成的方法      美国          8715341      Biosensors International Group, Ltd.          2014/5/6

          42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化
25                                                  欧洲专利局    1689754      Biosensors International Group, Ltd.          2007/8/8
          合物

          42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化
26                                                  香港          1097828      Biosensors International Group, Ltd.          2008/3/28
          合物


                                                                   286
蓝帆医疗股份有限公司                                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




 序号                      名称                            国家      专利号                    证载专利权人                       授权日

          42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化
27                                                  美国          7220755       Biosensors International Group, Ltd.          2007/5/22
          合物

          42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化
28                                                  欧洲专利局    1852437       Biosensors International Group, Ltd.          2014/9/17
          合物

          递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
29                                                  澳大利亚      2005289741    Biosensors International Group, Ltd.          2014/9/15
          方法

          递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
30                                                  欧洲专利局    1796754       Biosensors International Group, Ltd.          2009/10/28
          方法

          递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
31                                                  香港          HK1105554     Biosensors International Group, Ltd.          2010/1/29
          方法

          递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
32                                                  美国          7901451       Biosensors International Group, Ltd.          2011/3/8
          方法

          递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
33                                                  欧洲专利局    2123311       Biosensors International Group, Ltd.          2012/4/25
          方法

34        递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的    香港          HK1136980     Biosensors International Group, Ltd.          2012/10/5


                                                                   287
蓝帆医疗股份有限公司                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




 序号                      名称                           国家      专利号                    证载专利权人                       授权日
          方法

          递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
35                                                 日本          4892471       Biosensors International Group, Ltd.          2011/12/22
          方法

          递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
36                                                 美国          8252047       Biosensors International Group, Ltd.          2012/8/28
          方法

          递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的
37                                                 美国          8871292       Biosensors International Group, Ltd.          2014/10/28
          方法

38        药物递送型血管内支架及其使用方法         澳大利亚      2007313160    Biosensors International Group, Ltd.          2012/10/11

          使用掩模以防止至少一部分支架被磨损的制
39                                                 加拿大        2667083       Biosensors International Group, Ltd.          2013/6/25
          备支架的方法

40        药物递送型血管内支架及其使用方法         欧洲专利局    2101839       Biosensors International Group, Ltd.          2012/11/21

41        药物递送型血管内支架及其使用方法         香港          HK1134792     Biosensors International Group, Ltd.          2013/5/3

42        径向膨胀的血管内支架的生产方法           以色列        198209        Biosensors International Group, Ltd.          2016/5/30

43        径向膨胀的血管内支架的生产方法           印度          281098        Biosensors International Group, Ltd.          2017/3/7



                                                                  288
蓝帆医疗股份有限公司                                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




 序号                      名称                         国家       专利号                    证载专利权人                       授权日

44        药物递送型血管内支架及其使用方法       韩国          10- 1361553    Biosensors International Group, Ltd.          2014/2/5

45        药物递送型血管内支架及其使用方法       美国          8067055        Biosensors International Group, Ltd.          2011/11/29

46        药物递送型血管内支架及其使用方法       澳大利亚      2007309522     Biosensors International Group, Ltd.          2013/7/25

47        药物递送型血管内支架及其使用方法       加拿大        2667061        Biosensors International Group, Ltd.          2014/12/9

48        药物递送型血管内支架及其使用方法       香港          HK1133604      Biosensors International Group, Ltd.          2014/6/20

49        药物递送型血管内支架及相同形成的方法   以色列        198207         Biosensors International Group, Ltd.          2015/12/1

50        药物递送型血管内支架及其使用方法       日本          5139438        Biosensors International Group, Ltd.          2012/11/22

51        药物递送型血管内支架及其使用方法       韩国          10-1392770     Biosensors International Group, Ltd.          2014/4/30

52        药物递送型血管内支架及其使用方法       日本          5367879        Biosensors International Group, Ltd.          2013/9/20

53        药物递送型血管内支架及其使用方法       美国          9579424        Biosensors International Group, Ltd.          2017/2/28

54        临时性管腔内支架及其制备和使用方法     澳大利亚      2011265474     Biosensors International Group, Ltd.          2013/12/5

55        临时性管腔内支架及其制备和使用方法     日本          5632401        Biosensors International Group, Ltd.          2014/10/17

56        临时性管腔内支架及其制备和使用方法     韩国          10-1458850     Biosensors International Group, Ltd.          2014/10/31

                                                                 289
蓝帆医疗股份有限公司                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




 序号                        名称                     国家       专利号                   证载专利权人                       授权日

57        临时性管腔内支架及其制备和使用方法   美国          8414814       Biosensors International Group, Ltd.          2013/4/9

58        自动涂覆的设备和方法                 澳大利亚      2008322469    Biosensors International Group, Ltd.          2014/6/5

59        自动涂覆的设备和方法                 加拿大        2705764       Biosensors International Group, Ltd.          2016/8/2

60        自动涂层设备,如一个支架             以色列        205767        Biosensors International Group, Ltd.          2016/5/1

61        自动涂覆的设备和方法                 日本          5693228       Biosensors International Group, Ltd.          2015/2/13

62        自动涂覆的设备和方法                 韩国          10-1587522    Biosensors International Group, Ltd.          2016/1/15

63        自动涂覆的设备和方法                 美国          8573150       Biosensors International Group, Ltd.          2013/11/5

64        自动涂覆的设备和方法                 美国          9511385       Biosensors International Group, Ltd.          2016/12/6

65        表面纹理化植入物                     日本          5661637       Biosensors International Group, Ltd.          2014/12/12

66        表面纹理化植入物                     韩国          1668889       Biosensors International Group, Ltd.          2016/10/18

67        表面纹理化植入物                     台            I489980       Biosensors International Group, Ltd.          2015/7/1

68        表面纹理化植入物                     美国          9168159       Biosensors International Group, Ltd.          2015/10/27

69        用于治疗血管分叉的内假体部署系统     加拿大        2495234       Biosensors International Group, Ltd.          2011/10/4

                                                               290
蓝帆医疗股份有限公司                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




 序号                      名称                           国家      专利号                    证载专利权人                       授权日

70        用于治疗血管分叉的内假体部署系统         美国          7238197       Biosensors International Group, Ltd.          2007/7/3

71        用于治疗血管分叉的内假体部署系统         澳大利亚      2009202028    Biosensors International Group, Ltd.          2011/7/7

72        用于治疗血管分叉的非柱状支架部署系统     美国          7125419       Biosensors International Group, Ltd.          2006/10/24

73        N 用于治疗血管分叉的非柱状支架部署系统   美国          8236041       Biosensors International Group, Ltd.          2012/8/7

74        用于治疗血管分叉的非柱状支架部署系统     美国          7686845       Biosensors International Group, Ltd.          2010/3/30

75        用于治疗血管分叉的内假体部署系统         日本          5142239       Biosensors International Group, Ltd.          2012/11/30

76        用于治疗血管分叉的内假体部署系统         美国          8728143       Biosensors International Group, Ltd.          2014/5/20

77        用于治疗血管分叉的内假体部署系统         日本          5619703       Biosensors International Group, Ltd.          2014/9/26

78        用于治疗血管分叉的非柱状药物涂层支架     美国          7344556       Biosensors International Group, Ltd.          2008/3/18

79        用于治疗血管分叉的内假体部署方法         美国          8603157       Biosensors International Group, Ltd.          2013/12/10

80        分叉支架和体腔内定位方法                 美国          7686846       Biosensors International Group, Ltd.          2010/3/30

81        分叉支架和体腔内定位方法                 日本          5863838       Biosensors International Group, Ltd.          2016/1/8

82        分叉支架和体腔内定位方法                 美国          9101501       Biosensors International Group, Ltd.          2015/8/11

                                                                  291
蓝帆医疗股份有限公司                                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




 序号                      名称                           国家      专利号                   证载专利权人                       授权日

83        植入物输送装置和电解质释放方法           美国          8657870      Biosensors International Group, Ltd.          2014/2/25

84        植入物输送装置和电解质释放方法           新加坡        178113       Biosensors International Group, Ltd.          2014/9/24

85        植入物输送装置和电解质释放方法           日本          5797645      Biosensors International Group, Ltd.          2015/8/28

86        间接释放电解植入物递送系统               日本          5290763      Biosensors International Group, Ltd.          2013/6/14

87        间接释放电解植入物递送系统               欧洲专利局    2340790      Biosensors International Group, Ltd.          2016/7/6

88        间接释放电解植入物递送系统               美国          7862602      Biosensors International Group, Ltd.          2011/1/4

89        直通约束式电解植入物输送系统             美国          8974509      Biosensors International Group, Ltd.          2015/3/10

90        覆盖式电解限制植入物输送系统             美国          8900285      Biosensors International Group, Ltd.          2014/12/2

91        非扭转约束式植入物输送系统               美国          8579954      Biosensors International Group, Ltd.          2013/11/12

92        以最小的直径引导递送系统的支架植入方法   美国          7699884      Biosensors International Group, Ltd.          2010/4/20

93        O-烷基化雷帕霉素衍生物的制备方法         日本          5004941      Biosensors International Group, Ltd.          2012/6/1

94        雷帕霉素衍生物的低温合成                 美国          9434744      Biosensors International Group, Ltd.          2016/9/6

95        使用温度诱致分离的方法以纯化雷帕霉素衍   美国          9598439      Biosensors International Group, Ltd.          2017/3/21

                                                                  292
蓝帆医疗股份有限公司                                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




    序号                             名称                    国家          专利号                      证载专利权人                        授权日
             生物

             带有固定的远端支架扩展的芯线致动输送系
96                                                    美国            7651521           Biosensors International Group, Ltd.         2010/1/26
             统

97           雷帕霉素衍生物的低温合成                 欧洲专利局      2948460           Biosensors International Group, Ltd.         2017/7/19


       ③域名

       CBCH II 及其子公司共持有 16 项域名,其中境内主要域名共 5 项,境外主要域名共 11 项,具体情况如下:

       境内域名如下:

序号                          域名               域名所有权人                   网络备案/许可证号                        有效期       是否设定质押

1          jwmedical.com.cn                   吉威医疗              鲁 ICP 备 12011206 号-1                        2018/8/23          无

2          jwmedicalsystems.com               吉威医疗              鲁 ICP 备 12011206 号-1                        2018/7/12          无

3          jwms.cn                            吉威医疗              鲁 ICP 备 12011206 号-1                        2022/5/7           无

4          jwms.com.cn                        吉威医疗              鲁 ICP 备 12011206 号-2                        2019/11/10         无

5          jwms.net.cn                        吉威医疗              鲁 ICP 备 12011206 号-1                        2022/5/7           无


       境外域名如下:

                                                                         293
蓝帆医疗股份有限公司                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)




    序号                      域名                         域名所有权人                                      有效期

1          biosensors.co.jp            日本 Biosensors 株式会社                           2023/1/31

2          biolimus.info               Biosensors Research USA, Inc.                      2018/5/22

3          biolimus.net                Biosensors Research USA, Inc.                      2018/10/23

4          biolimusa9.com              Biosensors Research USA, Inc.                      2018/8/31

5          biolimusa9.info             Biosensors Research USA, Inc.                      2018/4/9

6          biolimusa9.net              Biosensors Research USA, Inc.                      2018/10/23

7          biomatrix.com               Biosensors Research USA, Inc.                      2018/4/24

8          biomatrix.net               Biosensors Research USA, Inc.                      2018/4/22

9          biosensors-usa.com          Biosensors Research USA, Inc.                      2018/5/23

10         biosensors.com              Biosensors Research USA, Inc.                      2018/7/19

11         bsisupport.net              Biosensors Research USA, Inc.                      2018/7/9


      根据境外律师出具的法律意见及 CBCH II 的书面确认,截至本报告书签署日,CBCH II 及其子公司合法享有上述资产,该等资产

不存在权属纠纷,亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

      2. CBCH V 主要资产的权属情况

      截至本报告书签署日,CBCH V 除直接持有 CBCH IV 100%股份,并间接持有 CBCH III 100%股份和 CBCH II 30.76%股份外,不

拥有任何资产。CBCH II 的资产情况请详见本报告书“第四章 标的资产的情况”之“四、标的资产的权属情况”之“(一)主要资产

                                                                  294
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的权属情况”之“1. CBCH II 主要资产的权属情况”的披露。




                                                          295
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     (二)主要负债

     截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH V 及其子公司 CBCH IV 和 CBCH III 均不

存在向金融机构借款的情况。

     截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH II 及其子公司尚存的与金融机构之间的借

款分别如下:

     1. 2016 年 4 月,为将在新加坡上市的公司柏盛国际进行私有化并退市,CBCH

II 拟通过其子公司 CBCH I 在百慕大群岛的全资子公司 Bidco 与柏盛国际进行合

并、并将柏盛国际私有化退市。为此,CBCH II、CBCH I、Bidco 与柏盛国际签

署了《合并协议与计划》。为了支付柏盛国际私有化过程中根据《合并协议及计

划》项下 Bidco 需向柏盛国际的原股东支付的合并现金对价(私有化完成后,Bidco

被柏盛国际吸收合并),及支付柏盛国际因合并交易和谈判、签署交易文件而产

生的相关成本、费用,柏盛国际于 2016 年 4 月与中国银行股份有限公司新加坡

分行和中国银行股份有限公司澳门分行签署了高级债和过桥债贷款协议,以及

SBLC 贷款协议。

     截至本报告书签署日,上述贷款的偿还情况如下:

     (1)高级债和过桥债贷款协议项下仅余 C 段高级债尚未偿还完毕,余额为

2.91 亿欧元;贷款协议约定了本金分步骤偿还,最后一笔本金的到期日为 2021

年 4 月。C 段高级债的年化贷款利率为 3 个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加

3.2%,贷款利息均已按期支付。

     (2)SBLC 贷款协议项下的本金尚未偿还,余额为 1.23 亿欧元,本金到期

日为 2019 年 4 月。SBLC 的年化贷款利率为 3 个月欧洲银行间欧元同业拆借利

率加 2.25%,贷款利息均已按期支付。

     根据相关贷款协议,CBCH II、CBCH I 为柏盛国际上述两笔借款提供了保

证,柏盛国际和主要子公司(包括吉威医疗)以股份、账户、不动产、设备、知

识产权等资产为该借款提供了担保;此外,与 SBLC 贷款相关,吉威医疗还将其

                                         296
蓝帆医疗股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


境内若干人民币现金质押给中国银行股份有限公司威海分行。此外,上述贷款协

议中约定,除贷款协议中明确许可的情形外,柏盛国际作出重大对外收购、重大

资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更

等行为前需要获得贷款人的书面同意。

     根据上述贷款协议的约定,标的公司的部分重大财务与经营决策需取得债权

人的书面同意。截至本报告书签署日,在上述贷款存续期内,除本次交易涉及的

控制权变更、2017 年 10 月回购部分小股东股份及剥离拟不纳入本次重组资产范

围的重症医疗、影像诊断业务等与本次交易相关的事项之外,柏盛国际不存在按

照上述协议需由上述债权人书面同意的事项,也并未发生因上述贷款协议条款而

实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形。

     2. 柏盛国际于 2013 年向摩根大通银行新加坡分行借款 1,900 万美元,借款

期限为 2 年,后经双方协商一致延期至 2018 年 3 月 5 日。与前述贷款相关,吉

威医疗将其境内若干人民币现金质押给摩根大通银行上海分行。

     3. Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.于 2012 年向新加坡大华银行

申请了不超过 6,000 万新加坡元的授信额度,截至 2017 年 10 月 31 日实际借款

47,471,417 新 加 坡 元 , 借 款 期 限 不 超 过 15 年 。 Biosensors Interventional

Technologies Pte Ltd.以其持有的不动产及现金为前述借款提供担保。

     吉威医疗为柏盛国际向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份

有限公司澳门分行的上述借款提供的保证、不动产抵押、专利质押和资产抵押,

需向威海市外汇主管部门办理内保外贷登记。截至本报告书签署日,吉威医疗尚

在办理登记,中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分

行已豁免了吉威医疗因未按时办理前述登记而导致的贷款协议项下的违约责任。

吉威医疗已取得了国家外汇管理局威海市中心支局出具的合规证明,且吉威医疗

也未因尚未完成前述登记而受到外汇主管部门的行政处罚。综上,吉威医疗未就

其提供的保证和若干担保及时在外汇主管部门完成登记不影响本次交易的实质

性条件,不构成本次交易的重大法律障碍。

                                           297
蓝帆医疗股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     CBCH II 及其子公司根据与金融债权人签署相关协议的约定,已将本次交易

事项通知相关金融债权人,CBCH II 及其子公司已取得了相关金融债权人关于本

次交易的书面同意。其中,中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有

限公司澳门分行作为柏盛国际债权人,已经就本次交易给予了书面同意,但是要

求,本次交易如拟实施,应满足如下主要先决条件:首先,本次交易的交易协议

应已经适当签署并已经根据适用法律规定予以公告,本次交易已经获得了蓝帆医

疗内部批准和其他有关主管部门的批准或备案;其次,在本次交易交割前柏盛国

际已经足额偿还了高级债项下 C 段贷款全部余额。

     为满足中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分

行作为债权人对本次交易出具的书面同意中的先决条件,柏盛国际已获得了

China CITIC Bank International Limited 出具的不可撤销、有法律约束力的贷款承

诺函,同意向柏盛国际贷款 3 亿欧元。截至本报告书签署日,柏盛国际与 China

CITIC Bank International Limited 正在商谈正式贷款协议,预计 2018 年 1 月可以

进行正式签署并于之后按照协议约定提取贷款款项,用于全部偿还中国银行股份

有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行的 C 段高级债余额。

     (三)对外担保

     截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH II、CBCH V 及其子公司均不存在对外部第

三方的对外担保情况。


      五、标的资产未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保等情况

     (一)未决诉讼和仲裁

     截至本报告书签署日,CBCH V 及其子公司 CBCH IV、CBCH III 不存在涉

诉金额高于 1,000 万元的未决诉讼;CBCH II 及其子公司不存在涉诉金额高于

1,000 万元的未决诉讼。

     根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》及 CBCH II 的书面确认,

2012 年 1 月 3 日,意大利摩德纳公诉人以涉嫌与一宗贿赂和欺诈案件相关为由,
                                           298
蓝帆医疗股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


向包括 BESA 在内的数家医疗器械企业开展调查;2013 年 5 月 9 日,BESA 被

意大利摩德纳公诉人提起公诉,被指控未能采取有效的系统和内控(System and

Controls)防止内部人员施行贿赂摩德纳医院医生和欺诈国家医保机构的行为。

2017 年 11 月 10 日,摩德纳法院就该案件作出判决,其中 BESA 因未能在相关

时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生,被处以

210,000 欧元罚金,非立即执行;该案完整判决将于 2017 年 11 月 10 日起算 90

日内作出,BESA 有权在完整判决作出后 45 日内向博洛尼亚上诉法院提起上诉。

截至本报告书签署之日,摩德纳法院尚未作出完整判决。截至本报告书签署日,

摩德纳法院尚未作出完整判决。

     根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》及 CBCH II 的书面确认,

相关案件发生后 BESA 已经完成其系统和内控的整改措施,并于 2016 年 2 月 4

日的听证会上提交系统和内控手册及全套相关文件;此外,BESA 聘请的一名独

立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查,在庭审期间向法庭提供证词;法

院采纳了上述一系列整改措施的证词,认为 BESA 的系统和内控在事后已得到正

确执行,因此未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了 1/3 的折扣。

     根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》,该项刑事诉讼不会影响

其在相关市场的投标行为。

     综上,上述刑事诉讼不会对 BESA 的业务经营产生实质不利影响,不构成本

次交易的重大法律障碍。

     (二)行政处罚情况

     截至本报告签署日,CBCH V 及其子公司 CBCH IV、CBCH III 报告期内不

存在行政处罚。

     截至本报告书签署日,CBCH II 及其子公司报告期内行政处罚如下:

序号      处罚日期      处罚机构        被处罚单位           处罚原因      罚款/罚没金额

1       2017 年 9 月   印度尼西亚   Biosensors             迟 延 支 付     14,780,239 印

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序号      处罚日期      处罚机构               被处罚单位           处罚原因      罚款/罚没金额

                       税务局           Interventional             2016 年所得    尼卢比
                                        Technologies        Pte.   税
                                        Ltd.

                                        Biosensors                 迟 延 支 付
                       印度尼西亚       Interventional             2017 年 1 月   5,412,637 印尼
2       2017 年 9 月
                       税务局           Technologies        Pte.   至 4 月所得    卢比
                                        Ltd.                       税

                                        Biosensors
        2017 年 8 月   马来西亚皇       Interventional             迟延支付消     6,132.68 马来
3
        7日            家海关局         Technologies               费税           西亚元
                                        (Malaysia) Sdn Bhd

                                        Biosensors
        2017 年 8 月   马来西亚税       Interventional             2016 年度税    4,533.16 马来
4
        30 日          务局             Technologies               务申报不足     西亚元
                                        (Malaysia) Sdn Bhd

        2016 年 12          兰税务机    Biosensors       Europe    未缴纳增值
5                                                                                 1,562 欧元
        月 31 日       关               SA                         税

        2017 年 8 月        兰税务机    Biosensors       Europe    未缴纳增值
6                                                                                 4,928 欧元
        26 日          关               SA                         税


     截至本报告书签署日,上述第 3 项至第 6 项处罚已经缴纳。报告期内 CBCH

II 部分境外子公司虽然因迟延提交增值税结算、迟延纳税等事项被当地税务部门

处罚,但相关处罚罚款合计金额较小,该等行政处罚或涉税事项不构成本次交易

的重大法律障碍。

     (三)关联方非经营性资金占用情况

     截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH V 不存在关联方非经营性资金占用的情况;

因资产剥离原因,CBCH II 的账面上存在向关联方其他应收款合计 138.93 万元,

主要是剥离前标的公司为影像诊断和重症医疗业务相关主体统一垫付的办公软

件使用费、产品责任保险、少量人员费用及代收款项等,预计将于 2018 年 1 月

底前清理完毕。



                                                  300
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     (四)为关联方提供担保情况

     截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH II、CBCH V 均不存在为关联方提供担保的

情况。


      六、本次交易涉及的债权债务转移情况

     根据本次交易方案,本次交易标的为交易对方所持有的 CBCH II 62.61%股

份和 CBCH V 100%股份。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务主

体的变更,原由 CBCH II、CBCHV 享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍

由 CBCH II、CBCHV 享有和承担。


      七、本次交易涉及立项、环保等有关报批事项

     本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。


      八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明

     (一)最近三年资产评估的情况

     除本次交易外,标的公司 CBCH II 及 CBCH V 最近三年未进行过其他资产

评估。

     (二)最近三年增资或者交易的情况

     标的公司历次增资及股权转让的具体情况详见本报告书“第四章 标的资产

情况”之“一、CBCH II”之“(二)历史沿革”,以及“二、CBCH V”之“(二)

历史沿革”。其中,CBCH II 相关的股份变更或转让情况如下:

     1. 2015 年 6 月,CBCH II 第一次股份转让及第一次增发新股

     2015 年 6 月 19 日,CBCH II 根据开曼群岛法律注册成立,成立时的股东为

Mapcal Limited;同日,CBCH II 设立时的股东 Mapcal Limited 将其所持有的

CBCH II 的 1 股股份转让给了 BVI I。2015 年 6 月 24 日,CBCH II 向 BVI I 新发


                                         301
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行了 330,456,083 股股份。

     上述股份转让及增发新股实际为 BVI 设立时的一系列变更事项,不涉及股

份作价交易事宜。

     2. 2016 年 4 月,CBCH II 第二次增发新股,引入新投资者和柏盛国际管理

层股东以筹措资金私有化新加坡上市公司柏盛国际

     2016 年 4 月,为将在新加坡上市的公司柏盛国际进行私有化并退市,CBCH

II 拟通过其子公司 CBCH I 在百慕大群岛的全资子公司 Bidco 与柏盛国际进行合

并、并将柏盛国际私有化退市,CBCH II 为筹措合并资金之目的而引入了 Marine

Trade、Wealth Summit、Fu Mao、CBCH III 等股权投资人,以及部分柏盛国际当

时的管理层成员。此外,CBCH II 在合并过程中向还未选择现金对价的原柏盛国

际股东发行了新股。具体情况请详见本报告书“第四章 标的资产情况”之“一、

CBCH II”之“(二)历史沿革”之“4. 2016 年 4 月,第二次增发新股”。

     在柏盛国际私有化阶段,柏盛国际的公众股股东可获得的现金对价为 0.84

新加坡元/股(约 0.62 美元/股)。该次增资的目的为引入投资者以筹措资金、完

成私有化交易,因此该次增发新股的估值与柏盛国际私有化估值保持一致,即

0.84 新加坡元/股(约 0.62 美元/股)。根据柏盛国际私有化相关文件,0.84 新加

坡元/股是以北京中信牵头的投资者发出的私有化要约的现金对价,并经柏盛国

际股东大会审议通过后实施。根据柏盛国际私有化的董事会文件,0.84 新加坡元

/股的对价相较私有化首次联合公告日(2015 年 11 月 4 日)前一个交易日收盘价

0.68 新加坡元/股、前 12 个月的交易均价 0.701 新加坡元/股,溢价率分别为 23.5%、

19.8%,且该对价高于私有化时二级市场分析师对柏盛国际股价的一致预期 0.61

新加坡元/股。因此,柏盛国际董事会认为该现金对价及其对应的公司估值较为

合理、公允,为柏盛国际的公众股股东提供了较好的退出及实现投资收益的机会。

     本次交易中,各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定,按上市公司

为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价 589,527.34 万元和评估基准日

换算汇率 6.6397 计算,各交易对方出售持有的 CBCH II 股份的平均单价为 7.75
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元/股(约 1.17 美元/股)。本次交易作价与私有化交易价格存在一定差异,主要

原因为:

     (1)估值和定价方法不同

     柏盛国际被私有化前,其股票的二级市场交易价格波动情况如下:

          2,000


          1,600


          1,200


           800


           400


             0
            01/31/2012   11/30/2012    09/30/2013     07/31/2014     05/29/2015

                                 柏盛国际市值(百万美元)


    如上图所示,柏盛国际的市值于 2012 年 1 月约为 20 亿美元。此后,受柏盛

国际运营费用增加、授权使用收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次

性资产减值等因素影响,柏盛国际当时资产范围内(包括了心脏支架业务和其他

医疗器械业务)的国际会计准则下合并净利润下降,其股票价格大幅下跌,但同

期柏盛国际的产品收入与产品销量均保持稳步增长。

       北京中信作为柏盛国际的主要股东之一,考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领

域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定

管理弊端和经营业绩提升的潜力,认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛

国际的内在价值,故在 2015 年 10 月联合其他投资人对柏盛国际发出了私有化要

约。

     综上,私有化交易价格系主要参考以首次联合公告日为基准的柏盛国际股票

的二级市场交易价格,结合当时柏盛国际的经营情况、考虑二级市场投资者的平

均持股成本和对要约价格的接受程度等因素,并听取柏盛国际董事会和独立董事
                                           303
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的意见后综合决策确定的,而当时的二级市场股价已经在一定程度上低估了柏盛

国际的内在价值;本次交易时柏盛国际为非上市公司,交易价格系以评估机构出

具的评估报告的评估值为基础、由交易各方协商确定,对柏盛国际的内在价值有

着较为公允的判断。因此,估值和定价方法的不同决定了两次交易的估值结果存

在差异。

     (2)定价基准日不同,柏盛国际的业务经营情况提升显著

     私有化的首次联合公告日为 2015 年 11 月 4 日,本次交易的交易价格根据评

估报告的评估值确定,评估基准日是 2017 年 10 月 31 日。自 2016 年 4 月完成私

有化以来,柏盛国际顺利完成了管理层团队的优化和调整,并通过优化管理架构、

提高经营管理效率、完善业务布局、加快产品取证进度、降低生产成本和费用等

一系列举措,取得了业务的重要发展和业绩的显著提升:

     ① 优化调整公司治理结构和管理架构

     私有化完成前,柏盛国际作为新加坡上市公司,股权比较分散,主要为当时

的内部管理团队所主导。在经历了一段时间的战略失误、低效管理和费用失控的

局面后,柏盛国际的经营业绩和股价表现持续低迷。作为柏盛国际的主要股东之

一,基于对柏盛国际业绩改善潜力和自身控股型投资管理能力的信心,北京中信

牵头于 2015 年 11 月发起了私有化交易。紧邻柏盛国际完成退市后,北京中信通

过 BVI I 和 CBCH III 合计控制 CBCH II 的股份比例达到 55.69%,成为柏盛国际

的控股股东。

     北京中信取得控制权后,根据柏盛国际的实际情况,制定了详细的战略和业

务调整方案,包括:(a)按照公司章程的规定提议调整 CBCH II 董事会的人员构

成,建立了经营业绩导向更加明确的考核与激励机制;(b)聘请李炳容先生担任

柏盛国际 CEO,调整或更换了大部分销售区域和职能部门主要负责人的任职,

并引进了一批具有一流医疗器械跨国公司的从业和管理经验的人员,在柏盛国际

经营管理各层面组建一支优秀的运营管理团队;(c)启动人员重组和流程优化改

革,调整和优化各区域的管理团队、销售团队及业务支持团队的职能和汇报条线,
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旨在降费提效、增强盈利能力。

     ② 加快产品取证和研发进度,拓展销售网络,提升收入增长潜力

     在管理团队和管理架构优化调整的同时,柏盛国际将业务发展重心聚焦于自

主专利产品系列的取证和新产品的研发,进展明显加快。2017 年 8 月,柏盛国

际旗舰产品 BioFreedomTM 获得日本监管机构的注册批准并上市;2017 年 9 月,

吉威医疗二代产品心跃 TM(EXCROSSAL)获得中国药监局的注册批准,并已于

2017 年 第 四 季 度 在 国 内 开 始 销 售 ; BioFreedomTM 在 美 国 的 Pre IDE

(Investigational Device Evaluation)临床实验完成一年的临床跟踪报告后,于

2016 年 12 月获得美国 FDA 进行关键性临床试验(Pivotal Clinical Trial)的批准、

于 2017 年 2 月正式开展临床实验,并于 2017 年 11 月完成总计 1200 例病人的植

入,美国注册有序顺利推进。上述新产品在各个主要医疗市场的上市或顺利推进

注册,将为柏盛国际未来的营业收入增长和保持较高的毛利率作出重要贡献,显

著提升公司业绩潜力。此外,柏盛国际还在钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高

压球囊、药物球囊等产品系列上积极推进研发进程,储备相应的技术和经验,发

掘潜在的新产品机会。

     为进一步拓展公司在全球的销售网络,柏盛国际还与全球最大的医药和医疗

器械分销商康得乐签署了战略分销协议,授权康德乐在 EMEA 区域和日本/韩国

代理柏盛国际的心脏支架产品。2016 年 7 月,康得乐开始在 EMEA 区域销售柏

盛国际的各系列心脏支架;2017 年 9 月,康得乐开始在日本销售柏盛国际的

BioFreedomTM 心脏支架。与此同时,柏盛国际还与康德乐、日本 Asahi Intecc

Co.,Ltd.、日本 Keneka Corporation 等在内的医疗器械分销商合作,作为二级经销

商为其在特定区域市场代理销售它们的心内科室的相关医疗器械产品,从而满足

更多终端客户的招标要求并向临床医生提供全方位的产品服务,并增强自身销售

网络创造营收的能力。

     ③ 市场竞争产品的失利一定程度上缓解了新技术替代威胁

     作为心脏支架行业的前沿课题,生物可吸收支架代表了一个前沿的探索方向。
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生物可吸收支架最大的特点是可以被人体逐渐降解吸收,不留任何异物在体内,

使血管可能恢复原来状态;但受材料学进展所限,现有的生物可吸收支架尚无法

解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、输送性差等问题。雅培的 Absorb GTI

是目前世界唯一获得美国、欧洲上市的完全可降解支架,但自 2016 年之后因临

床结果中多项指标劣于自身药物洗脱支架,于 2017 年 3 月收到美国 FDA 要求医

生谨慎使用 Absorb GTI 的警告,并先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发出的

限制使用范围、无强制性警示函等限制措施,并最终于 2017 年 9 月由雅培宣布

停止在所有国家的销售。多年来柏盛国际在紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、

机械制造和药学等方面的全球研发进展的同时,已成功研制全球最早的无聚合物

药物涂层心脏支架产品之一 BioFreedomTM 支架。对全行业的药物洗脱支架和药

物涂层支架产品而言,生物可吸收支架的应用失利一定程度上缓解了潜在新技术

替代威胁,也更加凸显了柏盛国际的 BioFreedomTM 产品系列的行业技术地位和

领先性,预计将有助于柏盛国际在全球范围内维护和争夺更高的市场份额。

     ④ 系列措施多管齐下降低生产成本

     在降低生产成本方面,柏盛国际积极利用山东威海和新加坡境内外两个生产

基地的优势,加强生产管理协同,利用山东威海的高性价比产能,帮助境外业务

完成部分支架切割、原材料加工等前端工序,并在生产技术和工艺方面持续改进,

具体如下:(a)柏盛国际及其子公司吉威医疗自 2016 年起,开始逐步使用自产

切割支架替代欧洲进口支架,使得单支支架生产成本降低一半以上;(b)柏盛国

际持续改进生产技术及生产工艺,采用了更新的药物喷雾涂层工艺、支架表面磨

砂微处理等工艺及技术,进一步节约支架成本;(c)柏盛国际还积极拓展新的供

应商,在保证供应商供应原材料能够满足柏盛国际质量体系及质量控制的基础上,

逐步与新的供应商开展合作,进一步优化原材料供应体系,降低生产成本。上述

降低生产成本和提升生产效率的管理措施,有助于柏盛国际维持高毛利率水平,

提升盈利能力。

     ⑤ 组织和管理结构优化调整,降费增效


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     柏盛国际在私有化前,由于一定时间低效管理、费用失控和内部管理架构和

运营的失误,费用率远高于同行业公司。私有化退市后,柏盛国际逐步推进重塑

了以区域为重心的组织结构,即:组织结构的设计以区域执行为重心,以最精简

的综合支持团队提供公司治理、控制和政策制定;建立扁平的管理结构,拓宽管

理幅度。

     以注册职能为例:在私有化前,柏盛国际的产品注册职能集中于总部,总部

有团队专门负责全球各个区域市场的产品注册工作。但由于全球各个国家医疗器

械的监管法规较为个性化,注册流程和申请标准存在差异,而总部注册团队并不

一定能全部熟悉掌握在全球数十个国家进行医疗器械产品注册的知识、渠道和资

源,导致注册运营低效,费用高昂。在组织结构调整后,产品注册职能全部下沉

到各区域,由各区域自主完成产品注册,工作高效、与监管机构沟通顺畅且节省

费用。

     2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月,柏盛国际的销售费用率分别为 33%、

31%和 28%,剔除一次性费用后的销售费用率为 31%、28%和 27%;管理费用率

分别为 25%、26%和 19%,剔除一次性费用后的管理费用率为 22%、18%和 16%。

无论是销售费用率还是管理费用率,在柏盛国际进行组织结构调整和内部流程优

化后,均有明显下降趋势。

     综上,柏盛国际在私有化完成后,通过卓有成效的公司治理、人员和组织结

构调整、经营效率的持续提升、完善业务布局、加快产品取证进度、降低生产成

本和费用等一系列举措,经营业绩进入稳定增长阶段。私有化定价和本次交易的

定价所参考的估值方法不同,且估值基准日不同。本次交易的定价参考评估报告

确定的评估值,充分考虑了标的公司目前所处的发展阶段和未来经营业绩的预期,

该定价与私有化价格对应的估值有一定程度的提升符合标的公司实际情况,具有

合理性。




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     3. 2016 年 4 月,CBCH II 第二次增发新股,向参与认购 CBCH II 股份的当

时管理层成员发行限制性股份

     2016 年 4 月,CBCH II 根据与 CBCH III、部分柏盛国际当时的管理层成员

签署的《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》以及后续调整情况,向参与

认购 CBCH II 股份的当时管理层成员发行了共 24,132,142 股限制性股份。

     上述股份发行系针对柏盛国际管理层的股权激励行为,因此按股票面值发行。

     4. 2016 年 7 月,CBCH II 第二次股份转让与第一次股份回购

     2016 年 7 月 22 日,CBCH II 的董事会作出决议,批准未选择接受现金对价

的 207 名原柏盛国际股东中的部分履行股份托管职能的银行或证券公司将其直

接持有的 CBCH II 股份转让予该等股份的实益持有人,或转让给新的履行股份

托管职能的银行或证券公司。此外,CBCH II 的董事会于 2016 年 7 月 22 日作出

决议,鉴于 Qian Keqiang 自 2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职,董事会批准 CBCH

II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Qian Keqiang 持有的 CBCH II 1,206,607 股限

制性股份。

     上述变更系 CBCH II 的部分实益股东与名义股东或其他指定股东之间的股

份转让,以及因相关管理层成员离职而回购其所持限制性股份的行为,不涉及股

份作价交易的情形。

     5. 2017 年 1 月,CBCH II 第二次股份回购

     2017 年 1 月 24 日,CBCH II 的董事会作出决议,鉴于 Seow Hock Siew 近期

从柏盛国际离职,董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow

Hock Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份。

     上述变更系因相关管理层成员离职而回购其所持限制性股份的行为,不涉及

股份作价交易的情形。




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       6. 2017 年 5 月,CBCH II 第三次股份转让

       2017 年 5 月 19 日,经 CBCH II 董事会批准,原柏盛国际股东中的 Raffles

Nominees(Pte)Ltd.将其受托持有的 44,656,100 股 CBCH II 股份转让给实际持

有人 Autumn Eagle Limited。

     上述变更系 CBCH II 的部分实益股东与名义股东之间的股份转让,不涉及

股份作价交易的情形。

       7. 2017 年 7 月,CBCH II 第四次股份转让及第三次股份回购

     (1)BVI I 收购部分私有化前的公众股东所持有的股份

       柏盛国际私有化时,部分公众股东自愿选择了接受 CBCH II 的股份作为对

价而非现金对价,因此在柏盛国际私有化完成后成为 CBCH II 的股东。私有化

完成后,该等公众股东中的部分股东向柏盛国际表示其在合并时误选股份而非现

金对价,希望 CBCH II 为上述股东提供退出路径。因此,BVI I 向上述股东统一

发送了股份购买要约,按照私有化现金对价(每股 0.84 新加坡元,约 0.62 美元/

股)购买其所持的 CBCH II 股份;根据 CBCH II 书面确认,141 名自然人和机构

接受了要约,同意向 BVI I 出售其持有的总计 3,369,458 股 CBCH II 股份。BVI I

购买前述股份后,尚有 76 名原柏盛国际股东或其实益持有人持有 CBCH II 的股

份。

       上述股份转让系 BVI I 作为继续履行私有化时所作的提供现金选择权承诺的

善意表示,且经出让股东同意接受该购买要约,系双方真实意思表示,按照私有

化现金对价进行转让具有合理性。

       (2)BVI I 收购部分离职管理层成员所持有的股份

       鉴于 David Chin 和 Alexander Andrew Budiman 从柏盛国际离职,CBCH II

董事会作出决议,批准 David Chin 和 Alexander Andrew Budiman 将其持有的

643,524 股和 644,525 股 CBCH II 股份分别以 540,560 新加坡元和 541,401 新加坡

元的价格(约 0.84 新加坡元/股)出售给 BVI I。
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     上述股份转让的价格系参考私有化阶段相关股东签署的《股份认购协议》中

关于离职后股份回售价格的约定,并经与两位离职股东的友好协商确定,该价格

与私有化的现金对价一致,具有合理性。

     (3)CBCH II 回购相关离职管理层成员所持的股份

     CBCH II 的董事会批准按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 David Chin、

Alexander Andrew Buidman 分别持有的 965,286 股和 965,285 股 CBCH II 限制性

股份,回购 Seow Hock Siew 持有的剩余 160,881 股 CBCH II 股份。

     上述变更系因相关管理层成员离职而回购其所持剩余限制性股份或股份的

行为,不涉及股份作价交易的情形。

     8. 2017 年 7 月,CBCH II 第五次股份转让,BVI I 收购 Autumn Eagle 及

Ace Elect 持有的 CBCH II 股份

     (1)Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份产生的背景和原因

     Autumn Eagle 和 Ace Elect 在柏盛国际退市时接受股份对价,成为 CBCH II

的股东。在该次向 BVI I 转让股份前,Autumn Eagle 及 Ace Elect 分别持有 CBCH

II 159,656,100 股和 39,543,916 股股份,合计持有 CBCH II 23.80%股份。2017 年

上半年,鉴于自身投资时间较长、已有变现退出的商业诉求,而北京中信牵头的

柏盛国际后续资本运作又仍存在较大的商业不确定性,Autumn Eagle 及 Ace Elect

综合考虑时间表及潜在交易条件后,计划自行出售其持有的 CBCH II 股份 。

     出于尊重 Autumn Eagle 及 Ace Elect 合理商业诉求的目的,为配合推进其股

份出售事宜并避免该部分股份向第三方出售对柏盛国际的整体资本运作筹划事

项造成不利影响,北京中信在此过程中慎重权衡了承接该部分股份的风险和利弊,

主要考虑了如下因素:

     ① 潜在的多家第三方投资者对项目的尽职调查和商业谈判需要花费柏盛国

际管理层及各级员工大量的时间和精力进行配合。经历了私有化以来组织架构和

管理团队的较大规模调整后,柏盛国际的管理层及各级员工正集中全力推动公司
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各项经营业务的发展,而分散精力于配合多家第三方投资者的尽职调查不仅将给

管理团队带来较大的压力,也可能对公司的日常经营造成不利影响。

     ② 北京中信当时正在牵头筹划柏盛国际资本运作事项。虽然资本运作方式、

最终买方及具体交易方案还未确定,但第三方投资者的介入将对交易对手上市公

司的选择和交易方案设计的灵活性造成较大的影响,同时也将增大交易整体时间

表的不确定性。为尽量保证 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 股份的出售

事项不对柏盛国际的整体资本运作筹划造成不利影响,北京中信考虑自行承接该

部分股份。

     ③ 若由第三方投资者收购该部分股份,由于柏盛国际后续资本运作方案未

定,Autumn Eagle 及 Ace Elect 寻找到有明确意愿的投资者难度较大,且可能涉

及潜在的监管审批和融资安排等不确定性风险。而北京中信作为标的公司的主要

股东,熟悉项目情况、无需实施额外尽调、境外融资能力较强,拥有能以最短时

间完成该股份转让交易的优势,对于 Autumn Eagle 及 Ace Elect 尽快实现投资退

出的目标也存在较强的吸引力。

     综上,北京中信与 Autumn Eagle 及 Ace Elect 就该次股权转让展开商业谈判,

最终就商业条款达成一致。2017 年 7 月,Autumn Eagle、Ace Elect 与北京中信

及 BVI I 签署了股份转让协议,北京中信以其控制的境外公司 BVI I 承接 Autumn

Eagle 和 Ace Elect 持有的 CBCH II 23.80%股份,交易对价总额为 17,065.18 万美

元(约 0.86 美元/股)。

     (2)Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份的作价依据

     该次转让定价系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定的,其中主要的考

虑因素包括:

     ① 后续资本运作的不确定性风险

     在 Autumn Eagle 及 Ace Elect 筹划出售所持股份时,北京中信牵头的柏盛国

际后续资本运作尚未确定最终买方、交易方案和交易条款等,诸多方面均存在较

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大的商业不确定性。后续资本运作的不确定性导致 Autumn Eagle 及 Ace Elect 继

续持有标的公司股份的意愿较低,同时也使得其寻找到有明确意愿的投资者难度

较大。

     ② 出让方对退出确定性的诉求

     鉴于 Autumn Eagle 及 Ace Elect 投资柏盛国际的时间已较长、自身变现退出

的商业诉求明确,其对交易的确定性要求较高;考虑到在当时的中国对外投资监

管环境下寻找到其他购买方的难度以及其中可能涉及的境外投资监管审批和融

资安排等不确定性风险,北京中信是少数可同时满足其关于交易估值、履约能力

和交割时点等各项要求的受让方。

     ③ 受让方承担的商业风险

     考虑到后续资本运作的不确定性、BVI I 需依靠境外债务融资来支付股份受

让的对价等情况,BVI I 承接 Autumn Eagle 及 Ace Elect 持有的 CBCH II 股份需

承担较大的商业风险,北京中信亦需承担较大的还款压力和无法向境外汇出资金

还款的风险以及后续资本运作的风险。

     ④ 少数股权折价因素

     Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 的股份比例分别为 19.08%和 4.72%,

实际为少数股权;而当时北京中信通过其控制的 BVI I 和 CBCH III 合计控制

CBCH II 股份超过 50%。该次交易本质属于控股股东收购少数股权的交易,因此

交易双方在协商时亦考虑了少数股权折价因素。

     此外,在该次交易协商时,出让方 Autumn Eagle 及 Ace Elect 已充分知悉后

续潜在的资本运作安排,并作为该次交易的转让方,在股份转让协议中有如下陈

述:“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作

(包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产

重组或上市),也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意:

无论是否发生上述事项,无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对

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公司的估值,转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任

何条款、本次交易中的公司估值,标的股份的转让,以及本次交易的任何其他细

节,不会要求终止本协议或使其无效,亦不会向受让方、北京中信、任何集团公

司提出任何权利主张。”

     综上,该次转让作价是交易双方综合考虑当时标的公司后续资本运作的不确

定性风险、出让方对交易确定性的诉求、受让方承担的商业风险及少数股权折价

因素等实际情况以及历史投资合作的实际情况,基于市场情况及风险判断并经过

市场化商业谈判后确定的,具有合理性。

     9. 2017 年 8 月,CBCH II 第六次股份转让

     V-Sciences、CDBI、Tongo Investment、Cinda Sino-Rock 及 4 名自然人股东

通过 BVI II 及其子公司 BVI I 间接持有 CBCH II 的股份。为实现上述股东对

CBCH II 的直接持股,从而独立参与本次交易,2017 年 8 月 30 日,BVI I 的董

事会作出决议,批准 BVI I 将其持有的 CBCH II 114,927,718 股股份,以实物分

红的方式向其唯一的股东 BVI II 进行分配;同日,BVI II 的董事会作出决议,批

准对于上述 BVI I 向 BVI II 分配的 CBCH II 股份,BVI II 进一步按照其除北京中

信外的各股东在 BVI II 的持股比例,向各股东继续分配该等 CBCH II 股份(北

京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份),V-Sciences、CDBI、Tongo

Investment、Cinda Sino-Rock 及 4 名自然人股东放弃在 BVI II 的股份。

     上述变更系为部分间接持股的股东实现直接持有 CBCH II 股份之目的进行,

不涉及股份作价交易的情形。

     10. 2017 年 10 月,CBCH II 第三次增资、第七次股份转让及第四次股份回

购

     (1)CBCH II 向相关管理层成员发行限制性股份

     CBCH II 董事会在审阅过往股权变更时发现,Qian Keqiang 2016 年从柏盛国

际离职是柏盛国际因业务岗位调整,由柏盛国际解除了 Qian Keqiang 职务,属于

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无“故”解除 Qian Keqiang 的职务,并非是 Qian Keqiang 主动离职或因“故”

被解职(“故”在《股份限制协议》中有明确的定义,指刑事犯罪、违反劳动合

同等重大情形),且 Qian Keqiang 并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权,

故 CBCH II 不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang 所持有的

限制性股份,因此,2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购 Qian Keqiang 所持限制性股

份的行为有误。2017 年 10 月 16 日,CBCH II 董事会作出决议,批准 CBCH II

重新以每股 0.00001 美元的价格,向 Qian Keqiang 发行了 1,206,607 股限制性股

份。

       上述发行股份系 CBCH II 董事会对过往失误的纠正,对 Qian Keqiang 所持

限制性股份数量的还原,不涉及股份作价交易的情形。

       (2)CBCH III 向间接持股股东转让所持 CBCH II 的股份

       由于 CPBL Limited 系通过 CBCH III 持有 CBCH II 的股份,为实现其对 CBCH

II 的直接持股,2017 年 10 月 25 日,CBCH III、CBCH IV、CBCH V 的董事会分

别作出决议,批准了如下事项:CBCH III 将其持有的 53,997,711 股 CBCH II 股

份以实物分红的形式向 CBCH IV 分配,CBCH IV 将 CBCH III 向其分配的 CBCH

II 股份同样以实物分红的形式向 CBCH V 分配,CBCH V 继续将 CBCH IV 向其

分配的上述股份以实物分红的形式分配予 CPBL Limited,CPBL Limited 放弃在

CBCH V 的股份。北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份。最终

CPBL Limited 因上述分红而成为 CBCH II 的直接股东。

     上述变更系为部分间接持股的股东实现直接持有 CBCH II 股份之目的进行,

不涉及股份作价交易的情形。

     (3)CBCH II 针对当时相关管理层成员所持股份的发行、回购及转让

       根据柏盛国际当时相关管理层成员于 2015 年 11 月 2 日与 CBCH II 签署的《股

份限制协议》,其持有的限制性股份尚未解除限制,仍受制于 CBCH II 的回购权。

为使本次交易标的公司股权清晰,经与相关股东商议,一致同意针对该等股份进


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行了若干调整,包括按股票面值增发无限制股份、回购注销部分限制性股份、解

除剩余限制性股份的限制条款等。具体情况请详见本报告书“第四章 标的资产

情况”之“一、CBCH II”之“(二)历史沿革”之“11. 2017 年 10 月,第三次

增资、第七次股份转让及第四次股份回购”。

     上述变更系为清理本次交易前标的公司存在的限制性股份安排所作的处理,

不涉及股份作价交易的情形。

     11. 2017 年 10 月,CBCH II 第八次股份转让,蓝帆投资收购 BVI I 持有的

CBCH II 部分股份

     (1)BVI I 向蓝帆投资转让所持股份产生的背景和原因

     在受让 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 的股份之后,北京中信除自

有资金投入之外,为柏盛国际股权投资之目的已通过其境外控股子公司累计形成

超过 2.4 亿美元负债(不含利息),其间接持有的 CBCH II 股份亦作为境外贷款

的担保物处于被质押状态。

     在本次重大资产重组交易前,作为上市公司的交易对方,北京中信为实现所

持标的公司股权的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让情形的目标,

计划在本次交易前偿还历史投资及 2017 年 7 月购买 Autumn Eagle 及 Ace Elect

持有的 CBCH II 股份所形成的全部境外美元负债并完全解除其间接持有的

CBCH II 股份的质押,以符合法规和监管要求。

     基于上述考虑,BVI I 与蓝帆医疗控股股东蓝帆集团、蓝帆集团的全资子公

司蓝帆投资达成协议,向蓝帆投资转让由 BVI I 持有的 252,381,624 股 CBCH II

股份。BVI I 从蓝帆投资获得股权转让对价后清偿了北京中信通过 BVI I 和其境

外关联方就投资柏盛国际形成的全部境外美元贷款,并解除了其间接持有的

CBCH II 股份的质押。

     (2)蓝帆投资参与受让 CBCH II 的目的与合理性

     蓝帆投资从 BVI I 购买部分 CBCH II 股份,主要出于业务层面的长远战略考
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虑,同时有助于促成本次交易的顺利完成,并能在本次交易完成后维持和巩固控

股股东和实际控制人对上市公司的控制权,具体如下:

     ① 该次股份受让符合蓝帆集团和蓝帆医疗业务层面的长远战略考虑。柏盛

国际是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的,蓝帆集团和蓝

帆医疗看好柏盛国际未来的发展前景。鉴于上市公司重大资产重组涉及的监管审

批时限较长且存在不确定性,蓝帆集团亦有意愿通过提前受让 CBCH II 部分股

份并成为 CBCH II 第一大股东的方式,锁定该标的公司。

     ② 该次股份受让能够解决北京中信偿还境外贷款、解除股份质押的资金需

求。考虑到北京中信所承担境外贷款及股份质押问题对本次重大资产重组造成的

潜在障碍,蓝帆集团作为上市公司控股股东,拥有较强的资金实力和产业背景,

具备承接北京中信拟减持的 CBCH II 股份的能力和条件。为促成本次重大资产

重组的顺利完成,蓝帆集团决定通过旗下全资子公司蓝帆投资受让 BVI I 所持

CBCH II 部分股份,在办理完毕各项境外投资备案和登记程序之后以人民币购汇

出境的方式,向北京中信控制的境外子公司 BVI I 支付了 2.91 亿美元的现金对价,

妥善解决了北京中信全额偿还境外美元贷款的资金需求,从而确保本次重大资产

重组前北京中信所持标的公司股份不存在质押、符合法规和监管要求。

     ③ 该次股份受让能够维持和巩固本次重组后控股股东和实际控制人上市公

司的控制权。考虑到本次重组的交易规模较大,相较于由其他第三方承接北京中

信拟减持 CBCH II 股份的方案,蓝帆集团通过其全资子公司蓝帆投资先行承接

标的公司 CBCH II 部分股份后、再以该部分股份认购上市公司发行股份的方式,

能够在本次交易完成后进一步巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权。

     (3)蓝帆投资参与受让 CBCH II 部分股权的资金来源情况

     根据 BVI I 与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议,蓝帆投资向 BVI I

支付 2.91 亿美元收购其持有的 CBCH II 30.12%股份。该交易对价由蓝帆投资通

过人民币购汇出境的方式进行支付,实际支付金额为人民币 19.34 亿元。


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     上述交易对价中,8.19 亿元人民币来自于蓝帆集团对蓝帆投资增资提供的资

金,9 亿元人民币来自于蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司(以下简称“山

东信托”)的借款,其余部分为蓝帆投资自有资金。其中,就上述借款,截至报

告书签署日,蓝帆集团与山东信托签订质押合同,约定蓝帆集团以其持有的蓝帆

投资 49%股权为前述贷款提供质押担保;蓝帆投资实际控制人李振平及其配偶张

文、李振平控制的企业山东朗晖石油化学股份有限公司以及山东淄博当地的一家

与蓝帆投资无关联关系的公司分别与山东信托签订保证合同,约定由前述主体为

蓝帆投资的前述贷款提供保证担保。

     蓝帆投资未来将根据借款协议约定,以包括但不限于蓝帆集团和其他股权投

资方增资、回收投资收益、调整债务融资等在内的方式归集资金,按时偿还借款。

截至本报告书签署日,虽然因该笔借款而导致蓝帆投资 49%股权被质押,但蓝帆

投资剩余 51%的控股权并未被质押;蓝帆投资现为上市公司第一大股东、蓝帆集

团为上市公司控股股东,且蓝帆集团和蓝帆投资主要从事实业投资,除上市公司

之外还持有全国领先的 PVC 糊树脂和增塑剂业务等其他资产,经营状况良好、

财务状况稳定,因此前述质押行为不会对上市公司的控制权产生实质影响。

     蓝帆集团对于蓝帆投资增资的 8.19 亿元人民币中,有 2.2 亿元来自蓝帆集团

向金融机构的借款,剩余部分来自于自有资金,主要包括 2017 年 3 月出售部分

上市公司股票的所得、蓝帆集团和蓝帆集团下属子公司的自有资金等。

     (4)BVI I 向蓝帆投资转让所持股份的作价依据

     根据 BVI I 与蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议,蓝帆投资向 BVI I

支付 2.91 亿美元收购其持有的 CBCH II 30.12%股份。

     交易双方就该次转让进行协商时,上市公司已进入重大资产重组程序并开展

相关审计、评估工作;由于本次交易整体方案复杂、审计和评估工作量较大,确

定蓝帆集团通过其全资子公司蓝帆投资先行承接标的公司 CBCH II 部分股份时,

标的公司 CBCH II 的评估工作尚未完成。结合标的公司 BioFreedomTM 支架产品
                                                                                    TM
在 2017 年 8 月顺利获批于日本市场上市以及吉威医疗二代产品 心跃
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(EXCROSSAL)支架即将获得中国药监局批准注册的预期,标的公司的管理层

更新了财务预测,并由交易双方经测算形成了初步估值。

     因此,根据蓝帆投资和北京中信的友好协商,交易双方在充分考虑了标的公

司目前发展情况、未来盈利能力以及本次重大资产重组的风险因素等情况的基础

上,参考当时的财务预测并经测算形成的初步估值,确定了该次股份转让的作价。

     尽管上述初步估值与本次交易基于 2017 年 10 月 31 日基准日的评估结果及

交易各方协商确定的调整后的 CBCH II 股东全部权益估值存在一定差异,为确

保本次重大资产重组关联交易的公允性、保护上市公司全体股东的利益,蓝帆投

资所承接的 CBCH II 股份在本次交易中转让给上市公司的定价以其获得该部分

股份所支付的实际对价 19.34 亿元人民币(折合 2.91 亿美元,约 1.2 美元/股)为

准,蓝帆投资该次受让股份的定价与其在本次交易中出让股份的定价不存在差异。

     12. 2017 年 12 月,CBCH II 第五次股份回购

     由于 CBCH II 的股东中仍存在为数众多的柏盛国际与 Bidco 合并前的公众股

东,该部分股东的持股分散、分布广泛且难以确保及时和顺畅的沟通;此外,

CBCH II 的股东中存在若干中国籍自然人或中国籍自然人控制的持股公司,由于

历史原因存在不满足参与本次交易的适格条件的情形。为减少本次交易磋商成本、

确保执行效率,CHCH II 董事会决定回购该部分股东所持股份。

     根据标的公司 CBCH II 公司章程约定,公司在董事认为合适的情形下,可

以以董事决定的合理价格回购任何股东所持有的任何或所有公司股份,且经公司

的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 确认,该等回购机制符

合开曼群岛法律相关规定。为了确保回购价格的合理性,并维护所有被回购的股

东的利益,CBCH II 的董事会决定该次回购价格对应的估值不低于本次重大资产

重组中接受现金对价的股东(除管理层股东之外)所持股份对应的估值(约 1.11

美元/股)。

     上述股份回购的价格与本次交易相关定价不存在实质差异。


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     13. 关于 Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份与 BVI I 向蓝帆

投资转让所持股份两次股权转让的说明

     (1)上述两次股权转让与本次发行股份购买资产均不构成一揽子交易

     ① 北京中信和蓝帆投资不存在将两次股权转让与本次交易设计成一揽子交

易的商业意图

     Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持 CBCH II 股份时,北京中信正

在筹划柏盛国际的资本运作事项,但具体运作方式尚处于内部讨论阶段,交易对

手及具体交易方案均未明确;北京中信与蓝帆投资之间转让 BVI I 持有的 CBCH

II 股份也是基于解除境外债务并解除 CBCH II 股份质押的考虑,因此,从北京中

信的角度而言,其从事两项交易均出于其当时的商业考虑,获得了当时的商业利

益,并承担了当时的商业风险,并未以本次交易是否成功作为其决策是否推进其

中任何一项交易的依据、前提或条件。

     蓝帆投资作为上市公司控股股东蓝帆集团的全资子公司,先行受让 CBCH II

的部分股份主要原因是,该项投资符合蓝帆集团业务层面的长远战略考虑,能够

帮助本次重大资产重组的顺利完成,并能维持和巩固本次重组完成后控股股东和

实际控制人对上市公司的控制权,因此,从蓝帆投资的角度而言,其受让 CBCH

II 的部分股份系出于其当时的商业考虑,获得了当时的商业利益,并承担了当时

的商业风险,并未以本次交易是否成功作为其决策是否推进其受让 CBCH II 的

部分股份的依据、前提或条件。

     ② 相关交易文件并未将两次股权转让与本次交易约定为一揽子交易

     Autumn Eagle 及 Ace Elect 与 BVI I 和北京中信在股份转让协议中明确约定:

“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作

(包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产

重组或上市),也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意:

无论是否发生上述事项,无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对


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公司的估值,转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任

何条款、本次交易中的公司估值,标的股份的转让,以及本次交易的任何其他细

节,不会要求终止本协议或使其无效,亦不会向受让方、北京中信、任何集团公

司提出任何权利主张。”

     BVI I 和蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议也并未将本次交易作为完

成该次股权转让的交割条件。北京中信、蓝帆投资之间或其任何关联方之间就该

次股权转让也没有任何回购、撤销交易的安排。

     ③ 两次股权转让已完成交割,其实施结果与本次交易也不构成一揽子交易

     Autumn Eagle 及 Ace Elect 已经向 BVI I 转让了其所持的全部 CBCH II 股份

并于 2017 年 7 月 20 日完成了全部股份转让登记。BVI I 已经向蓝帆投资转让了

其所持的 252,381,624 股 CBCH II 股份并于 2017 年 10 月 30 日完成了全部股份

转让登记。两次股权转让的交易均已经完成,两次股权转让的协议中均未规定交

易取消、变更的安排,也未赋予任何一方撤销交易的权利。

     因此,Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持 CBCH II 股份以及 BVI I

向蓝帆投资转让所持 CBCH II 股份的交易与本次交易均不构成一揽子交易。

     (2)两次股份转让定价差异的原因和合理性

     上述两次股份转让交易的定价均由相关交易双方经商业谈判后协商确定,存

在一定的差异。定价差异具有合理性,具体原因如下:

     ① 商业动因不同,谈判博弈情形迥异

     Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份的交易系出于出让方投资

变现退出的需求,且系 CBCH II 原股东之间、少数股东向控股股东进行的股份

转让,是由交易双方综合考虑各因素以及历史合作的渊源后,基于市场情况及风

险判断并经市场化谈判协商确定的结果。Autumn Eagle 及 Ace Elect 作为利益独

立、决策理性的商业主体,最终选择将股份转让给 BVI I,反映了这是在当时面

临的诸多约束条件和不确定环境下,其做出的理性商业选择。
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     BVI I 向蓝帆投资转让所持股份是蓝帆集团为对柏盛国际进行投资并为促进

本次重大资产重组交易顺利完成所实施,且导致北京中信将不再单方控制柏盛国

际的结果。双方的谈判地位对等,所确定的交易价格主要参考了柏盛国际最新的

业务进展和盈利展望情况、根据本次重大资产重组的正式评估报告出具前的意向

初步估值所确定。两次股份转让的背景和商业动因不同,谈判博弈情形迥异。

     ② 交易时点不同,其间柏盛国际的业务取得重要进展

     对于医疗器械企业来说,新产品研发和新市场准入是提升公司业绩、带动公

司估值提升的重要基础。在上述两次股份转让交易期间,2017 年 8 月,柏盛国

际完成了旗舰产品 BioFreedomTM 支架产品在日本的注册批准并上市销售;2017

年 9 月,吉威医疗二代产品心跃 TM(EXCROSSAL)获得中国药监局的注册批准,

并已于 2017 年第四季度在国内开始销售。日本和中国均为全球最大的医疗器械

市场之一,上述核心产品的获批上市将为柏盛国际在产品销售及收入规模、盈利

能力、抗风险能力等基本面的提升提供重要的保障。两次股份转让交易期间标的

公司业务的重要进展使得在两次股份转让交易的不同时点,相关交易各方对标的

公司的增长预期和业务估值判断存在差异或调整。

     ③ 交易性质不同,前者考虑少数股权折让因素

     Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份的交易实际属于控股股东

收购少数股权的交易,因此参照市场惯例交易双方在协商时亦考虑了少数股权折

价因素。BVI I 向蓝帆投资出售股份的交易中,蓝帆投资受让 BVI I 持有的 CBCH

II 30.12%股份,从而成为 CBCH II 的第一大股东并顺利锁定标的公司,该次交

易并未考虑任何折让因素。

     综上所述,上述两次股份转让交易存在清晰的商业动因区别,但均具有商业

的合理性;由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易性质等差异,上述两

次股份转让的作价依据有所不同、标的公司业务情况发生变化且存在是否折让的

差异。同时,两次股份转让系在不同时间段由各方分别独立协商达成,交易各方

之间不存在利益关联,也不存在其他的交易安排。因此,两次股份转让定价的差
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异具有合理性。


      九、主要会计政策

     (一)CBCH II 的主要会计政策

     1. 重要会计政策和会计估计

     (1)会计期间

     标的公司 CBCH II 的会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31

日止。

     (2)记账本位币

     标的公司 CBCH II 及所有子公司根据经营所处的主要经济环境中的货币确

认每家公司的记账本位币,CBCH II 的记账本位币为美元,子公司主要的记账本

位币包括欧元、新加坡元、人民币和美元。CBCH II 编制备考财务报表时所采用

的货币为人民币。

     (3)外币业务和外币报表折算

     ① 外币业务

     外币交易在初始确认时采用交易发生日即期汇率折算。

     于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币,因

该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇

兑差额,均计入当期损益。

     以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记

账本位币金额计量。

     ② 外币财务报表折算

     标的公司 CBCH II 的记账本位币为美元,在编制备考合并财务报表时首先


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将境外经营的子公司的外币财务报表折算成美元,再进一步将备考财务报表折算

为人民币列报。上述两种折算的方法为:备考资产负债表中的所有资产、负债类

项目按资产负债表日的即期汇率折算;股东权益项目按发生时的即期汇率折算;

备考利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇

率近似的汇率折算;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的

差额确认为其他综合收益并计入股东权益。

     (4)收入成本确认原则和计量方法

     ① 商品销售收入

     在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠

地计量,相关的经济利益很可能流入标的公司,相关的已发生或将发生的成本能

够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

     ② 授权使用费收入

     在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认授

权使用费收入。使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

     ③ 提供劳务收入

     在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入标的公

司,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认提供劳务收入的实现。

     2. 会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策

     标的公司 CBCH II 的会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定,

与同行业企业不存在重大差异,亦不存在行业特殊会计处理政策的情形。

     3. 财务报表编制基础

     本次交易仅涉及标的公司 CBCH II 的心脏支架业务(以下简称“拟收购业

务”),不包括重症医疗业务及影像诊断业务。
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     为向中国证监会报送申请材料之特殊目的,CBCH II 公司管理层按照中国企

业会计准则编制了仅包含拟收购业务的 CBCH II 公司备考财务报表,包括 2015

年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表,

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间的备考合并利润表、

备考合并现金流量表及备考财务报表附注。基于前述目的,未编制备考合并所有

者权益变动表,未列报备考合并资产负债表的所有者权益明细项目,亦未进行公

允价值、资本管理和金融工具及风险管理的相关信息的披露。鉴于 CBCH II 于

2016 年 4 月 15 日才取得对柏盛国际的控制权,且蓝帆医疗对 CBCH II 的股份收

购仅涉及心脏支架业务模块,为给使用者提供拟收购业务更相关的财务信息,该

备考财务报表按照以下假设基础编制:

     (1)标的公司 CBCH II 通过其子公司于 2015 年 1 月 1 日取得对柏盛国际

及其子公司的控制权,并根据中企华出具的估值报告(中企华估字(2017)1362-01)

中柏盛国际及其子公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日的估值结果及 2016 年 4 月

8 日(CBCH II 公司取得柏盛国际及其子公司的控制权日,简称“收购日”)CBCH

II 公司按照购买法核算的购买成本分配的结果,模拟调整柏盛国际及其子公司于

2015 年 1 月 1 日的固定资产、无形资产、商誉和递延所得税,相应模拟柏盛国

际及其子公司 2015 年 1 月 1 日至收购日期间的折旧、摊销及递延所得税费用的

影响;对于柏盛国际及其子公司于 2016 年 3 月 31 日的存货评估增值影响模拟调

减备考财务报表 2015 年 1 月 1 日的期初留存收益,收购对价中借款部分在 2015

年 12 月 31 日的备考财务报表中列报为其他非流动负债,且不考虑相关利息费用

的影响。

     (2)假设重症医疗业务及影像诊断业务于 2015 年 1 月 1 日即已被 CBCH II

公司分配至 CBCH II 公司的股东。

     (3)备考财务报表未考虑上述假设事项可能产生的交易成本、中介费用、

流转税及其他税项。




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       4. 合并财务报表范围及变化情况

       截至 2017 年 10 月 31 日,标的公司 CBCH II 将以下子公司纳入备考合并财

务报表合并范围:

序号                      公司名称                             注册地           业务性质

1       CB Cardio Holdings I Limited                    英属维尔京群岛   控股投资

2       Biosensors International Group, Ltd.            百慕大群岛       控股投资

        Biosensors   Interventional    Technologies                      研发、生产和销售医
3                                                       新加坡
        Pte. Ltd.                                                        疗器械

        Biosensors Investment (Singapore) Pte.
4                                                       新加坡           控股投资及资产管理
        Ltd.

5       Biosensors Investment Limited                   英属维尔京群岛   控股投资

                                                                         市场营销及销售医疗
6       Biosensors Europe SA                            瑞士             器械、转让医疗技术
                                                                         专利使用权

        Biosensors   Interventional    Technologies                      市场营销及销售医疗
7                                                       马来西亚
        (Malaysia) Sdn. Bhd.                                           器械

                                                                         市场营销及销售医疗
8       Biosensors B.V.                                   兰
                                                                         器械

                                                                         市场营销及销售医疗
9       Biosensors Iberia, SL                           西班牙
                                                                         器械

                                                                         市场营销及销售医疗
10      日本 BIOSENSORS 株式会社                        日本
                                                                         器械

                                                                         市场营销及销售医疗
11      Biosensors France SAS                           法国
                                                                         器械

                                                                         市场营销及销售医疗
12      Biosensors Deutschland GmbH                     德国
                                                                         器械

13      Biosensors Research USA, Inc.                   美国             研发

        Wellgo Medical Investment Company
14                                                      中国香港         控股投资
        Limited

                                                                         研发、生产和销售医
15      山东吉威医疗制品有限公司                        中国
                                                                         疗器械

                                                                         市场营销及销售医疗
16      上海   威医疗科技有限公司                       中国
                                                                         器械

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     5. 资产转移剥离调整

     本次交易前,标的公司 CBCH II 旗下除心脏支架及相关介入性器械业务之

外,还拥有影像诊断业务和重症医疗业务。考虑到报告期内影像诊断业务的业绩

亏损、仍处于早期投入阶段,重症医疗业务的规模较小、无法实现持续稳定的盈

利,且上述两项业务并非上市公司的核心战略布局方向,经交易各方协商确定,

CBCH II 将在本次交易前将该两项业务剥离,不纳入本次重大资产重组的标的资

产的范围。

     2017 年 12 月 20 日前,影像诊断业务由 CBCH II 的全资子公司 Spectrum

Dynamics Medical Group Limited 及其下属企业独立运营,重症医疗业务由 CBCH

II 的全资子公司 CCP International Group, Ltd.及其下属企业独立运营。2017 年 12

月,CBCH II 的董事会作出决议,同意将 Spectrum Dynamics Medical Group

Limited 和 CCP International Group, Ltd.两家公司 100%的股份通过实物分红的方

式,按照 CBCH II 各股东在 CBCH II 的持股份额向各股东进行分配(其中蓝帆

投资和 CBCH III 将它们在两家公司获得实物分红的权利均转让予 BVI I)。2017

年 12 月 20 日,Spectrum Dynamics Medical Group Limited 和 CCP International

Group, Ltd.分别完成了股东名册的变更程序。本次分配和变更完成后,上述两家

公司不再为 CBCH II 的子公司,CBCH II 完成对影像诊断和重症医疗业务的剥离

程序。

     由于本次剥离采用实物分红的方式,不涉及资产的出售或购买,不会对

CBCH II 的利润产生实质影响。本次交易中经德勤审计的 CBCH II 编制的备考合

并财务报表已假设上述两项业务于 2015 年 1 月 1 日即已被 CBCH II 公司分配至

CBCH II 公司的股东,以模拟反映拟购买资产作为独立运营实体在报告期内的财

务状况、经营成果和现金流量。

     6. 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

     标的公司 CBCH II 的备考财务报表所依据的会计政策系按照财政部颁布的

《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、
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解释以及其他相关规定厘定,与上市公司不存在重大差异。

     在会计估计方面,根据会计准则及业务特性,标的公司 CBCH II 与上市公

司存在一定差异,主要体现在应收账款坏账准备计提政策。具体如下:

     (1)CBCH II 的应收账款坏账准备计提政策

     按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款:

     组合名称                   确定组合的依据                     坏账准备计提方法

                       根据公司业务分布地区应收款项性质
                       分为四个组合,除中国及日本外的亚洲
按账龄组合                                                    账龄分析法(逾期账龄)
                       太平洋地区(APAC)、中国、日本和
                       欧洲、中东及非洲地区(EMEA)


     组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

                                                应收账款计提比例(%)
      超过信用期天数
                                   APAC、中国、日本                      EMEA

0-30 天                                               0.00%                          0.00%

31-60 天                                             30.00%                          0.00%

61-90 天                                             50.00%                          0.00%

91-120 天                                            70.00%                          0.00%

120 天以上                                          100.00%                         70.00%


     (2)上市公司的应收账款坏账准备计提政策

     ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据       应收账款账面余额 500 万元(含 500 万元)、其他应收款 100
或金额标准                   万元(含 100 万元)以上的款项

                             公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观
单项金额重大并单项计提       证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。
坏账准备的计提方法           经单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险组合根据账龄分
                             析法计提坏账准备


     ② 按组合计提坏账准备的应收款项


                                              327
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   确定组合的类别                 确定组合的依据            按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1:按账龄组合            按账龄状态                  采用账龄分析法

                                                          经测试未发生减值,不需计提坏账
组合 2:按其他组合            同一母公司范围内的公司
                                                          准备


     组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:

                       账龄                                   应收账款计提比例

1 年以内(含 1 年)                                                   5%

1至2年                                                                10%

2至3年                                                                20%

3至4年                                                                30%

4至5年                                                                50%

5 年以上                                                             100%


     ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

                                有客观证据表明可能发生了减值,如债务人出现撤销、破产或
单项计提坏账准备的理由          死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回、现金流量严
                                重不足等情况的

                                对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项,将其从相关组
坏账准备的计提方法
                                合中分离出来,单独进行减值测试,确认减值损失


     (3)坏账准备计提政策存在差异的原因及合理性

     报告期内,标的公司 CBCH II 和上市公司在采用组合法进行应收账款坏账

准备计提时,在不同计提方式的分类认定条件上有所差异。具体如下:

     柏盛国际是全球运营的国际化企业,由于不同国家和地区的销售模式、客户

类型和销售条款存在较大的差异,账龄分析法若按照统一的坏账准备计提比例并

不能充分合理反映各个国家和地区的应收账款的实际坏账风险,因此 CBCH II

按照信用风险特征将应收账款划分为 APAC、中国、日本和 EMEA 四个不同的

组合,结合各地区实际情况确定不同组合的坏账准备计提比例。

     此外,在按信用风险特征组合计提坏账准备时,标的公司 CBCH II 采用的


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账龄分类和计提比例与上市公司有所不同。由于柏盛国际的客户所在地域分布广

泛、类型各有不同,与客户的协议条款、客户的信用风险亦各不相同,因此 CBCH

II 采取按超出信用期的期限作为账龄区分基础。其中,APAC、中国、日本组合

超出信用期 30 天后按超期时间长短分别采用 30%、50%、70%和 100%的比例计

提坏账准备,超出信用期 120 天即按 100%全额计提;由于 EMEA 地区的多数客

户是公立医院,付款流程较长但信用良好,因此组合超出信用期 120 天按 70%

的比例计提坏账准备。

     综上,标的公司 CBCH II 的应收账款坏账准备计提政策,系由其在符合企

业会计准则的基础上,根据其业务特性和实际情况合理确定的,以充分、合理地

反映实际应收账款的风险。因此,标的公司 CBCH II 应收账款坏账准备计提政

策与上市公司存在一定差异是合理的。

     (二)CBCH V 的主要会计政策

     1. 会计期间

     CBCH V 的会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

     2. 记账本位币

     CBCH V 及其子公司以经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

CBCH V 及其子公司的记账本位币是美元。CBCH V 编制财务报表时所采用的货

币为人民币。

     3. 合并财务报表的编制方法

     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被

投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用

对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定

义涉及的相关要素发生了变化,CBCH V 将进行重新评估。

     子公司的合并起始于 CBCH V 获得对该子公司的控制权时,终止于 CBCH V


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丧失对该子公司的控制权时。

     子公司采用的主要会计政策和会计期间按照 CBCH V 统一规定的会计政策

和会计期间厘定。

     CBCH V 与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影

响于合并时抵销。

     4. 外币业务

     外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

     于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币,因该日

的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差

额,均计入当期损益。

     以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记

账本位币金额计量。

     5. 长期股权投资

     (1)控制、共同控制、重大影响的判断标准

     控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享

有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指

按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控

制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策

有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资方和其他方持

有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

     (2)初始投资成本的确定

     除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资,按成本进

行初始计量。
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     (3)后续计量及损益确认方法

     ① 成本法核算的长期股权投资

     标的公司 CBCH V 财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子

公司是指 CBCH V 能够对其实施控制的被投资主体。

     采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量。追加或收回投资调整

长期股权投资的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或

利润确认。

     ② 权益法核算的长期股权投资

     标的公司 CBCH V 对联营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指 CBCH

V 能够对其施加重大影响的被投资单位。

     采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资

单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始

投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计

入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

     采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和

其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益。在确认应享有被投资单

位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基

础,并按照 CBCH V 的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整

后确认。对被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的

其他变动,相应调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

     在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其

他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如 CBCH V

对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计

入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,CBCH V 在收益分享额弥

补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
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     (4)长期股权投资处置

     处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,原采

用权益法核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负

债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因被投资方除净损益、其

他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例

结转入当期损益。

     (三)CBCH II 限制性股票的具体情况及会计处理

     1. 2016 年 4 月,限制性股票发放

     (1)背景

     在柏盛国际私有化退市期间,CBCH II 引入柏盛国际当时的若干管理层成员

参与认购,并同时向该等管理层成员按股票票面价值发行若干限制性股票。2015

年 11 月 2 日,柏盛国际当时的管理层成员 Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang

Fan、Frederick D Hrkac、David Chin、Qian Keqiang、Eizo Nisihmura、Thomas

Kenneth Graham、Seow Hock Siew、Alexander Andrew Budiman、Wang Dan、

Hans-Peter Stoll 和 Pascal Vincent Cabanel 与 CBCH II、CBCH III 签订了《股份认

购协议》,并与 CBCH II 签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。

根据 CBCH II 的书面确认,上述各协议签订后,Eizo Nisihmura 和 Hans-Peter Stoll

放弃了认购 CBCH II 的股份(包括普通股和限制性股份),其各自相应的份额由

其他部分管理层成员增持。CBCH II 于 2016 年 4 月向参与认购 CBCH II 股份的

11 位管理层成员总计发行了 16,088,097 股普通股和 24,132,142 股限制性股份。

根据《股份限制协议》的约定,每位管理层股东持有的限制性股份均分三年解除

限制,每年在达到指定的业绩考核目标且该管理层股东依然在职,则 1/3 的限制

股份将解除限制,解除限制后的股份将不受限于协议中 CBCH II 的回购权。其

中每位管理层股东持有的限制性股份数量如下表所示:


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             获得限制性股份的股东                       限制性股份数量(股)

Jose Calle Gordo                                                                 7,239,643

Li Bing Yung                                                                     4,826,429

Frederick D Hrkac                                                                3,981,804

Yang Fan                                                                         3,619,821

Qian Keqiang                                                                     1,206,607

Alexander Andre Budiman                                                            965,285

David Chin                                                                         965,286

Thomas Kenneth Graham                                                              482,643

Wang Dan                                                                           361,982

Seow Hock Siew                                                                     241,321

Pascal Vincent Cabanel                                                             241,321

合计                                                                            24,132,142


       (2)会计处理

       根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》“第四条 以权益结算的股份支

付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量”、 第五条 授

予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权

益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积”及“第六条 完成

等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的

股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最

佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成

本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与

以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数

量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的

期间;对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩

结果预计等待期的长度。”等相关规定,上述限制性股份发行构成股份支付;对

于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间;


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对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预

计等待期的长度。

     根据 CBCH II 和上述管理层成员签订的《股份认购协议》,《限制性股份认

购协议》和《股份限制协议》,每位管理层持有的限制性股份将根据公司 2017

年至 2019 年的利润达成情况分三年解除限制,每年在达到指定的业绩考核目标

后且该管理层依然在职,则其持有的 1/3 限制股份将解除限制。

     在限制性股份的授予日,按照柏盛国际私有化时的价格 0.84 新加坡元/股确

认每股股份的公允价值,每股股份公允价值乘于根据预期未来业绩和预期未来管

理层离职时丧失的股票数量调整后的“可行权股票数量”得出限制性股票的总公

允价值,该总公允价值根据管理层的预计服务年限在 2016 年至 2020 年之间摊销。

     标的公司在每个资产负债表日对上述限制性股份的可行权数量进行估计,并

相应调整当期的股份支付费用和资本公积。

     2. 2016 年 7 月,限制性股份回购

     (1)背景

     2016 年 7 月 22 日,CBCH II 的董事会作出决议, 鉴于 Qian Keqiang 已于

2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职,董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的

价格回购 Qian Keqiang 持有的 1,206,607 股 CBCH II 的限制性股份。

     (2)会计处理

     《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定:“在资产负债表日,

后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可

行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”

     因此,在收回 Qian Keqiang 持有的部分限制性股票后,CBCH II 相应冲销已

经摊销的股份支付费用,并同时调减资本公积。




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     3. 2016 年 12 月,限制性股份新增安排

     (1)背景

     2016 年 12 月 1 日, Jose Calle Gordo、BIT 和 CBCH II 共同签订了一份《终

止契据》,根据该契据 Jose Calle Gordo 和 BIT 同意自 2016 年 11 月 30 日起终止

其之间的雇佣协议,即 Jose Calle Gordo 不再担任柏盛国际的首席执行官。同日,

Jose Calle Gordo、BIT、CBCH II 和 CBCH III 又签署了一份《顾问协议》,该协

议约定 BIT 自 2016 年 11 月 30 日起聘请 Jose Calle Gordo 担任 BIT 顾问和 CBCH

II 董事会的副董事长,对柏盛国际在不同地域的业务拓展、潜在并购标的、处置

机会、与商业伙伴的战略联盟、产品发展、集团的管理架构、运营、财务政策、

以及内控、监管、聘用和解聘员工等方面,向柏盛国际提供咨询服务。鉴于 Jose

Calle Gordo 提供的顾问服务,CBCH II 在《顾问协议》中同意将在 2018 年 5 月

30 日或《顾问协议》约定的清算事件发生之日(以更早到来的日期为准)向 Jose

Calle Gordo 另行增发 6,120,000 股限制性股份。

     (2)会计处理

     《企业会计准则第 11 号——股份支付》第八条规定:“以权益结算的股份

支付换取其他方服务的,应当分别下列情况处理:(一)其他方服务的公允价值

能够可靠计量的,应当按照其他方服务在取得日的公允价值,计入相关成本或费

用,相应增加所有者权益。(二)其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工

具公允价值能够可靠计量的,应当按照权益工具在服务取得日的公允价值,计入

相关成本或费用,相应增加所有者权益。”

     在解除和 Jose Calle Gordo 的雇佣协议时,CBCH II 并未收回其原来持有的

限制性股份。而 Jose Calle Gordo 离职后,虽然需要根据《顾问协议》向标的公

司提供咨询服务,但是 Jose Calle Gordo 不对标的公司负有服务期的义务,所以

在其离职时点,CBCH II 对向其发放的全部限制性股票(7,239,643 股+6,120,000

股)可行权的可能性做了估计,并根据估计的行权可能性确认了一次性的股份支

付费用,同时调增资本公积。
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     4. 2017 年 1 月,限制性股份回购

     (1)背景

     2017 年 1 月 24 日,CBCH II 董事会作出决议,鉴于 Seow Hock Siew 近期从

柏盛国际离职,董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow Hock

Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份。

     (2)会计处理

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定,在收回 Seow Hock

Siew 持有的限制性股票后,CBCH II 相应冲销已经摊销的股份支付费用,并同

时调减资本公积。

     5. 2017 年 7 月,限制性股份回购

     (1)背景

     2017 年 6 月,CBCH II 董事会作出决议,鉴于 David Chin 和 Alexander Andrew

Budiman 从柏盛国际离职,董事会批准 CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价

格回购 David Chin、Alexander Andrew Buidman 分别持有的 965,286 股和 965,285

股 CBCH II 限制性股份。CBCH II 于 2017 年 7 月就上述回购更新了其股东名册。

     (2)会计处理

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定,在收回 David Chin

和 Alexander Andrew Budiman 持有的限制性股票后,CBCH II 公司相应冲销已经

摊销的股份支付费用,并同时调减资本公积。

     6. 2017 年 10 月,限制性股份增发

     (1)背景

     CBCH II 董事会在审阅过往股权变更时发现,①Qian Keqiang 2016 年从柏盛

国际离职是柏盛国际因业务岗位调整,由柏盛国际解除了 Qian Keqiang 职务,属


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于无“故”解除 Qian Keqiang 的职务,并非是 Qian Keqiang 主动离职或因“故”

被解职(“故”在《股份限制协议》中有明确的定义,指刑事犯罪、违反劳动合

同等重大情形),且②Qian Keqiang 并没有依据《股份认购协议》条款行使退出

权,故 CBCH II 不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang 所持

有的限制性股份,因此,2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购 Qian Keqiang 所持限制

性股份的行为有误。2017 年 10 月 16 日,CBCH II 的董事会作出决议,批准 CBCH

II 重新以每股 0.00001 美元的价格向 Qian Keqiang 发行了 1,206,607 股限制性股

份。

       (2)会计处理

       根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第八条规定,由于此次对 Qian

Keqiang 增发限制性股票时,其已经不对公司负有服务期的义务,CBCH II 此次

增发的限制性股票无服务期限制,因此在发放时点 CBCH II 对其持有的限制性

股票可行权的可能性做了估计,并根据估计的行权可能性所引发的费用一次性计

入股票支付费用,同时调增资本公积。

       7. 2017 年 10 月,限制性股份的处理

       (1)背景

       前述各项变更之后,CBCH II 涉及的限制性股份数量如下表所示:

           获得限制性股份的股东                       限制性股份数量(股)

Jose Calle Gordo                                                               7,239,643

Li Bing Yung                                                                   4,826,429

Frederick D Hrkac                                                              3,981,804

Yang Fan                                                                       3,619,821

Thomas Kenneth Graham                                                            482,643

Wang Dan                                                                         361,982

Pascal Vincent Cabanel                                                           241,321

Qian Keqiang                                                                   1,206,607

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     本次交易前,上述限制性股份一直未解除限制,仍受制于 CBCH II 的回购

权。考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间

的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况,以及本次交

易对股权权属清晰的要求,经 CBCH II 与仍持有 CBCH II 限制性股份的前述股

东们商议,对所有限制性股份进行如下处理:

     ① 对于 Jose Calle Gordo,根据其此前与 CBCH II 签署的《顾问协议》中的

安排,CBCH II 应在 2018 年 5 月 30 日或《顾问协议》约定的清算事件(此处指

本次交易完成时)(二者孰早)向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000 股限制性股份。

但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年业绩考核目标尚没有到验收时间点,而

协议中三年解除限制、任职要求以及回购等方面的约定均对其构成约束,此外,

CBCH II 和 Jose Calle Gordo 就后者辞去 CBCH II 董事和副董事长职务达成一致,

Jose Calle Gordo 将不再为 CBCH II 和其子公司继续提供咨询服务。因此,2017

年 10 月,双方同意在综合考虑上述各种因素后,CBCH II 可以回购 Jose Calle

Gordo 现有的和将要获得的所有限制性股份的 1/3,即回购(7,239,643 + 6,120,000)

/ 3 = 4,453,214 股。因为 CBCH II 本拟向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000 股限制

性股份,二者相减,最终向 Jose Calle Gordo 增发了 1,666,786 股非限制性股份

(6,120,000 - 4,453,214 = 1,666,786),并同时解除对 Jose Calle Gordo 已持有的

7,239,643 股 CBCH II 限制性股份的限制,即该等股份不再受限于《股份限制协

议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利;

     ② 对于已离职的 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal 和 Qian Keqiang,

考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年业绩考核目标尚没有到验

收时间点,而协议中三年解除限制、任职要求以及回购等方面的约定均对其构成

约束,以及 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal 和 Qian Keqiang 均已离职

不再为集团继续提供服务;因此,经各方与 CBCH II 商谈后一致同意,由 CBCH

II 按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent

Cabanal 和 Qian Keqiang 各自持有的限制性股份的 1/3,即分别为 1,327,268 股、

80,440 股和 402,202 股限制性股份,但对其在回购后持有的剩余 2,654,536 股、
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160,881 股和 804,405 股限制性股份解除限制,即该等股份不再受限于《股份限

制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利;

    ③ 对于尚在职的 Li Bing Yung、Yang Fan、Thomas Kenneth Graham 和 Wang

Dan,考虑到对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情况,经各方商谈后

一致同意,CBCH II 将不回购该等管理层股东所持的任何限制性股份,并同时解

除他们各自持有的 4,826,429 股、3,619,821 股、482,643 股和 361,982 股 CBCH II

限制性股份的限制,即上述股份均不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II

按票面价格回购的权利。

     为实现上述安排,有关各方于 2017 年 10 月 19 日、20 日签署了一系列承诺

契据和回购协议,CBCH II 的董事会于 2017 年 10 月 25 日作出决议批准了前述

所有增发、回购和解除限制的处理安排,CBCH II 更新后的股东名册中也注明各

管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。

     根据 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 出具的法律意见书,CBCH II 股份

的发行、回购及转让已经 CBCH II 的有效授权,股份发行、回购及转让不违反

开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。

     根据欧国义陈建民律师行就 Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、

Qian Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 以及

Jose Calle Gordo 签署的承诺契据出具的法律意见书,该等契据不违反香港法律

的禁止性规定,该等契据中关于解除 CBCH II 的回购权(“Release From

Repurchase Right”)的条款合法有效,不违反香港法律。

     (2)会计处理

     该次向其进行的限制性股份调整较 2016 年 12 月的估计没有差异,因此该次

股份调整无需作额外会计处理,对 2017 年的利润表没有影响。

     同时,根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定,在 CBCH

II 解除前述全部限制性股票的限制后,相关股东持有的上述股份已经不再受限于

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《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利,CBCH II 在 2017 年 10

月份将所有解除限制的股份对应的未摊销的部分一次性计入损益,同时调增资本

公积。

     8. 报告期内股份支付的会计处理

     根据《CBCH II 审计报告》,报告期内,CBCH II 涉及股份支付的总体情况

如下:

                                                                                 单位:元


               项目                2017 年 1 月至 10 月       2016 年度       2015 年度

公司本期授予的各项权益工具总额             4,843,788.07      118,807,243.63               -

公司本期回购的各项权益工具总额             7,265,682.78       30,756,971.66               -

公司期末发行在外的股份期权行权
                                                   2.25 年          3.25 年               -
价格的范围和合同剩余期限


     前述限制性股份的发放构成以权益结算的股份支付,会计处理过程如下:

                                                                                 单位:元


授予日权益工具公允价值的确定方法                        私有化价格 0.84 新加坡元/股

                                                        公司采用获授限制性股票基数与解
可行权权益工具数量的确定依据
                                                        锁安排中相应每期解锁比例确定

本期估计与上期估计有重大差异的原因                      无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                                    86,568,407.51

2017 年 1-10 月以权益结算的股份支付确认的费用总
                                                                              40,876,920.62
额

2016 年度以权益结算的股份支付确认的费用总额                                   45,691,486.89

2015 年度以权益结算的股份支付确认的费用总额                                               -


     9. 后续影响

     截至 2017 年 10 月 31 日,上述限制性股份已经全部解除限制,限制性股票

对应的股份支付费用已经全部计入损益,对审计基准日之后的利润表不会产生影

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响。




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                           第五章 发行股份情况


      一、发行股份购买资产基本情况

     (一)交易对方、交易标的和交易方式

     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购

买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份,并拟通过发行股份的方式向北京中信购

买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后,上市公司将直接持有 CBCH

II 62.61%股份,并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份,直接和间接

合计持有 CBCH II 93.37%股份。

     CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股权。柏盛国际及其下

属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体,是全球知名的心脏支架制造商,

专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

     (二)定价原则和发行股份价格

     根据《重组办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%;市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事

会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

     本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日

为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20

个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

                                                                              单位:元/股

            交易均价类型                     100%交易均价              90%交易均价

定价基准日前 20 个交易日均价                               12.21                    10.985

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            交易均价类型                     100%交易均价              90%交易均价

定价基准日前 60 个交易日均价                               12.16                    10.947

定价基准日前 120 个交易日均价                              12.36                    11.120


      经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益,本次发行股份及支付

现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本

次股份发行价格为 10.95 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易

均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。

      在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间,若公司发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会和深交所的

相关规则进行相应调整。

      (三)发行股票的种类和面值

      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

      (四)发行数量

      本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:

      发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格

      依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数,

应当舍去小数取整数。

      本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量为 364,047,116 股,

具体数量如下表:

 序号                          发行对象                              发行股数(股)

  1     淄博蓝帆投资有限公司                                                   176,633,047

  2     北京中信投资中心(有限合伙)                                           187,414,069

                            合计                                               364,047,116



                                             343
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     最终的发行数量将以中国证监会的核准文件为准。

     在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间,若公司发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将按照中国证监会和深交所的

相关规则进行相应调整。

     (五)锁定期安排

     1. 蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排

     蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36

个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过大宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。

     如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

本次发行的发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于本次发

行的发行价的,则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长

6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论

明确以前,蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。

     本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市

公司股份,亦应遵守上述约定。

     若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,蓝帆投资同意将根据

中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

     2. 北京中信的锁定期安排

     北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12

个月内不得以任何方式直接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大

宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许北京中信转让的情况除外。

     北京中信同意,除上述锁定期安排之外,其通过本次发行取得的上市公司股

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份还将按以下方式分三期解除锁定,具体如下:

     (1)第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度

盈利专项审核报告披露后解除锁定,第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018

年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获

得的股份总数,但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%;

     (2)第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,

第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承

诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数,但不超过北京中信通

过本次发行获得的股份总数的 33.00%;

     (3)第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,

第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-

北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份

发行价格。

     若根据上述公式计算的结果小于 0,则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净

利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数

额的计算标准,由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。

     本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市

公司股份,亦应遵守上述约定。

     若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,北京中信同意将根据

中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

     3. 蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排

     蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺,对于在本次交易完成前持有的

上市公司股份,在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。

     如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦


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遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

     上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受

前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效

的法律法规和深交所的规则办理。

     (六)过渡期损益归属

     1. CBCH II 过渡期损益归属

     自交易基准日(不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间,标的公司

CBCH II 在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成

日起 60 日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生

的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有,产生的亏损由本次交易对方

(除北京中信)以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II 的

持股比例对上市公司予以补偿,该等补偿按照本次交易对方(除北京中信)分别

向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额

以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II 合并报表口径的净利润为准。

     如在过渡期间标的公司 CBCH II 发生亏损,上市公司可直接从应向本次交

易对方(除蓝帆投资和北京中信)支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承

担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出

具之日后 10 个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的

资产相应未补偿的亏损的金额。

     2. CBCH V 过渡期损益归属

     自交易基准日(不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间,标的公司

CBCH V(包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额)在过渡期间产生的损益情况

及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内进行专项审计确认。标的

公司 CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有,产生的亏损由交易对方

北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额

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以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准,北京中

信需于专项审计报告出具之日后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。

     (七)滚存未分配利润安排

     上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其

持股比例共享。


      二、发行股份募集配套资金情况

     (一)募集配套资金的股份发行情况

     上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,所获得的募

集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后,将全部用于支付本次交易现金对价。

募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%,且募集配

套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即不超过

9,887.10 万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支付的现金对价,相应

现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。

     本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买

资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额

募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

     1. 定价原则和发行股份价格

     本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公

司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于

本次交易的核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法

规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。

     在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相

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关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

     2. 发行股票的种类和面值

     本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),

每股面值为人民币 1.00 元。

     3. 募集资金规模及发行数量

     本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元,且不超过拟发行股份

购买资产交易价格的 100%。

     本次募集配套资金到位之前,上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资

金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集

配套资金未能成功实施或未能全额募足,上市公司将根据实际情况通过自筹方式

解决。

     在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相

关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整,发行股份数量也

随之相应调整。

     4. 发行方式和发行对象

     本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过

10 名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管

理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投

资者,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对

象。上述特定投资者均以现金认购。

     5. 锁定期安排

     不超过 10 名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份,自发

行股份上市之日起 12 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会及深交所的有

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关规定执行。

     对于本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司

股份,亦应遵守上述锁定期约定。

     6. 滚存未分配利润安排

     公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金

发行完成后的新老股东共享。

     (二)本次募集配套资金运用概况

     本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关

税费后,将全部用于支付本次交易中的现金对价。如果募集配套资金净额低于本

次交易所需支付的现金对价,相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。

     本次募集配套资金到位之前,上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资

金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集

配套资金未能成功实施或未能全额募足,上市公司将根据实际情况通过自筹方式

解决。

     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实

施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金额小于募集资金用途的资金需

求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。

     (三)本次募集配套资金的合规性分析

     1. 募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定

     本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元,不超过拟购买资产交

易价格的 100%。同时,发行股份数量不超过 9,887.10 万股,不超过本次交易前

公司总股本的 20%。本次募集配套资金规模及发行股份数量符合中国证监会《关

于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监

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管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

     2. 募集配套资金用途符合相关规定

     根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》,考虑到募集资金的配套性,所募资金仅

可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费

用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上

市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次募集配套资金所获得的募集资金净

额扣除中介机构费用及相关税费后,全部用于支付本次交易中的现金对价,符合

上述规定。

     (四)本次募集配套资金的必要性及合理性分析

     1. 前次募集资金已全部使用完毕

     公司最近五年不存在通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增

发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券

向投资者募集并用于特定用途的资金的情况。

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]282 号文核准,公司于 2010

年 4 月 2 日在深圳证券交易所以人民币 35.00 元/股的发行价格首次向社会公开发

行人民币普通股(A 股)2,000 万股,共募集资金总额为人民币 70,000 万元,实

际募集资金净额为人民币 65,342.35 万元。截至 2012 年 12 月 31 日,募集资金已

全部使用完毕。

     2. 募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

     根据本次交易方案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 CBCH

II 62.61%股权及 CBCH V 100%股权,交易价格为 589,527.34 万元,其中现金对

价合计 190,895.75 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率,提高并购重组的

整合绩效,借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展,本次交易中拟向

配套融资认购方发行股份募集配套资金不超过 190,000.00 万元,所获得的募集资
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金净额扣除中介机构费用及相关税费后,全部用于本次交易中的现金对价支付,

并不用于上市公司或标的公司的生产经营活动。

     3. 公司自有资金无法满足支付现金对价的需求,且需部分用于日常生产经

营活动

     截至 2017 年 10 月 31 日,上市公司合并报表口径的货币资金余额为 24,998.65

万元,而本次交易现金对价为 190,895.75 万元,公司自有资金无法满足支付现金

对价的需要。此外,为确保正常运营资金周转,防止流动性风险,上市公司正常

业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。因此,通过募集配套资金用于支付现

金对价,有助于缓解公司本次交易带来的资金压力。

     4. 通过债权融资全额支付现金对价将给公司带来较大的偿债压力

     根据大信会计师事务所出具的上市公司模拟备考合并财务报表,交易完成后,

截至 2017 年 10 月 31 日,上市公司模拟备考合并口径的资产负债率将达到 53.61%,

高于可比 A 股医疗器械行业上市公司资产负债率平均值 27.79%。若本次交易的

现金对价全部通过债权融资的方式支付,将进一步加大公司未来生产运营的资金

压力,显著提高公司的资产负债率和偿债压力,进而加大经营风险。因此,通过

募集配套资金支付部分现金对价具有必要性,有利于确保公司未来经营活动的正

常进行,同时节约财务费用支出,减轻偿债压力。

     (五)本次募集配套资金管理和使用的内控制度

     为了规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,

公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关法律、法规的规定,结合公司实际情况制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集

资金管理制度》,并经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

     《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的审批、决策、风险控制措施及

信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规

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定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资

金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情

况进行监督,以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上

述制度为基础,进行规范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范

相关风险、提高使用效益。

     (六)本次募集配套资金失败的补救措施

     本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元,所获得的募集资金净

额扣除中介机构费用及相关税费后,将全部用于支付本次交易中的现金对价。如

未能成功实施募集配套资金,公司将考虑通过发行公司债券及银行贷款等其他债

务融资方式筹集资金。

     本次重组完成后,根据上市公司模拟备考合并财务报表,截至 2017 年 10

月 31 日,上市公司模拟备考合并报表口径归属于母公司所有者权益为 539,279.95

万元,较重组前上市公司归属于母公司所有者权益 140,913.97 万元增加 282.89%,

货币资金余额为 198,751.32 万元,资产负债率为 53.61%,且现有主营业务现金

流状况良好。本次重组完成后,2017 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润将

从本次重组完成前的 18,468.05 万元提升为 43,289.93 万元,增幅高达 134.40%,

上市公司盈利能力大幅提升。

     随着本次重组后上市公司的财务状况和经营业绩的增强,公司各类融资渠道

将更加通畅。上市公司可利用上市平台发行公司债券及银行贷款等其他债务融资

工具获得所需资金。

     综上,上市公司已就本次募集配套资金未能实施的补救措施做出充分考虑,

公司将根据实际情况确定最符合公司未来发展战略的资金筹措方案。但从提高本

次重组整合绩效、降低债权融资成本对公司经营业绩的影响及公司未来发展角度

考虑,通过本次募集配套资金的股权融资方式筹措资金,有助于提高融资效率,

有利于上市公司的持续稳定发展。


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     (七)收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益

     本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价,不产生额外收益。

本次重组对主要标的公司 CBCH II 同时采用收益法和市场法,并选用收益法作

为最终评估结果。收益法评估中的预测现金流为基于评估对象当前资产情况和经

营成果,综合考虑评估对象所处行业和宏观经济的整体情况做出的预测,其中未

考虑本次募集配套资金带来的影响。


      三、发行前后的主要财务指标变化

     根据上市公司最近一年及一期的财务报表,以及假设本次交易完成后上市公

司经审阅的模拟备考合并财务数据,上市公司本次交易前后的合并报表口径主要

财务数据和财务指标如下表所示:

                                     本次交易前                    本次交易后(备考)

                        2017 年 1-10 月                       2017 年 1-10 月
        项目                                2016 年度/2016                       2016 年度/2016
                        /2017 年 10 月                        /2017 年 10 月
                                            年 12 月 31 日                       年 12 月 31 日
                             31 日                                31 日

资产总计(万元)             179,978.35         158,701.49      1,219,816.46       1,209,696.65

归属于母公司所有者
                             140,913.97         129,889.66        539,279.95         509,903.66
权益(万元)

营业收入(万元)             131,163.83         128,877.07        259,238.67         291,956.03

归属于母公司所有者
                              18,468.05           18,106.94        43,289.93          25,045.52
的净利润(万元)

扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股            18,473.20           15,866.41        42,862.56          34,562.32
东的净利润(万元)

扣除非经常性损益后
                                     0.38              0.33               0.50             0.41
基本每股收益(元/股)

每股净资产(元/股)                  2.85              2.63               6.49             6.13

注:本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响,本次交易前上市公司 2017

年 1-10 月的数据未经审计。



                                                353
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       本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长,资

产质量和盈利能力也得到改善。2017 年 1-10 月,上市公司归属于母公司所有者

的净利润从 18,468.05 万元提升至 43,289.93 万元,增幅达到 134.40%。


       四、发行前后的股本结构变化

       根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格 10.95 元/股,本

次交易完成前后,公司股权结构变化情况如下:

                                                   本次交易后               本次交易后
                          本次交易前
                                               (募集配套资金前)       (募集配套资金后)
       股东
                  持股数量                    持股数量                 持股数量
                                  持股比例                 持股比例                 持股比例
                  (万股)                    (万股)                 (万股)

蓝帆投资           14,690.00        29.72%    32,353.30      37.69%     32,353.30     33.80%

蓝帆集团               7,010.00     14.18%     7,010.00       8.17%      7,010.00      7.32%

李振平                  333.40       0.67%       333.40       0.39%       333.40       0.35%

中轩投资               6,018.80     12.18%     6,018.80       7.01%      6,018.80      6.29%

北京中信                      -           -   18,741.41      21.83%     18,741.41     19.58%

认购募集配套资
                              -           -            -           -     9,887.10     10.33%
金股东

其他股东           21,383.30        43.25%    21,383.30      24.91%     21,383.30     22.34%

合计               49,435.50       100.00%    85,840.21     100.00%     95,727.31    100.00%

注:假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%,即 9,887.10 万股,

本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。


       本次交易完成后,蓝帆集团仍为公司控股股东,李振平先生仍为公司实际控

制人。因此,本次交易不会导致公司控制权的变化。

       本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后

公司股本总额的 10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规

则》等法律法规所规定的股票上市条件。



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                       第六章 标的资产的评估情况

     本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的北京中企华资产评估有

限责任公司进行评估。中企华以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日,对标的公司

CBCH II 及 CBCH V 的股东全部权益价值进行评估,并分别出具了《蓝帆医疗股

份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 CB Cardio Holdings II

Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2017)第 1360-01

号)和《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 CB Cardio Holdings

V Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2017)第

1360-02 号)。


      一、标的资产的评估基本情况

     (一)评估方法的选择

     企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

     收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方法。

     市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定

其价值的评估方法。

     资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内

及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。

     《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根

据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资

产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进

行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。




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     1. CBCH II 评估方法的选择

     本次评估选用的评估方法为:收益法与市场法。评估方法选择理由如下:

     标的公司所处行业在资本市场上交易活跃,经过甄别、筛选,在证券交易市

场上发现与其相同或者相似的参考企业,并且能够收集到与评估相关的信息资料,

同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。因此可以采用市场法评估。

     标的公司 CBCH II 为持股公司,通过 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏

盛国际成立年限较长,退市前为新加坡证券交易所上市公司。柏盛国际是医疗器

械行业的知名全球化公司,近年来业务发展及经营状况良好,有稳定的现金流,

且收益和风险可以合理量化,因此可以采用收益法评估。

     资产基础法以标的公司报表上的资产负债为基础,不能完整反映标的公司品

牌影响力、销售渠道、研发团队等价值因素,因此资产基础法难以完整地体现企

业的价值。

     故本次选择收益法和市场法进行评估。

     2. CBCH V 评估方法的选择

     本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下:

     CBCH V 除直接持有 CBCH IV 100%股份,并间接持有 CBCH III 100%股份

和 CBCH II 的股份外,不存在其他资产及负债,且未实际开展任何经营活动。

同时,在同一经济行为及同一评估基准日,评估机构已对其长期股权投资单位

CBCH II 的市场价值采用收益法和市场法两种方法进行了评估,故本次评估采用

资产基础法,通过引用其评估报告评估结论确定评估结果。

     资产基础法下长期股权投资评估方法说明如下:

     长期股权投资单位 CBCH II 已经按照企业价值评估的要求进行了整体评估,

因此,长期股权投资价值按照 CBCH II 评估后的股东全部权益价值乘以持股比

例即可确定其在评估基准日的价值。

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     (二)评估结论

     1. CBCH II 的评估结论

     CBCH II 在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的总资产账面价值为 669,061.18

万元,总负债账面价值为 414,521.20 万元,净资产账面价值为 254,539.98 万元。

    (1)收益法的评估结论

    收益法评估后的 CBCH II 股东全部权益价值为 684,288.34 万元,增值额为

429,748.36 万元,增值率为 168.83%。

     (2)市场法的评估结论

     市场法评估后的 CBCH II 股东全部权益价值为 782,360.36 万元,增值额为

527,820.38 万元,增值率为 207.36%。

    (3)评估结论

     收益法评估后的股东全部权益价值为 684,288.34 万元,市场法评估后的股东

全部权益价值为 782,360.36 万元,二者差额为 98,072.02 万元,差异率为 14.33%。

     采用上市公司比较法进行评估,需要以市场有效为评估假设前提。但是在实

践中,资本市场可能受到市场非理性因素的干扰,特别是对个别公司的资本市场

表现来说,市场非理性因素可能会造成更显著的影响;此外,用于计算的可比公

司预测净利润数据来源为彭博(Bloomberg),属于外部预估数据,与企业实际情

况可能存在差异。上述因素会影响市场法评估结果的合理性与准确性。

     收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方

法,该方法可以将企业在持续经营过程中的研发能力、管理能力、品牌影响力等

核心能力合理地反映在企业股东全部权益价值中,更好地体现出企业整体的成长

性和盈利能力。此外,在世界人口老龄化及国家医药卫生体制改革持续深化的大

背景下,标的公司未来预期盈利能力较好,而未来预期盈利能力是一个企业价值

的核心所在,以未来预期收益折现的方法确定的企业价值评估结论将更有利于为

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投资者的投资决策提供参考。此外,收益法评估不易受短期内的市场价格波动及

投机等非理性因素的影响,更易于合理地反映企业的内在价值。

     根据上述分析,《CBCH II 评估报告》评估结论采用收益法评估结果,即:

CBCH II 的股东全部权益价值评估结果为 684,288.34 万元。

     2. CBCH V 的评估结论

     CBCH V 在评估基准日 2017 年 10 月 31 日总资产账面价值为 59,030.57 万元,

评估价值为 204,670.64 万元,增值额为 145,640.07 万元,增值率为 246.72%;无

负债,净资产账面价值为 59,030.57 万元,股东全部权益评估价值为 204,670.64

万元,增值额为 145,640.07 万元,增值率为 246.72%。


      二、CBCH II 评估的具体情况

     (一)收益法评估情况

     1. 收益法预测的假设条件

     (1)一般假设

     ① 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

     ② 针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

     ③ 假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率政策等在评估基准

日后不发生重大变化;

     ④ 假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当

其职务;

     ⑤ 除非另有说明,假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规;

     ⑥ 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利

影响。
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     (2)特殊假设

     ① 假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致;

     ② 假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上,经营

范围、方式与目前保持一致;

     ③ 假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入,现金流出为平均流

出,现金流在每个预测期间的中间产生;

     ④ 假设评估基准日后标的公司研发团队主要成员保持稳定,产品继续保持

目前的市场竞争态势;

     ⑤ 假设标的公司新产品能按正常注册程序获得新市场准入。

     2. 评估计算及分析过程

     (1)收益法具体方法和模型的选择

     《CBCH II 评估报告》选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

企业自由现金流折现模型的描述具体如下:

     股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

     ① 企业整体价值

     企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

     a. 经营性资产价值

     经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:


                                           359
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       其中:

       P:评估基准日的企业经营性资产价值;

         :评估基准日至当期末的企业自由现金流量;

        :评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

         :预测期末年预期的企业自由现金流量;

       r:折现率(此处为加权平均资本成本 WACC);

       n:预测期;

       i:预测期第 i 年;

     g:永续期增长率。

       其中,企业自由现金流量计算公式如下:

       企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

       其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:




     其中:

         :权益资本成本;

         :付息债务资本成本;

     E: 权益的市场价值;

       D: 付息债务的市场价值;

                                              360
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     t: 所得税率。

     其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:




     其中:

       :无风险收益率;

     MRP:市场风险溢价;

        :权益的系统风险系数;

       :企业特定风险调整系数。

     b. 溢余资产价值

     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

     c. 非经营性资产、负债价值

     非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的,评估基准日后企业自

由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

     ② 付息债务价值

     付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。付息债务以核实后

的账面值作为评估值。

     (2)收益期和预测期的确定

     ① 收益期的确定

     由于评估基准日标的公司经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的

使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故评

估报告假设标的公司评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。

                                         361
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     ② 预测期的确定

     由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较

差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

     标的公司产品 BioFreedomTM 预计将于 2022 年进入中国市场,考虑到医疗器

械产品进入新市场后一般会于第 2 年、第 3 年形成规模,预计标的公司于 2023

年达到稳定经营状态,故预测期截止到 2023 年底。

     (3)预测期的收益预测

     对标的公司未来财务数据的预测是以 2017 年度调整后预算及 2015 年、2016

年、2017 年前 10 个月已完成情况为基础,在遵循各国现行有关法律、法规,根

据各国宏观政策,结合企业发展规划及市场环境,分析了企业的优劣势与风险后

进行的。

    ① 营业收入的预测

     a 销售量预测

     (a)历史年度销量

     评 估 基 准 日 , 企 业 主 要 产 品 为 爱 克 塞 尔  ( EXCEL )、 BioMatrixTM 、

BioFreedomTM 等心脏支架,全球市场主要分布在 EMEA(欧洲、中东非洲区)、

APAC(亚太区)、中国和日本等四大销售区域。历史年度支架产品销售量情况详

见下表:

                                                                                单位:条

         项目             2015 年                 2016 年             2017 年 1-10 月

支架产品                         473,053                 582,437                  465,970

增长率                               5%                      23%                         -


     吉威医疗的爱克塞尔(EXCEL)支架于 2005 年上市,是世界上第一个采

用可降解聚合物技术的雷帕霉素(西罗莫司)药物洗脱支架,在 PCI 治疗史中占

                                            362
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据着重要地位。作为一款已上市十余年的经典产品,爱克塞尔(EXCEL)支架

拥有优秀的口碑,截至 2017 年 11 月累计出售超过 165 万条,是中国患者植入最

多的冠脉支架品牌。目前产品还出口至印度、俄罗斯、澳大利亚等十多个国家,

未来将继续开拓国际市场。

     柏盛国际自主研发的 BioMatrixTM 支架是全球最早的聚合物可降解的药物洗

脱支架产品之一,于 2008 年获欧盟 CE 认证后正式进入欧洲市场。BioMatrixTM

支架系列的最新一代核心产品 BioMatrix AlphaTM 支架是一款采用可降解聚合物

和钴铬合金支架平台的 BA9 药物洗脱支架,采用了与聚乳酸聚合物的高药物比

例、单面支架涂层、自动移液器涂层工艺等重要技术。由于 BioMatrixTM 支架使

用可降解聚合物作为药物载体,可有效减小由聚合物引起的炎症反应,降低再狭

窄率。

     BioFreedomTM 产品于 2013 年上市,是柏盛国际自主研发的无聚合物 BA9

药物涂层支架,是一款经多项临床验证其有效性及安全性的旗舰产品,也是全球

最早的无聚合物药物涂层支架之一。该产品不使用聚合物,采用管腔单面涂层技

术,可避免聚合物对血管长期不利影响,缩短双重抗血小板治疗(DAPT)周期

至一个月,有效降低病患的高出血风险。目前销售市场主要在 EMEA 地区以及

亚太的东南亚地区,并陆续在东南亚扩大市场。

     根据 GlobalData 数据及 2017 年欧洲心脏病学年会发布的数据,柏盛国际心

脏支架产品全球市场份额排第 4 位,中国国内市场份额排第 3 位。2015 年、2016

年支架的销售量增长率分别为 5%、23%,保持较高速的增长趋势。爱克塞尔

(EXCEL)新一代产品心跃 TM(EXCROSSAL)、BioMatrixTM Family 新一代产

品 BioMatrix AlphaTM 以及 BioFreedomTM 均是未来企业的主流产品。其中,

BioMatrix AlphaTM 已经量化生产,心跃 TM(EXCROSSAL)已于 2017 年第四季

度在国内开始销售;BioFreedomTM 产品已于 2017 年 8 月份在日本已经开始销售,

且根据临床进度安排,预计 2019 年将在美国上市、2022 年进入中国。

     (b)未来销售量预测

                                         363
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     由于医疗器械产品的特殊性,产品从研发、临床试验到注册、销售需要经历

漫长的时间,而且全球大部分国家和地区需取得当地注册证后才能投放。考虑到

心脏支架的刚性需求以及心血管医疗器械市场的不断扩大,公司主要基于历史年

度各区域销售业绩、各区域未来市场容量、自身市场份额等因素综合考虑预测未

来销售量并安排生产。

     在世界人口老龄化趋势日益明显、心血管疾病发病率提高、新兴市场的崛起

等因素的影响下,全球心脏支架产品的市场需求预计持续增长。根据规划,柏盛

国际前期研发的 BioFreedomTM 已于 EMEA、APAC 和日本形成销售,未来将在

美国和中国获得注册后上市并形成销售,美国、中国和日本三大医疗器械市场将

为 BioFreedomTM 的未来销售带来显著的提升。BioMatrixTM Family 的 BioMatrix

AlphaTM 为钴铬合金支架产品,拥有较不锈钢支架产品更良好的性能,因此预计

其销量将迅速增长。在国内市场,随着新一代产品的推出,爱克塞尔(EXCEL)、

心跃 TM(EXCROSSAL)将形成有差异化的产品组合,有效促进国内市场销量的

持续增长。

     公司目前有吉威医疗和新加坡 BIT 共两个生产基地,均配备完整的金属支

架、输送系统及药物支架生产线,最终产品年产能为 142.6 万条,存量生产线设

备完全满足未来预测期内生产需要。

     根据上述分析,支架产品具体未来销售量预测情况如下表:

                                                                                   单位:条

                2017 年
    项目                   2018 年   2019 年         2020 年   2021 年   2022 年   2023 年
                11-12 月

支架产品         106,692   659,660    746,931        822,926   886,595   949,354 1,010,682


     b. 平均销售单价预测

     历史年度支架产品平均销售单价情况详见下表:




                                               364
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                                                                                         单位:美元/条

            项目                       2015 年                     2016 年            2017 年 1-10 月

支架产品                                           381                        335                   343


       支架产品售价存在的特点如下:一是随着支架技术的逐步成熟,产品售价逐

年下降;二是新上市的产品拥有一定溢价,持续的新产品开发有利于企业保持整

体价格优势;三是不同地区同一产品价格差异较大。因此,新上市地区销售量的

增长或新产品销售比例的提升等因素影响下,可能导致综合平均销售单价上涨。

       未来年度,柏盛国际产品的平均销售价格根据各产品地区销售情况、各产品

历史年度价格水平、趋势情况,在分析竞争对手同类产品价格水平的基础上进行

预测。详见下表:

                                                                                         单位:美元/条

                   2017 年
    项目                     2018 年     2019 年         2020 年      2021 年       2022 年    2023 年
                11-12 月

支架产品               365       357         369             373             381         390        394


       c. 销售收入的预测

       根据上述预测的销售量及平均销售单价确定支架类销售收入,公式如下:

       支架销售收入=销售量×平均销售单价

       另外,标的公司还生产及销售裸金属支架、球囊扩张导管等其他产品,并销

售自有或代理的导管、导丝、球囊等介入性心脏手术相关器械产品。此外,标的

公司的收入来源还包括部分房屋出租收入,列为其他收入。

       标的公司未来年度营业收入具体预测结果如下表:

                                                                                         单位:千美元

         2017 年
项目                   2018 年    2019 年        2020 年           2021 年         2022 年     2023 年
         11-12 月



                                                   365
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          2017 年
项目                   2018 年       2019 年         2020 年      2021 年         2022 年     2023 年
         11-12 月

支架
         38,920.02 235,500.35 275,316.36 307,092.17 337,810.03 370,543.17 398,150.04
产品

其他
           1,364.38     4,346.20      4,430.48        6,199.13    12,145.77       15,663.62   14,801.61
产品

代销       1,306.61    29,468.38     35,807.96       44,120.41    55,065.39       69,527.99   88,696.63

其他
             22.59      2,135.55      2,135.55        2,135.55     2,135.55        2,135.55    2,135.55
收入

收入
         41,613.60 271,450.47 317,690.35 359,547.26 407,156.74 457,870.33 503,783.82
合计


    ② 营业成本的预测

       a. 历史年度营业成本

                                                                                         单位:千美元

         项目                      2015 年                     2016 年               2017 年 1-10 月

支架                                   33,697.14                   37,083.16                  26,433.22

其他产品                                9,157.39                    9,958.78                   1,940.39

代销                                   14,275.67                   17,391.96                  15,572.90

其他                                             -                            -                1,840.65

营业成本                               57,130.21                   64,433.90                  45,787.15

综合毛利率                                   76%                         74%                      76%


       本年度支架产品毛利率上升主要是由于新产品及替代产品比重增加所致。

       b. 未来营业成本预测

       柏盛国际对外销售包括代理产品销售和自产产品销售两大类,相应的营业成

本也分为外部采购成本和自产产品成本两大类。代理销售产品采购成本按照毛利

率法进行预测。自产产品成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销及其他制

造费用。其中:

       直接材料:主要包括不锈钢支架、钴铬合金支架、药物、海波管等,材料单

                                                     366
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位成本逐年下降。预测时结合单位产品的材料消耗情况并考虑单位成本的一定幅

度上涨综合确定产品的材料成本。

       直接人工:根据未来生产用工人员数量并考虑一定的工资增长确定直接人工

成本。

       折旧、摊销:详见后附“折旧与摊销的预测”。

       其他制造费用:主要包括车间管理、仓库、质检等人员工资、质检费、库管

及物流费等,在现有合理水平的基础上考虑一定幅度的增长进行预测。

       标的公司未来年度营业成本具体预测结果如下表:

                                                                             单位:千美元

              2017 年
   项目                  2018 年    2019 年     2020 年    2021 年    2022 年     2023 年
              11-12 月

直接材料      3,729.08 22,149.06 25,803.29 29,081.52 32,432.74        36,033.64   39,340.84

直接人工      1,003.09   6,303.49   7,753.48    9,217.76 10,697.76    12,135.04   13,493.95

制造费用      2,693.17 14,924.42 16,323.05 17,198.54 17,952.45        18,465.55   18,767.94

采购成本        814.77 19,294.02 23,063.89 28,041.69 34,792.90        43,920.28   56,281.69

合计          8,240.10 62,670.99 72,943.72 83,539.50 95,875.85 110,554.52 127,884.42


       ③ 税金及附加的预测

       合并范围内税金及附加仅因为国内企业特殊税收政策,而由吉威医疗产生的

特殊成本,主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他。其中:

       城建税税率为 7%,教育费附加为 3%,地方教育费附加为 2%。以此为依据

按照未来预计的吉威医疗营业收入及应交增值税金额进行测算。

       标的公司未来年度税金及附加具体预测结果如下表:

                                                                             单位:千美元

               2017 年
    项目                  2018 年    2019 年     2020 年    2021 年    2022 年    2023 年
              11-12 月

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                2017 年
    项目                   2018 年      2019 年     2020 年         2021 年    2022 年    2023 年
                11-12 月

城建税            159.27     955.61     1,101.32        1,239.38    1,405.18   1,643.40    1,790.81

教育费附加        113.77     682.58       786.66         885.27     1,003.70   1,173.86    1,279.15

其他               48.28     136.52       157.33         177.05       200.74    234.77      255.83

合计              321.32   1,774.71     2,045.31        2,301.70    2,609.61   3,052.03    3,325.78


       ④ 销售费用的预测

       历史年度销售费用发生情况如下:

                                                                                    单位:千美元

         项目                 2015 年                       2016 年             2017 年 1-10 月

销售费用                              76,712.84                    76,034.06              52,150.37

销售费用率                                33%                          31%                    28%


       标的公司销售费用主要包括工资性费用、市场费、差旅及招待费、办公费、

折旧摊销费、咨询费等,其中工资性费用、市场费、差旅费占销售费用总额的

80%以上。标的公司于 2015 年开始对管理和业务团队陆续进行调整优化,2015

年、2016 年、2017 年 1-10 月产生的遣散费以及股份支付合计分别为 2,891.34 千

美元、8,044.84 千美元、382.53 千美元,剔除上述一次性费用后,销售费用率从

33%、31%、28%将分别降为 31%、28%、27%;如果考虑剔除上述遣散的销售

人员的工资性费用,销售费用率将更低。

       由于行业特点,销售费用的发生与营业收入并不成线性关系。因此,除折旧

与摊销费用外,其他销售费用的预测主要根据历史年度的支出水平,结合企业标

的公司未来发展规划及收入增长情况,考虑合理的增长比率进行预测。其中,标

的公司规划 2019 年完成 BioFreedomTM 产品的 FDA 注册并上市,考虑到美国为

新开发市场,因此在 2019 年及以后的预测期的销售费用中额外考虑了一定金额

的上市后费用。

       标的公司未来年度销售费用具体预测结果如下表:

                                                  368
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             2017 年
  项目                   2018 年    2019 年      2020 年       2021 年     2022 年     2023 年
            11-12 月

职工薪
             4,906.00 29,674.14 34,718.75        39,232.19    42,763.08    46,611.76   50,340.70
酬

差旅费       1,403.20    8,931.44 10,449.78      11,808.25    12,871.00    14,029.39   15,151.74

办公费          355.27   2,261.30   2,645.72      2,989.67     3,258.74     3,552.02    3,836.19

折旧摊
                 45.58    273.47     273.47        273.47        273.47      273.47      273.47
销

咨询费          263.94   1,680.01   1,965.61      2,221.14     2,421.04     2,638.93    2,850.05

市场费       5,518.47 30,333.28 35,489.93        40,103.62    43,712.95    47,647.11   51,458.88

佣金            353.12   2,247.65   2,629.75      2,971.61     3,239.06     3,530.57    3,813.02

物流费          166.48   1,059.65   1,239.79      1,400.96     1,527.04     1,664.48    1,797.64

其他            112.60    709.18    2,079.74      2,437.60     2,271.99     1,863.96    1,403.08

合计       13,124.65 77,170.10 91,492.53 103,438.50 112,338.36 121,811.70 130,924.76


       ⑤ 管理费用的预测

       历史年度管理费用发生情况如下:

                                                                                  单位:千美元

         项目                   2015 年                    2016 年            2017 年 1-10 月

管理费用                             59,896.01                 63,261.76               35,686.80

管理费用率                                25%                        26%                   19%


       标的公司管理费用的主要内容为工资性费用、差旅费、办公费、研发费、折

旧摊销费、咨询费等,其中工资性费用、研发费和咨询费三项合计占总费用的

85%以上。与销售费用同样原因,2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月因架构调整

优化产生的遣散费和股份支付合计分别为 7,992.84 千美元、18,347.61 千美元、

6,023.21 千美元,剔除上述费用后的管理费用率从 25%、26%、19%将分别降为

22%、18%、16%;如果考虑剔除上述遣散管理人员的工资性费用,管理费用率

将更低。

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       除折旧与各种摊销费用外,其他管理类费用的预测主要参考历史年度发生水

平,分析其形成原因,结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况,考虑合

理的增长比率进行确定。

       标的公司未来年度管理费用具体预测结果如下表:

                                                                                  单位:千美元

             2017 年
  项目                   2018 年     2019 年      2020 年       2021 年     2022 年     2023 年
            11-12 月

职工薪酬     3,602.90    12,853.07   13,752.78    14,715.48     15,745.56   16,847.75   17,690.14

差旅费         174.00      850.31      909.83          973.51    1,041.66    1,114.58    1,170.31

办公费         177.00      874.51      935.72      1,001.23      1,071.31    1,146.30    1,203.62

折旧摊销       810.73     2,696.29    2,564.65     2,289.56      2,305.87    2,691.00    2,353.20

研发费       2,908.65    25,027.24   29,835.73    30,777.88     36,084.32   37,170.07   33,856.17

咨询费         725.00     3,654.59    5,212.89     5,476.23      5,680.02    5,890.89    6,120.70

展览样品        61.33      229.03      245.06          262.21     280.57      300.21      315.22

董事会费       200.00      200.00      200.00          200.00     200.00      200.00      200.00

其他            98.95      369.49      395.35          423.03     452.64      484.32      508.54

合计         8,758.56    46,754.52   54,052.01    56,119.13     62,861.94   65,845.12   63,417.89


       ⑥ 财务费用的预测

       财务费用主要为利息净支出和汇兑损益,本次评估不考虑汇率变化,利息净

支出主要根据未来标的公司融资需求、限制性存款情况及利率水平分别预计利息

支出和利息收入,然后计算确定。

       标的公司未来年度财务费用具体预测结果如下表:

                                                                                  单位:千美元

               2017 年
    项目                   2018 年     2019 年     2020 年       2021 年     2022 年    2023 年
              11-12 月

财务费用       2,205.80 15,510.00 17,370.00 19,010.00 19,330.00 19,610.00 19,840.00



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      ⑦ 资产减值损失的预测

       资产减值损失主要为存货跌价准备和应收款项坏账准备,预测期存货跌价准

备根据营业成本的 2%预计,应收账款坏账准备根据产品收入的 0.3%预计。

       标的公司未来年度资产减值损失具体预测结果如下表:

                                                                                单位:千美元

               2017 年
     项目                 2018 年    2019 年     2020 年        2021 年    2022 年    2023 年
              11-12 月

资产减值损
                 289.58   2,061.36   2,405.54        2,743.03   3,132.58   3,578.29   4,062.63
失


       ⑧ 营业外收支的预测

       营业外收支为企业经营过程中所发生的非正常收支,主要为固定资产处置及

杂项收支等,金额较小,属于偶发、不确定性收支项目,本次评估预测时不予考

虑。

       ⑨ 所得税的预测

       a. 历史年度所得税分析

       历史年度,在收入未发生重大变化的情况下,2016 年所得税费用偏高的主

要原因为:2016 年,标的公司下属境内公司吉威医疗向境外母公司进行 2016 年

度的利润分配用于境外母公司偿还部分贷款,同时根据《企业所得税法》的规定

按 10%的税率以截至 2016 年 12 年 31 日的累计未分配利润为基础一次性预提代

扣代缴的所得税费用。2017 年,新加坡 BIT 再度取得了 DEI 资格的税收优惠批

复,税率从 17%降为 5%,期限从 2015 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日;因此

2017 年所得税费用中还体现了 2015 年及 2016 年的税收返还。

      b. 未来年度所得税预测

       纳入本次评估范围的公司涉及多个国家,不同国家的税率存在差异,本次盈

利预测以符合所在国税收政策为前提,原则上各公司所在地实现收益留存当地,
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由此将各自测算的所得税进行合计确定。

       标的公司主要税赋为新加坡 BIT 和吉威医疗两个生产型企业,其他大多数

为销售公司以及投资持股公司,销售公司利润低、税赋较少。本次主要对新加坡

BIT、吉威医疗、EMEA 的 BESA、日本等地的子公司单独进行了测算,其他涉

税子公司以简易方法测算。相关子公司所得税税率情况如下:新加坡 BIT

2015-2024 年适用的所得税税率为 5%,2024 年以后按照法定税率 17%;吉威医

疗为高新技术企业适用所得税税率为 15%,日本的所得税税率为 30.86%,EMEA

区销售公司税赋主要体现在瑞士 BESA,所得税税率为 24%。

       标的公司未来年度所得税具体预测结果如下表:

                                                                                        单位:千美元

           2017 年
 项目                    2018 年       2019 年      2020 年         2021 年      2022 年     2023 年
           11-12 月

所得税      1,400.33      8,286.83     9,619.69     11,077.50       12,987.00    15,641.17   17,516.95


       ⑩ 折旧与摊销的预测

       标的公司存量固定资产主要为房屋建筑物、机器设备,无形资产包括土地、

专利、其他无形资产等,本次评估对存量资产按照现行的折旧、摊销政策进行测

算,并考虑了设备更新带来的影响和临床费用的摊销。

       对于 2023 年及永续期土地及房屋建筑物的折旧摊销预测,本次评估将折旧

摊销全部折现到明确预测期末加总,然后以年金方式还原得到永续期折旧;其他

固定资产及无形资产折旧摊销等于预测期末金额。

       标的公司未来年度折旧与摊销具体预测结果如下表:

                                                                                        单位:千美元

               2017 年
    项目                    2018 年      2019 年      2020 年        2021 年      2022 年    2023 年
              11-12 月

折旧             927.97     5,642.91     5,683.52        5,557.15     5,055.12    5,482.08    5,299.48


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               2017 年
    项目                  2018 年    2019 年     2020 年        2021 年    2022 年    2023 年
               11-12 月

摊销           1,081.26   5,800.78   8,632.61        8,300.65 11,907.14 12,121.80     9,336.59

合计           2,009.23 11,443.69 14,316.14 13,857.81 16,962.26 17,603.88 14,636.07


       上述折旧摊销费用分别在营业成本、销售费用、管理费用中列支。具体如下:

                                                                                单位:千美元

               2017 年
    项目                  2018 年    2019 年     2020 年        2021 年    2022 年    2023 年
               11-12 月

营业成本         501.80   3,010.82   3,010.82        3,010.82   3,010.82   3,010.82   3,010.82

销售费用          45.58     273.47     273.47         273.47     273.47     273.47     273.47

管理费用       1,461.85   8,159.40 11,031.85 10,573.52 13,677.98 14,319.59 11,351.78

合计           2,009.23 11,443.69 14,316.14 13,857.81 16,962.26 17,603.88 14,636.07


        资本性支出的预测

       目前标的公司存量固定资产已满足预测期的需要,本次评估仅考虑未来资产

的更新支出。其中:

       a. BioFreedomTM 进入美国市场认证的 IDE(Investigational Device Evaluation)

临床试验支出可以资本化,包括当前的支架产品以及钴铬合金支架产品,具体金

额根据企业规划的支出确定;

       b. 2023 年及永续期资本性支出:对于土地及房屋建筑物,将更新支出全部

折现到明确预测期末加总,然后以年金方式还原得到永续期支出;其他固定资产

及无形资产的更新支出等于当期折旧金额。

       标的公司未来年度资本性支出具体预测结果如下表:

                                                                                单位:千美元

               2017 年
    项目                  2018 年    2019 年     2020 年        2021 年    2022 年    2023 年
               11-12 月

固定资产类     2,770.63   1,627.19   2,964.73        1,953.30   5,996.09   5,501.62   3,390.24


                                               373
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               2017 年
      项目                  2018 年      2019 年      2020 年          2021 年      2022 年     2023 年
               11-12 月

其他无形资
                 733.36       284.90        67.08         2,661.88       908.72      1,361.71    1,507.12
产

无形资产
                1,877.28 15,789.00       8,065.00         3,335.00      1,945.00      333.00              -
IDE

合计            5,381.27 17,701.09 11,096.81              7,950.18      8,849.80     7,196.33    4,897.35


        营运资金增加额的预测

       追加营运资金预测的计算公式为:

       当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

       当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债

       营运资金为企业生产经营所需要的流转资金,与企业所实现的营业收入规模

相关,营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。经对历史年度报表分析,

剔除了溢余现金以及应收利息、其他应收款、其他流动资产、应付利息、与主营

无关的其他应付款等非经营性资产及负债的影响,由此来确定报告期营运资金规

模,并测算报告期各年营运资金占营业收入的比例。考虑到报告期内上述比例差

异不大,也无季节性及其他特殊因素的影响,本次评估以其平均值确定营运资金

占营业收入比例,并结合预测的营业收入确定未来年度需要的营运资金。

       标的公司未来年度营运资金追加额具体预测结果如下表:

                                                                                          单位:千美元

             2017 年
     项目                 2018 年      2019 年      2020 年          2021 年       2022 年      2023 年
             11-12 月

期末额       60,827.44 72,300.58 84,616.53 95,765.08 108,445.82 121,953.34 134,182.35

追加额       -1,122.34 11,473.14 12,315.95 11,148.55                 12,680.74     13,507.52    12,229.02


       (4)折现率的确定

       ① 无风险收益率的确定

                                                    374
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     国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,美国 10 年期国债在评

估基准日的到期年收益率为 2.377%,评估报告以 2.377%作为无风险收益率。

     ② 权益系统风险系数的确定

     被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:




     式中:

          :有财务杠杆的权益的系统风险系数;

          :无财务杠杆的权益的系统风险系数;


     t:被评估企业的所得税税率;

            :被评估企业的目标资本结构。

     根据标的公司的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家可比

上市公司 2017 年 10 月 31 日的       (起始交易日期:2015 年 10 月 31 日;截止交

易日期:2017 年 10 月 31 日;收益率计算方法:普通收益率),并取其平均值 0.6571

作为被评估单位的       值,具体数据见下表:

     序号              股票代码                    公司简称                    值

      1                0853.HK                     微创医疗                         0.5916

      2                300003.SZ                   乐普医疗                         0.6885

      3                 JNJ.N                      强生公司                         0.7206

      4                 BSX.N                  波士顿科学                           0.6249

      5                 ABT.N                      雅培制药                         0.8041

      6                 MDT.N                       美敦力                          0.5126


     结合标的公司评估基准日的资本结构,标的公司的目标资本结构取 30%。标

的公司评估基准日用于抵税的所得税税率为 5%,2024 年后为 17%。

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     将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出标的公司的权

益系统风险系数。




     税率为 5%时权益系统风险系数为 0.8444,税率为 17%时权益系统风险系数

为 0.8207。

     ③ 市场风险溢价的确定

     市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

     成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平均收益

差 6.24%;国家风险补偿额取 0%。

     ④ 企业特定风险调整系数的确定

     企业特定风险调整系数为根据标的公司与所选择的可比上市公司在企业经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的

差异而进行的调整。标的公司为私有化退市的公司,经营管理、规范化方面的风

险较小;但经私有化过程,标的公司的债务规模明显高于行业水平,且可预见的

未来无法明显改善;另外,标的公司未来销售量的快速增长在一定程度上依托于

需要新拓展的市场,存在一定风险。综合分析确认标的公司的特定风险系数取

4.5%。

     ⑤ 折现率的确定

     a. 计算权益资本成本

     将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出标的公司的权益资

本成本。




     税率为 5%时权益资本成本为 12.14%,税率为 17%时权益资本成本为 11.99%。


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     b. 计算加权平均资本成本

     评估基准日标的公司付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率

4.25%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单

位的加权平均资本成本。




     税率为 5%时加权平均资本成本为 10.27%,税率为 17%时加权平均资本成本

为 10.04%。




                                         377
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     (5)测算过程和结果

     根据上述预测思路与方法,具体测算过程和结果如下:

                                                                                                                            单位:千美元

           项目        2017 年 11-12 月   2018 年       2019 年         2020 年          2021 年            2022 年           2023 年

一、营业收入                  41,613.60    271,450.47    317,690.35      359,547.26        407,156.74        457,870.33         503,783.82

二、营业总成本                32,940.01    205,941.68    240,309.10      267,151.87        296,148.35        324,451.67         349,455.48

营业成本                       8,240.10     62,670.99     72,943.72       83,539.50         95,875.85        110,554.52         127,884.42

税金及附加                      321.32       1,774.71      2,045.31        2,301.70          2,609.61           3,052.03          3,325.78

销售费用                      13,124.65     77,170.10     91,492.53      103,438.50        112,338.36        121,811.70         130,924.76

管理费用                       8,758.56     46,754.52     54,052.01       56,119.13         62,861.94         65,845.12          63,417.89

财务费用                       2,205.80     15,510.00     17,370.00       19,010.00         19,330.00         19,610.00          19,840.00

资产减值损失                    289.58       2,061.36      2,405.54        2,743.03          3,132.58           3,578.29          4,062.63

三、营业利润                   8,673.60     65,508.78     77,381.25       92,395.39        111,008.39        133,418.66         154,328.34

四、利润总额                   8,673.60     65,508.78     77,381.25       92,395.39        111,008.39        133,418.66         154,328.34

减:所得税费用                 1,400.33      8,286.83      9,619.69       11,077.50         12,987.00         15,641.17          17,516.95

五、净利润                     7,273.27     57,221.95     67,761.57       81,317.89         98,021.39        117,777.49         136,811.39

加:折旧与摊销                 2,009.23     11,443.69     14,316.14       13,857.81         16,962.26         17,603.88          14,636.07


                                                                  378
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           项目        2017 年 11-12 月   2018 年          2019 年           2020 年           2021 年            2022 年           2023 年

税后财务费用                   2,095.51     14,734.50        16,501.50          18,059.50         18,363.50         18,629.50          18,848.00

减:资本性支出                 5,381.27     17,701.09        11,096.81           7,950.18          8,849.80           7,196.33          4,897.35

追加营运资金                  -1,122.34     11,473.14        12,315.95          11,148.55         12,680.74         13,507.52          12,229.02

六、净现金流量                 7,119.08     54,225.91        75,166.44          94,136.47        111,816.62        133,307.02         153,169.08

折现率                          10.27%        10.27%           10.27%             10.27%            10.27%             10.27%            10.27%

折现期                             0.08             0.67             1.67              2.67              3.67               4.67              5.67

折现系数                           0.99             0.94             0.85              0.77              0.70               0.63              0.57

现值                           7,061.32     50,804.48        63,864.82          72,533.44         78,132.07         84,473.13          88,019.59

现值合计                                                                    444,888.84


       2024 年以后的永续期,调整了 IDE 摊销及所得税的影响后,终值计算结果为 884,326.97 千美元,合计经营性资产为 1,329,215.81

千美元。




                                                                      379
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     (6)其他资产和负债的评估

     ① 非经营性资产和负债的评估

     非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的

资产及相关负债,以账面价值-20,100.70 千美元确定其评估值,具体如下:

                                                                                单位:千美元

                       项目                                       账面价值

应收利息                                                                               153.52

其他应收款                                                                           2,522.33

其他流动资产                                                                         4,875.45

递延所得税资产                                                                       3,111.31

其他非流动资产                                                                       9,352.80

应付利息                                                                              -610.78

其他应付款                                                                         -13,004.37

长期其他应付款                                                                       -1,109.61

长期应付职工薪酬                                                                     -2,276.19

预计负债                                                                             -3,403.15

递延所得税负债                                                                     -19,712.01

非经营性资产合计                                                                   -20,100.70


     ② 溢余资产的评估

     标的公司溢余资产主要为溢余现金以及吉威医疗计划由政府收回利用的空

地。溢余现金为考虑必备现金后的余额,空地以与当地土地主管部门协商后初步

测算确定的回收价格 1,386.57 万元人民币(计 2,088.30 千美元)作为评估值,具

体如下:

                                                                                单位:千美元

                       项目                                        评估值

吉威空地                                                                             2,088.30


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                       项目                                         评估值

溢余现金                                                                            256,794.77

溢余资产合计                                                                        258,883.07


     (7)收益法评估结果

     ① 企业整体价值的计算

     企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

                       =1,329,215.81-20,100.70+258,883.07

                       =1,567,998.18 千美元

     ② 付息债务价值的确定

     标的公司 CBCH II 的付息债务包括一年内到期的其他非流动负债、长期借

款,核实后账面价值为 537,396.88 千美元。

     ③ 股东全部权益价值的计算

     根据以上评估工作,标的公司 CBCH II 的股东全部权益价值为:

     股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

                              =1,030,601.30 千美元

     按照评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元汇率中

间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算,股东全部权益价值为人民币 684,288.34 万元。

     (二)市场法评估情况

     1. 市场法简介

     市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东

权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常

用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。


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     上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与

被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

       交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

交易案例,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,

得出评估对象价值的方法。

     在对全球资本市场医疗器械行业的交易案例进行收集、整理与分析后,未能

搜集到足够数量具有可比性的交易案例。影响交易案例可比性的主要原因为:一

是标的公司主要从事用于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产

和销售,较难找到与标的公司业务相类似的交易案例;二是标的公司是在新加坡、

瑞士、中国等多个国家经营的全球性企业,只有以类似的全球性企业为标的的交

易案例才与标的公司在规模、经营等基本面具有可比性,但类似交易案例的交易

背景一般较为复杂,对交易背景进行分析、比较及修正的难度较大。因此本次市

场法评估采用上市公司比较法。

       2. 评估实施过程

     (1)明确标的公司的基本情况,包括评估对象及其相关权益状况,了解企

业性质及业务范围,对企业的财务及经营状况进行相应的分析;

     (2)根据标的公司的具体状况,确定相应的评估思路,明确具体的评估方

法及价值比率等;

     (3)选择与标的公司进行比较分析的可比上市公司作为可比企业。对可比

企业的具体情况进行研究分析,包括业务范围、收入构成、公司规模、盈利能力

等;

     (4)将标的公司与可比企业进行对比分析。首先根据企业性质及确定的价

值比率,确定具体的对比分析指标,并对各项指标值进行测算;

     (5)计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析,并
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根据对比情况对价值比率进行相应的调整,以确定标的公司估值水平;

     (6)运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出标的公司的评估结

果。

       3. 价值比率的选择

       市净率(P/B)、市盈率(P/E)及企业价值/息税前利润(EV/EBIT)等是投

资者经常用到的衡量公司价值的指标,也是评估公司价值有效的参考指标。本次

评估综合价值比率的适用性和可操作性,选用动态市盈率(P/E=股东权益价值

/2017 年预测净利润)指标作为价值比率。原因如下:

     (1)标的公司属于医疗器械制造业,企业的盈利能力比企业的资产状况更

能代表企业市场地位、未来发展潜力及核心竞争力等主要企业价值驱动因素,故

未选择市净率指标;

       (2)标的公司属于技术含量高、有形资产较少但无形资产较多的企业,净

利润能够更好地体现其盈利能力,故未选择 EV/EBIT 等全投资口径价值指标;

       (3)本次评估的基准日为 2017 年 10 月 31 日,投资者可以对各可比公司

2017 年全年的经营状况有较为准确与一致的预期,各可比公司的市值也在一定

程度上体现了投资者的这种预期。

       此次评估的公式为:

       标的公司股权价值=被评估单位净利润×调整后市盈率倍数(PE)×(1-流动

性折扣)+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

       4. 可比企业的选择

       (1)选择可比企业

       因为标的公司为在新加坡、瑞士、中国等多个国家经营的全球性企业,所以

本次评估在数据可获得性的前提下,在全球资本市场范围内对可比公司进行了筛

选。最后综合业务范围、产品类别等条件,确定以下三家上市公司作为本次评估
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的可比公司:

                                                                              调整后动态市盈
    序号          公司名称           股票代码               上市地点
                                                                                    率

1          微创医疗              0853.HK                香港联合交易所                     32.27

2          乐普医疗              300003.SZ              深圳证券交易所                     43.68

3          波士顿科学            BSX.N                  纽约证券交易所                     31.57


      (2)可比企业基本情况

      ① 微创医疗

      微创医疗成立于 1998 年,于 2010 年在香港联交所主板上市。微创医疗目前

的主要产品包括 Firebird2、Firehawk 等系列。此外,微创医疗在骨科、大动脉及

外周、电生理及神经介入等医疗器械板块也进行了布局。分别于 2013 年、2014

年收购 Orthorecon、与 Sorin CRM 成立合营公司,进入骨科医疗器械和心脏起搏

器领域。

      近三年来的主要经营数据如下:

                                                                               单位:百万港币

                             2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
           项目
                                  /2016 年度              /2015 年度            /2014 年度

总资产                                   6,006.70                5,686.44                7,289.20

总负债                                   3,319.73                3,222.97                4,622.90

归属于母公司所有者权益                   2,581.74                2,422.32                2,654.74

营业收入                                 3,030.91                2,913.15                2,761.31

净利润                                     109.66                  -93.68                -461.22


      ② 乐普医疗

      乐普医疗成立于 1999 年,于 2009 年在深交所创业板上市。乐普医疗在心脏

支架领域布局较早,生产出了国内第一支裸金属支架。目前乐普医疗的心血管介

入产品包括洗脱支架、输送系统、球囊扩张导管、造影导管、导引导丝及其他介

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入配件等,主要冠脉支架产品包括 Partner、Nano、NeoVas 等系列产品。公司业

务分为医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大板块。近三年来的主要经

营数据如下:

                                                                       单位:万元人民币

                         2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
           项目
                              /2016 年度             /2015 年度            /2014 年度

总资产                            950,044.75              772,989.24           382,993.28

总负债                            348,712.32              239,128.20             53,734.02

归属于母公司所有者权益            553,439.92              480,689.87           314,256.43

营业收入                          346,774.82              276,871.75           166,863.70

归属于母公司所有者的净
                                   67,925.57               52,089.06             42,319.26
利润


       ③ 波士顿科学

       波士顿科学成立于 1979 年,其主要产品用于扩张受阻或狭窄的血管(例如:

扩张用的导管、支架、介入辅助器械)、采样、去除斑块、创伤、囊肿及液体、

影像以及其它许多用于诊断及治疗的器械。在心血管领域,波士顿科学主要包括

外周血管介入、介入性心脏病及结构性心脏病等产品线。公司冠脉支架的最新产

品 SYNERGY 是第一个获得美国 FDA 批准的可降解聚合物涂层药物洗脱支架

(BP-DES)。

       近三年来的主要经营数据如下:

                                                                          单位:百万美元

                         2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
           项目
                              /2016 年度             /2015 年度            /2014 年度

总资产                              18,096.00              18,133.00             17,042.00

总负债                              11,363.00              11,813.00             10,585.00

归属于母公司所有者权益               6,733.00               6,320.00              6,457.00

营业收入                             8,386.00               7,477.00              7,380.00

                                           385
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                             2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
           项目
                                  /2016 年度             /2015 年度            /2014 年度

净利润                                    347.00                 -239.00               -119.00


     5. 评估方法的运用过程

     (1)修正因素及指标设定说明

     参照常用的企业核心竞争力评价指标体系,本次修正因素共分为四项:盈利

能力、营运能力、偿债能力及未来发展能力。各项指标的解释以及权重的选择参

见如下:

                  修正因素                                        指标权重

                       总资产报酬率                                                         50%
盈利能力                                                          25%
                       成本费用利润率                                                       50%

                       流动资产周转率                                                       50%
营运能力                                                          25%
                       总资产周转率                                                         50%

                       资产负债率                                                           50%

偿债能力               流动比率                                   20%                       25%

                       速动比率                                                             25%

                       利润增长率                                                           50%
未来发展能力                                                      30%
                       资本保值增值率                                                       50%


     ① 总资产贡献率

     总资产贡献率=(税前利润+利息支出)/平均资产总额。该指标是企业经营

业绩和管理水平的集中体现,是评价和考核企业盈利能力的核心指标。反映企业

全部资产的获利能力,贡献率越高说明企业资产盈利能力越好。

     ② 资本保值增值率

     资本保值增值率=报告期期末所有者权益/上年同期期末所有者权益。该指标

反映企业净资产的变动状况,是企业发展能力的集中体现。数值越高说明企业发

展的速度越快。


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     ③ 资产负债率

     资产负债率=负债总额/资产总额。该指标是评价企业负债水平和偿债能力的

综合指标。

     ④ 流动资产周转率

     流动资产周转率=销售收入/流动资产平均余额。指一定时期内流动资产完成

的周转次数,反映企业流动资金的周转速度,数值越大反映企业流动资产运转速

度越快,营运能力越好。

     ⑤ 总资产周转率

     总资产周转率=销售收入/总资产平均余额。指一定时期内总资产完成的周转

次数,反映企业总资产的周转速度,数值越大反映企业总资产运转速度越快,营

业能力越好。

     ⑥ 成本费用利润率

     成本费用利润率=利润总额/成本费用总额。该指标反映企业投入的生产成本

及费用的经济效益,同时也反映企业降低成本所取得的经济效益。成本费用利润

率越高,企业的盈利能力越好。

     ⑦ 流动比率

     流动比率=流动资产/流动负债。该指标用来衡量企业流动资产在短期债务

到期以前,可以变为现金用于偿还负债的能力。流动比率越高,企业偿债能力越

好。

     ⑧ 速动比率

     速动比率=速动资产(现金、短期债券投资、应收帐款、应收票据)/流动

负债。该指标衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。速动

比率越高,企业偿债能力越好。


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     ⑨ 净利润增长率:净利润增长率=(当期净利润-上期净利润)/上期净利润

*100%。该指标代表企业当期净利润比上期净利润的增长幅度,指标值越大代表

企业发展潜力越大。

     (2)可比公司市盈率修正系数的确定

     ① 修正因素的确定

     根据对标的公司与可比公司进行分析计算,其修正因素的信息如下表所示:

           修正因素               标的公司         微创医疗     乐普医疗      波士顿科学

              总资产报酬率              3.09%          5.33%        11.01%          2.24%
盈利能力
              成本费用利润率          29.98%           6.66%        34.25%          2.43%

              流动资产周转率              0.48           1.14          0.87           2.50
营运能力
              总资产周转率                0.22           0.52          0.40           0.46

              资产负债率              63.68%          55.27%        36.70%         62.79%

偿债能力      流动比率                    3.40           1.70          2.04           0.90

              速动比率                    3.13           1.22          1.67           0.47

未来发展能    利润增长率              -62.07%        217.07%        25.29%        245.19%
力            资本保值增值率         100.91%         109.07%       112.64%        106.53%

注:以上数据均以 2016 年合并报表口径数据为基础进行计算,其中用于计算净利润增长率

指标的净利润数据未扣除非经常性损益。


     ② 修正系数的确定

     以标的公司作为比较基准,将标的公司 CBCH II 各指标系数均设为 100,可

比公司各指标系数与标的公司比较后确定,劣于标的公司的指标则指其标系数小

于 100,优于标的公司的指标则其指标系数大于 100,其中对于各项指标的解释

以及权重的选择参见修正因素及指标设定说明。

     根据上述对修正因素的描述及修正系数确定的方法,各修正因素打分表如下:

             修正因素               标的公司       微创医疗      乐普医疗     波士顿科学

盈利能力       总资产报酬率             100.00         103.00        106.00         100.00

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            修正因素                 标的公司       微创医疗      乐普医疗      波士顿科学

               成本费用利润率            100.00          94.00        100.00          91.00

               流动资产周转率            100.00         104.00        102.00         108.00
营运能力
               总资产周转率              100.00         106.00        102.00         104.00

               资产负债率                100.00         103.00        109.00         100.00

偿债能力       流动比率                  100.00          94.00          97.00         88.00

               速动比率                  100.00          91.00          94.00         88.00

未 来 发 展 能 利润增长率                100.00         112.00        103.00         112.00
力             资本保值增值率            100.00         100.00        100.00         100.00


     修正系数表如下:

            修正因素                 标的公司       微创医疗      乐普医疗      波士顿科学

               总资产报酬率                 1.00          0.97           0.94             1.00

盈利能力       成本费用利润率               1.00          1.06           1.00             1.10

               小计                         1.00          1.02           0.97             1.05

               流动资产周转率               1.00          0.96           0.98             0.93

营运能力       总资产周转率                 1.00          0.94           0.98             0.96

               小计                         1.00          0.95           0.98             0.94

               资产负债率                   1.00          0.97           0.92             1.00

               流动比率                     1.00          1.06           1.03             1.14
偿债能力
               速动比率                     1.00          1.10           1.06             1.14

               小计                         1.00          1.03           0.98             1.07

               利润增长率                   1.00          0.89           0.97             0.89
未来发展能
               资本保值增值率               1.00          1.00           1.00             1.00
力
               小计                         1.00          0.95           0.99             0.95

           修正系数合计                     1.00          1.00           0.98             0.98


     (3)可比公司修正后市盈率

     根据上述修正系数,确定各可比公司修正后市盈率指标,具体如下表所示:

           项目                  微创医疗              乐普医疗              波士顿科学



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             项目            微创医疗             乐普医疗             波士顿科学

修正前 P/E                              32.27                43.68               31.57

修正系数                                 0.98                 0.98                  1.00

修正后 P/E                              31.69                42.81               31.44


     (4)标的公司市盈率

     根据上述过程,计算标的公司的市盈率指标。则标的公司市盈率指标如下:

     标的公司 CBCH II 的 PE 值=(31.69+42.81+31.44)/3 = 35.31

     (5)流动性折扣的确定

     缺少流动性的资产存在交易价值的贬值,借鉴国际上定量研究缺少流动性折

扣率的方式,本次评估通过对比同行业上市公司新股 IPO 的发行定价与该股正

式上市后的交易价格来估算缺少流动性折扣。估算过程及结果如下:

     国内资本市场 2002 年-2017 年医疗器械制造行业新股发行价及上市后的交

易价情况如下:




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                                                                       IPO 后 30                IPO 后 60                   IPO 后 90
                                              上市首日收
   证券代码            证券简称   首发价格                 流动性折扣 个交易日平 流动性折扣 个交易日平 流动性折扣 个交易日平 流动性折扣
                                                盘价
                                                                       均收盘价                  均收盘价                   均收盘价

600587.SH        新华医疗              9.20        22.05         58%          19.76      53%          18.81          51%          18.44       50.1%

300003.SZ        乐普医疗             29.00        63.40         54%          55.57      48%          53.08          45%          50.31       42.4%

300030.SZ        阳普医疗             25.00        33.99         26%          31.02      19%          30.20          17%          30.64       18.4%

002432.SZ        九安医疗             19.38        26.61         27%          24.71      22%          25.42          24%          26.88       27.9%

300238.SZ        冠昊生物             18.20        44.91         59%          49.37      63%          59.93          70%          58.40       68.8%

002614.SZ        奥佳华               52.00        45.80        -14%          39.15      -33%         38.89         -34%          35.32       -47.2%

300314.SZ        戴维医疗             20.00        29.90         33%          26.30      24%          28.36          29%          29.47       32.1%

300396.SZ        迪瑞医疗             29.54        42.54         31%          79.18      63%          87.62          66%          86.40       65.8%

300412.SZ        迦南科技             13.60        19.58         31%          38.27      64%          43.80          69%          50.12       72.9%

300562.SZ        乐心医疗             15.63        22.51         31%          73.60      79%          91.00          83%        108.70        85.6%

300633.SZ        开立医疗              5.23         7.53         31%          19.00      72%          19.15          73%          20.60       74.6%

300653.SZ        正海生物             11.72        16.88         31%          35.04      67%          33.95          65%          34.42       66.0%

平均数                                                           33%                     45%                         47%                        46%


     通过上述数据,取平均值得出上市公司新股发行价与上市后的交易价格对比计算出流动性折扣为 43%,本次评估的缺少流动性折

扣取 43%。


                                                                        391
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     6. 市场法评估结果

     根据标的公司管理层提供的预测数据,标的公司 2017 年的净利润为

46,680.50 千美元,溢余资产价值、非经营性资产负债价值参考收益法部分。因

此,评估基准日被评估单位的股东权益评估值为:

     股东全部权益价值=2017 年净利润×修正后标的公司市盈率倍数(PE)×(1-

流动性折扣)+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

     =46,680.50 × 35.31 ×(1-43%)+258,883.07-20,100.70

     =1,178,306.79 千美元

     按照评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元汇率中

间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算,股东全部权益价值为人民币 782,360.36 万元。

     (三)评估结论的分析及采用

     1. 评估结论

     (1)收益法评估结论

     标的公司 CBCH II 评估基准日总资产账面价值为 669,061.18 万元,总负债

账面价值为 414,521.20 万元,净资产账面价值为 254,539.98 万元。

     收益法评估后的股东全部权益价值为 684,288.34 万元,增值额为 429,748.36

万元,增值率为 168.83%。

     (2)市场法评估结论

     标的公司 CBCH II 评估基准日总资产账面价值为 669,061.18 万元,总负债

账面价值为 414,521.20 万元,净资产账面价值为 254,539.98 万元。

     市场法评估后的股东全部权益价值为 782,360.36 万元,增值额为 527,820.38

万元,增值率为 207.36%。

     (3)评估结论的选取
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     收益法评估后的股东全部权益价值为 684,288.34 万元,市场法评估后的股东

全部权益价值为 782,360.36 万元,二者差额为 98,072.02 万元,差异率为 14.33%。

     采用上市公司比较法进行评估,需要以市场有效为评估假设前提。但是在实

践中,资本市场可能受到市场非理性因素的干扰,特别是对个别公司的资本市场

表现来说,市场非理性因素可能会造成更显著的影响;此外,用于计算的可比公

司预测净利润数据来源为彭博(Bloomberg),属于外部预估数据,与企业实际情

况可能存在差异。上述因素会影响市场法评估结果的合理性与准确性。

     收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方

法,该方法可以将在持续经营过程中的研发能力、管理能力、品牌影响力等核心

能力合理地反映在企业股东全部权益价值中,更好地体现出企业整体的成长性和

盈利能力。此外在世界人口老龄化及国家医药卫生体制改革持续深化的大背景下,

标的公司未来预期盈利能力较好,而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所

在,以未来预期收益折现的方法确定的企业价值评估结论将更有利于为投资者的

投资决策提供参考。此外,收益法评估不易受短期内的市场价格波动及投机等非

理性因素的影响,更易于合理地反映企业的内在价值。

     根据上述分析,评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:标的公司 CBCH

II 的股东全部权益价值评估结果为 684,288.34 万元。

     2. 评估结论与账面价值比较变动的原因

     (1)行业发展前景广阔

     全球范围内世界人口老龄化的加剧及新兴市场经济的增长将不断带动医疗

器械行业的需求。另一方面,中国不断深化的医疗体制改革将从医疗机构和患者

两方面提升心血管高值耗材类医疗器械的市场渗透率,推动行业的整体发展。医

疗体制改革的不断深化,使得基层医疗卫生机构的服务水平不断提升,从而使高

值耗材类医疗器械在更多的医疗机构得到推广;另一方面,随着新农合医保、大

病医保等政策的推进,基层心血管疾病患者的支付能力将进一步提高,从而带动


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其对高值耗材类医疗器械的需求。

     (2)标的公司竞争优势明显

     标的公司经过多年的从业经验,与行业内其他竞争者相比在产品技术、销售

网络、团队能力、品牌、产品质量等方面建立了明显的竞争优势;另外,跨境生

产和全球化运营带来了区域化的采购成本和人力成本优势,降低了受单一市场波

动影响的风险,有利于增加企业利润空间。

     (四)其他需说明的情况

     1. 引用其他机构报告的相关情况

     本次评估报告未引用其他机构报告内容。

     2. 评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

     (1)截至评估基准日,标的公司境内子公司吉威医疗共有 3,485.00 平方米

加建厂房尚未取得房屋产权证书。威海火炬高技术产业开发区管理委员会于

2017 年 12 月 18 日出具了证明,证明吉威医疗已经依法取得上述房产所在土地

的土地使用权证书,并取得了建设上述房产的规划许可证明文件,上述房产的权

属无争议。相关房屋权属证书正在办理过程中,且该房屋权属证书办理不存在实

质障碍,可依法办理。新加坡房屋在租赁土地上建造,无权属证。本次评估未考

虑上述事项对评估结果的影响。

     (2)标的公司境内子公司吉威医疗所持有的“威高国用(2013)第 27 号”

土地使用权所对应的土地并未实际开发,面积为 28,543.00 平方米。吉威医疗正

在与当地土地主管部门就该土地使用权的处置及收回事项进行协商,经初步协商

后测算的回收价格为 1,386.57 万元人民币。吉威医疗现有生产区域能够满足生产

需要,因此前述土地使用权被收回,对其经营业务并无实质影响。本次评估以目

前初步测算的回收价格确定溢余资产空地的价值,未考虑未来实际回收价格差异

对评估结果的影响。


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     (3)标的公司于评估基准日前进行了一系列必要的股权重组,本次评估未

考虑因此可能存在的税收义务对评估结论的影响。

     (4)标的公司各级业务子公司分布在世界各地,不同国家的税率存在较大

的差异。本次收益法预测以符合所在国税收政策为前提,原则上各公司所在地实

现收益留存当地,未考虑评估基准日后形成的特别税费负担或利润收回成本对评

估结论的影响。

     (5)标的公司境内子公司吉威医疗 2014 年所取得的《高新技术企业证书》

有效期为 3 年,已于 2016 年到期。吉威医疗目前正在继续申请《高新技术企业

证书》,截至评估报告签署日,已通过认定阶段,进入报备环节。

     (6)标的公司主体位于海外,本次评估未考虑与本次交易相关的税收及结

汇情况对评估结论的影响。

     (7)2017 年 12 月,标的公司 CBCH II 向部分股东回购合计 23,234,081 股

股份,回购总对价为 2,578.90 万美元。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。


      三、CBCH V 评估的具体情况

     (一)资产基础法预测的假设条件

     1. 一般假设

     (1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

     (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

     (3)假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率政策等评估基准

日后不发生重大变化;

     (4)假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的,且有能力担

当其职务;


                                         395
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     (5)除非另有说明,假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规;

     (6)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不

利影响。

     2. 特殊假设

     (1)假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时

所采用的会计政策在重要方面保持一致;

     (2)假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上,经

营范围、方式与目前保持一致。

     (二)评估方法的应用及评估结论

     1. 评估方法的运用过程

     本次评估采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估,并按评估后的股

东全部权益价值乘以股权比例确定其基准日价值。

     评估基准日,CBCH V 直接持有 CBCH IV 100%股权,间接持有 CBCH III 100%

股权,并通过 CBCH IV 和 CBCH III 间接持有 CBCH II 29.91%的股权。CBCH II

股东全部权益价值评估结果为 684,288.34 万元,则

     长期股权投资评估值=684,288.34  10,000  29.91%

                        =2,046,706,424.94 元

     2. 评估结论

     CBCH V 在评估基准日 2017 年 10 月 31 日总资产账面价值为 59,030.57 万元,

评估价值为 204,670.64 万元,增值额为 145,640.07 万元,增值率为 246.72%;无

负债,净资产账面价值为 59,030.57 万元,股东全部权益评估价值为 204,670.64

万元,增值额为 145,640.07 万元,增值率为 246.72%。

     资产基础法具体评估结果如下表所示:

                                         396
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                                                                             单位:万元人民币

                       账面价值          评估价值             增减值             增值率%
     项目
                          A                  B                C=B-A           D=C/A×100%

非流动资产                59,030.57         204,670.64          145,640.07             246.72

其中:长期股
                          59,030.57         204,670.64          145,640.07             246.72
权投资

资产总计                  59,030.57         204,670.64          145,640.07             246.72

负债总计                           -                   -                 -                   -

净资产                    59,030.57         204,670.64          145,640.07             246.72


     3. 评估结论与账面价值比较变动的原因

     标的公司 CBCH V 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 204,670.64 万

元,增值额为 145,640.07 万元,增值率为 246.72 %。较账面价值增值的原因主要

为:标的公司的长期股权投资单位 CBCH II 评估增值。

     (三)其他需说明的情况

     1. 引用其他机构报告的相关情况

     本次对评估范围内的长期股权投资评估值引用北京中企华资产评估有限责

任公司出具的《CBCH II 评估报告》中的评估结论,即 CBCH II 股东全部权益价

值评估结果为 684,288.34 万元。

     2. 评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

     2017 年 12 月,标的公司 CBCH II 向部分股东回购合计 23,234,081 股股份,

回购总对价为 2,578.90 万美元。回购完成后,CBCH V 持有的 CBCH II 股份数不

变,股份比例提升至 30.76%。本次评估未考虑该事项影响。




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      四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析

     (一)董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见

     公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

表如下意见:

     1. 评估机构的独立性

     本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办人员与本次交易各方除业务关

系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,其进行评估符合客

观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。

     2. 评估假设前提的合理性

     评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、

符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

     3. 评估方法与评估目的相关性

     本次评估采用收益法和市场法两种方法对本次交易拟购买的 CBCH II 100%

的股份进行了评估,采用资产基础法对 CBCH V 100%的股份进行了评估。鉴于

本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评

估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选的

评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,

评估方法与评估目的具有较强的相关性。

     4. 评估定价的公允性

     评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了

必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规

且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价
                                         398
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值公允、准确。

       本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础,充分考虑

了基准日后标的公司发生的回购事项对标的公司股权价值的影响及各交易对方

的差异化情况,由公司与交易对方协商确定,拟购买标的资产的交易价格是公允

的。

       (二)财务预测的合理性分析

       1. 标的公司所处行业地位

     柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和

销售,在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美

国、     兰等国家和地区均设有运营主体,共销往全球 90 多个国家和地区。2016

年,柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过 85 万支/条,其

中心脏支架产品近 60 万支,是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。

       柏盛国际具有完善的全球高品质产品线,多年来引领了心脏支架及介入性心

脏手术相关器械生产的先进技术发展趋势。柏盛国际开发了全球最早的无聚合物

载体的药物涂层支架之一 BioFreedomTM 和全球领先的聚合物可降解的药物洗脱

支架 BioMatrixTM 无聚合物载体药物涂层支架系统,成功打造了世界上第一个聚

合物可降解涂层的药物涂层支架爱克塞尔(EXCEL),并于 2017 年推出新一代

聚合物可降解涂层药物洗脱支架心跃 TM(EXCROSSAL),逐步完成先进技术的

迭代升级,并借此精准满足客户的全方位需求。

     经过多年经营,柏盛国际已经成为全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相

关器械产品的研发、制造及销售商。根据 GlobalData、Eucomed 及 2017 年欧洲

心脏病学年会发布的统计数据,柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中

2013 年排名第四,2016 年占欧洲、亚太(除日本、中国之外)及非洲主要国家

和地区市场总额份额的 11%左右,占中国市场份额的 18.5%。

       为持续巩固自身的产品组合和技术优势,柏盛国际还储备了钴铬合金无聚合

                                          399
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物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目,并紧密跟踪生物可吸

收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展,确保处于心脏支架行

业的技术前沿阵地。

     2. 行业发展趋势

     在全球市场,近年来医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势,根据

EvaluateMedTech 的统计数据,预计到 2022 年,全球医疗器械行业的整体收入规

模将增至 5,300 亿美元左右,2015-2022 年年度复合增长率达到 5.2%。心血管医

疗器械(包括冠状动脉支架、起搏器等)作为全球第二大医疗器械市场,其 2015

年的市场份额达到 11.4%,预计到 2022 年,行业规模将达到 623 亿美元,2015-2022

年的年复合增长率约为 5.7%。

     相比于发达国家,中国冠状动脉行业起步较晚,但经过多年的高速发展,我

国已经成为仅次于美国的第二大支架市场,未来发展前景广阔。根据 2017 年 4

月召开的第二十届全国介入心脏病学论坛公布的数据,2016 年度(数据起止时

间为 2016 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日)中国大陆地区 PCI 治疗次数达到

666,495 次,2009 年至 2016 年,中国大陆地区 PCI 治疗次数年度复合增长率达

16.53%。按每台 PCI 手术平均使用 1.5 个心脏支架测算,2016 年心脏支架植入

量约为 99.97 万支。2009-2014 年,中国心脏支架系统市场规模保持了 25.86%的

年均复合增长率。未来几年,随着人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率

提高、医疗体制改革与 PCI 手术渗透率提升、人均可支配收入稳步增长和医疗保

健意识不断提高,中国心脏支架市场规模将继续保持较高的增长速度,市场潜力

将持续释放。

     3. 行业竞争及经营情况

     由于对生产环境、技术工艺、产品安全等均具有较高的要求,医疗器械制造

行业长期以来具有较高的行业壁垒。我国对医疗器械生产企业制定了完备而严格

的资质认证审查制度,对企业经营的各个阶段均实行严格的监管。同时,医疗器

械行业要求企业在医学、药学、材料学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科
                                         400
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具有深厚的技术积累,与具有较强资金实力和营销能力的下游经销商建立稳定的

合作模式,并在人才培养、品牌形象维护等方面进行专业的管理,行业整体在技

术、资源、人力、品牌等方面均具有较高的进入壁垒。

     医疗器械产品需要根据全球各个国家和地区医疗器械行业的监管体制和相

关法律、法规的规定,履行严格的企业准入和产品注册审批程序。产品注册审批

的各个环节均有严格的管理要求,且需要积累多年的临床试验数据和随访记录。

同时,对于新进入行业的企业来说,冠脉支架产品研发能力的培养和生产技术的

积累是一个长期的过程,技术的不足将导致其产品难以满足终端医疗机构不断提

升的需求。此外,销售渠道的覆盖、终端客户及医院医生对产品质量的认可、技

术研发人员的储备及品牌声誉和使用习惯均构成进入行业的重要壁垒。

     受到医疗器械行业上述竞争壁垒的影响,目前行业整体呈现较为集中的竞争

格局。柏盛国际作为国际化的医疗器械龙头企业,各方面竞争优势突显。通过多

年来对心脏支架及介入性心脏手术相关器械市场的深耕,柏盛国际开发了具有较

高技术水平的卓越产品线,建立了覆盖全球超过 90 个国家和地区的心血管耗材

销售渠道,并借助研发及生产实力的全球布局汇集了具有国际一流水准的技术资

源及较强的成本优势,形成了完善而有效的全球化业务布局。得益于行业较高的

政策及技术壁垒,柏盛国际将有望实现产品研发及渠道扩展的有序推进,保证经

营业绩的稳步提升。本次重组完成后,柏盛国际将进一步发挥在技术、渠道、人

才等方面的优势,充分整合各方资源,逐步夯实其研发、生产及销售资源的国际

化布局,持续巩固其业内领先的市场地位。

     4. 报告期及未来财务预测相关情况

     (1)报告期内的财务情况

     报告期内,CBCH II 主营业务的销售收入、成本、毛利润及净利润情况如下:

                                                                       单位:万元人民币

     项目              2015 年                    2016 年             2017 年 1-10 月


                                            401
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     项目                  2015 年                       2016 年                 2017 年 1-10 月

营业收入                          146,564.07                 163,078.96                    128,074.84

营业成本                            35,500.03                 42,779.11                     31,073.74

毛利润                            111,064.04                 120,299.84                     97,001.11

毛利率                                75.78%                       73.77%                     75.74%

净利润                              18,643.03                      7,556.22                 26,743.96

净利率                                12.72%                         4.63%                    20.88%

扣除非经常性
                                    22,355.64                 20,148.09                     26,280.73
损益净利润


     如上表所示,CBCH II 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月的营业收入分别

为 146,564.07 万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元。除因 2016 年新建立分

销合作关系的康德乐一次性铺货需求较大导致收入有较大幅度的提升以外,报告

期内 CBCH II 的营业收入总体保持平稳的增长趋势。

     此外,由于 2016 年度 CBCH II 发生因分红产生的一次性预提代扣代缴的所

得税费用、因私有化产生的企业重组费用和因收购而发生的贷款产生的汇兑收益

等非经常性损益金额较大,2016 年度的净利润金额因此受到较大影响。扣除上

述非经常性损益的影响来看,CBCH II 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月的净

利润分别为 22,355.64 万元、20,148.09 万元和 26,280.73 万元。报告期内,随着

整体营业收入的平稳增长,公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度

的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升,盈利能力及盈利规模呈稳步增

长的趋势。

     报告期内,CBCH II 的主要产品销售情况如下:

                           2015 年                       2016 年                 2017 年 1-10 月
     项目                            单价                          单价                      单价
                数量(条)                      数量(条)                    数量(条)
                                   (美元)                   (美元)                     (美元)

支架产品               473,053           381      582,437              335      465,970            343


     如上表所示,报告期内,随着心血管支架技术日益成熟,产品开发成本及销

售单价随着产品更新换代均呈现下降趋势,标的公司通过市场销售渠道的优化整
                                                   402
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合和内部运营效率的提升,保持支架类产品销量稳定。

     (2)未来财务预测情况

     CBCH II 的收益预测综合考虑了以下因素:

     ① 主营业务未来发展趋势

     CBCH II 主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产

品的研发、生产和销售,在新加坡、瑞士、中国、中国香港、法国、德国、西班

牙、日本、美国、       兰等国家和地区均设有运营主体,共销往全球 90 多个国家

和地区。

     a. 全球经济持续向好,为医疗器械行业发展提供了良好的经济环境

     2017 年第四季度,全球经济继续保持稳健增长。经济复苏由美国等发达经

济体逐渐蔓延至全球范围,美国高速增长,欧元区超预期增长,日本经济复苏步

伐加快,中国和印度经济增速有所反弹,巴西、俄罗斯经济摆脱衰退并保持扩张,

经济基本面持续改善。

     展望未来,尽管存在全球货币政策收紧、贸易保护主义抬头及地缘局势动荡

等不利因素,但全球经济在美国、欧元区、日本、中国等主要经济体的带动下,

增长动能有望进一步释放。根据国际货币基金组织最新发布的《世界经济展望》,

2018 年全球经济增速预计将上升至 3.7%。

     b. 全球医疗器械行业持续增长,我国冠状动脉行业发展前景广阔

     在全球市场,近年来医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势,根据

EvaluateMedTech 的统计数据,预计到 2022 年,全球医疗器械行业的整体收入规

模将增至 5,300 亿美元左右,2015-2022 年年度复合增长率达到 5.2%。心血管医

疗器械(包括冠状动脉支架、起搏器等)作为全球第二大医疗器械市场,其 2015

年的市场份额达到 11.4%,预计到 2022 年,行业规模将达到 623 亿美元,2015-2022

年的年复合增长率约为 5.7%。


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     相比于发达国家,中国心脏支架行业起步较晚,但经过多年的高速发展,我

国已经成为仅次于美国的第二大支架市场,未来发展前景广阔。2009-2014 年,

中国心脏支架系统市场规模保持了 25.86%的年均复合增长率。未来几年,随着

人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率提高、医疗体制改革与 PCI 手术渗

透率提升、人均可支配收入稳步增长和医疗保健意识不断提高,中国心脏支架市

场规模将继续保持较高的增长速度,市场潜力将持续释放。

     c. 柏盛国际是全球知名的心脏支架研发、制造及销售企业,多年来引领了

行业先进技术的发展趋势

     根据 GlobalData、Eucomed 及 2017 年欧洲心脏病学年会发布的统计数据,

柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013 年排名第四,2016 年占欧洲、

亚太(除日本、中国之外)及非洲主要国家和地区市场总额份额的 11%左右,占

中国市场份额的 18.5%。

     柏盛国际具有完善的全球高品质产品线,包括全球最早的无聚合物载体的药

物涂层支架之一 BioFreedomTM 、全球领先的聚合物可降解的药物洗脱支架

BioMatrixTM 、 世 界 上 第 一 个 聚 合 物 可 降 解 涂 层 的 药 物 涂 层 支 架 爱 克 塞 尔 
                                      TM
(EXCEL)及其新一代产品心跃             (EXCROSSAL)等。为持续巩固自身的产

品组合和技术优势,柏盛国际还储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球

囊、药物球囊等丰富的在研项目,并紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制

造和药学等方面的全球研发进展,确保处于心脏支架行业的技术前沿阵地。

     d. 新产品的推出及新市场的准入将为未来业务发展提供充分的保障

     柏盛国际的新一代产品 BioFreedomTM 是一款经多项临床验证其有效性及安

全性的旗舰产品,也是全球最早的无聚合物药物涂层支架之一。目前,该产品的

销售市场主要在 EMEA 地区以及亚太的东南亚地区,并陆续在东南亚扩大市场。

BioFreedomTM 产品已于 2017 年 8 月份在日本开始销售,根据临床进度安排,预

计 2019 年将在美国上市、2022 年进入中国。美国、中国和日本三大医疗器械市

场将为 BioFreedomTM 的未来销售带来显著的提升。
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       BioMatrixTM 支架系列的最新一代核心产品 BioMatrix AlphaTM 支架是一款采

用可降解聚合物和钴铬合金支架平台的 BA9 药物洗脱支架,拥有较不锈钢支架

产品更良好的性能,未来几年该产品将逐步完成在主要市场对老产品的更新迭代。

在国内市场,随着新一代产品心跃 TM(EXCROSSAL)于 2017 年 9 月获得中国

药监局的注册批准并陆续在各省市上市销售,爱克塞尔(EXCEL)、心跃                                        TM


(EXCROSSAL)将形成有差异化的产品组合,有效促进国内市场销量的持续增

长。

       e. 主营业务的稳定发展带动未来收入规模的提升

       根据《CBCH II 评估报告》,标的公司支架产品销售数量及单价预测数据如

下:

              2017 年
                               2018 年      2019 年        2020 年        2021 年    2022 年      2023 年
              11-12 月
数量(条)     106,692          659,660      746,931           822,926     886,595    949,354 1,010,682
单价(美
                       365            357          369            373          381        390         394
元)

       结合上述预测,历史年度及业绩承诺期内的预测收入数据如下:

                                                                                                单位:万元

                       历史数据                                              预测数据
项目                                     2017 年
         2015 年        2016 年                        2017 年           2018 年     2019 年      2020 年
                                         1-10 月

营业
        146,564.07 163,078.96 128,074.84 155,705.02 180,234.97 210,936.86 238,728.59
收入

增长
                   -         11.27%                -      -4.52%          15.75%      17.03%       13.18%
率

注:2017 年预测数据为《CBCH II 审计报告》中 2017 年 1-10 月经审计数据与《CBCH II

评估报告》中 2017 年 11-12 月收益法评估预测数据之和。


       业绩承诺期内,随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大,柏


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盛国际的新产品将逐步实现更新迭代,同时在日本、美国、中国等主要市场形成

并扩大销售规模。此外,钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊

等在研产品也将逐步推出市场并形成销售。随着产品销量的扩大及新产品带动销

售单价的提升,标的公司的主营业务持续稳定发展,因此营业收入预计将延续增

长趋势。

     ② 产品毛利率水平

     a. 标的公司毛利率水平符合行业特点

     标的公司 CBCH II 的主营产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械,属

于高值医疗耗材,该类产品有较高的附加值,因此毛利率水平较高。报告期内,

标的公司 CBCH II 的综合毛利率如下表所示:

        项目              2015 年度              2016 年度            2017 年 1-10 月

综合毛利率                        75.78%                  73.77%                 75.74%


     报告期内,标的公司的综合毛利率为 75.78%、73.77%和 75.74%,总体保持

稳定,也符合高值医疗耗材行业公司的特点。

     b. 产品需求量持续增长,规模效应逐步显现

     根据联合国最新统计数据,到 2050 年,全球 60 岁以上人口占总人口的比例

将达到 21%。而根据全国老龄办公布的数字,到 2020 年我国老年人口也将达到

2.48 亿,老龄化水平将达到 17%。伴随着全球人口老龄化问题加剧,心血管等慢

性疾病的治疗将受到越来越多的关注,进而驱动以冠脉支架为代表的医疗器械的

需求,市场潜力正在持续释放。

     新兴市场国家医疗器械行业虽然起步晚,但近年来经济保持了较高增速,随

着人民生活水平日益提高,对医疗器械产品的普及需求和升级换代需求并存,这

使得新兴市场成为全球最具有潜力的市场。

     在世界人口老龄化趋势日益明显、心血管疾病发病率提高、新兴市场的崛起

等因素的影响下,全球心脏支架产品的市场需求预计持续增长。主营产品需求的
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增长将带动标的公司产品产销量规模的不断扩大;同时,随着柏盛国际内部生产、

运营、销售资源的合理配置,规模效应逐步显现,预计将带动毛利率水平的稳步

提升。

     c. 产品结构优化及主要国家市场准入提升产品盈利空间

     心脏支架产品售价存在的特点如下:一是随着支架技术的逐步成熟,产品售

价逐年下降;二是新上市的产品拥有一定溢价,持续的新产品开发有利于企业保

持整体价格优势;三是不同地区同一产品价格差异较大。因此,新上市地区销售

量的增长或新产品销售比例的提升等因素影响下,可能导致综合平均销售单价上

涨。

     未来几年,随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大,柏盛国

际的产品结构不断优化,市场竞争力不断增强,性能更优的新产品逐步实现更新

迭代;同时,在日本、美国、中国等主要市场逐步形成并扩大销售规模,标的公

司产品的盈利空间预计将得以提升。

     d. 产品毛利率水平预测具有合理性

     根据《CBCH II 评估报告》收益法评估预测数据,标的公司 CBCH II 在业绩

承诺期内的综合毛利率水平如下表所示:

         项目             2018 年度              2019 年度               2020 年度

综合毛利率                        76.91%                  77.04%                 76.77%


     2018 年、2019 年及 2020 年,标的公司的预测综合毛利率分别为 76.91%、

77.04%和 76.77%,与报告期水平相比,整体保持平稳,并有小幅提升。该预测

反映了技术更新、单价更高的支架产品系列 BioFreedomTM 进入新的地域市场,

心跃 TM(EXCROSSAL)、BioMatrix AlphaTM 等升级的产品系列逐步取代或搭配

原有产品系列进行销售给标的公司整体毛利率带来的积极影响。与历史数据和同

行业公司数据相比,业绩承诺期内预测毛利率水平处于正常范围内,具有合理性。

       ③ 期间费用水平

                                           407
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       a. 报告期内期间费用水平

       报告期内,CBCH II 的期间费用及其占同期营业收入比例情况如下表所示:

                                                                                       单位:万元

                       2015 年度                      2016 年度              2017 年 1-10 月
       项目                     占营业收                    占营业收                    占营业收
                   金额                        金额                         金额
                                 入比例                      入比例                      入比例

销售费用          47,668.45       32.52%     50,480.72        30.95%       35,392.18      27.63%

管理费用          37,218.68       25.39%     42,000.90        25.75%       24,219.07      18.91%

财务费用           1,735.36         1.18%    -13,518.99        -8.29%       7,970.27        6.22%

合计              86,622.49       59.10%     78,962.64        48.42%       67,581.52      52.77%


       2016 年以来,柏盛国际对集团组织及人员架构以及多个重要区域的销售团

队进行了较大规模的调整,优化管理架构、削减冗余人员,大幅提高管理效率,

对销售费用及管理费用进行了合理控制。报告期内,除 2016 年度汇兑收益金额

较大以外,随着生产、运营和管理效率的逐步提升,标的公司期间费用率不断降

低,自 2015 年度的 59.10%降至 2017 年 1-10 月的 52.77%。

       b. 业绩承诺期内预测期间费用水平

       根据《CBCH II 评估报告》收益法评估预测数据,标的公司 CBCH II 在业绩

承诺期内的期间费用情况如下表所示:

                                                                                       单位:万元

                       2018 年度                      2019 年度                 2020 年度
       项目                     占营业收                    占营业收                    占营业收
                   金额                        金额                         金额
                                 入比例                      入比例                      入比例

销售费用          51,238.63       28.43%     60,748.30        28.80%       68,680.06      28.77%

管理费用          31,043.60       17.22%     35,888.91        17.01%       37,261.42      15.61%

财务费用          10,298.17         5.71%    11,533.16            5.47%    12,622.07        5.29%

合计              92,580.40       51.37%    108,170.37        51.28%      118,563.55      49.66%



                                                408
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       2018 年、2019 年及 2020 年,标的公司的期间费用率分别为 51.37%、51.28%

和 49.66%。除折旧与摊销费用外,期间费用的预测主要参考历史年度发生水平,

分析其形成原因,结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况,考虑合理的

增长比率进行确定。出于谨慎考虑,未来几年的业绩承诺期内,标的公司的期间

费用率预测仍保持 50%左右的较高水平,预测相对保守,合理性和可实现性较强。

       综上,基于评估预测,标的公司主要财务指标的收益法预测数据如下:

                                                                            单位:万元人民币

         2017 年
项目                   2018 年     2019 年     2020 年      2021 年     2022 年     2023 年
         11-12 月

营业
         27,630.18 180,234.97 210,936.86 238,728.59 270,339.86 304,012.16 334,497.34
收入

营业
          5,471.18     41,611.66   48,432.44   55,467.72   63,658.69    73,404.88   84,911.42
成本

毛利
         22,159.00 138,623.31 162,504.42 183,260.87 206,681.17 230,607.28 249,585.92
润

毛利
           80.20%        76.91%      77.04%      76.77%      76.45%       75.85%      74.62%
率

净利
          4,829.23     37,993.66   44,991.65   53,992.64   65,083.26    78,200.72   90,838.66
润

净利
           17.48%        21.08%      21.33%      22.62%      24.07%       25.72%      27.16%
率

注:以上收益法预测数据按评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元

汇率中间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算。


       5. 未来财务预测与报告期财务情况差异原因及合理性分析

       标的公司 2015 年及 2016 年净利润以及预测净利润数据对比如下:

                                                                            单位:万元人民币

项目                   历史数据                                  预测数据



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项目                   历史数据                                   预测数据

                                   2017 年
         2015 年       2016 年                   2017 年     2018 年     2019 年     2020 年
                                   1-10 月

营业
        146,564.07 163,078.96 128,074.84 155,705.02 180,234.97 210,936.86 238,728.59
收入

增长
                   -     11.27%              -     -4.52%      15.75%      17.03%      13.18%
率

扣除
非经
常性
         22,355.64     20,148.09   26,280.73     31,109.97   37,993.66   44,991.65   53,992.64
损益
的净
利润

增长
                   -     -9.87%              -     54.41%      22.13%      18.42%      20.01%
率

注:2017 年预测数据为《CBCH II 审计报告》中 2017 年 1-10 月经审计数据与《CBCH II

评估报告》中 2017 年 11-12 月收益法评估预测数据之和。


       与 2017 年预测相比,2017 年 1-10 月营业收入已实现 128,074.84 万元,占

2017 年预测营业收入的 82.25%;扣除非经常性损益的净利润已实现 26,280.73

万元,占 2017 年预测净利润的 84.48%,2017 年全年的业绩预测实现的可能性较

大,财务数据预测较为合理。剔除非经常性损益项目的影响来看,CBCH II 报告

期及预测期内营业收入及净利润均保持平稳增长。具体原因为:

       (1)营业收入

       报告期内,标的公司 CBCH II 的营业收入基本保持平稳增长。2016 年,柏

盛国际与康德乐的分销合作刚刚开始,由于康德乐的产品一次性铺货需求较大,

因此柏盛国际全年的销售量有大幅提升,使得 2016 年收入略高于 2017 年。剔除

前述上述因素的影响,标的公司报告期内营业收入保持平稳的增幅。

       预测期内,随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大,柏盛国

际的新一代产品 BioMatrix AlphaTM 和心跃 TM(EXCROSSAL)将加速推进对老


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产品的更新迭代,旗舰产品 BioFreedomTM 将陆续在日本、美国、中国等主要市

场形成并逐步扩大销售规模。此外,钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、

药物球囊等在研产品也将逐步推出市场并形成销售。预测期内,随着产品销量的

扩大及新产品带动销售单价的提升,标的公司营业收入将延续增长趋势。

     (2)净利润

     2016 年私有化完成以后,随着公司组织架构的调整、冗余人员的削减,以

及内部制度的完善,柏盛国际的整体运营效率得到显著的提升,销售、管理费用

率逐步降低。随着收入规模的不断扩大,标的公司的净利润也将保持稳定增长。

     综上,结合标的公司 CBCH II 报告期内及未来财务预测的相关情况、所处

行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况,标的公司的评估依据具有合理

性。标的公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础,结合标的公司

所处行业地位、所处行业的现状与发展前景、标的公司主营业务发展趋势、产品

毛利率、费用水平等因素进行综合分析得出的测算结果,未来财务预测具有合理

性,不存在未来预测与实际财务状况差异较大的情况。

     (三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠

等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

     1. 国家政策、宏观经济及行业政策的变化分析

     近几年来,我国国民经济持续稳定发展,国内生产总值从 2012 年的 54.04

万亿元增长至 2016 年的 74.41 万亿元。与此同时,产业结构不断优化升级,创

新驱动发展作用持续增强,整体经济发展仍处于重要战略机遇期。

     2016 年以来,我国高技术产业和战略性新兴产业继续保持高速增长,以新

技术、新业态、新模式、新产品为代表的新兴产业继续保持总体平稳、稳中提质

的态势。新兴产业对助推经济结构调整、加速产业转型升级、积聚新动能的作用

日益凸显。其中,提升生物医学工程发展水平、开发高性能医疗设备与核心部件

成为了我国战略新兴产业发展的重要方向之一。

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     先进医疗器械是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志,具有高

度战略意义。我国对医疗器械行业的创新十分重视,近年来出台了多项政策,鼓

励先进医疗器械行业的发展。2015 年国务院印发《中国制造 2025》,提出要提高

医疗器械的创新能力和产业化水平,重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊

疗设备,全降解血管支架等高值医用耗材等医疗产品;2015 年国家卫计委启动

了国产优秀设备的遴选工作,并确认了第一批国产医疗设备产品,未来将在采购

中给予扶持;2016 年,国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设

备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品;2017 年,国家科技部颁布《“十

三五”医疗器械科技创新专项规划》,提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场

占有率,引领医学模式变革,推进我国医疗器械产业的跨越发展。

     综上,在国家政策、宏观经济及行业政策方面,将持续利好医疗器械制造业

和行业领先企业的发展,拥有突出技术优势的冠脉支架企业的优势将进一步巩固,

不会对标的资产的估值带来负面影响。

     2. 税收优惠的政策及其变化影响分析

     CBCH II 系设立在英属开曼群岛的离岸公司,不需向政府缴纳任何税项。同

时,根据百慕大 1966 年受豁免税负保护法案,柏盛国际属于受豁免企业,无需

缴纳所得税,该税收优惠有效期至 2035 年 3 月 31 日。

     2014 年度,BIT 取得了新加坡经济发展局推出的一项企业发展与扩展奖励

计划(DEI 资格),根据该奖励计划,BIT 的部分业务活动自 2015 年 1 月 1 日

起,享受所得税 5%的优惠税率,有效期为 10 年。2016 年度,BIT 对适用该奖

励计划的资格条件与税务局进行了复核,认为可能不再满足 DEI 资格,适用 17%

的新加坡法定所得税率,且将该税率追溯至 2015 年度。2017 年度,BIT 与新加

坡经济发展局就适用 DEI 资格的条件进行协商,并就修订后的条件达成一致,

BIT 继续适用 5%的所得税优惠税率,有效期仍为 2015 年至 2024 年。

     2014 年 10 月 30 日,吉威医疗领取了山东省科学技术厅、山东省财政厅、

山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发证书编号为 GF201437000006 的
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《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》的相关优惠政策规定,吉威医疗

属国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税,有效期

为 3 年。吉威医疗目前正在继续申请该项税收优惠,截至本报告书签署日,材料

审核已完成,正在等待批复。

     如果上述税收优惠政策发生变化,或上述相关企业在目前税收优惠政策期满

后无法持续获得该等税收优惠政策,则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。

因此,本次重组完成后,公司将继续保持研发创新投入力度,提高产品技术含量,

确保相关公司符合其税收优惠认定标准。

     3. 技术的变化影响分析

     截至本报告书签署日,标的公司及其子公司合计持有超过 130 项专利技术,

维持了较强的技术优势。本次重组完成后,柏盛国际将持续进行相关业务的研发

投入,统筹整合研发资源,不断根据技术趋势和客户需求研制和开发新技术、新

产品,同时将研发成果产业化,持续将科技创新能力作为企业发展的核心竞争力。

     综上所述,本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并

基于现有市场情况对未来的合理预测,已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、

行业、税收优惠等方面的发展,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不

会影响本次标的资产估值的准确性。董事会将积极关注标的公司的后续变化趋势,

并根据变化情况及时采取相关应对措施,以减少可能出现的变化带来的不利影响。

     (四)评估结果对关键指标的敏感性分析

     根据对标的公司 CBCH II 评估所参考的收益法评估模型,本次评估结果对关键

财务指标(营业收入、毛利率、折现率)的敏感性分析如下所示:

     1. 预测期内营业收入变动对 CBCH II 全部股东权益估值结果的影响

                          CBCH II 全部股东权益的评
      营业收入变动率                                             评估值变动率
                                 估值(万元)

            -4%                                578,743.72            -15%


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                          CBCH II 全部股东权益的评
      营业收入变动率                                             评估值变动率
                                 估值(万元)

            -2%                                631,516.03             -8%

             0%                                684,288.34             0%

             2%                                737,060.65             8%

             4%                                789,832.97             15%


     2. 预测期内毛利率变动对 CBCH II 全部股东权益估值结果的影响

                          CBCH II 全部股东权益的评
       毛利率变动率                                              评估值变动率
                                 估值(万元)

            -4%                                657,467.58             -4%

            -2%                                670,877.96             -2%

             0%                                684,288.34             0%

             2%                                697,698.73             2%

             4%                                711,109.11             4%


     3. 预测期内折现率变动对 CBCH II 全部股东权益估值结果的影响

                          CBCH II 全部股东权益的评
       折现率变化值                                              评估值变动率
                                 估值(万元)

             1%                                646,103.51             -6%

            0.5%                               664,923.00             -3%

             0%                                684,288.34             0%

           -0.5%                               704,218.29             3%

            -1%                                724,732.31             6%


     根据上表数据,在其他因素保持不变的情况下,如果营业收入变动率为-4%

至 4%,则 CBCH II 全部股东权益的评估值变化率为-15%至 15%;如果毛利率变

动率为-4%至 4%,则评估值变化率为-4%至 4%;如果折现率变化值为 1%至-1%,

则评估值变化率为-6%至 6%。

     (五)交易标的与上市公司业务是否存在协同性

     上市公司主营业务为医疗及健康防护手套的生产和销售,本次交易标的的主

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营业务为心脏支架及相关医疗器械的研发、生产和销售,分别属于医疗器械行业

内的低值耗材和高值耗材。从谨慎的角度出发,在对交易标的进行评估时,并未

对其与上市公司的协同效应进行预测,因此,以评估值确定的交易定价未考虑协

同效应。

     (六)交易定价的公允性分析

     1. 交易标的的估值水平

     本次交易中,本次交易的标的资产包括 CBCH II 62.61%股份和 CBCH V 100%

股份,由于 CBCH V 除间接持有 CBCH II 30.76%股份外,无其他经营活动,本

次交易标的资产实质是 CBCH II 93.37%股份,交易作价为 589,527.34 万元。

     根据经审计的备考财务数据以及《CBCH II 评估报告》中的预测数据,本次

交易中标的公司 CBCH II 的盈利能力及资产状况如下表所示:

                         项目                                          金额

2016 年扣除非经常性损益净利润(万元)                                           20,148.09

2017 年预测净利润(万元)                                                       31,109.97

2018 年预测净利润(万元)                                                       37,993.66

基准日净资产(万元)                                                           254,539.98

注 1:2016 年扣除非经常性损益净利润为经审计的备考财务数据;

注 2:2017 年净利润为 2017 年 1-10 月经审计的扣除非经常性损益净利润备考数据与《CBCH
II 评估报告》中 2017 年 11-12 月的预测净利润数据之和;

注 3:基准日净资产为截至 2017 年 10 月 31 日的经审计备考财务数据。

     基于上述财务数据及交易作价情况,本次交易中标的资产的估值水平如下表

所示:

                       项目                                        估值倍数

市盈率(对应 2016 年净利润)                                                        31.34

市盈率(对应 2017 年净利润)                                                        20.29

市盈率(对应 2018 年净利润)                                                        16.62


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                          项目                                           估值倍数

市净率                                                                                     2.48

注 1:市盈率(对应 2016 年净利润)=交易作价/2016 年扣除非经常性损益净利润;

注 2:市盈率(对应 2017 年净利润)=交易作价/2017 年预测净利润;

注 3:市盈率(对应 2018 年净利润)=交易作价/2018 年预测净利润;

注 4:市净率=交易作价/评估基准日(2017 年 10 月 31 日)净资产。

     2. 与可比上市公司的估值水平比较

     标的公司的主营业务为心脏支架及相关医疗器械的研发、生产和销售,属于

医疗器械行业。A 股涉及医疗器械业务的主要可比上市公司估值情况如下表所示:

                                                     市盈率(倍)
 证券简称            证券代码                                                       市净率(倍)
                                        2016 年         2017 年       2018 年

乐普医疗             300003.SZ               56.43          45.98          34.56           6.25

凯利泰               300326.SZ               38.48          28.27          23.05           3.17

冠昊生物             300238.SZ              108.88          75.28          40.99           4.67

开立医疗             300633.SZ               80.66          52.54          39.00          10.68

欧普康视             300595.SZ               63.84          49.25          37.20           9.38

健帆生物             300529.SZ               68.91          47.37          36.23          10.64

万东医疗          600055.SH                 119.57          78.84          60.82           4.40

阳普医疗             300030.SZ              106.12          67.42          48.29           3.34

鱼跃医疗             002223.SZ               43.41          33.56          27.17           3.96

              均值                           76.26          53.17          38.59           6.28

              中值                           68.91          49.25          37.20           4.67

            交易标的                         31.34          20.29          16.62           2.48

注 1:数据来源:Wind 资讯;

注 2:市盈率(对应 2016 年净利润)=上市公司市值(2017 年 10 月 31 日)/上市公司 2016
年净利润;

注 3:市盈率(对应 2017 年净利润)=上市公司市值(2017 年 10 月 31 日)/上市公司 2017
年预测净利润;

注 4:市盈率(对应 2018 年净利润)=上市公司市值(2017 年 10 月 31 日)/上市公司 2018

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年预测净利润;

注 5:市净率=上市公司市值(2017 年 10 月 31 日)/上市公司净资产(2017 年 9 月 30 日);

     由上表可知,同行业可比上市公司对应 2016 年、2017 年及 2018 年净利润

的市盈率均值分别为 76.26 倍、53.17 倍及 38.59 倍,均高于交易标的对应 2016

年、2017 年及 2018 年净利润的市盈率 31.34 倍、20.29 倍及 16.62 倍。同行业可

比上市公司对应 2017 年 9 月 30 日的市净率均值为 6.28 倍,高于交易标的对应

2017 年 10 月 31 日的市净率 2.48 倍。

     从可比公司估值来看,本次交易作价对应市盈率、市净率均低于 A 股同行

业可比上市公司相应估值水平。本次交易作价较为公允,充分考虑了上市公司及

中小股东的利益。




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     3. 与可比交易的估值水平比较

     本次交易标的属于医疗器械行业,故选择近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。近年来,医疗器械行业的

并购案例及估值情况如下表所示:

                                                                                                         市盈率(倍)

                                                                                           评估基准                     评估基准       市净率
            收购方               收购标的             标的公司主营业务      评估基准日                     评估基准
                                                                                           日前一年                     日下一年       (倍)
                                                                                                            日当年
                                                                                               度                          度

                                                 体外诊断产品的研发、生产
   安图生物(603658.SH)     百奥泰康 75%股权                               2017/2/28            58.81         25.71        16.88        14.45
                                                 和销售

                                                 人体健康测量网络化分析
                                                 产品和智慧医疗、远程和移
   宜通世纪(300310.SZ)     倍泰健康 100%股权                              2016/7/31          866.03          21.71        15.42         5.77
                                                 动医疗产品、电子医疗产品
                                                 等

                                                 骨科医疗器械的研发、生产
    凯利泰(300326.SZ)       艾迪尔 20%股权                                2015/8/31            13.53         12.60        10.31         2.97
                                                 和销售

                             易生科技 43.05%股   心血管科医疗器械的研发、
    凯利泰(300326.SZ)                                                     2015/8/31            21.01         17.79        13.70         4.14
                                    权           生产和销售

   乐普医疗(300003.SZ)
                             秉琨投资 63.05%股   吻合器等外科高值耗材的
全资子公司上海形状记忆合金                                                  2015/7/31            31.92         25.85            9.98      7.28
                                    权           研发、生产和销售
        材料有限公司

                                                                    418
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                                                                                                              市盈率(倍)

                                                                                                评估基准                     评估基准     市净率
            收购方                    收购标的           标的公司主营业务        评估基准日                     评估基准
                                                                                                日前一年                     日下一年     (倍)
                                                                                                                 日当年
                                                                                                    度                          度

                                                      骨科医疗器械的研发、生产
    凯利泰(300326.SZ)            艾迪尔 80%股权                                2013/9/30            16.19         12.84        11.72       4.16
                                                      和销售

                                             均值                                                     28.29         19.42        13.00       6.46

                                             中值                                                     21.01         19.75        12.71       4.97

                                           本次交易                                                   31.34         20.29        16.62       2.48

注 1:市盈率(评估基准日前一年度)=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利润;

注 2:市盈率(评估基准日当年)=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日当年的预测净利润(如上市公司公告文件中未披露预测净利润,
则以该年度实际净利润金额替代);

注 3:市盈率(评估基准日下一年度)=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日下一年度的预测净利润;

注 4:市净率=收购标的整体交易作价/收购标的评估基准日净资产;

注 5:安图生物(603658.SH)收购百奥泰康 75%股权的案例以股权转让的总计支付上限金额 20,250 万元作为整体交易作价计算;宜通世纪(300310.SZ)
收购倍泰健康 100%股权的案例对应评估基准日前一年度的市盈率过高,因此作为异常值剔除计算。




                                                                       419
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     本次交易作价对应的市盈率(评估基准日当年)为 20.29 倍,市盈率(评估

基准日下一年度)为 16.62 倍,市净率为 2.48 倍,与同行业可比交易的估值水平

相当。本次交易的标的公司作为高值医疗耗材领域的全球领先企业,业绩成长较

为稳定,可持续发展能力强,具有较强的研发能力和品牌、管理方面的优势。从

可比交易估值来看,本次交易作价较为公允,未损害上市公司及中小股东的利益。

     (七)评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析

     2017 年 12 月,标的公司 CBCH II 向部分股东回购合计 23,234,081 股股份,

回购总对价为 2,578.90 万美元,按评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公

布的人民币对美元汇率中间价 1 美元=人民币 6.6397 元,折合人民币 17,123.14

万元。考虑到该项回购对标的公司股权价值的影响,经交易各方友好协商,以评

估机构出具的评估基准日 CBCH II 的 100%股份的评估值为基础,扣减本次回购

金额 17,123.14 万元后的金额作为 CBCH II 的 100%股份的交易估值,即

667,165.20 万元,并在此基础上确定各交易对方所持股份的定价以及 CBCH V

100%股份的定价。

     (八)交易定价与评估结果差异分析

     本次重组的交易定价与评估结果差异及其原因如下:

                       评估结果       股份回购的影响     调整后的整体估
   评估对象                                                                   交易定价
                       (万元)         (万元)          值(万元)

CBCH II 的                                                                 根据各交易对方
                         684,288.34        - 17,123.14        667,165.20
100 %股份                                                                  的情况分别定价


     标的资产 CBCH II 62.61%股份的交易定价将以 CBCH II 100%股份调整后的

整体估值为基础、根据各交易对方的情况分别定价。

         评估对象             评估结果(万元) 交易对价(万元)             交易定价

                                                                       按照调整后的整体估
CBCH V 的 100 %股份                   204,670.64          205,218.41
                                                                       值的 30.76%


     由于 CBCH V 除间接持有 CBCH II 的 250,611,469 股股份之外,无其他资产、

负债或业务;该部分股份于 2017 年 10 月 31 日占 CBCH II 总股本的比例为 29.91%,

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于 CBCH II 股份回购完成后上升为 30.76%,标的资产 CBCH V 的 100%股份的

权益价值的实质是 CBCH II 30.76%股份的权益价值,因此以 CBCH II 100%股份

调整后的整体估值的 30.76%确定交易对价。

     具体定价情况请见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产评

估和作价情况”。


       五、独立董事对本次交易评估事项的意见

     公司独立董事就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价

的公允性发表独立意见如下:

     公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重组的资产评估机构,

北京中企华资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次重组所涉及相

关方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备

独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循

了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,

评估方法合理;评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理,评估结果合

理。




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                       第七章 本次交易的主要合同


       一、本次交易的资产购买协议

     2017 年 12 月 22 日,上市公司与 CBCH II 的股东蓝帆投资及 Wealth Summit、

V-Sciences、CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、Calle Moreno

Family Trust、Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Frederick Hrkac、Jack Wang、Yoh

Chie Lu、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、David Chin、Pascal Vincent Cabanel

共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》;与 CBCH V 的股东北京中信

共同签署《发行股份购买资产协议》。两份购买资产协议的主要内容如下:

       (一)《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

       1. 合同主体、签署日期

     《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于 2017 年 12 月 22 日签

署:

     甲方:蓝帆医疗

       乙方一:蓝帆投资

       乙方二:Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、

Tongo Investment、The Calle Moreno Family Trust(Affinity Trust Limited 作为 The

Calle Moreno Family Trust 的受托人) 、Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Frederick

D Hrkac、Wang Chicheng Jack、Yoh Chie Lu、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、

David Chin、Pascal Vincent Cabanel

     其中,Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham 和 Wang Dan 合称“管理层股

东”,蓝帆投资和管理层股东合称“业绩承诺方”,除管理层股东之外的乙方二合

称“非业绩承诺方”,任何一方称“一方”,乙方一、乙方二合称“乙方”,甲方

和乙方一、乙方二合称“各方”。


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     2. 发行股份及支付现金购买资产

     甲方同意以发行股份和/或支付现金的方式向乙方购买标的资产,乙方亦同

意向甲方出售标的资产,并同意接受甲方向其发行的股份和/或支付的现金作为

对价。

     标的资产的转让价格以《CBCH II 评估报告》所确定的 CBCH II 100%股权

的评估价值为基础,由各方协商确定。

     根据《CBCH II 评估报告》,以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日,标的公司

100%股权的评估价值为 684,288.34 万元人民币。考虑到标的公司根据其董事会

于 2017 年 12 月 20 日作出的决议,已以 2,578.90 万美元(按照换算汇率换算,

即 17,123.14 万元人民币)的总额回购了若干小股东的股份,经各方同意,本次

交易标的公司 100%股权的估值为 667,165.20 万元人民币。

     基于该估值,经各方友好协商,业绩承诺方中每一方(除乙方一)所持 CBCH

II 股份的转让定价按照该估值乘以截至签署日其所持股份占 CBCH II 总股本的

比例确定;非业绩承诺方中的每一方所持 CBCH II 股份的转让定价按照该估值

的九折乘以截至签署日其所持股份占 CBCH II 总股本的比例确定。

     乙方一取得所持 CBCH II 股份时的价格为 291,273,632 美元(按照乙方一支

付该部分款项当日付款银行适用的汇率,折合为 1,934,131,869.72 元人民币)。乙

方一向甲方转让其所持 CBCH II 股份的转让定价按照其取得该部分股份的价格

确定,即 1,934,131,869.72 元人民币。

     其中,甲方以非公开发行股份的方式支付购买乙方一所持 CBCH II 股份的

对价,以现金支付购买乙方二中每一方所持 CBCH II 股份的对价。

     按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的甲方本次发行的发行价格

测算,乙方中每一方截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日所持有的

CBCH II 股份的转让价格和获得的对价情况分别列于下表,其中现金对价以美元

计价,且系按照换算汇率计算得出。



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                                   转让          转让
序                                                             转让股权价值      获得甲方股    价(美元,根
              交易对方          CBCHII 股      CBCHII
号                                                             (元人民币)      份数量(股) 据换算汇率
                                份数量(股) 股权比例
                                                                                               计算得出)

1      乙方一                    252,381,624     30.98%       1,934,131,869.72   176,633,047                -

       Wealth Summit
2                                 87,184,847     10.70%        642,538,105.11              -     96,772,159
       Ventures Limited

       V-Sciences
3                                 47,392,762      5.82%        349,276,927.58              -     52,604,323
       Investments Pte Ltd

       China Development
4      Bank International         29,620,476      3.64%        218,298,077.89              -     32,877,701
       Holdings Limited

       Marine Trade
5                                 24,132,143      2.96%        177,849,958.67              -     26,785,842
       Holdings Limited

       Cinda Sino-Rock
6                                 11,255,781      1.38%         82,953,270.48              -     12,493,526
       Investment Limited

       Tongo Investment
7                                 11,255,781      1.38%         82,953,270.48              -     12,493,526
       Limited

8      Li Bing Yung               10,074,048      1.24%         82,493,434.42              -     12,424,271

9      Jose Calle Gordo            8,906,429      1.09%         65,638,929.35              -      9,885,827

       The Calle Moreno
       Family Trust(Affinity
       Trust Limited 作为
10                                 8,906,428      1.09%         65,638,921.98              -      9,885,826
       The Calle Moreno
       Family Trust 的受托
       人)

11     Frederick D Hrkac           5,309,071      0.65%         39,126,987.52              -      5,892,884

12     Wang Chicheng Jack          5,704,793      0.70%         42,043,394.13              -      6,332,122

13     Yoh Chie Lu                 5,704,793      0.70%         42,043,394.13              -      6,332,122

       Thomas Kenneth
14                                  804,405       0.10%          6,587,037.42              -        992,068
       Graham

15     Wang Dan                     603,304       0.07%          4,940,280.11              -        744,051

16     David Chin                   570,456       0.07%          4,204,167.70              -        633,186

       Pascal Vincent
17                                  321,762       0.04%          2,371,333.47              -        357,144
       Cabanel

合计                             510,128,903     62.61%       3,843,089,360.17   176,633,047    287,506,578

                                                        424
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     各方同意,自本次交易完成日起,甲方享有标的资产项下的所有权利和权益,

承担标的资产项下的所有责任和义务。

     各方在此确认,于甲方依《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向乙

方一发行股份并将所发行股份登记于乙方一名下,且向乙方二按照换算汇率,将

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的美元对价全部以美元支付给乙方二

各方之时,甲方即应被视为已经完全履行其于《发行股份及支付现金购买资产协

议》项下的交易对价支付义务。

     各方在此确认,于乙方中任何一位依《发行股份及支付现金购买资产协议》

的约定向甲方交付其拥有的 CBCH II 股权并且 CBCH II 股东名册的相应部分完

成了变更登记手续之时,该特定乙方即应被视为已经完全履行了其于《发行股份

及支付现金购买资产协议》项下的标的资产交付义务且不就其他乙方成员未履行

相应义务承担任何连带责任。

     3. 本次发行及现金支付

     (1)股份发行

     1)股份性质和面值

     本次发行的股份性质为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元人民币。

     2)发行价格和数量

     甲方同意以 10.95 元人民币/股的价格向乙方一发行股份(即“本次发行价

格”)。

     该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易的第四届董事会第八次会议的

决议公告日前 60 个交易日的甲方股票交易均价的 90%为基础确定。前述价格最

终由甲方股东大会和中国证监会批准决定。

     甲方本次向乙方一发行股份的数量系根据《发行股份及支付现金购买资产协

议》确定的以发行股份方式支付的对价与《发行股份及支付现金购买资产协议》

约定的股份发行价格计算确定,发行股份数量精确至个位数,如果计算结果存在

                                           425
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小数,应当舍去小数取整数。据此,各方确认,本次甲方向乙方一发行的股份总

数为 176,633,047 股。最终的发行数量以中国证监会的核准文件为准。

     在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间,若甲方发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相

关规则进行相应等额调整。

     3)锁定期

     乙方一同意,除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外,乙方一

因本次发行取得的甲方股份自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何

方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协

议等方式转让,但法律法规允许乙方一转让的情况除外。

     如果本次交易完成后 6 个月内甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价,或者本次交易完成后 6 个月期末甲方收盘价低于本次发行的发行价的,则乙

方一在本次交易中认购的甲方股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌

所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,乙方一不得转让

在甲方拥有权益的股份。

     本次发行完成后,因甲方送红股、转增股本等原因乙方一所持有的甲方股份,

亦应遵守上述约定。

     若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,乙方一同意将根据中

国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

     (2)现金支付

     ① 现金支付时间及方式

     自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个月内,甲方应当以

募集的配套资金、银行贷款、自有资金或合法取得的其他资金依照《发行股份及

支付现金购买资产协议》的约定向非业绩承诺方一次性支付全部现金对价。为免

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疑问,甲方支付现金对价的义务不以配套资金募集已经完成作为先决条件,不论

甲方是否在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个月内募集完毕

配套资金,甲方均应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定支付现金对

价。

       甲方需向管理层股东支付的现金对价分四期支付,具体如下:

       第一期现金对价:自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 5

个月内,甲方应当以募集的配套资金、银行贷款、自有资金或合法取得的其他资

金,依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,在向非业绩承诺方支付

现金对价的同时,向各管理层股东支付其根据《发行股份及支付现金购买资产协

议》应得的全部现金对价的 50%;

       第二期现金对价:甲方应于 CBCH II2018 年度盈利专项审核报告披露后 30

个工作日内,向各管理层股东支付其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》

应得的全部现金对价的 10%;

       第三期现金对价:甲方应于 CBCH II2019 年度盈利专项审核报告披露后 30

个工作日内,向各管理层股东支付其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》

应得的全部现金对价的 10%;

       第四期现金对价:甲方应于 CBCH II2020 年度盈利专项审核报告披露后 30

个工作日内,向各管理层股东分别支付甲方尚未向各管理层股东分别支付的现金

对价-各管理层股东分别需向甲方进行业绩补偿的金额。

     若根据上述公式计算的结果小于 0,则取值为 0,甲方无需支付第四期资金,

管理层股东应向甲方支付业绩补偿金额。CBCH II 各年度的实现净利润数、业绩

承诺净利润数总和及管理层股东分别需向甲方进行业绩补偿金额的计算标准,由

甲方和业绩承诺方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

       ② 迟延支付现金对价的处理

       如甲方未能按照前述约定的时间向有权收取现金对价的任何一方足额支付


                                          427
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现金对价,则甲方应当按照年化 2%单利利率就应付未付部分向该乙方支付利息。

     为免疑问,除支付上述利息外,甲方仍应继续向未按时获得现金对价的乙方

支付应付未付的现金对价,且乙方采取向甲方发送支付通知、向法院提起诉讼等

救济措施均不影响本条下利息的计算。

     如因国家外汇管制等政府事由导致甲方未能及时支付现金对价的,受影响的

乙方同意与甲方善意合作,采取甲方合理要求的配合行动(包括签署外汇管理部

门合理要求的文件,提供外汇管理部门合理要求的资料),以实现外汇汇出,完

成现金对价和利息支付义务。

     4. 标的资产

     甲方拟从乙方购买其合计持有的 CBCH II 的股权以及基于该等股权依法所

应享有的全部权益、利益、权利。

     业绩承诺方应尽其商业上合理努力,促使 CBCH II 及其下属子公司的现有

人员继续保留在 CBCH II 或其下属子公司,目前存续的劳动关系不变更。

     5. 过渡期损益

     各方同意,标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机

构于交易完成日起 60 日内按中国企业会计准则进行专项审计并出具专项审计报

告(“专项审计报告”)确认。CBCH II 在过渡期间产生的收益由交易完成日后的

CBCH II 全体股东享有,产生的亏损由各乙方以现金形式按照交易完成日后甲方

在 CBCH II 的持股比例对甲方予以补偿,该等补偿按照各乙方分别向甲方出售

标的资产的比例(即各乙方截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持

有的 CBCH II 的股权比例)进行分担,且各乙方承担的补偿责任是分别不连带

的。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间 CBCH

II 合并报表口径的净利润为准。

     如在过渡期间 CBCH II 发生亏损,如果甲方尚未向乙方二支付现金对价,

甲方可直接从应向该乙方二支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的


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标的资产相应未补偿的亏损的金额;如果甲方已经向乙方二支付现金对价,该等

乙方二应在专项审计报告出具之日后 10 个工作日内向甲方一次性支付按其截至

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的 CBCH II 的股权比例应承

担的标的资产相应未补偿的亏损金额。乙方一应在专项审计报告出具之日后 10

个工作日内向甲方一次性支付按其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签

署日持有的 CBCH II 的股权比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损金额。但

乙方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其他条款(包括但不限于陈

述与保证条款)已向甲方提供补偿的,乙方无需就相同事项向甲方承担对应的过

渡期损失补偿责任。

     各方承担的亏损补偿义务金额不应超过该方根据《发行股份及支付现金购买

资产协议》收到的交易对价。

     各方承担的亏损补偿义务是分别而非连带的。

     6. 过渡期安排

     业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的

期间,应在其股东权限范围内尽商业合理努力对 CBCH II 及其子公司尽善良管

理之义务,包括但不限于在法律允许的范围内尽商业合理努力协助 CBCH II 在

正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

     在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的期间,业绩

承诺方应在其股东权限范围内尽商业合理努力不得允许 CBCH II 或其子公司进

行下述行为,但得到甲方事前书面同意的除外:

     (1)增加、减少 CBCH II 或其子公司注册资本或变更公司股权结构;

     (2)对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整;

     (3)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质

影响;

     (4)在标的资产或 CBCH II 的任何资产上设置权利负担(正常业务经营需

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要的除外);

       (5)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行

为;

       (6)在正常业务过程中除按惯例进行的以外,由该公司股东会或董事会决

议额外增加任何员工的薪酬待遇,制定或采取任何新的福利计划,或发放任何奖

金、福利或其他直接或间接薪酬;

       (7)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经

营以外的、可能引起 CBCH II 资产发生重大变化的决策;

     (8)其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

       7. 交易实施

       (1)交割

       《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后,各方应当于《发行股份及支

付现金购买资产协议》生效之日起开始实施本次交易,并互相积极配合办理本次

交易所应履行的全部交割手续。

       乙方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内签署

与 CBCH II 股东名册变更相关的必要文件(即一份转让契据(instrument of

transfer)。业绩承诺方应在收集到经签署的转让契据后立即办理并完成 CBCH II

相应的股东名册的变更登记。

       各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按《发行股份及支付现金购

买资产协议》全面实施,任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响

的作为或不作为,不得采取可能导致《发行股份及支付现金购买资产协议》下任

何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响《发行股份及支付现

金购买资产协议》效力的行为。甲方应签署并准备与本次发行有关的一切必要文

件、向有关审批部门办理本次发行的审批手续。

       对《发行股份及支付现金购买资产协议》中未提及之为完成本次交易之目的

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而必须完成的事项,《发行股份及支付现金购买资产协议》各方将本着平等、公

平和合理的原则,妥善处理。

     (2)债权债务处理

     在交易完成日后,CBCH II 作为一方当事人的债权、债务继续由 CBCH II

享有和承担,业绩承诺方应在其股东权限范围内尽商业合理努力促使 CBCH II

采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

     各方同意,就《发行股份及支付现金购买资产协议》中并未具体约定而为保

障适当、全面实行本次交易及/或履行《发行股份及支付现金购买资产协议》规

定而必须处理或解决的事项,采取真诚的态度协商,寻求公平及适当的安排,以

解决有关事项。

     8. 交易对方的陈述和保证

     (1)乙方中任何一方于《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的各

项声明和保证之间应是相互独立的,是个别的而非连带的,除非另有明确规定,

每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或《发行股份及支付现金购

买资产协议》的其他任何事项。

     (2)除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外,乙方中任何一

方于签署日分别针对其自身情况作出独立的、非连带的本第十条项下的陈述和保

证,并同意本条所作之陈述与保证于交易完成日仍然适用,如同该等陈述与保证

于签署日至交易完成日期间持续做出。该等陈述和保证在所有重大方面均属真实

及正确,甲方可依赖该等声明、保证签署并履行《发行股份及支付现金购买资产

协议》。

     (3)除甲方明确豁免的以外,该乙方均已进行所有必要的行动以作出适当

授权,去签署、交付、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》并完成《发行

股份及支付现金购买资产协议》所述的交易。《发行股份及支付现金购买资产协

议》经其适当签署,于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件均

获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务,对其具有强制执行力。

                                           431
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     (4)除甲方明确豁免的以外,该乙方对《发行股份及支付现金购买资产协

议》的签署、交付和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务:(i)

不会违反该乙方或 CBCH II 组织文件的任何规定(如适用);(ii)不会违反任何

适用于该乙方的法律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命

令或其他文件;(iii)不会违反该乙方作为当事人一方(或受之约束)的其他任

何合同。无任何该乙方已签署的合同可能对其履行《发行股份及支付现金购买资

产协议》构成实质法律障碍。

     (5)业绩承诺方进一步保证:除甲方明确豁免的以外,其对《发行股份及

支付现金购买资产协议》的签署、交付和履行《发行股份及支付现金购买资产协

议》项下义务:(i)不会违反任何适用于 CBCH II 或柏盛集团的法律、判决或法

庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件;(ii)不会违反

CBCH II 或柏盛集团作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同;(iii)无

任何 CBCH II 或柏盛集团已签署的合同可能对其履行《发行股份及支付现金购

买资产协议》构成实质法律障碍。该乙方完成《发行股份及支付现金购买资产协

议》所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身或其任何财产或资产有管辖

权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予,但(i)《发

行股份及支付现金购买资产协议》载明的,或(ii)业已由其获得的并仍然完全

有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。

     (6)除甲方明确豁免的以外,该乙方已经完全获取签署、交付和履行《发

行股份及支付现金购买资产协议》项下义务所必须的内部和外部的批准、授权。

     (7)不存在由任何第三方提起或处理的未决的、或据该乙方所知,形成威

胁的、针对该乙方的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁,其

(i)试图限制或禁止该乙方签署、交付、履行《发行股份及支付现金购买资产

协议》并完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所述的交易或(ii)经合理

预计可能对有关当事人履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务

的能力或完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所述交易的能力造成重大不

利影响。

                                         432
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     (8)为保证 CBCH II 及柏盛集团持续发展和竞争优势,业绩承诺方应在其

股东权限范围内尽商业合理努力促使经甲方认可的柏盛集团高级管理人员、核心

技术人员和核心业务人员承诺:(1)自交易完成日起 4 年内在柏盛集团持续专职

任职并履行其应尽的勤勉尽责义务;(2)离职前需与 CBCH II 或柏盛集团签署

竞业禁止协议。经甲方及 CBCH II 共同同意的,相关人员可提前离职或无需签

署竞业禁止协议。

     (9)乙方一确认,CBCH II 为根据开曼群岛法律成立及有效存续的公司具

有独立的法人资格。业绩承诺方确认,CBCH II 及其下属子公司在业务经营、财

务、税务、资产、环保、土地等所有重大方面均符合所在地法律的规定。

     (10)截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日,该乙方已经依

法对 CBCH II 履行出资义务(通过从已经出资的股东受让 CBCH II 股份或直接

向 CBCH II 出资方式),不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东

所应当承担的义务及责任的行为;该乙方所转让的 CBCH II 的股权,已经适当

授权、有效发行,且是全额支付和不涉及追加出资义务的;该乙方是其所转让的

CBCH II 股权的名义及实益所有人,真实、合法持有该些股权,该些股权不存在

且不受任何权利负担限制(包括但不限于优先购买权或类似权利);该乙方为自

己的利益持有该些股权,不存在任何代持行为;在完成《发行股份及支付现金购

买资产协议》所拟议的交易后,甲方将对该乙方所转让的 CBCH II 股权拥有合

法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担,亦不负有对 CBCH II

追加投资的任何法律或合同项下的义务。

     (11)对于因交易完成日前的事项导致的、在交易完成日后产生的 CBCH II

未在财务报告和审计报告中反映的负债(包括但不限于 CBCH II 或其子公司应

缴但未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用,因工伤

而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任,因违反相关

行政法规而产生的行政处罚,因交易完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支

出或赔偿,因交易完成日前提供担保而产生的担保责任),该乙方承诺由该乙方

按其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日在 CBCH II 的持股比例

                                         433
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向 CBCH II 进行补偿。

     (12)业绩承诺方承诺,交易完成日后,业绩承诺方及其控制的其他企业(不

包括甲方、CBCH II 及其子公司)不会与 CBCH II 及其子公司发生显失公平的交

易,除运营 CBCH II 及其下属子公司外,不会从事与柏盛集团相同的业务,即

心脏支架及相关医疗器械的研发、生产和销售。

     9. 税费及其他责任

     各方确认,本次交易产生的所有法定税费中,与标的资产转让及股票发行相

关的税费由甲方或乙方依照法律规定各自承担。如因任何一方未依法履行纳税义

务导致其他各方、CBCH II 或柏盛集团受到损失的,该方需向其他各方、CBCH

II 或柏盛集团赔偿损失。任何乙方根据本条支付的赔偿金额不应超过该乙方根据

《发行股份及支付现金购买资产协议》收到的交易对价。

     除另有约定外,各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成《发行股份及支

付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》所预期或相关的

一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。

     10. 违约责任

     《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后,除不可抗力因素外,任何一

方不履行或不及时履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任

何义务,或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、

保证或承诺,均构成违约,应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定承担违约责任。

     如因法律或政策限制,或因甲方股东大会未能审议通过本次交易,或因中国

证监会、深交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批准或

核准等原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约,任何一方不得向

其他方提出任何权利主张或赔偿请求,但由于任何一方怠于履行其义务或存在违

反法律要求的情形导致该等情形的除外。



                                           434
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     自《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起至本次交易完成前,除

不可抗力或另有约定外,任何一方单方终止本次交易以及采取其它恶意行为导致

本次交易未能完成的(《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不构成违约

的情形除外),或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次

交易未能完成(如内幕交易或提供虚假披露信息),或任何一方在《发行股份及

支付现金购买资产协议》中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏,

或者实质性违反在《发行股份及支付现金购买资产协议》做出的承诺,导致《发

行股份及支付现金购买资产协议》被终止,或导致本次交易不能启动或不能完成

的,违约方应当向守约方支付足额的赔偿金。

     违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

足额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于:守约方为本次交易而发生的审计费用、

评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

     乙方中任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下支付的违约赔

偿金总额不应超过该方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》实际取得的交

易对价。

     11. 适用法律和争议解决

     《发行股份及支付现金购买资产协议》的签订、效力、履行、解释和争议的

解决均适用中国法律。

     凡因《发行股份及支付现金购买资产协议》所发生的或与《发行股份及支付

现金购买资产协议》有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式解决。若协商

未能解决时,《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方有权向中国国际经

济贸易仲裁委员会提起仲裁并按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁,仲

裁语言为中文。为避免疑义,如果仲裁程序参加方包括如下各方,则仲裁语言为

中文和英文:

     (a) V-Sciences Investments Pte Ltd、

     (b) Jose Calle Gordo

                                              435
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     (c) The Calle Moreno Family Trust(Affinity Trust Limited 作为 The Calle

Moreno Family Trust 的受托人)

     (d) Frederick D Hrkac

     (e) Yoh Chie Lu

     (f) Thomas Kenneth Graham

     (g) David Chin

     (h) Pascal Vincent Cabanel

     (二)《发行股份购买资产协议》的主要内容

     1. 合同主体、签署日期

     《发行股份购买资产协议》由以下双方于 2017 年 12 月 22 日签署:

     甲方:蓝帆医疗

     乙方:北京中信

     单独一方称“一方”,甲方和乙方合称“各方”。

     2. 发行股份及支付现金购买资产

     甲方同意以发行股份的方式向乙方购买标的资产,乙方亦同意向甲方出售标

的资产,并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。

     双方同意,CBCH V 100%股权的转让价格以《CBCH V 评估报告》所确定

的标的资产评估价值为基础,由双方协商确定。

     根据《CBCH V 评估报告》,以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日,CBCH V 100%

股权的评估价值为 204,670.64 万元人民币。考虑到 CBCH V 所拥有的核心资产

为 CBCH II 的 250,611,469 股股份,而 CBCH II 根据其董事会于 2017 年 12 月 20

日作出的决议,已以 2,578.90 万美元(按照换算汇率换算,即 17,123.14 万元人

民币)的总额回购了若干小股东的股份,经双方同意,标的资产的估值调整为

                                           436
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20.51 亿元人民币。基于该转让价格并按照《发行股份购买资产协议》第 3.2 款

约定的甲方本次发行的发行价格测算,乙方通过本次交易取得的甲方股份数量的

情况如下:

                       转让 CBCH V      转让 CBCH V        转让股权价值       获得股份数量
       交易对方
                       股份数量(股)     股权比例         (元人民币)          (股)

乙方                       49,819,912               100%   2,052,184,065.77     187,414,069

合计                       49,819,912            100%      2,052,184,065.77     187,414,069


       双方同意,自本次交易完成日起,甲方享有标的资产项下的所有权利和权益,

承担标的资产项下的所有责任和义务。

       双方在此确认,于甲方依《发行股份购买资产协议》的约定向乙方发行股份

并将所发行股份登记于乙方名下后,甲方即应被视为已经完全履行其于《发行股

份购买资产协议》项下的交易对价支付义务。

       双方在此确认,于乙方依《发行股份购买资产协议》的约定向甲方交付标的

资产并且 CBCH V 股东名册的变更登记手续之时,乙方即应被视为已经完全履

行了其于《发行股份购买资产协议》项下的标的资产交付义务。

       3. 本次发行

       (1)股份性质和面值

       本次发行的股份性质为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元人民币。

       (2)发行价格和数量

       甲方同意以 10.95 元人民币/股的价格向乙方发行股份(即“发行价格”)。该

价格系以不低于甲方审议并同意本次交易的第四届董事会第八次会议的决议公

告日前 60 个交易日的甲方股票交易均价的 90%为基础确定。前述价格最终由甲

方股东大会和中国证监会批准决定。

       甲方本次向乙方发行股份的数量系根据《发行股份购买资产协议》确定的以

发行股份方式支付的对价与《发行股份购买资产协议》约定的股份发行价格计算


                                              437
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确定,发行股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数,应当舍去小数取整

数。

       据此,双方确认,甲方本次向乙方发行的股份总数为 187,335,098 股。最终

的发行数量以中国证监会的核准文件为准。

       在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间,若甲方发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相

关规则进行相应等额调整。

       (3)锁定期

       乙方因本次发行取得的甲方股份自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不

得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗

交易、协议等方式转让,但法律法规允许乙方转让的情况除外。

       乙方同意,其通过本次发行取得的上市公司股份按以下方式分三期解除锁定,

具体如下:

       第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度盈利专

项审核报告披露后解除锁定,第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018 年度实

现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×乙方通过本次发行获得的股份

总数,但不超过乙方通过本次发行获得的股份总数的 28.00%;

       第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,第

二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺

净利润数总和×乙方通过本次发行获得的股份总数,但不超过乙方通过本次发行

获得的股份总数的 33.00%;

       第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,第

三期解除锁定的股份数量=乙方截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-乙方应

向甲方进行业绩补偿的金额÷发行价格。

       若根据上述公式计算的结果小于 0,则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净

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利润数、业绩承诺净利润数总和及乙方需向甲方进行业绩补偿金额等数额的计算

标准,由双方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

     本次发行完成后,因甲方送红股、转增股本等原因乙方所持有的甲方股份,

亦应遵守上述约定。

     若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,乙方同意将根据中国

证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

     4. 标的资产

     甲方拟从乙方购买持有的 CBCH V 100%的股权以及基于该等股权依法所应

享有的全部权益、利益、权利。

     乙方应尽其商业上合理努力,促使 CBCH V 及其下属子公司的现有人员继

续保留在 CBCH V 或其下属子公司,目前存续的劳动关系不变更。

     5. 过渡期损益

     双方同意,CBCH V(包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额)在过渡期间

产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内按中国企

业会计准则进行专项审计确认并出具专项审计报告(“专项审计报告”)。CBCH V

在过渡期间产生的收益由甲方享有,产生的亏损由乙方以现金形式对甲方予以补

偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间 CBCH

V 合并报表口径的净利润为准。

     上述须补足的金额以资产交割审计报告为准,乙方应在专项审计报告出具之

日后 10 个工作日内以现金形式向甲方一次性予以补偿。

     乙方承担的亏损补偿义务金额不应超过乙方根据《发行股份购买资产协议》

收到的交易对价。

     6. 过渡期安排

     乙方在《发行股份购买资产协议》签署日至交易完成日的期间,应在其股东


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权限范围内尽商业合理努力对 CBCH V、CBCH II 和 CBCH II 的子公司尽善良管

理之义务,包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助 CBCH V

在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

     在《发行股份购买资产协议》签署日至交易完成日的期间,乙方在其股东权

限范围内尽商业合理努力不得允许 CBCH V、CBCH II 和 CBCH II 的子公司进行

下述行为,但得到甲方事前书面同意的除外:

     (1)增加、减少该公司注册资本或变更公司股权结构;

     (2)对该公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整;

     (3)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质

影响;

     (4)在标的资产或 CBCH V 的任何资产上设置权利负担(正常业务经营需

要的除外);

     (5)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行

为;

     (6)在正常业务过程中除按惯例进行的以外,由该公司股东会或董事会决

议额外增加任何员工的薪酬待遇,制定或采取任何新的福利计划,或发放任何奖

金、福利或其他直接或间接薪酬;

     (7)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经

营以外的、可能引起 CBCH V 资产发生重大变化的决策;

     (8)其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

       7. 交易实施

       (1)交割

     《发行股份购买资产协议》生效后,双方应当于《发行股份购买资产协议》

生效之日起开始实施本次交易,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交

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割手续。

     乙方应在《发行股份购买资产协议》生效后 10 个工作日内签署与 CBCH V

股东名称变更相关的必要文件(即一份转让契据(instrument of transfer))。且立

即办理并完成 CBCH V 相应的股东名册的变更登记。

     双方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按《发行股份购买资产协议》

全面实施,任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作

为,不得采取可能导致《发行股份购买资产协议》下任何陈述和保证成为不真实、

不准确或不完整的行为或者影响《发行股份购买资产协议》效力的行为。甲方应

签署并准备与本次发行有关的一切必要文件、向有关审批部门办理本次发行的审

批手续。

     对《发行股份购买资产协议》中未提及之为完成本次交易之目的而必须完成

的事项,《发行股份购买资产协议》双方将本着平等、公平和合理的原则,妥善

处理。

     (2)债权债务处理

     CBCH V 作为一方当事人的债权、债务继续由 CBCH V 享有和承担,乙方应

促使 CBCH V 采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

     (3)其他事项

     乙方应于交易完成日起将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业

务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手

册、培训手册等资料向甲方完全开放。

     双方同意,就《发行股份购买资产协议》中并未具体约定而为保障适当、全

面实行本次交易及/或履行《发行股份购买资产协议》规定而必须处理或解决的

事项,采取真诚的态度协商,寻求公平及适当的安排,以解决有关事项。

     8. 乙方的陈述和保证

     (1)乙方于《发行股份购买资产协议》中作出的各项声明和保证之间应是

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相互独立的,除非另有明确规定,每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明

或保证或《发行股份购买资产协议》的其他任何事项。

     (2)乙方于签署日针对其自身情况作出陈述和保证,并同意本条所作之陈

述与保证于交易完成日仍然适用,如同该等陈述与保证于签署日至交易完成日期

间持续做出。该等陈述和保证在所有重大方面均属真实及正确,甲方可依赖该等

声明、保证签署并履行《发行股份购买资产协议》。

     (3)乙方已进行所有必要的行动以作出适当授权,去签署、交付、履行《发

行股份购买资产协议》并完成《发行股份购买资产协议》所述的交易。《发行股

份购买资产协议》经其适当签署,于《发行股份购买资产协议》约定的生效条件

均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务,对其具有强制执行力。

     (4)除甲方明确豁免的以外,乙方对《发行股份购买资产协议》的签署、

交付和履行《发行股份购买资产协议》项下义务:(i)不会违反乙方组织文件的

任何规定(如适用);(ii)不会违反任何适用于乙方、CBCH V 或柏盛集团的法

律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件;(iii)

不会违反乙方、CBCH V 或柏盛国际作为当事人一方(或受之约束)的其他任何

合同。无任何已签署的合同可能对其履行《发行股份购买资产协议》构成实质法

律障碍。

     (5)乙方完成《发行股份购买资产协议》所述的交易无需获取来自任何第

三方或对其本身或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、

命令、登记、备案或资格授予,但(i)《发行股份购买资产协议》载明的,或(ii)

业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格

授予除外。

     (6)乙方已经完全获取签署、交付和履行《发行股份购买资产协议》项下

义务所必须的内部和外部的批准、授权。

     (7)不存在由任何第三方提起或处理的未决的、或据乙方所知,形成威胁

的、针对乙方的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁,其(i)

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试图限制或禁止乙方签署、交付、履行《发行股份购买资产协议》并完成《发行

股份购买资产协议》所述的交易或(ii)经合理预计可能对有关当事人履行其在

《发行股份购买资产协议》项下义务的能力或完成《发行股份购买资产协议》所

述交易的能力造成重大不利影响。

     (8)为保证 CBCH V 及柏盛集团持续发展和竞争优势,乙方应在其股东权

限范围内尽商业合理努力促使经甲方认可的柏盛集团高级管理人员、核心技术人

员和核心业务人员承诺:(1)自交易完成日起 4 年内在柏盛集团持续专职任职并

履行其应尽的勤勉尽责义务;(2)离职前需与柏盛集团签署竞业禁止协议。经甲

方及 CBCH V 共同同意的,相关人员可提前离职或无需签署竞业禁止协议。

     (9)CBCH V 为根据英属维尔京群岛法律成立及有效存续的公司具有独立

的法人资格;CBCH V 及其下属子公司、CBCH II 及其下属子公司在业务经营、

财务、税务、资产、环保等所有重大方面各自均符合所在地法律的规定。

     (10)截至《发行股份购买资产协议》签署之日,乙方已经对 CBCH V 履

行了出资义务,CBCH V(通过其子公司)已经对 CBCH II 履行了出资义务,乙

方不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为前述公司直接或间接股东所应当

承担的义务及责任的行为;乙方所转让的 CBCH V 的股权,已经适当授权、有

效发行,且是全额支付和不涉及追加出资义务的;乙方是其所转让的 CBCH V

股权的名义及实益所有人,同时也实际享有 CBCH V 下属子公司对 CBCH II 股

权的权益,乙方真实、合法持有该些股权,该些股权不存在且不受任何权利负担

限制(包括但不限于优先购买权或类似权利);乙方为自己的利益持有该些股权,

不存在任何代持行为;在完成《发行股份购买资产协议》所拟议的交易后,甲方

将对乙方所转让的 CBCH V 股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存

在任何权利负担,亦不负有对 CBCH V 及其子公司追加投资的任何法律或合同

项下的义务。

     (11)对于因交易完成日前的事项导致的、在交易完成日后产生的 CBCH V

(包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额)未在财务报告和审计报告中反映的

负债(包括但不限于 CBCH V 应缴但未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、社

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会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约

定而产生的违约责任,因违反相关行政法规而产生的行政处罚,因交易完成日前

行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交易完成日前提供担保而产生的

担保责任),乙方承诺最终由乙方向 CBCH V 进行补偿。

     (12)乙方承诺,交易完成日后,乙方及其控制的其他企业不会与 CBCH V

及其子公司发生显失公平的交易,不会从事与柏盛集团相同的业务,即心脏支架

及相关医疗器械的研发、生产和销售。

     9. 税费及其他责任

     双方确认,本次交易产生的所有法定税费中,与标的资产转让及股票发行相

关的税费由甲方或乙方依照法律规定各自承担。如因任何一方未依法履行纳税义

务导致另一方、CBCH V、CBCH II 或柏盛集团受到损失的,该方需向另一方、

CBCH II、CBCH II 或柏盛集团赔偿损失。乙方根据本条支付的赔偿金额不应超

过乙方根据《发行股份购买资产协议》收到的交易对价。

     除另有约定外,双方应各自依法承担其就磋商、签署或完成《发行股份购买

资产协议》和《发行股份购买资产协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关

的税收、费用、收费及支出。

     10. 违约责任

     《发行股份购买资产协议》签署后,除不可抗力因素外,任何一方不履行或

不及时履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《发

行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应按照

法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。

     如因法律或政策限制,或因甲方股东大会未能审议通过本次交易,或因中国

证监会、深交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批准或

核准等原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约,任何一方不得向

其他方提出任何权利主张或赔偿请求,但由于任何一方怠于履行其义务或存在违

反法律要求的情形导致该等情形的除外。

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     自《发行股份购买资产协议》成立之日起至本次交易完成前,除不可抗力或

另有约定外,任何一方单方终止本次交易以及采取其它恶意行为导致本次交易未

能完成的(《发行股份购买资产协议》约定的不构成违约的情形除外),或任何一

方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成(如内幕交

易或提供虚假披露信息),或任何一方在《发行股份购买资产协议》中做出的陈

述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏,或者实质性违反在《发行股份购买

资产协议》做出的承诺,导致《发行股份购买资产协议》被终止,或导致本次交

易不能启动或不能完成的,违约方应当向守约方支付足额的赔偿金。

     违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

足额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于:守约方为本次交易而发生的审计费用、

评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

     乙方在《发行股份购买资产协议》项下支付的违约赔偿金总额不应超过乙方

根据《发行股份购买资产协议》实际取得的交易对价。

     11. 适用法律和争议解决

     《发行股份购买资产协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用

中国法律。

     凡因《发行股份购买资产协议》所发生的或与《发行股份购买资产协议》有

关的任何争议,双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,《发行股

份购买资产协议》任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁并按照

该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁,仲裁语言为中文。


      二、本次交易的盈利预测补偿协议

     2017 年 12 月 22 日,蓝帆医疗与蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth

Graham、Wang Dan 共同签署了针对《发行股份及支付现金购买资产》项下 CBCH

II 业绩实现的《盈利预测补偿协议》(“《CBCH II 盈利预测补偿协议》”);蓝帆医

疗与北京中信共同签署了针对《发行股份购买资产协议》项下 CBCH V 业绩实


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现的《盈利预测补充协议》(“《CBCH V 盈利预测补偿协议》”)。

     (一)《CBCH II 盈利预测补偿协议》的主要内容

     1. 合同主体、签署日期

     《CBCH II 盈利预测补偿协议》由以下各方于 2017 年 12 月 22 日签署:

     甲方:蓝帆医疗

     乙方一:蓝帆投资

     乙方二:Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan

     单独一方称“一方”,乙方一、乙方二合称“乙方”,甲方和乙方一、乙方二

合称“各方”。

     2. 业绩承诺情况

     各方同意,若 CBCH II 标的资产在 2018 年 12 月 31 日前(含当日)过户至

甲方名下,则乙方业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度,乙方承诺

CBCH II2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于 38,000 万元人民

币、45,000 万元人民币、54,000 万元人民币。

     若 CBCH II 标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前(含当日)过户至甲方名

下,则业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。

     (上述乙方承诺的关于 CBCH II 在相关业绩承诺期内的净利润数,以下简

称“承诺净利润数”)

     如 CBCH II 在《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定的相关业绩承诺期内当期

累积实现的净利润数(以下简称“实现净利润数”)未达到《CBCH II 盈利预测

补偿协议》前述约定的同期累积承诺净利润数,则乙方一应依据《CBCH II 盈利

预测补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。

     如 CBCH II 在《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定的相关业绩承诺期的累积

实现净利润数总和未达到《CBCH II 盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的累积承

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诺净利润数总和,则乙方二应依据《CBCH II 盈利预测补偿协议》条约定的方式

对甲方进行补偿。

       3. 盈利预测差异的确定

     在业绩承诺期内,由甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方每

一年度的年度财务报告出具时对 CBCH II 业绩承诺期内每一年度当年实现净利

润数与《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数的差异情况,以

及截至该年度累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况进行审核,并对

差异情况出具专项审核报告(以下简称“专项审核报告”),乙方应当根据专项审

核报告的结果承担相应补偿义务并按照《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定的补

偿方式向甲方进行补偿。

       4. 利润补偿的方式及计算公式

       (1)乙方一的利润补偿方式及计算公式

     甲方和乙方一确认,业绩承诺期内,CBCH II 截至当年度期末的累积实际的

净利润数应不低于同期累积承诺的净利润数,否则乙方一应按照下述约定对甲方

予以补偿。

     业绩承诺期内,乙方一应补偿金额及其换算为应补偿股份数量的计算公式如

下:

     ①当期应补偿金额=(截至当期期末累积的承诺净利润数-截至当期期末累

积的实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×乙方一通过本次

交易取得的交易对价(即 1,934,131,869.72 元人民币)-累计已补偿金额。

     ②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

     《CBCH II 盈利预测补偿协议》所称本次发行价格是指,甲方为实施本次交

易向乙方一发行股份的价格,为 10.95 元人民币/股。该价格系以不低于甲方审议

并同意本次交易方案的第四届董事会第八次会议的决议公告日前 60 个交易日的

甲方股票交易均价的 90%为基础确定的。前述价格最终由甲方股东大会和中国证

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监会批准决定。

       在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间,若甲方发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整。前述价格最终由甲方股东大会和中国证监会批准决定。

       ③若因业绩承诺期内甲方实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调

整。

     当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增

或送股比例)。

       ④如甲方在业绩承诺期有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的

分红收益,应随之无偿返还甲方,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各

期应补偿金额的计算公式。

       返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应

补偿股份数量。

       ⑤如果乙方一于本次交易中认购的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行

补偿,计算公式为:

       当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

       ⑥上述补偿按年计算,截至任一承诺年度的累积实现净利润数未达到截至当

年的累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下,各

年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回抵销。按照

上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1

股的方式进行处理。

       (2)乙方二的利润补偿方式及计算公式

       甲方和乙方二确认,业绩承诺期届满后,若 CBCH II 在业绩承诺期的累积

实现净利润数总和低于业绩承诺期的累积承诺净利润数总和,则乙方二需向甲方

履行补偿义务。

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     业绩承诺期届满后,乙方二的具体利润计算公式及补偿方式如下:

     各乙方二应补偿金额=(业绩承诺期的承诺净利润数总和-业绩承诺期的实

现净利润数总和)÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×各乙方二通过本次交易

取得的交易对价。

     乙方二以现金进行补偿。上述应补偿金额小于 0 时,按 0 取值。

     如各乙方均需承担业绩补偿责任,则各乙方之间将按照其各自持有的标的资

产的股权比例在各乙方之间进行业绩补偿责任的分配。

     乙方中任何一方承担的业绩补偿责任的总额以各自所获交易对价为限。

     5. 减值测试补偿

     业绩承诺期届满后,甲方应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务

所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时

出具专项审核意见。经减值测试,如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内乙方

一累计已补偿金额÷乙方一所持 CBCH II 股权比例,则乙方一应当参照《CBCH

II 盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。

     乙方一另需补偿的金额=标的资产期末减值额×乙方一所持 CBCH II 股权比

例-业绩承诺期内乙方一累计已补偿金额。乙方一应优先以股份另行补偿,应补

偿的股份数量=乙方一另需补偿的金额/本次发行价格。如果乙方一于本次交易中

认购的股份不足补偿,则应进一步以现金补足。

     各方同意,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过乙方一通过本次

交易取得的交易对价,即乙方一向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应

超过乙方一通过本次交易取得的交易对价(即 1,934,131,869.72 元人民币)。

     6. 利润补偿的实现

     (1)乙方一利润补偿的实现

     如果乙方一因 CBCH II 业绩承诺期内截至任一承诺年度的累积实现净利润


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数总和低于累积承诺净利润数总和,而须向甲方进行股份补偿的,甲方应在合格

审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会,审议关于

回购乙方一应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规

关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方一补偿的股份,首先采用股份回购注

销方案,如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的,甲

方将进一步要求乙方一将应补偿的股份赠送给甲方其他股东,具体程序如下:

     若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则甲方以 1 元人民币的总

价回购并注销乙方一当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内

将股份回购数量书面通知乙方一。乙方一应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作

日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份

过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专

门账户之后,甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

     若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施,则甲

方应在该股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方一实施股份赠送方案。

乙方一应在该股东大会决议公告后 2 个月内,将应补偿的股份赠送给甲方截至审

议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的全体股东。全体股东按照其持有

的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方一通过

本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。其中,乙方一通过除本次交易

外的其他途径取得甲方股份的,乙方一同样可按照该部分股份占审议回购注销事

宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方一通过本次交易持有的股份数后总股

本的比例获赠股份。

     自乙方一应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,乙方一承诺放弃该

等股份所对应的表决权。

     如果乙方一须根据《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定向甲方进行现金补偿

的,甲方应在合格审计机构对 CBCH II 的各年度实际盈利情况出具当年的专项

审核意见后 5 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额,并书面通知乙方一。乙方

一应在收到甲方通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付

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给甲方。

     (2)乙方二利润补偿的实现

     如果乙方二须根据《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定向甲方进行现金补偿

的,甲方应在业绩承诺期届满后合格审计机构对 CBCH II 的实际盈利情况出具

专项审核意见后 30 个工作日内确定乙方二应补偿的金额,并书面通知乙方二。

如截至业绩承诺期届满时甲方尚未向乙方二支付的现金对价不低于乙方二应补

偿的金额,甲方相应扣减乙方二应补偿的金额后向乙方二支付剩余现金对价;如

甲方尚未向乙方二支付的现金对价低于乙方二应补偿的金额,乙方二应在收到甲

方通知之日起 20 个工作日内将对应差额部分的现金一次性支付给甲方。

     7. 违约责任

     一方未履行或部分履行《CBCH II 盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方

造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

     (二)《CBCH V 盈利预测补偿协议》的主要内容

     1. 合同主体、签署日期

     《CBCH V 盈利预测补偿协议》由以下双方于 2017 年 12 月 22 日签署:

     甲方:蓝帆医疗

     乙方:北京中信

     单独一方称“一方”,甲方和乙方合称“双方”。

     2. 业绩承诺情况

     双方同意,若 CBCH V 标的资产在 2018 年 12 月 31 日前(含当日)过户至

甲方名下,则乙方业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度,乙方承诺

CBCH II 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于 38,000 万元人民

币、45,000 万元人民币、54,000 万元人民币。

     若 CBCH V 标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前(含当日)过户至甲方名

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下,则业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。

     (上述乙方承诺的关于 CBCH II 在相关业绩承诺期间内的净利润数,以下

简称“承诺净利润数”)

     如 CBCH II 在《CBCH V 盈利预测补偿协议》约定的相关业绩承诺期间的累

积实现净利润数(以下简称“实现净利润数”)总和未达到《CBCH V 盈利预测

补偿协议》约定的累积承诺净利润数总和的 90%,则乙方应依据《CBCH V 盈利

预测补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。

     3. 盈利预测差异的确定

     在业绩承诺期间内,由双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所于

甲方每一年度的年度财务报告出具时对 CBCH II 业绩承诺期间内每一年度累积

实现净利润数与《CBCH V 盈利预测补偿协议》约定的累积承诺净利润数的差异

情况进行审核,并对差异情况出具专项审核报告(以下简称“专项审核报告”),

乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《CBCH V 盈利预测

补偿协议》第四条约定的补偿方式向甲方进行补偿。

     4. 利润补偿的方式及计算公式

     (1)应补偿金额的计算公式

     双方确认,在业绩承诺期间届满后,若 CBCH II 在业绩承诺期的实现净利

润数总和低于业绩承诺期的承诺净利润数总和的 90%,则乙方需优先以其通过本

次交易取得的甲方股份向甲方履行补偿义务。具体利润补偿计算公式如下:

     应补偿金额=(业绩承诺期的承诺净利润数总和-业绩承诺期的实现净利润

数总和)÷业绩承诺期间管理层股东内的承诺净利润数总和×乙方通过本次交易

取得的交易对价(即 2,052,184,065.77 元人民币)。

     如业绩承诺期的实现净利润数总和高于业绩承诺期的承诺净利润数总和的

90%(含 90%),则应补偿金额按 0 取值。

     (2)应补偿股份数量的计算方式

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     应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格。

       《CBCH V 盈利预测补偿协议》所称发行价格是指,甲方为实施本次交易向

乙方发行股份的价格,为 10.95 元人民币/股。该价格系以不低于甲方审议并同意

本次交易方案的第四届董事会第六次会议的决议公告日前 60 个交易日的股票交

易均价的 90%为基础确定的。前述价格最终由甲方股东大会和中国证监会批准决

定。

       在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间,若甲方发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应

调整。

       若因业绩承诺期间内甲方实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调

整。应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比

例)。

       如甲方在业绩承诺期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的

分红收益,应随之无偿返还甲方。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利

(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

     (3)现金补偿的计算公式

       如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿,

计算公式为:应补偿现金=应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。

       (4)尾数处理

       按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数

并增加 1 股的方式进行处理。

       (5)补偿上限

       乙方需承担的补偿义务以其通过本次交易取得的交易对价为限。




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     5. 利润补偿的实现

     (1)股份补偿的实现

     如果乙方因《CBCH V 盈利预测补偿协议》约定的情形而须向甲方进行股份

补偿的,甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会

及股东大会,审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知

债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份,首

先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原

因无法实施的,甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东,具

体程序如下:

     若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则甲方以 1 元人民币的总

价回购并注销乙方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将

股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内,

向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户

至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账

户之后,甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

     若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施,则甲

方应在该股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙

方应在该股东大会决议公告后 2 个月内,将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回

购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的全体股东。全体股东按照其持有的甲

方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方应补偿股份

数后总股本的比例获赠股份;其中,乙方除应补偿的甲方股份外仍持有甲方股份

的,乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公

司扣除乙方应补偿股份数后总股本的比例获赠股份。

     自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,乙方承诺放弃该等股

份所对应的表决权。

     (2)现金补偿的实现

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     如果乙方须根据《CBCH V 盈利预测补偿协议》约定向甲方进行现金补偿的,

甲方应在业绩承诺期间届满后合格审计机构对 CBCH II 的实际盈利情况出具专

项审核意见后 30 个工作日内确定乙方应补偿的金额,并书面通知乙方。乙方应

在收到甲方通知之日起 20 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

     6. 违约责任

     一方未履行或部分履行《CBCH V 盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方

造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。




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                       第八章 本次交易的合规性分析


       一、本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定

     本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规

定,并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定,具体论

述如下:

       (一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

       1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

       (1)本次交易符合国家产业政策

     本次交易的标的公司为 CBCH II 和 CBCH V,标的公司的业务运营实体为柏

盛国际及其下属子公司。柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械

产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标

的公司业务属于“C 类制造业”中的“C35 专用设备制造业”。

     根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》(国发

[2005]40 号)、《产业结构调整指导目录》(2013 年修订),标的公司的主营业

务不属于《产业结构调整指导目录》(2013 年修订)中规定的限制类、淘汰类行

业。

       2015 年国务院印发的《中国制造 2025》将生物医药及高性能医疗器械列为

重点发展领域,提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平,重点发展全降解

血管支架等高值医用耗材等产品。为贯彻落实《中国制造 2025》,2016 年国家工

业和信息化部、发改委、科学技术部和财政部印发了五大工程实施指南,其中《高

端装备创新工程实施指南(2016-2020 年)》进一步提出将高性能医疗器械作为重

点领域,重点突破植入器械及材料的相关技术,推进高端植介入产品的产业化与

应用。

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     2017 年 8 月,国家发改委、商务部、人民银行及外交部发布的《指导意见》

明确提出支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动,推进“一带一

路”建设,深化国际产能合作,带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出,

提升我国技术研发和生产制造能力,弥补我国能源资源短缺,推动我国相关产业

提质升级,并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的

投资合作等列为鼓励开展的境外投资。

     因此,本次交易符合国家产业政策。

       (2)本次交易符合有关环境保护的规定

     标的公司的生产经营不涉及重污染环节,不存在违反国家环境保护相关法规

的情形,报告期内不存在因违反各国有关环境保护方面的法律、法规而受到重大

行政处罚的情形。

     (3)本次交易符合有关土地管理的规定

     截至本报告书签署日,标的公司及境外子公司不存在自有土地,标的公司境

内子公司已就其拥有的境内国有土地使用权取得了相应的权属证明。报告期内本

次交易标的公司不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到

重大行政处罚的情形。

     (4)本次交易符合反垄断法规的规定

     本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营

者集中申报的标准,尚需通过商务部的经营者集中申报审查后方可实施。

     综上所述,本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理反垄

断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第一款第(一)项的规

定。

       2. 本次交易后,蓝帆医疗仍符合股票上市条件

     本次交易中,蓝帆医疗拟向交易对方蓝帆投资、北京中信发行 364,047,116

股股票,且本次交易募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总

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股本的 20%,即不超过 9,887.10 万股。募集配套资金以发行股份 9,887.10 万股计

算,本次交易后,上市公司社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市

公司总股本的 10%,符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

     综上所述,本次交易完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合

《重组办法》第十一条第一款第(二)项的规定。

     3. 本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

     本次交易所涉及标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据、由交

易双方协商确定。标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

     本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 10.95 元/股,不低于定

价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。股票发行价格系经交易各方

协商并综合考虑上市公司全体股东的利益确定的,不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形。

     本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律

法规规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形,符合《重组办法》

第十一条第一款第(三)项的规定。

     4. 本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相

关债权债务处理合法

     根据交易对方出具的说明、标的公司登记文件、境外律师出具的法律意见并

经中介机构合理核查,标的资产股权权属清晰,不存在质押、优先购买权、共售

权等权利受到限制的情况。

     本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公

司股权,本次交易完成后,CBCH II 和 CBCH V 将成为上市公司的控股子公司。

本次交易不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更,不涉及债权债


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务的转移问题。

     本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,债权债

务处理合法,符合《重组办法》第十一条第一款第(四)项的规定。

     5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

     本次交易完成后,标的公司将成为蓝帆医疗的控股子公司,柏盛国际的医疗

器械经营收入将成为上市公司重要的利润来源之一,购入资产的资产质量、盈利

能力与发展前景良好,本次交易完成后,蓝帆医疗的资产、业务规模均将得到大

幅增长,盈利能力也将进一步增强。

     本次交易完成后,蓝帆医疗的持续经营能力将显著增强,不存在导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一

条第一款第(五)项的规定。

     6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

     本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联方保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原

则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易对上市公司的控制

权不会产生重大影响,公司实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结

构产生不利影响。蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生已分别出具《关

于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性的承诺函》,北京中信作为本次交易完成后

持股 5%以上股东也出具了《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控

制权的承诺函》。

     综上所述,本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定,符合《重组办法》第十一条第一款第(六)项的规定。



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     7. 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

     上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

及中国证监会、深交所的相关规定,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制

度,并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后,上市公司

将继续依据相关法律、法规的要求,根据实际情况加强对标的公司的公司制度建

设和完善,在必要的情况下将依法依规对公司治理结构进行调整,以适应本次重

组后的业务运作及法人治理的要求,继续完善公司治理结构。

     综上所述,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重

组办法》第十一条第一款第(七)项的规定。

     (二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

     1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入合并范围。标

的公司的盈利情况良好,有利于提升上市公司的盈利能力,提高归属于上市公司

股东的每股净利润,提升股东回报水平。同时,上市公司与蓝帆投资及管理层股

东、北京中信分别签署的《业绩预测补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿事项,

有助于进一步保障上市公司利益。

     因此,本次交易可以拓展上市公司高值医疗器械业务,提高上市公司资产质

量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

     2. 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

     本次交易完成前,上市公司与其实际控制人及其控制的关联方之间不存在同

业竞争情况。本次交易后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍均独

立于实际控制人控制的其他企业,具有独立完整的机构和人员。上市公司控股股

东蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞

争之承诺函》进行承诺,避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公司及

其控股子公司之间构成同业竞争。


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     本次交易前,上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在

关联关系或关联交易。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,

标的公司股东北京中信将成为上市公司持股 5%以上股东,上市公司将新增关联

方;除本次交易构成关联交易,以及柏盛国际与北京中信控制的影像诊断设备、

重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外,上市公司将不会因本次交易新增日

常性关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易,上市公司控股股东蓝

帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于规范和减

少关联交易的承诺函》进行承诺,为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联

交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

     综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

     3. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

     大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字[2017]第 3-00073

号”《蓝帆医疗股份有限公司审计报告》对上市公司 2016 年的财务状况、经营

成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告

被注册会计师出具非标准无保留意见的情形,符合《重组办法》第四十三条第一

款第(二)项的规定。

     4. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

     上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十

三条第一款第(三)项的规定。

     5. 上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

     本次交易的标的资产为 CBCH II 62.61%股份和 CBCH V 100%股份,权属状

况清晰,不存在质押、优先购买权、共售权等权利受到限制的情况,在交易协议

生效后,标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

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     上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规

定。

       (三)本次交易符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见等有

关规定

       本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金,本次募集配套资金

的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%,即不超过 98,871,000 股,

且募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价

格的 100%,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的

适用意见——证券、期货法律适用意见第 12 号》第二条之规定、《关于上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答——

关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

     根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

规定:“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的

现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资

产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿

还债务。”本次募集配套资金所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税

费后,将用于支付本次收购的现金对价,未用于补充上市公司和标的公司流动资

产、偿还债务,符合上述法规规定。

       (四)本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形

       蓝帆医疗不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

情形:

       1. 本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

       2. 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;



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     3. 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

     4. 不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

     5. 不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

     6. 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告;

     7. 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

     综上所述,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形。


      二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

     本次交易前,上市公司的控股股东为蓝帆集团、实际控制人为李振平先生,

且上市公司实际控制人自上市起至本报告书签署日未发生变更。本次交易完成后,

不论按照上市公司的实际股权结构,还是按照中国证监会发布的《关于上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的剔除计算方式,

上市公司的控制权均不会发生变化;同时,交易完成后成为上市公司第二大股东

的北京中信亦出具了关于保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函,该承诺

函在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。因此,本次

交易不构成《重组办法》第十三条的规定的重组上市。


      三、独立财务顾问和法律顾问意见

     独立财务顾问及法律顾问经过核查后认为:

     1. 本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

     2. 本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。



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       3. 本次交易符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见等相关要

求。

       4. 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形。

       5. 本次交易不适用《重组办法》第十三条所规定的情形。

       6. 本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等中国法

律规定的实质条件。




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                         第九章 管理层讨论与分析


       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析

       上市公司 2015 年度、2016 年度财务报告经大信会计师事务所(特殊普通合

伙)审计,并分别出具了大信审字[2016]第 3-00183、大信审字[2017]第 3-00073

号标准无保留意见的《审计报告》,认为上市公司财务报表在所有重大方面按照

企业会计准则的规定编制,公允反映了蓝帆医疗在 2015 年 12 月 31 日及 2016

年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度及 2016 年度公司的经营成果和现金流量。

上市公司 2017 年 1-10 月财务报表未经审计。如非特别说明,本节所有数据均为

合并报表口径。

       (一)本次交易前上市公司的财务状况分析

       1. 资产结构及其变化分析

                                                                                单位:万元

                       2017 年 10 月 31 日    2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
        项目
                        金额        占比        金额        占比         金额        占比

货币资金               24,998.65    13.89%    28,652.19     18.05%      26,884.84    17.96%

以公允价值计量
且其变动计入当
                         223.33      0.12%       231.65      0.15%              -             -
期损益的金融资
产

衍生金融资产                7.63     0.00%              -           -           -             -

应收票据                 521.71      0.29%       329.24      0.21%         29.45      0.02%

应收账款               22,389.95    12.44%    18,853.34     11.88%      22,929.64    15.31%

预付款项                8,770.38     4.87%     7,057.70      4.45%       1,874.80     1.25%

其他应收款               408.15      0.23%          80.38    0.05%        249.35      0.17%

存货                   23,447.44    13.03%    18,351.47     11.56%      15,943.38    10.65%

其他流动资产            2,615.52     1.45%    10,443.40      6.58%       8,949.03     5.98%

流动资产合计           83,382.76   46.33%     83,999.37     52.93%      76,860.49   51.33%

                                              465
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                        2017 年 10 月 31 日    2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
        项目
                         金额        占比        金额         占比       金额         占比

可供出售金融资
                         4,375.00     2.43%       875.00       0.55%            -             -
产

长期股权投资             3,298.16     1.83%     3,315.39       2.09%     6,462.02     4.32%

固定资产                68,199.48    37.89%    52,115.70      32.84%    51,805.31    34.60%

在建工程                 2,861.24     1.59%     2,847.40       1.79%     1,411.73     0.94%

工程物资                  392.26      0.22%          80.24     0.05%        58.79     0.04%

无形资产                 7,680.45     4.27%     7,797.19       4.91%     7,994.07     5.34%

商誉                     1,784.44     0.99%     1,849.99       1.17%     1,431.67     0.96%

长期待摊费用             2,091.49     1.16%     1,215.37       0.77%     1,436.11     0.96%

递延所得税资产           1,491.68     0.83%     1,327.87       0.84%     1,369.98     0.91%

其他非流动资产           4,421.39     2.46%     3,277.96       2.07%      896.84      0.60%

非流动资产合计          96,595.59   53.67%     74,702.12     47.07%     72,866.51    48.67%

资产总计               179,978.35   100.00%   158,701.49     100.00%   149,726.99   100.00%


       2015 年末、2016 年末及 2017 年 10 月末,上市公司资产总额分别为 149,726.99

万元、158,701.49 万元及 179,978.35 万元,2015 年末至 2016 年末资产规模较为

稳定,2017 年 10 月末资产规模略有上升。

       公司的流动资产及非流动资产的占比较为平均,报告期内资产结构较为稳定,

未发生重大变化,符合该行业一般制造企业的情况。公司流动资产主要包括货币

资金、应收账款和存货,截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 10 月末,公司流

动资产总额分别为 76,860.49 万元、83,999.37 万元和 83,382.76 万元,占比分别

为 51.33%、52.93%和 46.33%。

       2017 年 10 月末,货币资金较 2016 年末减少 3,653.54 万元,主要原因为公

司投入资金用于医疗健康产业园的建设及办公房产的购置。2016 年末及 2017 年

10 月末,公司预付账款和存货较 2015 年末增幅较大,主要系糊树脂、增塑剂等

原材料采购规模增加所致。2017 年 10 月末,其他流动资产较 2016 年末减少

7,827.88 万元,主要系银行理财产品到期赎回所致。

       公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和其他非流动资产,截至 2015

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年末、2016 年末及 2017 年 10 月末,公司非流动资产总额分别为 72,866.51 万元、

74,702.12 万元和 96,595.59 万元,占比分别为 48.67%、47.07%和 53.67%,2017

年 10 月末非流动资产总额占比略有增加,主要是因为 2017 年公司 60 亿支/年健

康防护(新型手套)项目(一期 20 亿支/年)、900 万大卡高效煤粉导热油锅炉示

范项目建成转入固定资产,导致 2017 年 10 月末公司固定资产较 2016 年末增加

16,083.78 万元。

     2. 负债结构及其变化分析

                                                                                     单位:万元

                       2017 年 10 月 31 日     2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
       项目
                         金额       占比        金额         占比         金额          占比

短期借款                6,299.17    16.19%              -            -           -             -

应付账款               22,122.69    56.86%    16,482.39      57.43%      17,019.62      54.29%

预收款项                 286.12      0.74%       576.37       2.01%        231.04        0.74%

应付职工薪酬            2,661.71     6.84%      2,286.53      7.97%       2,351.85       7.50%

应交税费                 595.96      1.53%       859.71       3.00%       1,830.55       5.84%

应付股利                 358.50      0.92%       322.65       1.12%        144.00        0.46%

其他应付款              4,459.87    11.46%      6,637.78     23.13%       8,620.80      27.50%

其他流动负债             356.81      0.92%       233.24       0.81%        175.51        0.56%

流动负债合计           37,140.82   95.46%     27,398.66     95.47%       30,373.37      96.89%

递延所得税负债              6.39     0.02%           6.68     0.02%           7.37       0.02%

递延收益                1,758.96     4.52%      1,293.10      4.51%        968.37        3.09%

非流动负债合计          1,765.35     4.54%      1,299.78     4.53%         975.74        3.11%

负债总计               38,906.17   100.00%    28,698.44     100.00%      31,349.11     100.00%


     2015 年末、2016 年末及 2017 年 10 月末,上市公司负债总额分别为 31,349.11

万元、28,698.44 万元及 38,906.17 万元。

     公司的负债以流动负债为主,2015 年末、2016 年末及 2017 年 10 月末,公

司流动负债占总负债的比例分别为 96.89%、95.47%和 95.46%。流动负债主要由

短期借款、应付账款和其他应付款构成。2017 年 10 月末流动负债较 2016 年末


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增加 9,742.16 万元,一方面是由于公司新借银行流动资金贷款用于补充公司营运

资金,另一方面是原材料采购量增加导致应付账款增加 5,640.30 万元所致。

     3. 偿债能力分析

       项目            2017 年 10 月 31 日      2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日

资产负债率                          21.62%                   18.08%                    20.94%

流动比率(倍)                         2.25                     3.07                        2.53

速动比率(倍)                         1.54                     2.01                        1.71

注:资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债

     报告期内,上市公司偿债能力指标较为稳定。2017 年 10 月末由于新借银行

流动资金贷款导致资产负债率略有上升,但仍保持在 21.62%的较低水平。公司

偿债能力较强,偿债风险较低;公司流动比率、速动比率均保持在较高水平,短

期偿债能力较强。

     (二)本次交易前上市公司的经营成果分析

                                                                                   单位:万元

              项目                 2017 年 1-10 月         2016 年度            2015 年度

营业总收入                               131,163.83           128,877.07            150,898.47

减:营业成本                                 89,839.90          93,877.07           111,751.68

税金及附加                                    1,704.54           1,680.65               615.73

销售费用                                      5,408.16           5,047.76             5,328.49

管理费用                                      9,325.24          10,143.69            11,307.19

财务费用                                      1,774.66          -2,113.93            -2,478.67

资产减值损失                                   173.26             436.33              2,515.06

加:公允价值变动收益                              7.63                -3.45                     -

投资收益                                       154.47            1,892.82               539.36

营业利润                                     23,100.15          21,694.87            22,398.35

加:营业外收入                                 437.91             345.58                334.13

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              项目               2017 年 1-10 月       2016 年度           2015 年度

减:营业外支出                             705.17               33.32              279.04

利润总额                                22,832.89           22,007.13           22,453.44

减:所得税费用                           4,320.02            3,975.06            5,637.08

净利润                                  18,512.87           18,032.07           16,816.35

归属于母公司所有者的净利润              18,468.05           18,106.94           17,021.18

少数股东损益                                44.83              -74.87             -204.83


       2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-10 月,上市公司营业收入分别为 150,898.47

万元、128,877.07 万元及 131,163.83 万元。其中,2016 年营业收入有所下滑,主

要原因是 2016 年原材料价格波动较大导致手套产品销售价格有所下调。尽管收

入有所波动,2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-10 月,上市公司归属于母公司

所有者的净利润分别为 17,021.18 万元、18,106.94 万元及 18,468.05 万元,公司

业绩保持平稳增长。近年来,公司通过持续创新研发,大幅提升了自动化和智能

化水平,同时不断深化精细化管理水平,公司的运营效率和盈利水平得以逐步提

升。


       二、标的资产所处行业特点分析

       (一)行业监管情况

       本次交易标的公司的经营实体柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手

术相关器械产品的研发、生产和销售,属于国家食品药品监管管理总局(CFDA)

对医疗器械分类的第三类医疗器械。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修

订),标的公司业务属于“C 类制造业”中的“C35 专用设备制造业”;根据国

家统计局制定的《国民经济行业分类与代码(GB/T 4754-2017)》,标的公司属于

“C35 专用设备制造业”的下属子行业“C358 医疗仪器设备及器械制造”。

       1. 行业监管机构与监管体制

       (1)中国监管机构与监管体制

       作为与社会公众身体健康和生命安全密切相关的一个产业领域,医疗器械行


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业受到国家主管部门的严格监管。中国医疗器械行业各级监管机构和主要职能如

下:

  监管机构                                        职能

国家发展和改 1. 拟订综合性产业政策,研究提出综合性政策建议
革委员会        2. 组织高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策

                1. 拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策
国家卫生和计
                2. 起草医疗器械相关法律法规草案,制定医疗器械规章
划生育委员会
                3. 依法制定有关标准和技术规范

                1. 起草医疗器械监督管理的法律法规草案,拟订政策规划,制定部门规章,
                推动建立落实企业主体责任、地方人民政府负总责的机制,建立重大信息
                直报制度,并组织实施和监督检查,着力防范区域性、系统性安全风险
                2. 组织制定、公布国家医疗器械标准、分类管理制度并监督实施
国家食品药品
                3. 制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施
监管管理总局
                4. 负责药品、医疗器械注册并监督检查
(CFDA)
                5. 负责建立医疗器械不良事件监测体系,并开展监测和处置工作。各省(自
                治区、直辖市)食品药品监督管理部门和地级地方食品药品监督管理部门
                是其派出机构,负责辖区内医疗器械生产、经营活动监管,承担国内第二
                类医疗器械注册和第一类医疗器械备案管理工作


       医疗器械行业的监督管理包括监督产品及监督医疗器械生产企业。监督产品

旨在验证产品的安全性和有效性。监督生产企业旨在保证产品质量稳定、安全和

有效,主要审核生产制造企业质量管理体系并定期复查。中国审查医疗器械的质

量管理体系标准,采用医疗器械行业标准 YYT 0287-2017《医疗器械质量管理体

系用于法规的要求》,该标准等同采用 ISO 13485《医疗器械质量管理体系用于

法规的要求》。

       我国医疗器械行业目前实行分类监督管理。按风险程度分类如下:

 类别                                         特征

第一类     风险程度低,实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械

第二类     具有中度风险,需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械

第三类     具有较高风险,需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械


       根据《医疗器械监督管理条例》,我国对医疗器械实行产品备案及注册管理

制度。根据《国家食品药品监督管理总局关于第一类医疗器械备案有关事项的公

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告(第 26 号)》,中国对第一类医疗器械实行产品备案管理;根据《医疗器械注

册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第 4 号),对第二类、第三类医疗器

械实行产品注册管理。第一类医疗器械产品备案,由备案人向所在地设区的市级

人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料;申请第二类医疗器械产品注册,

注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提

交注册申请资料;申请第三类医疗器械产品注册,注册申请人应当向国务院食品

药品监督管理部门提交注册申请资料。受理注册申请的食品药品监督管理部门,

根据技术评审机构评审意见做出决定,对符合安全、有效要求的,准予注册并发

给《医疗器械注册证》。

     根据《医疗器械生产企业监督管理办法》,中国对医疗器械生产企业实行备

案及生产许可制度:从事第一类医疗器械生产的,由生产企业向所在地设区的市

级人民政府食品药品监督管理部门备案;从事第二类、第三类医疗器械生产的,

生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请

生产许可。食品药品监督管理部门按照行业主管部门制定的医疗器械生产质量管

理规范的要求进行核查。对符合规定条件的生产企业,准予许可并发给《医疗器

械生产许可证》。

     根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械生产监督管理办法》,生产出

口医疗器械的,应当保证其生产的医疗器械符合进口国(地区)的要求,并将产

品相关信息向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。生产企业接受境外

企业委托、生产在境外上市销售的医疗器械的,应当取得医疗器械质量管理体系

第三方认证或者同类产品境内生产许可或者备案。

     (2)柏盛国际主要市场所在国家和地区的监管机构及监管体制

     柏盛国际是心脏支架行业的跨国企业集团,产品主要以 EMEA、中国、APAC、

日本等国家(地区)为主要市场,并意欲将来进入包括美国在内的其他市场,因

而除境内相关监管要求之外,柏盛国际需遵守其他不同市场的监管要求。

     截 至 本 报 告 书 签 署 日 , 欧 盟 对 所 有 市 场 上 流 通 的 所 有 产 品 实 行 CE


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(CONFORMITE EUROPEENNE)强制认证,产品只有符合欧盟有关医疗器械

的法律指令、取得 CE 认证标示,才可以在欧盟成员国市场流通,这一认证也得

到包括瑞士在内的部分其他市场的广泛认可。在 APAC、日本等其他国家和地区,

对医疗器械产品注册的相关规定亦各不相同。

       美国是世界上最早对医疗器械行业进行立法管理的国家,其创制的分类管理

办法具有很大影响力,已经被世界各国接受和沿用。美国医疗器械事前审批的主

管部门是食品药品监督管理局(以下简称“FDA”),对医疗器械实行分类监管,

具体情况如下:

           类别                                            审查措施

                           对绝大多数普通管理类产品豁免上市前通告程序,生产企业提交证明
普通管理
                           符合良好生产实践规范(Good Manufacturing Practice)后,即可上市
(General Controls)
                           销售

普通及特殊管理
(General & Special        实施上市前通告(510K)审查,通过审查后方可上市
Controls)

上市前批准管理
(Pre-market               适用上市前批准管理制度,FDA 批准申请后,产品才能上市销售
Approval)


       2. 行业主要法律法规

       (1)中国主要行业监管法规与规定

    序号            法规名称                              主要内容                 实施日期

                                             对医疗器械的研制、生产、经营、
            医疗器械监督管理条例(国
1                                            使用、监督管理的单位或个人进 2017.5.4
            务院令第 680 号)
                                             行监管

            医疗器械标准管理办法(国
                                             对境内从事医疗器械标准的制
2           家食品药品监督管理总局                                            2017.7.1
                                             修订、实施及监督管理进行规定
            令第 33 号)

                                             指导制定医疗器械分类目录和
            医疗器械分类规则(国家食
                                             确定新的医疗器械的管理类别,
3           品药品监督管理局令第 15                                           2016.1.1
                                             为规范医疗器械分类,根据《医
            号)
                                             疗器械监督管理条例》而制定



                                                    472
蓝帆医疗股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


    序号           法规名称                           主要内容                 实施日期

                                         规定了医疗器械注册检测、医疗
           医疗器械注册管理办法(国 器械注册申请与审批、医疗器械
4          家食品药品监督管理局令 的重新注册、医疗器械注册证书 2014.10.1
           第 4 号)                     的变更与补办、监督管理、法律
                                         责任等内容

           医疗器械说明书和标签管
                                         规范医疗器械说明书、标签和包
5          理规定(国家食品药品监督                                       2014.10.1
                                         装标识,保证医疗器械使用安全
           管理局令第 6 号)

                                         规定了开办医疗器械生产企业
           医疗器械生产监督管理办 的申请与审批、医疗器械生产企
6          法(国家食品药品监督管理 业许可证管理、医疗器械委托生 2014.10.1
           局令第 7 号)                 产的管理、医疗器械生产的监督
                                         检查、法律责任等内容

           医疗器械经营监督管理办 规定了开办医疗器械经营企业
7          法(国家食品药品监督管理 的申请、变更、监督检查、法律 2014.10.1
           局令第 8 号)                 责任等内容

           医疗器械临床试验质量管 规定了对临床受试者的权益保
           理规范(国家食品药品监督 障、医疗器械临床试验方案、医
8          管理总局 中华人民共和国 疗器械临床试验实施者、医疗机 2016.6.1
           国家卫生和计划生育委员 构及医疗器械临床试验人员、医
           会令第 25 号)                疗器械临床试验报告等内容

           《医疗器械召回管理办法》
                                         就境内已上市医疗器械的召回
9          (国家食品药品监督管理                                         2017.5.1
                                         及其监督管理进行规定
           总局令第 29 号)

                                         规定了医疗器械标准工作的管
                                         理机构和职能、强制性国家标准
           《医疗器械标准管理办法》
                                         和强制性行业标准及推荐性国
10         (国家食品药品监督管理                                         2017.7.1
                                         家标准和推荐性行业标准的制
           总局令第 33 号)
                                         定和审核、标准的实施与监督、
                                         法律责任等内容

                                         为加强医疗器械管理,强化企业
                                         质量控制,保证病患者的人身安
           医疗器械生产企业质量体
                                         全而制定的办法,适用于申请第
11         系考核办法(国家食品药品                                       2000.7.1
                                         二类、第三类医疗器械准产注册
           监督管理局令第 22 号)
                                         企业的审查及对企业的定期审
                                         查




                                                473
蓝帆医疗股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


 序号              法规名称                          主要内容                 实施日期

          一次性使用无菌医疗器械
                                        规范一次性使用无菌医疗器械
          监督管理办法(暂行)(国
12                                      的生产、经营、使用、监督管理 2000.10.13
          家食品药品监督管理局令
                                        的办法
          第 24 号)

          医疗器械生产企业分类分
                                        对医疗器械生产企业进行分类
13        级监督管理规定食药监械                                         2014.9.30
                                        分级监督管理
          监〔2014〕234 号

          医疗器械生产日常监督现 指导和规范医疗器械生产企业
14        场检查工作指南(国食药监 日常监督现场检查工作,统一和 2014.1.13
          械[2014]7 号)              细化现场检查工作要求和方法

          医疗器械质量监督抽查检 加强医疗器械产品质量监督管
15        验管理规定(国食药监械 理,规范医疗器械产品质量监督 2013.10.11
          [2013]212 号)              抽验工作

          医疗器械不良事件监测和 加强医疗器械不良事件监测和
          再评价管理办法( 试行) 再评价工作,规范了有关部门对
16                                                                       2008.12.29
          (国食药监械[2008]766 医疗器械不良事件的监管、报告
          号)                          及再评价

                                        医疗器械生产质量管理体系的
          医疗器械生产质量管理规
                                        基本准则,适用于医疗器械的设
17        范(国食药监械[2014]64                                       2014.12.29
                                        计开发、生产、销售和服务的全
          号)
                                        过程

          医疗器械生产质量管理规
                                        规范植入性医疗器械生产质量
18        范附录植入性医疗器械(国                                       2015.7.10
                                        管理
          食药监械[2015]102 号)

                                        规范了无菌医疗器械生产质量
          医疗器械生产质量管理规 管理体系及其监督检查工作,适
19        范附录无菌医疗器械(国食 用于第二类和第三类无菌医疗 2015.7.10
          药监械[2015]101 号)        器械的设计开发、生产、销售和
                                        服务的全过程


       (2)国际主要法规条例

       国际主要国家相关医疗器械行业适用的主要法规条例如下:

       国家                                          法规条例

                  《联邦食品、药品和化妆品法案》(Federal Food, Drug, and Cosmetic Act)
美国              《食品和药品管理局现代化法》(Food and Drug
                  Administration Modernization Act)

                                               474
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       国家                                         法规条例

                  《医疗器械法规》(Medical Device Regulations,以下简称“MDR”,
                  REGULATION (EU) 2017/745)
欧洲
                  《有源植入医疗器械指令》(AIMD, Council Directive 90/385/EEC)
                  《医疗器械指令》(MDD, Council Directive 93/42/EEC)

加拿大            《医疗器械法规》(Canadian Medical Device Regulations, CMDR)

                  《治疗用品(医疗器械)法规》(Therapeutic Goods (Medical Devices)
澳大利亚
                  Regulations of Australia, AMDR)

日本              《日本卫生和福利部部长条例》(Japan MHLW Ministerial Ordinance)

通用标准          医疗器械质量管理体系(ISO 13485)


       其中,目前欧盟对进入欧盟市场的医疗器械实行 CE 认证,医疗器械需要满

足相关指令并取得 CE 认证标示后才能在欧盟市场上市销售。2017 年 5 月,欧盟

发布了新的《医疗器械法规》(MDR),将于 2020 年正式实施并于 2024 年 5 月

取代现行 AIMD 和 MDD 指令。新的《医疗器械法规》对医疗器械质量和安全制

定了更严格的审查标准,将使医疗器械企业获得 CE 认证的难度加大、时间延长。

       3. 产业政策及影响

       近年来我国政府出台多项政策,推动并规范医疗器械行业的创新和发展。

       2011 年 11 月,国家科技部公布了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》,

对医疗器械产业的发展有着积极的推动作用。该规划总目标是初步建立医疗器械

研发创新链,医疗器械产业技术创新能力显着提升;突破一批共性关键技术和核

心部件,重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依

赖进口的基本医疗器械产品,满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊

疗需求;进一步完善科技创新和产业发展的政策环境,培育一批创新品牌,大幅

提高产业竞争力,医疗器械科技产业发展实现快速跨越。

       除此以外,“十二五”期间,国家制定的《“十二五”国家战略性新兴产业

发展规划》、《工业转型升级规划(2011-2015 年)》等产业政策均将医疗器械行业

作为重点发展的行业之一,支持医疗器械产业发展。

       2015 年 5 月,国务院印发的《中国制造 2025》提出,提高医疗器械的创新

                                             475
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能力和产业化水平,重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备、全降解

血管支架等高值医用耗材,以及可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品。

     在 2016 年 3 月公布的《“十三五”规划纲要》中,医疗器械产业依然是国

家实现产业转型,构建新型制造体系的重点行业之一。国家的“十三五”政策导

向将继续支持医疗器械行业并持续推动整个产业的快速发展。

     2016 年 10 月,中共中央、国务院印发的《“健康中国 2030”规划纲要》明

确要求,加强高端医疗器械创新能力建设,推进医疗器械国产化。

     2016 年 11 月,工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫生和计划生

育委员会和国家食品药品监管总局联合发布了《医药工业发展规划指南》,明确

了“十三五”期间我国医药工业的发展目标、主要任务以及重点发展领域。在医

疗器械行业中,将医学影像设备、体外诊断产品、治疗设备、植入介入产品和医

用材料、移动医疗产品作为重点发展领域。

     2017 年 5 月,国家科技部公布了《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》,

规划提出:加速医疗器械产业整体向创新驱动发展的转型,完善医疗器械研发创

新链条;突破一批前沿、共性关键技术和核心部件,开发一批进口依赖度高、临

床需求迫切的高端、主流医疗器械和适宜基层的智能化、移动化、网络化产品,

推出一批基于国产创新医疗器械产品的应用解决方案;培育若干年产值超百亿元

的领军企业和一批具备较强创新活力的创新型企业,大幅提高产业竞争力,扩大

国产创新医疗器械产品的市场占有率,引领医学模式变革,推进我国医疗器械产

业的跨越发展。

     2017 年 10 月,中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发《关于深化审评审

批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》,提出改革临床试验管理、加快上市

审评审批、促进药品医疗器械创新和仿制药发展、加强药品医疗器械全生命周期

管理、提升技术支撑能力加强组织实施 6 部分共 36 项改革措施,对促进药品医

疗器械产业结构调整和技术创新、提高产业竞争力、满足公众临床需要具有重大

意义。


                                         476
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     (二)冠脉支架行业发展情况

     1. 冠脉支架行业的背景概述

     心血管疾病(Cardiovascular Disease, CVD)指的是与心脏或血管相关的疾病。

通常包括冠心病、脑血管病/中风、高血压性心脏病、风湿/类风湿性心脏病、先

天性心脏病、动脉瘤、心肌病变、心内膜炎、深静脉血栓和肺栓塞以及周围末梢

动脉血管疾病等。其中,冠心病是心血管疾病中较常见的一种疾病,它是供给心

脏营养物质的血管—冠状动脉发生严重粥样硬化或痉挛,使冠状动脉狭窄或阻塞,

形成血栓,造成管腔闭塞,导致心肌缺血缺氧或梗塞的一种心脏病,亦称缺血性

心脏病,在临床上主要表现为心绞痛或心肌梗塞。

     心血管疾病是世界范围的头号健康杀手。根据世界卫生组织(WHO)发布

的《2017 世界卫生统计报告》,在 2015 年全球有约 1,770 万人死于心血管疾病,

占全球死亡人数的 32%,占慢性非传染性疾病(NCD)死亡人数的 45%。根据

《2016 年中国心血管病报告》统计,中国心血管疾病(CVD)患病率处于持续

上升阶段,CVD 现患病人数推算约 2.9 亿,其中冠心病患病人数 1,100 万左右。

目前,冠心病的治疗方法主要有药物治疗、外科搭桥手术治疗和 PCI 三种方式。

药物治疗是冠心病的基础疗法,它可以缓解心绞痛症状和稳定病情,某些药物也

可以延缓或减轻冠状动脉粥样硬化的发展进程。外科搭桥手术是在开胸的情况下,

用患者自己的一段静脉或动脉血管连接发生狭窄或闭塞的冠状动脉的两端,建立

起可恢复冠脉血流通过的旁路,这种手术是开展最早、现今仍被广泛采用的外科

治疗方法。PCI 是近四十年逐步发展起来的治疗冠心病的一种新的治疗方法,它

通过特定的医疗器械在不开胸的前提下深入发生阻塞的血管进行治疗、以达到血

流恢复通畅的效果,以其疗程短、创伤小、疗效显著的优点,受到了广大临床医

生和患者的青睐。

    2. 全球冠脉支架行业发展情况


     从规模上看,最近十年,全球医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势。

根据 EvaluateMedTech 的统计数据,2015 年全球医疗器械行业市场规模为 3,710


                                         477
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亿美元,预计到 2022 年,全球医疗器械行业的整体收入规模将增至 5,300 亿美

元左右,2015-2022 年年度复合增长率为 5.2%,超过国际货币基金组织于 2017

年 10 月发布的《世界经济展望》报告中预测的 2018 年全球经济 3.7%的增长率。

根据 EvaluateMedTech 的统计数据,2015 年,心血管医疗器械(包括冠脉支架、

起搏器等)是全球第二大医疗器械市场,2015 年,心血管医疗器械的市场份额

为 11.4%,预计到 2022 年,行业规模将达到 623 亿美元,2015-2022 年的年复合

增长率约为 5.7%。2015-2022 全球医疗器械行业市场规模及预测如下图所示:

                                                                              单位:十亿美元


 600                                                                                          530
                                                                       483         506
 500                                            436        459
                        392         414
 400       371

 300
 200
 100
   0
          2015         2016E       2017E      2018E       2019E       2020E      2021E       2022E

资料来源:EvaluateMedTech


       3. 我国冠脉支架行业发展情况

       相比于发达国家,中国于 20 世纪 80 年代首次引进经皮冠状动脉介入治疗术

(以下简称“PCI”),起步较晚。但中国 PCI 手术的发展很快,根据葛均波院士

2017 年巴塞罗那举行的欧洲心脏病学会年会上的介绍,我国已经成为仅次于美

国的第二大支架市场。

       1984 年,中国完成了第一例 PCI 手术。其后,国内冠状动脉介入术的发展

可大致划分为三个阶段:

       (1)1984 年至 1996 年为第一阶段,根据全国第一次冠心病介入治疗病例

注册登记资料分析显示,国内有 51 家医院完成了 6,213 例经皮冠状动脉腔内成

形术(以下简称“PTCA”),总成功率 91.9%,严重并发症率 8.5%,我国冠心病


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介入治疗取得一定进展,成功率与并发症率与国外类似,但分布极其不均衡,只

能由北京、上海等地少数医院开展;

      (2)1997 年至 2001 年为第二阶段,PCI 手术的数量年增长率达到了 30%。

到 2001 年,完成了 16,345 例 PCI 手术,成功率保持在 97%左右,开展 PCI 手术

的医院增加到超过 200 家;

      (3)2002 年至今为第三阶段,学科内容不断丰富、研发成果不断涌现,药

物洗脱支架成为目前主流应用的支架产品种类。

      最近十年,中国在介入技术的临床应用方面己与国际先进水平接近甚至相当,

在代表冠心病介入治疗最新技术的药物支架的临床应用方面,基本与发达国家同

步。在我国北京、上海等发达城市,治疗成功率已达到国际先进水平,许多地市

级以上的医院也都逐步开展了冠心病介入治疗。根据2017年4月召开的第二十届

全国介入心脏病学论坛公布的数据,2016年度(数据起止时间为2016年2月1日至

2017年1月31日)中国大陆地区PCI治疗次数达到666,495次,2009年至2016年复

合增长率达16.53%;按每台PCI手术平均使用1.5个心脏支架测算,2016年心脏支

架植入量约为99.97万支。而据《中国心血管病报告2016》统计,中国每百万人

口有426.82例患者进行PCI治疗,而美国、新加坡等国家数据都在2,500-3,000例

范围间,可见中国PCI手术的市场前景仍然广阔。

      2009-2016年中国大陆PCI手术量及平均心脏支架植入量如下图所示:

                           1.67                                                      1.7
                   1.62
 60                                 1.58
                                                                                     1.6
                                              1.51                 1.5       1.5
 40                                                      1.49
         1.45                                                                        1.5
                                                                   57        67
                                                  45      50
 20                         34       39                                              1.4
         23        28

  0                                                                                  1.3
        2009      2010     2011     2012      2013       2014     2015      2016

                PCI手术量(万例)                 平均每台手术支架植入量(个)


资料来源:第二十届全国介入心脏病学论坛


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      2009-2014年,中国心脏支架系统市场规模保持了25.86%的年均复合增长率,

随着人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率上升、人均可支配收入稳步增

长和医疗保健意识不断提高,预计中国心脏支架领域市场规模具有很大潜力。

2009-2014年中国心脏支架系统市场规模如下图所示:

200                                                                            180       50%

160                                                              138                     40%
                                                      113
120                                                                                      30%
                                       90
                        72
 80        57                                                                            20%

 40                                                                                      10%

  0                                                                                      0%
          2009         2010           2011            2012       2013         2014
                        市场规模(亿元)                            增长率

资料来源:Wind,数据包含心脏支架及其他配套产品


      (三)行业技术水平、经营模式及行业特征

      1. 行业技术水平

      冠状动脉介入治疗技术最早始于 20 世纪 70 年代。从 1977 年德国的 Andreas

Gruentzig 教授完成世界上第一例 PTCA 开始,治疗技术经历了四十年的发展已

扩大到 PCI 手术,目前已经比较成熟。迄今为止,冠状动脉介入治疗技术的发展

主要经历了经皮冠状动脉腔内成形术、裸金属支架(BMS)、药物洗脱支架(DES)

三个阶段;在后两个阶段,冠脉支架产品取代了球囊,并且由裸金属支架向药物

洗脱支架演化。

      第一阶段:PTCA 阶段

      1977 年,德国外科医生 Andreas Gruentzig 首次通过经皮穿刺股动脉,逆行

送入前端有加压充液球囊的导管(即 PTCA 球囊导管),对冠状动脉的狭窄病变

进行机械扩张,使血流通畅,心肌供血改善,从而有效缓解临床症状,降低心肌

梗塞的发病率。PTCA 手术仍有其自身的限制性,其术后再次狭窄且闭塞的机率

(再狭窄率)仍有 40%~50%。


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     第二阶段:裸金属支架阶段

     冠状动脉血管内支架植入术是在 PTCA 手术的基础上,置入一种由医用金属

材料制成的支架,以防止血管弹性回缩和有效处理 PTCA 术中内膜撕裂、血管痉

挛造成的血管闭塞等并发症,减少术后再狭窄的发生率。1986 年,法国医生

Jacques Puel 和 Ulrich Sigwart 首先将冠脉支架植入手术应用于临床,开创了这一

领域的新纪元。1994 年,原美国强生公司旗下 Cordis 业务部门(已被康德乐收

购,以下简称“Cordis”)上市了 Palmaz - Schatz 冠脉支架,成为全球第一个成

功的冠脉支架产品。冠脉支架产品因其对冠心病等心血管疾病的治疗具有的重要

意义而具有重要社会价值与经济效益。但是,由于植入支架并不能消除血管内膜

增生,冠状动脉血管内支架植入术的再狭窄率仍有 20%~30%;同时,由于支架

的植入在血管内放入了永久性的金属支撑物,影响血管的正常收缩和舒张活动,

减少了患者再次植入支架的可能,且可能因裸金属支架的存在而导致如极晚期支

架血栓、慢性炎症、金属支架断裂等潜在风险。

    第三阶段:药物洗脱支架阶段

     裸金属支架虽然可以一定程度降低再狭窄的发生率,但其本身作为异物,会

刺激血管内平滑肌细胞增生,不能完全预防再狭窄的发生。2002 年,Cordis 上

市了全球第一个 DES——Cypher 支架。药物洗脱支架采用生物相容性良好的聚

合物,并将抗再狭窄药物涂覆在支架表面,从而在保持血管开放的同时缓慢释放

其药物涂层,帮助预防血管在手术后发生再狭窄或再次阻塞,降低再狭窄发生的

机率。2003 年,美国 FDA 批准药物洗脱支架应用于临床,其术后再狭窄发生率

降为 5%至 10%左右。

     药物洗脱支架尽管为临床解决了裸金属支架时代的术后高比例再狭窄率的

问题,但其用来运载药物的高分子聚合物表面涂层存在千分之三的可能性会引发

高死亡率的晚期血栓(平均发生在支架植入后 18 个月),因此相比非药物洗脱

支架(平均发生在支架植入后 4 个月),患者需要更长时间服用抗血栓药物。此

外,因聚合物而引起的顾虑还包括:再狭窄的再追赶、晚期贴壁不良(血管正向

重塑)、微血管瘤、长期抗血小板治疗带来的各类出血风险和不便等。因此,近

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年来以可降解聚合物载体药物支架和无聚合物载体药物支架等新一代支架应运

而生,生物可吸收支架(BVS)也在早期研制中:

    (1)可降解聚合物载体药物支架:采用可降解材料(如聚乳酸 PLA 和 PLGA

等)作为药物载体,可逐步在血液中降解,最终只有金属支架留在体内,因此具

有更好的生物相容性和安全性,能减低再狭窄率和晚期血栓的发生。该类支架代

表产品包括:柏盛国际的 BioMatrixTM 支架、国内吉威医疗的爱克塞尔(EXCEL)

支架和心跃 TM(EXCROSSAL)支架,以及波士顿科学的 Synergy 支架等。

    (2)无聚合物载体药物支架:运用纳米微孔技术在支架表面刻出储药凹槽,

或直接在支架杆上打出储药小孔等方式使得药物直接覆盖在支架表面而无需使

用聚合物载体,彻底避免作为药物载体带来的过敏和炎症反应。该类支架代表产

品包括柏盛国际的 BioFreedomTM 支架、意大利 Sorin 公司的 Janus Tacrolimus

Eluting Carbostent 支架、国内乐普医疗的 Nano Plus 支架等。

     (3)生物可吸收支架:生物可吸收支架最大的特点是可以被人体逐渐降解

吸收,不留任何异物在体内,使血管可能恢复原来状态。雅培的 Absorb GTI 是

目前世界唯一获得美国、欧洲上市的完全可降解支架,但自 2016 年之后因临床

结果中多项指标劣于自身药物洗脱支架,先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发

出的限制使用范围、无强制性警示函等限制措施,并于 2017 年 9 月由雅培宣布

停止在所有国家的销售。目前生物可吸收支架的应用还处于早期阶段,技术还未

成熟,受材质所限,无法解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、输送性差

等问题。

     因此,目前新一代药物洗脱支架中,可降解聚合物载体药物支架和无聚合物

载体药物支架仍是主流方向。

     2. 经营模式

     医疗器械的生产具有较高的行业准入门槛。根据各国的行业监管法律法规,

生产企业需获得当地主管监管机构的相关生产及产品注册许可。以中国为例,行

业内的生产企业只有在获准取得医疗器械注册证书、并获得相关医疗器械产品的

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生产许可证书后方可从事相关产品的生产。对于生产冠脉支架等高值耗材类医疗

器械产品的企业,还需取得经检查合格的《医疗器械生产质量管理规范检查结果

通知书》。

     在冠脉支架的销售方面,终端用户主要是全国各地的各类医疗机构,数量多、

分布广。因此,在行业逐步发展的过程中,形成了产品生产制造和销售渠道的专

业化分工,即医疗器械制造商专注于产品的研发、生产,产品注册成功后,由独

立的医疗器械经销商在制造商的授权范围内配合制造商完成产品的市场推广和

采购招标,并负责进行产品的销售配送和市场维护,同时为医疗机构的产品使用

提供专业化的后续服务。上述模式提高了整个行业的运行效率。以我国为例,介

入医疗器械的销售涉及地域较广、专业性较高,行业内大多采用经销商经销模式,

对经销商的经营资格和专业化服务能力要求较高,进而对生产企业在经销商资源

开发、维护、培训和管理等方面提出较高要求。

     国际市场上,除经销模式外,根据各个国家和地区市场的特征,也采用由生

产商直接供货给医院等终端用户的直销模式。

     3. 行业特征

     冠脉支架行业不存在明显的周期性与季节性特性。

     冠脉支架行业存在一定区域性特征。从整体上看,医疗器械行业企业通常集

中在经济较为发达地区,中国主要生产企业集中于华东、华北以及南部沿海地区;

世界范围内,美国、欧盟等国家和地区冠脉支架的发展水平较高。

     (四)影响行业发展的有利因素和不利因素

     1. 有利因素

     (1)国际市场

     ① 世界人口老龄化

     据联合国统计,到 2050 年,60 岁以上人口占总人口的比例将达到 21%,世

界上老龄人口数量将在历史上首次超过年轻人口(15 岁以下)。伴随着老龄化问

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题的加深,心血管等慢性疾病的治疗将受到越来越多的关注,进而驱动以冠脉支

架为代表的医疗器械的需求,市场潜力正在持续释放。

     ② 新兴市场崛起

     发达国家医疗器械产业发展较早,已经比较成熟。新兴市场国家医疗器械行

业虽然起步晚,但近年来经济保持了较高增速,中产阶层不断扩大,生活水平日

益提高,对医疗器械产品的普及需求和升级换代需求并存,这使得新兴市场成为

全球最具有潜力的市场,也成为以冠脉支架产品为代表的众多医疗器械制造商未

来的战略重点区域。

   (2)国内市场

     ① 人口老龄化趋势日益明显

     国际上通常把 60 岁以上的人口占总人口比例达到 10%,或 65 岁以上人口占

总人口的比重达到 7%作为国家进入老龄化社会的标准。目前,中国是世界上唯

一老年人口过亿的国家,且人口老龄化现象将在未来一段时间内进一步加剧。根

据《2016 年社会服务发展统计公报》,截至 2016 年底,全国 60 岁及以上老龄人

口已达 2.31 亿,占全国人口总数的 16.7%,比 2015 年增加 886 万人。其中,65

岁及以上人口达 1.5 亿,占全国人口总数的 10.8%,比 2015 年增加 617 万人。根

据全国老龄办公布的数字,到 2020 年我国老年人口将达到 2.48 亿,老龄化水平

将达到 17%。据上海老龄科学研究中心数据,人口老龄化将导致医疗卫生总费用

年增长率提高 1.54%。因此,国内不断加剧的人口老龄化现象将成为推动医疗器

械行业需求的不断增长的重要因素之一。

     ② 心血管疾病发病率提高

     我国近年来心血管疾病的发病率越来越高,考虑到中国人口基数大、饮食结

构改变推升发病率等因素,国内心血管疾病病人的手术需求还远远未得到满足。

据国家心血管病中心《中国心血管病报告 2016》公布的数据,中国心血管病患

病率处于持续上升阶段,推测患病总数目前已达 2.9 亿。



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     中国第五次卫生服务调查数据显示,2013 年全国冠心病患病率为 1.02%。与

2003 年、2008 年相关调查统计的 0.46%、0.77%的患病率相比,冠心病患病率呈

现快速上升趋势。根据《中国心血管病报告 2016》统计,中国冠心病患病人数

1,100 万左右,并且还在不断增长。

       国内心血管疾病尤其是冠心病的高发,将是推动 PCI 手术和冠脉支架需求不

断增长的重要因素之一。

       ③ PCI 渗透率提升

       根据研究报告,目前我国急性心肌梗死患者直接 PCI 的比例仅为 36.3%,与

欧美国家 90%以上的比例相差甚远。目前我国 PCI 手术量增长主要受限于患者

的支付能力和不平衡的医疗资源。

    一方面,从需求端角度,近年来中国医疗体制改革不断深化,医保体系的覆

盖范围和覆盖深度不断提高、体系不断丰富,为中国冠状动脉介入治疗的开展提

供了有力的物质支撑。随着我国新农合医保、大病医保等政策的推进,基层心血

管疾病患者对支架的需求将会得到释放。2016 年,中共中央办公厅、国务院办

公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫

生体制改革经验的若干意见》,指出我国全民医保制度基本建成,基本医疗保险

参保率稳固在 95%以上,覆盖人口超过 13 亿。根据国务院办公厅印发的《深化

医药卫生体制改革 2016 年工作总结》,2016 年大病保险制度全覆盖得到巩固,

部分省份建立了职工大病保险制度,并与基本医保、医疗救助制度等紧密衔接。

随着各省份陆续提高报销比例及患者支付能力的提升,PCI 手术的需求将持续释

放。

       另一方面,从供给端角度,基层医院医疗技术水平的提升将进一步保障 PCI

手术的供给。目前我国许多地区医疗急救系统不健全,尚不具备开展急诊 PCI

治疗的条件和能力。通过全面深化公立医院改革、大力发展社会办医、完善分级

诊疗体系、深化基层医疗卫生机构综合改革等医改措施,国内医疗卫生资源结构

布局进一步得到优化,有利于基层医疗机构以及国内医疗卫生行业整体服务水平


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的提升,提高了国内整体的医疗技术水平,以及高值耗材类医疗器械各级医疗机

构中的使用率。2012 年 7 月,原国家卫生部颁布的《综合介入诊疗技术管理规

范》增加了二级医院准入,区、县内可设置介入手术医疗机构,并可由取得资质

的三级甲等医院派驻指导。当前国内 PCI 设备、技术和医务人员培训体系都较为

成熟,开展 PCI 难度不大,未来 PCI 在基层医院的渗透率有望进一步提升。

     因此,在上述因素的作用下,PCI 手术的需求和供给将持续释放,共同提升

心血管高值耗材类医疗器械的市场渗透率,推动行业的整体发展。

     ④ 国家政策扶持

     医疗器械行业是关乎国计民生的重要行业,一直以来是国家重点支持和发展

行业。近年来我国出台多项政策,鼓励创新、提速审核、支持国产设备采购,国

产设备与进口设备的差距在不断缩小甚至有所超越,国产品牌也逐渐被市场认可。

     十二五期间,国家制定的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《工

业转型升级规划(2011-2015 年)》等产业政策均将医疗器械行业作为重点发展

的行业之一,并出台了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》等一系列专项

政策,支持包括心血管领域医疗器械在内的医疗器械产业发展。《中国制造 2025

重点领域技术路线图》将高性能医疗器械(包括数字影像、临床检验、植介入器

械及材料 5 类医疗器械)列入高端装备创新工程的重点领域之一,并规划到 2030

年,产业规模达到 3 万亿元,出口规模达到 1 万亿元,中国高性能医疗器械发展

空间很大。在《“十三五”规划(2016-2020 年)》中,医疗器械产业依然是国

家实现产业转型、构建新型制造体系的重点行业之一。

     国内持续、稳定的鼓励类政策将在未来一段时间继续推动国内医疗器械行业

的快速发展,激励国产医疗器械的研究和开发,促进产品质量的持续提升。

     2. 不利因素

     (1)国际市场整体经济环境较为低迷

     金融危机之后的全球经济基本面仍然疲弱,2017 年 10 月国际货币基金组织


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预测 2017 年全球经济将保持 3.6%的增速,全球经济增长仍然面临金融环境收紧、

新兴市场经济体出现金融动荡、发达经济体通胀持续低迷等风险。同时,低迷的

经济容易催生贸易保护主义政策,各国保护国内产业,鼓励国产替代,使得医疗

器械行业的全球竞争受限,跨国企业的国际市场份额存在下降风险。

     (2)新技术替代威胁

     新技术不断推出、产品更新换代快是科技型企业的典型特征。虽然目前新型

药物洗脱支架技术已日臻成熟,并有效解决了再狭窄和晚期血栓等问题,但金属

支架长期存在于血管之中,本身对于血管壁内皮重构和血管的正常收缩舒张仍有

一定影响,也为二次治疗增添障碍;而生物可吸收支架技术仍存在应用局限。全

球的科研工作者和各生产企业也在不断提出新的技术思路以克服药物支架的缺

陷或进一步提高产品性能和治疗效果,随着这些技术的应用,新的冠脉支架产品

或治疗技术可能将陆续推出,新技术的更新换代将可能对现有的市场格局产生重

大影响。

     冠脉支架生产企业要想保持持续的竞争能力,必须拥有强大的自主创新能力,

不断加大研发投入,做到紧跟世界技术发展潮流,才能保证企业的产品更新换代

的速率跟上竞争对手,才能在市场竞争中保持优势地位。

     (五)进入行业的主要壁垒和障碍

     1. 行业技术

     医疗器械行业是一个多学科融合、知识密集、资金密集型的高技术产业,其

产品均直接用于医疗诊断及治疗,产品质量将直接影响到患者的治愈情况乃至生

命安全。因此,医疗器械企业需要具备专业的产品研发能力、完善的研发生产机

制和严格的生产质量控制规范;另一方面,企业还会在长期的经营过程中沉淀丰

富的产品研发和生产经验,以促进企业技术水平的持续提升。

     介入性医疗器械是特殊的医疗器械,介入性医疗器械产品综合了医学、药学、

材料学、力学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科的新技术,缺乏专有技术

积累和科研开发能力的企业难以进入本行业,而技术的积累和科研能力的培养是

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一个长期的过程。其中,冠脉支架行业是一个“精细”行业,由于 PCI 手术的创

伤小,这就要求冠脉支架器械产品不仅生物相容性好,而且要求介入产品尽量

“精、小、巧”,这就对相关产品的制造工艺、制造设备提出了极高的要求,需

要反复的论证和不断的实践才能找到合适的工艺流程、工装设备、工艺参数。此

外,很多制造设备都需要自制或定制,对于缺乏符合要求的工艺设备以及缺乏长

期工艺技术经验积累的企业而言,很难生产出合格的产品。

     对于新进入行业的企业来说,冠脉支架产品研发能力的培养和生产技术的积

累是一个长期的过程,技术的不足将导致其产品难以满足终端医疗机构不断提升

的需求,构成了企业进入行业的重要壁垒。

     2. 行业认证与资质

     根据全球各个国家和地区医疗器械行业的监管体制和相关法律、法规的规定,

医疗器械行业一般均施行严格的企业准入和产品注册审批制度。以我国为例,企

业首先需要通过主管食药监管部门的审核并获得其颁发的《医疗器械生产许可证》

或《医疗器械经营许可证》,以及相关医疗器械产品的注册证等资质方能进行医

疗器械产品的生产;第二类及第三类医疗器械相对于第一类医疗器械,在产品技

术要求、注册检验、临床评价、注册申请、注册审批等各个环节都有更加严格的

管理要求。产品在获得注册前通常需要经历相当长的临床试验和审批周期,以美

国、中国和日本为例,支架类产品的注册申请从提出到获得许可的周期通常需要

长达 5 年或以上。

     因此,医疗器械行业的准入制度涵盖了产品安全性及质量一致性、企业生产

环境、制造设备、人员管理、生产工艺和质量控制体系等各方面的要求,同时介

入性医疗器械产品的注册审批严格、周期长、不确定性高,对于新进入行业的企

业形成了较高的壁垒。

     3.品牌声誉与使用习惯

     冠脉支架等医疗器械被直接应用于手术之中,直接关系到患者的生命安危,

医疗机构对品牌及产品质量尤其重视,客户在接纳新品牌前通常要经过严格的调

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查和验证,即便是优质产品的品牌效应亦需要长时间积累。

    此外,医生使用习惯的培养往往需要较长的时间。由于不同厂家的药物支架

在产品柔韧性、通过性等指标有一定的差异。医生操作过程中会对不同厂家的支

架具有一定的偏好。对于新进入市场的冠脉支架生产企业而言,医生从对患者安

全负责考虑的角度下,相对更容易、愿意接受自己操作更熟练的支架品牌,因此

品牌声誉与医生的使用习惯亦构成冠脉支架行业的进入壁垒。

     4. 销售渠道

     冠脉支架等医疗器械的销售具有覆盖地域广、专业性高、客户分散等特点,

行业内公司普遍采用“经销+直销”经营模式向最终用户销售。在中国,经销商

需要通过药监部门的审批并获得医疗器械经营企业许可证后方可从事经销业务。

其次,经销商除需要具备一定的资金实力和营销能力外,还需能够对终端用户提

供专业化的服务,帮助医生协调解决器械或设备使用中遇到的问题,而这些经销

商基本都已经和目前先期进入的企业开展了长期、稳定的合作,新进入本行业的

企业很难在短时间内找到合适的经销商队伍。另一方面,终端医疗机构医生的使

用习惯对医疗器械产品的市场推广存在决定性影响,因此,医疗器械企业产品的

销售需要依赖于成熟稳定的营销网络,针对性地将医疗器械产品销售至合适的医

疗机构,避免和同类产品生产企业的过度竞争,有效地维持企业与医疗机构之间

的良好的合作关系,提高医生对企业产品的认同感,培养其对产品品牌的忠诚度。

     因此,对于新进入行业的企业来说,很难在短时间内找到合格、有一定经营

能力的经销商,且建设庞大的、完善的营销网络体系、汇聚一批有经验的经销商

队伍、并对其进行专业化的培训和有效的管理,需要耗费大量的精力和物力。这

些因素构成了企业进入行业的一个重要壁垒。此外,国产冠脉支架产品本质上同

质化问题比较突出,按照惯例,同一家医院原则上不会采购两种品牌的冠脉支架,

先进入者已经基本完成国内主要终端用户的布局,形成了对科室的覆盖,新进入

者较难突破行业领先者对市场渠道的把控。




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       5. 人才

     介入性医疗器械行业是强烈依赖研发创新的领域,企业必需具备高水平技术

研发人员和强大的研发力量,才能处于有竞争力的位置。一个高水平的介入性医

疗器械技术研发人员通常要有 5-8 年的技术研发经验;与此同时,一个产品从实

验室研究到最后监管部门批准上市,一般要经历严格的基础研究、实验室研究、

动物实验、注册检验、临床实验和注册申报等多个复杂环节,各个环节都需要各

种专业人员的通力合作完成。

     行业内新进入者缺乏完善的体系和发展平台,难以在短时间内大规模培养并

积累足够的高端人才,从而难以与行业内的成熟企业进行竞争。

       (六)行业竞争格局

       冠脉支架所属的医疗器械细分领域行业监管严格、技术要求高、研发投入大、

研发周期长,因此该行业集中度较高。

     柏盛国际经过多年发展,已经在核心技术、产品质量、品牌声誉、管理团队

和营销渠道等方面形成了深厚优势,目前已经是世界排名领先的心脏支架企业厂

商。

       1. 全球主要竞争对手

     柏盛国际在全球范围内的主要竞争对手有雅培、波士顿科学、美敦力等跨国

公司。根据 GlobalData 数据,2013 年柏盛国际药物洗脱支架市场份额占全球市

场的 7%左右,全球排名第四,仅次于雅培、波士顿科学和美敦力。从分地区来

看,根据 Eucomed 数据 ,按销量统计,2016 年柏盛国际药物洗脱支架市场份额

占欧洲、亚太(除日本、中国之外)及非洲主要国家和地区市场总额的 11%左右。




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                                          8%
                                   2%
                                 6%                         28%

                                7%




                                23%
                                                          26%
           雅培    波士顿科学        美敦力    柏盛国际    泰尔茂   贝朗医疗   其他


                                     资料来源:GlobalData


     (1)雅培(Abbott Laboratories)

     雅培创立于 1888 年,是历史悠久的跨国公司,产品涉及营养品、诊断、医

疗器械等多个领域,在冠脉支架领域拥有丰富的产品组合,目前冠脉介入产品线

的核心产品为 XIENCETM 系列药物洗脱支架、TREK 系列球囊扩张导管、

HI-Torque Balance Middleweight UniversalTM 和 ASAHI导引导丝产品等。雅培对

冠脉支架产品创新的探索处在前沿梯队中,其推出的 Absorb GTI 系统是目前唯

一获得美国、欧洲上市的生物可吸收支架,但自 2016 年之后因临床结果中多项

指标劣于自身药物涂层支架,先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发出的限制使

用范围、无强制性警示函等限制措施,并于 2017 年 9 月由雅培宣布停止在所有

国家的销售。根据雅培的年报,2016 财年雅培的主营业务收入为 208.53 亿美元,

其中心血管器械业务(包括支架、导丝、球囊导管、心脏起搏器等)的销售额为

21.86 亿美元。

     (2)波士顿科学(Boston Scientific)

     波士顿科学成立于 1979 年,是全球领先的医疗科技公司,其在中国的核心

业务领域为心脏介入、心脏节律管理与电生理、结构性心脏病、内窥镜介入、呼

吸、外周及肿瘤介入等医疗产品。在心血管领域,波士顿科学主要包括外周血管

介入、介入性心脏病及结构性心脏病等产品线。公司冠脉支架的最新产品

SynergyTM 是第一个获得美国 FDA 批准的可降解聚合物涂层药物洗脱支架

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(BP-DES),于 2017 年在中国上市。根据波士顿科学的年报,2016 财年波士顿

科学的主营业务收入为 83.86 亿美元,其中,心血管器械业务(包括心脏支架、

影像系统和手术器械)的销售额为 25.24 亿美元。

     (3)美敦力(Medtronic)

     美敦力成立于 1949 年,是全球规模最大的医疗器械公司,涉及心血管业务、

恢复性疗法、微创治疗、糖尿病等多个业务模块。在心血管领域,美敦力的核心

产品包括 Resolute Integrity DES、Resolute Onyx DES 等支架系统,其中 Endeavor

系列药物洗脱冠脉支架是进入中国较早的支架产品之一。根据美敦力的年报,

2016 财年美敦力的主营业务收入为 288.33 亿美元,其中冠状动脉及结构性心脏

病业务的销售额为 30.93 亿美元。

     2. 国内主要竞争对手

     根据不完全统计,目前国内冠脉支架市场有约十家生产企业、二十余个支架

品牌。中国冠脉支架市场已经率先实现了国产替代,约 70%的市场份额已被国产

品牌占领。根据 2017 年欧洲心脏病学年会发布的数据,微创医疗、乐普医疗和

柏盛国际在中国的全资子公司吉威医疗是中国冠脉支架市场份额排名前三的企

业,按植入量统计的市场份额分别为 25.1%、20.5%和 18.5%。国内市场的其他

参与者有垠艺生物、易生科技、美中双和等厂商,目前市场份额较小,难以和主

要三家厂商抗衡。中国药物洗脱支架市场份额如下图所示:


                                                       25.10%
                          35.90%




                                                        20.50%

                                   18.50%

                   微创医疗   乐普医疗      吉威医疗    其他市场参与者



                         资料来源:2017 年欧洲心脏病学年会

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     (1)微创医疗

     微创医疗成立于 1998 年,于 2010 年在香港联交所主板上市。微创医疗目前

的主要产品包括 Firebird2TM、FirehawkTM 等系列,并在骨科、大动脉及外周、电

生理及神经介入等医疗器械板块也进行了布局。2016 年,微创医疗主营业务收

入为 27.11 亿元,其中心血管介入产品业务收入 9.57 亿元。

     (2)乐普医疗

     乐普医疗成立于 1999 年,于 2009 年在深交所创业板上市。乐普医疗的业务

分为医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大板块。目前心血管介入产品

包括洗脱支架、输送系统、球囊扩张导管、造影导管、导引导丝及其他介入配件

等,主要冠脉支架产品包括 Partner、Nano Plus、NeoVasTM 等系列产品。2016

年,乐普医疗主营业务收入为 34.68 亿元,其中支架系统业务收入 9.65 亿元。

     (3)美中双和

     美中双和成立于 1999 年,于 2016 年在新三板挂牌。美中双和主要从事冠脉

药物支架系统、球囊导管、电生理导管等医疗器械的研发、生产、销售,目前美

中双和心血管介入产品包括三氧化二砷药物涂层可降解支架、球囊扩张导管

WOTEN 等产品。2016 年,美中双和主营业务收入为 2.53 亿元,其中支架系统

业务收入为 0.25 亿元。

     (4)垠艺生物

     垠艺生物成立于 2004 年,于 2015 年在新三板挂牌。垠艺生物主要从事冠状

动脉介入医疗器械及先天性心脏病介入医疗器械行业的设计、研发、生产和销售,

目前主要产品包括垠艺无聚合物微盲孔载药(紫杉醇)冠脉支架系统、垠艺

冠状动脉金属支架输送系统、垠艺球囊扩张导管等产品。2016 年,垠艺生物主

营业务收入为 0.98 亿元,其中支架系统业务收入为 0.64 亿元。

     (七)行业上下游情况

     医疗器械行业的发展与上下游行业有着密切的关联关系。冠状动脉介入性医

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疗器械行业上游为医用材料行业和医药制造行业,上游行业决定了原材料或半成

品的质量、技术水平和成本。冠状动脉介入性医疗器械产品对原材料品质要求高、

需求品种多而繁杂,国内目前的技术水平和产业发展暂时还难以满足要求,因此

原材料主要以进口为主,特别是医用不锈钢管、热缩管等医用塑料管材的供应,

全球仅有少数厂商可以提供。随着相关核心产品的研发和产业化,国内相关的医

用材料行业和医药制造行业将得到快速发展,上述原材料的国产化将成为大势所

趋,这将有效降低全行业的生产成本,促进相关医疗器械产品的进一步推广。同

时,上游行业的不断发展和完善,也将促进相关医疗器械行业不断推陈出新。

     冠状动脉介入性医疗器械行业的下游主要是最终消费者,产品通过医院直接

用于消费者,消费需求和消费能力决定了市场容量的大小,这些都影响和决定了

医疗器械产品的市场前景和经济效益。随着人口老龄化进程加剧、心血管疾病发

病率提升、居民收入的大幅度提高,社会对医疗成本的支付能力在不断加强,相

关医疗器械的市场需求将持续快速增长。


      三、标的资产的核心竞争力及交易完成后上市公司的行业地位

     (一)标的资产的核心竞争力

     1. 在国内外市场均拥有居于前列的市场地位

     经过多年经营,柏盛国际已经成为全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相

关器械产品的研发、制造及销售商。根据 GlobalData 数据,2013 年柏盛国际药

物洗脱支架市场份额占全球市场的 7%左右,全球排名第四,仅次于雅培、波士

顿科学和美敦力。从分地区来看,根据 Eucomed 数据,按销量统计,2016 年柏

盛国际药物洗脱支架市场份额占欧洲、亚太(除日本、中国之外)及非洲主要国

家和地区市场总额的 11%左右。此外,根据 2017 年欧洲心脏病学年会发布的数

据,柏盛国际在中国的全资子公司吉威医疗是中国冠脉支架市场市场份额排名前

三的企业,市场占有率高达 18.5%。柏盛国际在成为上市公司子公司后,未来将

持续保持产品线的优化创新,进一步降低成本和提升经营效率,有效发挥规模与

资本效应,拓展整合销售渠道,作为竞争优势突出的心脏支架研发、制造及销售

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企业的地位将进一步得到巩固。

     2. 拥有卓越的产品组合和领先的技术优势

     (1)新一代旗舰产品 BioFreedomTM 支架是全球最早的无聚合物药物涂层支

架之一

     BioFreedomTM 支架是柏盛国际自主研发的无聚合物 BA9 药物涂层支架,是

一款经多项临床验证其有效性及安全性的旗舰产品,也是全球最早的无聚合物药

物涂层支架之一。该产品可避免聚合物对血管长期不利影响,缩短双重抗血小板

治疗(DAPT)周期至一个月,有效降低病患的高出血风险。BioFreedomTM 支架

的主要优势包括:

     ① 选择性微结构表面涂层技术:产品采用独特的管腔涂层技术实现无聚合

物药物载体,相较普通药物支架使用聚合物作为药物载体,BioFreedomTM 支架

不使用聚合物,能够有效减少由聚合物造成的晚期血栓等病症发生率;

     ②采用柏盛国际自主研发的 BA9 专利药物:亲脂性达普通药物 10 倍以上,

98%的 BA9 药物将在 28 天之内释放至血管壁组织,更容易被人体所吸收,显著

抑制血管平滑肌细胞增生,有效降低 PCI 术后再狭窄率;

     ③ 有 效 缩 短 双 抗 血 小 板 治 疗 ( DAPT ) 时 间 : 由 于 不 使 用 聚 合 物 ,

BioFreedomTM 支架可有效减少因聚合物造成的血栓发生率,因而可将 DAPT 治

疗时间由行业水平的 12 个月降至 1 个月左右,有效避免长期服用抗血凝药带来

的副作用,让高出血风险患者除了裸金属支架(BMS)外有了更好的选择;

     ④优异的临床数据:Leaders Free 临床试验结果显示,高出血风险冠心病患

者 在 接 受 PCI 手 术 时 , 与 使 用 BMS 支 架 相 比 , 应 用 无 聚 合 物 涂 层 支 架

BioFreedomTM 支架的有效性和安全性均更佳;此外,最新完成的 Leaders Free 两

年安全性有效性临床试验随访结果也验证了植入支架后一个月的 DAPT 治疗方

案安全可行,证实了 BioFreedomTM 支架对高出血风险患者长期有效的治疗效果。

     (2)BioMatrixTM 支架系列是全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产品


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之一

       柏盛国际自主研发的 BioMatrixTM 支架是全球最早的聚合物可降解的药物洗

脱支架产品之一,于 2008 年获欧盟 CE 认证后正式进入欧洲市场。BioMatrixTM

支架系列的最新一代核心产品 BioMatrix AlphaTM 支架是一款采用生物可降解聚

合物和钴铬合金支架平台的 BA9 药物洗脱支架,具有与聚乳酸聚合物的高药物

比例、单面支架涂层、自动移液器涂层工艺等重要专利。由于 BioMatrixTM 支架

使用可降解聚合物作为药物载体,可有效减小由聚合物引起的炎症反应,有效降

低再狭窄率。

       (3)爱克塞尔(EXCEL)支架是世界上第一个采用可降解聚合物技术的

雷帕霉素(西罗莫司)药物洗脱支架

       吉威医疗的爱克塞尔(EXCEL)支架于 2005 年上市,是世界上第一个采

用生物可降解聚合物技术的雷帕霉素(西罗莫司)药物洗脱支架,在 PCI 治疗史

中占据着重要地位。作为一款已上市十余年的经典产品,爱克塞尔 (EXCEL)

支架拥有优秀的口碑,截至 2017 年 11 月累计出售超过 165 万条,是中国患者植

入最多的冠脉支架品牌。目前产品还出口至印度、俄罗斯、澳大利亚等十多个国

家,未来将继续开拓国际市场。

     (4)心跃 TM(EXCROSSAL)支架是性能全面提升的吉威医疗二代产品

       结合柏盛国际领先的技术研发实力和吉威医疗对国内支架性能和制造工艺
                                                                                     TM
的精准把握,吉威医疗推出的新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃

(EXCROSSAL)支架已于 2017 年获批上市。该产品拥有 2.25mm 直径及 9mm

长度支架规格,使客户拥有更多选择;支架涂层可降解为乳酸,乳酸盐在动脉损

伤修复过程中起到关键作用,能降低支架内血栓风险,使内皮化更完美;西罗莫

司药量大幅降低,使其具有在不影响再狭窄率前提下加速内皮化的优势;其产品

的操作性、通过性、追踪性、推送性、弹性回缩均有不同程度的升级;对于复杂

病变,可提高一次通过成功率。

       为持续巩固自身的产品组合和技术优势,柏盛国际还储备了钴铬合金无聚合

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物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目,并紧密跟踪生物可吸

收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展,确保处于心脏支架行

业的技术前沿阵地。

     3. 具备庞大而稳定的境内外销售网络和渠道

     柏盛国际目前已建立起覆盖全球超过 90 个国家和地区的心血管耗材销售渠

道,积累了广泛的全球客户基础。目前,柏盛国际以欧洲、中国、东南亚、日本

为主要市场,经过多年运营已在各个销售市场建立起稳定的销售渠道,积累丰富

的客户资源和经销商网络。其中,柏盛国际与国际领先医疗器械分销商康德乐、

日本 Asahi Intecc Co.,Ltd 等战略合作伙伴建立了区域性的战略合作关系,共享销

售渠道和资源,为后续公司产品迅速开拓市场提供有力保障。

     在中国市场,吉威医疗经过多年开拓与积累,十余年来服务中国 1,100 余家

医疗机构,拥有数千名的专家与医师资源,覆盖包括一二线城市在内中国 80%

以上的 PCI 医院,同时,也在积极联合心血管医生集团、国家心血管联盟展开医

师培训并拓展蓝海县级市场。吉威医疗目前拥有的营销团队 100 余人覆盖全国各

个省市,并与 400 余家高值耗材经销商以及全国或地区级的数家运营平台展开了

紧密合作。

     4. 拥有有利的全球布局优势

     柏盛国际作为一家全球医疗器械的知名企业,在全球范围内对自身研发、生

产、销售业务单元进行了合理布局,能够有效维护和持续提升自身竞争实力。研

发方面,柏盛国际在美国、新加坡等发达国家都建立起研发中心,有利于公司吸

引行业内顶尖人才,并能最快速的观察到市场前沿动向,从而保证了公司产品及

在研、储备产品的技术路线一直处于全球前列。生产方面,柏盛国际的生产中心

主要放在中国和新加坡,两地的生产成本不仅明显低于欧美等发达国家,与国内

乐普医疗、微创医疗等心脏支架生产商相比也同样具备竞争力。销售方面,柏盛

国际的销售网络遍布全球,在欧洲、东南亚等主要销售国家都有自己的销售团队

和网络。


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     全球化布局使得柏盛国际在各个环节都具有竞争优势,与国内厂商相比具有

国际销售网络和先进技术优势,与国外厂商相比又具有生产和制造成本优势,同

时能有效地对供应商、市场环境、监管政策等区域性风险进行分摊对冲,该差异

化优势有力地保证了柏盛国际的业务经营平稳发展,也为柏盛国际创造了广阔的

发展空间。

     5. 经验丰富、专业能力卓越的经营管理团队

     柏盛国际的管理团队在心脏支架乃至医疗器械领域拥有丰富的产品研发、运

营和管理经验,对于心脏支架及介入性医疗器械行业的技术和发展有着准确的判

断、深刻的洞察,能谨慎而敏锐地把握市场未来的需求和行业发展趋势。其中,

柏盛国际包括 CEO 李炳容先生(曾担任强生大中华区总裁、北亚区国际副总裁,

美敦力大中华区总裁、全球副总裁等)在内的核心管理团队和中层管理人员,很

多均有在美敦力、强生等国际领先医疗器械集团工作多年的经历,具备中西方的

复合文化背景,对医疗器械跨国企业经营和区域化市场开拓拥有丰富的经验和独

特见解,兼具全球化视野和本土化战略,并建立了一支拥有高效率的决策和执行

能力、卓越的团队精神和务实的管理风格的运营和管理团队。

     6. 品牌优势

     通过多年以来在心脏支架和医疗器械领域的积极发展,柏盛国际已成为全球

知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商,在国际

和国内的心脏支架产品领域拥有较高的品牌知名度。近年来,柏盛国际在研发、

生产工艺和质量管理等领域获得了“Gold Corporate Membership”、“Innovation

Excellence Award”、“Deloitte Technology Fast 500”、“国家技术发明二等奖”

等多项国内及国际奖项,同时《JACC》、《JCIN》、《NEJM》、《中华心血管病杂

志》、《中国循环杂志》等国内外各大医学杂志均先后刊登了关于柏盛国际主要支

架产品的疗效及安全性研究、对冠心病的治疗临床效果以及随访等的学术论文,

逐步打响了柏盛国际的企业品牌和各支架系列的产品品牌,树立了良好积极的公

司形象。



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蓝帆医疗股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)


     7. 质量控制优势

     柏盛国际建