摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于《蓝帆医疗股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询
函的回复》之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）于 2017 年 12
月 23 日披露了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并于 2017 年 12 月 28 日收到贵部下
发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可）［2017］第 71 号）（以下简称“重组问询函”）。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为蓝帆医疗本次重组的独立财务顾问，
出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于<蓝帆医疗股份有限公司关于深
圳证券交易所重组问询函的回复>之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查
意见”），对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，敬请审阅。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与重组报告书中相同；本
核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中任何表格若出现总计数
与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
1. 报告书披露，2017 年 7 月，本次发行股份购买资产的交易对手方之一北京中
信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）控制的境外公司 CB Medical
Investment Limited（以下简称“BVI I”）受让 Autumn Eagle 及 Ace Elect 合计
持有的本次交易标的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）
23.80%股份，交易对价为 1.71 亿美元。2017 年 10 月，你公司第一大股东淄博
蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）受让 BVI I 持有的 CBCH II 30.12%
股份，交易对价 2.91 亿美元。请补充披露以下事项，并请独立财务顾问和律师
核查并发表专业意见：
（1）上述两次股权转让产生的背景和原因，是否与本次发行股份购买资产构成
一揽子交易；
（2）蓝帆投资参与受让 CBCH II 的目的与合理性，及其受让该部分股权的资金
来源情况；
（3）上述交易的作价依据，定价差异的原因以及其合理性。
回复：
一、上述两次股权转让产生的背景和原因，是否与本次发行股份购买资产
构成一揽子交易
（一）Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份产生的背景和原因
Autumn Eagle Limited（以下简称“Autumn Eagle”）和 Ace Elect Holdings
Limited（以下简称“Ace Elect”）在柏盛国际退市时接受股份对价，成为 CBCH
II 的股东。在该次向 BVI I 转让股份前，Autumn Eagle 及 Ace Elect 分别持有 CBCH
II 159,656,100 股和 39,543,916 股股份，合计持有 CBCH II 23.80%股份。2017 年
上半年，鉴于自身投资时间较长、已有变现退出的商业诉求，而北京中信牵头的
柏盛国际后续资本运作又仍存在较大的商业不确定性，Autumn Eagle 及 Ace Elect
综合考虑时间表及潜在交易条件后，计划自行出售其持有的 CBCH II 股份。
出于尊重 Autumn Eagle 及 Ace Elect 合理商业诉求的目的，为配合推进其股
份出售事宜并避免该部分股份向第三方出售对柏盛国际的整体资本运作筹划事
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项造成不利影响，北京中信在此过程中慎重权衡了承接该部分股份的风险和利
弊，主要考虑了如下因素：
1. 潜在的多家第三方投资者对项目的尽职调查和商业谈判需要花费柏盛国
际管理层及各级员工大量的时间和精力进行配合。经历了私有化以来组织架构和
管理团队的较大规模调整后，柏盛国际的管理层及各级员工正集中全力推动公司
各项经营业务的发展，而分散精力于配合多家第三方投资者的尽职调查不仅将给
管理团队带来较大的压力，也可能对公司的日常经营造成不利影响。
2. 北京中信当时正在牵头筹划柏盛国际资本运作事项。虽然资本运作方式、
最终买方及具体交易方案还未确定，但第三方投资者的介入将对交易对手上市公
司的选择和交易方案设计的灵活性造成较大的影响，同时也将增大交易整体时间
表的不确定性。为尽量保证 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 股份的出售
事项不对柏盛国际的整体资本运作筹划造成不利影响，北京中信考虑自行承接该
部分股份。
3. 若由第三方投资者收购该部分股份，由于柏盛国际后续资本运作方案未
定，Autumn Eagle 及 Ace Elect 寻找到有明确意愿的投资者难度较大，且可能涉
及潜在的监管审批和融资安排等不确定性风险。而北京中信作为标的公司的主要
股东，熟悉项目情况、无需实施额外尽调、境外融资能力较强，拥有能以最短时
间完成该股份转让交易的优势，对于 Autumn Eagle 及 Ace Elect 尽快实现投资退
出的目标也存在较强的吸引力。
综上，北京中信与 Autumn Eagle 及 Ace Elect 就该次股权转让展开商业谈判，
最终就商业条款达成一致。2017 年 7 月，Autumn Eagle、Ace Elect 与北京中信
及 BVI I 签署了股份转让协议，北京中信以其控制的境外公司 BVI I 承接 Autumn
Eagle 和 Ace Elect 持有的 CBCH II 23.80%股份，交易对价总额为 17,065.18 万美
元（约 0.86 美元/股）。
（二）BVI I 向蓝帆投资转让所持股份产生的背景和原因
在受让 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 的股份之后，北京中信除自
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有资金投入之外，为柏盛国际股权投资之目的已通过其境外控股子公司累计形成
超过 2.4 亿美元负债（不含利息），其间接持有的 CBCH II 股份亦作为境外贷款
的担保物处于被质押状态。
在本次重大资产重组交易前，作为上市公司的交易对方，北京中信为实现所
持标的公司股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情形的目标，
计划在本次交易前偿还历史投资及 2017 年 7 月购买 Autumn Eagle 及 Ace Elect
持有的 CBCH II 股份所形成的全部境外美元负债并完全解除其间接持有的
CBCH II 股份的质押，以符合法规和监管要求。
基于上述考虑，BVI I 与蓝帆医疗控股股东蓝帆集团、蓝帆集团的全资子公
司蓝帆投资达成协议，向蓝帆投资转让由 BVI I 持有的 252,381,624 股 CBCH II
股份。BVI I 从蓝帆投资获得股权转让对价后清偿了北京中信通过 BVI I 和其境
外关联方就投资柏盛国际形成的全部境外美元贷款，并解除了其间接持有的
CBCH II 股份的质押。
（三）上述两次股权转让与本次发行股份购买资产均不构成一揽子交易
1. 北京中信和蓝帆投资不存在将两次股权转让与本次交易设计成一揽子交
易的商业意图
Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持 CBCH II 股份时，北京中信正
在筹划柏盛国际的资本运作事项，但具体运作方式尚处于内部讨论阶段，交易对
手及具体交易方案均未明确；北京中信与蓝帆投资之间转让 BVI I 持有的 CBCH
II 股份也是基于解除境外债务并解除 CBCH II 股份质押的考虑，因此，从北京中
信的角度而言，其从事两项交易均出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利
益，并承担了当时的商业风险，并未以本次交易是否成功作为其决策是否推进其
中任何一项交易的依据、前提或条件。
蓝帆投资作为上市公司控股股东蓝帆集团的全资子公司，先行受让 CBCH II
的部分股份主要原因是，该项投资符合蓝帆集团业务层面的长远战略考虑，能够
帮助本次重大资产重组的顺利完成，并能维持和巩固本次重组完成后控股股东和
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实际控制人对上市公司的控制权（详见本小题回复之“二、蓝帆投资参与受让
CBCH II 的目的与合理性，及其受让该部分股权的资金来源情况”），因此，从蓝
帆投资的角度而言，其受让 CBCH II 的部分股份系出于其当时的商业考虑，获
得了当时的商业利益，并承担了当时的商业风险，并未以本次交易是否成功作为
其决策是否推进其受让 CBCH II 的部分股份的依据、前提或条件。
2. 相关交易文件并未将两次股权转让与本次交易约定为一揽子交易
Autumn Eagle 及 Ace Elect 与 BVI I 和北京中信在股份转让协议中明确约定：
“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作
（包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产
重组或上市），也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意：
无论是否发生上述事项，无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对
公司的估值，转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任
何条款、本次交易中的公司估值，标的股份的转让，以及本次交易的任何其他细
节，不会要求终止本协议或使其无效，亦不会向受让方、北京中信、任何集团公
司提出任何权利主张。”
BVI I 和蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议也并未将本次交易作为完
成该次股权转让的交割条件。北京中信、蓝帆投资之间或其任何关联方之间就该
次股权转让也没有任何回购、撤销交易的安排。
3. 两次股权转让已完成交割，其实施结果与本次交易也不构成一揽子交易
Autumn Eagle 及 Ace Elect 已经向 BVI I 转让了其所持的全部 CBCH II 股份
并于 2017 年 7 月 20 日完成了全部股份转让登记。BVI I 已经向蓝帆投资转让了
其所持的 252,381,624 股 CBCH II 股份并于 2017 年 10 月 30 日完成了全部股份
转让登记。两次股权转让的交易均已经完成，两次股权转让的协议中均未规定交
易取消、变更的安排，也未赋予任何一方撤销交易的权利。
因此，Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持 CBCH II 股份以及 BVI I
向蓝帆投资转让所持 CBCH II 股份的交易与本次交易均不构成一揽子交易。
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二、蓝帆投资参与受让 CBCH II 的目的与合理性，及其受让该部分股权的
资金来源情况
（一）蓝帆投资参与受让 CBCH II 的目的与合理性
蓝帆投资从 BVI I 购买部分 CBCH II 股份，主要出于业务层面的长远战略考
虑，同时有助于促成本次交易的顺利完成，并能在本次交易完成后维持和巩固控
股股东和实际控制人对上市公司的控制权，具体如下：
1. 该次股份受让符合蓝帆集团和蓝帆医疗业务层面的长远战略考虑。柏盛
国际是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的，蓝帆集团和蓝
帆医疗看好柏盛国际未来的发展前景。鉴于上市公司重大资产重组涉及的监管审
批时限较长且存在不确定性，蓝帆集团亦有意愿通过提前受让 CBCH II 部分股
份并成为 CBCH II 第一大股东的方式，锁定该标的公司。
2. 该次股份受让能够解决北京中信偿还境外贷款、解除股份质押的资金需
求。考虑到北京中信所承担境外贷款及股份质押问题对本次重大资产重组造成的
潜在障碍，蓝帆集团作为上市公司控股股东，拥有较强的资金实力和产业背景，
具备承接北京中信拟减持的 CBCH II 股份的能力和条件。为促成本次重大资产
重组的顺利完成，蓝帆集团决定通过旗下全资子公司蓝帆投资受让 BVI I 所持
CBCH II 部分股份，在办理完毕各项境外投资备案和登记程序之后以人民币购汇
出境的方式，向北京中信控制的境外子公司 BVI I 支付了 2.91 亿美元的现金对价，
妥善解决了北京中信全额偿还境外美元贷款的资金需求，从而确保本次重大资产
重组前北京中信所持标的公司股份不存在质押、符合法规和监管要求。
3. 该次股份受让能够维持和巩固本次重组后控股股东和实际控制人上市公
司的控制权。考虑到本次重组的交易规模较大，相较于由其他第三方承接北京中
信拟减持 CBCH II 股份的方案，蓝帆集团通过其全资子公司蓝帆投资先行承接
标的公司 CBCH II 部分股份后、再以该部分股份认购上市公司发行股份的方式，
能够在本次交易完成后进一步巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权。
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（二）蓝帆投资参与受让 CBCH II 部分股权的资金来源情况
根据 BVI I 与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I
支付 2.91 亿美元收购其持有的 CBCH II 30.12%股份。该交易对价由蓝帆投资通
过人民币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为人民币 19.34 亿元。
上述交易对价中，8.19 亿元人民币来自于蓝帆集团对蓝帆投资增资提供的资
金，9 亿元人民币来自于蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山
东信托”）的借款，其余部分为蓝帆投资自有资金。其中，就上述借款，截至本
核查意见出具日，蓝帆集团与山东信托签订质押合同，约定蓝帆集团以其持有的
蓝帆投资 49%股权为前述贷款提供质押担保；蓝帆投资实际控制人李振平及其配
偶张文、李振平控制的企业山东朗晖石油化学股份有限公司以及山东淄博当地的
一家与蓝帆投资无关联关系的公司分别与山东信托签订保证合同，约定由前述主
体为蓝帆投资的前述贷款提供保证担保。
蓝帆投资未来将根据借款协议约定，以包括但不限于蓝帆集团和其他股权投
资方增资、回收投资收益、调整债务融资等在内的方式归集资金，按时偿还借款。
截至本核查意见出具日，虽然因该笔借款而导致蓝帆投资 49%股权被质押，但蓝
帆投资剩余 51%的控股权并未被质押；蓝帆投资现为上市公司第一大股东、蓝帆
集团为上市公司控股股东，且蓝帆集团和蓝帆投资主要从事实业投资，除上市公
司之外还持有全国领先的 PVC 糊树脂和增塑剂业务等其他资产，经营状况良好、
财务状况稳定，因此前述质押行为不会对上市公司的控制权产生实质影响。
蓝帆集团对于蓝帆投资增资的 8.19 亿元人民币中，有 2.2 亿元来自蓝帆集团
向金融机构的借款，剩余部分来自于自有资金，主要包括 2017 年 3 月出售部分
上市公司股票的所得、蓝帆集团和蓝帆集团下属子公司的自有资金等。
三、上述交易的作价依据，定价差异的原因以及其合理性
（一）Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份的作价依据
根据股份转让协议的约定，北京中信以其控制的境外公司 BVI I 承接 Autumn
Eagle 和 Ace Elect 持有的 CBCH II 23.80%股份，交易对价合计为 17,065.18 万美
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元（约 0.86 美元/股）。
该次转让定价系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定的，其中主要的考
虑因素包括：
1. 后续资本运作的不确定性风险
在 Autumn Eagle 及 Ace Elect 筹划出售所持股份时，北京中信牵头的柏盛国
际后续资本运作尚未确定最终买方、交易方案和交易条款等，诸多方面均存在较
大的商业不确定性。后续资本运作的不确定性导致 Autumn Eagle 及 Ace Elect 继
续持有标的公司股份的意愿较低，同时也使得其寻找到有明确意愿的投资者难度
较大。
2. 出让方对退出确定性的诉求
鉴于 Autumn Eagle 及 Ace Elect 投资柏盛国际的时间已较长、自身变现退出
的商业诉求明确，其对交易的确定性要求较高；考虑到在当时的中国对外投资监
管环境下寻找到其他购买方的难度以及其中可能涉及的境外投资监管审批和融
资安排等不确定性风险，北京中信是少数可同时满足其关于交易估值、履约能力
和交割时点等各项要求的受让方。
3. 受让方承担的商业风险
考虑到后续资本运作的不确定性、BVI I 需依靠境外债务融资来支付股份受
让的对价等情况，BVI I 承接 Autumn Eagle 及 Ace Elect 持有的 CBCH II 股份需
承担较大的商业风险，北京中信亦需承担较大的还款压力和无法向境外汇出资金
还款的风险以及后续资本运作的风险。
4. 少数股权折价因素
Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 的股份比例分别为 19.08%和 4.72%，
实际为少数股权；而当时北京中信通过其控制的 BVI I 和 CBCH III 合计控制
CBCH II 股份超过 50%。该次交易本质属于控股股东收购少数股权的交易，因此
交易双方在协商时亦考虑了少数股权折价因素。
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此外，在该次交易协商时，出让方 Autumn Eagle 及 Ace Elect 已充分知悉后
续潜在的资本运作安排，并作为该次交易的转让方，在股份转让协议中有如下陈
述：“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作
（包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产
重组或上市），也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意：
无论是否发生上述事项，无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对
公司的估值，转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任
何条款、本次交易中的公司估值，标的股份的转让，以及本次交易的任何其他细
节，不会要求终止本协议或使其无效，亦不会向受让方、北京中信、任何集团公
司提出任何权利主张。”
综上，该次转让作价是交易双方综合考虑当时标的公司后续资本运作的不确
定性风险、出让方对交易确定性的诉求、受让方承担的商业风险及少数股权折价
因素等实际情况以及历史投资合作的实际情况，基于市场情况及风险判断并经过
市场化商业谈判后确定的，具有合理性。
（二）BVI I 向蓝帆投资转让所持股份的作价依据
根据 BVI I 与蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I
支付 2.91 亿美元收购其持有的 CBCH II 30.12%股份（约 1.2 美元/股）。
交易双方就该次转让进行协商时，上市公司已进入重大资产重组程序并开展
相关审计、评估工作；由于本次交易整体方案复杂、审计和评估工作量较大，确
定蓝帆集团通过其全资子公司蓝帆投资先行承接标的公司 CBCH II 部分股份
时，标的公司 CBCH II 的评估工作尚未完成。结合标的公司 BioFreedomTM 支架
TM
产品在 2017 年 8 月顺利获批于日本市场上市以及吉威医疗二代产品心跃
（EXCROSSAL）支架即将获得中国药监局批准注册的预期，标的公司的管理层
更新了财务预测，并由交易双方经测算形成了初步估值。
因此，根据蓝帆投资和北京中信的友好协商，交易双方在充分考虑了标的公
司目前发展情况、未来盈利能力以及本次重大资产重组的风险因素等情况的基础
上，参考当时的财务预测并经测算形成的初步估值，确定了该次股份转让的作价。
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尽管上述初步估值与本次交易基于 2017 年 10 月 31 日基准日的评估结果及
交易各方协商确定的调整后的 CBCH II 股东全部权益估值存在一定差异，为确
保本次重大资产重组关联交易的公允性、保护上市公司全体股东的利益，蓝帆投
资所承接的 CBCH II 股份在本次交易中转让给上市公司的定价以其获得该部分
股份所支付的实际对价 19.34 亿元人民币（折合 2.91 亿美元，约 1.2 美元/股）为
准，蓝帆投资该次受让股份的定价与其在本次交易中出让股份的定价不存在差
异。
（三）两次股份转让定价差异的原因和合理性
上述两次股份转让交易的定价均由相关交易双方经商业谈判后协商确定，存
在一定的差异。定价差异具有合理性，具体原因如下：
1. 商业动因不同，谈判博弈情形迥异
Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份的交易系出于出让方投资
变现退出的需求，且系 CBCH II 原股东之间、少数股东向控股股东进行的股份
转让，是由交易双方综合考虑各因素以及历史合作的渊源后，基于市场情况及风
险判断并经市场化谈判协商确定的结果。Autumn Eagle 及 Ace Elect 作为利益独
立、决策理性的商业主体，最终选择将股份转让给 BVI I，反映了这是在当时面
临的诸多约束条件和不确定环境下，其做出的理性商业选择。
BVI I 向蓝帆投资转让所持股份是蓝帆集团为对柏盛国际进行投资并为促进
本次重大资产重组交易顺利完成所实施，且导致北京中信将不再单方控制柏盛国
际的结果。双方的谈判地位对等，所确定的交易价格主要参考了柏盛国际最新的
业务进展和盈利展望情况、根据本次重大资产重组的正式评估报告出具前的意向
初步估值所确定。两次股份转让的背景和商业动因不同，谈判博弈情形迥异。
2. 交易时点不同，其间柏盛国际的业务取得重要进展
对于医疗器械企业来说，新产品研发和新市场准入是提升公司业绩、带动公
司估值提升的重要基础。在上述两次股份转让交易期间，2017 年 8 月，柏盛国
际完成了旗舰产品 BioFreedomTM 支架产品在日本的注册批准并上市销售；2017
10
年 9 月，吉威医疗二代产品心跃 TM（EXCROSSAL）获得中国药监局的注册批准，
并已于 2017 年第四季度在国内开始销售。日本和中国均为全球最大的医疗器械
市场之一，上述核心产品的获批上市将为柏盛国际在产品销售及收入规模、盈利
能力、抗风险能力等基本面的提升提供重要的保障。两次股份转让交易期间标的
公司业务的重要进展使得在两次股份转让交易的不同时点，相关交易各方对标的
公司的增长预期和业务估值判断存在差异或调整。
3. 交易性质不同，前者考虑少数股权折让因素
Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份的交易实际属于控股股东
收购少数股权的交易，因此参照市场惯例交易双方在协商时亦考虑了少数股权折
价因素。BVI I 向蓝帆投资出售股份的交易中，蓝帆投资受让 BVI I 持有的 CBCH
II 30.12%股份，从而成为 CBCH II 的第一大股东并顺利锁定标的公司，该次交
易并未考虑任何折让因素。
综上所述，上述两次股份转让交易存在清晰的商业动因区别，但均具有商业
的合理性；由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易性质等差异，上述两
次股份转让的作价依据有所不同、标的公司业务情况发生变化且存在是否折让的
差异。同时，两次股份转让系在不同时间段由各方分别独立协商达成，交易各方
之间不存在利益关联，也不存在其他的交易安排。因此，两次股份转让定价的差
异具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“八、最近三年资
产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”
中就上述内容进行补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持
CBCH II 股份和 BVI I 向蓝帆投资转让所持 CBCH II 股份与本次发行股份购买资
产相互独立，不构成一揽子交易安排；蓝帆投资参与受让 CBCH II 股份具有合
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理商业目的，资金来源为蓝帆集团对蓝帆投资增资提供的资金、境内金融机构的
贷款和自有资金；上述两次股份转让交易的定价均由相关交易双方经商业谈判后
协商确定，作价依据不同，交易定价的差异具有合理性。
2. 报告书披露，最近三年内 CBCH II 股权发生多次变更和转让，包括但不限于
向 私 有 化 投 资 者 和 本 次 交 易 标 的 的 实 际 经 营 实 体 Biosensors International
Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）的管理层股东增发及回购股份，回购柏
盛国际公众股东股份，BVI I 和蓝帆投资受让部分股份等。请结合上述交易的
发生背景和目的，解释说明上述交易和本次交易作价差异的原因及合理性，并
请独立财务顾问核查和发表专业意见。
回复：
一、最近三年 CBCH II 股份变更或转让情况
（一）2015 年 6 月，CBCH II 第一次股份转让及第一次增发新股
2015 年 6 月 19 日，CBCH II 根据开曼群岛法律注册成立，成立时的股东为
Mapcal Limited；同日，CBCH II 设立时的股东 Mapcal Limited 将其所持有的
CBCH II 的 1 股股份转让给了 BVI I。2015 年 6 月 24 日，CBCH II 向 BVI I 新发
行了 330,456,083 股股份。
上述股份转让及增发新股实际为 BVI 设立时的一系列变更事项，不涉及股
份作价交易事宜。
（二）2016 年 4 月，CBCH II 第二次增发新股，引入新投资者和柏盛国际
管理层股东以筹措资金私有化新加坡上市公司柏盛国际
2016 年 4 月，为将在新加坡上市的公司柏盛国际进行私有化并退市，CBCH
II 拟通过其子公司 CBCH I 在百慕大群岛的全资子公司 Bidco 与柏盛国际进行合
并、并将柏盛国际私有化退市，CBCH II 为筹措合并资金之目的而引入了 Marine
Trade、Wealth Summit、Fu Mao、CBCH III 等股权投资人，以及部分柏盛国际当
12
时的管理层成员。此外，CBCH II 在合并过程中向还未选择现金对价的原柏盛国
际股东发行了新股。具体情况请详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之
“一、CBCH II”之“（二）历史沿革”之“4. 2016 年 4 月，第二次增发新股”。
在柏盛国际私有化阶段，柏盛国际的公众股股东可获得的现金对价为 0.84
新加坡元/股（约 0.62 美元/股）。该次增资的目的为引入投资者以筹措资金、完
成私有化交易，因此该次增发新股的估值与柏盛国际私有化估值保持一致，即
0.84 新加坡元/股（约 0.62 美元/股）。根据柏盛国际私有化相关文件，0.84 新加
坡元/股是以北京中信牵头的投资者发出的私有化要约的现金对价，并经柏盛国
际股东大会审议通过后实施。根据柏盛国际私有化的董事会文件，0.84 新加坡元
/股的对价相较私有化首次联合公告日（2015 年 11 月 4 日）前一个交易日收盘价
0.68 新加坡元/股、前 12 个月的交易均价 0.701 新加坡元/股，溢价率分别为 23.5%、
19.8%，且该对价高于私有化时二级市场分析师对柏盛国际股价的一致预期 0.61
新加坡元/股。因此，柏盛国际董事会认为该现金对价及其对应的公司估值较为
合理、公允，为柏盛国际的公众股股东提供了较好的退出及实现投资收益的机会。
本次交易中，各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，按上市公司
为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价 589,527.34 万元和评估基准日
换算汇率 6.6397 计算，各交易对方出售持有的 CBCH II 股份的平均单价为 7.75
元/股（约 1.17 美元/股）。本次交易作价与私有化交易价格存在一定差异，主要
原因为：
1. 估值和定价方法不同
柏盛国际被私有化前，其股票的二级市场交易价格波动情况如下：
13
2,000
1,600
1,200
800
400
0
01/31/2012 11/30/2012 09/30/2013 07/31/2014 05/29/2015
柏盛国际市值（百万美元）
如上图所示，柏盛国际的市值于 2012 年 1 月约为 20 亿美元。此后，受柏盛
国际运营费用增加、授权使用收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次
性资产减值等因素影响，柏盛国际当时资产范围内（包括了心脏支架业务和其他
医疗器械业务）的国际会计准则下合并净利润下降，其股票价格大幅下跌，但同
期柏盛国际的产品收入与产品销量均保持稳步增长。
北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领
域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定
管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛
国际的内在价值，故在 2015 年 10 月联合其他投资人对柏盛国际发出了私有化要
约。
综上，私有化交易价格系主要参考以首次联合公告日为基准的柏盛国际股票
的二级市场交易价格，结合当时柏盛国际的经营情况、考虑二级市场投资者的平
均持股成本和对要约价格的接受程度等因素，并听取柏盛国际董事会和独立董事
的意见后综合决策确定的，而当时的二级市场股价已经在一定程度上低估了柏盛
国际的内在价值；本次交易时柏盛国际为非上市公司，交易价格系以评估机构出
具的评估报告的评估值为基础、由交易各方协商确定，对柏盛国际的内在价值有
着较为公允的判断。因此，估值和定价方法的不同决定了两次交易的估值结果存
在差异。
14
2. 定价基准日不同，柏盛国际的业务经营情况提升显著
私有化的首次联合公告日为 2015 年 11 月 4 日，本次交易的交易价格根据评
估报告的评估值确定，评估基准日是 2017 年 10 月 31 日。自 2016 年 4 月完成私
有化以来，柏盛国际顺利完成了管理层团队的优化和调整，并通过优化管理架构、
提高经营管理效率、完善业务布局、加快产品取证进度、降低生产成本和费用等
一系列举措，取得了业务的重要发展和业绩的显著提升：
（1）优化调整公司治理结构和管理架构
私有化完成前，柏盛国际作为新加坡上市公司，股权比较分散，主要为当时
的内部管理团队所主导。在经历了一段时间的战略失误、低效管理和费用失控的
局面后，柏盛国际的经营业绩和股价表现持续低迷。作为柏盛国际的主要股东之
一，基于对柏盛国际业绩改善潜力和自身控股型投资管理能力的信心，北京中信
牵头于 2015 年 11 月发起了私有化交易。紧邻柏盛国际完成退市后，北京中信通
过 BVI I 和 CBCH III 合计控制 CBCH II 的股份比例达到 55.69%，成为柏盛国际
的控股股东。
北京中信取得控制权后，根据柏盛国际的实际情况，制定了详细的战略和业
务调整方案，包括：（a）按照公司章程的规定提议调整 CBCH II 董事会的人员构
成，建立了经营业绩导向更加明确的考核与激励机制；（b）聘请李炳容先生担任
柏盛国际 CEO，调整或更换了大部分销售区域和职能部门主要负责人的任职，
并引进了一批具有一流医疗器械跨国公司的从业和管理经验的人员，在柏盛国际
经营管理各层面组建一支优秀的运营管理团队；（c）启动人员重组和流程优化改
革，调整和优化各区域的管理团队、销售团队及业务支持团队的职能和汇报条线，
旨在降费提效、增强盈利能力。
（2）加快产品取证和研发进度，拓展销售网络，提升收入增长潜力
在管理团队和管理架构优化调整的同时，柏盛国际将业务发展重心聚焦于自
主专利产品系列的取证和新产品的研发，进展明显加快。2017 年 8 月，柏盛国
际旗舰产品 BioFreedomTM 获得日本监管机构的注册批准并上市；2017 年 9 月，
15
吉威医疗二代产品心跃 TM（EXCROSSAL）获得中国药监局的注册批准，并已于
2017 年 第 四 季 度 在 国 内 开 始 销 售 ； BioFreedomTM 在 美 国 的 Pre IDE
（Investigational Device Evaluation）临床实验完成一年的临床跟踪报告后，于
2016 年 12 月获得美国 FDA 进行关键性临床试验（Pivotal Clinical Trial）的批准、
于 2017 年 2 月正式开展临床实验，并于 2017 年 11 月完成总计 1200 例病人的植
入，美国注册有序顺利推进。上述新产品在各个主要医疗市场的上市或顺利推进
注册，将为柏盛国际未来的营业收入增长和保持较高的毛利率作出重要贡献，显
著提升公司业绩潜力。此外，柏盛国际还在钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高
压球囊、药物球囊等产品系列上积极推进研发进程，储备相应的技术和经验，发
掘潜在的新产品机会。
为进一步拓展公司在全球的销售网络，柏盛国际还与全球最大的医药和医疗
器械分销商康得乐签署了战略分销协议，授权康德乐在 EMEA 区域和日本/韩国
代理柏盛国际的心脏支架产品。2016 年 7 月，康得乐开始在 EMEA 区域销售柏
盛国际的各系列心脏支架；2017 年 9 月，康得乐开始在日本销售柏盛国际的
BioFreedomTM 心脏支架。与此同时，柏盛国际还与康德乐、日本 Asahi Intecc
Co.,Ltd.、日本 Keneka Corporation 等在内的医疗器械分销商合作，作为二级经销
商为其在特定区域市场代理销售它们的心内科室的相关医疗器械产品，从而满足
更多终端客户的招标要求并向临床医生提供全方位的产品服务，并增强自身销售
网络创造营收的能力。
（3）市场竞争产品的失利一定程度上缓解了新技术替代威胁
作为心脏支架行业的前沿课题，生物可吸收支架代表了一个前沿的探索方
向。生物可吸收支架最大的特点是可以被人体逐渐降解吸收，不留任何异物在体
内，使血管可能恢复原来状态；但受材料学进展所限，现有的生物可吸收支架尚
无法解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、输送性差等问题。雅培的 Absorb
GTI 是目前世界唯一获得美国、欧洲上市的完全可降解支架，但自 2016 年之后
因临床结果中多项指标劣于自身药物洗脱支架，于 2017 年 3 月收到美国 FDA 要
求医生谨慎使用 Absorb GTI 的警告，并先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发
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出的限制使用范围、无强制性警示函等限制措施，并最终于 2017 年 9 月由雅培
宣布停止在所有国家的销售。多年来柏盛国际在紧密跟踪生物可吸收支架在材料
学、机械制造和药学等方面的全球研发进展的同时，已成功研制全球最早的无聚
合物药物涂层心脏支架产品之一 BioFreedomTM 支架。对全行业的药物洗脱支架
和药物涂层支架产品而言，生物可吸收支架的应用失利一定程度上缓解了潜在新
技术替代威胁，也更加凸显了柏盛国际的 BioFreedomTM 产品系列的行业技术地
位和领先性，预计将有助于柏盛国际在全球范围内维护和争夺更高的市场份额。
（4）系列措施多管齐下降低生产成本
在降低生产成本方面，柏盛国际积极利用山东威海和新加坡境内外两个生产
基地的优势，加强生产管理协同，利用山东威海的高性价比产能，帮助境外业务
完成部分支架切割、原材料加工等前端工序，并在生产技术和工艺方面持续改进，
具体如下：（a）柏盛国际及其子公司吉威医疗自 2016 年起，开始逐步使用自产
切割支架替代欧洲进口支架，使得单支支架生产成本降低一半以上；（b）柏盛国
际持续改进生产技术及生产工艺，采用了更新的药物喷雾涂层工艺、支架表面磨
砂微处理等工艺及技术，进一步节约支架成本；（c）柏盛国际还积极拓展新的供
应商，在保证供应商供应原材料能够满足柏盛国际质量体系及质量控制的基础
上，逐步与新的供应商开展合作，进一步优化原材料供应体系，降低生产成本。
上述降低生产成本和提升生产效率的管理措施，有助于柏盛国际维持高毛利率水
平，提升盈利能力。
（5）组织和管理结构优化调整，降费增效
柏盛国际在私有化前，由于一定时间低效管理、费用失控和内部管理架构和
运营的失误，费用率远高于同行业公司。私有化退市后，柏盛国际逐步推进重塑
了以区域为重心的组织结构，即：组织结构的设计以区域执行为重心，以最精简
的综合支持团队提供公司治理、控制和政策制定；建立扁平的管理结构，拓宽管
理幅度。
以注册职能为例：在私有化前，柏盛国际的产品注册职能集中于总部，总部
有团队专门负责全球各个区域市场的产品注册工作。但由于全球各个国家医疗器
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械的监管法规较为个性化，注册流程和申请标准存在差异，而总部注册团队并不
一定能全部熟悉掌握在全球数十个国家进行医疗器械产品注册的知识、渠道和资
源，导致注册运营低效，费用高昂。在组织结构调整后，产品注册职能全部下沉
到各区域，由各区域自主完成产品注册，工作高效、与监管机构沟通顺畅且节省
费用。
2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月，柏盛国际的销售费用率分别为 33%、
31%和 28%，剔除一次性费用后的销售费用率为 31%、28%和 27%；管理费用率
分别为 25%、26%和 19%，剔除一次性费用后的管理费用率为 22%、18%和 16%。
无论是销售费用率还是管理费用率，在柏盛国际进行组织结构调整和内部流程优
化后，均有明显下降趋势。
综上，柏盛国际在私有化完成后，通过卓有成效的公司治理、人员和组织结
构调整、经营效率的持续提升、完善业务布局、加快产品取证进度、降低生产成
本和费用等一系列举措，经营业绩进入稳定增长阶段。根据《CBCH II 审计报告》，
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，标的公司 CBCH II 扣除非经常性损益后的
净利润分别为 22,355.64 万元、20,148.09 万元及 26,280.73 万元，经营效率逐步
提高，盈利能力大幅增强，抗风险能力显著提升。
综上所述，私有化定价和本次交易的定价所参考的估值方法不同，且估值基
准日不同。本次交易的定价参考评估报告确定的评估值，充分考虑了标的公司目
前所处的发展阶段和未来经营业绩的预期，该定价与私有化价格对应的估值有一
定程度的提升符合标的公司实际情况，具有合理性。
（三）2016 年 4 月，CBCH II 第二次增发新股，向参与认购 CBCH II 股份
的当时管理层成员发行限制性股份
2016 年 4 月，CBCH II 根据与 CBCH III、部分柏盛国际当时的管理层成员
签署的《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》以及后续调整情况，向参与
认购 CBCH II 股份的当时管理层成员发行了共 24,132,142 股限制性股份。
上述股份发行系针对柏盛国际管理层的股权激励行为，因此按股票面值发
18
行。
（四）2016 年 7 月，CBCH II 第二次股份转让与第一次股份回购
2016 年 7 月 22 日，CBCH II 的董事会作出决议，批准未选择接受现金对价
的 207 名原柏盛国际股东中的部分履行股份托管职能的银行或证券公司将其直
接持有的 CBCH II 股份转让予该等股份的实益持有人，或转让给新的履行股份
托管职能的银行或证券公司。此外，CBCH II 的董事会于 2016 年 7 月 22 日作出
决议，鉴于 Qian Keqiang 自 2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH
II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Qian Keqiang 持有的 CBCH II 1,206,607 股限
制性股份。
上述变更系 CBCH II 的部分实益股东与名义股东或其他指定股东之间的股
份转让，以及因相关管理层成员离职而回购其所持限制性股份的行为，不涉及股
份作价交易的情形。
（五）2017 年 1 月，CBCH II 第二次股份回购
2017 年 1 月 24 日，CBCH II 的董事会作出决议，鉴于 Seow Hock Siew 近期
从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow
Hock Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份。
上述变更系因相关管理层成员离职而回购其所持限制性股份的行为，不涉及
股份作价交易的情形。
（六）2017 年 5 月，CBCH II 第三次股份转让
2017 年 5 月 19 日，经 CBCH II 董事会批准，原柏盛国际股东中的 Raffles
Nominees（Pte）Ltd.将其受托持有的 44,656,100 股 CBCH II 股份转让给实际持
有人 Autumn Eagle Limited。
上述变更系 CBCH II 的部分实益股东与名义股东之间的股份转让，不涉及
股份作价交易的情形。
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（七）2017 年 7 月，CBCH II 第四次股份转让及第三次股份回购
1. BVI I 收购部分私有化前的公众股东所持有的股份
柏盛国际私有化时，部分公众股东自愿选择了接受 CBCH II 的股份作为对
价而非现金对价，因此在柏盛国际私有化完成后成为 CBCH II 的股东。私有化
完成后，该等公众股东中的部分股东向柏盛国际表示其在合并时误选股份而非现
金对价，希望 CBCH II 为上述股东提供退出路径。因此，BVI I 向上述股东统一
发送了股份购买要约，按照私有化现金对价（每股 0.84 新加坡元，约 0.62 美元/
股）购买其所持的 CBCH II 股份；根据 CBCH II 书面确认，141 名自然人和机构
接受了要约，同意向 BVI I 出售其持有的总计 3,369,458 股 CBCH II 股份。BVI I
购买前述股份后，尚有 76 名原柏盛国际股东或其实益持有人持有 CBCH II 的股
份。
上述股份转让系 BVI I 作为继续履行私有化时所作的提供现金选择权承诺的
善意表示，且经出让股东同意接受该购买要约，系双方真实意思表示，按照私有
化现金对价进行转让具有合理性。
2. BVI I 收购部分离职管理层成员所持有的股份
鉴于 David Chin 和 Alexander Andrew Budiman 从柏盛国际离职，CBCH II
董事会作出决议，批准 David Chin 和 Alexander Andrew Budiman 将其持有的
643,524 股和 644,525 股 CBCH II 股份分别以 540,560 新加坡元和 541,401 新加坡
元的价格（约 0.84 新加坡元/股）出售给 BVI I。
上述股份转让的价格系参考私有化阶段相关股东签署的《股份认购协议》中
关于离职后股份回售价格的约定，并经与两位离职股东的友好协商确定，该价格
与私有化的现金对价一致，具有合理性。
3. CBCH II 回购相关离职管理层成员所持的股份
CBCH II 的董事会批准按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 David Chin、
Alexander Andrew Buidman 分别持有的 965,286 股和 965,285 股 CBCH II 限制性
股份，回购 Seow Hock Siew 持有的剩余 160,881 股 CBCH II 股份。
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上述变更系因相关管理层成员离职而回购其所持剩余限制性股份或股份的
行为，不涉及股份作价交易的情形。
（八）2017 年 7 月，CBCH II 第五次股份转让，BVI I 收购 Autumn Eagle
及 Ace Elect 持有的 CBCH II 股份
该次股份转让前，Autumn Eagle 及 Ace Elect 分别持有 CBCH II 159,656,100
股及 39,543,916 股股份，合计持有 CBCH II 23.80%股份。鉴于柏盛国际资本运
作仍有较大的商业不确定性，Autumn Eagle 及 Ace Elect 综合考虑时间表及交易
条件后，计划出售其持有的 CBCH II 的股份。与此同时，为避免该部分股份向
第三方出售对柏盛国际的整体资本运作筹划事项造成影响，北京中信亦考虑自行
承接该部分股份。
2017 年 7 月，Autumn Eagle、Ace Elect 与北京中信及 BVI I 签署了股份转让
协议，北京中信以其控制的境外公司 BVI I 承接 Autumn Eagle 和 Ace Elect 持有
的 CBCH II 的股份，交易对价为 17,065.18 万美元（约 0.86 美元/股）。
该次转让估值系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定。交易双方协商
时，由于正在筹划的柏盛国际资本运作尚未确定最终买方、交易方案或交易条款，
存在较大的不确定性，北京中信承接 Autumn Eagle 及 Ace Elect 持有的股份后需
承担较大的商业风险；交易双方充分考虑了北京中信需承担的还款压力、后续资
本运作的风险、Autumn Eagle 及 Ace Elect 因 BVI I 能够得到贷款融资可以即时
出售的确定性、北京中信无需实施尽职调查从而节省的卖方谈判成本，以及卖方
在当时的中国对外投资监管环境下寻找到其他购买方的难度，并在谈判中达成共
识，将其充分体现于该次转让作价中。总的来说，该次转让作价是交易双方基于
风险判断、经过市场化商业谈判后确定的，具有合理性。
（九）2017 年 8 月，CBCH II 第六次股份转让
V-Sciences、CDBI、Tongo Investment、Cinda Sino-Rock 及 4 名自然人股东
通过 BVI II 及其子公司 BVI I 间接持有 CBCH II 的股份。为实现上述股东对
CBCH II 的直接持股，从而独立参与本次交易，2017 年 8 月 30 日，BVI I 的董
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事会作出决议，批准 BVI I 将其持有的 CBCH II 114,927,718 股股份，以实物分
红的方式向其唯一的股东 BVI II 进行分配；同日，BVI II 的董事会作出决议，批
准对于上述 BVI I 向 BVI II 分配的 CBCH II 股份，BVI II 进一步按照其除北京中
信外的各股东在 BVI II 的持股比例，向各股东继续分配该等 CBCH II 股份（北
京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份），V-Sciences、CDBI、Tongo
Investment、Cinda Sino-Rock 及 4 名自然人股东放弃在 BVI II 的股份。
上述变更系为部分间接持股的股东实现直接持有 CBCH II 股份之目的进行，
不涉及股份作价交易的情形。
（十）2017 年 10 月，CBCH II 第三次增资、第七次股份转让及第四次股份
回购
1. CBCH II 向相关管理层成员发行限制性股份
CBCH II 董事会在审阅过往股权变更时发现，Qian Keqiang 2016 年从柏盛国
际离职是柏盛国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 Qian Keqiang 职务，属于
无“故”解除 Qian Keqiang 的职务，并非是 Qian Keqiang 主动离职或因“故”
被解职（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合
同等重大情形），且 Qian Keqiang 并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权，
故 CBCH II 不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang 所持有的
限制性股份，因此，2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购 Qian Keqiang 所持限制性股
份的行为有误。2017 年 10 月 16 日，CBCH II 董事会作出决议，批准 CBCH II
重新以每股 0.00001 美元的价格，向 Qian Keqiang 发行了 1,206,607 股限制性股
份。
上述发行股份系 CBCH II 董事会对过往失误的纠正，对 Qian Keqiang 所持
限制性股份数量的还原，不涉及股份作价交易的情形。
2. CBCH III 向间接持股股东转让所持 CBCH II 的股份
由于 CPBL Limited 系通过 CBCH III 持有 CBCH II 的股份，为实现其对 CBCH
II 的直接持股，2017 年 10 月 25 日，CBCH III、CBCH IV、CBCH V 的董事会
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分别作出决议，批准了如下事项：CBCH III 将其持有的 53,997,711 股 CBCH II
股份以实物分红的形式向 CBCH IV 分配，CBCH IV 将 CBCH III 向其分配的
CBCH II 股份同样以实物分红的形式向 CBCH V 分配，CBCH V 继续将 CBCH IV
向其分配的上述股份以实物分红的形式分配予 CPBL Limited，CPBL Limited 放
弃在 CBCH V 的股份。北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份。
最终 CPBL Limited 因上述分红而成为 CBCH II 的直接股东。
上述变更系为部分间接持股的股东实现直接持有 CBCH II 股份之目的进行，
不涉及股份作价交易的情形。
3. CBCH II 针对当时相关管理层成员所持股份的发行、回购及转让
根据柏盛国际当时相关管理层成员于 2015 年 11 月 2 日与 CBCH II 签署的
《股份限制协议》，其持有的限制性股份尚未解除限制，仍受制于 CBCH II 的
回购权。为使本次交易标的公司股权清晰，经与相关股东商议，一致同意针对该
等股份进行了若干调整，包括按股票面值增发无限制股份、回购注销部分限制性
股份、解除剩余限制性股份的限制条款等。具体情况请详见《重组报告书》“第
四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（二）历史沿革”之“11. 2017 年
10 月，第三次增资、第七次股份转让及第四次股份回购”。
上述变更系为清理本次交易前标的公司存在的限制性股份安排所作的处理，
不涉及股份作价交易的情形。
（十一）2017 年 10 月，CBCH II 第八次股份转让，蓝帆投资收购 BVI I
持有的 CBCH II 部分股份
北京中信为偿还历史投资及承接 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持股份时形成
的境外美元负债，拟减持部分由 BVI I 持有的 CBCH II 股份，以所获得的美元股
份转让款偿还境外贷款并完全解除其间接持有的 CBCH II 股份的质押。出于业
务层面的长远战略考虑，同时有助于促成本次交易的顺利完成，并能在本次交易
完成后维持和巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权，蓝帆医疗的控股
股东蓝帆集团与北京中信经过磋商，确定了由蓝帆集团的全资子公司蓝帆投资先
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行承接北京中信持有的 CBCH II 部分股份的股份转让交易。
由于标的公司 CBCH II 的评估工作尚未完成，估值尚无法确定，根据蓝帆
投资和北京中信双方的友好协商，在充分考虑了标的公司目前发展情况、未来盈
利能力以及本次重大资产重组的风险因素等情况的基础上，确定了该次股份转让
的估值。为确保本次重大资产重组关联交易的公允性，蓝帆投资所承接的股份在
本次交易中转让给上市公司的定价以其获得该部分股份所支付的实际对价 19.34
亿元人民币（折合 2.91 亿美元，约 1.2 美元/股）为准，蓝帆投资所持股份在两
次交易中的定价不存在差异。
（十二）2017 年 12 月，CBCH II 第五次股份回购
由于 CBCH II 的股东中仍存在为数众多的柏盛国际与 Bidco 合并前的公众股
东，该部分股东的持股分散、分布广泛且难以确保及时和顺畅的沟通；此外，
CBCH II 的股东中存在若干中国籍自然人或中国籍自然人控制的持股公司，由于
历史原因存在不满足参与本次交易的适格条件的情形。为减少本次交易磋商成
本、确保执行效率，CHCH II 董事会决定回购该部分股东所持股份。
根据标的公司 CBCH II 公司章程约定，公司在董事认为合适的情形下，可以
以董事决定的合理价格回购任何股东所持有的任何或所有公司股份，且经公司的
开曼群岛法律顾问 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 确认，该等回购机制符合
开曼群岛法律相关规定。为了确保回购价格的合理性，并维护所有被回购的股东
的利益，CBCH II 的董事会决定该次回购价格对应的估值不低于本次重大资产重
组中接受现金对价的股东（除管理层股东之外）所持股份对应的估值（约 1.11
美元/股）。
上述股份回购的价格与本次交易相关定价不存在实质差异。
二、补充披露情况
对于上述信息，公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“八、
最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交
易的情况”中进行了补充披露。
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三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司历次股权增发和转让的对价，是由各
次交易的相关参与方基于不同交易背景、性质、时点的差异，并结合当时的市场
情况、标的公司业务经营情况和交易推进情况等因素平等协商确定形成的；标的
公司历次股权回购的对价，是由标的公司董事会在严格遵守有关协议、适用法律
和标的公司章程的前提下、并结合被回购主体的具体情况，基于其对标的公司的
忠诚义务审慎决策确定形成的。上述历次股权变更与本次交易作价存在的差异具
有合理性。
3. 报告书披露，CBCH II 2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月份分别实现净利润
1.86 亿元、0.76 亿元、2.67 亿元。本次交易的业绩承诺方承诺 CBCH II 2018 年
至 2020 年实现的净利润分别不低于 3.8 亿元、4.5 亿元和 5.4 亿元。请结合
CBCH II 主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等情况，补充披露
CBCH II 未来三年业绩承诺的合理性，并请独立财务顾问核查和发表专业意
见。
回复：
一、报告期内标的公司的业绩情况
根据《CBCH II 审计报告》，报告期内，标的公司 CBCH II 的业绩情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
营业收入 146,564.07 163,078.96 128,074.84
营业成本 35,500.03 42,779.11 31,073.74
毛利润 111,064.04 120,299.84 97,001.11
毛利率 75.78% 73.77% 75.74%
净利润 18,643.03 7,556.22 26,743.96
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项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
扣除非经常性损益净
22,355.64 20,148.09 26,280.73
利润
如上表所示，CBCH II 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月的营业收入分别
为 146,564.07 万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元。除因 2016 年新建立分
销合作关系的康德乐一次性铺货需求较大导致收入有较大幅度的提升以外，报告
期内 CBCH II 的营业收入总体保持平稳的增长趋势。
此外，由于 2016 年度 CBCH II 发生因分红产生的一次性预提代扣代缴的所
得税费用、因私有化产生的企业重组费用和因收购而发生的贷款产生的汇兑收益
等非经常性损益金额较大，2016 年度的净利润金额因此受到较大影响。扣除上
述非经常性损益的影响来看，CBCH II 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月的净
利润分别为 22,355.64 万元、20,148.09 万元和 26,280.73 万元。报告期内，随着
整体营业收入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度
的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增
长的趋势。
二、CBCH II 未来三年业绩承诺的合理性
根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签署的
《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018 年
度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、
54,000 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。
上述业绩承诺是业绩承诺主体基于《CBCH II 评估报告》中收益法预测数据
和对于标的公司未来经营情况的合理判断，经与上市公司协商后确定的。基于评
估预测，CBCH II 主要财务指标的预测数据如下：
26
单位：万元
项目 2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 27,630.18 180,234.97 210,936.86 238,728.59
净利润 4,829.23 37,993.66 44,991.65 53,992.64
如上表所示，CBCH II 2018 年、2019 年及 2020 年的预测扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 37,993.66 万元、44,991.65 万元及 53,992.64
万元。本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润，符
合中国证监会的相关规定。
具体而言，CBCH II 未来三年的收益预测综合考虑了以下因素：
（一）主营业务未来发展趋势
CBCH II 主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产
品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国、中国香港、法国、德国、西班
牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个国家
和地区。
1. 全球经济持续向好，为医疗器械行业发展提供了良好的经济环境
2017 年第四季度，全球经济继续保持稳健增长。经济复苏由美国等发达经
济体逐渐蔓延至全球范围，美国高速增长，欧元区超预期增长，日本经济复苏
步伐加快，中国和印度经济增速有所反弹，巴西、俄罗斯经济摆脱衰退并保持
扩张，经济基本面持续改善。
展望未来，尽管存在全球货币政策收紧、贸易保护主义抬头及地缘局势动荡
等不利因素，但全球经济在美国、欧元区、日本、中国等主要经济体的带动下，
增长动能有望进一步释放。根据国际货币基金组织最新发布的《世界经济展望》，
2018 年全球经济增速预计将上升至 3.7%。
2. 全球医疗器械行业持续增长，我国冠状动脉行业发展前景广阔
在全球市场，近年来医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势，根据
27
EvaluateMedTech 的统计数据，预计到 2022 年，全球医疗器械行业的整体收入规
模将增至 5,300 亿美元左右，2015-2022 年年度复合增长率达到 5.2%。心血管医
疗器械（包括冠状动脉支架、起搏器等）作为全球第二大医疗器械市场，其 2015
年的市场份额达到 11.4%，预计到 2022 年，行业规模将达到 623 亿美元，2015-2022
年的年复合增长率约为 5.7%。
相比于发达国家，中国心脏支架行业起步较晚，但经过多年的高速发展，我
国已经成为仅次于美国的第二大支架市场，未来发展前景广阔。2009-2014 年，
中国心脏支架系统市场规模保持了 25.86%的年均复合增长率。未来几年，随着
人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率提高、医疗体制改革与 PCI 手术渗
透率提升、人均可支配收入稳步增长和医疗保健意识不断提高，中国心脏支架市
场规模将继续保持较高的增长速度，市场潜力将持续释放。
3. 柏盛国际是全球知名的心脏支架研发、制造及销售企业，多年来引领了
行业先进技术的发展趋势
根据 GlobalData、Eucomed 及 2017 年欧洲心脏病学年会发布的统计数据，
柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013 年排名第四，2016 年占欧洲、
亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的 11%左右，占
中国市场份额的 18.5%。
柏盛国际具有完善的全球高品质产品线，包括全球最早的无聚合物载体的药
物涂层支架之一 BioFreedomTM 、全球领先的聚合物可降解的药物洗脱支架
BioMatrixTM 、 世 界 上 第 一 个 聚 合 物 可 降 解 涂 层 的 药 物 涂 层 支 架 爱 克 塞 尔
TM
（EXCEL）及其新一代产品心跃 （EXCROSSAL）等。为持续巩固自身的产
品组合和技术优势，柏盛国际还储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球
囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制
造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行业的技术前沿阵地。
4. 新产品的推出及新市场的准入将为未来业务发展提供充分的保障
柏盛国际的新一代产品 BioFreedomTM 是一款经多项临床验证其有效性及安
28
全性的旗舰产品，也是全球最早的无聚合物药物涂层支架之一。目前，该产品的
销售市场主要在 EMEA 地区以及亚太的东南亚地区，并陆续在东南亚扩大市场。
BioFreedomTM 产品已于 2017 年 8 月份在日本开始销售，根据临床进度安排，预
计 2019 年将在美国上市、2022 年进入中国。美国、中国和日本三大医疗器械市
场将为 BioFreedomTM 的未来销售带来显著的提升。
BioMatrixTM 支架系列的最新一代核心产品 BioMatrix AlphaTM 支架是一款采
用可降解聚合物和钴铬合金支架平台的 BA9 药物洗脱支架，拥有较不锈钢支架
产品更良好的性能，未来几年该产品将逐步完成在主要市场对老产品的更新迭
代。在国内市场，随着新一代产品心跃 TM（EXCROSSAL）于 2017 年 9 月获得
中国药监局的注册批准并陆续在各省市上市销售，爱克塞尔（EXCEL）、心跃
TM
（EXCROSSAL）将形成有差异化的产品组合，有效促进国内市场销量的持续
增长。
5. 主营业务的稳定发展带动未来收入规模的提升
根据《CBCH II 审计报告》中经审计的财务数据和《CBCH II 评估报告》中
收益法评估预测数据，历史年度及业绩承诺期内的预测收入数据如下：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2017 年
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-10 月
营业
146,564.07 163,078.96 128,074.84 155,705.02 180,234.97 210,936.86 238,728.59
收入
增长
- 11.27% - -4.52% 15.75% 17.03% 13.18%
率
注：2017 年预测数据为《CBCH II 审计报告》中 2017 年 1-10 月经审计数据与《CBCH II
评估报告》中 2017 年 11-12 月收益法评估预测数据之和。
业绩承诺期内，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏
盛国际的新产品将逐步实现更新迭代，同时在日本、美国、中国等主要市场形成
29
并扩大销售规模。此外，钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊
等在研产品也将逐步推出市场并形成销售。随着产品销量的扩大及新产品带动销
售单价的提升，标的公司的主营业务持续稳定发展，因此营业收入预计将延续增
长趋势。
（二）产品毛利率水平
1. 标的公司毛利率水平符合行业特点
标的公司 CBCH II 的主营产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械，属
于高值医疗耗材，该类产品有较高的附加值，因此毛利率水平较高。报告期内，
标的公司 CBCH II 的综合毛利率如下表所示：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
综合毛利率 75.78% 73.77% 75.74%
报告期内，标的公司的综合毛利率为 75.78%、73.77%和 75.74%，总体保持
稳定，也符合高值医疗耗材行业公司的特点。
2. 产品需求量持续增长，规模效应逐步显现
根据联合国最新统计数据，到 2050 年，全球 60 岁以上人口占总人口的比例
将达到 21%。而根据全国老龄办公布的数字，到 2020 年我国老年人口也将达到
2.48 亿，老龄化水平将达到 17%。伴随着全球人口老龄化问题加剧，心血管等慢
性疾病的治疗将受到越来越多的关注，进而驱动以冠脉支架为代表的医疗器械的
需求，市场潜力正在持续释放。
新兴市场国家医疗器械行业虽然起步晚，但近年来经济保持了较高增速，随
着人民生活水平日益提高，对医疗器械产品的普及需求和升级换代需求并存，这
使得新兴市场成为全球最具有潜力的市场。
在世界人口老龄化趋势日益明显、心血管疾病发病率提高、新兴市场的崛起
等因素的影响下，全球心脏支架产品的市场需求预计持续增长。主营产品需求的
增长将带动标的公司产品产销量规模的不断扩大；同时，随着柏盛国际内部生产、
30
运营、销售资源的合理配置，规模效应逐步显现，预计将带动毛利率水平的稳步
提升。
3. 产品结构优化及主要国家市场准入提升产品盈利空间
心脏支架产品售价存在的特点如下：一是随着支架技术的逐步成熟，产品售
价逐年下降；二是新上市的产品拥有一定溢价，持续的新产品开发有利于企业保
持整体价格优势；三是不同地区同一产品价格差异较大。因此，新上市地区销售
量的增长或新产品销售比例的提升等因素影响下，可能导致综合平均销售单价上
涨。
未来几年，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国
际的产品结构不断优化，市场竞争力不断增强，性能更优的新产品逐步实现更新
迭代；同时，在日本、美国、中国等主要市场逐步形成并扩大销售规模，标的公
司产品的盈利空间预计将得以提升。
4. 产品毛利率水平预测具有合理性
根据《CBCH II 评估报告》收益法评估预测数据，标的公司 CBCH II 在业绩
承诺期内的综合毛利率水平如下表所示：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
综合毛利率 76.91% 77.04% 76.77%
2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司的预测综合毛利率分别为 76.91%、
77.04%和 76.77%，与报告期水平相比，整体保持平稳，并有小幅提升。该预测
反映了技术更新、单价更高的支架产品系列 BioFreedomTM 进入新的地域市场，
心跃 TM（EXCROSSAL）、BioMatrix AlphaTM 等升级的产品系列逐步取代或搭配
原有产品系列进行销售给标的公司整体毛利率带来的积极影响。与历史数据和同
行业公司数据相比，业绩承诺期内预测毛利率水平处于正常范围内，具有合理性。
（三）期间费用水平
1. 报告期内期间费用水平
31
报告期内，CBCH II 的期间费用及其占同期营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 47,668.45 32.52% 50,480.72 30.95% 35,392.18 27.63%
管理费用 37,218.68 25.39% 42,000.90 25.75% 24,219.07 18.91%
财务费用 1,735.36 1.18% -13,518.99 -8.29% 7,970.27 6.22%
合计 86,622.49 59.10% 78,962.64 48.42% 67,581.52 52.77%
2016 年以来，柏盛国际对集团组织及人员架构以及多个重要区域的销售团
队进行了较大规模的调整，优化管理架构、削减冗余人员，大幅提高管理效率，
对销售费用及管理费用进行了合理控制。报告期内，除 2016 年度汇兑收益金额
较大以外，随着生产、运营和管理效率的逐步提升，标的公司期间费用率不断降
低，自 2015 年度的 59.10%降至 2017 年 1-10 月的 52.77%。
2. 业绩承诺期内预测期间费用水平
根据《CBCH II 评估报告》收益法评估预测数据，标的公司 CBCH II 在业绩
承诺期内的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 51,238.63 28.43% 60,748.30 28.80% 68,680.06 28.77%
管理费用 31,043.60 17.22% 35,888.91 17.01% 37,261.42 15.61%
财务费用 10,298.17 5.71% 11,533.16 5.47% 12,622.07 5.29%
合计 92,580.40 51.37% 108,170.37 51.28% 118,563.55 49.66%
2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司的期间费用率分别为 51.37%、51.28%
和 49.66%。除折旧与摊销费用外，期间费用的预测主要参考历史年度发生水平，
分析其形成原因，结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的
32
增长比率进行确定。出于谨慎考虑，未来几年的业绩承诺期内，标的公司的期间
费用率预测仍保持 50%左右的较高水平，预测相对保守，合理性和可实现性较强。
综上，结合 CBCH II 主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因
素，标的公司的未来财务预测具有合理性；本次交易中业绩承诺主体所作出的业
绩承诺不低于《CBCH II 评估报告》中收益法下 CBCH II 的净利润预测数据，
不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
三、补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、
CBCH II”之“（六）主要财务数据”、“重大事项提示”之“九、盈利承诺及补
偿安排”之“（二）未来三年业绩承诺的合理性”以及“第六章 标的资产的评估
情况”之“四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（二）
财务预测的合理性分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合 CBCH II 主营业务未来发展趋势、产品
毛利率，费用水平等因素，标的公司的未来三年的财务预测具有合理性；本次交
易中业绩承诺是业绩承诺主体基于《CBCH II 评估报告》中收益法预测数据和对
于标的公司未来经营情况的合理判断、经与上市公司协商后确定的，所作出的业
绩承诺不低于《CBCH II 评估报告》中收益法下 CBCH II 的净利润预测数据，不
存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
4. 报告书披露，2017 年 10 月，CBCH II 与持有 CBCH II 限制性股份的多名股
东发生一系列交易，包括向 Jose Calle Gordo 增发 CBCH II 无限制股份，解除
Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian
Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 部
分限制性股票的限制，并回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal、
Qian Keqiang 部分限制性股票。请补充披露上述系列交易的发生原因、相关会
33
计处理及其合理和合规性、以及对 CBCH II 当期及未来利润的影响，请独立财
务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、CBCH II 限制性股票的历史沿革及会计处理
（一）2016 年 4 月，限制性股票发放
1. 背景
在柏盛国际私有化退市期间，CBCH II 引入柏盛国际当时的若干管理层成员
参与认购，并同时向该等管理层成员按股票票面价值发行若干限制性股票。2015
年 11 月 2 日，柏盛国际当时的管理层成员 Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang
Fan、Frederick D Hrkac、David Chin、Qian Keqiang、Eizo Nisihmura、Thomas
Kenneth Graham、Seow Hock Siew、Alexander Andrew Budiman、Wang Dan、
Hans-Peter Stoll 和 Pascal Vincent Cabanel 与 CBCH II、CBCH III 签订了《股份认
购协议》，并与 CBCH II 签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。
根据 CBCH II 的书面确认，上述各协议签订后，Eizo Nisihmura 和 Hans-Peter Stoll
放弃了认购 CBCH II 的股份（包括普通股和限制性股份），其各自相应的份额由
其他部分管理层成员增持。CBCH II 于 2016 年 4 月向参与认购 CBCH II 股份的
11 位管理层成员总计发行了 16,088,097 股普通股和 24,132,142 股限制性股份。
根据《股份限制协议》的约定，每位管理层股东持有的限制性股份均分三年解除
限制，每年在达到指定的业绩考核目标且该管理层股东依然在职，则 1/3 的限制
股份将解除限制，解除限制后的股份将不受限于协议中 CBCH II 的回购权。其
中每位管理层股东持有的限制性股份数量如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
34
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Qian Keqiang 1,206,607
Alexander Andre Budiman 965,285
David Chin 965,286
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Seow Hock Siew 241,321
Pascal Vincent Cabanel 241,321
合计 24,132,142
2. 会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》“第四条 以权益结算的股份支
付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”、 第五条 授
予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权
益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”及“第六条 完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的
股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与
以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数
量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的
期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩
结果预计等待期的长度。”等相关规定，上述限制性股份发行构成股份支付；对
于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；
对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预
计等待期的长度。
根据 CBCH II 和上述管理层成员签订的《股份认购协议》，《限制性股份认
购协议》和《股份限制协议》，每位管理层持有的限制性股份将根据公司 2017
年至 2019 年的利润达成情况分三年解除限制，每年在达到指定的业绩考核目标
35
后且该管理层依然在职，则其持有的 1/3 限制股份将解除限制。
在限制性股份的授予日，按照柏盛国际私有化时的价格 0.84 新加坡元/股确
认每股股份的公允价值，每股股份公允价值乘于根据预期未来业绩和预期未来管
理层离职时丧失的股票数量调整后的“可行权股票数量”得出限制性股票的总公
允价值，该总公允价值根据管理层的预计服务年限在 2016 年至 2020 年之间摊销。
标的公司在每个资产负债表日对上述限制性股份的可行权数量进行估计，并
相应调整当期的成本费用和资本公积。
（二）2016 年 7 月，限制性股份回购
1. 背景
2016 年 7 月 22 日，CBCH II 的董事会作出决议， 鉴于 Qian Keqiang 已于
2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的
价格回购 Qian Keqiang 持有的 1,206,607 股 CBCH II 的限制性股份。
2. 会计处理
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定：“在资产负债表日，
后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”
因此，在收回 Qian Keqiang 持有的部分限制性股票后，CBCH II 相应冲销已
经摊销的股份支付费用，并同时调减资本公积。
（三）2016 年 12 月，限制性股份新增安排
1. 背景
2016 年 12 月 1 日， Jose Calle Gordo、BIT 和 CBCH II 共同签订了一份《终
止契据》，根据该契据 Jose Calle Gordo 和 BIT 同意自 2016 年 11 月 30 日起终止
其之间的雇佣协议，即 Jose Calle Gordo 不再担任柏盛国际的首席执行官。同日，
Jose Calle Gordo、BIT、CBCH II 和 CBCH III 又签署了一份《顾问协议》，该协
议约定 BIT 自 2016 年 11 月 30 日起聘请 Jose Calle Gordo 担任 BIT 顾问和 CBCH
36
II 董事会的副董事长，对柏盛国际在不同地域的业务拓展、潜在并购标的、处置
机会、与商业伙伴的战略联盟、产品发展、集团的管理架构、运营、财务政策、
以及内控、监管、聘用和解聘员工等方面，向柏盛国际提供咨询服务。鉴于 Jose
Calle Gordo 提供的顾问服务，CBCH II 在《顾问协议》中同意将在 2018 年 5 月
30 日或《顾问协议》约定的清算事件发生之日（以更早到来的日期为准）向 Jose
Calle Gordo 另行增发 6,120,000 股限制性股份。
2. 会计处理
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第八条规定：“以权益结算的股份
支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：（一）其他方服务的公允价值
能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费
用，相应增加所有者权益。（二）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工
具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入
相关成本或费用，相应增加所有者权益。”
在解除和 Jose Calle Gordo 的雇佣协议时，CBCH II 并未收回其原来持有的
限制性股份。而 Jose Calle Gordo 离职后，虽然需要根据《顾问协议》向标的公
司提供咨询服务，但是 Jose Calle Gordo 不对标的公司负有服务期的义务，所以
在其离职时点，CBCH II 对向其发放的全部限制性股票（7,239,643 股+6,120,000
股）可行权的可能性做了估计，并根据估计的行权可能性确认了一次性的股份支
付费用，同时调增资本公积。
（四）2017 年 1 月，限制性股份回购
1. 背景
2017 年 1 月 24 日，CBCH II 董事会作出决议，鉴于 Seow Hock Siew 近期从
柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow Hock
Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份。
（2）会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，在收回 Seow Hock
37
Siew 持有的限制性股票后，CBCH II 相应冲销已经摊销的股份支付费用，并同
时调减资本公积。
（五）2017 年 7 月，限制性股份回购
1. 背景
2017 年 6 月，CBCH II 董事会作出决议，鉴于 David Chin 和 Alexander Andrew
Budiman 从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价
格回购 David Chin、Alexander Andrew Buidman 分别持有的 965,286 股和 965,285
股 CBCH II 限制性股份。CBCH II 于 2017 年 7 月就上述回购更新了其股东名册。
2. 会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，在收回 David Chin
和 Alexander Andrew Budiman 持有的限制性股票后，CBCH II 公司相应冲销已经
摊销的股份支付费用，并同时调减资本公积。
（六）2017 年 10 月，限制性股份增发
1. 背景
CBCH II 董事会在审阅过往股权变更时发现，（1） Qian Keqiang 2016 年从
柏盛国际离职是柏盛国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 Qian Keqiang 职
务，属于无“故”解除 Qian Keqiang 的职务，并非是 Qian Keqiang 主动离职或
因“故”被解职（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违
反劳动合同等重大情形），且（2） Qian Keqiang 并没有依据《股份认购协议》
条款行使退出权，故 CBCH II 不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian
Keqiang 所持有的限制性股份，因此，2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购 Qian Keqiang
所持限制性股份的行为有误。2017 年 10 月 16 日，CBCH II 的董事会作出决议，
批准 CBCH II 重新以每股 0.00001 美元的价格向 Qian Keqiang 发行了 1,206,607
股限制性股份。
2. 会计处理
38
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第八条规定，由于此次对 Qian
Keqiang 增发限制性股票时，其已经不对公司负有服务期的义务，CBCH II 此次
增发的限制性股票无服务期限制，因此在发放时点 CBCH II 对其持有的限制性
股票可行权的可能性做了估计，并根据估计的行权可能性所引发的费用一次性计
入股票支付费用，同时调增资本公积。
（七）2017 年 10 月，限制性股份的处理
1. 背景
前述各项变更之后，CBCH II 涉及的限制性股份数量如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Pascal Vincent Cabanel 241,321
Qian Keqiang 1,206,607
本次交易前，上述限制性股份一直未解除限制，仍受制于 CBCH II 的回购
权。考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间
的关系、各位仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况，以及本次交
易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II 与仍持有 CBCH II 限制性股份的前述股
东们商议，对所有限制性股份进行如下处理：
（1）对于 Jose Calle Gordo，根据其此前与 CBCH II 签署的《顾问协议》中
的安排，CBCH II 应在 2018 年 5 月 30 日或《顾问协议》约定的清算事件（此处
指本次交易完成时）（二者孰早）向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000 股限制性股
份。但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年业绩考核目标尚没有到验收时间点，
而协议中三年解除限制、任职要求以及回购等方面的约定均对其构成约束，此外，
39
CBCH II 和 Jose Calle Gordo 就后者辞去 CBCH II 董事和副董事长职务达成一致，
Jose Calle Gordo 将不再为 CBCH II 和其子公司继续提供咨询服务。因此，2017
年 10 月，双方同意在综合考虑上述各种因素后，CBCH II 可以回购 Jose Calle
Gordo 现 有 的 和 将 要 获 得 的 所 有 限 制 性 股 份 的 1/3 ， 即 回 购 （ 7,239,643 +
6,120,000）3 = 4,453,214 股。因为 CBCH II 本拟向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000
股限制性股份，二者相减，最终向 Jose Calle Gordo 增发了 1,666,786 股非限制性
股份（6,120,000 - 4,453,214 = 1,666,786），并同时解除对 Jose Calle Gordo 已持有
的 7,239,643 股 CBCH II 限制性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制
协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利；
（2）对于已离职的 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal 和 Qian
Keqiang，考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年业绩考核目标
尚没有到验收时间点，而协议中三年解除限制、任职要求以及回购等方面的约定
均对其构成约束，以及 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal 和 Qian Keqiang
均已离职不再为集团继续提供服务；因此，经各方与 CBCH II 商谈后一致同意，
由 CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Frederick D Hrkac、Pascal
Vincent Cabanal 和 Qian Keqiang 各自持有的限制性股份的 1/3，即分别为
1,327,268 股、80,440 股和 402,202 股限制性股份，但对其在回购后持有的剩余
2,654,536 股、160,881 股和 804,405 股限制性股份解除限制，即该等股份不再受
限于《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利；
（3）对于尚在职的 Li Bing Yung、Yang Fan、Thomas Kenneth Graham 和
Wang Dan，考虑到对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情况，经各方
商谈后一致同意，CBCH II 将不回购该等管理层股东所持的任何限制性股份，并
同时解除他们各自持有的 4,826,429 股、3,619,821 股、482,643 股和 361,982 股
CBCH II 限制性股份的限制，即上述股份均不再受限于《股份限制协议》项下
CBCH II 按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于 2017 年 10 月 19 日、20 日签署了一系列承诺
契据和回购协议，CBCH II 的董事会于 2017 年 10 月 25 日作出决议批准了前述
40
所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II 更新后的股东名册中也注明各
管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
根据 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 出具的法律意见书，CBCH II 股份
的发行、回购及转让已经 CBCH II 的有效授权，股份发行、回购及转让不违反
开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、
Qian Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 以及
Jose Calle Gordo 签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律
的禁止性规定，该等契据中关于解除 CBCH II 的回购权（“Release From
Repurchase Right”）的条款合法有效，不违反香港法律。
2. 会计处理
该次向其进行的限制性股份调整较 2016 年 12 月的估计没有差异，因此该次
股份调整无需作额外会计处理，对 2017 年的利润表没有影响。
同时，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，在 CBCH
II 解除前述全部限制性股票的限制后，相关股东持有的上述股份已经不再受限于
《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利，CBCH II 在 2017 年 10
月份将所有解除限制的股份对应的未摊销的部分一次性计入损益，同时调增资本
公积。
二、限制性股份变动对标的公司利润的影响
（一）报告期内股份支付的会计处理
根据《CBCH II 审计报告》，报告期内，CBCH II 涉及股份支付的总体情况
如下：
单位：元
项目 2017 年 1 月至 10 月 2016 年度 2015 年度
公司本期授予的各项权益工具总额 4,843,788.07 118,807,243.63 -
41
项目 2017 年 1 月至 10 月 2016 年度 2015 年度
公司本期回购的各项权益工具总额 7,265,682.78 30,756,971.66 -
公司期末发行在外的股份期权行权
2.25 年 3.25 年 -
价格的范围和合同剩余期限
前述限制性股份的发放构成以权益结算的股份支付，会计处理过程如下：
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 私有化价格 0.84 新加坡元/股
公司采用获授限制性股票基数与解
可行权权益工具数量的确定依据
锁安排中相应每期解锁比例确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 86,568,407.51
2017 年 1-10 月以权益结算的股份支付确认的费用总
40,876,920.62
额
2016 年度以权益结算的股份支付确认的费用总额 45,691,486.89
2015 年度以权益结算的股份支付确认的费用总额 -
（二）后续影响
截至 2017 年 10 月 31 日，上述限制性股份已经全部解除限制，限制性股票
对应的股份支付费用已经全部计入损益，对审计基准日之后的利润表不会产生影
响。
三、补充披露情况
对于上述信息，公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“第四
章 标的资产情况”之“九、主要会计政策”之“（三）CBCH II 限制性股票的具
体情况及会计处理”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：CBCH II 限制性股票相关事项披露充分，相关
会计处理符合《企业会计准则》相关规定；截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH II
相关限制性股份已全部解除限制，审计基准日之后不会因上述限制性股份事项对
42
标的公司利润表产生影响。
5. 报告书披露，本次交易的对手方之一 Yoh Chie Lu 与 CBCH II 在 2015 年 11
月签署了《创始人顾问续聘协议》（Founder Consultant Retention Agreement），
目前双方就该协议的内容、履行和终止事宜存在争议。另外，Yoh Chie Lu 与
柏盛国际的全资子公司 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd. (以下简
称“BIT”)存在未决诉讼。请补充披露上述争议和诉讼产生的原因，争议解决
和诉讼进展情况，对本次交易是否构成障碍，请独立财务顾问和律师核查并发
表专业意见。
回复：
一、Yoh Chie Lu 与 CBCH II 之间就创始人顾问续聘协议的争议
上述争议产生的原因和进展情况如下：
2015 年 11 月 3 日，CBCH II 与 Yoh Chie Lu 签署《创始人顾问续聘协议》（以
下简称“创始人顾问续聘协议”），约定 CBCH II 在 2016 年 11 月 1 日后继续聘
请 Yoh Chie Lu 担任 CBCH II 的创始人顾问，聘用期限为两年；如果 Yoh Chie Lu
在 2016 年 11 月 1 日前自愿终止其与 BIT 的聘用合同，则 CBCH II 有权终止创
始人顾问续聘协议。
2016 年 9 月 30 日，Yoh Chie Lu 向 BIT 发出书面通知，选择从柏盛国际执
行主席的职务退休，生效日期为 2016 年 10 月 31 日。
2016 年 10 月，CBCH II 通知 Yoh Chie Lu，因 Yoh Chie Lu 在 2016 年 11 月
1 日之前自愿终止聘用合同，CBCH II 根据创始人顾问续聘协议第 11(a)(iv)款规
定终止该协议，且立即生效。
2017 年 3 月 5 日，Yoh Chie Lu 通过其律师向 CBCH II 发送了一封信，表示
他认为 CBCH II 终止创始人顾问续聘协议无效，要求 CBCH II 在收到通知后一
周内支付 416,665 新加坡元，并要求 CBCH II 在一周内撤销终止行为。
43
截至本核查意见出具日，Yoh Chie Lu 没有就创始人顾问续聘协议终止事宜
向 CBCH II 提起任何法律程序，也没有再向 CBCH II 发出任何付款或撤销终止
行为的要求。
二、Yoh Chie Lu 与 BIT 之间就劳动合同的未决诉讼
就 Yoh Chie Lu 与 BIT 之间因劳动合同产生的诉讼（以下简称“本诉讼”或
“未决诉讼”），根据 BIT 为本诉讼聘请的 JusJuris Law LLC（以下简称“JusJuris
律师事务所”）出具的法律意见书，该诉讼产生的原因和进展情况如下：
2012 年 2 月 8 日，Yoh Chie Lu 与 BIT 签署聘用合同，其中包含“税务申报
和平衡”条款。
2017 年 5 月 18 日，Yoh Chie Lu 向新加坡高等法院起讼，诉请 BIT 支付“薪
酬调整款”。Yoh Chie Lu 依据的是安永会计师事务所（以下简称“安永”）进
行的一系列计算，并主张计算结果即为 BIT 欠付 Yoh Chie Lu 的薪酬调整款。Yoh
Chie Lu 在本诉讼中主张的总金额为 369,784.61 新加坡元，以及利息、费用和损
失。
2017 年 8 月 22 日，BIT 提出抗辩，否认 Yoh Chie Lu 有权取得前述款项。
2017 年 12 月 19 日，答辩阶段完成。
目前，双方进入证据开示阶段。
就未决诉讼是否与本次交易相关，根据 JusJuris 律师事务所出具的法律意见
书，JusJuris 律师事务所认为，本诉讼与(i) CBCH II 股份以及(ii)本次交易均无关，
因为从新加坡目前法律而言，未决诉讼是一项劳动争议。由于 Yoh Chie Lu 未就
任何公司的任何股份提出权利主张，本诉讼与 CBCH II 的任何股份无关。目前
的劳动争议按其现有状况看来，与本次交易无关。
三、上述纠纷和争议对本次交易不构成实质障碍
上述纠纷和争议对本次交易不构成实质障碍，原因如下：
1. 截至本核查意见出具日，上述争议仅为相关当事人对创始人顾问续聘协
44
议或劳动合同条款的争议， 发行股份及支付现金购买资产协议》并未将 Yoh Chie
Lu 与 CBCH II 或 BIT 其他争议与 Yoh Chie Lu 持有和出售 CBCH II 股份作出任
何关联；
2. Yoh Chie Lu 已经签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并在《发行
股份及支付现金购买资产协议》中陈述和保证：其已进行所有必要的行动以作出
适当授权，去签署、交付、履行该协议并完成该协议所述的交易；该协议经其适
当签署，于协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力
的义务，对其具有强制执行力。该协议没有将解决其他争议作为任何一方履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》义务的先决条件，因此，Yoh Chie Lu 和 CBCH
II 之间关于创始人顾问续聘协议或和 BIT 之间关于劳动合同条款的争议对 Yoh
Chie Lu 在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应履行的义务并无影响。
3. 《发行股份及支付现金购买资产协议》明确规定，协议各方均不应从事
影响本次交易交割的行为；此外，该协议没有赋予任何一方基于其他争议解除《发
行股份及支付现金购买资产协议》的权利。
四、补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”
之“十四、Yoh Chie Lu”之“（二）自 2014 年至今的任职情况”以及“十九、
交易对方其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述争议和诉讼不会对本次交易造成实质障碍。
6. 报告书披露，本次交易完成后，截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司模拟备考
合并报表口径确认的商誉账面价值为 63.37 亿元，占模拟备考合并报表口径总
资产的 51.95%。请补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该商誉减
45
值敏感性测试、该商誉对你公司财务状况的影响并补充风险提示，请独立财务
顾问和会计师核查并发表专业意见。
回复：
一、本次交易产生的商誉金额以及测算过程
（一）本次交易产生的商誉金额
根据上市公司编制的模拟备考合并财务报表，截至 2017 年 10 月 31 日，上
市 公 司 的 商 誉 总 额 为 6,337,040,511.43 元 ， 其 中 上 市 公 司 自 有 商 誉 金 额 为
17,844,422.89 元，本次交易产生的商誉金额为 6,319,196,088.54 元。上述模拟备
考合并财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字
［2017］第 3-00007 号模拟备考审阅报告。
标的公司 CBCH II 以 2016 年 4 月 8 日为合并日取得柏盛国际及其子公司的
控制权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告（中企华估字
（2017）第 1362-01 号）中柏盛国际及其子公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日的
估值结果，合并柏盛国际公司及其子公司时确认商誉 2,878,468,701.44 元。CBCH
II 以 2017 年 10 月 31 日为基准日编制的最近两年及一期备考合并财务数据，业
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（17）
第 S00452 号备考财务报表及审计报告。
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 CBCH II 62.61%股份及 CBCH V
100%股份，CBCH V 通过全资子公司 CBCH IV 及 CBCH III 间接持有 CBCH II
30.76%股份，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有 CBCH II 93.37%
股份。北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 10 月 31 日为基准日对 CBCH
II 出具了可辨认资产公允价值估值报告（中企华估字（2017）第 1362-02 号），
与以 2016 年 3 月 31 日为基准日的估值报告相比，两次估值报告评估对象范围一
致，基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基
本一致（剔除折旧、摊销因素影响）。
商标权和专利权因两次评估时所得税税率发生变化，上市公司编制模拟备考
46
合并财务报表时根据评估结果对净资产进行调整；两次评估期间新增的可辨认长
期资产根据评估结果对净资产进行了调整。
（二）本次交易产生的商誉测算过程
以 CBCH II 公司截至 2017 年 10 月 31 日的账面净资产公允价值扣除基准日
后回购股份支出之后的价值为基础，收购价款与上市公司对 CBCH II 公司直接
及间接合计持股比例 93.37%计算的价值享有额之差额确认本次交易形成的商
誉。
本次交易产生的商誉测算过程如下：
单位：元
交易对价（1） 5,895,273,425.94
CBCH II 经审计的备考财务报表中净资产金额（2） 2,545,399,799.94
CBCH II 经审计的备考财务报表中商誉金额（3） 2,878,468,701.44
CBCH II 经审计的备考财务报表中可辨认净资产金额（4）=（2）-
-333,068,901.50
（3）
基准日后 CBCH II 回购股份因而 CBCH II 净资产减少金额（5） 171,231,386.70
基准日对 CBCH II 经审计的备考财务报表中可辨认净资产评估增值
254,669,584.88
影响金额（6）
CBCH II 可辨认净资产公允价值（7）=（4）-（5）+（6） -249,630,703.32
本次收购股权比例（8） 93.37%
本次收购比例对应的 CBCH II 可辨认净资产公允价值（模拟备考合
-233,080,187.69
并归属于母公司享有部分）（9）=（7）*（8）
上市公司模拟备考合并归属于母公司享有的商誉（10）=（1）-（9） 6,128,353,613.63
上市公司模拟备考合并时 CBCH II 经审计的备考财务报表中商誉金
190,842,474.91
额归属于少数股东享有部分（11）=（3）*（1-（8））
商誉总额（12）=（10）+（11） 6,319,196,088.54
二、商誉减值对上市公司财务状况影响的敏感性测试
（一）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可
47
收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
会因此产生商誉减值损失。
（二）敏感性测试假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响
程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进
行敏感性分析：
1. 假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他
参数及可比公司等与本次评估相同；
2. 假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试
时改变变化趋势的情况；
3. 假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受
净利润影响；
4. 假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（三）敏感性测试
本次交易产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性测试
如下表所示：
单位：元
对上市公司归属于母公
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额
司净利润的影响
1% 6,319,196,088.54 63,191,960.89 -59,002,333.88
48
5% 6,319,196,088.54 315,959,804.43 -295,011,669.40
10% 6,319,196,088.54 631,919,608.85 -590,023,338.78
15% 6,319,196,088.54 947,879,413.28 -885,035,008.18
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司归属于母公司的净利润。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交
易形成的商誉将存在较高减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，对上市公
司业绩造成一定程度的不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值
风险。
三、补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二
章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”中
进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司以 2017 年 10 月 31 日为基准日，以
模拟备考合并财务报表的编制基础编制的模拟备考合并财务报表中，对于本次交
易产生的商誉测算符合会计准则的要求，测算基础充分。上市公司对商誉减值敏
感性测试计算方法合理，计算结果反映出了商誉减值对上市公司归属于母公司净
利润的影响。上市公司已在《重组报告书》中充分披露商誉减值风险，并做了重
大风险提示。
7. 报告书披露，柏盛国际注册于百慕大群岛，于 2005 年 5 月在新加坡证券交易
所上市，并于 2016 年 4 月被私有化退市。请补充披露自启动退市以来，柏盛国
际及相关方是否已按照新加坡证券交易所等境外监管机构的相关规定履行了信
息披露义务与审议程序，柏盛国际及相关方是否存在因违反注册地、上市地相
关法律法规引起的诉讼，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
49
一、柏盛国际退市的主要过程情况
2015 年 10 月 28 日，柏盛国际宣布收到了以北京中信及其他联合投资人组
成的财团发出的拟将柏盛国际和同为百慕大注册成立的 Bidco 进行合并的要约。
2015 年 11 月 3 日，CBCH II、 CBCH I、 Bidco（Bidco 为 CBCH I 的全资
子公司）与柏盛国际签署《合并协议与计划》，Bidco 与柏盛国际拟根据百慕大
法律进行合并，具体合并方式为在各方约定的合并生效日：
（1）Bidco 持有的柏盛国际股份无条件无对价地注销；
（2）除 Bidco 之外的其他柏盛国际股东持有的柏盛股份也全部注销，该等
股东可以选择接受每股 0.84 新加坡元的现金对价或者将其持有的柏盛国际股份
置换成同等数量的 CBCH II 股份；
（3）Bidco 全部合并进柏盛国际，Bidco 的每一股股份置换成柏盛国际于合
并生效日新发行的一股股份。
2015 年 11 月 4 日，柏盛国际和 Bidco 联合发布了上述合并公告。
2016 年 2 月 10 日，柏盛国际和 Bidco 联合发布了一则更新公告，公告本次
合并相关事宜的进展情况以及更新后的合并生效截止日。
2016 年 4 月 5 日，柏盛国际召开特别股东大会，批准了 Bidco 与柏盛国际
的合并计划和柏盛国际从新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）的退市计划。
2016 年 4 月 8 日，Bidco 与柏盛国际进行了合并，合并后的主体柏盛国际在
百慕大群岛注册；CBCH I 持有的 Bidco 100 股股份置换成柏盛国际于合并生效
日新发行的 100 股股份，柏盛国际的其余股份均于合并生效日注销；Bidco 合并
入柏盛国际，柏盛国际唯一的股东为 CBCH I，持有柏盛国际 100%的股权。
2016 年 4 月 20 日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市。
50
二、境外律师对柏盛国际退市过程是否符合境外监管机构以及注册地、上
市地相关法律法规和规定的法律意见
Conyers Dill & Pearman 作为百慕大律师，就 Bidco 和柏盛国际于 2016 年 4
月 8 日进行的合并（以下简称“合并”）出具了法律意见书。根据该法律意见书，
Conyers Dill & Pearman 认为：（1）合并已分别经柏盛国际和 Bidco 的股东和董
事批准；（2）Bidco 和柏盛国际的合并已于 2016 年 4 月 8 日根据百慕大法律生
效；（3）柏盛国际和 Bidco 已向百慕大政府或公开机构作出了所有申报和通知，
以使合并生效，且除上述申报和通知以外，根据百慕大法律不存在其他合并所需
要的公开披露要求；并且（4）经于 2017 年 12 月 29 日和 2018 年 1 月 2 日对柏
盛国际和 Bidco 分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、Bidco 的判决，或柏盛
国际、Bidco 作为一方的待决法律或政府程序。
Lee & Lee 作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意
见书。根据该法律意见书，Lee & Lee 认为：（1）新交所已于 2016 年 3 月 3 日
告知，其对柏盛国际根据上市手册第 1307 号规则和第 1309 号规则进行退市（以
股东投票赞成退市和合并为前提）的申请无异议；（2）柏盛国际已宣布，公司
股东已于 2016 年 4 月 5 日批准合并与退市；（3）根据新交所上市手册的规则，
柏盛国际已于 2016 年 4 月 20 日上午 9 时从新交所退市；（4）柏盛国际已根据
新交所上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已根据新交所上市手册就退
市取得所有必要批准；（5）经查册，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日的
期间在新加坡国家法院及最高法院没有针对对柏盛国际的任何民事及执行程序。
WongPartnership LLP 作为合并中 Bidco 的新加坡律师，就合并和退市出具
了法律意见书。根据该法律意见书，WongPartnership LLP 认为：（1）Bidco 已
根据新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要
公告，并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；（2）
经查册，从 2015 年 1 月 1 日到 2018 年 1 月 2 日，没有发现对 Bidco 提起法律程
序、作出判决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。
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三、补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、
CBCH II”之“（四）主要子公司”之“2. 柏盛国际”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：合并已分别经柏盛国际和 Bidco 的股东和董事
批准并已于 2016 年 4 月 8 日根据百慕大法律生效；柏盛国际已经根据新交所上
市手册就合并与退市作出所有必要公告并已根据新交所上市手册就退市取得所
有必要批准；Bidco 已根据新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并
与退市作出所有必要公告，并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、
同意和裁定；根据新加坡和百慕大律师查册结果，未发现柏盛国际、Bidco 在查
册期间存在违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼。
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于<蓝帆医疗股份有限
公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复>之独立财务顾问核查意见》之签字
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法定代表人：
王文学
项目主办人：
钟舒乔 金萌萌
项目协办人：
王天舒 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
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