上海市方达律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对蓝帆医疗股份有限公司
的重组问询函》的
专项法律意见书
2018 年 1 月 5 日
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询
函》的专项法律意见书
致：蓝帆医疗股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受蓝帆医疗股份有限公司（以下简
称“蓝帆医疗”或“上市公司”）的委托，担任蓝帆医疗向交易对方发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。根据深圳证券交
易所于 2017 年 12 月 28 日出具的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 71 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，本所现就《问询函》对《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提出的需要本所律师发表意
见的相关问题出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证
监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和
中国证监会的其他有关规定（以下合称“有关法律”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括
但不限于审阅和查验本所认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关
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b 政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、行政法规、
规章和其他规范性文件），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关
管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所认为对本次交易至关重要而又缺少资
料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本
次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实
和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报
告或意见引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
暗示的保证。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。对于本法律意见书中涉及境外主体或资产的法律意见，
本所律师仅根据境外律师法律意见而发表意见。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否
合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、行政规章以及规范性文
件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
2、在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件发表法律
意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
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法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所同意将本法律意见书作为蓝帆医疗申请本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；
6、本法律意见书仅供蓝帆医疗为本次交易之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的含义相同。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、《问询函》第 1 题
报告书披露，2017 年 7 月，本次发行股份购买资产的交易对手方之一北京
中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）控制的境外公司 CB Medical
Investment Limited （以下简称“BVI I”）受让 Autumn Eagle 及 Ace Elect 合计
持有的本次交易标的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）
23.80% 股份，交易对价为 1.71 亿美元。2017 年 10 月，你公司第一大股东淄博
蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）受让 BVI I 持有的 CBCH II 30.12%
股份，交易对价 2.91 亿美元。请补充披露以下事项，并请独立财务顾问和律师
核查并发表专业意见：
（1）上述两次股权转让产生的背景和原因，是否与本次发行股份购买资产
构成一揽子交易；
（2）蓝帆投资参与受让 CBCH II 的目的与合理性，及其受让该部分股权的
资金来源情况；
（3）上述交易的作价依据，定价差异的原因以及其合理性。
答复如下：
（一）上述两次股权转让产生的背景和原因，是否与本次发行股份购买资产
构成一揽子交易
1、Autumn Eagle Limited 及 Ace Elect Holdings Limited 向 BVI I 转让所持股
份的产生背景和原因
Autumn Eagle Limited（以下简称“Autumn Eagle”）和 Ace Elect Holdings
Limited（以下简称“Ace Elect”）在柏盛国际退市时接受股份对价，成为 CBCH II
的股东。在该次向 BVI I 转让股份前，Autumn Eagle 及 Ace Elect 分别持有
159,656,100 股 CBCH II 股份和 39,543,916 股 CBCH II 股份。根据北京中信的书
面确认，2017 年上半年，Autumn Eagle 及 Ace Elect 希望出售其持有的 CBCH II
股份。
根据北京中信的书面确认，出于尊重 Autumn Eagle 及 Ace Elect 合理商业诉
求的目的，为配合推进其股份出售事宜并避免该部分股份向第三方出售对柏盛国
际的整体资本运作筹划事项造成不利影响，北京中信在此过程中慎重权衡了购买
该部分股份的风险和利弊，主要考虑了如下因素：
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（1）潜在的多家第三方投资者对项目的尽职调查和商业谈判需要花费柏盛
国际管理层及各级员工大量的时间和精力进行配合。经历了退市以来组织架构和
管理团队调整后，柏盛国际的管理层及各级员工正集中全力推动公司各项经营业
务的发展，而分散精力于配合多家第三方投资者的尽职调查不仅将给管理团队带
来较大的压力，也可能对公司的日常经营造成不利影响。
（2）北京中信当时正在牵头筹划柏盛国际资本运作事项。虽未确定资本运
作方式、最终买方及具体交易方案，但第三方投资者的介入将对交易对手上市公
司的选择和交易方案设计的灵活性造成较大的影响，同时也将增大交易整体时间
表的不确定性。为尽量保证 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 股份的出售
事项不对柏盛国际的整体资本运作筹划造成不利影响，北京中信考虑自行承接该
部分股份。
（3）若由第三方投资者收购该部分股份，由于柏盛国际后续资本运作方案
未定，Autumn Eagle 及 Ace Elect 寻找到有明确意愿的投资者难度较大，且可能
涉及潜在的监管审批和融资安排等不确定性风险。而北京中信作为标的公司的主
要股东，熟悉项目情况、无需实施额外尽调、境外融资能力较强，拥有能以最短
时间完成该股份转让交易的优势，对于 Autumn Eagle 及 Ace Elect 尽快实现投资
退出的目标也存在较强的吸引力。
综上，北京中信与 Autumn Eagle 及 Ace Elect 就该次股权转让展开商业谈判，
最终就商业条款达成一致。2017 年 7 月，Autumn Eagle、Ace Elect 与北京中信
及 BVI I 签署了股份转让协议，北京中信以其控制的境外公司 BVI I 购买 Autumn
Eagle 和 Ace Elect 持有的 CBCH II 股份，交易对价总额为 17,065.18 万美元（约
0.86 美元/股）。
2、BVI I 向蓝帆投资转让所持股份的产生背景和原因
根据北京中信的书面确认：
在受让 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 的股份之后，北京中信除自
有资金投入之外，为柏盛国际股权投资之目的已通过其境外控股子公司累计形成
超过 2.4 亿美元负债（不含利息），其间接持有的 CBCH II 股份亦作为境外贷款
的担保物处于被质押状态。
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作为任何一个上市公司的交易对方，北京中信均需确保其所持标的公司股权
的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情形，因此，北京中信计划
在本次交易前偿还历史投资及 2017 年 7 月购买 Autumn Eagle 和 Ace Elect 持有
的 CBCH II 股份所形成的全部境外美元负债并完全解除其间接持有的 CBCH II
股份的质押，以符合法规和监管要求。
基于上述考虑，BVI I 与蓝帆医疗控股股东蓝帆集团、蓝帆集团的全资子公
司蓝帆投资达成协议，向蓝帆投资转让由 BVI I 持有的 252,381,624 股 CBCH II
股份。BVI I 从蓝帆投资获得股权转让对价后清偿了北京中信通过 BVI I 和其境
外关联方就投资柏盛国际形成的全部境外美元贷款，并解除了其间接持有的
CBCH II 股份的质押。
3、上述两次股权转让与本次交易均不构成一揽子交易
首先，北京中信和蓝帆投资不存在将两次股权转让与本次交易设计成一揽子
交易的商业意图。
根据北京中信的书面确认，Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持
CBCH II 股份时，北京中信正在筹划柏盛国际的资本运作事项，但具体运作方式
尚处于内部讨论阶段，交易对手及具体交易方案均未明确；北京中信与蓝帆投资
之间转让 BVI I 持有的 CBCH II 股份也是基于解除境外债务并解除 CBCH II 股份
质押的考虑，因此，从北京中信角度而言，其从事两项交易均出于其当时的商业
考虑，获得了当时的商业利益，并承担了当时的商业风险，并未以本次交易是否
成功作为其决策是否推进其中任何一项交易的依据、前提或条件。
根据蓝帆投资的书面确认，蓝帆投资作为上市公司控股股东蓝帆集团的全资
子公司，先行受让 CBCH II 的部分股份主要原因是，该项投资符合蓝帆集团业
务层面的长远战略考虑，能够帮助本次重大资产重组的顺利完成，并能维持和巩
固本次重组完成后控股股东和实际控制人对上市公司的控制权，因此，从蓝帆投
资的角度而言，其受让 CBCH II 的部分股份系出于其当时的商业考虑，获得了
当时的商业利益，并承担了当时的商业风险，并未以本次交易是否成功作为其决
策是否推进其受让 CBCH II 的部分股份的依据、前提或条件。
其次，相关交易文件并未将两次股权转让与本次交易约定为一揽子交易：
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Autumn Eagle 及 Ace Elect 与 BVI I 和北京中信在股份转让协议明确约定：
“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作
（包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产
重组或上市），也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意：
无论是否发生上述事项，无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对
公司的估值，转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任
何条款、本次交易中的公司估值，标的股份的转让，以及本次交易的任何其他细
节，不会要求终止本协议或使其无效，亦不会向受让方、北京中信、任何集团公
司提出任何权利主张。”
BVI I 和蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议也并未将本次交易作为完
成该次股权转让的交割条件。北京中信、蓝帆投资之间或其任何关联方之间就该
次股权转让也没有任何回购、撤销交易的安排。
第三，两次股权转让目前已完成交割，其实施结果与本次交易也不够成一揽
子交易：
Autumn Eagle 及 Ace Elect 已经向 BVI I 转让了其所持的全部 CBCH II 股份
并于 2017 年 7 月 20 日完成了全部股份转让登记。BVI I 已经向蓝帆投资转让了
其所持的 252,381,624 股 CBCH II 股份并于 2017 年 10 月 30 日完成了全部股份
转让登记。两次股权转让的交易均已经完成，两次股权转让的协议中均未规定交
易取消、变更的安排，也未赋予任何一方撤销交易的权利。
因此，Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持 CBCH II 股份以及 BVI I
向蓝帆投资转让所持 CBCH II 股份的交易与本次交易都不构成一揽子交易。
（二）蓝帆投资参与受让 CBCH II 的目的与合理性，及其受让该部分股权
的资金来源情况
1、蓝帆投资参与受让 CBCH II 的目的与合理性
根据蓝帆投资的书面确认，蓝帆投资从 BVI I 购买部分 CBCH II 股份，主要
出于蓝帆集团业务层面的长远战略考虑，同时有助于促成本次交易的顺利完成，
并能在本次交易完成后维持和巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权，
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具体如下：
（1）该次股份受让符合蓝帆集团和蓝帆医疗的长远战略考虑。蓝帆集团和
蓝帆医疗均向本所书面确认，其认为柏盛国际是全球心脏支架及介入性心脏手术
器械领域的稀缺优质标的，看好柏盛国际未来的发展前景；鉴于上市公司重大资
产重组涉及的监管审批时限较长且存在不确定性，其亦有意愿通过提前受让
CBCH II 部分股份并成为 CBCH II 第一大股东的方式，锁定该标的公司。
（2）该次股份受让能够解决北京中信偿还境外贷款、解除股份质押的资金
需求，促进本次交易的顺利完成。蓝帆投资受让 BVI I 所持 CBCH II 部分股份，
在办理完毕各项境外投资备案和登记程序之后以人民币购汇出境的方式，向北京
中信控制的境外子公司 BVI I 支付了 2.91 亿美元的现金对价，妥善解决了北京中
信全额偿还境外美元贷款的资金需求，从而确保本次交易前北京中信所持标的公
司股份不存在质押、符合法规和监管要求。
（3）该次股份受让能够维持和巩固本次交易后控股股东和实际控制人上市
公司的控制权。考虑到本次交易的交易规模较大，相较于由其他第三方购买北京
中信拟减持 CBCH II 股份的方案，蓝帆投资购买标的公司 CBCH II 部分股份后、
再以该部分股份认购上市公司发行股份，能够在本次交易完成后进一步巩固控股
股东和实际控制人对上市公司的控制权。
2、蓝帆投资参与受让 CBCH II 部分股权的资金来源情况
根据 BVI I 与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I
支付 2.91 亿美元收购其持有的 252,381,624 股 CBCH II 股份。该交易对价由蓝帆
投资通过人民币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为 19.34 亿元人民币。
上述交易对价中，8.19 亿元人民币来自于蓝帆集团对蓝帆投资增资提供的资
金，9 亿元人民币来自于蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山
东信托”）的借款，其余部分为蓝帆投资自有资金。其中，就上述借款，截至本
法律意见书出具之日，蓝帆集团与山东信托签订质押合同，约定蓝帆集团以其持
有的蓝帆投资 49%股权为前述贷款提供质押担保；蓝帆投资实际控制人李振平及
其配偶张文、李振平控制的企业山东朗晖石油化学股份有限公司以及山东淄博当
地的一家与蓝帆投资无关联关系的公司分别与山东信托签订保证合同，约定由前
述主体为蓝帆投资的前述贷款提供保证担保。
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蓝帆投资未来将根据借款协议约定，以包括但不限于蓝帆集团和其他股权投
资方增资、回收投资收益、调整债务融资等在内的方式归集资金，按时偿还借款。
蓝帆投资现为上市公司第一大股东，截至本法律意见书出具之日，蓝帆投资 49%
股权被质押的行为不会对上市公司的控制权产生实质影响。
蓝帆集团对于蓝帆投资增资的 8.19 亿元人民币中，有 2.2 亿元来自蓝帆集团
向金融机构的借款，剩余部分来自于自有资金，主要包括：2017 年 3 月出售部
分上市公司股票的所得、蓝帆集团和蓝帆集团下属子公司的自有资金等。
（三）上述交易的作价依据，定价差异的原因以及其合理性
1、Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份的作价依据
根据股份转让协议的约定， BVI I 购买 Autumn Eagle 和 Ace Elect 持有的合
计 199,200,016 股 CBCH II 股份，交易对价合计 17,065.18 万美元（约 0.86 美元/
股）。
根据北京中信的书面确认，该次转让作价是交易双方综合考虑当时标的公司
后续资本运作的不确定性风险、出让方对交易确定性的诉求、受让方承担的商业
风险及少数股权折价因素等实际情况以及历史投资合作的实际情况，基于市场情
况及风险判断并经过市场化商业谈判后确定的，具有合理性。
2、BVI I 向蓝帆投资转让所持股份的作价依据
根据 BVI I 与蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I
支付 2.91 亿美元收购其持有的 252,381,624 股 CBCH II 股份（约 1.2 美元/股）。
根据蓝帆投资和北京中信的书面确认，上述股份转让价格的确定系交易双方
在充分考虑了标的公司目前发展情况、未来盈利能力以及本次重大资产重组的风
险因素等情况的基础上，参考当时的财务预测并经测算形成的初步估值，并经蓝
帆投资和北京中信的友好协商，确定了该次股份转让的作价。
尽管上述初步估值与本次交易基于 2017 年 10 月 31 日基准日的评估结果及
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交易各方协商确定的调整后的 CBCH II 股东全部权益估值存在一定差异，为确
保本次交易关联交易的公允性、保护上市公司全体股东的利益，蓝帆投资于 2017
年 10 月所购买的 CBCH II 股份在本次交易中转让给上市公司的定价以其获得该
部分股份所支付的实际对价 19.34 亿元人民币（折合 2.91 亿美元，约 1.2 美元/
股）为准，蓝帆投资该次受让股份的定价与其在本次交易中出让股份的定价不存
在差异。
3、两次股份转让定价差异的原因和合理性
根据蓝帆投资和北京中信的书面确认，上述两次股份转让交易存在清晰的商
业动因区别，但均具有商业的合理性；由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点
及交易性质等差异，上述两次股份转让的作价依据有所不同、标的公司业务情况
发生变化且存在是否折让的差异。同时，两次股份转让系在不同时间段由各方分
别独立协商达成，交易各方之间不存在利益关联，也不存在其他的交易安排。因
此，两次股份转让定价的差异具有合理性。
综上，本所认为，Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持 CBCH II 股
份和 BVI I 向蓝帆投资转让所持 CBCH II 股份的交易定价依据及差异具有合理性。
上述两次股权转让交易与本次发行股份购买标的资产相互独立，不构成一揽子交
易安排。此外，蓝帆投资受让 CBCH II 股份具有合理商业目的，资金来源为蓝
帆集团的增资、境内金融机构的贷款和自有资金。
二、《问询函》第 4 题
报告书披露，2017 年 10 月，CBCH II 与持有 CBCH II 限制性股份的多名
股东发生一系列交易，包括向 Jose Calle Gordo 增发 CBCH II 无限制股份，解
除 Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian Keqiang、
Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 部分限制性股票
的限制，并回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal、Qian Keqiang 部
分限制性股票。请补充披露上述系列交易的发生原因、相关会计处理及其合理
和合规性、以及对 CBCH II 当期及未来利润的影响，请独立财务顾问和律师核
查并发表专业意见。
答复如下：
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（一）2017 年 10 月前 CBCH II 股东所持有的限制性股份及其变动情况
根据 Maples 出具的法律意见书、CBCH II 的书面确认并经核查，2017 年 10
月前 CBCH II 股东所持有的限制性股份及其变动情况如下：
2015 年 11 月 2 日，柏盛国际当时的管理层成员 Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、
Yang Fan、Frederick D Hrkac、David Chin、Qian Keqiang、Eizo Nisihmura、Thomas
Kenneth Graham、Seow Hock Siew、Alexander Andrew Budiman、Wang Dan、
Hans-Peter Stoll 和 Pascal Vincent Cabanel 与 CBCH II、CBCH III 签订了《股份认
购协议》，并与 CBCH II 签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。
根据 CBCH II 的书面确认，上述各协议签订后，Eizo Nisihmura 和 Hans-Peter Stoll
放弃了认购 CBCH II 的股份（包括普通股和限制性股份），其各自相应的份额由
其他部分管理层成员增持。CBCH II 于 2016 年 4 月 5 日向参与认购 CBCH II 股
份的 11 位管理层成员总计发行了 16,088,097 股普通股和 24,132,142 股限制性股
份。根据《股份限制协议》的约定，每位管理层股东持有的限制性股份均分三年
解除限制，每年在达到指定的业绩考核目标且该管理层股东依然在职，则 1/3 的
限制股份将解除限制，解除限制后的股份将不受限于协议中 CBCH II 的回购权。
每位管理层股东持有的限制性股份数量如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Qian Keqiang 1,206,607
Alexander Andre Budiman 965,285
David Chin 965,286
11
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Seow Hock Siew 241,321
Pascal Vincent Cabanel 241,321
2016 年 7 月 22 日，CBCH II 的董事会作出决议， 鉴于 Qian Keqiang 已于
2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的
价格回购 Qian Keqiang 持有的 1,206,607 股 CBCH II 的限制性股份。该次回购后
各管理层股东所持限制股的情况如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Alexander Andre Budiman 965,285
David Chin 965,286
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Seow Hock Siew 241,321
Pascal Vincent Cabanel 241,321
12
2016 年 12 月 1 日，Jose Calle Gordo、BIT 和 CBCH II 共同签订了一份《终
止契据》，根据该契据 Jose Calle Gordo 和 BIT 同意自 2016 年 11 月 30 日起终止
Jose Calle Gordo 与 BIT 之间的雇佣协议，即 Jose Calle Gordo 不再担任集团的首
席执行官。2016 年 12 月 1 日，Jose Calle Gordo、BIT、CBCH II 和 CBCH III 又
签署了一份《顾问协议》，该协议约定 BIT 自 2016 年 11 月 30 日起聘请 Jose Calle
Gordo 担任顾问 CBCH II 董事会的副董事长，对 CBCH II 和其子公司在不同地域
的业务拓展、潜在并购标的、处置机会、与商业伙伴的战略联盟、产品发展、集
团的管理架构、运营、财务政策、以及内控、监管、聘用和解聘员工等方面，向
集团提供咨询服务。鉴于 Jose Calle Gordo 提供顾问服务，CBCH II 在《顾问协
议》中同意将在 2018 年 5 月 30 日或《顾问协议》约定的清算事件发生之日（以
更早到来的日期为准）向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000 股限制性股份。
2017 年 1 月 24 日，CBCH II 的董事会作出决议，鉴于 Seow Hock Siew 近期
从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow
Hock Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份。该次回购后各管理层股东所
持限制股的情况如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Alexander Andre Budiman 965,285
David Chin 965,286
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
13
Pascal Vincent Cabanel 241,321
2017 年 6 月，CBCH II 董事会作出决议，鉴于 David Chin 和 Alexander Andrew
Budiman 从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价
格回购 David Chin、Alexander Andrew Buidman 分别持有的 965,286 股和 965,285
股 CBCH II 限制性股份。该次回购后各管理层股东所持限制股的情况如下表所
示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Pascal Vincent Cabanel 241,321
根据 CBCH II 的书面确认，(1) Qian Keqiang 2016 年从柏盛国际离职是柏盛
国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 Qian Keqiang 职务，属于无“故”解除
Qian Keqiang 的职务，并非是 Qian Keqiang 主动离职或因“故”被解职（“故”
在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同等重大情形），
且(2) Qian Keqiang 并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权，故 CBCH II 不
能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang 所持有的限制性股份，因
此，2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购 Qian Keqiang 所持限制性股份的行为有误。
2017 年 10 月 16 日，CBCH II 的董事会作出决议，批准 CBCH II 重新以每股
0.00001 美元的价格向 Qian Keqiang 发行了 1,206,607 股限制性股份。该次增发后
各管理层股东所持限制股的情况如下表所示：
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获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Pascal Vincent Cabanel 241,321
Qian Keqiang 1,206,607
（二）2017 年 10 月向 Jose Calle Gordo 增发 CBCH II 无限制股份，解除 Jose
Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian Keqiang、Thomas
Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 部分限制性股票的限制，并
回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal、Qian Keqiang 部分限制性股票的
原因及合规性
根据 CBCH II 的书面确认，上表所列的各管理层股东所持的限制性股份均
未解除限制，仍受制于 CBCH II 的回购权；考虑到本次交易的时间点和《股份
限制协议》规定的解除限制的时间点之间的关系、部分仍持有股份的管理层股东
对标的公司发展的贡献情况，以及本次交易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II
与仍持有 CBCH II 限制性股份的前述股东们商议，对所有限制性股份进行如下
处理：
1、对于 Jose Calle Gordo，根据其此前与 CBCH II 签署的《顾问协议》中的
安排，CBCH II 应在 2018 年 5 月 30 日或本次交易完成时（二者孰早）向 Jose Calle
Gordo 增发 6,120,000 股限制性股份，但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年
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业绩考核目标尚没有到验收时间点，而协议中三年解除限制、任职要求以及回购
等方面的约定均对其构成约束，此外，CBCH II 和 Jose Calle Gordo 就后者辞去
CBCH II 的董事和副董事长职务与 CBCH II 达成一致，Jose Calle Gordo 将不再
为 CBCH II 和其子公司继续提供咨询服务。因此，2017 年 10 月，双方同意在综
合考虑上述因素后，CBCH II 可以回购 Jose Calle Gordo 现有的和将要获得的所
有限制性股份的 1/3，即回购（7,239,643 + 6,120,000）/ 3 = 4,453,214 股。因为
CBCH II 本拟向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000 股限制性股份，二者相减，最终
向 Jose Calle Gordo 增发了 1,666,786 股非限制性股份（6,120,000 - 4,453,214 =
1,666,786），并同时解除对 Jose Calle Gordo 已持有的 7,239,643 股 CBCH II 限制
性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面
价格回购的权利；
2、对于已从柏盛国际集团公司离职的 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent
Cabanal 和 Qian Keqiang，考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一
年业绩考核目标尚没有到验收时间点，协议中三年解除限制、任职要求以及回购
等方面的约定均对其构成约束，以及 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal
和 Qian Keqiang 均已离职不再为集团继续提供服务，因此，经各方与 CBCH II
商谈后一致同意，由 CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Frederick D
Hrkac、Pascal Vincent Cabanal 和 Qian Keqiang 各自持有的限制性股份的 1/3，即
分别为 1,327,268 股、80,440 股和 402,202 股限制性股份，但对上述每位股东在
回购后持有的剩余 2,654,536 股、160,881 股和 804,405 股限制性股份解除限制，
即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利；
3、对于尚在柏盛国际集团公司任职的 Li Bing Yung、Yang Fan、Thomas
Kenneth Graham 和 Wang Dan，考虑到对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服
务的情况，经各方商谈后一致同意，CBCH II 将不回购该等管理层股东所持的任
何限制性股份，并同时解除他们各自持有的 4,826,429 股、3,619,821 股、482,643
股和 361,982 股 CBCH II 限制性股份的限制，即上述股份均不再受限于《股份限
制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于 2017 年 10 月 19 日、20 日签署了一系列承诺
契据（香港法律管辖）和回购协议，CBCH II 的董事会于 2017 年 10 月 25 日作
出决议批准了前述所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II 更新后的股
东名册中也注明各管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
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根据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的发行、回购及转让已经
CBCH II 的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用
于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、
Qian Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 以及
Jose Calle Gordo 签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律
的禁止性规定，该等契据中关于解除回购权（“Release From Repurchase Right”）
的条款合法有效，不违反香港法律。
综上所述，本所认为，CBCH II 于 2017 年 10 月向 Jose Calle Gordo 增发 CBCH
II 无限制股份，解除 Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、
Qian Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 部分
限制性股票的限制，并回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal、Qian
Keqiang 部分限制性股票的一系列交易不违反相关适用法律的规定。
三、《问询函》第 7 题
报告书披露，本次交易的对手方之一 Yoh Chie Lu 与 CBCH II 在 2015 年 11
月签署了《创始人顾问续聘协议》（Founder Consultant Retention Agreement），
目前双方就该协议的内容、履行和终止事宜存在争议。另外，Yoh Chie Lu 与柏
盛国际的全资子公司 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd. (以下简称
“BIT”)存在未决诉讼。请补充披露上述争议和诉讼产生的原因，争议解决和诉
讼进展情况，对本次交易是否构成障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表专
业意见。
答复如下：
（一）Yoh Chie Lu 与 CBCH II 之间就创始人顾问续聘协议的争议
根据 CBCH II 出具的《承诺函》，上述争议产生的原因和进展情况如下：
2015 年 11 月 3 日，CBCH II 与 Yoh Chie Lu 签署《创始人顾问续聘协议》（以
下简称“创始人顾问续聘协议”），约定 CBCH II 在 2016 年 11 月 1 日后继续聘请
Yoh Chie Lu 担任 CBCH II 的创始人顾问，聘用期限为两年；如果 Yoh Chie Lu
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在 2016 年 11 月 1 日前自愿终止其与 BIT 的聘用合同，则 CBCH II 有权终止创
始人顾问续聘协议。
2016 年 9 月 30 日，Yoh Chie Lu 向 BIT 发出书面通知，选择从柏盛国际集
团公司执行主席的职务退休，生效日期为 2016 年 10 月 31 日。
2016 年 10 月，CBCH II 通知 Yoh Chie Lu，因 Yoh Chie Lu 在 2016 年 11 月
1 日之前自愿终止聘用合同，CBCH II 根据创始人顾问续聘协议第 11(a)(iv)款规
定终止该协议，且立即生效。
2017 年 3 月 5 日，Yoh Chie Lu 通过其律师向 CBCH II 发送了一封信，表示
他认为 CBCH II 终止创始人顾问续聘协议无效，要求 CBCH II 在收到通知后一
周内支付 416,665 新加坡元，并要求 CBCH II 在一周内撤销终止行为。
截至本法律意见书出具之日，Yoh Chie Lu 没有就创始人顾问续聘协议终止
事宜向 CBCH II 提起任何法律程序，也没有再向 CBCH II 发出任何付款或撤销
终止行为的要求。
（二）Yoh Chie Lu 与 BIT 之间就劳动合同的未决诉讼
就 Yoh Chie Lu 与 BIT 之间因劳动合同产生的诉讼（以下简称“本诉讼”或“未
决诉讼”），根据 BIT 为本诉讼聘请的 JusJuris Law LLC（以下简称“JusJuris 律师
事务所”）出具的法律意见书，该诉讼产生的原因和进展情况如下：
2012 年 2 月 8 日，Yoh Chie Lu 与 BIT 签署聘用合同，其中包含“税务申报
和平衡”条款。
2017 年 5 月 18 日，Yoh Chie Lu 向新加坡高等法院起讼，诉请 BIT 支付“薪
酬调整款”。Yoh Chie Lu 依据的是安永会计师事务所（以下简称“安永”）进行的
一系列计算，并主张计算结果即为 BIT 欠付 Yoh Chie Lu 的薪酬调整款。Yoh Chie
Lu 在本诉讼中主张的总金额为 369,784.61 新加坡元，以及利息、费用和损失。
2017 年 8 月 22 日，BIT 提出抗辩，否认 Yoh Chie Lu 有权取得前述款项。
2017 年 12 月 19 日，答辩阶段完成。
18
目前，双方进入证据开示阶段。
就未决诉讼是否与本次交易相关，根据 JusJuris 律师事务所出具的法律意见
书，JusJuris 律师事务所认为，本诉讼与(i) CBCH II 股份以及(ii)本次交易均无关，
因为从新加坡目前法律而言，未决诉讼是一项劳动争议。由于 Yoh Chie Lu 未就
任何公司的任何股份提出权利主张，本诉讼与 CBCH II 的任何股份无关。目前
的劳动争议按其现有状况看来，与本次交易无关。
据此，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，上述争议仅为相关当事人对创始人顾问续
聘协议或劳动合同条款的争议；根据我们对《CBCH II 购买资产协议》条款的审
阅，《CBCH II 购买资产协议》并未将 Yoh Chie Lu 与 CBCH II 或 BIT 其他争议
与 Yoh Chie Lu 持有和出售 CBCH II 股份作出任何关联；
2、Yoh Chie Lu 已经签署《CBCH II 购买资产协议》，并在《CBCH II 购买
资产协议》中陈述和保证：其已进行所有必要的行动以作出适当授权，去签署、
交付、履行该协议并完成该协议所述的交易；该协议经其适当签署，于协议约定
的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，对其具有强
制执行力。根据我们对《CBCH II 购买资产协议》条款的审阅，该协议没有将解
决其他争议作为任何一方履行《CBCH II 购买资产协议》义务的先决条件，因此，
我们认为，Yoh Chie Lu 和 CBCH II 之间关于创始人顾问续聘协议或和 BIT 之间
关于劳动合同条款的争议对 Yoh Chie Lu 在《CBCH II 购买资产协议》项下应履
行的义务并无影响。
3、根据我们对《CBCH II 购买资产协议》条款的审阅，协议明确规定，协
议各方均不应从事影响本次交易交割的行为；此外，该协议没有赋予任何一方基
于其他争议解除《CBCH II 购买资产协议》的权利。
综上所述，本所认为，上述争议和诉讼不会对本次交易造成实质障碍。
四、《问询函》第 9 题
报告书披露，柏盛国际注册于百慕大群岛，于 2005 年 5 月在新加坡证券交
19
易所上市，并于 2016 年 4 月被私有化退市。请补充披露自启动退市以来，柏盛
国际及相关方是否已按照新加坡证券交易所等境外监管机构的相关规定履行了
信息披露义务与审议程序，柏盛国际及相关方是否存在因违反注册地、上市地
相关法律法规引起的诉讼，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
答复如下：
Conyers Dill & Pearman 作为百慕大律师，就同为百慕大注册成立的 CB
Medical Holdings Limited（以下简称“Bidco”）和柏盛国际于 2016 年 4 月 8 日进
行的合并（以下简称“合并”）出具了法律意见书。根据该法律意见书，Conyers Dill
& Pearman 认为：（1）合并已分别经柏盛国际和 Bidco 的股东和董事批准；（2）
Bidco 和柏盛国际的合并已于 2016 年 4 月 8 日根据百慕大法律生效；（3）柏盛
国际和 Bidco 已向百慕大政府或公开机构作出了所有申报和通知，以使合并生效，
且除上述申报和通知以外，根据百慕大法律不存在其他合并所需要的公开披露要
求；并且（4）经于 2017 年 12 月 29 日和 2018 年 1 月 2 日对柏盛国际和 Bidco
分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、Bidco 的判决，或柏盛国际、Bidco 作
为一方的待决法律或政府程序。
Lee & Lee 作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意
见书。根据该法律意见书，Lee& Lee 认为：（1）新交所已于 2016 年 3 月 3 日告
知，其对柏盛国际根据上市手册第 1307 号规则和第 1309 号规则进行退市（以股
东投票赞成退市和合并为前提）的申请无异议；（2）柏盛国际已宣布，公司股东
已于 2016 年 4 月 5 日批准合并与退市；（3）根据新交所上市手册的规则，柏盛
国际已于 2016 年 4 月 20 日上午 9 时从新交所退市；（4）柏盛国际已根据新交所
上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已根据新交所上市手册就退市取得
所有必要批准；（5）经查册，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日的期间在新
加坡国家法院及最高法院没有发现针对柏盛国际的任何民事及执行程序。
WongPartnership LLP 作为合并中 Bidco 的新加坡律师，就合并和退市出具了
法律意见书。根据该法律意见书，WongPartnership LLP 认为：（1）Bidco 已根据
新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要公告，
并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；（2）经查册，
从 2015 年 1 月 1 日到 2018 年 1 月 2 日，没有发现对 Bidco 提起法律程序、作出
判决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。
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根据 Conyers Dill & Pearman、Lee & Lee 和 WongPartnership LLP 的上述法
律意见，本所认为，合并已分别经柏盛国际和 Bidco 的股东和董事批准并已于
2016 年 4 月 8 日根据百慕大法律生效；柏盛国际已经根据新交所上市手册就合
并与退市作出所有必要公告并已根据新交所上市手册就退市取得所有必要批准；
Bidco 已根据新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所
有必要公告，并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；
根据新加坡和百慕大律师查册结果，未发现柏盛国际、Bidco 在查册期间存在因
违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼。
本法律意见书正本一式六份。
（以下为本法律意见书的签字页，无正文）
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