证券代码：002382               证券简称：蓝帆医疗              公告编号：2018－005



                         蓝帆医疗股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
           联交易报告书（草案）》修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”、“本公司”、
“公司”）于 2017 年 12 月 23 日披露了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。2017 年 12 月 28
日，公司收到深圳证券交易所《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（需行政许可）【2017】第 71 号）（以下简称“重组问询函”）。
    针对《重组问询函》所提出的审核意见，公司组织相关交易对方、标的企业、中
介机构等相关方人员逐项进行了落实、梳理，按照相关要求对问询函所涉及的问题做
出了书面回复说明。公司根据回复情况对《重组报告书》涉及的相关内容进行了补充、
修订和完善。现将《重组报告书》补充情况说明如下：
    1、补充披露 Autumn Eagle Limited（以下简称“Autumn Eagle”）及 Ace Elect Holdings
Limited（以下简称“Ace Elect”）向 CB Medical Investment Limited（以下简称“BVI I”）
转让所持股份与 BVI I 向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）转让所持股
份两次股权转让产生的背景和原因并对其是否与本次交易构成一揽子交易进行说明；
补充披露蓝帆投资参与受让 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）的
目的与合理性，及其受让该部分股权的资金来源情况；补充披露上述交易的作价依据，
定价差异的原因以及其合理性。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“八、
最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的
情况”；
    2、补充披露最近三年内 CBCH II 股权发生多次变更和转让的发生背景和目的，并
解释说明相关交易和本次交易作价差异的原因及合理性。详见《重组报告书》“第四
章 标的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）
最近三年增资或者交易的情况”；
    3、补充披露报告期内 CBCH II 的业绩情况以及 CBCH II 未来三年业绩承诺的合理
性。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（六）主
要财务数据”、“重大事项提示”之“九、盈利承诺及补偿安排”之“（二）未来三
年业绩承诺的合理性”以及“第六章 标的资产的评估情况”之“四、董事会关于标的
资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（二）财务预测的合理性分析”；
    4、补充披露 CBCH II 限制性股票的历史沿革及会计处理以及限制性股份变动对标
的公司利润的影响。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“九、主要会计
政策”之“（三）CBCH II 限制性股票的具体情况及会计处理”；
    5、补充披露 Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）对中国
银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行债务形成的原因和后
续偿还情况；补充说明柏盛国际与 China CITIC Bank International Limited 贷款协议的
谈判进展情况；补充说明贷款协议在贷款存续期内对柏盛国际财务与经营决策的影响。
详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担
保情况、主要负债情况”之“（二）主要负债”，以及“重大风险提示”和“第十二
章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）未来标的公司盈利分红受
到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险”和“二、与标的公司运营相关
的风险”之“（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的
风险”；
    6、补充披露 CBCH II 部分临近过期生产经营资质与产品注册证书的续期情况。详
见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（五）主营业务
发展情况及业务资质”与“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”之“二、与标的
公司运营相关的风险”之“（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及
时续期的风险”；
    7、补充披露 Yoh Chie Lu 与 CBCH II 之间未决争议和诉讼产生的原因、争议解决
和诉讼进展情况以及对本次交易不构成障碍的说明。详见《重组报告书》“第三章 交
易对方基本情况”之“十四、Yoh Chie Lu”之“（二）自 2014 年至今的任职情况”以
及“十九、交易对方其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年
内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明”；
    8、补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该商誉减值敏感性测试、该
商誉对公司财务状况的影响并补充风险提示。详见《重组报告书》“重大风险提示”
及“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风
险”；
    9、补充披露自启动退市以来柏盛国际及相关方按照新加坡证券交易所等境外监管
机构的相关规定履行了信息披露义务与审议程序，以及柏盛国际及相关方不存在因违
反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼的说明。详见《重组报告书》“第四章 标
的资产情况”之“一、CBCH II”之“（四）主要子公司”之“2. 柏盛国际”。
    公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒
体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                                   蓝帆医疗股份有限公司
                                                          董事会

                                                     二〇一八年一月六日