2017 年度监事会报告


                       蓝帆医疗股份有限公司
                        2017 年度监事会报告

    2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定及监
管部门的要求和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和
全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事列席了
2017 年历次董事会和股东大会，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行
了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会本着对股东负责的态度，依法履行其
职责。
    一、报告期内监事会会务情况
    （一）列席董事会和股东大会情况
    2017 年度公司监事会列席了历次董事会和股东大会，认为：董事会和股东大会的
召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章
程》的规定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，
依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违
规操作行为。
    （二）监事会会议情况
    2017 年度，监事会共召开 6 次会议，主要内容如下：
    1、2017 年 2 月 27 日，公司第三届监事会第十九次会议召开，会议审议并通过了
《2016 年度监事会报告》、《2016 年年度报告及摘要》、《关于公司 2016 年度利润
分配的预案》、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、《2016 年度内部控制自
我评价报告》、《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》和《关于公司限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
    2、2017 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第二十次会议召开，会议审议并通过了
《关于监事会换届选举的议案》和《关于<2017 年第一季度报告>的议案》。
    3、2017 年 5 月 12 日，公司第四届监事会第一次会议召开，会议审议并通过了《关
于选举公司第四届监事会主席的议案》。
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    4、2017 年 8 月 29 日，公司第四届监事会第二次会议召开，会议审议并通过了《关
于<2017 年半年度报告及摘要>的议案》。
    5、2017 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第三次会议召开，会议审议并通过了《关
于<2017 年第三季度报告>的议案》。
    6、2017 年 12 月 22 日，公司第四届监事会第四次会议召开，会议审议并通过了《关
于公司本次重组符合法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并配套募集资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的盈利预测
补偿协议的议案》和《关于本次重组有关的审计报告、模拟备考审阅报告及评估报告
的议案》。


    二、监事会对本公司 2017 年度有关事项的监督意见
    报告期内，监事会认真履行职责，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及
董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事会对 2017 年度
有关事项意见如下：
   1、公司依法运作情况
    （1）依据国家有关法律法规和《公司章程》，经检查，监事会认为：报告期内公
司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员在履行
公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。股东大会、董
事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关
决议的内容合法有效。
    （2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高
级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执
行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
   2、检查公司财务情况
    2017 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的
检查，认为公司目前财务会计内控制度较健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、
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费用和利润的确认与计量真实准确。大信会计师事务有限公司对本公司 2017 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的
有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
    3、检查公司关联交易的情况
    2017 年，公司与关联方之间的关联交易，符合公平、公正、公开原则，双方均严
格履行其权利义务，并对相关日常关联交易情况及时对外公告，履行了信息披露义务。
本年度所涉及的关联交易合同、协议及其他相关文件，未发现内幕交易行为和损害公
司利益及股东权益的情况。在上述关联交易的审议、表决过程中，监督关联董事回避
表决，故监事会认为：公司关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，没有损害
上市公司，尤其是中小股东的利益。
    4、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
    公司上市以来，在日常工作中，能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有
关规定做好内外部内募信息知情人的登记备案和管理工作，严守相关保密制度的规定，
对定期报告、重大资产重组、权益分派等重大事项，进行了内幕信息知情人登记和自
查，并按要求报备相关《内幕信息知情人档案》，防范内幕交易，做好重大事项的保
密工作。
    报告期内，未发现内幕信息泄露，内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信
息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门因上述原因进行的查
处及整改。
    5、公司对外投资情况
    报告期内，对外投资事项如下：
    （1）“60 亿支/年健康防护（新型手套）项目”一期（20 亿支/年）建成投产
    2016 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，2016 年 8 月 24 日，
公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟投资建设新项目的议
案》，同意公司以自有资金投资建设 60 亿支/年健康防护（新型手套）项目。本项目工
程建设总投资 82,460 万元，其中建设投资 78,494 万元，一期投资 27,473 万元。项目资
金由企业自筹。项目建设期初步确定为 2 年，分两期建设。
    2017 年 6 月 30 日，“60 亿支/年健康防护（新型手套）项目”一期（20 亿支/年）
(以下简称“项目一期”)建成投产并顺利产出合格的丁腈手套产品。截至 2017 年 12 月
31 日，项目一期累计实际投入金额 14,687.97 万元，该项目已建设完成。
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    （2）“60 亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40 亿支/年）开工建设
    截至 2017 年 12 月 31 日，“60 亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40 亿
支/年）(以下简称“项目二期”)累计实际投入金额 5,983.24 万元，项目二期目前在积
极推进过程中。
    项目建成后不仅可以丰富公司的产品种类，满足客户一站式采购的需求，形成企
业新的经济增长点，增强企业抗风险能力，为实现更为合理的销售布局起到积极的推
动作用，同时提高公司市场竞争力和赢利能力，提高公司综合竞争实力。
    （3）增资全资子公司蓝帆（上海）
    2017 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司
对全资子公司增资的议案》。同意公司以自有资金 5,000 万元向全资子公司蓝帆（上海）
贸易有限公司进行增资，其中 2,700 万元进入注册资本，2,300 万元进入资本公积。增
资完成后，蓝帆（上海）的注册资本由 300 万元增至 3,000 万元，公司仍持有蓝帆（上
海）100%股权。
    本次增资将进一步优化和完善其基本运营条件，加快蓝帆（上海）各项业务拓展
步伐，推进蓝帆品牌建设，提升国内市场影响力，符合公司的整体发展战略。
    （4）推进重大资产重组的事项
    2017 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会
议，2018 年 1 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<蓝
帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案。
    本次重大资产重组的总体方案包括：①发行股份及支付现金购买资产；②募集配
套资金。
    ①发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向淄博蓝帆投资有限公司等 17 名交易
对方购买其合计持有的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）62.61%
股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）购买其所持有的 CB
Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股份。交易完成后，上市公
司将直接持有 CBCH II 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，
直接和间接合计持有 CBCH II 93.37%股份，本次重大资产重组的股份和现金对价合计
为 589,527.34 万元。CBCH II 通过持股公司 CB Cardio Holdings I Limited 持有
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Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）93.37%股份。柏盛国际及
其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，
专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
    ②募集配套资金公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得
的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。
募集配套资金总额不超过 190,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格
的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的 20%，即不
超过 9,887.10 万股。
    报告期内，公司的对外投资事项履行了合规的审批决策程序，未发生内幕交易、
损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
    6、公司对外担保及股权、资产置换情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司除为全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简
称“蓝帆新材料”）提供担保，为关联方山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称
“朗晖石化”）提供担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到
报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
    （1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 1,334.09 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.94%，
该项担保是延续的为关联方朗晖石化提供的担保。
    （2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保余额为 5,000 万元，占公司
2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 3.51%。
    监事会认为：公司建立并严格遵照《对外担保制度》中规定的对外担保程序及策
略。报告期内，公司在对子公司的担保事项中严格执行了此制度，要求对外担保方提
供可执行性反担保，明晰了公司的担保风险范围。未发生损害公司股东利益或造成公
司资产流失的情况。2017 年度公司无违规对外担保，公司及子公司均不存在控股股东
及其他关联方非经营性资金占用。无债务重组、非货币性交易事项、资产置换情况。
    7、对公司内部控制自我评价的意见
    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有法律法规等要求，
监事会全体成员就董事会关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公
司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备
到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。2017 年，公司未有违反公司内部控
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制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制
的实际情况。


    三、2018 年度工作目标
    公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章
程》赋予的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益
及促进公司的可持续发展而努力工作。公司监事会成员将加强自身学习，提高履职能
力，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。加强对公
司投资、关联交易等重大事项的监督，认真履行好监督职责，确保通过公司全体员工
的共同努力，圆满完成公司各项经营目标，实现公司经营管理目标。




                                                    蓝帆医疗股份有限公司
                                                               监事会
                                                    二〇一八年二月十三日