上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
2018 年 3 月 12 日
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：蓝帆医疗股份有限公司
上海市方达律师事务所（“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（“蓝帆医疗”）
的委托，担任蓝帆医疗向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（“本次交易”）项目的专项法律顾问。本所已就本次交易有关事项出具了
《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（一）》（合称“原法律意见书”）。
根据 2018 年 2 月 8 日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（180032 号）（“《反馈意见》”）的要求，本所就本次重大资产重组
相关事项进行核查并出具补充法律意见（二）（“本补充法律意见书”）。
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除非另有说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。原
法律意见书中所列各项声明、承诺与保证依然有效，并适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
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一、反馈意见问题 1.申请文件显示，1）本次交易完成后，若不考虑募集配套
资金，蓝帆集团股份有限公司（以下简称蓝帆集团）、淄博蓝帆投资有限公司（以
下简称蓝帆投资）和李振平将合计持有上市公司 46.24%股份，北京中信投资中心
（有限合伙，以下简称北京中信）持有上市公司 21.83%股份。2）若不考虑蓝帆投
资以停牌期间取得的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称 CBCH II）股份认
购上市公司股份的情况，本次交易完成后，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平将分别持
有上市公司 21.55%、10.28%、0.49%股份，合计持有上市公司 32. 32%股份，北京
中信持有上市公司 27.49%股份，成为上市公司单一第一大股东。3）本次重组后上
市公司新增冠脉支架高值医疗耗材产品线。4）本次重组交易对价占上市公司最近
一个会计年度经审计的归属于母公司所有者权益的 453.87%。请你公司：1）结合
剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司的股权结构情况，参照《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条，补充披露本次重组是否导致上市
公司控制权发生变更以及相关依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条的规定，核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情
况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权
益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）补充披露交易对
方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形，如有，前述情形对上
市公司控制权稳定的影响。4）补充披露交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、
高级管理人员以及交易对方未来 60 个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未
来 60 个月维持控制权稳定的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购
买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。5）结合交易后上
市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推
荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披
露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）结合本次交易前后上市公司主营
业务构成，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化。7）全
面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
（一）结合剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司的股权结构
情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条，本次重组不会导
致上市公司控制权发生变更以及相关依据
1、剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司的股权结构情况
截至本补充法律意见书出具之日，李振平持有蓝帆集团 53.57%股权，系蓝帆集
团控股股东；蓝帆集团持有蓝帆投资 100%股权，系蓝帆投资控股股东。李振平、
蓝帆集团和蓝帆投资均持有蓝帆医疗的股份，根据《上市公司收购管理办法》（“《收
购管理办法》”）第 83 条规定，李振平、蓝帆集团和蓝帆投资系一致行动人。
本次交易前，李振平、蓝帆集团和蓝帆投资合计持有上市公司 44.57%股份。本
次交易完成后，按发行股份购买资产以 10.95 元/股的发行价格测算，考虑蓝帆投资
以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司主要股东持股变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
蓝帆投资 14,690.00 29.72% 32,353.30 37.69% 32,353.30 33.80%
蓝帆集团 7,010.00 14.18% 7,010.00 8.17% 7,010.00 7.32%
李振平 333.40 0.67% 333.40 0.39% 333.40 0.35%
香港中轩 6,018.80 12.18% 6,018.80 7.01% 6,018.80 6.29%
北京中信 - - 18,741.41 21.83% 18,741.41 19.58%
认购募集配套资
- - - - 9,887.10 10.33%
金股东
其他股东 21,383.30 43.25% 21,383.30 24.91% 21,383.30 22.34%
合计 49,435.50 100.00% 85,840.21 100.00% 95,727.31 100.00%
本次交易完成后，按发行股份购买资产以 10.95 元/股的发行价格测算，剔除蓝
帆投资以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司主要股东持股变化情况如下：
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本次交易后（剔除蓝帆 本次交易后（剔除蓝帆
投资以其所持有的 投资以其所持有的
本次交易前 CBCH II 股份认购上 CBCH II 股份认购上
股东 市公司股份的影响） 市公司股份的影响）
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
蓝帆投资 14,690.00 29.72% 14,690.00 21.55% 14,690.00 18.82%
蓝帆集团 7,010.00 14.18% 7,010.00 10.28% 7,010.00 8.98%
李振平 333.40 0.67% 333.40 0.49% 333.40 0.43%
香港中轩 6,018.80 12.18% 6,018.80 8.83% 6,018.80 7.71%
北京中信 - - 18,741.41 27.49% 18,741.41 24.01%
认购募集配套资 - - 9,887.10 12.67%
- -
金股东
其他股东 21,383.30 43.25% 21,383.30 31.36% 21,383.30 27.39%
合计 49,435.50 100.00% 68,176.91 100.00% 78,064.01 100.00%
本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先
生合计持有上市公司股份比例为 46.24%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公
司的股份比例为 21.83%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量
为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平
先生合计持有上市公司股份比例为 41.47%，上市公司第二大股东北京中信持有上市
公司的股份比例为 19.58%。剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的上市公司股份的
情形下，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上
市公司股份比例为 32.32%，北京中信持有上市公司股份比例为 27.49%；如果考虑
募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股份比例为
28.22%，北京中信持有上市公司股份比例为 24.01%，因此可见，任一情形下蓝帆集
团、蓝帆投资和李振平先生合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信持有的上
市公司股份比例。
2、上市公司不存在实际控制人共同控制或发生变更的情况
首先，经核查，最近三年内李振平均为上市公司实际控制人，其实际支配的上
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市公司股份表决权比例均超过其他股东。根据本次交易方案，本次交易完成后，无
论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行
动人持有的上市公司股份合计数均高于北京中信，李振平先生仍为上市公司实际控
制人，其实际支配的上市公司股份表决权比例仍超过其他股东。
其次，根据北京中信出具的《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求
控制权的承诺函》，北京中信承诺其截至该承诺函出具日与上市公司其他股东及本次
交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权
数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自该承诺函出具日至本次交易
完成后 60 个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署
或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60 个月内，在上市公司的
日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单
独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致
或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东
表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动
的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人
地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控
制权。据此，北京中信与李振平先生、蓝帆集团、蓝帆投资之间不存在共同拥有上
市公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第
三条规定的共同控制。
最后，北京中信已出具《关于未来 60 个月上市公司股份变动安排情况的承诺函》，
承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对上市公司的价值
判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、
北京中信签署的《CBCH V 购买资产协议》和《CBCH V 盈利预测补偿协议》的前
提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来 60 个月内不谋求上市公司实际
控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平
之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在 15%以上。据
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此，未来 60 个月内北京中信对上市公司的持股比例不会超过李振平及其一致行动人，
不会成为上市公司的实际控制人。
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有上市
公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三
条规定的共同控制；本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购
的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例均超过
北京中信持股比例，据此，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司控制权发生
变更。
（二）交易对方之间不存在未披露的一致行动关系
在本次交易中，除蓝帆投资及北京中信以外，其余交易对方均为在中国境外成
立的主体或非中国国籍的境外自然人，在本次交易中均获得现金对价，未获得股份
对价，在本次交易完成前后均不持有蓝帆医疗的股份。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，一致行动，是指投资者通过协议、其
他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行
为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资
者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事
或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管
理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安
排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资
者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者
30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配
偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级
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管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述
亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、
高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；十
二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当
包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其
与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，经逐项核查，截至本补充法
律意见书出具之日，交易对方之间存在以下关联关系：
1、Jose Calle Gordo 是 The Calle Mereno Family Trust 的委托人和受益人之一。
根据 BEDELL CRISTIN 出具的法律意见书，The Calle Moreno Family Trust 是泽西
岛法律下的全权信托，The Calle Mereno Family Trust 的受托人有权自行决定使用
The Calle Moreno Family Trust 开展相关投资或处置 The Calle Moreno Family Trust
的财产。据此，Jose Calle Gordo 与 The Calle Mereno Family Trust 之间不存在控制
关系，不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的“投资者之间有股权
控制关系”之情形。
2、Cinda Sino-Rock 为汉石投资管理有限公司（“汉石投资”）的全资子公司，
中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）间接控制汉石投资合计 48.28%的权
益。Tongo Investment 为中国信达间接全资持有的公司。根据汉石投资提供的资料及
其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投资 48.28%股权，为汉石投资的间接单一
第一大股东，但根据中国信达 2015 年度报告，中国信达于 2015 年度丧失了对汉石
投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，汉石投资不为任何个人、实体单独控制。
基于上述，Cinda Sino-Rock 与 Tongo Investment 并非同受中国信达控制，不属于《收
购管理办法》第八十三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”之情形。
3、各交易对方之间存在以下产权关系：（1）Wealth Summit 的控股股东泰康人
寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上海恒
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聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业投资基金管理有限公司（“中信产业基金”）
管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences 的实际
控制人 Temasek Holding (Private) Limited 系中信产业基金关联方管理的 CPEChina
Fund, L.P、CPEChina Fund II, L.P.的有限合伙人；（3）CDBI 的控股股东为国开金融
有限责任公司（“国开金融”），国开金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资
基金（有限合伙）的有限合伙人；国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有
限合伙）是北京中信的有限合伙人。在上述 Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI
与北京中信或其关联方的产权关系当中，Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 均
未直接参股或投资北京中信，且 Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 与北京中信
的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）、基金管理人中信产业基金不
存在任何产权关系，因此，上述产权关系不会对北京中信的重大决策产生重大影响，
不属于《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可
以对参股公司的重大决策产生重大影响”之情形。
4、作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit 曾向 CBCH III
提供了一笔 4,000 万美元的夹层投资款，2017 年 10 月 27 日，CBCH III 已将全部夹
层投资款归还给了 Wealth Summit。该等夹层投资安排并非为取得蓝帆医疗股份之目
的，且目前已全部偿还完毕，不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定
的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”
之情形。
5、各交易对方之间存在合伙等经济利益关系，具体包括：（1）Wealth Summit
的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有
限合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业基金管理的磐信（上海）
投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences 的实际控制人 Temasek Holding
(Private) Limited 系中信产业基金关联方管理的 CPEChina Fund, L.P、CPEChina
Fund II, L.P.的有限合伙人；（3）CDBI 的控股股东为国开金融，国开金融是中信产
业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；国开金融投资
和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。
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上述经济关系属于《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的“投资者之间
存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。虽然存在前述关系，但 Wealth
Summit、V-Sciences、CDBI 及北京中信之间不存在直接合伙、合伙或联营的情形，
Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 在本次交易完成后均不持有上市公司股份，
且 Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 与北京中信的管理及运营均互相独立，其
投资并退出柏盛国际系基于独立的投资决策，Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI
与北京中信不存在一致行动关系。
6、根据各交易对方出具的承诺函，各交易对方之间不存在其他关联关系或一致
行动关系。
基于上述，并根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
（三）交易对方及其出资方直接或间接参与本次重组配套融资的情形及对上市
公司控制权稳定性的影响
1、交易对方及其出资方直接或间接参与本次募集配套资金情况
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，具体发行
对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问（主承
销商）协商确定，目前尚无确定的发行对象。
根据上市公司出具的承诺函，其承诺不会将蓝帆投资和北京中信及其各自的出
资方或其各自的一致行动人列为本次募集配套资金的发行对象，也不会接受蓝帆投
资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人在本次募集配套资金中认购
股份。
根据各交易对方分别出具的承诺函，其各自承诺其及其各自的出资方以及其各
自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，本所律师认为，各交易对方及其出资方以及其各自的一致行动人不会直
接或间接参与本次募集配套资金。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
2、对上市公司控制权稳定性的影响
鉴于蓝帆投资、北京中信均承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人
均不会直接或间接参与本次募集配套资金，按照本次募集配套资金的发行股份数量
为本次交易前公司总股本的 20%，即 9,887.10 万股计算，本次交易完成后，上市公
司实际控制人李振平先生及其一致行动人持有上市公司 41.47%的股份，第二大股东
北京中信持有上市公司 19.58%的股份，股权比例差额超过 20%以上，不会影响实际
控制人李振平及其一致行动人对上市公司的控制权。
除蓝帆投资及北京中信外，本次交易的其他交易对方均已承诺其及其各自的出
资方和其各自一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，蓝帆投资、北京中信、其他交易对方及其各自的出资方以及其各自的一
致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，不会影响上市公司控制权的稳
定性。
（四）本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交
易对方未来 60 个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个月维持控制权
稳定的具体安排
1、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对
方未来 60 个月增持或减持上市公司股份及未来 60 个月维持控制权稳定的具体安排
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人未来 60 个月增持或减持上市公司股
份及未来 60 个月维持控制权稳定的具体安排
上市公司实际控制人李振平就其与其一致行动人未来 60 个月增持或减持上市
公司股份及未来 60 个月维持控制权稳定的具体安排出具承诺，承诺其与其一致行动
人自承诺函出具之日起 60 个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和自身资金情
况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、蓝帆医疗签署的《CBCH II 购
买资产协议》和《CBCH II 盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市
公司的股份；其在未来 60 个月内维持上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人
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持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司第一大股东地位，始终
超过北京中信持有上市公司股份比例。
（2）北京中信未来 60 个月增持或减持上市公司股份及未来 60 个月维持控制权
稳定的安排
北京中信就其未来 60 个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其
与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对上市公司的价值判断、市
场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、
上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCH V 购买资产协议》和《CBCH V 盈利
预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来 60 个月内
不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终
低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终
维持在 15%以上。
（3）上市公司董事、高级管理人员及上市公司其他持股 5%以上股东、其他交
易对方未来 60 个月增持或减持上市公司股份的安排
除李振平先生以外的上市公司董事、高级管理人员、上市公司持股 5%以上股
东香港中轩、珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）以及除北京中信以外的
其他交易对方就其与其一致行动人未来 60 个月增持或减持上市公司股份安排情况
出具承诺，承诺其及其一致行动人自承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对上市公
司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公
司章程的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份，但其自承诺函出具之日起 60
个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、
一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权。
（4）上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承
诺、协议
根据上市公司和交易对方各自的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议。
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如未来有相关安排，上市公司及各交易对方承诺将按中国法律、法规的规定履行相
关信息披露义务。
（五）本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营的安排，以及本次交易
对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
目前上市公司董事会由 9 名董事构成，其中非独立董事 6 名。根据上市公司的
公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京中信作为上市公司
第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过 2 名。
根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队
的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，
根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易完成前，上市公司已形成了相关重大事项决策机制、经营和财务管理
机制等内部治理制度。上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根据
前述议事规则与制度进行重大事项决策。此外，上市公司已根据《公司法》、《公司
章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请
了总经理、财务总监、总工程师、发展总监、研发总监和董事会秘书等高级管理人
员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，
并决定上市公司的经营计划和投资方案等；包括总经理在内的公司高级管理人员负
责上市公司的日常生产经营管理工作。根据蓝帆医疗的书面确认，本次交易完成后，
上市公司制订的上述内部治理制度和生产经营安排不会因为本次交易而发生重大变
动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设并相应执行。
3、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）本次交易完成后，李振平及其一致行动人合计持有股份表决权数量仍超过
其他股东，其实际控制的表决权达到 41.47%（考虑配套融资），仍为上市公司实际
控制人。
（2）上市公司实际控制人李振平及北京中信均已作出书面承诺，确保本次交易
完成后 60 个月内上市公司控制权保持稳定。
（3）本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。根
据北京中信出具的书面确认，其拟向上市公司提名的董事不超过 2 名。根据上市公
司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定
性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需
要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。基于上述，北京中
信对上市公司董事会和高级管理人员影响较小。
（4）如前所述，本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事项
决策机制、经营和财务管理机制。
综上所述，本所律师认为本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
（六）结合本次交易前后上市公司主营业务构成，补充披露本次重组是否导致
上市公司主营业务发生根本性变化
本次交易前，上市公司从事医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售业务，
属于低值医疗耗材业务。通过本次交易，上市公司将新增冠脉支架产品线为主的高
值医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务的均衡发展。假设本次交易于
报告期的期初完成，根据模拟备考审阅报告中营业收入构成情况，本次交易后，上
市公司 2016 年度和 2017 年 1-10 月的主营业务收入构成中医疗及健康防护手套业收
入占比分别为 44.14%、50.60%，心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比
分别为 55.86%、49.40%，同为上市公司重要的收入来源。
基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司的主营业务发生根本性
变化。
14
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（七）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形
1、北京中信交易意图为实现投资退出，不谋求上市公司控制权
北京中信为中信产业基金管理的人民币股权投资基金。该基金为有限合伙企业，
成立于 2011 年 10 月。根据《北京中信投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，
该基金的存续期为首次交割日（即 2011 年 11 月 15 日）起 10 年，前 4 年为投资期，
后 6 年为退出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投
资期结束后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普
通合伙人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015 年 11
月 10 日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京中
信的投资期延长一年至 2016 年 11 月 15 日，后续未再延长，因此，截至本补充法律
意见书出具之日，北京中信的投资期已届满，北京中信已经进入退出期。
特别的，就本次交易而言，北京中信出具确认函，明确其参与本次交易的意图
是处置其持有的 CBCH V 的股份，而非谋求上市公司控制权。此外，北京中信就其
未来 60 个月减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函
出具之日起的 60 个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况变
动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、北京
中信签署的《CBCH V 购买资产协议》和《CBCH V 盈利预测补偿协议》的前提下，
相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来 60 个月内不谋求上市公司实际控制人
地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致
行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在 15%以上。
2、本次交易前后上市公司的控制权未发生变化
根据《重组管理办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十
一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应
15
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件”。
如前所述，本次交易完成后，不论按照上市公司的实际股权结构，还是按照中
国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》所规定的剔除计算方式，上市公司的控制权均不会发生变化；同时，交易完
成后成为上市公司第二大股东的北京中信亦出具了《关于保持上市公司独立性及不
谋求控制权的承诺函》、《关于未来 60 个月上市公司股份变动安排情况的承诺函》，
因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不存在规避重组上市监管的
情形。
二、反馈意见问题 2.申请文件显示，1）李振平持有蓝帆集团 53.57%股权，蓝
帆集团持有蓝帆投资 100% 股权。2）根据 CB Medical Investment Limited（以下
简称 BVI I）与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I 支付
2.91 亿美元收购其持有的 CBCH II 30.12%股权。该交易对价由蓝帆投资通过人民
币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为人民币 19.34 亿元。其中，9 亿元来
自蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司的借款，担保物为蓝帆集团持有的蓝帆
投资 49%股权。请你公司： 1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上
市公司股份、蓝帆集团及蓝帆投资股权的质押情况，对应的债务金额、质押期限、
还款及担保解除计划等信息。2）结合李振平、蓝帆集团、蓝帆投资财务状况，补
充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。3）补充
披露前述股权质押对上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份及蓝帆集团、蓝帆
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
投资股权质押情况
1、上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、
蓝帆医疗的公告文件及尚在履行的质押协议等相关资料，截至本补充法律意见书出
具日，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投
资合计持有的 220,334,048 股上市公司股份，已质押 182,650,000 股，质押的股份总
数占其持有上市公司股份合计数的 82.90%，占上市公司总股本的 36.95%，对应的
融资金额为 130,430 万元，具体情况如下：
（1）蓝帆集团
蓝帆集团系上市公司控股股东，根据蓝帆集团提供的资料并经本所核查，截至
本补充法律意见书出具之日，蓝帆集团持有上市公司 70,100,000 股股票，占上市公
司总股本的 14.18%。其中，蓝帆集团将其持有的 70,100,000 股股票质押，质押的股
份总数占其持有上市公司股份总数的 100.00%，占上市公司总股本的 14.18%，共获
得融资金额 49,130 万元，除向中泰证券股份有限公司以质押式回购方式获得的融资
金额 22,000 万元用于对蓝帆投资增资、支付蓝帆投资收购 BVI I 持有的 CBCH II
30.12%股份的对价外，其余资金全部用于支持日常经营业务的开展。具体质押情况
如下：
质押股
融资 质押股 质押股
份占蓝
序 金额 份数量 份占总 融资
质押权人 质押期限 帆集团
号 （万 （万 股本的 用途
持股比
元） 股） 比例
例
山东临淄
农村商业 企业
1 4,900 2016/5/19-2019/5/18 900 1.82% 12.84%
银行股份 经营
有限公司
上海浦东 企业
2 13,340 2016/1/25-2019/1/24 1,140 2.31% 16.26%
发展银行 经营
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
股份有限
企业
公司淄博 8,890 2016/1/25-2019/1/24 760 1.54% 10.84%
经营
分行
中泰证券 对蓝
股份有限 帆投
3 22,000 2017/7/7-2019/1/3 4,210 8.52% 60.06%
公司 资增
资
100.00
合计 49,130 - 7,010 14.18% -
%
（2）李振平先生
李振平先生系上市公司实际控制人，并担任上市公司董事。根据上市公司提供
的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，李振平先生持有上市公司
3,334,048 股股票，占上市公司总股本的 0.67%，其持有的上市公司股份并未被质押
或受到其他权利限制。
（3）蓝帆投资
蓝帆投资系上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生的一致行动人
及上市公司第一大股东。根据上市公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见
书出具之日，蓝帆投资持有上市公司 146,900,000 股股票，占上市公司总股本的
29.72%。其中，蓝帆投资将其持有的 112,550,000 股股票质押，质押的股份总数占
其持有上市公司股份总数的 76.62%，占上市公司总股本的 22.77%，共获得融资金
额 81,300 万元，全部用于支持企业日常经营业务的开展，具体质押情况如下：
质押股
质押股 质押股
融资金 份占蓝
序 质押权 份数量 份占总 融资
额（万 质押期限 帆投资
号 人 （万 股本的 用途
元） 持股比
股） 比例
例
上海海 企业
8,400 2017/4/25-2018/4/25 1,545 3.13% 10.52%
通证券 经营
1 资产管
理有限 企业
17,600 2017/4/21-2018/4/20 3,200 6.47% 21.78%
公司 经营
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
齐商银 企业
16,200 2016/4/22-2019/4/21 1,950 3.94% 13.27%
行股份 经营
2 有限公
司齐都 企业
39,100 2016/4/22-2019/4/21 4,560 9.22% 31.04%
支行 经营
合计 81,300 - 11,255 22.77% 76.62% -
截至本补充法律意见书出具之日，上述质押合同均处于正常履约状态。
2、上市公司控股股东、实际控制人控制的蓝帆集团及蓝帆投资股权质押情况
根据上市公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公
司实际控制人李振平先生持有蓝帆集团 53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资 100%
股权。其中，蓝帆集团将其持有的蓝帆投资 49%股权质押给山东省国际信托有限公
司（“山东信托”），为蓝帆投资的借款提供质押担保，蓝帆投资借款获得的融资金
额全部用于支付蓝帆投资收购 BVI I 持有的 CBCH II 30.12%股份的对价。具体质押
情况如下：
融资
序 质押 融资
出质人 金额 质押标的 质押期限
号 权人 用途
（万元）
为蓝帆
投资借
蓝帆 山东 蓝帆投资 49%
1 90,000 2017/12/22-2019/10/17 款 提 供
集团 信托 股权
质押担
保
截至本补充法律意见书出具之日，上述质押合同处于正常履约状态。
3、或有质押安排
蓝帆投资与山东信托的贷款协议规定，如本次重组获得证监会批准，在蓝帆医
疗完成本次重组并发布股东权益变动公告 10 个工作日内，蓝帆投资将以持有的通过
发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个交易日的收
盘价计算质押股票数量，按照 40%的质押率为该笔信托贷款提供保证担保；如本次
重组终止或者暂停，当蓝帆医疗公告本次重组终止或者暂停 10 个工作日内，蓝帆集
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
团将以持有的蓝帆投资剩余 51%股权追加提供质押担保，蓝帆集团与山东信托另行
签订质押合同并办理质押登记，蓝帆投资将以持有的上市公司剩余未质押的 3,435
万股股份为该笔信托贷款提供质押担保。
（二）资金来源及偿还计划
1、质押股份涉及债务的偿还计划
前述融资涉及的融资金额合计为 220,430 万元，按到期期限由近及远排列情况
如下：
单位：万元
序号 到期日 金额 债权人
1 2018 年 4 月 20 日 17,600 上海海通证券资产管理有限公司
2 2018 年 4 月 25 日 8,400 上海海通证券资产管理有限公司
3 2019 年 1 月 3 日 22,000 中泰证券股份有限公司
4 2019 年 1 月 24 日 13,340 上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行
5 2019 年 1 月 24 日 8,890 上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行
6 2019 年 4 月 21 日 16,200 齐商银行股份有限公司齐都支行
7 2019 年 4 月 21 日 39,100 齐商银行股份有限公司齐都支行
8 2019 年 5 月 18 日 4,900 山东临淄农村商业银行股份有限公司
9 2019 年 10 月 17 日 90,000 山东信托
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具的承诺函，蓝帆集团、
李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免
债务违约情况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股份质押
比例。
针对 2018 年 4 月份到期债务，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资
计划通过归集上市公司分红与自有资金的方式偿还。与此同时，根据蓝帆集团、李
振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面说明，蓝帆集团和蓝帆投资也将视未来利
20
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与上述债务的债权人商议进行展期的可能
性。
就 2019 年及之后到期的债务，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资
计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新增外部融资、出售下属公司股权或资
产、在维持控制权稳定的情形下适时减持上市公司股票、通过其他融资渠道筹措资
金等在内的方式归集资金并偿还借款。
2、还款资金来源
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团及
蓝帆投资将通过包括但不限于以下方式偿还债务，具体如下：
（1）下属子公司经营现金流和分红收益
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面的确认并经核查，
除持有上市公司的股份外，蓝帆集团通过蓝帆投资持有的下属子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 蓝帆化工 75.00% 精细化工产品生产
淄博朗晖置业有限
2 100.00% 房地产开发、销售，物业管理
公司
李振平先生持有的下属子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 蓝帆集团 53.57% 企业自有资金对外投资
淄博朗晖投资有限
2 100.00% 企业自有资金对外投资
公司
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认并经核查，蓝
帆化工持有山东齐鲁增塑剂股份有限公司、淄博圣坤化工有限公司、上海蓝帆化工
有限公司等多个经营实体的股权；淄博朗晖投资有限公司持有山东朗晖石油化学股
份有限公司等多个经营实体的股权。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面的确认，上述企业
经营状况良好、财务状况稳定，盈利能力较强，该等企业的经营现金流和投资分红
收益可以用于偿还相关债务。
（2）出售下属公司股权或资产
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团可
以通过出售蓝帆化工以及蓝帆化工下属企业的股权或该等公司的资产筹措资金，李
振平先生可以通过出售其持有的淄博朗晖投资有限公司及其下属企业的股权或该等
公司的资产筹措资金。由于该些下属公司目前经营状况正常、财务状况稳定，盈利
能力较强，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资通过出售可以获得资金回报，用于偿
还到期债务。
（3）在保持上市公司控制权稳定的前提下适时减持上市公司股份
本次交易后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合
计持有上市公司股权比例为 46.24%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发
行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，蓝帆集团、蓝帆投
资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为 41.47%。在遵守届时相关法律法规、
上市公司公司章程、蓝帆投资签署的《CBCH II 购买资产协议》和《CBCH II 盈利
预测补偿协议》且保持上市公司控制权稳定的前提下，蓝帆集团、蓝帆投资和李振
平先生可以通过适时减持上市公司的股份的方式，获得资金按期偿还相关债务。
（4）通过其他融资渠道筹措资金
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，如蓝帆集团、
李振平先生及蓝帆投资无法通过下属子公司的经营现金流和分红收益、处置除上市
公司外的其他资产、在保持上市公司控制权稳定的前提下适时减持上市公司股份等
方式筹措足够资金偿还债务，其还可以通过其他外部融资方式筹措资金。
3、可行性分析
（1）蓝帆集团及李振平先生持有的其他资产经营状况正常，具有较强的变现能
22
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
力
根据蓝帆集团 2014、2015 及 2016 年度审计报告，蓝帆集团 2014 至 2016 年度
主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 442,518.86 415,849.75 466,435.97
净资产 157,886.83 176,832.34 160,561.28
资产负债率 64.32% 57.48% 65.58%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 626,911.60 558,055.95 675,207.33
利润总额 21,548.54 24,268.79 12,679.02
净利润 16,845.00 17,769.46 10,046.76
根据山东朗晖石油化学股份有限公司 2015 年度、2016 年度审计报告及 2017 年
度未经审计的财务报表，山东朗晖石油化学股份有限公司 2015-2017 年度主要财务
数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 64,112.24 61,439.36 61,600.80
净资产 18,342.23 12,787.44 7,871.75
资产负债率 71.39% 79.19% 87.22%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 216,305.83 150,994.89 21,994.79
利润总额 7,610.65 6,601.73 -4,212.18
净利润 5,554.79 4,915.69 -3,187.53
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团及
其李振平先生持有的其他资产均正常经营，资产规模较大，盈利能力较强，可以形
23
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
成持续现金流，本身具备一定还款能力，也可作为应对偿债风险时可能采取的变现
措施带来合理的处置价值。
根据独立财务顾问的核查意见，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投
资的下属子公司生产经营稳定、盈利能力较强，资金周转正常正序，不仅能够带来
持续稳定的经营现金流和分红回报，也可作为应对偿债风险时可能采取的变现措施
带来合理的处置价值。因此，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资具备
充足的资金偿还能力。
（2）上市公司发展情况良好，盈利能力较强，分红稳定
根据上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度年度报告，2015 年度至 2017
年度，上市公司分别实现净利润 1.68 亿元、1.80 亿元和 2.02 亿元。本次交易完成后，
柏盛国际成为上市公司控股子公司，2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺净利
润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、54,000 万元。
根据《蓝帆医疗股份有限公司公司章程》，上市公司以现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足
现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
根据上市公司 2017 年度报告，上市公司最近三年实施现金分红的具体情况如下：
单位：元
占合并报表中归属于上市公司普通
分红年度 现金分红金额（含税）
股东的净利润比率
2015 年度 98,880,000.00 58.09%
2016 年度 98,871,000.00 54.60%
2017 年度 98,871,000.00 49.22%
注：截至本补充法律意见书出具之日，2017 年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕。
因此，在上市公司稳定现金分红的条件下，蓝帆集团、李振平先生及其一致行
24
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
动人蓝帆投资可以定期从上市公司分取金额较为稳定的现金分红。
（3）债务期限结构合理
根据前述股份质押涉及债务的期限，2018 年 4 月到期的债务合计为 26,000 万元，
占债务总额比例的 11.80%；2019 年 1 月到期的债务合计为 44,230 万元，占债务总
额比例的 20.07%；2019 年 4、5 月到期的债务合计为 60,200 万元，占债务总额比例
的 27.31%；2019 年 10 月到期的债务为 90,000 万元，占债务总额比例的 40.83%。
由此可见，借款人可以在 2018 年 4 月、2019 年年初、年中以及年尾陆续有序偿还
11.80%、20.07%、27.31%和 40.83%的债务，比例最大的债务期限最靠后，偿债时
间最宽裕，债务结构相对合理，债务人可以有相对较为充裕的时间筹措资金，安排
偿债。
（4）蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资下属精细化工企业未来有
引进战略投资者的计划
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资书面确认，其所下属的精
细化工行业未上市资产主要分布于蓝帆化工和山东朗晖石油化学股份有限公司。因
经营发展需要，蓝帆化工和山东朗晖石油化学股份有限公司有意对外引入战略投资
者或财务投资者，优化企业公司治理结构和资本结构。引入战略投资者后，蓝帆集
团合并口径负债率将得以降低，并可以使用部分股权融资资金偿还借款，使蓝帆集
团和蓝帆投资获得额外的还款来源。
综上所述，根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资提供的相关材
料并经核查，以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认
为，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具备一定的资金实力，蓝帆集团、蓝帆投资
偿还前述贷款的资金来源不存在重大不确定性。
（三）股权质押对上市公司控制权稳定的影响及风险应对措施
1、质押对上市公司控制权稳定的影响
（1）上市公司控制权稳定
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
本次交易前，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行
动人蓝帆投资合计持有上市公司 44.57%的股份，股权比例较高；本次交易后，如果
不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比
例为 46.24%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为 21.83%；
如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本
的 20%、即 9,887.10 万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股
权比例为 41.47%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为 19.58%。
因此，本次交易完成后，蓝帆集团仍然为上市公司控股股东，李振平先生仍然为上
市公司实际控制人。
（2）股票质押并不限制表决权，质押行为本身对控制权没有影响
根据上市公司提供的资料并经本所核查，前述股票质押合同和对应的融资协议
并不限制被质押股份的表决权，因此，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李
振平先生及其一致行动人蓝帆投资在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，
保持对上市公司的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
（3）各项贷款均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小
（a）上市公司股份质押
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面说明并经本所核查，
截至本补充法律意见书出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约
状态，目前不存在逾期等违约行为。蓝帆集团及蓝帆投资进行的股份质押中，约定
警戒及平仓价格的股份数量合计为 9,855 万股，占蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投
资合计持股数量的 44.73%，占上市公司总股本的 19.94%。
蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格为 7.61 元/股-8.88 元/股，截至
2018 年 2 月 28 日，蓝帆医疗股票收盘价为 16.04 元/股，前 20 日股票交易均价为
15.31 元/股。蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均低于上市公司当前阶
段股票价格。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
蓝帆集团质押上市公司股票警戒及平仓价格
融资金 质押股 警戒 平仓
质押
序号 额（万 质押期限 份数量 价格 价格
权人
元） （万股） （元/股） （元/股）
山东临淄
农村商业
1 4,900 2016/5/19-2019/5/18 900 9.11 8.00
银行股份
有限公司
上海浦东 13,340 2016/1/25-2019/1/24 1,140 - -
发展银行
2 股份有限
公司淄博 8,890 2016/1/25-2019/1/24 760 - -
分行
中泰证券
3 股份有限 22,000 2017/7/7-2019/1/3 4,210 9.93 8.88
公司
合计 49,130 - 7,010 - -
蓝帆投资质押上市公司股票警戒及平仓价格
融资金 质押股 警戒 平仓
质押
序号 额（万 质押期限 份数量 价格 价格
权人
元） （万股） （元/股） （元/股）
上海海通 8,400 2017/4/25-2018/4/25 1,545 8.70 7.61
证券资产
1
管理有限 17,600 2017/4/21-2018/4/20 3,200 8.80 7.70
公司
齐商银行 16,200 2016/4/22-2019/4/21 1,950 - -
股份有限
2
公司齐都 39,100 2016/4/22-2019/4/21 4,560 - -
支行
合计 81,300 - 11,255 - -
（b）上市公司控股股东、实际控制人控制的蓝帆集团及蓝帆投资股权质押
截至本补充法律意见书出具之日，蓝帆投资剩余 51%股权并未设置质押或其他
权利限制。但根据相关贷款协议，蓝帆集团承诺：“如本次重组获得证监会批准，在
蓝帆医疗完成本次重组并发布股东权益变动公告 10 个工作日内，蓝帆投资将以持有
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
的通过发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个交易
日的收盘价计算质押股票数量，按照 40%的质押率为该笔信托贷款提供保证担保。
如本次重组终止或者暂停，当蓝帆医疗公告本次重组终止或者暂停 10 个工作日内，
蓝帆集团将以持有的蓝帆投资剩余 51%股权追加提供质押担保，蓝帆集团与山东信
托另行签订质押合同并办理质押登记，蓝帆投资将以持有的上市公司剩余未质押的
3,435 万股股份为该笔信托贷款提供质押担保。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得发改部门关于境外投资项目
的备案，并获得商务部关于本次重组涉及的经营者集中事项审查无异议。本次交易
尚需取得商务主管部门关于境外投资事项的备案和中国证监会核准。如本次交易终
止或者暂停，蓝帆集团将按协议追加质押蓝帆投资 51%股权，合计质押蓝帆投资 100%
股权。根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，如上述风
险事件发生，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资将通过收取下属公司分红回报、外
部融资、处置持有的其他资产等方式筹措资金，提前偿还山东信托的全部或部分质
押借款，降低质押率以保证上市公司控制权稳定。
2、风险应对措施
（1）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东蓝帆集团及其一致行动人蓝帆投资
的相关债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为；上市公司股票的实
际价格与蓝帆集团及蓝帆投资质押股份融资的平仓价格尚存在一定差距，即使出现
因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，蓝帆集团及蓝帆投资也能够通过追
加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施避免强制平仓情形的出现，
避免出质人所持的上市公司股份被处置。根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动
人蓝帆投资的书面承诺，如发生本次重组暂停或终止，导致蓝帆投资 51%股权被追
加质押，蓝帆集团将通过提前偿还全部或部分山东信托质押借款的方式，降低质押
率。
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，蓝帆集团、
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提
前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约事件。
（2）蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具《关于优先处置其他
资产偿还债务的承诺函》
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已作出书面承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状
态，不存在逾期等违约行为。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资承诺，
将维持上市公司控制权稳定，如期履行相关还款义务，确保质押股票不成为执行标
的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。”
因此，本所律师认为，因上述股权质押行为导致上市公司控制权发生变更的风
险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
三、反馈意见问题 3.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将合计持有
CBCH II 93.37%股份。CBCH II 通过持股公司 CB Cardio Holdings I Limited（以
下简称 CBCH I）持有 Biosensors lnternational Group, Ltd.（以下简称柏盛国际）
100%股份，持有 CBCH II 6.63%股份的 CPBL Limited 未参与本次交易。请你公
司补充披露：1）未购买 CBCH II 剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与剩余
股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法
人治理结构的影响。3）本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合 CBCH 11、
CBCH V 注册地法律。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未购买 CBCH II 剩余股权的原因及合理性
蓝帆医疗自筹划重大资产重组以来，一直有意愿购买 CBCH II 股东持有的全部
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
股份，并在起草、谈判《CBCH II 购买资产协议》期间，一直在与包括 CPBL Limited
在内的 CBCH II 股东进行协商，但由于未能在商务条款上与 CPBL Limited 达成一
致，因此最终未购买该部分股份，CPBL Limited 也决定不向蓝帆医疗出售其持有的
CBCH II 股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市公
司实施重大资产重组，所涉及的资产必须权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍。根据境外律师出具的法律意见以及交易对方的书面确认，本次交易拟购买的
标的资产不存在优先购买权、共售权等权利受到限制的情况。因此，上市公司无义
务购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份，其不购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II
股份也不违反 CBCH II 的章程或开曼法律规定。
综上，本所律师认为，鉴于未购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份是蓝帆
医疗和 CPBL Limited 各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，没有侵害上市公
司、上市公司股东、CBCH II 任何股东（包括 CPBL Limited）的合法利益，因此，
未购买 CBCH II 剩余股权具有合理性。
（二）上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协
议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未与 CPBL Limited 就标的资产控制
权安排、公司治理等达成任何协议。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的
CBCH II 股份占 CBCH II 总股本的 93.37%，CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份占
CBCH II 总股本的 6.63%，蓝帆医疗将是 CBCH II 的控股股东，CPBL Limited 将是
CBCH II 的少数股东。双方将根据 CBCH II 届时章程行使权利、履行义务。截至本
补充法律意见书出具之日，CPBL Limited 对 CBCH II 未委派任何董事，就其所持的
股份不享有任何优先购买权、共售权，且根据 CBCH II 的章程，CPBL Limited 对
CBCH II 的任何事项（包括但不限于公司治理和经营决策事项）均仅能根据其持有
的股份行使表决权，没有一票否决权。因此，本次交易完成后，CBCH II 的运营和
管理均由蓝帆医疗绝对控制，CPBL Limited 对 CBCH II 的任何事项均无决定权或影
30
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
响力。
综上，由于上市公司未与 CPBL Limited 就标的资产控制权安排、公司治理等达
成任何协议，本所律师认为，根据 CBCH II 的章程，未购买 CPBL Limited 持有的
CBCH II 股份对上市公司独立性和法人治理结构没有影响。
（三）本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合 CBCH II、CBCH V 注册
地法律
1、CBCH II 股份转让
（1）根据《CBCH II 购买资产协议》，《CBCH II 购买资产协议》自下述条件全
部成就之日起生效：（i） 本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；（ii）本
次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和中国国家发
展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分支机构）的境
外投资批准或备案；（iii） 本次交易通过中国商务部的经营者集中审查；（iv）本次
交易获得中国证监会的核准。
（2）根据《CBCH II 购买资产协议》，《CBCH II 购买资产协议》生效后，各方
应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何一方均不
得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致该协
议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响该协议效力的行
为。
（3）进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCH II 针对上述股份转让的内
部决议。根据 Maples 出具的法律意见书，《CBCH II 购买资产协议》所约定进行的
股份转让已经由 CBCH II 股份转让委员会根据 CBCH II 章程第 30.4 条规定一致通
过决议并合法授权；在上述股份转让对应的《CBCH II 购买资产协议》项下全部生
效条件获得满足或豁免（如适用）后， CBCH II 将通过更新其股东名册反映根据
《CBCH II 购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律权属。根据
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
CBCH II 股份转让委员会决议及 CBCH II 章程，上述股份转让不会违反开曼公司法
（2016 年修订版）或 CBCH II 章程。
2、CBCH V 股份转让
（1）根据《CBCH V 购买资产协议》约定，《CBCH V 购买资产协议》自下述
条件全部成就之日起生效：（i） 本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；
（ii）本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和中
国国家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分支机
构）的境外投资批准或备案；（iii） 本次交易通过中国商务部的经营者集中审查；
（iv）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）根据《CBCH V 购买资产协议》约定，《CBCH V 购买资产协议》生效后，
各方应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手
续。各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何一方
均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致
该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响该协议效力
的行为。
（3）进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCH V 针对上述股份转让的内
部决议。根据 Maples 出具的法律意见书，《CBCH V 购买资产协议》所约定进行的
股份转让已经由 CBCH V 董事会根据 CBCH V 章程第 29.4 条规定一致通过决议并
合法授权。在上述股份转让对应的《CBCHV 购买资产协议》项下全部生效条件获
得满足或豁免（如适用）后， CBCH V 将通过更新其股东名册反映根据《CBCH V
购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律权属。根据 CBCH V 董
事会决议及 CBCH V 章程，上述股份转让不会违反英属维尔京群岛商业公司法或
CBCH V 章程。
综上，本所律师认为，《CBCH II 购买资产协议》和《CBCH V 购买资产协议》
所约定的生效条件符合中国法律的规定，交割安排符合 CBCH II、CBCH V 注册地
法律的规定。
32
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资
产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据交易对方出具的书面确认以及 Maples 出具的法律意见书，交易对方各自持
有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方
所持有的 CBCH II 62.61%的股份和 CBCH V 100%的股份。本次发行股份及支付现
金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II 享有和承担的债权债务在本
次交易完成后仍由 CBCH II 享有和承担。截至本补充法律意见书出具之日，CBCH V
不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II 股份占 CBCH II 总股本
的 93.37%，取得 CBCH II 的控股权。
综上，本所律师认为：本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债
权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。CPBL Limited 未参与本次交易不构成本次交易的法律障碍，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、反馈意见问题 4.申请文件显示，本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
包括：发改主管部门关于境外投资事项的批准或备案、商务主管部门关于境外投资
事项的批准或备案及商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议。请你
公司补充披露前述审批或备案事项的进展情况，是否存在实质性障碍或重大不确定
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
性以及对本次重组实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
前述审批或备案事项的进展情况如下：
（1）2018 年 1 月 23 日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30 号），决定对本次交易不实施进
一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
（2）2018 年 2 月 8 日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发
改办外资备[2018]74 号），对本次交易予以备案。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，商务部和各省、
自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（“省级商务主管部
门”）负责对境外投资实施管理和监督。企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感
行业的，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，地方企业报所在地省级商务
主管部门备案。
蓝帆医疗作为地方企业，其参与本次交易不存在《境外投资管理办法》第四条
规定的禁止情形，也不涉及敏感国家和地区、敏感行业，故只需在其所在地省级商
务主管部门即山东省商务厅进行备案即可。
根据蓝帆医疗的书面确认，蓝帆医疗目前已经向山东省商务厅提交了办理境外
投资备案手续的相关申请文件，并积极与山东省商务厅进行沟通，目前相关备案手
续正常进行中，完成境外投资备案不存在实质性障碍。
蓝帆医疗就办理本次交易涉及的境外投资备案事项承诺如下：“根据《境外投资
管理办法》，本次重组事项应经山东省商务厅备案，本公司承诺将及时完成相关备案
手续，在未完成备案前不实施本次重组。”
综上，本所律师认为，本次交易已取得截至目前所必需的审批和备案，蓝帆医
疗就本次交易取得商务主管部门关于境外投资事项的备案不存在实质法律障碍。本
次交易需取得商务主管部门关于境外投资事项的备案和中国证监会核准后方可实施。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
五、反馈意见问题 5.申请文件显示，1）本次发行股份购买资产的交易对方北
京中信为合伙企业，且在上市公司因本次重组停牌前六个月及停牌期间其合伙人发
生变化。2）北京中信穿透后合伙人为 138 人，其中包括多家保险公司。3）部分交
易对方穿透后包含国有资本。4）部分交易对方注册地为香港、新加坡或 BVI。请
你公司：1）补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式
及比例、资金来源等信息。2）补充披露北京中信前述合伙人调整是否构成对重组
方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期
限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企
业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或
合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
（6）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，
如需，补充披露审批情况。7）补充披露标的资产穿透后的出资人中保险资金的来
源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投
资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式及
比例、资金来源等信息
截至本补充法律意见书出具之日，北京中信的部分有限合伙人转让其持有的北
京中信出资尚未办理完毕工商变更登记，具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
吉林凯利股权投资基金合伙企业
1 西藏欣安企业管理中心（有限合伙） 13,662.8734
（有限合伙）
吉林省盛荣股权投资基金合伙企 西藏力旺创业投资管理中心（有限合
2 10,000
业（有限合伙） 伙）
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
上海睿煜股权投资管理中心（有
3 利安人寿保险股份有限公司 10,000
限合伙）
上海睿煜股权投资管理中心（有
4 长城人寿保险股份有限公司 10,000
限合伙）
上海睿煜股权投资管理中心（有
5 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 5,000
限合伙）
上海睿煜股权投资管理中心（有限合
6 上海维嵩投资中心（有限合伙） 30,000
伙）
上海睿煜股权投资管理中心（有限合
7 上海志仁投资中心（有限合伙） 10,000
伙）
西藏盛图东兴投资管理中心（有
8 上海睿堃企业管理中心（有限合伙） 10,000
限合伙）
马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限
9 西安华商广告有限责任公司 21,337.13
合伙）
上海睿煜股权投资管理中心（有
10 上海聿辰企业管理中心（有限合伙） 10,000.00
限合伙）
上海睿煜股权投资管理中心（有
11 珠海镕聿投资管理中心（有限合伙） 10,000.00
限合伙）
上海睿煜股权投资管理中心（有
12 上海聿昌企业管理中心（有限合伙） 5,000.00
限合伙）
上海睿煜股权投资管理中心（有
13 上海镕顺投资管理中心（有限合伙） 5,000.00
限合伙）
上海睿煜股权投资管理中心（有
14 上海镕预投资管理中心（有限合伙） 5,000.00
限合伙）
根据前述转让中相关转让方、受让方与北京宥德投资管理中心（有限合伙）签
订《权益转让协议》的约定，自该等《权益转让协议》生效之日起，受让方加入合
伙企业，成为北京中信的新合伙人，享有全部转让出资额对应的合伙财产份额、在
北京中信中的权益及在北京中信合伙协议项下的权利。
北京中信各合伙人取得合伙企业财产份额的时间、出资方式及比例、资金来源
的情况如下：
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序 出资 出资额 取得权益的
合伙人名称 比例（%） 资金来源
号 方式 （万元） 时间
北京宥德投资管理中心（有限合 自有合法
1 货币 1.00 0.0001 2011.10
伙） 资金
自有合法
2 中国人寿保险股份有限公司 货币 195,000.00 16.3921 2012.12
资金
自有合法
3 全国社会保障基金理事会 货币 150,000.00 12.6093 2012.12
资金
自有合法
4 北京国有资本经营管理中心 货币 126,000.00 10.5918 2011.11
资金
自有合法
5 日照钢铁控股集团有限公司 货币 86,000.00 7.2293 2012.12
资金
西藏山南世纪金源投资管理有限 自有合法
6 货币 80,000.00 6.7249 2015.12
公司 资金
上海睿煜股权投资管理中心（有 自有合法
7 货币 33,000.00 2.7740 2016.12
限合伙） 资金
自有合法
8 国华人寿保险股份有限公司 货币 40,000.00 3.3625 2015.12
资金
国创开元股权投资基金（有限合 自有合法
9 货币 30,000.00 2.5219 2012.12
伙） 资金
自有合法
10 新华人寿保险股份有限公司 货币 30,000.00 2.5219 2015.12
资金
自有合法
11 中信产业投资基金管理有限公司 货币 26,704.00 2.2448 2011.11
资金
北京股权投资发展中心（有限合 自有合法
12 货币 24,000.00 2.0175 2011.11
伙） 资金
马鞍山悦洋投资管理合伙企业 自有合法
13 货币 21,337.13 1.7936 2017.12
（有限合伙） 资金
自有合法
14 包头市晨华投资有限公司 货币 20,000.00 1.6812 2011.11
资金
自有合法
15 安邦财产保险股份有限公司 货币 20,000.00 1.6812 2012.12
资金
自有合法
16 中国船东互保协会 货币 20,000.00 1.6812 2012.12
资金
37
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序 出资 出资额 取得权益的
合伙人名称 比例（%） 资金来源
号 方式 （万元） 时间
自有合法
17 厦门珑耀投资有限公司 货币 20,000.00 1.6812 2015.12
资金
西藏欣安企业管理中心（有限合 自有合法
18 货币 13,662.87 1.1485 2016.12
伙） 资金
自有合法
19 天津汇金鼎铭股权投资有限公司 货币 12,000.00 1.0087 2011.11
资金
上海宥德集英股权投资中心（有 自有合法
20 货币 11,895.00 0.9999 2012.12
限合伙） 资金
自有合法
21 联想控股有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2011.11
资金
自有合法
22 广东荣美投资企业（有限合伙） 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
自有合法
23 厦门恒图贸易有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2011.11
资金
北京华凯博鑫投资咨询中心（有 自有合法
24 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
限合伙） 资金
西藏力旺创业投资管理中心（有 自有合法
25 货币 10,000.00 0.8406 2016.12
限合伙） 资金
自有合法
26 巨人投资有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
自有合法
27 三一重工股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
自有合法
28 深圳市世纪凯旋科技有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
新华都实业集团（上海）投资有 自有合法
29 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
限公司 资金
自有合法
30 亿群投资控股有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
中国东方资产管理股份有限公司 自有合法
31 1
货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
上海睿堃企业管理中心（有限合 自有合法
32 货币 10,000.00 0.8406 2017.6
伙） 资金
38
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序 出资 出资额 取得权益的
合伙人名称 比例（%） 资金来源
号 方式 （万元） 时间
自有合法
33 百年人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2015.12
资金
自有合法
34 阳光人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2015.12
资金
自有合法
35 利安人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2016.12
资金
自有合法
36 长城人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2016.12
资金
上海聿辰企业管理中心（有限合 自有合法
37 货币 10,000.00 0.8406 2017.12
伙） 资金
珠海镕聿投资管理中心（有限合 自有合法
38 货币 10,000.00 0.8406 2017.12
伙） 资金
自有合法
39 内蒙古名流实业集团有限公司 货币 8,000.00 0.6725 2011.11
资金
自有合法
40 内蒙古伊泰集团有限公司 货币 7,000.00 0.5884 2011.11
资金
上海盛临投资管理中心（有限合 自有合法
41 货币 5,000.00 0.4203 2011.11
伙） 资金
自有合法
42 苏州银基创业投资有限公司 货币 5,000.00 0.4203 2011.11
资金
自有合法
43 远东控股集团有限公司 货币 5,000.00 0.4203 2011.11
资金
上海泓聿企业管理中心（有限合 自有合法
44 货币 5,000.00 0.4203 2016.12
伙） 资金
上海聿昌企业管理中心（有限合 自有合法
45 货币 5,000.00 0.4203 2017.12
伙） 资金
上海镕顺投资管理中心（有限合 自有合法
46 货币 5,000.00 0.4203 2017.12
伙） 资金
上海镕预投资管理中心（有限合 自有合法
47 货币 5,000.00 0.4203 2017.12
伙） 资金
合计 1,189,600.00 100.00 /
（二）补充披露北京中信前述合伙人调整不构成对重组方案的重大调整
39
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
北京中信前述合伙人调整不构成对本次重组方案的重大调整，原因如下：
首先，北京中信前述合伙人调整事项并未影响北京中信所持标的资产的数量及
权属情况，不涉及本次交易的交易对方所持标的资产份额的变更。
其次，北京中信的合伙人不属于本次交易的交易对方，本次重大资产重组的交
易对方是北京中信。北京中信是一家投资领域广泛的股权投资基金，并非为本次交
易设立，不以仅持有标的资产为目的。除标的公司外，北京中信还对其他多个公司
进行了投资。其有限合伙人根据有限合伙协议履行出资义务并享有投资收益，投资
收益来源于北京中信投资的全部投资项目，并非仅针对或挂钩本项目。
第三，北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理，有限合伙人对北京中
信不具有实际控制权，不参与北京中信的经营或管理，前述合伙人调整不构成北京
中信控制权、管理权的调整，不构成本次交易对方的变化。
第四，合伙人对北京中信的合伙份额转让不属于交易对方之间的对标的资产份
额转让。
第五，本次交易的标的资产范围仍是交易对方所持有的 CBCH II 62.61%的股份
和 CBCH V 100%的股份，标的资产范围未发生变更，亦未新增配套募集资金。
综上，本所律师认为，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，北京中信前述合伙人调整不构成对重组方案的重大调整。
（三）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据北京中信的《有限合伙协议》、工商登记文件、北京中信第五次咨询委员会
会议决议及其说明，北京中信成立于 2011 年 10 月 28 日。该基金的存续期为首次交
割日（即 2011 年 11 月 15 日）起 10 年，前 4 年为投资期，后 6 年为退出期，经普
通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投资期结束后的存续期限
可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普通合伙人提议并经特别
同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015 年 11 月 10 日，经普通合伙
40
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京中信的投资期延长一年
至 2016 年 11 月 15 日，存续期相应延长到 2022 年 11 月 15 日。普通合伙人未再提
议延长合伙企业的存续期限，因此，北京中信存续期限至北京中信的首次交割日起
满 11 年之日止（即 2022 年 11 月 15 日）。
北京中信并非专为本次交易设立、不以持有本次交易的标的资产为目的；根据
北京中信提供的书面说明并经本所核查，除了持有标的资产外，北京中信自设立以
来已先后投资于多个行业领域，北京中信控股的投资项目包括河南中环信环保科技
股份有限公司、海南美丽田园医疗健康产业有限公司、苏州万隆华宇物流有限公司、
北京北科欧远科技有限公司、陕西中环信环保科技有限公司、珠海市丝域实业发展
有限公司、黄石翔瑞环保实业有限公司、铂瑞能源环境工程有限公司、荔波文化旅
游有限责任公司、广东开平碉楼旅游发展有限公司、北京信沃达海洋科技有限公司、
中景信旅游投资开发集团有限公司、北京弘慈医疗投资管理有限公司、深圳信沃德
旅游有限公司等。
（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙
企业份额的锁定安排
如上所述，北京中信不属于专为本次交易设立的合伙企业。
（五）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是
否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据北京中信的《有限合伙协议》的约定，北京中信取得的收益，在合伙人之
间按照认缴出资额分配或合伙人另行约定的方式分配。受限于普通合伙人对合伙企
业的债务承担无限责任、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责
任，北京中信的亏损在合伙人之间按认缴出资比例分担。
根据北京中信的书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
综上，根据北京中信的《有限合伙协议》及其书面确认，北京中信的合伙人之
41
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
间不存在分级收益等结构化安排。
（六）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审
批，如需，补充披露审批情况
经核查，本次交易涉及国有股东或投资人的交易对方包括北京中信、Cinda
Sino-Rock、CDBI 及 Tongo Investment。
1、北京中信、Cinda Sino-Rock 参与本次交易无需国资相关部门审批
根据北京中信的《有限合伙协议》和工商登记文件，北京中信的普通合伙人及
执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥德投资管理中心（有
限合伙）的最终出资人为中信产业基金，且北京中信的管理人也为中信产业基金，
故中信产业基金实际控制北京中信。中信产业基金股权结构分散，中信证券股份有
限公司（“中信证券”）（证券代码：600030）持有中信产业基金 35%股份且为其第一
大股东。虽然中信证券的国有股东中国中信有限公司为中信证券的第一大股东，但
根据中信证券 2016 年度报告，中信证券不存在控股股东和实际控制人，不属于国有
控股企业。此外，中信产业基金其他股东中仅有一家国有股东即中国国投高新产业
投资有限公司，其仅持有中信产业基金 6%股权。据此，北京中信不属于国有控股
企业，其参与本次交易不需要国资相关部门审批。
根据 Cinda Sino-Rock 的书面确认及 Maples 出具的法律意见书，其唯一股东为
汉石投资。根据汉石投资提供的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投
资 48.28%股权，为汉石投资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015 年度报
告，中国信达于 2015 年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，
汉石投资不为任何个人、实体单独控制。基于上述并经本所核查，本所认为，中国
信达不能通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排对汉石投资进行
实际控制，汉石投资不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第（四）款
规定的情形。据此，Cinda Sino-Rock 参与本次交易不需要国资相关部门审批。
2、CDBI、Tongo Investment 已履行相关内部国资审批程序
42
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的
通知》第九条的规定，国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，
包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。 按照投资协议约定
的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由
国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续。
根据 CDBI 的书面确认及欧国义陈建民律师行出具的法律意见书，CDBI 的唯
一股东为国开金融，实际控制人为财政部。根据国家开发银行股份有限公司评审管
理局下发的《关于<关于调整国开金融投资项目审批权限的请示>的复函》，国开金
融审批的投资项目的退出事项由国开金融自行审批决策。CDBI 参与本次交易并转
让其所持 CBCH II 股份，属于国开金融审批的投资项目退出事项，国开金融有权进
行审批。国开金融投资委员会已于 2017 年 12 月 11 日召开会议，审议通过了 CDBI
转让所持 CBCH II 股份。据此，CDBI 已履行了必要的内部国资审批程序。
根 据 Tongo Investment 的书面 确认及 Maples 出具的法律意 见书 ，Tongo
Investment 的唯一股东为中国信达（香港）资产管理有限公司（“香港信达”），间接
控股股东为中国信达，实际控制人为财政部。根据香港信达出具的说明函，香港信
达拥有经营中国信达下属境外资产管理业务的合法权限；香港信达经营层投资决策
委员会在一定权限内具有项目投资和处置的审批权；Tongo Investment 参与本次交易
的投资和处置已履行内部决策程序。据此，Tongo Investment 已履行了必要的内部国
资审批程序。
3、本次交易无需履行《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的
通知》下的国资审批程序
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关规
定，国有股东或潜在国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批
程序。如前所述，本次交易的交易对方中仅蓝帆投资和北京中信取得上市公司股份，
其中仅北京中信存在国有股东但北京中信不属于国有控股企业，故无需按照上述相
关规定履行国资管理部门审批程序。
43
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，北京中信、Cinda Sino-Rock 虽然均存在国有股东，但均
不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序。CDBI 和 Tongo
Investment 均属于国有控股企业，根据其提供的支持性文件及确认，其均已履行了
内部必要的国资审批程序。其他交易对方不是国有控股企业，其参与本次交易不需
要国资审批程序，本次交易也不涉及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组
有关事项的通知》项下的国资审批程序。
（七）补充披露标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金
间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通
知》及保监会其他相关规定
1、标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例
根据北京中信提供的资料及北京中信的书面确认，标的资产穿透后的出资人中
保险资金的来源均为保险资金，出资信息如下：
保险资金
序号 名称 取得权益 出资方式 出资额（万元）
来源
中国人寿保险股份有 保险责任
1. 2012 年 12 月 现金 195,000.00
限公司（“中国人寿”） 准备金
国华人寿保险股份有 保险保费
2. 2015 年 12 月 现金 40,000.00
限公司（“国华人寿”） 资金
新华人寿保险股份有 保险责任
3. 2015 年 12 月 现金 30,000.00
限公司（“新华人寿”） 准备金
安邦财产保险股份有 保险保费
4. 2012 年 12 月 现金 20,000.00
限公司（“安邦财险”） 资金
百年人寿保险股份有 保险保费
5. 2015 年 12 月 现金 10,000.00
限公司（“百年人寿”） 资金
资本金、
阳光人寿保险股份有
6. 2015 年 12 月 现金 10,000.00 保险责任
限公司（“阳光人寿”）
准备金
利安人寿保险股份有 保险责任
7. 2016 年 12 月 现金 10,000.00
限公司（“利安人寿”） 准备金
长城人寿保险股份有 保险责任
8. 2016 年 12 月 现金 10,000.00
限公司（“长城人寿”） 准备金
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
保险资金
序号 名称 取得权益 出资方式 出资额（万元）
来源
英大泰和人寿保险股
保险责任
9. 份有限公司（“英大人 2017 年 12 月 现金 50,000
准备金
寿”）
2、保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监
管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。
2017 年 1 月 24 日，中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）发布《关于进
一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》保监发[2017]9 号，《9 号文》”），
对保险公司或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票进行监管。对照《9
号文》等相关规定本所对上述保险资金参与本次交易进行了核查。
《9 号文》第一条规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公
司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保监会
根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展上市公
司股票投资。其中，一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人
投资上市公司股票比例低于上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控制权的股票
投资行为；重大股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人持有上市
公司股票比例达到或超过上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控制权的股票投
资行为；上市公司收购，包括通过取得股份的方式成为上市公司的控股股东，或者
通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控制人，或者同时采取
上述方式和途径拥有上市公司控制权。
经核查，北京中信普通合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），基金管理
人为中信产业基金，中国人寿、国华人寿、新华人寿、利安人寿、百年人寿、阳光
人寿、长城人寿、安邦财险及英大人寿（合称“保险机构”）投资北京中信属于保险
机构投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。保险
机构投资北京中信并由北京中信参与本次交易的行为，不属于“保险机构或保险机构
与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票
投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9 号文》的规定。具体分析如下：
45
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理。中信产业基金已于 2014 年 4
月 9 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1000718；中信产业基金作为私
募基金管理人于 2014 年 4 月 9 日将北京中信在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金备案登记，基金登记编号为 SD1880。保险机构仅作为有限合伙人履行出资
义务并享有投资收益，对北京中信不具有实际控制权。因此，保险机构投资北京中
信属于保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的
行为。
在中信产业基金的管理下，北京中信在本次交易中将其持有的 CBCH V 股份出
售给蓝帆医疗，作为对价，获得 187,414,069 股蓝帆医疗股份。因此，保险机构投资
北京中信并由后者参与本次交易，不存在保险机构投资上市公司股票的情形，亦不
存在保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票的情形。
据此，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不属于“保险机构或保险
机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大
股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9 号文》的规定。
此外，根据《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关问
题的通知》（保监发〔2012〕59 号），并购基金的投资标的，可以包括公开上市交易
的股票，投资规模不高于该基金资产余额的 20%。北京中信因本次交易应取得的对
价为 205,218.41 万元人民币（即 187,414,069 股蓝帆医疗股票）。根据北京中信 2016
年度审计报告和其出具的书面确认，北京中信截至 2016 年 12 月 31 日的经审计的资
产余额为 170.86 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日的未经审计的资产余额为 226.23 亿
元，北京中信因本次交易取得的上市公司股份投资规模占其 2016 年末和 2017 年末
资产余额的比例为 12.01%、9.07%，均符合“不高于其基金资产余额的 20%”的法定
要求。
综上，本所律师认为，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，即保险
资金间接参与本次重组不适用《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的
通知》；保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次重组符合保监会相关规定。
46
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
六、反馈意见问题 6.申请文件显示，本次重组标的资产重要子公司柏盛国际于
2005 年在新加坡交易所上市。2016 年 4 月，北京中信及其他投资人完成对柏盛国
际的要约收购，柏盛国际正式退市。请你公司补充披露：1）要约收购退市与本次
交易之间的关系，是否为“一揽子”交易。2）要约收购及本次重组完整的、时间表、
内部程序履行情况等信息。3）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性。4）要
约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融
机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款
安排。5）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况。6）要
约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，是否存在原股
东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易
要约收购退市与本次交易之间是互为独立的交易，不是“一揽子”交易，具体分
析如下：
1、要约收购退市不存在与本次重组交易设计成一揽子交易的商业意图
根据北京中信的确认，2015 年，北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑
到柏盛国际在全球冠脉支架领域既有的竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、
私有化前存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定
程度上低估了柏盛国际的内在价值，故计划联合其他投资人对柏盛国际发出私有化
要约；要约收购退市是以北京中信为主的联合投资者结合柏盛国际业务运营情况及
二级市场股价表现，综合分析后作出的投资决策。因此，从北京中信的角度而言，
要约收购退市出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，并承担了当时的商
业风险，并未以本次重组交易是否成功作为其决策是否推进要约收购退市的依据、
前提或条件。
47
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据蓝帆医疗的确认，本次重组交易是蓝帆医疗查阅关于柏盛国际的详细尽职
调查资料并经内部分析和研究后的结果，是因为蓝帆医疗看好柏盛国际这一全球心
脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的而形成的商业决策，是为了推进
蓝帆医疗已确立的、向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略而实施的收购。
蓝帆医疗认为本次交易有助于实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。因此，
从蓝帆医疗的角度而言，本次重组交易出于其自身的商业考虑，蓝帆医疗并未以柏
盛国际是否退市成功作为其决策是否推进本次交易的依据、前提或条件。
2、相关交易文件并未将要约收购退市与本次重组交易约定为一揽子交易
2016 年 4 月，为将柏盛国际退市，CBCH II 通过其子公司 CBCH I 在百慕大群
岛的全资子公司 Bidco 与柏盛国际进行合并。为此，2015 年 11 月 3 日，CBCH II、
CBCH I、Bidco 与柏盛国际签署了《合并协议与计划》，《合并协议与计划》并未将
本次重组交易作为完成要约收购退市的交割条件，亦未规定本次交易对要约收购退
市有任何影响或关联。
同样的，本次交易的相关各方签署的《CBCH V 购买资产协议》、《CBCH II 购
买资产协议》和其他交易文件均未规定要约收购退市是本次交易的交割先决条件，
亦未规定要约收购退市对本次交易有任何影响或关联。
3、要约收购退市已完成，其实施结果与本次重组交易也不构成一揽子交易
2016 年 4 月 8 日，Bidco 与柏盛国际进行了合并。2016 年 4 月 20 日，柏盛国
际正式从新加坡证券交易所退市且不可逆转或撤销。要约收购退市已经完成，相关
交易文件中均未规定要约收购退市取消、变更的安排，也未赋予任何一方如本次交
易不成功，则可以撤销要约收购退市的权利。
4、蓝帆医疗是北京中信在柏盛国际退市后、资本运作过程中接触的多个潜在购
买方之一
根据北京中信的确认，2017 年初，北京中信开始筹划柏盛国际的后续资本运作
事项，并分析了 A 股 IPO、港股 IPO 及向 A 股上市公司出售等多条备选路径的利弊
48
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
和可行性。待北京中信确定了将柏盛国际向 A 股上市公司出售的商业决策后，2017
年 4 月，北京中信启动竞标流程，开始向包括蓝帆医疗在内的多家上市公司发出竞
标邀请函。此后蓝帆医疗按照时间表参与了竞标流程，并经过多轮筛选及市场化谈
判，最终获得收购柏盛国际的机会。蓝帆医疗从多个潜在买家中获得本次交易机会，
是在北京中信启动竞标流程后，与各方共同推动并进行反复商业谈判的结果。根据
蓝帆医疗的确认，在北京中信发出竞标邀请函之前，蓝帆医疗未投资过柏盛国际，
未参与要约收购退市的任何环节，其参与竞标和后续谈判也均未以要约收购退市为
本次交易的前提条件。
因此，本所律师认为，要约收购退市与本次重组交易不构成一揽子交易。
（二）要约收购及本次重组完整的时间表、内部程序履行情况等信息
1、要约收购的内部程序履行情况
Conyers Dill & Pearman 作为百慕大律师，就同为百慕大注册成立的 Bidco 和柏
盛国际于 2016 年 4 月 8 日进行的合并（“合并”）出具了法律意见书。
Lee & Lee 作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见
书。WongPartnership LLP 作为合并中 Bidco 的新加坡律师，就合并和退市出具了法
律意见书。
根据该等法律意见书：
（1）2015 年 10 月 28 日，柏盛国际发布临时公告，声明其已收到中信产业基
金（代表其自身及其他共同投资者）于 2014 年 10 月 23 日发出的关于柏盛国际和
Bidco 的拟议合并的要约；
（2）2015 年 11 月 3 日，Bidco 通过董事书面决议以及股东书面决议批准合并，
柏盛国际通过董事书面决议批准合并；
（3）2015 年 11 月 4 日，柏盛国际和 Bidco 发布联合公告，宣布有关合并事宜，
包括柏盛国际、Bidco、CBCH I 及 CBCH II 于 2015 年 11 月 3 日签订关于合并的合
并协议；
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）2015 年 11 月 20 日，柏盛国际发布公告，宣布委任独立财务顾问向公司
的若干董事（该些董事为合并之目被视为独立董事）提供顾问服务；
（5）2016 年 2 月 10 日，柏盛国际和 Bidco 发布联合公告，宣布收到新加坡证
券交易所有限公司（“新交所”）和新加坡证券行业委员会作出之裁定；
（6）2016 年 3 月 3 日，柏盛国际就下列事宜发布公告：(i)合并文件和为将于
2016 年 4 月 5 日举行的股东会议发送通知，以寻求股东批准合并；(ii)公司股份自愿
退市；及(iii)新交所告知其对柏盛国际根据上市手册第 1307 号规则和第 1309 号规则
进行拟议自愿退市（以股东投票赞成退市决议和合并决议为前提）（“退市”）的申请
无异议；
（7）2016 年 3 月 3 日，柏盛国际根据新交所上市手册第 1307 号和第 1309 号
规则发布公告，宣布公司合并以及从新交所的官方名单上退市的合并文件；
（8）2016 年 3 月 24 日，柏盛国际发布公告，宣布停止过户日和最后交易日通
知、重要示意性日期和事件的最新进展，以及合并条件状况的最新进展；
（9）2016 年 4 月 5 日，柏盛国际召开股东会会议批准合并并发布公告，宣布
2016 年 4 月 5 日举行的股东大会的投票结果；
（10）2016 年 4 月 7 日，柏盛国际发布公告，宣布公司合并与退市决议已在 2016
年 4 月 5 日举行的股东大会上通过；
（11）2016 年 4 月 8 日，柏盛国际发布公告，宣布提交合并公司注册申请；
（12）2016 年 4 月 11 日，柏盛国际发布公告，宣布合并与退市生效日；
（13）2016 年 4 月 20 日，柏盛国际发布公告，宣布公司自愿退市，并于 2016
年 4 月 20 日上午 9 时从新交所退市。
2、本次重组的内部程序履行情况
根据北京中信、蓝帆医疗的确认以及本所核查，本次重组完整的时间表及内部
程序履行情况如下：
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（1） 2017 年 4 月，标的公司 CBCH II 的主要股东之一北京中信向多家上市公
司发出竞标邀请函。蓝帆医疗作为参与竞标的上市公司之一，自北京中信获得标的
公司相关资料后组织了深入的分析和研究。
（2） 2017 年 4 月至 7 月，上市公司参与竞标，并与北京中信相关团队人员就
本次重组方案进行了多轮会谈。在此期间，双方相互进行了多次尽职调查，包括实
地参观及考察、高管访谈等。
（3）2017 年 7 月 23 日，上市公司与北京中信相关团队人员就本次重组交易方
案框架达成共识，并同意北京中信项目组就该方案上报投资决策委员会。
（4）2017 年 7 月 24 日，因筹划资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停
复牌业务》的规定，上市公司申请自该日开市起停牌。
（5）2017 年 8 月 7 日，根据相关法律法规，上市公司确认本次筹划的资产收
购事项已构成重大资产重组，经上市公司申请，上市公司股票自该日开市起转入重
大资产重组程序继续停牌。
（6） 2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准持有
CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗；CBCH V 的董
事会作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
（7）2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意，
同意持有 CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
（8）截至 2017 年 12 月 22 日，蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）等交易对
方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意
参与本次交易。
（9） 2017 年 12 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
（10）2017 年 12 月 28 日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于对蓝帆
医疗股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 71 号
（“重组问询函”），上市公司及相关中介机构就有关问题进行了逐项落实和认真回复，
于 2018 年 1 月 6 日向深圳证券交易所提交书面回复文件并申请于 2018 年 1 月 8 日
（星期一）开市起复牌。
（11）2018 年 1 月 8 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过本次重组方案及相关议案。
（三）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性
根据北京中信的书面确认，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业
目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的
惯例做法，具有商业上的合理性和必要性。具体如下：
1、设立 CBCH II 的背景和必要性
根据北京中信的确认，要约收购时，北京中信主要考虑将柏盛国际退市后，在
香港联交所重新上市。经与其财务顾问交流，北京中信了解到开曼群岛成立的公司
在香港联交所上市的案例较多，容易被香港联交所接受，程序清晰，法律规定有章
可循，因此，北京中信选择在开曼群岛成立了 CBCH II。
2、设立 CB Cardio Holdings I Limited（“CBCH I”）的背景和必要性
中国银行股份有限公司新加坡分行、中国银行股份有限公司澳门分行提供了贷
款，作为支付合并现金对价的来源之一。根据境外并购贷款的惯例做法并经与财务
顾问、银行和银行律师协商，CBCH II 设立了 CBCH I，由 CBCH I 全资持有 Bidco，
并把 CBCH II 持有的 CBCH I 的全部股份、CBCH I 将其持有的 Bidco 的全部股份在
银行放款前均质押给银行。银行和银行律师认为这种双层质押结构对贷款能形成更
好的保障，故设立了 CBCH I。
3、设立 Bidco 的背景和必要性
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）Bidco 是北京中信第一次投资柏盛国际的时候设立的一家持股公司。选择
在百慕大设立 Bidco 是因为柏盛国际也是一家百慕大成立的公司，北京中信认为其
持股公司设立在百慕大方便管理。此外，一种比较常用的退市方法是被退市公司和
其股东根据成立地法律进行合并，因此，北京中信在百慕大设立了 Bidco，以便能
根据百慕大法律将柏盛国际退市。
（2）在将柏盛国际退市的时候，需要一个将股权资金、银行贷款归集的主体，
Bidco 可以实现这个功能。故在退市前，Bidco 在中国银行股份有限公司新加坡分行
开立了账户，所有的资金均归结于此，并从 Bidco 账户汇给柏盛国际公众股东的证
券登记结算代理机构。
4、设立 CBCH V 的背景和必要性
为完成要约收购，北京中信自身拟从中国境内出资。为了能够把握资金出境时
间，避免延误合并进程以及违反《合并协议与计划》的付款要求，北京中信设立了
CBCH V，作为其第一层级境外企业，并向商务主管部门进行了申请。商务主管部
门批准并颁发了《企业境外投资证书》，将 CBCH V 记载到其《企业境外投资证书》
上，作为其“第一层级境外企业”，将柏盛国际记载到其《企业境外投资证书》上，
作为“最终目的地”。根据中国外汇管理部门的规定，北京中信出境资金应汇入其第
一层级境外企业。2016 年 4 月 12 日，北京中信向 CBCH V 在中国银行股份有限公
司新加坡分行开立的账户汇款 2 亿元人民币（根据银行记载，用汇额度为 30,556,744
美元），并在该行将 2 亿元人民币换汇成新加坡元，后汇入 Bidco 账户。2016 年 4
月 18 日，中国银行股份有限公司新加坡分行根据 Bidco 的指示，将现金对价支付给
柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构。2016 年 4 月 20 日，柏盛国际正式从
新加坡交易所退市。
5、设立 CBCH IV 和 CBCH III 的背景和必要性
作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit 同意提供一笔 4,000
万美元的夹层投资款。根据境外夹层投资的惯例做法并经与 Wealth Summit 和其律
师协商，CBCH V 设立了全资子公司 CBCH IV，CBCH IV 设立了全资子公司 CBCH
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
III，CBCH III 与 Wealth Summit 签署了夹层投资协议（“WS 协议”），CBCH IV 将其
持有的 CBCH III 的股份、CBCH III 将其持有的 CBCH II 的股份，均质押给了 Wealth
Summit。Wealth Summit 和其律师认为这种双层质押结构对其投资款的回收能形成
更好的保障，故设立了 CBCH IV 和 CBCH III。
2017 年 10 月 27 日，CBCH III 将全部夹层投资款归还给了 Wealth Summit，CBCH
III 股份和 CBCH II 股份上面的质押均于 2017 年 10 月 25 日解除。
综上，本所律师认为，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业目的
并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的惯例
做法，具有商业上的合理性和必要性。
（四）要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股权
向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到
位时间及还款安排
1、要约收购的详细资金来源及筹措方式
经本所核查，要约收购的详细资金来源和筹措方式如下：
付款主体类别 资金来源 金额（出资原币种） 金额（以美元表示） 筹措方式
CBCH III 北京中信投资 200,000,000 元人 30,556,744 股权投资
中心（有限合 民币
伙）
Beijing Hua 27,028,000 新加坡 20,000,000
Lian Group 元
(Singapore)
International
Trading Pte. Ltd.
Wealth Summit 40,000,000 美元 40,000,000 夹层投资
Ventures
Limited
机构投资人 Wealth Summit 54,192,150 美元 54,192,150 股权投资
Ventures
Limited
Marine Trade 20,271,000 新元 15,000,000
Holdings
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
Limited
Fu Mao 5,000,000 美元 5,000,000
Holdings
Limited
柏盛国际当时管 Jose Calle Gordo 3,000,000 美元 3,000,000
理层 Li Bing Yung 2,000,000 美元 2,000,000
Frederick D 1,650,000 美元 1,650,000
Hrkac
Fan Yang 1,500,000 美元 1,500,000
Qian Keqiang 500,000 美元 500,000
David Chin 400,000 美元 400,000
Alexander 400,000 美元 400,000
Andrew
Budiman
Thomas Kenneth 200,000 美元 200,000
Graham
Wang Dan 150,000 美元 150,000
Seow Hock Siew 100,000 美元 100,000
Pascal Vincent 100,000 美元 100,000
Cabanel
商业银行 中国银行股份 40,000,000 美元以 80,000,000 银行贷款
有限公司新加 及 35,201,971.3 欧
坡分行和澳门 元
分行 A 段贷款
中国银行股份 123,206,899.58 欧 140,000,000
有限公司新加 元
坡分行和澳门
分行 B 段贷款
中国银行股份 316.817,741.78 欧 360,000,000
有限公司新加 元
坡分行和澳门
分行 C 段贷款
合计 754,748,894
上述要约收购资金共计 754,748,894 美元。作为上述要约收购资金的归集载体，
Bidco 通过其在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户将部分美元兑换为
972,069,452.76 新加坡元，并于 2016 年 4 月 18 日将前述全部 972,069,452.76 新加坡
元支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构，完成了要约收购现金对价的
给付义务。同时，要约收购的部分资金用于支付银行贷款费用、夹层前端费、银行
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
汇款手续费等相关费用。支付完毕要约收购现金对价和相关费用后，剩余
10,963,663.26 美元留存在 Bidco 账户供柏盛国际在合并后使用。2016 年 4 月 20 日，
柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
2、是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形
经核查，在要约收购过程中不存在将 CBCH V 股份质押向银行等金融机构取得
融资的情形。但是，为筹措要约收购所需资金之目的，在要约收购过程中存在 CBCH
III 将其持有的 CBCH II 的股份质押给 Wealth Summit，以及 CBCH II 和 CBCH V 将
其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit 以取
得融资的情形，具体情况如下：
（1）根据柏盛国际及其他方于 2016 年 4 月 7 日与中国银行股份有限公司新加
坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行签署的贷款协议，CBCH II、CBCH I、柏
盛国际及其部分重要子公司同意将其持有的某些下属企业的股权质押予中国银行股
份有限公司新加坡分行以担保柏盛国际的还款义务，具体质押情况如下表所示：
质押人 被质押的股份/股权 质押权人
CBCH II CBCH I 100%的股份
Bidco（即收购完成后的柏盛国
CBCH I
际）100%的股份
Biosensors lnvestment Limited
柏盛国际
100%的股份
Biosensors Wellgo Medical Investment
lnvestment Limited Company Limited 100%的股份
Biosensors Interventional
柏盛国际 Technologies Pte. Ltd.100%的
股份 中国银行股份有限公
Biosensors 司新加坡分行
Biosensors Europe SA 100%的
Interventional
股份
Technologies
Biosensors Europe Biosensors Japan Co., Ltd.
SA 100%的股份
山东吉威医疗制品有限公司
柏盛国际
50%的股权
Wellgo Medical
山东吉威医疗制品有限公司
Investment Company
50%的股权
Limited
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
Biosensors 威海吉威重症医疗制品有限公
International Pte Ltd. 司 100%的股权
由于中行 A 段和 C 段贷款均已偿还完毕，且 B 段贷款债权人已通过吉威医疗
境内质押人民币现金的方式获得保障，中国银行股份有限公司新加坡分行按照约定
于 2018 年 1 月 26 日签署了全球担保解除契据，解除了对 CBCH II 以及其下属子公
司所提供的全部股份/股权的质押和担保。
（2）根据 WS 协议，CBCH IV 和 CBCH III 亦同意将其持有的股份质押予 Wealth
Summit 以担保 CBCH III 履行其在 WS 协议项下的义务，具体质押情况如下表所示：
质押人 被质押的股份 质押权人
CBCH IV CBCH III 100%的股份
Wealth Summit
CBCH III CBCH II 16.37%的股份
WS 协议原本约定的还款期限为提款日后 36 个月，但鉴于标的资产重组过程中
需解除 CBCH III 所持 CBCH II 股份上的质押以使 CBCH III 能够将其持有的部分
CBCH II 的股份以实物分红的形式向其上游股东分配，经与 Wealth Summit 商议，
CBCH III 于 2017 年 10 月 27 日向 Wealth Summit 足额归还了其在 WS 协议项下全部
夹层投资款余额。Wealth Summit 也于 2017 年 10 月 25 日解除了在 CBCH III 和 CBCH
II 股份上设置的质押。
综上，本所律师认为，在要约收购过程中不存在将 CBCH V 股份质押向银行等
金融机构取得融资的情形；在要约收购过程中存在 CBCH III 将其持有的 CBCH II
的股份质押给 Wealth Summit，以及 CBCH II 和 CBCH V 将其部分子公司股权质押
予中国银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit 以取得融资的情形。截至本
补充法律意见书出具之日，上述质押均已解除。
3、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的 A、B、C 三段贷款的提
款日（即资金到位日期）均为 2016 年 4 月 13 日。根据《CBCH II 审计报告》及柏
盛国际的确认，柏盛国际已于 2016 年 5 月 18 日足额偿还了全部 A 段贷款及利息，
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
并在 2017 年 10 月 9 日、2017 年 12 月 5 日和 2018 年 1 月 19 日分批足额偿还了全
部 C 段贷款及利息。
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的 B 段贷款尚未偿还完毕，
实际提款本金金额为 123,206,899.58 欧元，到期日为 2019 年 4 月。就上述 B 段贷款，
柏盛国际承诺其将按照协议约定还款期限按时清偿该等贷款，但是，由于 B 段贷款
的利率为 3 个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.25%，而作为担保品的境内
现金存款年化利率为 3.575%，高于境外贷款利率，出于合理财务筹划的考虑，柏盛
国际将考虑适时与债权人协商延长贷款期限或用新的境内现金质押贷款替换该贷款，
利用低成本资金拓展业务运营。由于境外贷款有境内现金质押担保，属于较低风险
业务，上市公司预计展期或替换谈判难度不大。
Wealth Summit 于 2016 年 4 月 6 日支付了 WS 协议项下夹层投资款，于 2017
年 10 月 27 日获得足额偿还。
（五）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况
经本所核查，要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况
如下：
1、2015 年年底，北京中信签订《股份认购协议》，拟通过 CBCH V 间接向柏盛
国际增加出资，不超过 1 亿美元。北京中信于 2015 年 10 月 10 日取得北京市商务委
员会下发的《企业境外投资证书》，境外企业（最终目的地）为柏盛国际。
2、北京中信于 2015 年 12 月 31 日取得了国家外汇管理局北京外汇管理部下发
的《业务登记凭证》，就其通过 CBCH V 投资柏盛国际的交易完成了外汇登记手续。
3、北京中信于 2016 年 4 月 12 日向 CBCH V 实际汇出 2 亿元人民币，用汇额
度为 30,556,744 美元，用于要约收购柏盛国际。2016 年 4 月 20 日柏盛国际退市后，
北京中信间接持有的柏盛国际的股份比例上升到 35.59%。
4、北京中信在 2 亿元人民币资金出境时，未取得北京市发展和改革委员会（“北
京市发改委”）的备案通知书。但是，北京中信于 2017 年 10 月 27 日获得北京发改
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
委的备案通知书（京发改[2017]1707 号）。该通知书对北京中信“收购 Biosensors
International Group, Ltd（柏盛国际集团有限公司）部分股权项目予以备案。”
北京市发改委在 2017 年 10 月份就北京中信增资柏盛国际项目出具了备案通知
书。该通知书提及北京中信在柏盛国际的初始比例是 35.59%。我们认为，北京市发
改委于 2017 年 10 月份出具备案通知书的行为表明北京市发改委同意北京中信对柏
盛国际增加投资，接受柏盛国际这个被投资的标的企业，无意撤销北京中信在柏盛
国际的股比上升到 35.59%的行为（即北京中信通过要约收购柏盛国际而增持到的股
份比例）。
此外，2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》（发改外资境外确认字[2017]130 号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确
认。2018 年 2 月 8 日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备
[2018]74 号），对蓝帆医疗本次收购项目予以备案。据此，我们认为，国家发改委同
意蓝帆医疗对柏盛国际的投资，接受柏盛国际这个被投资的标的企业，无意撤销蓝
帆医疗收购柏盛国际之前柏盛国际原有股东北京中信要约收购柏盛国际的行为。
由于国家发改委和北京市发改委分别接受了柏盛国际作为标的企业，未撤销北
京中信要约收购柏盛国际股份的行为，且北京中信在要约收购柏盛国际之前已经取
得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，本所律师认为，国家发改委、北
京市发改委会同商务主管部门责令北京中信停止要约收购柏盛国际的实施、要求撤
销合并交易的风险较小，北京中信被国家发改委或北京市发改委施加行政处罚的风
险较小。
综上，本所律师认为，北京中信在要约收购中履行了商务主管部门和外汇主管
部门的审批程序；北京中信虽未在资金出境之前获得北京市发改委备案通知书，但
不构成本次交易的重大法律障碍。
（六）要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，
是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
59
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据 Lee & Lee 出具的法律意见书，根据新交所上市手册之规则，柏盛国际已
于 2016 年 4 月 20 日上午 9 时从新交所退市，要约收购已经完成。
要约收购完成后，柏盛国际 100%的股份由 CBCH I 持有，根据 Appleby 作为百
慕大律师出具的法律意见书，该等股份由 CBCH I 合法持有。
根据 Conyers Dill & Pearman 出具的法律意见书，经于 2017 年 12 月 29 日和 2018
年 1 月 2 日对柏盛国际和 Bidco 分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、Bidco 的
判决，或柏盛国际、Bidco 作为一方的待决法律或政府程序。根据 Lee & Lee 出具的
法律意见书，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日的期间在新加坡国家法院及最
高法院没有发现针对柏盛国际的任何民事及执行程序。根据 WongPartnership LLP
出具的法律意见书，从 2015 年 1 月 1 日到 2018 年 1 月 2 日，没有发现对 Bidco 提
起法律程序、作出判决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。根据 Appleby 律
师出具的法律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnership LLP
出具的补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在 2013 年 4 月 19 日（即
柏盛国际退市前 3 年）至 2018 年 3 月 12 日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实
施任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
综上，本所律师认为，要约收购已经完成，收购完成后柏盛国际的股份由 CBCH
I 合法持有；根据新加坡和百慕大律师查册结果并经 CBCH II 书面确认，未发现柏
盛国际、Bidco 在上述所列查册期间存在原股东诉讼；根据 Appleby 律师出具的法
律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnership LLP 出具的补充
法律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在 2013 年 4 月 19 日（即柏盛国际退
市前 3 年）至 2018 年 3 月 12 日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形式
的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
七、反馈意见问题 7.申请文件显示，根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协
议，包括 CBCH I 所持有的柏盛国际 100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷
款提供了质押或抵押担保。未来存在柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
人按照贷款协议进行处置的风险。请你公司：1）列表披露前述资产抵押对应的债
务情况，包括但不限于债务金额、担保方式、到期时间等。2）补充披露重组后上
市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对
措施。3）补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风
险。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）列表披露前述资产抵押对应的债务情况，包括但不限于债务金额、担保
方式、到期时间等
2018 年 1 月 18 日，柏盛国际与 China CITIC Bank International Limited 签署了
贷款协议，协议约定 China CITIC Bank International Limited 向柏盛国际提供总金额
为 3 亿欧元的贷款（“CBI 贷款”），贷款主要用途为偿还柏盛国际于 2016 年 4 月向
中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入且尚未归
还的 C 段贷款 2.91 亿欧元。2018 年 1 月 19 日，柏盛国际向 China CITIC Bank
International Limited 提款，并于同日清偿完毕了前述 C 段 2.91 亿欧元贷款和贷款利
息。2018 年 1 月 26 日，中国银行股份有限公司新加坡分行签署了 1 份全球担保解
除契据，解除 CBCH II、CBCH I 为柏盛国际履行还款义务提供的保证，解除 CBCH
II 标的资产主要子公司以股份、账户、不动产、设备、知识产权等资产为该借款提
供的担保。
上述 C 段贷款清偿完毕后，CBCH II 及其子公司尚存 4 笔与金融机构之间的借
款，分别为：（1）柏盛国际于 2018 年 1 月向 China CITIC Bank International Limited
借入的贷款，借款金额为 3 亿欧元；（2）柏盛国际于 2016 年 4 月向中国银行股份有
限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入的 B 段贷款，金额为
123,206,899.58 欧元；（3）柏盛国际于 2013 年向摩根大通银行新加坡分行借入的贷
款，借款金额为 1,900 万美元；（4）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.于
2012 年向新加坡大华银行申请的不超过 6,000 万新加坡元的授信额度，截至 2017
61
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
年 10 月 31 日，借款金额为 47,471,417 新加坡元。
就上述尚在履行当中的 4 笔借款对应的资产抵押、担保的债务金额、担保方式、
到期时间等详细情况，请见下表：
主债务到期
序号 主债务及金额 担保人 担保权人 担保方式 担保期限
时间
CBCH II 持有
CBCH II 的 CBCH I 股
权质押
CBCH I 持有的
CBCH I 柏盛国际股权
质押
柏盛国际的利
柏盛国际 息储备账户质
押
柏盛国际持有
2019 年 1 月
的 Biosensors
偿 还 10%,
柏盛国际 Investment
柏盛国际向 2020 年 1 月
Limited 股权质
China CITIC 偿还 15%，
押
Bank 2021 年 1 月 China
International 偿还 75%（如 CITIC Bank 至主债务
1. 柏盛国际持有
Limited 的借 借款人行使 Internationa 履行完毕
的 Biosensors
款，实际借款 延期权利，则 l Limited Interventional
金额为 3 亿欧 2021 年 1 月 柏盛国际 Technologies
元 偿还 25%， Pte. Ltd.股权质
2022 年 1 月 押
偿还 50%）
Biosensors
Investment
Limited 持有的
Biosensors
Wellgo Medical
Investment
Investment
Limited
Company
Limited 股权质
押
Biosensors Biosensors
Intervention Interventional
al Technologies
62
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
主债务到期
序号 主债务及金额 担保人 担保权人 担保方式 担保期限
时间
Technologie Pte. Ltd.持有的
s Pte. Ltd. Biosensors
Europe SA 股
权质押
Biosensors
Europe SA 持
Biosensors 有的
Europe SA Biosensors
Japan Co., Ltd.
股权质押
柏盛国际向中
国银行股份有
限公司新加坡
分行和中国银
中国银行股 吉威医疗将其 至主债务
2. 行股份有限公
2019 年 4 月 吉威医疗 份有限公司 10.2 亿元人民 履行完毕
司澳门分行的
威海分行 币现金质押
B 段借款，实
际借款金额为
123,206,899.58
欧元
柏盛国际向摩 吉威医疗将其
根大通银行新 摩根大通银 至主债务
3. 2020年4月 吉威医疗 1.4566 亿元人
加坡分行借款 行上海分行 履行完毕
民币现金质押
1,900 万美元
Biosensors
Biosensors Interventional
Interventional Technologies
Technologies Pte Ltd.以其租
Pte Ltd.向新加 赁的位于新加
坡大华银行申 Biosensors 坡惹兰都康路
请的不超过 借款期限不 Intervention 新加坡大华 36 号土地及其 至主债务
4. 6,000 万新加坡 超过 15 年 al 银行 地上建筑物提 履行完毕
元授信额度， Technologie 供抵押
截至 2017 年 10 s Pte Ltd.
月 31 日，实际 Biosensors
借款金额为 Interventional
47,471,417 新 Technologies 提
加坡元 供不少于 150
万新加坡元的
63
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
主债务到期
序号 主债务及金额 担保人 担保权人 担保方式 担保期限
时间
现金质押
Biosensors
Interventional
Technologies
Pte Ltd.承诺待
未来担保权人
行权时，其将
与建设合同、
保单、相关租
赁协议、买卖
协议相关的全
部权利、权属
和利益转让给
新加坡大华银
行
（二）补充披露重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存
在偿债风险及切实可行的应对措施
1、重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源
上述贷款中，中行 B 段贷款和摩根大通贷款的担保品均为境内现金。根据贷款
协议，柏盛国际的境内子公司吉威医疗将其境内 10.2 亿元人民币及 1.4566 亿元人民
币现金分别质押给中国银行股份有限公司威海分行和摩根大通银行上海分行，作为
上述两笔境外贷款的担保品。由于作为担保品的境内现金金额均高于境外贷款金额，
因此上述两笔贷款的偿还有充足的资金保障，偿债压力较小。其中：摩根大通贷款
的原到期时间为 2018 年 3 月 5 日，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已与摩
根大通银行就该贷款续借协商达成一致，借款期限延长至 2020 年 4 月 5 日，借款金
额仍为 1,900 万美元；中行 B 段贷款的到期日为 2019 年 4 月，从财务优化角度来看，
中行 B 段贷款为 3 个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.25%，而作为担保品
的境内现金存款年化利率为 3.575%，高于境外贷款利率，标的公司将视未来利率波
动情况以及与债权人协商情况决定是否续借该笔贷款或，如果标的公司能获得更优
惠的境外贷款和境内存款条件，标的公司也将考虑向其他境外银行融资替换该笔贷
64
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
款。
其他两笔贷款中，大华银行贷款规模较小，期限较长（2029 年 1 月到期），因
此偿债压力较小。CBI 贷款规模较大，CBI 贷款协议规定，如果借款人遵守贷款协
议的条款，则有权自主决定将还款期限延长 1 年。如借款人行使延期权利，柏盛国
际需要在 2019 年至 2022 年逐年分别偿还本金金额的 10%、15%、25%及 50%。本
次交易完成后，偿还前述债务的资金主要来源于标的公司经营活动产生的现金流。
根据《CBCH II 评估报告》收益法评估结果，结合上述贷款的还款期限和标的公司
的财务安排，上市公司及独立财务顾问对预测期内上市公司的具体偿债计划测算如
下：
65
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：千美元
项目 2017 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-10 月 11-12 月
净利润 39,407.24 7,273.27 57,221.95 67,761.57 81,317.89 98,021.39 117,777.49 136,811.39
加：折旧与摊销 2,009.23 11,443.69 14,316.14 13,857.81 16,962.26 17,603.88 14,636.07
税后财务费用 2,095.51 14,734.50 16,501.50 18,059.50 18,363.50 18,629.50 18,848.00
减：资本性支出 5,381.27 17,701.09 11,096.81 7,950.18 8,849.80 7,196.33 4,897.35
追加营运资金 -1,122.3 11,473.14 12,315.95 11,148.55 12,680.74 13,507.52 12,229.02
4
自由现金流 7,119.08 54,225.91 75,166.44 94,136.47 111,816.6 133,307.02 153,169.08
2
支付财务费用后的 5,023.57 39,491.41 58,664.94 76,076.97 93,453.12 114,677.52 134,321.08
净现金流量
减：偿还摩根大通贷 - - - 19,000.00 - - -
款本金
减：偿还中行 B 段贷 - - 143,474.4 - - - -
款本金 3
偿还大华银行贷 440.81 2,687.95 2,763.36 2,840.88 2,920.58 3,002.52 3,086.75
款本金
偿还 CBI 贷款本 - - 34,935.00 52,402.50 87,337.50 174,675.00 -
金
66
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
偿还贷款本息后的 -122,507.8 3,195.03
净现金流量 4,582.76 36,803.46 5 1,833.59 -63,000.00 131,234.33
货币资金余额
261,290.07 265,872.83 302,676.29 180,168.4 182,002.03 185,197.07 122,197.07 253,431.40
4
注 1：上述欧元贷款本金按评估基准日 2017 年 10 月 31 日欧元对美元汇率 1 欧元=1.1645 美元折算，新加坡元贷款本金按评估基准日 2017 年 10 月
31 日汇率 1 新加坡元=0.7336 美元折算；
注 2：根据《CBCH II 评估报告》，付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率 4.25%，以此来计算财务费用。该利率高于上述贷款合同约定
的贷款利率，因此以该利率进行测算较为保守、稳健；
注 3：货币资金余额包括库存现金、银行存款及其他货币资金（主要为用于银行借款质押的银行存款）。
67
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据上述测算，根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，
本所律师认为依靠标的公司预测期内的现金流，可以覆盖按计划还本付息的资金需
求，按期偿还贷款不存在显著的资金缺口。此外，若按照标的公司自身财务安排并
经与债权人协商，前述中行 B 段贷款或摩根大通贷款到期时续借或以其他银行提供
的贷款替换，则预测期内标的公司的现金流将更加充裕，偿债压力将更小。
2、偿债风险及应对措施
（1） 偿债风险可控
（a）标的公司债务具有较高保障
根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为：
标的公司尚在履行的 4 笔债务中，中行 B 段贷款和摩根大通贷款均拥有高于贷款金
额的境内现金作为担保品和偿债资金保障，偿债压力较小；大华银行贷款金额较小，
且期限较长，因此偿债压力同样较小；CBI 贷款需依靠标的公司经营活动产生的现
金流进行偿还；标的公司近年来经营稳健，盈利能力较强，现金流稳定，能够为贷
款偿还提供充足的资金保障。
（b）标的公司目前正常履行借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述抵押借款所对应的借款合同均
正常履行，标的公司按合同规定的期限履行还款义务，不存在逾期还款付息的情形。
（c）标的公司盈利能力良好，现金流稳定
根据《CBCH II 审计报告》，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，标的公
司的营业收入分别为 146,564.07 万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元，扣除非
经常性损益的净利润分别为 22,355.64 万元、20,148.09 万元和 26,280.73 万元。
根据 CBCH II 的书面确认，其预测未来随着新产品的推出和新市场的准入，标
的公司将逐步扩大销售规模，优化产品结构，提升生产经营效率，稳步提升的经营
业绩和盈利能力将产生稳定的现金流，为上述贷款的按时偿付提供有力的保障。
68
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（d）上市公司未因本次交易增加显著的负债风险
根据大信出具的《蓝帆医疗股份有限公司模拟备考审阅报告》（大信阅字[2017]
第 3-00007 号）并经独立财务顾问测算，本次交易完成前后，上市公司偿债能力相
关指标对比情况如下：
项目 交易完成前 交易完成后（模拟备考合 交易完成后（募集配套资
1
并口径） 金完成后）2
2017 年 10 2016 年 12 2017 年 10 2016 年 12 2017 年 10 2016 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产负债率 21.62% 18.08% 54.35% 56.51% 38.77% 40.80%
流动比率（倍） 2.25 3.07 2.73 2.86 2.73 2.86
速动比率（倍） 1.54 2.01 2.12 2.45 2.12 2.45
注 1：模拟备考合并口径资产负债率假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价；
注 2：募集配套资金完成后的资产负债率假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限
190,000.00 万元募集资金，并全部用于支付现金对价；
注 3：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有较大提升，主要系标的公司 CBCH II
资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本次交易
现金对价所致。根据大信出具的《蓝帆医疗股份有限公司模拟备考审阅报告》（大信
阅字[2017]第 3-00007 号），截至 2016 年末和 2017 年 10 月末，上市公司模拟备考合
并资产负债率分别为 56.51%、54.35%（若假设上市公司按照本次拟募集配套资金总
额的上限 190,000.00 万元募集资金，并全部用于支付现金对价，则上市公司资产负
债率将分别为 40.80%、38.77%）。根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的
理解和判断，与原医疗与健康防护手套行业可比上市公司相比，蓝帆医疗的资产负
债率水平仍处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风险。
此外，根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师
认为，上市公司在交易完成后资产规模、盈利能力、资金运营能力及抗风险能力均
69
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
得到显著的提升，流动比率、速动比率均有所提升，短期偿债能力进一步增强，偿
债风险总体可控。
（2） 偿债风险的应对措施
（a）推动标的公司业务稳定发展
根据蓝帆医疗的承诺，本次交易完成后，上市公司将实现高值和低值耗材业务
搭配互补的战略布局；将在保证标的公司的经营连续性、核心经营管理团队的稳定
性基础上，积极推进标的公司与上市公司的整合；将积极推动标的公司业务稳定发
展，不断提高其盈利能力和管理水平；将进一步巩固和强化竞争优势，确保实现持
续、健康发展，以保障偿债能力，控制偿债风险。
（b）充分发挥上市公司平台的融资优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据本所律师作为
非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为，标的公司能够借助上市
公司的平台，获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障业务运营的资金需
求，降低资金成本，优化负债结构。
（c）积极调整债务结构，减轻偿债压力
随着标的公司贷款的逐步偿还，标的公司的资本结构得以优化。凭借优化的资
本结构及逐步提升的盈利规模，标的公司也可以积极与债权人洽谈更优条款，通过
债务置换、适时展期等方式调整债务结构及债务期限，控制偿债风险，减轻偿债压
力。
综上，根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师
认为，标的公司偿债风险可控，应对措施切实可行。
（三）补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风
险
根据上市公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司并无在本次
70
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
交易后提前偿还任何贷款并解除质押的安排。根据本所律师作为非财务专业人士所
能够作出的理解和判断，本所律师认为，标的公司偿债风险可控，应对措施切实可
行，因此，若应对措施按计划实施，则就前述披露的标的资产的债务融资而言，在
法律上并无任何标的资产被债权人按照贷款协议进行处置的风险。
（四）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得全部适用的借款
银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，标的公司股份转让、过户不存在
法律障碍。
根据交易对方出具的书面确认以及 Maples 出具的法律意见书，交易对方各自持
有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方
所持有的 CBCH II 62.61%的股份和 CBCH V 100%的股份。本次发行股份及支付现
金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II 享有和承担的债权债务在本
次交易完成后仍由 CBCH II 享有和承担。截至本补充法律意见书出具之日，CBCH V
不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II 股份占 CBCH II 总股本
的 93.37%，取得 CBCH II 的控股权。
综上，本所律师认为：本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债
权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。标的公司及其子公司的金融借款不构成本次交易的法律障碍，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
八、反馈意见问题 8.申请文件显示，本次交易完成后未来标的公司盈利分红受
到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险。同时，柏盛国际的部分财务
71
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险。请你公司：1）列表披露标的资产
及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合标的资产财
务状况、债务期限等分析偿债能力。2）列表披露上述债务是否涉及加速清偿、交
叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理
性。3）补充披露前述盈利分红、部门财务与经营决策受限等条款对上市公司及股
东权益的影响，有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）列表披露标的资产及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺序及增
信措施等，并结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力。
1、截至本补充法律意见书出具之日，柏盛国际及其重要子公司主要债务情况如
下：
序 贷款人 借款人 贷款用途 剩余本金金额 到期期限
号
2019 年 1 月偿还
本金金额的 10%，
2020 年 1 月偿还
本金金额的 15%，
主要用于偿还借款
2021 年 1 月偿还
China 人向中国银行股份
本金金额的 75%
CITIC Bank 有限公司新加坡分
1 柏盛国际 3 亿欧元 （若借款人行使
International 行和中国银行股份
延期权利，则调整
Limited 有限公司澳门分行
为 2021 年 1 月偿
借入的 C 段贷款
还本金金额的
25%，2022 年 1
月偿还本金金额
的 50%)
中国银行股 支付因柏盛国际与
份有限公司 Bidco 合并而需要
新加坡分行 向部分原柏盛国际 123,206,899.58 全部本金金额在
2 柏盛国际
和中国银行 股东支付的对价和 欧元 2019 年 4 月到期
股份有限公 进行合并产生的成
司澳门分行 本
72
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
摩根大通银 用于借款人日常资
全部本金金额在
3 行新加坡分 柏盛国际 金周转和补充流动 1,900 万美元
2020 年 4 月到期
行 资金
6,000 万新加
用于 Biosensors
坡元授信额度
Biosensors Interventional
（截至 2017 年
新加坡 Interventional Technologies Pte 全部本金金额在
4 10 月 31 日实
大华银行 Technologies Ltd.开发位于新加 2029 年 1 月到期
际借款
Pte Ltd. 坡惹兰都康路 36
47,471,417 新
号的土地
加坡元）
（1）柏盛国际向 China CITIC Bank International Limited 的借款
贷款人 China CITIC Bank International Limited
借款人 柏盛国际
保证人 CBCH II、CBCH I
负债金 3 亿欧元
额
期限 2019 年 1 月偿还本金金额的 10%，2020 年 1 月偿还本金金额的 15%，
2021 年 1 月偿还本金金额的 75%（若借款人行使延期权利，则调整为
2021 年 1 月偿还本金金额的 25%，2022 年 1 月偿还本金金额的 50%)
提 前 还 借款人在提前 10 天书面通知的情况下，可以在付息日（即每段计息期
款 间的最后一日）提前偿还全部或部分尚未偿还的借款
利息 （1）提款日起前 6 个月为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化
2.75%；
（2）提款日 6 个月以后，如经调整后的杠杆比例（计算公式为相关时
间段内最后一日借款人净负债总额除以调整后的 EBITDA）小于 3.5:1，
则借款利率调整为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.25%，否则
借款利率保持不变
增 信 措 （1）CBCH II、CBCH I 提供保证担保；
施 （2）柏盛国际的利息储备账户提供质押担保；
（3）以下实体的股份设立质押担保：CBCH I、柏盛国际、Biosensors
Investment Limited、Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.、
Wellgo Medical Investment Company Limited、Biosensors Europe SA、
Biosensors Japan Co., Ltd.
安慰函 北京中信出具安慰函，承诺在本次交易前不减持其在柏盛国际持有的
权益，本次交易后将按照约定的时间、条件和比例减持其在上市公司
持有的权益
偿 债 顺 未约定
序
特殊条款 1. 加速清偿条款
73
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
贷款人有权在评估借款人提供的增信措施后，以提前不少于 30 天书面
通知的方式，要求借款人在首次提款日后 12 个月提前偿还 3,000 万欧
元贷款。
如发生持续性的违约事件，贷款人有权通知借款人：
（1）立即取消对借款人提供的贷款；
（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立
即到期；
（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；
（4）指示担保代理行强制执行相关担保合同并行使担保合同项下的
权利、权力和救济。
2. 交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信未偿还到期金融负
债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何金融负债因
违约事件导致提前到期；
（3）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何授信因违约
事件导致取消或终止；
（4）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的债权人有权宣称
借款人、保证人、借款人集团内的任何实体或北京中信因违约事件而
有义务提前偿还金融负债；
（5）如导致上述（1）至（4）项规定事件的条件或情形可以弥补或可
以在 30 天内弥补，或不能被合理认为将产生重大不利影响，则不视为
违约事件。
上述交叉违约事项属于 CBI 贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违
约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起 3 个工作日内赔偿贷款人因
此产生的全部损失。
3. 限制分红条款
在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足
时间、资金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东 CBCH I
进行分红。
（2）柏盛国际向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳
门分行的 B 段借款
74
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
贷款人 柏盛国际
借款人 中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行
保证人 CBCH II、CBCH I
负债金 123,206,899.58 欧元
额
期限 全部本金金额在 2019 年 4 月到期
提前还 债务人可以提前不少于 10 个工作日通知偿还全部或部分贷款，但还款
款 资金必须来自吉威医疗质押的人民币现金
利息 3 个月欧洲银行欧元间同业拆借利率加年化 2.25%（为截至本补充法
律意见书出具之日，尚未归还部分适用的利率）
增 信 措 吉威医疗向中国银行股份有限公司威海分行提供 10.2 亿元人民币现金
施 质押，并向中国银行股份有限公司威海分行申请将前述授信额度切分
给中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分
行，供柏盛国际使用
偿 债 顺 未约定
序
特 殊 条 1. 加速清偿条款
款
如发生持续性的违约事件，贷款人有权以通知借款人的方式：
（1）立即取消对借款人提供的授信和贷款；
（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立
即到期；
（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；
（4）自身或指示担保代理行，行使相关担保合同项下的权利、权力和
救济。
2. 交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人、借款人集团成员未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未
偿还；
（2）借款人、借款人集团成员的任何金融负债因违约事件导致提前到
期；
（3）借款人、借款人集团成员的任何授信因违约事件导致取消或终
止；
（4）借款人、借款人集团成员的债权人有权宣称借款人、借款人集团
成员因违约事件而有义务前偿还金融负债。
如上述（1）至（4）项中，借款人、借款人集团成员的单独或全体涉
及的金融负债金额小于 1,000 万美元，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于中行 B 段贷款协议约定的违约事项，如发生交
75
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
叉违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起 3 个工作日内赔偿贷款
人因此产生的全部损失。
3. 限制分红条款
在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足
时间、资金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东 CBCH I
进行分红。
4. 控制权变更条款
以下情况视为控制权变更：
（1）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有
表决权的股票或经济权益的 15.5%；
（2）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有 CBCH II 具有
表决权的股票或经济权益的至少 15.5% 乘以蓝帆医疗在本次交易中
收购的 CBCH II 的股权比例；
（3）蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II 的股权比例少于其在本次
交易中收购的 CBCH II 的股权比例；
（4）CBCH II 在 CBCH I 持有的股份比例小于 100%；
（5）CBCH I 在柏盛国际持有的股份比例小于 100%；
（6）通过单独或一系列相关交易，柏盛集团的全部或实质性资产被出
售。
如发生上述控制权变更事项，贷款人有权取消对借款人提供的全部授
信和贷款，借款人有义务立即支付尚未归还的贷款、已产生的相关利
息和其他费用。
（3）柏盛国际向摩根大通银行新加坡分行的借款（“摩根大通贷款”）
贷款人 摩根大通银行新加坡分行
借款人 柏盛国际
负债金 1,900 万美元
额
期限 至 2020 年 4 月 5 日
提前还 如需提前还款，借款人需要提前不少于 5 个工作日通知贷款人。提前
款 偿还的款项不能再次贷出，且借款人需要支付提前还款费用
利息 每个计息周期内的借款利率为当期伦敦银行同业拆借利率的基础上加
年化 1.48%
增 信 措 吉威医疗向摩根大通银行上海分行提供现金质押，截至本补充法律意
施 见书出具之日，质押的现金金额为 1.4566 亿元人民币。摩根大通银行
上海分行向吉威医疗开出不少于 1,921 万美元的备用信用证授信
76
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
偿 债 顺 未约定
序
特 殊 条 1. 加速清偿条款
款
在发生持续性违约事件时，贷款人有权通知借款人：（1）立即取消对
借款人提供的贷款；（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息
和其他应付款项立即到期；（3）宣布借款人有义务应贷款人要求，立
即支付全部或部分贷款。
2. 交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
（3）借款人的任何授信因违约事件导致被取消或终止；
如上述（1）至（3）项中，借款人涉及的金融负债金额小于 3,000 万
美元，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事
项，柏盛国际应当在收到通知之日起 5 个工作日内赔偿贷款人因此产
生的全部损失。
3. 控制权变更
如吉威医疗不再由柏盛国际全资控制，则视为发生贷款协议约定的违
约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起 5 个工作日内赔偿贷款人因
此产生的全部损失。
（4）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.向新加坡大华银行的借款
（“大华银行贷款”）
贷款人 新加坡大华银行
借款人 Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.
负债金 授信 6,000 万新加坡元（截至 2017 年 10 月 31 日实际借款 47,471,417
额 新加坡元）
期限 15 年
提前还 提前偿还部分款项时，借款人需要提前 1 个月书面通知或支付 1 个月
款 利息；提前偿还全部款项时，借款人需要提前 3 个月书面通知或支付
3 个月利息。提前归还的款项不能再次贷出。借款人需要支付该计息
期内，因借款人提前还款给贷款人产生的成本和导致的损失。如在首
次提款日起的 60 个月内，借款人提前归还全部或部分贷款，对于提前
77
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
归还的部分，需要一次性收取相当于提前归还额 1.5%的费用
利息 第 1 年至第 5 年，为以下两者中的更高者：
（1）贷款银行资金成本加 1.5%；或（2）新加坡元掉期利率加 1.5%。
第 6 年以后，为以下两者中的更高者： 1）贷款银行资金成本加 1.75%；
或（2）新加坡元掉期利率加 1.75%
增 信 措 （1）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.租赁的位于新加坡
施 惹兰都康路 36 号土地及其地上建筑物提供抵押；
（2）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.提供不少于 150 万
新加坡元的现金质押；
（3）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd. 承诺待未来担保
权人行权时，其将与建设合同、保单、相关租赁协议、买卖协议相关
的全部权利、权属和利益转让给贷款人。
偿 债 顺 未约定
序
特 殊 条 未约定
款
2、结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力
（1）报告期内标的公司的财务状况及偿债能力分析
根据 CBCH II 的《审计报告》，报告期内，标的公司 CBCH II 的主要财务状况
如下：
单位：万元人民币
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
营业收入 146,564.07 163,078.96 128,074.84
毛利润 111,064.04 120,299.84 97,001.11
净利润 18,643.03 7,556.22 26,743.96
扣除非经常性损
22,355.64 20,148.09 26,280.73
益净利润
经营活动产生的
28,812.28 34,129.18 29,181.82
现金流量净额
根据本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，标的公司整体财务状
况良好，现金流稳健，短期偿债能力较强。
（2）未来几年标的公司的财务状况及偿债能力分析
根据《CBCH II 评估报告》收益法评估结果，标的公司预测期内的财务状况如
下：
78
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元人民币
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
营业
27,630.18 180,234.97 210,936.86 238,728.59 270,339.86 304,012.16 334,497.34
收入
毛利
22,159.00 138,623.31 162,504.42 183,260.87 206,681.17 230,607.28 249,585.92
润
净利
4,829.23 37,993.66 44,991.65 53,992.64 65,083.26 78,200.72 90,838.66
润
注：以上收益法预测数据按评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元
汇率中间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算。
根据本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，标的公司在预测期内
将产生较为稳定的现金流，能够为上述贷款的按时偿还提供保障。
（二）列表披露上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付
利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。
上述债务涉及的加速清偿、交叉违约、限制分红、控制权变更等特殊条款的具
体条款内容，请参见本题前文回复。
柏盛国际及其下属子公司的主要债务设置前述条款是由贷款人和借款人协商达
成的融资条件，是应贷款人要求设置的偿债增信措施，符合相关交易惯例。
上述条款为类似贷款常见的偿债保障和救济措施条款，在银行贷款协议中已广
泛应用，主要是为了控制借款人的风险水平，对其贷款后的经营、投融资、重大财
务行为等进行一定约束，起到保护贷款人的作用，又为借款人的经营、财务、投资
活动留下空间确保其灵活性。
具体而言，柏盛国际及其重要子公司涉及的前述约束性条款形成的背景及合理
性如下：
1、加速到期条款
CBI 贷款、中行 B 段贷款、摩根大通贷款均存在针对出现违约将触发加速到期
条款的约定。依照加速到期条款，一旦借款人出现事实破产或重大违约等情形，银
79
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
行即可要求借款人立即清偿原本尚未到期的贷款本金、利息和相关费用。加速到期
条款是防范借贷风险的重要风险管理措施，是借贷合同中广泛采用的偿债保障条款，
具有合理性。
2、交叉违约条款
CBI 贷款、中行 B 段贷款、摩根大通贷款对交叉违约条款做出了规定。依据相
关贷款协议的交叉违约条款，如果借款人、北京中信、保证人或借款人集团成员（以
适用者为准）在其他债务方面发生贷款协议约定的违约行为，可视为贷款协议项下
的违约行为，贷款人有权要求借款人对贷款人负有的债务立即到期。该条款主要为
防止因借款人或其他主体在其他债务项下发生违约事件而导致贷款人自身的债权受
到不利影响，是借贷合同中广泛包括的提前还款触发事件，具有合理性。根据柏盛
国际的书面说明，由于上述交叉违约条款有纠正期的规定或重大性的限定，柏盛国
际认为其触发该等条款概率非常小。柏盛国际将积极与贷款人、北京中信沟通，监
控和避免交叉违约条款被触发。
3、控制权变更条款
中行 B 段贷款和摩根大通贷款对控制权变更条款做出了规定。
就中行 B 段贷款而言，下述情形构成控制权变更事件：(i) 北京中信在本次交
易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股票或经济权益的 15.5%；(ii)
北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有 CBCH II 具有表决权的股票或经济
权益的至少 15.5% 乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II 的股权比例；(iii) 蓝
帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II 的股权比例少于其在本次交易中收购的 CBCH
II 的股权比例；(iv) CBCH II 在 CBCH I 持有的股份比例小于 100%；(v) CBCH I 在
柏盛国际持有的股份比例小于 100%；或 (vi) 通过单独或一系列相关交易，柏盛国
际的全部或实质性全部资产被出售。这些条款的是中国银行股份有限公司新加坡分
行和中国银行股份有限公司澳门分行作为贷款人于 2017 年 12 月 20 日就本次交易给
予同意函中的要求，目的是不希望股权处置发生在债权之前，是借贷合同中广泛采
用的偿债保障条款，具有合理性。
80
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
鉴于本次交易后如果不考虑募集配套资金，北京中信持有上市公司的股份比例
为 21.83%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前
公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，北京中信持有上市公司的股份比例为 19.58%，
均超过 15.5%这个比例。本次交易完成后，上市公司将间接持有 CBCH II 93.37%的
股份，北京中信间接持有的 CBCH II 的股份比例为 21.83% * 93.37% （即 20.38%）
或 19.58% * 93.37%（即 18.28%），也均高于控制权变更条款中设定的触发条件（即
15.5%），即 15.5% 乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II 的股权比例。根据
上市公司的书面确认，由于收购标的资产是其战略布局的重要一步，本次交易后，
蓝帆医疗将长期持续持有 CBCH II 股份，在中行 B 段贷款的存续期间或之后均无意
图处置其持有的 CBCH II 股份的任何部分或柏盛国际的全部或实质上全部资产。因
此，本所律师认为，中行 B 段贷款协议中的控制权变更条款不会触发柏盛国际的提
前还款义务。
就摩根大通贷款而言，由于该等贷款的增信措施是吉威医疗提供现金质押，如
吉威医疗不再由柏盛国际全资持有，即吉威医疗的股权结构或控制权发生贷款协议
约定的变更，将会危及贷款安全，因此，控制权变更条款的设置具有合理性。本次
交易后，吉威医疗仍然由柏盛国际全资持有，不会导致吉威医疗的股权结构或控制
权发生变化。因此，本所认为，摩根大通贷款协议中的控制权变更条款不会触发柏
盛国际的提前还款义务。
4、限制分红条款
CBI 贷款、中行贷款约定了限制分红条款，由于借款人对其股东进行分红，将
导致借款人偿债能力受到影响，因此相关贷款协议对分红作出一定限制。该些限制
旨在保护企业现金流，使其不流入股东手中，从而能够保障贷款本息的优先支付，
具有合理性。
（三）补充披露前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及
股东权益的影响，有无切实可行的应对措施。
1、部分财务与经营决策限制条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施
81
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据相关贷款协议，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对外
收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控
制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。截至本补充法律意见书出具之日，
根据 CBCH II 的书面确认，在上述贷款存续期内，除本次交易涉及的控制权变更、
2017 年 10 月回购部分小股东股份及剥离拟不纳入本次重组资产范围的重症医疗、
影像诊断业务等与本次交易相关的事项已取得相关债权人同意函或豁免函之外，柏
盛国际未发生按照上述协议需由上述债权人书面同意的事项，也并未发生因上述贷
款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形。
上述限制属于贷款协议中的惯常条款。根据 CBCH II 的书面确认，柏盛国际在
成为上市公司控股子公司后，将以与过往一致的方式经营其业务，应不需要发生重
大对外收购、重大资产处置、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组等，贷款
协议中也为借款人的经营、财务、投资活动留下了适度空间确保其灵活性（如一定
额度以下的对外收购、资产处置、借贷、担保等活动无需债权人事先同意），因此，
上市公司预计未来应不会触发相关债权人同意条款。若确有合适的商业机会，需要
通过柏盛国际进行上述行动，上市公司将与债权人妥善协商，争取获得债权人同意。
因此，上述限制对上市公司及股东权益不会产生重大不利影响。
2、盈利分红限制条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施
根据上市公司 2017 年度报告，上市公司最近三年实施现金分红的具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 市公司普通股东的净利
东的净利润 润比率
2015 年度 98,880,000.00 200,864,341.90 58.09%
2016 年度 98,871,000.00 181,069,380.03 54.60%
2017 年度 98,871,000.00 170,211,819.24 49.22%
注：截至本补充法律意见书出具之日，2017 年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕。
根据上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，公司将积极实
82
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
施持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金分配方式，持续分配现金股利，同时
通过资本公积金转增股本等方式，确保公司股东获得稳定持续的投资回报；在符合
现金分红条件的前提下，将原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
根据上市公司及独立财务顾问的测算，假设未来三年上市公司保持近三年来稳
定的现金分红金额不变，每年现金分红比例示意性测算如下：
单位：元
分红年度合并报表口径归 现金分红金额占合并报表中
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股东 归属于上市公司普通股股东
的预测净利润 的预测净利润的比率
2018 年 98,871,000.00 555,620,185.91 17.79%
2019 年 98,871,000.00 620,962,100.83 15.92%
2020 年 98,871,000.00 705,006,488.40 14.02%
注：分红年度合并报表口径归属于上市公司普通股股东的预测净利润=上市公司原有业务预测净
利润+标的公司 CBCH II 预测净利润×93.37%。假设上市公司每一年度原有业务预测净利润与
2017 年度归属于母公司所有者的净利润 200,864,341.90 元相等，CBCH II 预测净利润取《CBCH
II 评估报告》中预测净利润数据。以上数据不代表上市公司对未来业绩的预测或承诺。
就对分红的限制而言，根据上述贷款协议中的限制分红条款，在相关贷款存续
期内，标的公司盈利分红受债权人限制。根据上市公司的书面确认，即使标的资产
无法分红或分红资金无法进入上市公司，上市公司依靠现有业务产生的利润和现金
流仍能保持不低于以前年度水平的现金分红金额以及股东回报规划中承诺的分红比
例，从而实现对股东权益的最大化保障。
综上，基于本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为，
前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益不会产生重
大不利影响。
九、反馈意见问题 9.申请文件显示，标的公司存在部分经营资质及产品注册证
书即将到期的情形，虽然已正在对即将到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍
83
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正
常经营与销售造成影响。请你公司补充披露前述经营资质的办理进展情况、预计办
毕时间、续办是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）临近过期的生产经营资质续期情况
截至原法律意见书出具之日，标的公司临近过期的生产经营资质情况如下：
序 公司名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号
1. 吉威医疗 医疗器械生产许可 鲁食药监械生产 2018/6/18 山东省食品 2017/9/19
证 许 20130073 号 药品监管局
2. 吉威医疗 医疗器械产品出口 鲁威食药监械出 2018/6/18 威海市食品 2017/8/3
销售证明 20170045号 药品监督管
理局
3. 日本 高度管理医疗器械 4501011200011 2018/6/30 东京都知事 2012/7/1
BIOSENSORS 株 销售和租赁许可证
式会社
截至本补充法律意见书出具之日，
1、上述编号为鲁食药监械生产许 20130073 号的《医疗器械生产许可证》已完
成续期，续期后的有效期至 2023 年 2 月 26 日。
2、根据国家食品药品监督管理总局《关于发布医疗器械产品出口销售证明管理
规定的通告》，食品药品监督管理部门可为已取得医疗器械产品注册证书及生产许可
证书的相关企业出具《医疗器械产品出口销售证明》，相关企业取得《医疗器械产品
出口销售证明》需要提交的申请材料包括《医疗器械生产许可证》。截至本补充法律
意见书出具之日，吉威医疗已取得续期后的《医疗器械生产许可证》，根据柏盛国际
的说明，吉威医疗预计在近期开始《医疗器械产品出口销售证明》的续期工作并于
2018 年 3 月完成。根据柏盛国际的说明，吉威医疗该项资质续期预计不存在实质障
碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生不利影响。
84
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
3 、 根 据 柏 盛 国 际 的 说 明 及 Verybest 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 ， 日 本
BIOSENSORS 株式会社将于编号为 4501011200011 的高度管理医疗器械销售和租赁
许可证有效期届满 2 个月前办理续期手续，取得续期资质预计不存在实质障碍，不
存在重大不确定性，也不会对生产经营产生不利影响。
（二）临近过期的产品注册证书续期情况
截至原法律意见书出具之日，标的公司临近过期的产品注册证书情况如下：
注册国家/地 证书名称 证 书 编 发证部门 发证时间 有效期 证书持有人
序 区 号
号
1. 新加坡 产品许可证 DE0017 新加坡卫生 2016/1/25 2018/1/24 Biosensors
807 科学局 Interventional
Technologies
Pte. Ltd.
2. 适用于所有 EC 证 书 - 2116857 DEKRA 德 2013/1/25 2018/2/1 Biosensors
28 个欧洲国 全面质量保 CE05 凯 Europe SA
家 证体系
3. 适用于所有 EC 设 计 - 检 2116857 DEKRA 德 2013/1/25 2018/2/1 Biosensors
28 个欧洲国 验证书 DE04 凯 Europe SA
家
4. 适用于所有 EC证书 130522 ITC 检验认 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
28 个欧洲国 QS/NB 证中心
家
5. 适用于所有 EC 设 计 - 检 130523 ITC 检验认 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
28 个欧洲国 验证书 CN/NB 证中心
家
6. 新加坡 产品许可证 DE0017 新加坡卫生 2016/3/28 2018/3/27 Biosensors
973 科学局 Interventional
Technologies
Pte. Ltd.
7. 西班牙 注册许可证 PS/2013 西班牙药品 2014/1/22 2018/2/1 Biosensors
/3363 管理局 Iberia SL
截至本补充法律意见书出具之日：
1、上述编号为 DE0017807、2116857CE05、2116857DE04 及 PS/2013/3363 的产
85
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
品注册证书已经完成续期，续期后资质有效期分别至 2019 年 1 月 24 日、2023 年 2
月 1 日、2023 年 2 月 1 日及 2023 年 2 月 1 日。
2、根据柏盛国际的说明，就吉威医疗持有的编号为 130522QS/NB 的《EC 证书》
和编号为 130523CN/NB 的《EC 设计-检验证书》，吉威医疗已于 2017 年 9 月提交
续期申请，目前正在审核中，预计 2018 年 6 月前取得续期资质。根据柏盛国际的说
明，上述产品注册证书续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，也不会对
生产经营产生重大不利影响。
3、根据柏盛国际的说明，BIT 已于 2018 年 1 月 26 日收到新加坡卫生科学局通
知，根据该通知，为保证编号为 DE0017973 资质顺利完成续期，BIT 仅需于其银行
账户中留存足额续期费用。新加坡卫生科学局将于 2018 年 3 月 27 日自动扣费，即
可完成该项资质的续期，BIT 将依法履行法定续期手续。根据 Zico Law 出具的法律
意见书，取得续期资质不存在实质障碍。该项资质续期不存在重大不确定性，不会
对 BIT 生产经营产生不利影响。
综上，本所律师认为，前述尚未完成续期的经营资质和产品注册证书处于正常
办理过程中，续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，对标的资产生产经
营不会产生重大不利影响。
十、反馈意见问题 10.申请文件显示，柏盛国际瑞士公司 Biosensors Europe SA
曾因一宗贿赂和欺诈案件受到起诉。请你公司补充披露：1）前述商业贿赂相关诉
讼的进展情况、处理结果以及对柏盛国际生产经营的影响。2）柏盛国际报告期是
否存在其他商业贿赂行为。如存在的，请进行披露。3）标的资产防范商业贿赂的
内部制度是否健全有效，以及完善内控制度的具体措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）前述商业贿赂相关诉讼的进展情况、处理结果以及对柏盛国际生产经营
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
的影响
1、相关诉讼进展和处理结果
根据 Clifford Chance 律师事务所于 2018 年 3 月 12 日出具的《备忘录》及 CBCH
II 的书面确认，上述相关诉讼的进展如下：
2012 年 1 月 3 日，意大利摩德纳公诉人以涉嫌与一宗贿赂和欺诈案件相关为由，
向包括 BESA 在内的数家医疗器械企业开展调查；2013 年 5 月 9 日，BESA 被意大
利摩德纳公诉人提起公诉，被指控未能采取有效的系统和内控（System and Controls）
防止内部人员施行贿赂摩德纳医院医生和欺诈国家医保机构的行为。
2017 年 11 月 10 日，摩德纳法院就该案件作出判决，向几乎所有涉案被告（包
括数名涉案人员和数家医疗器械企业）作出有罪裁决。其中，BESA 因未能在相关
时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生，被处以
210,000 欧元罚金，非立即执行；除此之外，BESA 并未被判处任何禁止令的处罚。
针对 BESA 的上述判决，根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》，相关
案件发生后 BESA 已经完成其系统和内控的整改措施，并于 2016 年 2 月 4 日的听
证会上提交系统和内控手册及全套相关文件；此外，BESA 聘请的一名独立的意大
利专家对其相关系统和内控进行审查，在庭审期间向法庭提供证词；法院采纳了上
述一系列整改措施的证词，认为 BESA 的系统和内控在事后已得到正确执行，因此
未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了 1/3 的折扣。
2018 年 2 月 7 日，摩德纳法院向辩护律师发布一项指令，考虑到案件的复杂性
和涉案被告的数量，通知原定于 2017 年 11 月 10 日起算 90 日内（即 2018 年 2 月 8
日之前）作出的完整判决将延期 45 天作出。因此，预计摩德纳法院将于 2018 年 3
月 26 日之前作出该案件的完整判决，BESA 有权在完整判决作出后 45 日内（即 2018
年 5 月 10 日之前）向博洛尼亚上诉法院提起上诉。
2、对柏盛国际生产经营的影响
根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》：
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）由于该案件仍未结案，且即使最终判决形成，亦无针对 BESA 具体人员
的指控或 BESA 被处以任何禁止令的处罚，根据相关市场的招标规定，并不会因此
而影响 BESA 参与市场招标的资格；
（2）由于 BESA 在当地市场系通过经销商参与相关招标和开展业务，在任何
情况下该项刑事诉讼的结果均不会对 BESA 或柏盛国际和其子公司（合称“柏盛国
际集团”）的生产经营产生不利影响。
（二）柏盛国际报告期内是否存在其他商业贿赂行为
根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》、威海市火炬高技术产业开发
区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预查
[2017]1359 号）、本所律师对境内相关监管机构网站的检索结果、柏盛国际高级管理
人员和相关负责人访谈及 CBCH II 的书面确认：上述案件发生于 2011 年。自 2015
年 1 月 1 日起，柏盛国际集团不存在商业贿赂行为。
（三）标的资产防范商业贿赂的相关内部制度和完善措施
1、柏盛国际关于防范商业贿赂的相关内部制度
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，柏盛国际制定了一系列相关合规政
策、制度和程序要求，包括：
（1）《员工行为守则》，其中明确了与客户、供应商及政府和官员等外部机构发
生往来（包括业务往来、捐赠等活动）时的各项行为准则、财务核算和记录等要求，
要求全体员工严格遵循各个国家和地区有关反腐败反贿赂的法规，并明确禁止通过
任何第三方或代表行使任何不恰当支付行为；此外，还确立了内部对违法违规行为
的举报制度，确保相关规定的执行和落实。
（2）《关于与医疗服务专业人士和医疗/科研机构签署协议的制度》、《关于间接
销售渠道的制度》等一系列内部制度和规定，分别就公司及其各子公司与相关机构
发生往来时的操作细则、监督管理和审批程序进行了详细规定。
（3）《全球举报政策和程序》，就涉及违法违规行为的内部举报机制、范围、渠
88
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
道、处理程序、举报保护等事项进行了详细规定。
（4）制定了一系列关于资金和票据管理、费用报销和核算等财务管理和内控制
度，严格审查并控制费用报销，严格审查相关人员的报销凭证，对相关费用进行核
算管理，禁止报销与正常生产经营业务无关的费用。
此外，在具体执行方面，柏盛国际还通过一系列措施确保相关合规政策和规定
的执行和实施，包括：
（1）员工方面：要求所有员工签署《员工行为准则》，入职员工需接受商业道
德培训以及定期举办的合规培训；每个季度，公司高管需签署无腐败或贿赂行为的
声明；
（2）与客户、供应商及政府和官员等外部机构签署协议时，要求对相关机构和
合作事项开展详尽的尽职调查和定期的内部评估，排查潜在合规风险，并要求相关
机构在合同中明确反腐败反商业贿赂条款，并对部分经销商开展定期的反腐败培训；
（3）在财务管理方面，对员工报销、费用管理、合同签署等事项制定了严格的
审批制度，禁止使用现金支付。
2、相关完善措施
在 BESA 意大利案件发生后，BESA 根据相关法律法规对其防范商业贿赂的相
关内部制度进行了一系列完善措施，包括：
（1）完善相关内控制度并于 2015 年 10 月制定了《组织、管理和控制模型》，
该模型应用于管控内外部活动，分析公司组织、管理和控制系统，并验证和监督相
关准则和程序的恰当性和完整性；
（2）建立了内部监督小组，监督上述模型的执行效率和效果，并定期出具监控
和评估报告；
（3）在相关制度实施后，对公司员工定期开展相关培训；
（4）定期审查公司与相关经销商和代理机构的协议，进行及时完善和补充，并
89
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
获得相关合作方关于遵守合规规定的声明函；
（5）对经销商和代理机构进行定期培训。
根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》，摩德纳法院认为 BESA 的
系统和内控制度在事后已得到正确执行。
根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》，根据 Clifford Chance 的尽
职调查，自 2015 年 1 月 1 日以来，柏盛国际集团不存在商业贿赂行为；柏盛国际集
团已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营
合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际集团同
等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数量，且柏盛国际集团不存在
任何对该等制度、程序和系统的重大违反；此外，该等制度、程序和系统符合意大
利相关法规的要求，并符合国际上良好实践的标准。
（四）核查意见
本所就标的公司报告期内是否存在商业贿赂等重大违法违规情形和防范商业贿
赂的相关内部制度建立和运行情况采取了以下核查手段：
1、核查相关内部管理制度及其运行情况
本所对标的公司防范商业贿赂相关的制度及相关实施文件进行了核查，并对标
的公司的高级管理人员、主要销售人员、主要财务人员进行了访谈以了解制度的运
行情况；核查了标的公司与客户、供应商签订的合同情况，并对主要客户、供应商
进行了访谈，了解合同的具体执行情况。
此外，Clifford Chance 律师事务所就标的公司商业合规性出具的《备忘录》，认
为：根据 Clifford Chance 的尽职调查，自 2015 年 1 月 1 日以来，柏盛国际集团不存
在商业贿赂行为；柏盛国际集团已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、
程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够
有效防范与柏盛国际集团同等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数
量，且柏盛国际集团不存在任何对该等制度、程序和系统的重大违反；此外，该等
90
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
制度、程序和系统均符合意大利相关法规的要求，并符合国际上良好实践的标准。
2、核查商业贿赂的不良记录情况
根据本所律师对境内相关监管机构网站的检索结果、威海市火炬高技术产业开
发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预查
[2017]1359 号）及相关合规证明，柏盛国际下属境内子公司吉威医疗报告期内不存
在行贿犯罪记录，亦不存在受到工商行政管理机关或其他监管机构处罚的情形。
3、签署《商业贿赂确认函》
柏盛国际和 CBCH II 均出具了《商业贿赂确认函》，确认：自 2015 年 1 月 1 日
以来，本公司及下属子公司、分公司（以下合称“集团”）未发生商业贿赂和不正当
竞争行为。自 2015 年 1 月 1 日以来，集团及集团所有管理人员、财务人员、销售人
员及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在集团日常经营和产品销售及推广过
程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业要求。
除本公司下属子公司 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉外，
自 2015 年 1 月 1 日以来，集团及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任
何投诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼。集团已经制订了防范商业贿赂的内部
制度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措
施。
柏盛国际的高管、主要财务人员、主要销售人员均签署了《商业贿赂确认函》，
确认：自 2015 年 1 月 1 日以来，Biosensors International Group, Ltd.和/或其下属子公
司、分公司（以下合称“公司”）未发生商业贿赂和不正当竞争行为；自 2015 年 1
月 1 日以来，公司及包括其本人在内的所有管理人员、财务人员、销售人员及市场
推广人员（以下合称“主要人员”）等在公司日常经营和产品销售及推广过程中均严
格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业要求；除
Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉外，自 2015 年 1 月 1 日以
来，公司及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政
处罚、立案调查和诉讼；公司已经制订了防范商业贿赂的内部制度，在应对潜在的
91
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
商业法律风险、避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措施。
综上，根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》并经核查，除柏盛国
际瑞士公司 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉的案件外，柏
盛国际集团报告期内不存在商业贿赂的违法记录。本所律师认为，柏盛国际瑞士公
司 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉的案件对 BESA 或柏盛
国际集团的生产经营不会产生重大不利影响；柏盛国际集团已建立了所需全部合规、
内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序
和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际集团同等规模和业务的主体所合理
预期会产生的风险类型和数量。
十一、反馈意见问题 11. 申请文件显示，标的资产重要子公司柏盛国际境外业
务占比较高，涉及多个国家和地区。请你公司：1）对柏盛国际主要资产及业务所
在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。2）补充披露本次重组对柏盛国际在
上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）柏盛国际主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析
标的资产重要子公司柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产
品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西
班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个国家和
地区。由于柏盛国际所处的行业为医疗器械制造业，其产品直接用于介入手术，与
公众身体健康和生命安全密切相关，因此心脏支架产品在各个国家和地区均受到不
同程度的监管。柏盛国际按地域将市场分为中国、欧洲、新加坡和日本四大区域进
行经营和管理，随着 BioFreedomTM 产品在美国注册的顺利推进，美国也将成为柏盛
国际的重要市场之一。对上述地区的行业政策的地域性分析如下：
92
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
1、中国境内行业政策分析
医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发改委是我国医疗器械行业的
宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结
构调整及实施行业管理。国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、
流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械注册管理司及医疗器械监
管司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗器械管理及监督工作的职能部门，承
担有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品临床试验及产品
注册等基本管理及监督职能。中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构，主要负
责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规
划等工作。
我国医疗器械监督管理采取分类管理方式，对不同类别的医疗器械生产经营企
业采用不同的管理制度。
根据 2017 年发布实施的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 680 号），国家
对医疗器械实施分类管理制度，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常规管理
可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理
以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严
格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产品备案管理，
第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
我国政府亦出台了包括《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》（2017 年 5 月）、
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院关于促进
健康服务业发展的若干意见》等在内的诸多政策、法规支持医疗器械企业的发展，
并明确了医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设的重要基础，是保障国民健
康的战略支撑力量，在健康中国战略中的地位日益凸显。国家政策导向将继续支持
医疗器械行业并持续推动整个产业的快速发展。
2、欧洲主要行业政策
根据 Heussen 律师事务所出具的备忘录，目前欧盟国家对进入欧盟市场的医疗
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
器械实行 CE 认证，医疗器械需要满足相关指令并取得 CE 认证后才能在欧盟市场
上市销售。涉及医疗器械相关的指令为《有源植入医疗器械指令》（ AIMDD，
90/385/EEC）、《医疗器械指令》（MDD，93/42/EEC）和《体外诊断医疗器械指令》
（IVDD，98/79/EEC）。欧盟根据风险特征，将医疗器械划分为不同类别进行管理。
等级 风险 医疗器械举例
I类 低 普通医用检查手套、病床、绷带
IIa 类 中 手术用手套、B 超、输液器
IIb 类 中 缝合线、接骨螺钉
III 类 高 冠状动脉支架、心脏瓣膜
欧盟对不同类别的医疗器械产品制定了不同的评估程序，由公告机构负责执行。
低风险医疗器械，仅需要简单确认其符合指令要求即可，不需公告机构参与；风险
类别较高的医疗器械，则需要公告机构进行严格且复杂的评估程序给予评估。评估
后，当认定所评估的医疗器械符合指令要求时，该医疗器械产品方可准许标识 EC
标志，并开始在欧盟市场中流通和使用。
2017 年 4 月 5 日，欧盟通过了两部新规并于 2017 年 5 月 25 日生效：（i）欧盟
议会和理事会 2017 年 4 月 5 日第 2017/745 号《医疗器械条例》；（ii）2017 年 4 月 5
日欧盟议会和理事会第 2017/746 号《体外诊断医疗器械条例》。上述两部新规取代
了现有的医疗器械指令，将于过渡期后开始适用，即《医疗器械条例》生效 3 年后
及《体外诊断医疗器械条例》生效 5 年后。新的医疗器械法规对医疗器械质量和安
全制定了更严格的审查标准，将使医疗器械企业获得 CE 认证的难度加大、时间延
长。根据公司提供的资料，医疗器械产品在冰岛、挪威、瑞士、克罗地亚、塞浦路
斯、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、匈牙利、爱尔兰、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、
马尔他、荷兰、罗马尼亚、斯洛文尼亚、瑞典、英国等国家销售，只需取得 CE 认
证。在除前述 20 个国家之外的国家或地区进行销售，均需根据当地法律法规要求，
取得卫生主管部门的许可或认证，提交的申请文件与 CE 认证类似。
EMEA 地区大部分国家采用按疾病诊断相关分组付费（Diagnosis Related Groups，
以下简称“DRG”）的方式，即参考患者的年龄、疾病诊断等多个因素，将疾病分
入若干诊断组，由医院与保险机构通过谈判合理确定各疾病诊断组的付费标准，保
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
险机构按此协定的标准向医院支付费用。根据公司提供的资料，德国、法国、英国
及意大利的医保政策及费用控制政策如下：
序号 国家 医保及控费政策
德国施行 G-DRG 医保支付制度，负责机构为医院支付系统研究中
心（InEK），由法定医疗保险协会、商业医疗保险协会和医院协
1 德国
会共同组成。InEK 每年制定 DES 的报销价格，主要参照 DES 的
平均价格
法国心脏支架的行业组织作为心脏支架制造商的代表，定期协商
2 法国
确定 DES 的报销价格，在未来 1-2 年适用
英国心脏支架无单独的报销价格，而是作为 DRG 疾病分组的一部
3 英国
分，整体进行报销
意大利以境内 DES 最低报价的 120%作为 DES 的价格上限，对
4 意大利
DES 采取费用控制措施
3、APAC 主要行业政策
根据 Zico Law 出具的备忘录，APAC 主要行业政策如下：
（1）东盟医疗器械指令（AMDD）简介
东盟标准和质量咨询委员会的医疗器械产品工作组（MDPWG）负责协调各国
医疗器械监管政策的制定工作。2015 年，MDPWG 制定了东盟统一的医疗器械监管
方案——东盟医疗器械指令（AMDD）。该指令为东盟成员国提供了统一的监管标
准，提出了统一的医疗器械安全与性能基本要求、分类系统、通用医疗设备档案模
板（CSDT）和上市后警报系统。于东盟成员国申请产品注册，东盟医疗器械指令
（AMDD）规定每一东盟成员国采取适当措施，采纳和实施通用医疗设备档案模板
（CSDT）、上市后警报系统及产品所有者或实际制造商一致性声明要素等技术文件。
如果每个东盟成员国均采取了适当的措施，即可简化产品在不同国家的注册流程。
（2）新加坡医疗器械行业法规和政策
新加坡卫生科学局（HSA）负责医疗器械的监督管理。参照欧盟、澳大利亚及
加拿大等发达地区及国家的分类标准，新加坡的医疗器械分类管理制度与国际接轨。
在新加坡，医疗器械分为四类：A 类医疗器械（低风险类，如绷带、口罩、棉球和
轮椅）；B 类医疗器械（低风险类到中等风险类，如隐形眼镜，牙冠和助听器）；C
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
类医疗器械（中等风险到高风险类，如 X 射线设备，肺通气机和髋关节植入物）；D
类医疗器械（高风险类，如心脏起搏器，心脏支架）。医疗器械产品适用的监管法规
为《医疗卫生产品法案》（Health Product Act）和《医疗卫生产品监管条例（2010
版）》（Health Products (Medical Devices) Regulations）。新加坡对医疗器械的监督管
理较为严格，所有在新加坡境内销售的医疗器械产品都必须进行注册，并且需要由
取得相应资质的实体进行销售；进口商需要向新加坡卫生科学局（HSA）提出申请，
经批准后方可进口医疗器械产品。
（3）印度尼西亚医疗器械行业法规和政策
在印度尼西亚，卫生部和地方卫生部门负责医疗器械产品的监管。适用的法律
和法规主要包括：（i）2009 年第 36 号关于健康的法律（“第 36/2009 号法令”），其
废除了 1992 年第 23 号法令;（ii）1998 年第 72 号关于药品供应和医疗器械的政府
规章（“GR 72/1998”）；（iii）卫生部第 1189/ MENKES/ PER/VIII/2010 号关于医疗器
械生产和家庭健康供应的规章（“MoH 第 1189/2010 号条例”）;（iv）2017 年第 62
号卫生部关于医疗器械、诊断体外医疗器械和家用医疗用品上市许可的法规（“MoH
第 62/2017 号条例”)；及（v）卫生部第 1191 / Menkes / Per / VII / 2010 号关于医疗
器械分销的规章（“MoH 第 1191/2010 号条例”）。
医疗器械制造商需要获得工业营业执照和生产证书。进口到印度尼西亚境内，
在印度尼西亚境内使用和/或流通的医疗器械应当取得上市许可，经销自身生产的医
疗器械生产商应当取得医疗器械经销许可证。经销的医疗器械应当符合印度尼西亚
药典、印度尼西亚国家标准（SNI），医疗器械评估指导意见或其他相关法规适用的
要求和标准。
医疗器械进口商必须持有医疗器械经销许可证及相关医疗器械的上市许可，进
口商亦须遵守印度尼西亚贸易部的相关规定，以获取进口标识号。
4、日本主要行业政策
根据 Verybest 律师事务所出具的补充法律意见，日本厚生劳动省是日本医疗
器械的监督管理机构，负责医疗器械行业相关法律法规的制定和行政审批等工作，
96
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
其下辖独立的行政法人医药品医疗器械综合机构（Pharmaceuticals and Medical
Devices Agency）主要负责技术审查。厚生劳动省主要依据《药品与医疗器械法》
进行监管。
根据《药品与医疗器械法》，日本将医疗器械按照风险分为三个等级，其市场
准入要求也按该等级分类进行监管。
类别 风险 许可制度 医疗器械
I类 不会对人的生命及健 体外诊断设备、X 线胶片、手
备案（无须批准）
（一般医疗器械） 康产生威胁及影响 术无纺布等
认证基准外的品类需通过 PMDA 审
II 类 可能对人的生命及健
查；厚生劳动大臣承认的认证基准 MRI 设备、内窥镜等
（管理医疗器械） 康产生威胁及影响
下的品类只需获得第三方认证
原则必须通过 PMDA 审查并取得厚
III 类、IV 类 对人的生命及健康产 起搏器、心脏支架、透析设备、
生劳动大臣的许可。但如认证基准
（高度管理医疗器械） 生重大影响及威胁 人工关节等
中有规定的，只需获得第三方认证
冠动脉支架产品的制造销售许可的持有人（Manufacturer Authorization Holder，
以下简称“MAH”）可以提交申请，获得产品注册许可。MAH 需要确保其生产符合
与 ISO13485 相整合的相关省令规定，确保制造与品质的管理并对产品的质量和安
全负责。MAH 不能直接向医院销售产品，需要通过持有销售资质的分销商进行销
售。可于保险中进行报销的医疗器械的报销价格由厚生劳动省听取中央社会保险医
疗协会的意见后予以确定，心脏支架被归为“保险 B，特定保健医疗材料”之类别，
报销价格根据心脏支架的具体功能（冠动脉支架、药物洗脱支架等）确定。每种类
别的心脏支架的报销价格每两年确定一次，基于日本境内心脏支架产品的市场价格，
通过评估确定。
5、美国主要行业政策
97
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据 Reid & Wise 律师事务所出具的补充法律意见书，美国医疗器械行业政策
法规如下：
(1) 美国医疗器械监管机制
美国医疗器械行业的监管机构为美国食品药品监督管理局（FDA），其下属的医
疗器械和放射健康中心（CDRH）是具体负责医疗器械监督管理的职能部门。美国
对医疗器械行业进行监管依据的法律法规如下：
序号 法律法规 主要内容及地位
《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA,
1 美国医疗器械管理的最高法律性质文件
Federal Food, Drug, and Cosmetic Act）
《医疗器械安全法》（the Safe Medical 对 FDCA 进行相应修订和补充，与 FDCA
2
Device Act, SMDA） 构成医疗器械监管的法律框架
质量体系要求（Quality System Regulation, 根据 FDCA 相关条款制定的规范医疗器
3
QSR） 械企业质量体系要求的法规
根据上述法律法规，美国对医疗器械实行分类管理：
类别 风险特征 医疗器械
普通管理类（General Controls），危险性较小或基本无 手套、压舌板、手动手术器械、
I类
危险 温度计等
普通及特殊管理类（General &Special Controls），具有
心电图仪、超声诊断仪、输血
II 类 一定危险性，通过特殊控制可以保证其安全性和有效
输液器具、呼吸器等
性
98
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
上市前批准管理类（Pre-market Approval, PMA），具有 人工心脏瓣膜、心脏起搏器、
III 类
较大危险性或危害性 人工晶体等
不同类别的医疗器械适用不同的上市前审批类型，具体情况如下：
（1）I 类：FDA 对绝大多数 I 类医疗器械品豁免上市前通告程序，生产企业提
交证明符合良好生产实践规范（Good Manufacturing Practice）后，即可上市销售；
（2）II 类：FDA 对少部分危险性较低的 II 类医疗器械豁免上市前通告程序，
其余大多数产品均需要进行上市前通告（510K）审查，通过 FDA 审查后方可上市
销售；
（3）III 类：FDA 对此类产品采用上市前批准制度（PMA），生产企业在产品
上市前必须向 FDA 提交 PMA 申请书及相关资料，证明产品质量符合要求，在临床
使用中安全有效。只有当 FDA 做出批准申请的决定后，该产品才能上市销售。
(2) 美国医疗器械行业政策
美国的公费医疗保险制度分为 Medicare 和 Medicaid 两种，其中 Medicare 针对
的群体为 65 岁或以上老年人或长期残障群体，Medicaid 针对低收入群体。2010 年，
美国众议院通过了医疗保险改革议案，绝大多数美国居民将被强制要求购买医疗保
险，到 2019 年医保覆盖率将达到 95%，有利于医疗器械需求的进一步释放。
美国医疗器械产品由 Medicare、Medicaid 和商业保险提供报销补偿，近年来美
国不断推动控制医疗器械费用。2011 年起大部分医疗器械制造商需要与 Medicare
签订协议，提供更大幅度的折扣。
（二）重组对柏盛国际在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性
的影响
截至本补充法律意见书出具之日，柏盛国际已取得的主要资质情况如下：
99
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
1、生产经营资质
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
设计，制造，储存，仓储和经销 PTCA 导管和
附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药
Biosensors 物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉
Interventional 分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买 新加坡卫生科
1 经销商许可证 - 制造商 ES0000326 2018/8/31 2007/3/20
Technologies Pte. 和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及 学局
Ltd. 附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球
囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制
造，存储，仓储，配送，安装和服务
设计，制造，储存，仓储和经销 PTCA 导管和
附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药
Biosensors 物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉
Interventional 分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买 新加坡卫生科
2 经销商许可证 – 进口商 ES0000525 2018/8/31 2009/8/20
Technologies Pte. 和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及 学局
Ltd. 附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球
囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制
造，存储，仓储，配送，安装和服务
Biosensors 设计，制造，储存，仓储和经销 PTCA 导管和 新加坡卫生科
3 经销商许可证 – 零售商 ES0000476 2018/8/31 2009/6/12
Interventional 附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药 学局
100
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
Technologies Pte. 物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉
Ltd. 分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买
和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及
附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球
囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制
造，存储，仓储，配送，安装和服务
日本 Biosensors 株 第 1 类医疗器械制造和销
4 第 1 类医疗器械制造和销售业务 13B1X00060 2018/7/24 东京都知事 2013/5/24
式会社 售许可证
日本 Biosensors 株 高度管理医疗器械销售 450101120001
5 高度管理的医疗器械的销售和租赁业务 2018/6/30 东京都知事 2012/7/1
式会社 和租赁许可证 1
日本 Biosensors 株 医疗器械的修理业务（修理业务类别为画像诊
6 医疗器械修理许可证 13BS200789 2023/1/15 东京都知事 2017/12/25
式会社 断系统相关）
鲁食药监械生
山东省食品药
7 吉威医疗 医疗器械生产许可证 III 类：6846 植入材料和人工器官 产许 20130073 2023/2/26 2018/2/27
品监管局
号
III 类：6821 医用电子仪器设备，6833 医用核素 鲁威食药监械
威海市食品药
8 吉威医疗 医疗器械经营许可证 设备，6846 植入材料和人工器官，6866 医用高 经营许 2022/2/5 2017/2/6
品监督管理局
分子材料及制品，6877 介入器材 20170008 号
鲁威食药监械
第二类医疗器械经营备 威海市食品药
9 吉威医疗 II 类：6866 医用高分子材料及制品 经营备 / 2017/3/23
案凭证 品监督管理局
20170161 号
101
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
鲁威食药监械
医疗器械产品出口销售 威海市食品药
10 吉威医疗 药物涂层支架系统（雷帕霉素） 出 20170045 2018/6/18 2017/8/3
证明 品监督管理局
号
2、产品注册证书
序号 产品名称 注册国家 证书名称 证书编号 发证部门 发证或续期 有效期 证书持有人
/地区 时间
1 Biosensors BioFreedom 新加坡 产品许可证 DE0017807 新加坡卫生 2016/1/25 2019/1/24 Biosensors
药物涂层冠状动脉支架系 科学局 Interventional
统 Technologies Pte. Ltd.
2 Biosensors BioMatrix 新加坡 产品许可证 DE0018565 新加坡卫生 2016/9/20 2018/9/19 Biosensors
Alpha 药物洗脱冠状动脉 科学局 Interventional
支架系统 Technologies Pte. Ltd.
3 Biosensors Chroma 冠 新加坡 产品许可证 DE0017973 新加坡卫生 2016/3/28 2018/3/27 Biosensors
状动脉支架系统 科学局 Interventional
Technologies Pte. Ltd.
4 Biosensors BioMatrix Flex 新加坡 产品许可证 DE0017318 新加坡卫生 2015/7/14 2018/7/13 Biosensors
药物洗脱冠状动脉支架系 科学局 Interventional
统 Technologies Pte. Ltd.
5 Biosensors Gazelle 冠状 新加坡 产品许可证 DE0001102 新加坡卫生 2005/7/21 2018/8/9 Biosensors
动脉支架系统 科学局 Interventional
Technologies Pte. Ltd.
102
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
6 Biosensors BioMatrix 新加坡 产品许可证 DE0017742 新加坡卫生 2015/12/24 2018/12/23 Biosensors
NeoFlex 药物洗脱冠状动 科学局 Interventional
脉支架系统 Technologies Pte. Ltd.
7 Biosensors Powerline 新加坡 产品许可证 DE0001089 新加坡卫生 2005/7/20 2018/8/9 Biosensors
PTCA 导管 科学局 Interventional
Technologies Pte. Ltd.
8 Chroma 适用于所 EC 证书 - 全面质 2116857CE06 DEKRA 德凯 2013/12/3 2019/12/1 Biosensors Europe SA
有 28 个 量保证体系
欧洲国家
9 Chroma 适用于所 EC 设计-检验证书 2116857DE06 DEKRA 德凯 2013/12/3 2019/12/1 Biosensors Europe SA
有 28 个
欧洲国家
10 BioFreedom 适用于所 EC 证书 - 全面质 2116857CE05 DEKRA 德凯 2018/2/27 2023/2/1 Biosensors Europe SA
有 28 个 量保证体系
欧洲国家
11 BioFreedom 适用于所 EC 设计-检验证书 2116857DE04 DEKRA 德凯 2018/2/1 2023/2/1 Biosensors Europe SA
有 28 个
欧洲国家
12 BioMatrix Flex BioMatrix 适用于所 EC 证书 - 全面质 2116857CE01 DEKRA 德凯 2008/7/15 2022/7/15 Biosensors Europe SA
NeoFlex 有 28 个 量保证体系
欧洲国家
103
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
13 BioMatrix Flex 适用于所 EC 设计-检验证书 2116857DE02 DEKRA 德凯 2010/1/18 2022/7/15 Biosensors Europe SA
有 28 个
欧洲国家
14 BioMatrix NeoFlex 适用于所 EC 设计-检验证书 2116857DE05 DEKRA 德凯 2013/5/16 2019/5/1 Biosensors Europe SA
有 28 个
欧洲国家
15 BioMatrix Alpha 适用于所 质量体系认证证书 252.954 爱尔兰国家 2015/11/27 2018/11/26 Biosensors Europe SA
有 28 个 标准局
欧洲国家
16 BioMatrix Alpha 适用于所 EC 设计检验证书 252.954 爱尔兰国家 2015/11/27 2018/11/26 Biosensors Europe SA
有 28 个 标准局
欧洲国家
17 BioPath 014 & 035 适用于所 EC 证书 - 全面质 1434-MDD-10/2017 波兰检验认 2013/8/27 2020/2/5 Biosensors Europe SA
有 28 个 量保证体系 证中心
欧洲国家
18 BioPath 014 & 035 适用于所 EC 设计检验证书 1434-MDD-11/2017 波兰检验认 2013/8/27 2020/2/5 Biosensors Europe SA
有 28 个 证中心
欧洲国家
19 BioStream 适用于所 EC 证书 - 全面质 1434-MDD-12/2017 波兰检验认 2013/8/27 2020/2/5 Biosensors Europe SA
有 28 个 量保证体系 证中心
欧洲国家
104
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
20 BioStream 适用于所 EC 设计检验证书 1434-MDD-13/2017 波兰检验认 2013/8/27 2020/2/5 Biosensors Europe SA
有 28 个 证中心
欧洲国家
21 Gazelle 适用于所 EC 证书 - 全面质 2113413CE02 DEKRA 德凯 2011/10/19 2019/12/1 Biosensors
有 28 个 量保证体系 Interventional
Technologies Pte. Ltd.
欧洲国家
22 Gazelle 适用于所 EC 设计检验证书 2113413DE02 DEKRA 德凯 2011/9/19 2019/12/1 Biosensors
有 28 个 Interventional
Technologies Pte. Ltd.
欧洲国家
23 Powerline 适用于所 EC 证书 - 全面质 2113413CE01 DEKRA 德凯 2007/5/27 2019/5/1 Biosensors
有 28 个 量保证体系 Interventional
Technologies Pte. Ltd.
欧洲国家
24 Powerline 适用于所 EC 设计检验证书 2113413DE01 DEKRA 德凯 2007/5/27 2019/5/1 Biosensors
有 28 个 Interventional
Technologies Pte. Ltd.
欧洲国家
25 Biofreedom 药剂涂层支架 日本 医疗器械制造销售 22900BZX00251000 日本厚生劳 2017/8/1 / 日本 BIOSENSORS 株
许可证 动大臣 式会社
26 S-Stent 冠动脉支架系统 日本 医疗用具进口许可 21800BZY10216000 日本厚生劳 2006/10/3 / 日本 BIOSENSORS 株
证 动大臣 式会社
27 国家食品药
药物涂层支架系统（雷帕 国械注准
中国 医疗器械注册证 品监督管理 2017/6/26 2022/6/25 吉威医疗
霉素） 20173460994
总局
105
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
28 国家食品药
药物涂层支架系统（雷帕 国械注准
中国 医疗器械注册证 品监督管理 2017/9/15 2022/9/14 吉威医疗
霉素） 20173461407 总局
29 适用于所
雷帕霉素洗脱冠状动脉支 有 28 个 ITC 检验认证
EC 证书 13 0522 QS/NB 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
架系统（Excel 支架） 欧洲国家 中心
1
30 适用于所
雷帕霉素洗脱冠状动脉支 ITC 检验认证
有 28 个 EC 设计-检验证书 13 0523 CN/NB 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
架系统（Excel 支架） 中心
欧洲国家
106
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据境外律师法律意见并经本所核查，本次重组完成后，由于上述各项资质持
证主体的股东及其主要管理层、核心技术人员均未发生变动，以上业务资质持证主
体未发生变化、且均在有效期内，该等资质、许可不会因为本次重组而产生不利影
响。
此外，本次重组相关交易文件并未对柏盛国际目前或未来的销售渠道及市场开
拓等业务经营活动作出任何限制，且交易文件进一步约定并促使柏盛国际及其下属
子公司继续保留现有人员的劳动关系。
因此，本所律师认为，本次重组对柏盛国际在以上地区和国家的经营资质、产
品适销性、业务持续性不存在重大不利影响。
十二、反馈意见问题 15. 申请文件显示，CBCH II 于 2016 年 4 月 5 日向 Jose
Calle Gordo、Li Bing Yung 等管理层成员发行 16,088,097 股普通股，并同时发行了
共 24,132,142 股限制性股份。其后由于管理人员离职及限制性股票方案调整，相应
进行了股票回购注销和解除限制的操作。请你公司：1）补充披露 CBCH II 向管理
层发行 16,088,097 股普通股的发行价格，是否构成股份支付。2）补充披露《股份
限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件。3）补充披露 2016 年 7
月 Qian Keqiang 离职限制性股份回购注销和 2017 年 10 月重新授予限制性股份的
原因、履行的程序，Qian Keqiang 对离职时注销限制性股份是否曾提出异议。4）
补充披露 2017 年 1 月 Seow Hock Siew 从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股
份一次性全部回购的原因。5）补充披露 2017 年 10 月限制性股票方案调整的原因，
是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益。6）补充披露 CBCH II 限制性股份
授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分股份是否存在争议。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 CBCH II 向管理层发行 16,088,097 股普通股的发行价格，是
否构成股份支付
107
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 4 月 5 日 CBCH II 向 Jose Calle Gordo, Li Bing Yung 等管理层成员发行
了 16,088,097 股普通股股票，发行时的价格为 0.84 新加坡元/股（约 0.62 美元/股）。
根据柏盛国际私有化相关文件，0.84 新加坡元/股即为北京中信牵头的投资者发出的
私有化要约的现金对价。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条，股份支付，是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的意见，CBCH II 向管
理层发行 16,088,097 股普通股时的发行价格为市场公允价格，根据企业会计准则的
相关规定，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易，不构成股份支付。
综上，根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师
认为，CBCH II 向 Jose Calle Gordo, Li Bing Yung 等管理层成员发行 16,088,097 股普
通股股票不构成股份支付。
（二）补充披露《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条
件
根据 CBCH II 与当时的柏盛国际管理层人员于 2015 年 11 月 2 日签订的《股份
限制协议》的约定，CBCH II 按照《限制性股份认购协议》向每位管理层人员增发
的限制性股份应受制于如下所列的解锁条件和解锁期限：
1、1/3 的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第一个财
年（即 2017 财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II 的回购
权，但条件是该财年的 EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于 85,000,000
美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
2、另外 1/3 的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第二
个财年（即 2018 财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II 的
回购权，但条件是该财年的 EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于
85,000,000 美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
108
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
3、最后 1/3 的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第三
个财年（即 2019 财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II 的
回购权，但条件是该财年的 EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于
85,000,000 美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职。
尽管有如上约定，若某管理层人员在任一财年内死亡、丧失能力（指永久丧失
行为能力或在连续 12 个月内出现至少 60 日无法履行其在聘用协议项下的职责），但
该管理层人员或其继承人并未行使《股份认购协议》项下的退出权且其与集团公司
的聘用协议也未终止，则该管理层人员持有的尚未解锁的限制性股份仍将按照上述
条件和期限被分批解除限制。
如果(a)集团公司无故解除管理层人员的全职职务，且该管理层人员已行使《股
份认购协议》项下的退出权，或(b)管理层人员因集团公司严重违反劳动合同而主动
离职，则 CBCH II 不能就下列股份行使回购权：(i) 已经解除限制的股份，以及 (ii)
管理层员工离职所在年度的 EBITDA 如果已经满足，1/3 的限制性股份 * （上一次
限制期间的最后一日（不含当日）到离职日（不含当日）的日历天数） / 365。
如果 CBCH II 完成 IPO、战略出售（指出售集团全部或绝大部分资产，但不包
括出售后 CBCH II 的股东仍持有购买方 50%以上的股份的情形），或集团控制权发
生了变化，且就管理层人员而言，尚未发生终止事件（除非终止事件的发生是由于
管理层人员丧失能力），则该管理层人员持有的未解除限制的限制性股份将在完成日、
出售日或变化日自动解除限制。
（三）补充披露 2016 年 7 月 Qian Keqiang 离职限制性股份回购注销和 2017
年 10 月重新授予限制性股份的原因、履行的程序，Qian Keqiang 对离职时注销限
制性股份是否曾提出异议
因 Qian Keqiang 于 2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职，CBCH II 的董事会在 2016
年 7 月 22 日作出书面决议一致批准了 CBCH II 以每股 0.00001 美元的票面价格回购
Qian Keqiang 持有的全部 1,206,607 股限制性股份。CBCH II 的代理根据上述董事会
决议的内容于当日更新了公司的股东名册，回购并注销了该 1,206,607 股限制性股份，
109
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
即 Qian Keqiang 自 2016 年 7 月 22 日起不再持有任何 CBCH II 的限制性股份。Maples
在其出具的法律意见书中确认该等 CBCH II 限制性股份的回购已经 CBCH II 的有效
授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条
例。
根据 CBCH II 的书面确认，CBCH II 在 2017 年发现上述的回购行为存在协议
适用上的错误。在其出具的书面确认函中，CBCH II 表示 (1) Qian Keqiang 于 2016
年从柏盛国际离职系柏盛国际因业务岗位调整，主动解除了 Qian Keqiang 的职务，
属于《股份限制协议》项下对管理层人员的无“故”解除情形（“故”在《股份限制协
议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同等重大情形），并非 Qian Keqiang
主动离职或因“故”被解职，且 (2) Qian Keqiang 并没有依据《股份认购协议》的条
款行使退出权，故根据《股份限制协议》的约定 CBCH II 不应以票面价格回购 Qian
Keqiang 所持有的任何限制性股份。因此，CBCH II 的董事会于 2017 年 10 月 16 日
作出决议，批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的票面价格重新向 Qian Keqiang 发行
1,206,607 股限制性股份，公司代理随即于 2017 年 10 月 25 日更新了 CBCH II 的股
东名册使上述限制性股份的发行生效。根据 Maples 出具的法律意见书，该等 CBCH
II 限制性股份的发行已经 CBCH II 的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用
于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。
根据 CBCH II 的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，其从未收到 Qian
Keqiang 就 2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购其限制性股份的行为提出的任何指控或
异议，Qian Keqiang 亦签署承诺函确认其对 2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购其限制
性股份及 2017 年 10 月 25 日 CBCH II 向其重新发行限制性股份的行为均无任何异
议，并同时承诺不会就此追究 CBCH II 及其任何董事的任何责任。
（四）补充披露 2017 年 1 月 Seow Hock Siew 从柏盛国际离职时未将其所持有
的限制性股份一次性全部回购的原因。
2017 年 1 月 24 日，CBCH II 的董事会作出决议，鉴于 Seow Hock Siew 近期从
柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow Hock Siew
110
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份，该些股份为 Seow Hock Siew 持有的全部限
制性股份。
2017 年 7 月 6 日，CBCH II 的董事会在对离职管理层拥有的股份进行处理的时
候，批准按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Seow Hock Siew 持有的剩余 160,881
股 CBCH II 股份，该些股份不是限制性股份。根据 CBCH II 的书面确认，CBCH II
对该部分非限制性股份进行回购的原因是 Seow Hock Siew 在工作中有失职守，董事
会有权批准对其所持股份的回购。
根据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的回购已经 CBCH II 的有效授权，
股份回购不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者
条例。
（五）补充披露 2017 年 10 月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次交
易后上市公司中小股东利益
1、2017 年 10 月限制性股票方案调整的原因及实施情况
根据 CBCH II 董事会 2017 年 10 月 16 日作出的决议，CBCH II 决定重新向 Qian
Keqiang 发行 1,206,607 股限制性股份。该增发完成后，各管理层人员持有 CBCH II
限制性股份的情况如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Pascal Vincent Cabanel 241,321
111
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
Qian Keqiang 1,206,607
CBCH II 书面确认彼时上表所列的所有限制性股份均未解除限制，仍受制于
CBCH II 的回购权。考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制
的时间点之间的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况，
以及本次交易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II 与仍持有 CBCH II 限制性股份的
前述股东们商议，于 2017 年 10 月份对各管理层人员所持的限制性股份进行如下处
理：
（1）对于 Jose Calle Gordo，根据其此前与 CBCH II 签署的《顾问协议》中的
安排，CBCH II 应在 2018 年 5 月 30 日或本次交易完成时（二者孰早）向 Jose Calle
Gordo 增发 6,120,000 股限制性股份，但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年（即
2017 财年）的审计报告需等到 2018 年 3 月份之后方能出具，业绩考核目标于 2017
年 10 月份尚无审计报告验证，而协议中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其
构成约束，此外，CBCH II 和 Jose Calle Gordo 就后者辞去 CBCH II 的董事和副董事
长职务已达成一致，Jose Calle Gordo 将不再为 CBCH II 和其子公司继续提供咨询服
务。因此双方在综合考虑上述因素后，于 2017 年 10 月份同意 CBCH II 回购 Jose Calle
Gordo 现有的和将要获得的所有限制性股份的 1/3，即回购（7,239,643 + 6,120,000）
/ 3 = 4,453,214 股。又因 CBCH II 本拟向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000 股限制性股
份，故二者相减，最终 CBCH II 同意向 Jose Calle Gordo 增发 1,666,786 股非限制性
股份（6,120,000 - 4,453,214 = 1,666,786），并同时解除对 Jose Calle Gordo 已持有的
7,239,643 股 CBCH II 限制性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》
项下 CBCH II 按票面价格回购的权利；
（2）对于已从柏盛国际集团公司离职的 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent
Cabanel 和 Qian Keqiang，考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年（即
2017 财年）的审计报告需等到 2018 年 3 月份之后方能出具，业绩考核目标于 2017
年 10 月份尚无审计报告验证，协议中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构
成约束，以及 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanel 和 Qian Keqiang 均已离职不
再为集团继续提供服务，因此，经各方与 CBCH II 商谈后于 2017 年 10 月份一致同
112
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
意，由 CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Frederick D Hrkac、Pascal
Vincent Cabanel 和 Qian Keqiang 各自持有的限制性股份的 1/3，即分别为 1,327,268
股、80,440 股和 402,202 股限制性股份，但对上述每位股东在回购后持有的剩余
2,654,536 股、160,881 股和 804,405 股限制性股份解除限制，即该等股份不再受限于
《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利；
（3）对于尚在柏盛国际集团公司任职的 Li Bing Yung、Yang Fan、Thomas
Kenneth Graham 和 Wang Dan，考虑到其对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服
务的情况，经各方商谈后于 2017 年 10 月份一致同意，CBCH II 将不回购该等管理
层股东所持的任何限制性股份，并同时解除他们各自持有的 4,826,429 股、3,619,821
股、482,643 股和 361,982 股 CBCH II 限制性股份的限制，即上述股份均不再受限于
《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于 2017 年 10 月 19 日、20 日签署了一系列承诺契
据（香港法律管辖）和回购协议，CBCH II 的董事会于 2017 年 10 月 25 日作出决议
批准了前述所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II 更新后的股东名册中
也注明各管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
根据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的发行、回购及转让已经 CBCH
II 的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II
的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian
Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 以及 Jose Calle
Gordo 签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律的禁止性规定，
该等契据中关于解除回购权（“Release From Repurchase Right”）的条款合法有效，
不违反香港法律。
2、上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益
上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益，具体原
因如下：
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）CBCH II 于 2017 年 10 月 25 日向 Jose Calle Gordo 增发 CBCH II 无限制性
股份，解除 Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian Keqiang、
Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 部分限制性股票的限制，
并回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanel、Qian Keqiang 部分限制性股票的
一系列交易安排系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业诉求经
商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定。
（2）截至 2017 年 10 月 31 日，上述限制性股份已经全部解除限制；根据《CBCH
II 审计报告》，前述限制性股票方案调整已根据《企业会计准则》的相关要求作为标
的公司的股份支付进行会计处理。限制性股票对应的股份支付费用已经全部计入损
益，对审计基准日之后的利润表不会产生影响。
（3）前述限制性股票方案调整影响的是本次交易前 CBCH II 各股东之间的股
比分配，并不影响本次交易的评估和作价，既无侵害本次交易后上市公司中小股东
利益之目的亦不会造成该等后果。
综上，本所认为，2017 年 10 月限制性股票方案调整系各方为满足本次交易相
关的合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定，
既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。
（六）补充披露 CBCH II 限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章
程，该部分股份是否存在争议
根据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的发行、回购及转让已经 CBCH
II 的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II
的任何法律、公共规则或者条例。
十三、反馈意见问题 27.请你公司补充披露 CBCH II 的控股股东、实际控制人
情况，以及认定依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）CBCH II 单一股东无法控制股东会
本次交易前 CBCH II 各股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 蓝帆投资 252,381,624 30.98%
2 CBCH III 250,611,469 30.76%
3 Wealth Summit 87,184,847 10.70%
4 CPBL Limited 53,997,711 6.63%
5 V-Sciences 47,392,762 5.82%
6 CDBI 29,620,476 3.64%
7 Marine Trade 24,132,143 2.96%
8 Cinda Sino-Rock 11,255,781 1.38%
9 Tongo Investment 11,255,781 1.38%
10 Li Bing Yung 10,074,048 1.24%
11 Jose Calle Gordo 8,906,429 1.09%
The Calle Moreno Family Trust
（Affinity Trust Limited 作为 The
12 8,906,428 1.09%
Calle Moreno Family Trust 的受托
人）
13 Frederick D Hrkac 5,309,071 0.65%
14 Wang Chicheng Jack 5,704,793 0.70%
15 Yoh Chie Lu 5,704,793 0.70%
16 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10%
17 Wang Dan 603,304 0.07%
18 David Chin 570,456 0.07%
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
19 Pascal Vincent Cabanel 321,762 0.04%
由上表可见，CBCH II 的股东人数较多，共有 19 位，其中蓝帆投资、北京中信
和 Wealth Summit 为持股比例前三名的股东，持股比例分别为 30.98%、30.76%和
10.70%，无任一股东的持股比例超过 50%。同时，根据本补充法律意见书第一节分
析及各交易对方的书面承诺，CBCH II 的股东之间不存在一致行动关系。
此外，根据 Maples 出具的法律意见书，如 CBCH II 全体股东均出席股东大会
并表决，除处置 CB Medical Holdings Limited（与柏盛国际合并后，即为柏盛国际）
的权益订立任何合同需经持有 CBCH II 已发行总股本的 85%以上股份的股东同意
（为公开发行股票目的进行的重组除外），不存在任何一名股东持有的投票权可以单
独通过或者单独否决任何一项普通或特别决议。因 CBCH I 持有的柏盛国际的股份
均已质押给 China CITIC Bank International Limited，无法处置，故本例外情形并不
会发生。
因此，从股东层面分析，CBCH II 的股权结构较为分散，任一股东均无法控制
CBCH II 的股东会或对股东会决议产生决定性影响。
（二）CBCH II 单一股东无法控制董事会
根据 CBCH II 公司章程，其董事会共由 7 名董事构成，其中 CBCH III 有权委
派 3 名董事，蓝帆投资有权委派 2 名董事，管理层股东和 Wealth Summit 各有权委
派 1 名董事。故从董事会层面而言，其组成结构亦较为分散，根据 Maples 出具的法
律意见书，没有任一股东可以控制超过半数的董事会席位。鉴于 CBCH II 章程中约
定公司所有经营事项需至少过半数的董事批准且未规定任何董事否决权事项，
CBCH II 的任一股东均无法控制 CBCH II 的董事会、对董事会决议产生决定性影响，
或通过该股东指派的董事否决任何事项。
综上，本所律师认为，CBCH II 不存在控股股东、实际控制人。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（以下无正文）
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
齐轩霆
签字律师：
薛 丽
王 恒
年 月 日
