证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382 股票上市地点：深圳证券交易所
蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）
(修订稿)
交易类型 交易对方
淄博蓝帆投资有限公司、北京中信投资中心（有限合伙）、
Wealth Summit Ventures Limited、V-Sciences Investments
Pte Ltd、China Development Bank International Holdings
Limited、Marine Trade Holdings Limited、Cinda Sino-Rock
发行股份及支付现金 Investment Limited、Tongo Investment Limited、Jose Calle
购买资产 Gordo、The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust
Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）、
Li Bing Yung、Frederick D Hrkac、Jack Chicheng Wang、
Yoh Chie Lu、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、David
Chin、Pascal Vincent Cabanel
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年三月
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
一、发行股份购买资产交易对方声明
本次交易的发行股份购买资产交易对方蓝帆投资、北京中信已出具承诺函，
承诺为本次交易及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给本次交易相关方、中介机构或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，承诺方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、支付现金购买资产交易对方声明
本次交易的支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，保证就本次交易向上
市公司及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。支付现金购买资产交易对方承诺对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者上市公司造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
2
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构声明
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构及相关
人员已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问方达承诺：“如本次重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
标的资产审计机构德勤承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报
告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整
性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
上市公司审阅机构大信承诺：“本所及签字注册会计师对蓝帆医疗股份有限
公司在重组报告书及其摘要中引用上述审阅报告的内容无异议，确认重组报告书
及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
资产评估机构中企华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。”
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明
公司于 2018 年 3 月 13 日披露了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证监
会对公司本次交易申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充
和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1. 更新了商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案的进展情况。详见
“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策与审批程序”、“第一章 本次交
易概况”之“七、本次交易的决策与审批程序”；
2. 补充披露“（1）北京中信停牌前六个月及停牌期间的合伙人变动情况”、
“（2）北京中信是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存
在其他投资”的相关内容。详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、北京中
信”之“（二）停牌前六个月及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有
限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排”及
“（九）其他事项说明”；
3. 补充披露柏盛国际私有化退市涉及的对外投资境内外审批程序及其履行
情况的相关内容。详见“第四章标的资产情况”之“十、柏盛国际私有化退市的
相关情况说明”之“（五）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及
其履行情况”；
4. 补充披露标的公司主要债务涉及的限制分红条款的背景及合理性。详见
“第四章 标的资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要
负债情况”之“（二）CBCH II主要负债”；
5. 补充披露关于标的公司商业贿赂相关诉讼对生产经营产生的影响的相关
内容。详见“第四章 标的资产情况”之“五、标的资产未决诉讼、非经营性资
金占用、关联担保等情况”之“（一）未决诉讼和仲裁”；
6. 补充披露标的资产抵押安排对估值及本次交易作价的影响及合理性。详
4
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
见“第四章 标的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况
说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”；
7. 补充披露Seow Hock Siew所持有的限制性股份的背景。详见“第四章 标
的资产情况”之“九、主要会计政策”之“（三）CBCH II限制性股票的具体情
况及会计处理”；
8. 补充披露对柏盛国际收入、应收账款和存货等重要科目的核查范围、比
例、方式、过程及结果的相关内容。详见“第四章 标的资产情况”之“九、主
要会计政策”之“（四）主要会计科目的核查程序”；
9. 补充披露大额其他综合收益相关的会计处理的合理性的相关内容。详见
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况与盈利能力分析”
之“（二）标的公司的盈利能力分析”；
10. 补充披露柏盛国际预测期内支架价格上涨的原因及合理性的相关内容。
详见“第六章 标的资产的评估情况”之“二、CBCH II评估的具体情况”之“（一）
收益法评估情况”。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
修订说明 ....................................................................................................................... 4
目 录 ..................................................................................................................... 10
释 义 ..................................................................................................................... 17
一、一般术语...................................................................................................... 17
二、专业术语...................................................................................................... 22
重大事项提示 ............................................................................................................. 24
一、本次重组方案概述...................................................................................... 24
二、本次交易标的资产评估和作价情况.......................................................... 25
三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 28
四、发行股份募集配套资金.............................................................................. 33
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 35
六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 35
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 35
八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、
承诺、协议等...................................................................................................... 47
九、盈利承诺及补偿安排.................................................................................. 49
十、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 50
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、本次交易的决策与审批程序.................................................................. 52
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................... 54
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 70
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划.......................................................................................................................... 70
十五、保护投资者合法权益的安排.................................................................. 71
十六、信息披露提示.......................................................................................... 73
十七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 73
重大风险提示 ............................................................................................................. 74
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 74
二、与标的公司运营相关的风险...................................................................... 82
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 88
一、本次交易的背景.......................................................................................... 88
二、本次交易的目的及必要性.......................................................................... 90
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 93
四、本次交易构成关联交易............................................................................ 100
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 100
六、本次交易不构成重组上市........................................................................ 100
七、本次交易的决策与审批程序.................................................................... 100
八、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 102
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 110
一、基本信息.................................................................................................... 110
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、历史沿革.................................................................................................... 110
三、最近六十个月控制权变动情况................................................................ 117
四、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 117
五、主营业务发展情况.................................................................................... 117
六、主要财务数据及财务指标........................................................................ 118
七、控股股东及实际控制人情况.................................................................... 119
八、前十大股东情况........................................................................................ 136
九、上市公司合规经营情况............................................................................ 136
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 137
一、北京中信.................................................................................................... 137
二、蓝帆投资.................................................................................................... 165
三、Wealth Summit ........................................................................................... 169
四、V-Sciences .................................................................................................. 176
五、CDBI .......................................................................................................... 179
六、Marine Trade .............................................................................................. 184
七、Cinda Sino-Rock ........................................................................................ 189
八、Tongo Investment....................................................................................... 193
九、Jose Calle Gordo ........................................................................................ 197
十、The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle
Moreno Family Trust 的受托人） .................................................................... 198
十一、Li Bing Yung .......................................................................................... 200
十二、Frederick D Hrkac.................................................................................. 201
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十三、Wang Chicheng Jack .............................................................................. 202
十四、Yoh Chie Lu ........................................................................................... 202
十五、Thomas Kenneth Graham ...................................................................... 204
十六、Wang Dan ............................................................................................... 205
十七、David Chin ............................................................................................. 206
十八、Pascal Vincent Cabanel .......................................................................... 206
十九、交易对方其他事项说明........................................................................ 207
第四章 标的资产情况 ........................................................................................... 213
一、CBCH II ..................................................................................................... 213
二、CBCH V ..................................................................................................... 260
三、主营业务具体情况.................................................................................... 268
四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况........................ 297
五、标的资产未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保等情况................ 375
六、本次交易涉及的债权债务转移情况........................................................ 382
七、本次交易涉及立项、环保等有关报批事项............................................ 382
八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明.................................... 382
九、主要会计政策............................................................................................ 409
十、柏盛国际私有化退市的相关情况说明.................................................... 445
第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 464
一、发行股份购买资产基本情况.................................................................... 464
二、发行股份募集配套资金情况.................................................................... 469
三、发行前后的主要财务指标变化................................................................ 475
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四、发行前后的股本结构变化........................................................................ 476
第六章 标的资产的评估情况 ............................................................................... 477
一、标的资产的评估基本情况........................................................................ 477
二、CBCH II 评估的具体情况 ........................................................................ 480
三、CBCH V 评估的具体情况 ........................................................................ 530
四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析........................ 532
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 555
第七章 本次交易的主要合同 ............................................................................... 556
一、本次交易的资产购买协议........................................................................ 556
二、本次交易的盈利预测补偿协议................................................................ 579
第八章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 590
一、本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定............ 590
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形.................... 599
三、独立财务顾问和法律顾问意见................................................................ 599
第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 601
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................ 601
二、标的资产所处行业特点分析.................................................................... 605
三、标的资产的核心竞争力及交易完成后上市公司的行业地位................ 635
四、标的公司的财务状况与盈利能力分析.................................................... 645
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 678
第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 704
一、CBCH II 最近两年及一期备考合并财务报表 ........................................ 704
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二、CBCH V 最近两年及一期合并财务报表 ................................................ 708
三、上市公司模拟备考合并报表.................................................................... 710
第十一章 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 715
一、同业竞争情况............................................................................................ 715
二、关联交易情况............................................................................................ 716
第十二章 风险因素 ............................................................................................... 726
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 726
二、与标的公司运营相关的风险.................................................................... 735
三、其他风险.................................................................................................... 740
第十三章 其他重要事项 ....................................................................................... 742
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................ 742
二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................ 742
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 743
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 743
五、本次交易完成后的利润分配政策............................................................ 745
六、内幕知情人买卖股票核查情况................................................................ 748
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................... 754
八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施................ 755
九、保护投资者合法权益的安排.................................................................... 758
十、独立董事及中介机构意见........................................................................ 760
第十四章 中介机构及有关经办人员 ................................................................... 764
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、独立财务顾问............................................................................................ 764
二、法律顾问.................................................................................................... 764
三、标的资产审计机构.................................................................................... 765
四、上市公司审阅机构.................................................................................... 765
五、资产评估机构............................................................................................ 765
第十五章 公司及各中介机构声明 ....................................................................... 767
第十六章 备查文件及备查地点 ........................................................................... 776
一、备查文件.................................................................................................... 776
二、备查地点.................................................................................................... 776
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
除非另有说明，本报告书中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/蓝帆 蓝帆医疗股份有限公司，于深圳证券交易所上
指
医疗 市，股票代码：002382
标的公司/CBCH II 和 CBCH CB Cardio Holdings II Limited 和 CB Cardio
指
V Holdings V Limited
Biosensors International Group, Ltd.，标的公司的
柏盛国际 指
业务主要经营实体
蓝帆投资等 17 名股东持有 CBCH II 62.61%股份
标的资产 指
以及北京中信持有的 CBCH V 100%股份
蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，收购
本次收购/本次交易/本次重
指 CBCH II 62.61%股份和 CBCH V 100%股份，从
大资产重组/本次重组
而实现间接持有柏盛国际 93.37%股份的交易
向蓝帆投资、北京中信非公开发行股份支付收购
本次发行 指
标的资产的对价
蓝帆医疗向不超过 10 名特定投资者非公开发行
本次配套融资 指
A 股股票募集配套资金
《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书/《重组报告书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》
蓝帆集团 指 蓝帆集团股份有限公司，为公司的控股股东
淄博蓝帆投资有限公司，为蓝帆集团的全资子公
蓝帆投资 指
司
北京中信 指 北京中信投资中心（有限合伙）
Wealth Summit 指 Wealth Summit Ventures Limited
V-Sciences 指 V-Sciences Investments Pte Ltd
China Development Bank International Holdings
CDBI 指
Limited
Marine Trade 指 Marine Trade Holdings Limited
Cinda Sino-Rock 指 Cinda Sino-Rock Investment Limited
Tongo Investment 指 Tongo Investment Limited
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
CBCH V 的唯一股东北京中信和除 CBCH III、
交易对方/购买资产交易对方 指
CPBL Limited 以外 CBCH II 的全体股东
业绩承诺主体 指 蓝帆投资、北京中信、管理层股东
Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang
管理层股东 指
Dan 的合称
CB Cardio Holdings I Limited，CBCH II 的全资子
CBCH I 指
公司
CB Cardio Holdings III Limited，CBCH IV 的全资
CBCH III 指
子公司
CB Cardio Holdings IV Limited，CBCH V 的全资
CBCH IV 指
子公司
BIT 指 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.
BESA 指 Biosensors Europe SA
吉威医疗 指 山东吉威医疗制品有限公司
齐鲁增塑剂 指 山东齐鲁增塑剂股份有限公司
香港中轩 指 中轩投资有限公司
蓝帆塑胶有限 指 淄博蓝帆塑胶制品有限公司，为蓝帆医疗前身
山东蓝帆塑胶股份有限公司，为蓝帆塑胶有限整
蓝帆塑胶 指 体改制为股份有限公司后的名称，为蓝帆医疗前
身
淄博蓝帆化工 指 淄博蓝帆化工有限公司，为山东蓝帆化工前身
山东蓝帆化工 指 山东蓝帆化工有限公司，蓝帆投资下属公司
蓝帆集团有限 指 淄博蓝帆集团有限公司，为蓝帆集团前身
康德乐 指 Cardinal Health，康德乐集团
雅培 指 Abbott Laboratories，雅培制药公司
波士顿科学 指 Boston Scientific Coporation，波士顿科学公司
美敦力 指 Medtronic plc，美敦力公司
微创医疗 指 微创医疗科学有限公司
乐普医疗 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司
美中双和 指 北京美中双和医疗器械股份有限公司
垠艺生物 指 辽宁垠艺生物科技股份有限公司
BVI I 指 CB Medical Investment Limited
BVI II 指 CB Medical Investment II Limited
Bidco 指 CB Medical Holdings Limited
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Ace Elect 指 Ace Elect Holdings Limited
Autumn Eagle 指 Autumn Eagle Limited
标的公司对欧洲、中东和非洲地区的销售区域合
EMEA 指
称
标的公司对亚洲地区及太平洋沿岸地区（除中
APAC 指
国、日本之外）的销售区域合称
Beijing Hua Lian Group (Singapore) International
Hua Lian 指
Trading Pte. Ltd.
Fu Mao 指 Fu Mao Holdings Limited
蓝帆医疗第四届董事会第八次会议审议本次交
定价基准日 指
易有关事项的决议公告日
本次交易有关各方协商一致确认的资产的审计、
审计/评估基准日 指
评估基准日，即 2017 年 10 月 31 日
标的资产过户至蓝帆医疗名下之日，即标的资产
交易完成日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由蓝
帆医疗享有及承担之日
交割日 指 交易完成日所在月的月末
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
《公司章程》 指 《蓝帆医疗股份有限公司章程》
德勤出具的《CB Cardio Holdings II Limited 2015
年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31
《CBCH II 审计报告》 指
日止期间备考财务报表及审计报告》（德师报
（审）字（17）第 S00452 号）
德勤出具的《CB Cardio Holdings V Limited 2015
年 7 月 29 日至 12 月 31 日止期间、2016 年度及
《CBCH V 审计报告》 指 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间财务报表及
审计报告》（德师报（审）字（17）第 S00453
号）
大信出具的《蓝帆医疗股份有限公司模拟备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》（大信阅字［2017］第 3-00007 号）
中企华出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 CB Cardio
《CBCH II 评估报告》 指 Holdings II Limited 股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字（2017）第 1360-01
号）
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中企华出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
份 购 买 资 产 所 涉 及 的 CB Cardio Holdings V
《CBCH V 评估报告》 指
Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字（2017）第 1360-02 号）
蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资等 17 名交易
《发行股份及支付现金购买
指 对 手 方 签 订 的 《 关 于 CB Cardio Holdings II
资产协议》
Limited 之发行股份及支付现金购买资产协议》
蓝帆医疗股份有限公司与北京中信签订的《关于
《发行股份购买资产协议》 指 CB Cardio Holdings V Limited 之发行股份购买资
产协议》
蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资、管理层股东
签订的《关于 CB Cardio Holdings II Limited 之盈
《盈利预测补偿协议》 指 利预测补偿协议》和与北京中信签订的《关于
CB Cardio Holdings V Limited 之盈利预测补偿协
议》
FDA 指 美国食品药品监督管理局
CFDA/中国药监局 指 中国国家食品药品监督管理总局
中华人民共和国国家发展和改革委员会，及其各
发改委 指
地方派出机构
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/摩根士丹利华
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
鑫证券
法律顾问/方达律师事务所/
指 上海市方达律师事务所
方达
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
Maples and Calder (Hong Kong) LLP，开曼群岛法
Maples and Calder 指
律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组办法》、《重组管理办
指 监督管理委员会第 127 号令，2016 年 9 月 8 日起
法》
施行）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理
《收购管理办法》 指
委员会第 108 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督
《发行管理办法》 指
管理委员会第 30 号令，2006 年 5 月 8 日起施行）
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
《实施细则》 指
年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年
修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
2017 年 8 月 4 日，国务院办公厅发布的《国务院
办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外
交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导
《指导意见》 指
意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）以及国家
发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年修订
《企业所得税法》 指
版）
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性
法律法规 指 文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或
重新制定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币单位
新加坡元/新币 指 新加坡共和国法定货币单位
欧元 指 欧洲联盟中欧元区使用的统一货币
最近两年一期/报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月
最近一年及一期 指 2016 年及 2017 年 1-10 月
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二、专业术语
根据《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和
第一类医疗器械 指 国国务院令第 680 号）规定，是风险程度低，实
行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械
根据《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和
国国务院令第 680 号）规定，是具有中度风险，
第二类医疗器械 指
需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器
械
根据《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和
国国务院令第 680 号）规定，是具有较高风险，
第三类医疗器械 指
需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、
有效的医疗器械
经皮冠状动脉介入治疗术（Percutaneous Coronary
经皮冠状动脉介入治疗术/ Intervention，PCI），指经心导管技术疏通狭窄
指
PCI 甚至闭塞的冠状动脉管腔，从而改善心肌的血流
灌注的治疗方法
经 皮 冠 状 动 脉 腔 内 成 形 术 （ Percutaneous
Transluminal Coronary Angioplasty，PTCA），属
经皮冠状动脉腔内成形术 于 PCI 的一种技术分类，通过穿刺股动脉或桡动
指
/PTCA 脉等方法将导管、导丝、球囊沿动脉送至冠状动
脉相应的狭窄部位，进行扩张数秒钟至数分钟，
消除冠脉狭窄
附着在支架表面的高分子化合物，作为支架药物
聚合物 指
载体
一种新型大环内酯类免疫抑制剂，用于抑制血管
雷帕霉素 指 平滑肌细胞的过度增生，预防支架内再狭窄的形
成
Biolimus A9TM 药物，柏盛国际专利药物，雷帕霉
BA9 药物 指
素衍生物
双重抗血小板治疗（Dual Antiplatelet Therapy，
DAPT 指 DAPT），一种经皮冠状动脉介入治疗术后预防
支架内血栓形成和减少缺血事件的治疗方式
用于扩张病变处血管或撑开支架的器械。其中，
预扩张球囊导管的主要功能是通过球囊的扩张，
清除或减少发生狭窄的血管处的积垢，开通输送
球囊扩张导管/球囊 指 支架的通道；后扩张球囊导管的主要功能是撑开
支架，并将其安置在发生狭窄的血管处，保证支
架的完全膨胀和贴壁，最终达到疏通、扩张血管
的目的
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
介入诊疗辅助器械的一种，在介入治疗中主要用
导管 指
于传送后续器械、监测血流动力学和注射造影剂
介入治疗中引导导管及支架进入病变处的医疗
导丝/导引导丝 指
器械
介入治疗中将支架输送到人体病变部位的辅助
输送系统 指
器械
一种可被球囊扩张开的、多孔不锈钢（或其他金
支架/冠脉支架/心脏支架 指 属如钴合金）的、起支撑作用的管状物，它附着
在球囊的表面，由球囊送至血管病变处并释放
裸金属支架/BMS 指 Bare Metal Stent，表面未涂覆药物的支架
Drug-eluting Stent，表面涂覆药物的支架，药物
的缓慢释放可以抑制血管内膜组织增生，可以使
药物洗脱支架/DES 指
冠状动脉介入术（PCI）术后再狭窄的发生率减
少
Bioresorbable Vascular Scaffold，表面涂覆药物、
支架可以完全降解并以良性方式被吸收的支架，
生物可吸收支架/BVS 指
可以解除血管处刚性束缚、扩大管腔面积，并使
患者无需终身服用抗血小板药物
CONFORMITE EUROPEENNE，产品进入欧盟市
CE 认证 指 场的强制认证标志，产品在欧盟市场自由流通必
须加贴“CE”标志
《Medical Device Regulations》，欧盟于 2017 年
MDR 指 5 月发布的《医疗器械法规》，将逐步取代 CE
认证
Non-communicable Chronic Disease，慢性非传染
性疾病，指长期的、不能自愈的、几乎不能被治
NCD 指
愈的疾病，如心血管疾病、恶性肿瘤、糖尿病等
疾病
Cardio Vascular Disease，心血管疾病，包括冠心
CVD 指
病、脑血管疾病、高血压和周围血管病
STEMI 指 ST 段抬高型心肌梗死
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。
CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏盛国际及其下
属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，
专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募
集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。
募集配套资金总额不超过 190,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易
价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%，即不超过 9,887.10 万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支
付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
本次交易标的公司 CBCH II 和 CBCH V 的评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。
根据中企华出具的《CBCH II 评估报告》，中企华采用收益法和市场法对
CBCH II 的股东全部权益进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至
2017 年 10 月 31 日，CBCH II 经审计的账面净资产价值为 254,539.98 万元，其
股东全部权益的评估值为 684,288.34 万元，评估增值合计为 429,748.36 万元，评
估增值率为 168.83%。
由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司，截至 2017 年
10 月 31 日，除直接或间接持有的 CBCH II 29.91%股份之外，无其他资产、负债
或业务。根据中企华出具的《CBCH V 评估报告》，中企华采用资产基础法对
CBCH V 的股东全部权益进行评估，并通过引用《CBCH II 评估报告》的评估结
论确定评估结果。截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH V 经审计的账面净资产价值
为 59,030.57 万元，其股东全部权益的评估值为 204,670.64 万元，评估增值合计
为 145,640.07 万元，评估增值率为 246.72%。
评估基准日之后，CBCH II 回购了 78 名小股东所持有的 CBCH II 23,234,081
股股份，回购金额合计 2,578.90 万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人
民币汇率中间价 6.6397 换算，为 17,123.14 万元人民币）。经交易各方友好协商，
以 CBCH II 股东全部权益于 2017 年 10 月 31 日的评估值 684,288.34 万元扣减股
份回购金额 17,123.14 万元之后的价值 667,165.20 万元为基础（以下简称“调整
后的 CBCH II 股东全部权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价
形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次
交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：
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1. CBCH II 的股东
（1）蓝帆投资所持有的 CBCH II 30.98%股份以其取得该部分股份的对价
193,413.19 万元确定（该价格对应的 CBCH II 100%股份估值为 624,376.24 万元，
相当于调整后的 CBCH II 股东全部权益估值的 93.59%），即其出售持有的 CBCH
II 股份的单价为 7.66 元/股（或 1.15 美元/股），上市公司将以发行股份方式支付
对价；
（2）Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（上述三人合称为
“管理层股东”）所持有的 CBCH II 股份，以调整后的 CBCH II 股东全部权益
估值 667,165.20 万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II 总股本
的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II 股份的单价为 8.19 元/股（或
1.23 美元/股），上市公司将以现金方式支付对价；
（3）Wealth Summit 等 13 名股东持有的 CBCH II 的股份，以调整后的 CBCH
II 股东全部权益估值的 90%（即 600,448.68 万元）为基础、按照各自所持股份占
本次交易前 CBCH II 总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II
股份的单价为 7.37 元/股（或 1.11 美元/股），上市公司将以现金方式支付对价。
2. CBCH V 的股东
由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司，所拥有的唯
一资产为直接或间接持有的 CBCH II 250,611,469 股股份，该部分股份于 2017 年
10 月 31 日占 CBCH II 总股本的比例为 29.91%，CBCH II 股份回购完成后上升
为 30.76%。北京中信所持有的 CBCH V 100%股份，以调整后的 CBCH II 股东全
部权益估值为基础、按照 30.76%比例确定本次交易作价，即北京中信出售间接
持有的 CBCH II 股份的单价为 8.19 元/股（或 1.23 美元/股），上市公司将以股份
方式支付对价。
综上，上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为
589,527.34 万元。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份
对价、以及发行股份数量如下表所示：
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直接或间接持 现金对价 股份对价 股份发行
序
交易对方 有 CBCH II 金额 金额 数量
号
的股权比例 （万元） （万元） （股）
CBCH II 的股东
1 淄博蓝帆投资有限公司 30.98% - 193,413.19 179,919,243
Wealth Summit Ventures
2 10.70% 64,253.81 - -
Limited
3 V-Sciences Investments Pte Ltd 5.82% 34,927.69 - -
China Development Bank
4 3.64% 21,829.81 - -
International Holdings Limited
5 Marine Trade Holdings Limited 2.96% 17,785.00 - -
Cinda Sino-Rock Investment
6 1.38% 8,295.33 - -
Limited
7 Tongo Investment Limited 1.38% 8,295.33 - -
8 Jose Calle Gordo 1.09% 6,563.89 - -
The Calle Moreno Family Trust
（Affinity Trust Limited 作为
9 1.09% 6,563.89 - -
The Calle Moreno Family Trust
的受托人）
10 Li Bing Yung 1.24% 8,249.34 - -
11 Frederick D Hrkac 0.65% 3,912.70 - -
12 Wang Chicheng Jack 0.70% 4,204.34 - -
13 Yoh Chie Lu 0.70% 4,204.34 - -
14 Thomas Kenneth Graham 0.10% 658.70 - -
15 Wang Dan 0.07% 494.03 - -
16 David Chin 0.07% 420.42 - -
17 Pascal Vincent Cabanel 0.04% 237.13 - -
CBCH V 的股东
1 北京中信投资中心（有限合伙） 30.76% - 205,218.41 190,900,843
合计 93.37% 190,895.75 398,631.59 370,820,086
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即
2017 年 10 月 31 日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即 6.6397）折合
成美元进行支付。
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三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。
CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏盛国际及其下
属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，
专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（二）定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日
为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 100%交易均价 90%交易均价
定价基准日前 20 个交易日均价 12.21 10.985
定价基准日前 60 个交易日均价 12.16 10.947
定价基准日前 120 个交易日均价 12.36 11.120
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本
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次股份发行价格为 10.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018 年 3 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配的预案》，同意公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本
494,355,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。该
利润分配方案已于 2018 年 3 月 16 日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行
价格相应调整，由 10.95 元/股调整为 10.75 元/股。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，
应当舍去小数取整数。
按 10.75 元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的股份发行数量为 370,820,086 股，具体数量如下表：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 淄博蓝帆投资有限公司 179,919,243
2 北京中信投资中心（有限合伙） 190,900,843
合计 370,820,086
最终的发行数量将以中国证监会的核准文件为准。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资
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本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
1. 蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于本次发
行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2. 北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度
盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018
年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获
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得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%；
（2）第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通
过本次发行获得的股份总数的 33.00%；
（3）第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-
北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份
发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于 0，则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净
利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数
额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
3. 蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的
上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受
前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。
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（六）过渡期损益归属
1. CBCH II 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH II 在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成
日起 60 日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生
的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方
（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II 的
持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别
向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II 合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II 发生亏损，上市公司可直接从应向本次交
易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承
担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出
具之日后 10 个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的
资产相应未补偿的亏损的金额。
2. CBCH V 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH V（包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额）在过渡期间产生的损益情况
及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内进行专项审计确认。标的
公司 CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方
北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准，北京中
信需于专项审计报告出具之日后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其
持股比例共享。
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四、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的股份发行情况
1. 定价原则和发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于
本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
2. 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3. 募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，且不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，即不超过 9,887.10 万股。
最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围
内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也
随之相应调整。
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4. 发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投
资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。上述特定投资者均以现金认购。
5. 锁定期安排
不超过 10 名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发
行股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6. 滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东共享。
（二）本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关
税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 142,615.64
万元，本次交易中经各方协商确定的标的资产 CBCH II 62.61%股份以及 CBCH V
100%股份合计对价为 589,527.34 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于母公司所有者权益的比例为 413.37%，且超过 5,000 万元，根据《重组办
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方之一的蓝帆投资为上市公司持股比例最
高的单一第一大股东，且是公司控股股东蓝帆集团的全资子公司；此外，本次交
易完成后，北京中信将成为持有公司股份比例超过 5%的股东。根据《重组办法》
和《上市规则》的相关规定，蓝帆投资和北京中信为上市公司的关联方，因此，
本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审
议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易完成后的股权结构
本次交易前，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致
行动人蓝帆投资合计持有上市公司 44.57%的股份。本次交易完成后，上市公司
主要股东持股变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
蓝帆投资 14,690.00 29.72% 32,681.92 37.77% 32,681.92 33.90%
蓝帆集团 7,010.00 14.18% 7,010.00 8.10% 7,010.00 7.27%
李振平 333.40 0.67% 333.40 0.39% 333.40 0.35%
中轩投资 6,018.80 12.18% 6,018.80 6.96% 6,018.80 6.24%
北京中信 - - 19,090.08 22.06% 19,090.08 19.80%
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
认购募集配套
- - - - 9,887.10 10.26%
资金股东
其他股东 21,383.30 43.25% 21,383.30 24.72% 21,383.30 22.18%
合计 49,435.50 100.00% 86,517.51 100.00% 96,404.61 100.00%
注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%，即 9,887.10 万股，
本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平
先生合计持有上市公司股权比例为 46.26%，上市公司第二大股东北京中信持有
上市公司的股权比例为 22.06%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发
行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，蓝帆集团、蓝帆
投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为 41.52%，上市公司第二大股东
北京中信持有上市公司的股权比例为 19.80%。因此，本次交易完成后，蓝帆集
团仍然为上市公司控股股东，李振平先生仍然为上市公司实际控制人。
（二）剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司的股权结构
根据本次交易方案，上市公司将向蓝帆投资发行股份以购买其所持有的
CBCH II 30.98%股份。鉴于蓝帆投资所持有的该部分 CBCH II 股份系上市公司
股票停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于 2016 年 6 月 17
日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》，蓝帆投资以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需
剔除计算。由此，剔除蓝帆投资以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购
的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构如下：
本次交易后
（剔除蓝帆投资以其所持有的 CBCH II 股份认
股东 本次交易前 购上市公司股份的影响）
募集配套资金前 募集配套资金后
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持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
蓝帆投资 14,690.00 29.72% 14,690.00 21.44% 14,690.00 18.73%
蓝帆集团 7,010.00 14.18% 7,010.00 10.23% 7,010.00 8.94%
李振平 333.40 0.67% 333.40 0.49% 333.40 0.43%
中轩投资 6,018.80 12.18% 6,018.80 8.78% 6,018.80 7.68%
北京中信 - - 19,090.08 27.86% 19,090.08 24.35%
认购募集配套
- - - - 9,887.10 12.61%
资金股东
其他股东 21,383.30 43.25% 21,383.30 31.20% 21,383.30 27.27%
合计 49,435.50 100.00% 68,525.58 100.00% 78,412.68 100.00%
若剔除蓝帆投资以停牌期间取得的 CBCH II 股份所认购的上市公司股份的
影响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振
平先生合计持有上市公司股权比例为 32.15%，上市公司第二大股东北京中信持
有上市公司的股权比例为 27.86%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金
发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，蓝帆集团、蓝
帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为 28.10%，上市公司第二大股
东北京中信持有上市公司的股权比例为 24.35%；蓝帆集团无论在何种情形下仍
为上市公司控股股东，李振平先生仍为上市公司实际控制人。
（三）上市公司不存在实际控制人共同控制或发生变更的情况
首先，最近三年内李振平先生均为上市公司实际控制人，其实际支配的上市
公司股份表决权比例均超过其他股东。根据本次交易方案，本次交易完成后，无
论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一
致行动人持有的上市公司股份合计数均高于北京中信，李振平先生仍为上市公司
实际控制人，其实际支配的上市公司股份表决权比例仍超过其他股东。
其次，根据北京中信出具的《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋
求控制权的承诺函》，北京中信承诺其截至该承诺函出具日与上市公司其他股东
及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司
股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自该承诺函出具
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日至本次交易完成后 60 个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交
易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60
个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的
其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺
并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行
表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交
易的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振
平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以
任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。据此，北京中信与李振平先生、蓝帆
集团、蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，不存在《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定的共同控制。
最后，北京中信已出具《关于未来 60 个月上市公司股份变动安排情况的承
诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起的 60 个月内，本合伙企业及本合伙企业的
一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届
时相关法律法规、上市公司公司章程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公
司与北京中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings V Limited 之发行股
份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）
关于 CB Cardio Holdings V Limited 之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其
持有的上市公司的股份；本合伙企业在未来 60 个月内不谋求上市公司实际控制
人地位，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上市公司股份比例将始终低
于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比
例将始终维持在 15%以上。”据此，未来 60 个月内北京中信对上市公司的持股比
例不会超过李振平及其一致行动人，不会成为上市公司的实际控制人。
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有上
市公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
1 号》第三条规定的共同控制；本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
II 股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人合计持有的上市公司
股份比例均超过北京中信持股比例，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（四）交易对方之间不存在未披露的一致行动关系
在本次交易中，除蓝帆投资及北京中信以外，其余交易对方均为在中国境外
成立的主体或非中国国籍的境外自然人，在本次交易中均获得现金对价、未获得
股份对价，在本次交易完成前后均不持有蓝帆医疗的股份。
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、
监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股
份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；八）
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公
司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，交
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易对方之间存在以下关联关系：
1. Jose Calle Gordo 是 The Calle Mereno Family Trust 的委托人和受益人之一。
根据 BEDELL CRISTIN 出具的法律意见书，The Calle Moreno Family Trust 是泽
西岛法律下的全权信托，The Calle Mereno Family Trust 的受托人有权自行决定使
用 The Calle Moreno Family Trust 开展相关投资或处置 The Calle Moreno Family
Trust 的财产。据此，Jose Calle Gordo 与 The Calle Mereno Family Trust 之间不存
在控制关系，不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的“投资者之
间有股权控制关系”之情形。
2. Cinda Sino-Rock 为汉石投资管理有限公司（“汉石投资”）的全资子公司，
中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）间接控制汉石投资合计 48.28%
的权益。Tongo Investment 为中国信达间接全资持有的公司。根据汉石投资提供
的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投资 48.28%股权，为汉石投
资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015 年度报告，中国信达于 2015
年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，汉石投资不为任何
个人、实体单独控制。基于上述，Cinda Sino-Rock 与 Tongo Investment 并非同受
中国信达控制，内部管理及运营决策互相独立，不属于《收购管理办法》第八十
三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”之情形。
3. 各交易对方之间存在以下产权关系：（1）Wealth Summit 的控股股东泰康
人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上
海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业投资基金管理有限公司（以下简称
“中信产业基金”）管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）
V-Sciences 的实际控制人 Temasek Holding (Private) Limited 系中信产业基金关联
方管理的 CPEChina Fund, L.P、CPEChina Fund II, L.P.的有限合伙人；（3）CDBI
的控股股东为国开金融有限责任公司（“国开金融”），国开金融是中信产业基金
管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；国开金融投资和管
理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。在上述 Wealth
Summit、V-Sciences 以及 CDBI 与北京中信或其关联方的产权关系当中，Wealth
Summit、V-Sciences 以及 CDBI 均未直接参股或投资北京中信，且 Wealth Summit、
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V-Sciences 以及 CDBI 与北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有
限合伙）、基金管理人中信产业基金不存在任何产权关系，因此，上述产权关系
不会对北京中信的重大决策产生重大影响，不属于《收购管理办法》第八十三条
第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重
大影响”之情形。
4. 作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit 曾向 CBCH III
提供了一笔 4,000 万美元的夹层投资款，2017 年 10 月 27 日，CBCH III 已将全
部夹层投资款归还给了 Wealth Summit。该等夹层投资安排并非为取得蓝帆医疗
股份之目的，且目前已全部偿还完毕，不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）
项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排”之情形。
5. 各交易对方之间存在合伙等经济利益关系，具体包括：（1）Wealth Summit
的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的
有限合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业基金管理的磐信（上
海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences 的实际控制人 Temasek
Holding (Private) Limited 系中信产业基金关联方管理的 CPEChina Fund, L.P、
CPEChina Fund II, L.P.的有限合伙人；（3）CDBI 的控股股东为国开金融，国开
金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；
国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合
伙人。
上述经济关系属于《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的“投资者
之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。虽然存在前述关系，
但 Wealth Summit、V-Sciences、CDBI 及北京中信之间不存在直接合伙、合伙或
联营的情形，但 Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 在本次交易完成后均不持
有上市公司股份，且 Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 与北京中信的管理及
运营均互相独立，其投资并退出柏盛国际系基于独立的投资决策，Wealth Summit、
V-Sciences 以及 CDBI 与北京中信不存在一致行动关系。
6. 根据各交易对方出具的承诺函，各交易对方之间不存在其他关联关系或
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一致行动关系。
基于上述，并根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，本次交易的
交易对方之间不存在一致行动关系，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（五）交易对方及其出资方直接或间接参与本次重组配套融资的情形及对
上市公司控制权稳定性的影响
1. 交易对方及其出资方直接或间接参与本次募集配套资金情况
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，具体
发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾
问（主承销商）协商确定，目前尚无确定的发行对象。
根据上市公司出具的《关于本次交易相关事项的补充承诺函》，其承诺不会
将蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人列为本次募集
配套资金的发行对象，也不会接受蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各
自的一致行动人在本次募集配套资金中认购股份。
根据各交易对方分别出具的承诺函，其各自承诺其及其各自的出资方以及其
各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，各交易对方及其出资方以及其各自的一致行动人不会直接或间接参与
本次募集配套资金。
2. 对上市公司控制权稳定性的影响
鉴于蓝帆投资、北京中信均承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动
人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，按照本次募集配套资金的发行股份
数量为本次交易前公司总股本的 20%，即 9,887.10 万股计算，本次交易完成后，
上市公司实际控制人李振平先生及其一致行动人持有上市公司 41.52%的股份，
第二大股东北京中信持有上市公司 19.80%的股份，股权比例差额超过 20%以上，
不会影响实际控制人李振平及其一致行动人对上市公司的控制权。
除蓝帆投资及北京中信外，本次交易的其他交易对方均已承诺其及其各自的
出资方和其各自一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
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综上，蓝帆投资、北京中信、其他交易对方及其各自的出资方以及其各自的
一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，不会影响上市公司控制权
的稳定性。
（六）本次交易不存在规避重组上市监管的情形
本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，不
存在规避重组上市监管的动机和意图，具体原因如下：
1. 北京中信的交易意图为实现投资退出，不谋求上市公司控制权
北京中信为中信产业基金管理的人民币股权投资基金。该基金为有限合伙企
业，成立于 2011 年 10 月。根据《北京中信投资中心（有限合伙）合伙协议》的
约定，该基金的存续期为首次交割日（即 2011 年 11 月 15 日）起 10 年，前 4 年
为投资期，后 6 年为退出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业
的投资期和投资期结束后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期
限届满后，经普通合伙人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最
多一年。2015 年 11 月 10 日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员
会会议决议通过，北京中信的投资期延长一年至 2016 年 11 月 15 日，后续未再
延长，因此，截至本报告书签署日，北京中信的投资期已届满，北京中信已经进
入退出期。
2013 年 12 月，北京中信首次对柏盛国际进行了股权投资；2016 年 4 月，北
京中信通过私有化交易对柏盛国际进行了追加投资，取得了控股股东的地位。自
此之后，北京中信专注于柏盛国际业务运营方面的优化调整，主要包括：调整公
司治理结构和管理架构、加快推进产品取证和研发进度、拓展全球销售网络、系
列措施多管齐下提高生产效率等。柏盛国际在新管理团队的带领下，经营效率显
著提升，业绩稳步增长。鉴于北京中信投资柏盛国际的累计时间已经较长，自
2017 年初开始，北京中信开始筹划柏盛国际的资本运作事宜，并于 2 月最终确
定出售予 A 股上市公司的操作路径，以实现对柏盛国际投资项目的退出。
2017 年 4 月，在经过与数十家 A 股上市公司的初步接触后，北京中信启动
出售竞标流程，开始向多家上市公司发出关于标的公司的竞标邀请函。在随后出
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售流程的接触、沟通和谈判过程中，北京中信向潜在交易对手明确其交易意图为
出售柏盛国际股权、实现投资退出，并不谋求交易对手 A 股上市公司的控制权。
特别的，就本次交易而言，北京中信出具确认函，明确其参与本次交易的意
图是处置其持有的 CBCH V 的股份，而非谋求上市公司控制权。此外，北京中
信就其未来 60 个月针对上市公司股份变动的安排情况出具承诺，承诺其与其一
致行动人自承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对上市公司的价值判断、市场
环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、
上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCH V 购买资产协议》和《CBCH V 盈
利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来 60
个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比
例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额
比例将始终维持在 15%以上。
综上所述，北京中信作为一只规模较大、有明确存续期的人民币股权投资基
金，其推动实施本次交易的意图为实现所投资柏盛国际项目的退出、兑现投资收
益，并无谋求 A 股上市公司控制权、将柏盛国际变相进行重组上市的意图。
2. 蓝帆医疗的交易意图为落实公司战略，并非变更主营业务和出让控制权
上市公司目前所从事的医疗手套和健康防护手套业务，其产能和市场占有率
全球领先，具备显著的竞争优势。公司的财务状况和盈利能力优秀，发展前景广
阔，正在现有业务的扎实基础上谋求进一步发展的机遇和空间。上市公司近三年
的经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 183,703.71 158,701.49 149,726.99
负债总计 40,872.86 28,698.44 31,349.11
所有者权益合计 142,830.86 130,003.05 118,377.88
其中：归属于母公司所
142,615.64 129,889.66 118,265.50
有者权益合计
利润表项目 2017 年 2016 年 2015 年
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营业收入 157,594.53 128,877.07 150,898.47
营业利润 25,767.17 21,694.87 22,398.35
利润总额 25,362.38 22,007.13 22,453.44
净利润 20,197.41 18,032.07 16,816.35
其中：归属于母公司所
20,086.43 18,106.94 17,021.18
有者的净利润
如前所述，上市公司推动进行本次交易，是近年来精心制定的“健康防护+
医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战略真正落地的体现，是在原有健
康防护业务的基础上进行自然延伸和产业升级的需要。上市公司的交易意图是借
助本次交易，实现低值耗材和高值耗材互补搭配的业务布局，打造医疗器械整体
业务的竞争力。
综上所述，上市公司蓝帆医疗推动实施本次交易，是落实自身战略的发展需
要，是现有业务和拟收购业务的强强联合，并无任何变更主营业务、出让自身控
制权、以至变相将柏盛国际重组上市的意图。
3. 本次交易方案的设计正是为了保持和巩固上市公司的控制权稳定
为了保证上市公司的控制权得到巩固，公司所制定的战略能够得到贯彻和延
续，上市公司、控股股东蓝帆集团及一致行动人蓝帆投资与交易对方确定了本次
交易方案，以确保在交易完成后李振平先生的控制权地位拥有足够的安全边际。
根据《重组管理办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本
办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买
的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
如前所述，本次交易完成后，不论按照上市公司的实际股权结构，还是按照
中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》所规定的剔除计算方式，上市公司的控制权均不会发生变化；同时，
交易完成后成为上市公司第二大股东的北京中信亦出具了《关于保持上市公司独
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
立性及不谋求控制权的承诺函》、《关于未来 60 个月上市公司股份变动安排情
况的承诺函》。因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
综上所述，本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计，还是从交易完
成后的控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监管的情形。
（七）小结
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有上
市公司控制权的安排或计划，本次交易对方之间亦不存在未披露的一致行动关系；
本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的上市公司股份，
李振平先生及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信持股
比例，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易的实质为买卖双方
基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，并无规避重组上市监管的动机和意
图；本次交易属于医疗器械同一行业内的产业并购，是上市公司贯彻自身发展战
略的体现，具备清晰的产业逻辑和商业认知；交易完成后，上市公司的低值耗材
业务和高值耗材业务均衡发展，形成更为有利的业务板块格局，主营业务并未发
生根本变化。
为进一步巩固本次交易完成后上市公司实际控制人李振平先生的实际控制
权，相关主体已补充作出如下承诺和安排：
1. 股份增减持安排。北京中信承诺尊重上市公司实际控制人李振平先生对
于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式
单独或联合谋求上市公司控制权；并进一步承诺其及其一致行动人持有上市公司
股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司
股份比例，且差额比例将始终维持在 15%以上。同时，李振平先生承诺，其与其
一致行动人在未来 60 个月内将维持上市公司实际控制人地位，始终保持上市公
司第一大股东地位，始终超过北京中信持有上市公司股份比例。
2. 配套融资认购安排。交易对方均承诺其及其各自的出资方以及其各自的
一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，上市公司亦承诺不会将蓝
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人列为本次募集配套
资金的发行对象，也不会接受蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的
一致行动人在本次募集配套资金中认购股份。
3. 公司治理安排。上市公司董事会由 9 名董事组成，本次交易后北京中信
将提名董事不超过 2 名，李振平先生及其一致行动人将继续保持对董事会的控制。
同时，上市公司将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制，
标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入公司现行内部治理制度进行统一规
范和管理。
4. 其他承诺。上市公司董事、高级管理人员及其他持股 5%以上股东、其他
交易对方均出具了 60 个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于
委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权
的承诺。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形，也不存在规避重组上市监管的情形。
八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，北京中信将成为上市公司持股 5%以上的股东，但上市公
司的控股股东仍为蓝帆集团，实际控制人仍为李振平先生，上市公司的控制权不
会因此发生变化。上市公司及上市公司控股股东、实际控制人亦不存在未来六十
个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人未来 60 个月增持或减持上市公
司股份及未来 60 个月维持控制权稳定的具体安排
上市公司实际控制人李振平就其与其一致行动人未来 60 个月增持或减持上
市公司股份及未来 60 个月维持控制权稳定的具体安排出具承诺，承诺其与其一
致行动人自承诺函出具之日起 60 个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和
自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、蓝帆医疗签署的
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《CBCH II 购买资产协议》和《CBCH II 盈利预测补偿协议》的前提下，相应变
动其持有的上市公司的股份；其在未来 60 个月内维持上市公司实际控制人地位，
其及其一致行动人持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司
第一大股东地位，始终超过北京中信持有上市公司股份比例。
（二）北京中信未来 60 个月增持或减持上市公司股份及未来 60 个月维持
控制权稳定的安排
北京中信就其未来 60 个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承
诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对上市公司的价值
判断、市场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关
法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCH V 购买资产协议》和
《CBCH V 盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；
其在未来 60 个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上
市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股
份比例，且差额比例将始终维持在 15%以上。
（三）上市公司董事、高级管理人员及上市公司其他持股 5%以上股东、其
他交易对方未来 60 个月增持或减持上市公司股份的安排
除李振平先生以外的上市公司董事、高级管理人员、上市公司持股 5%以上
股东香港中轩、珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）以及除北京中信以
外的其他交易对方就其与其一致行动人未来 60 个月增持或减持上市公司股份安
排情况出具承诺，承诺其及其一致行动人自承诺函出具之日起的 60 个月内将根
据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、
上市公司公司章程的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份，但其自承诺函
出具之日起 60 个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、
征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权。
（四）上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安
排、承诺、协议
截至本报告书签署日，上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买
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相关资产的安排、承诺、协议。如未来有相关安排，上市公司及各交易对方承诺
将按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。
九、盈利承诺及补偿安排
（一）盈利承诺及补偿安排概况
根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签署的
《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018 年
度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、
54,000 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。
关于本次业绩承诺各方主体利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七章
本次交易的主要合同”的相关内容。
（二）未来三年业绩承诺的合理性
上述业绩承诺是业绩承诺主体基于《CBCH II 评估报告》中收益法预测数据
和对于标的公司未来经营情况的合理判断，经与上市公司协商后确定的。基于评
估预测，CBCH II 主要财务指标的预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 27,630.18 180,234.97 210,936.86 238,728.59
净利润 4,829.23 37,993.66 44,991.65 53,992.64
如上表所示，CBCH II 2018 年、2019 年及 2020 年的预测扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 37,993.66 万元、44,991.65 万元及 53,992.64
万元。本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润，符
合中国证监会的相关规定。其中，CBCH II 未来三年的收益预测合理性请详见本
报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、董事会关于标的资产的评估合
理性和定价公允性分析”之“（二）财务预测的合理性分析”。
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结合 CBCH II 主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因素，标
的公司的未来财务预测具有合理性；本次交易中业绩承诺主体所作出的业绩承诺
不低于《CBCH II 评估报告》中收益法下 CBCH II 的净利润预测数据，不存在损
害上市公司和中小股东利益的情形。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格 10.75 元/股，
本次交易完成前后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
蓝帆投资 14,690.00 29.72% 32,681.92 37.77% 32,681.92 33.90%
蓝帆集团 7,010.00 14.18% 7,010.00 8.10% 7,010.00 7.27%
李振平 333.40 0.67% 333.40 0.39% 333.40 0.35%
中轩投资 6,018.80 12.18% 6,018.80 6.96% 6,018.80 6.24%
北京中信 - - 19,090.08 22.06% 19,090.08 19.80%
认购募集配套资
- - - - 9,887.10 10.26%
金股东
其他股东 21,383.30 43.25% 21,383.30 24.72% 21,383.30 22.18%
合计 49,435.50 100.00% 86,517.51 100.00% 96,404.61 100.00%
注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%，即 9,887.10 万股，
本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，蓝帆集团仍为公司控股股东，李振平先生仍为公司实际控
制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后
公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公
司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要
财务数据和财务指标如下表所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月
项目 2016 年度/2016 2016 年度/2016
/2017 年 10 月 /2017 年 10 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日 31 日
资产总计（万元） 179,978.35 158,701.49 1,219,816.46 1,209,696.65
归属于母公司所有者
140,913.97 129,889.66 539,279.95 509,903.66
权益（万元）
营业收入（万元） 131,163.83 128,877.07 259,238.67 291,956.03
归属于母公司所有者
18,468.05 18,106.94 43,289.93 25,045.52
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 18,473.20 15,866.41 42,862.56 34,562.32
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.38 0.33 0.50 0.40
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 2.85 2.63 6.23 5.89
注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司 2017
年 1-10 月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资
产质量和盈利能力也得到改善。2017 年 1-10 月，上市公司归属于母公司所有者
的净利润从 18,468.05 万元提升至 43,289.93 万元，增幅达到 134.40%。
十一、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1. 2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准持有 CBCH
II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗；CBCH V 的董事会
作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
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2. 2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意，
同意持有 CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
3. 截至 2017 年 12 月 22 日，蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）等交
易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方
均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
4. 2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
5. 2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130 号），对蓝帆医疗本次收购项目
予以确认。
6. 2018 年 1 月 8 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
本次重组方案及相关议案。
7. 2018 年 1 月 23 日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30 号），决定对本次交易不实施进
一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
8. 2018 年 2 月 8 日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发
改办外资备[2018]74 号），对本次交易予以备案。
9. 2018 年 3 月 15 日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3700201800059 号、第 N3700201800072 号和第 N3700201800073 号），批
准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1. 中国证监会核准本次交易。
在取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否取得中国
证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
蓝帆医疗承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
关于提供的信息
或重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
蓝帆医疗 真实、准确、完
承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
整的承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关各方、中
介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
就蓝帆医疗本次发行的合规情况，蓝帆医疗出具声明与承
诺如下：
1、蓝帆医疗与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。蓝帆医疗最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被蓝帆医
疗控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、蓝帆医疗不存在以下情形：
（1）本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
关于符合发行条
蓝帆医疗 除；
件的承诺函
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
3、蓝帆医疗不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
为本次交易之目的，本人就守法情况承诺如下：
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
蓝帆医疗全
无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正
体 董 事 、 监 关于守法情况的
被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立
事、高级管理 承诺函
案调查的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
人员
责，不存在其他重大失信行为；
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
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承诺方 承诺事项 承诺内容
或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
蓝帆医疗全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
保证上市公司为本次交易的信息披露和申请文件的内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
蓝 帆 医 疗 全 关于信息披露和 督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
体 董 事 、 监 申请文件真实、 暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
事、高级管理 准确、完整的承 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
人员 诺函 户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告［2015］31 号）的相关规定，为确保蓝帆医
疗股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、
高级管理人员承诺如下：
蓝 帆 医 疗 全 关于本次重大资 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
体董事、高级 产重组摊薄即期 益，也不采用其他方式损害公司利益。
管理人员 回报的承诺函 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司回报填补措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司回报填补
措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相
50
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
关管理措施。
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人及本人的一致行动人自本承诺函出具之日起 60 个
月内，将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资
关于未来 60 个 金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程的
蓝帆医疗全
月增持或减持上 前提下，相应变动持有的上市公司的股份，但本自承诺函
体董事、高级
市公司股份安排 出具之日起 60 个月内不会单独或联合他人通过任何方式
管理人员
情况的承诺函 （包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股
份转让等方式）谋求上市公司的控制权。
2、如违反上述承诺，本人保证将赔偿上市公司及中介机构
因此而遭受或产生的任何损失。
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其
一致行动人蓝帆投资郑重承诺：
保证向上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目及时提供了相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和
蓝帆集团、蓝 关于提供的信息 完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在
帆 投 资 及 李 真实、准确、完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方、
振平先生 整的承诺函 中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
承诺人及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
为了避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东蓝
帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资
郑重承诺：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业未
直接或间接投资于任何与上市公司及其控股子公司存在相
同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己
经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。
蓝帆集团、蓝
关于避免同业竞 2、在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会以
帆投资及李
争的承诺函 任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主营
振平先生
业务相同或相似的业务，亦不会通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控
股子公司主营业务相同或者相似的业务。
3、承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三者获得的任
何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业
务有竞争或可能有竞争，则本承诺人将立即通知上市公司
及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于
51
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司及上市公司下属控股子公司。
4、如违反上述任何一项承诺，承诺人将采取有利于上市公
司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业
务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞
争业务相关资产出售予无关联的第三方等。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
6、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股
东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大
影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤
销。
为了减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上
市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一
致行动人蓝帆投资郑重承诺：
1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公
开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理
的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据
蓝帆集团、蓝 关于减少和规范 有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
帆 投 资 及 李 关联交易的承诺 履行信息披露义务。
振平先生 函 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4、承诺人确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股
东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大
影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤
销。
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，上市
公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致
行动人蓝帆投资在本次交易完成后，将保证与上市公司做
到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
蓝帆集团、蓝 关于保持蓝帆医 独立。具体承诺如下：
帆 投 资 及 李 疗股份有限公司 一、保证上市公司人员独立
振平先生 独立性的承诺函 承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不会在承诺人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务，不会在承诺人及其控制的其他企
业领薪。上市公司的财务人员不会在承诺人控制的其他企
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承诺方 承诺事项 承诺内容
业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司
资金、资产不被承诺人及其控制的其他企业占用的情形；
保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账
户；保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他
企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人
及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
承诺人保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东
特别是承诺人及其控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/
实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影
响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
蓝帆集团股份有限公司作为蓝帆医疗控股股东及本次交易
的交易对方之一蓝帆投资的一致行动人、李振平先生作为
上市公司实际控制人及蓝帆投资的一致行动人，根据《中
华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司收购
管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关
规定，特承诺如下：
关于本次交易前
1、蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人在本次交易完成
蓝帆集团、李 持有上市公司股
前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以
振平先生 份锁定期的承诺
任何方式转让。
函
2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增
加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳
证券交易所的规则办理。
关于不存在《上 蓝帆集团股份有限公司作为本次交易的交易对方之一淄博
蓝帆集团、蓝
市公司收购管理 蓝帆投资有限公司的控股股东，李振平先生作为蓝帆投资
帆投资及李
办法》第六条的 的实际控制人，蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生郑重承
振平先生
情形的承诺函 诺蓝帆投资不存在以下情况：
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承诺方 承诺事项 承诺内容
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
蓝帆集团作为上市公司的控股股东，李振平先生作为上市
公司的实际控制人，蓝帆投资作为李振平先生的一致行动
人，作出如下确认和承诺：
截至本承诺函出具之日，蓝帆集团、实际控制人李振平先
生及其一致行动人蓝帆投资合计持有的 220,334,048 股上市
公司股份，已质押 182,650,000 股，质押的股份总数占其持
有上市公司股份合计数的 82.90%，占上市公司总股本的
36.95%，对应的融资金额为 130,430 万元。此外，李振平先
蓝帆集团、李 关于优先处置其
生持有蓝帆集团 53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资 100%
振平先生、蓝 他资产偿还债务
股权，蓝帆集团将其持有的蓝帆投资 49%股权质押给山东
帆投资 的承诺函
省国际信托有限公司，为蓝帆投资的 90,000 万元借款提供
质押担保。
截至本承诺函出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务
均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资承诺，将
维持上市公司控制权稳定，如期履行相关还款义务，确保
质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市
公司之外的其他资产。
蓝帆集团作为上市公司的控股股东，李振平先生作为上市
公司的实际控制人，蓝帆投资作为李振平先生的一致行动
人，作出如下确认和承诺：
自本承诺函出具之日，蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资
将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，
在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、上市公司
关于未来 60 个 签署的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司
蓝帆集团、李
月上市公司股份 等交易对方关于 CB Cardio Holdings II Limited 之发行股份
振平先生、蓝
变动安排情况的 及支付现金购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与
帆投资
承诺函 淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于 CB Cardio Holdings
II Limited 之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持
有的上市公司的股份；李振平先生在未来 60 个月内维持上
市公司实际控制人地位，李振平先生及李振平先生一致行
动人持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上
市公司第一大股东地位，始终超过北京中信投资中心（有
限合伙）持有上市公司股份比例。
关于发行股份锁 蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组
蓝帆投资
定期的承诺函 办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，
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承诺方 承诺事项 承诺内容
特承诺如下：
1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接或间接转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、
协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除
外。
2、如果本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
公司收盘价低于发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上
市公司拥有权益的股份。
3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定
和解锁的约定。
4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈利预测承
诺而向上市公司进行的股份补偿。
5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本
次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。但前述股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转
不受前述 12 个月锁定期的限制。
6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进
行锁定。
7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规
定与中国证监会的监管意见不相符的，蓝帆投资将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。
8、上述锁定期届满后，蓝帆投资持有的上市公司股票将按
照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组
办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、蓝帆投资系依法设立且合法存续的有限公司；截至本承
诺函出具之日，蓝帆投资自设立以来不存在影响蓝帆投资
合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或
关于守法情况的 蓝帆投资的公司章程规定需予终止蓝帆投资的情形；蓝帆
蓝帆投资
承诺函 投资具备实施本次交易的主体资格；
2、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
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承诺方 承诺事项 承诺内容
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等；
4、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形；
5、蓝帆投资不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因蓝帆投资上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构
造成损失的，蓝帆投资将依法承担赔偿责任。
蓝帆投资上市公司本次交易的交易对方，本公司确认并郑
重承诺如下：
1、本公司及本公司的出资方及本公司的一致行动人均不会
直接或间接参与本次交易中的募集配套资金。
2、截至本承诺函出具日，除本次交易外，本公司与上市公
关于本次交易相
司之间不存在关于本公司向上市公司出售相关资产的安
蓝帆投资 关事项的补充承
排、承诺、协议，如未来有相关安排，本公司承诺将按中
诺函
国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。
3、2017 年 12 月，本公司依法履行了内部决策程序，同意
参与本次交易。
如因本公司上述确认或承诺存在不实导致上市公司或中介
机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
北京中信作为本次交易的交易对方之一，承诺为本次交易
及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
关于提供的信息 者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，
北京中信 真实、准确、完 将依法承担赔偿责任。
整的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
北京中信及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，北京中信承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于减少和规范 北京中信作为本次交易的交易对方之一及本次交易完成后
北京中信 关联交易的承诺 上市公司新增关联方，为了减少和规范将来可能与上市公
函 司产生的关联交易，北京中信郑重承诺：
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承诺方 承诺事项 承诺内容
1、北京中信及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公
开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理
的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
履行信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4、北京中信确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
5、上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续
有效且不可变更或撤销。
本次交易实施后，北京中信将为上市公司新增关联方。在
此，北京中信郑重承诺如下：
一、保持上市公司独立性
本次交易完成后，北京中信及其控制的其他公司将与上市
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独
立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，保持并维护上市公司的独立性。
二、不谋求上市公司控制权
截至本承诺函出具日，北京中信与上市公司其他股东及本
次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能
支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成
关于保持蓝帆医 任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成
疗股份有限公司 后 60 个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的
北京中信
独立性及不谋求 交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安
控制权的承诺函 排；本次交易完成后 60 个月内，在上市公司的日常运作中，
北京中信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方
将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决
权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，
不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托
股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易
的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市
公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地
位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独
或联合谋求上市公司控制权。
上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有
效且不可变更或撤销。
关于发行股份锁 北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
北京中信
定期的承诺函 购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根据《重
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承诺方 承诺事项 承诺内容
组办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规
定，特承诺如下：
1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起 12
个月内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律
法规允许北京中信转让的情况除外。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，
北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定：（1）第一
期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018
年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定
的股份数量=CBCH II 2018 年度实现净利润数÷业绩承诺期
内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份
总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的
28.00%；（2）第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专
项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量
=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利
润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超
过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 33.00%；（3）
第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露
后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第
三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进
行业绩补偿的金额÷发行价格。
上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺净
利润数等定义，以北京中信与上市公司就本次交易签订的
《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约
定为准。
2、北京中信将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定
和解锁的约定。
3、上述股份锁定事项不包括北京中信因未实现盈利预测承
诺而向上市公司进行的股份补偿。
4、本次重组完成后，北京中信因上市公司送红股、转增股
本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。
5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规
定与中国证监会的监管意见不相符的，北京中信将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，北京中信持有的上市公司股票将按
照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
北京中信系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作
关于发行股份锁 出如下确认及承诺：
北京中信 定期的补充承诺 1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的
函 5.58%，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于
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承诺方 承诺事项 承诺内容
2017 年 12 月 22 日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》
项下的潜在股份补偿义务。
3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司
股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根
据《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、北京中信系依法设立且合法存续的有限合伙企业；截至
本承诺函出具之日，北京中信自设立以来不存在影响北京
中信合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文
件或北京中信的合伙协议规定需予终止北京中信的情形；
北京中信具备实施本次交易的主体资格；
2、北京中信及其执行事务合伙人最近五年内未受到与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；
关于守法情况的 3、北京中信及其执行事务合伙人最近五年不存在未按期偿
北京中信
承诺函 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、北京中信及其执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年
不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
6、北京中信不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因北京中信上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构
造成损失的，北京中信将依法承担赔偿责任。
北京中信作为本次交易的交易对方之一，郑重承诺北京中
信不存在以下情况：
关于不存在《上
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
市公司收购管理
北京中信 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
办法》第六条的
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
情形的承诺函
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
北京中信作为本次交易的交易对方，确认并承诺如下：
1、本合伙企业及本合伙企业的出资方及本合伙企业的一致
关于本次交易相
行动人均不会直接或间接参与本次交易中的募集配套资
北京中信 关事项的补充承
金。
诺函
2、截至本承诺函出具日，除本次交易外，本合伙企业与上
市公司之间不存在关于本合伙企业向上市公司出售相关资
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
产的安排、承诺、协议，如未来有相关安排，本合伙企业
承诺将按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。
3、本合伙企业参与本次交易的意图是处置本合伙企业持有
的 CBCH V 的股份，而非谋求上市公司控制权。
4、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
如因本合伙企业上述承诺存在不实导致上市公司造成实际
损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
北京中信作为本次交易的交易对方，特确认并承诺如下：
自本承诺函出具之日起的 60 个月内，本合伙企业及本合伙
企业的一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环
境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司
公司章程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公司与
关于未来 60 个 北京中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings V
月上市公司股份 Limited 之发行股份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限
北京中信
变动安排情况的 公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio
承诺函 Holdings V Limited 之盈利预测补偿协议》的前提下，相应
变动其持有的上市公司的股份；本合伙企业在未来 60 个月
内不谋求上市公司实际控制人地位，本合伙企业及本合伙
企业的一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振
平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份
比例，且差额比例将始终维持在 15%以上。
北京中信系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作
出如下确认及承诺：
我司于 2016 年 4 月 12 日向 CBCH V 实际汇出 2 亿元人民币，
用汇额度为 30,556,744 美元。我司使用该笔资金和其他投
资人对 CB Cardio Holdings II Limited 投资的资金，以
及 CB Medical Holdings Limited（“Bidco”）在境外获
得的贷款，购买了 Biosensors International Group, Ltd.
关于境外投资备
北京中信 （“柏盛国际”）公众股东的部分股份，完成了 Bidco 和
案事项的承诺函
柏盛国际的合并。就我司前述境外投资行为，我司未取得
北京市发展和改革委员会（“北京发改委”）的备案通知
书。
我司同意、确认并特此向蓝帆医疗承诺：如蓝帆医疗因我
司未取得北京发改委就我司前述境外投资行为核发的备案
通知书而遭受任何实际损失，我司承诺立即向蓝帆医疗做
出足额赔偿。
除蓝帆投资、 承诺人作为蓝帆医疗股份有限公司本次发行股份及支付现
关于所提供的信
北京中信之 金购买资产并募集配套资金的交易对方，保证就本次交易
息真实、准确、
外的其他交 向上市公司及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真
完整的承诺函
易对方 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
60
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
遗漏。承诺人承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方、中介机构或者上
市公司的投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
Wealth Summit 作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重
组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、Wealth Summit 系依法设立且合法存续的有限责任公司；
截至本承诺函出具之日，Wealth Summit 自设立以来不存在
出资不实或影响 Wealth Summit 合法存续的情况，不存在根
据法律、法规、规范性文件或 Wealth Summit 的公司章程规
定需予终止 Wealth Summit 的情形；Wealth Summit 具备实
施本次交易的主体资格。
2、Wealth Summit 及其董事、高级管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
Wealth 关于守法情况的 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
Summit 承诺函 3、Wealth Summit 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
4、Wealth Summit 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 Wealth Summit 上述承诺存在不实导致上市公司损失
的，Wealth Summit 将依法承担赔偿责任。
V-Sciences 作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组
办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、V-Sciences 系依法设立且合法存续的有限责任公司；截
至本承诺函出具之日，V-Sciences 自设立以来不存影响
V-Sciences 合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范
性文件或 V-Sciences 的公司章程规定需予终止 V-Sciences
的情形；V-Sciences 具备实施本次交易的主体资格；
关于守法情况的 2、V-Sciences 及其董事、高级管理人员最近五年内未受到
V-Sciences
承诺函 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、V-Sciences 及其董事、高级管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、V-Sciences 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最
近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
61
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承诺方 承诺事项 承诺内容
司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形；
5、V-Sciences 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 V-Sciences 上述承诺存在不实导致上市公司造成损失
的，V-Sciences 将依法承担赔偿责任。
CDBI 作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》
等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、CDBI 系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本
承诺函出具之日，CDBI 自设立以来不存在出资不实或影响
CDBI 合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文
件或 CDBI 的公司章程规定需予终止 CDBI 的情形；CDBI
具备实施本次交易的主体资格；
2、CDBI 及其董事、高级管理人员最近五年内未受到与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、CDBI 及其董事、高级管理人员最近五年不存在未按期
关于守法情况的 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
CDBI
承诺函 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、CDBI 及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形；
5、CDBI 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 CDBI 上述承诺存在不实导致上市公司造成损失的，
CDBI 将承担赔偿责任。
Marine Trade 作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重
组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、Marine Trade 系依法设立且合法存续的有限责任公司；
截至本承诺函出具之日，Marine Trade 自设立以来不存在出
关于守法情况的 资不实或影响 Marine Trade 合法存续的情况，不存在根据
Marine Trade
承诺函 法律、法规、规范性文件或 Marine Trade 的公司章程规定
需予终止 Marine Trade 的情形；Marine Trade 具备实施本次
交易的主体资格；
2、截至本承诺函出具之日，Marine Trade 最近五年内不存
在因违反工商、税收、土地、环保、海关方面的法律、法
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承诺方 承诺事项 承诺内容
规以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重
的情形；
3、Marine Trade 及其董事、监事（如有）、高级管理人员最
近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、Marine Trade 及其董事、监事（如有）、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等；
5、Marine Trade 及其董事、监事（如有）、高级管理人员不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形；
6、Marine Trade 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 Marine Trade 上述承诺存在不实导致上市公司或中介
机构造成损失的，Marine Trade 将依法承担赔偿责任。
Cinda Sino-Rock 作为蓝帆医疗本次交易的交易对方，根据
《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、Cinda Sino-Rock 系依法设立且合法存续的有限责任公
司；截至本承诺函出具之日，Cinda Sino-Rock 自设立以来
不存在出资不实或影响 Cinda Sino-Rock 合法存续的情况，
不存在根据法律、法规、规范性文件或 Cinda Sino-Rock 的
公司章程规定需予终止 Cinda Sino-Rock 的情形；Cinda
Sino-Rock 具备实施本次交易的主体资格；
2、Cinda Sino-Rock 及 Cinda Sino-Rock 董事、高级管理人
员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处
Cinda 关于守法情况的 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
Sino-Rock 承诺函 3、Cinda Sino-Rock 及 Cinda Sino-Rock 董事、高级管理人
员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等；
4、Cinda Sino-Rock 及 Cinda Sino-Rock 董事、高级管理人
员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
5、Cinda Sino-Rock 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 Cinda Sino-Rock 上述承诺存在不实导致上市公司造成
损失的，Cinda Sino-Rock 将承担赔偿责任。
Tongo Investment 作为上市公司本次交易的交易对方，根据
《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下：
1、Tongo Investment 系依法设立且合法存续的有限责任公
司；截至本承诺函出具之日，Tongo Investment 自设立以来
不存在出资不实或影响 Tongo Investment 合法存续的情况，
不存在根据法律、法规、规范性文件或 Tongo Investment
的公司章程规定需予终止 Tongo Investment 的情形；Tongo
Investment 具备实施本次交易的主体资格；
2、Tongo Investment 及其董事、高级管理人员最近五年内
未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、Tongo Investment 及其董事、高级管理人员最近五年不
Tongo 关于守法情况的
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
Investment 承诺函
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、Tongo Investment 及其董事、高级管理人员不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形；
5、Tongo Investment 不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
如因 Tongo Investment 上述承诺存在不实导致上市公司造
成损失的，Tongo Investment 将承担赔偿责任。
The Calle Moreno Family Trust 上市公司本次交易的交易对
方， Affinity Trust Limited 是 The Calle Moreno Family Trust
The Calle 的受托人，在 The Calle Moreno Family Trust 受托人的权限
Moreno 范围内签署与本次交易相关的全部交易文件。根据《重组
Family Trust 办法》等法律法规的相关规定，就 The Calle Moreno Family
（Affinity Trust 和 Affinity Trust Limited 的相关情况，The Calle Moreno
关于守法情况的
Trust Limited Family Trust 和 Affinity Trust Limited 声明和承诺如下：
承诺函
作为 The 1、Affinity Trust Limited 及 The Calle Moreno Family Trust
Calle Moreno 系依法设立且合法存续的实体；截至本承诺函出具之日，
Family Trust Affinity Trust Limited 及 The Calle Moreno Family Trust 自设
的受托人） 立以来不存在出资不实或影响合法存续的情况，不存在根
据法律、法规、规范性文件或章程性文件规定需予终止的
情形；Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family
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承诺方 承诺事项 承诺内容
Trust 的受托人具有决定 The Calle Moreno Family Trust 参与
本次交易的权限和签署与本次交易相关的全部交易文件的
权限、主体资格；
2、截至本承诺函出具之日，Affinity Trust Limited 及 The
Calle Moreno Family Trust 最近五年内不存在因违反工商、
税收、土地、环保、海关方面的法律、法规以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3、Affinity Trust Limited 及其董事、监事（如有）、高级管
理人员以及 The Calle Moreno Family Trust 最近五年内未受
到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、Affinity Trust Limited 及其董事、监事（如有）、高级管
理人员以及 The Calle Moreno Family Trust 最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
5、Affinity Trust Limited 及其董事、监事（如有）、高级管
理人员以及 The Calle Moreno Family Trust 不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形；
6、Affinity Trust Limited 及 The Calle Moreno Family Trust
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行内幕交易的情形。
如因 Affinity Trust Limited 上述承诺存在不实导致上市公司
或中介机构造成损失的，Affinity Trust Limited 将依法承担
赔偿责任。
Affinity Trust Limited 系作为 The Calle Moreno Family Trust
的受托人签署本承诺函。
Li Bing 承诺人作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办
Yung，Jose 法》等法律法规的相关规定，声明如下：
Calle Gordo， 1、承诺人具备实施本次交易的主体资格；
Frederick D 2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在因违
Hrkac， 反工商、税收、土地、环保、海关方面的法律、法规以及
关于守法情况的
Wang 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
承诺函
Chicheng， 3、承诺人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、
Yoh Chie 刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
Lu，Thomas 仲裁；
Kenneth 4、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
Graham， 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
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承诺方 承诺事项 承诺内容
Wang Dan， 律处分的情况等；
David Chin 5、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
和 Pascal 查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中
Vincent 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
Cabanel 情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形；
6、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
内幕信息进行内幕交易的情形。
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投
资认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东蓝帆集团、
实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资对本次交易无异议。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声
明，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十五、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号：上市公司停复牌业务》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易
双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向交易所申请停牌并披
露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事
回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见；在提交股东大会审议时，关联股
东回避表决；独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）股份锁定安排
具体情况请见本报告书“第五章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产基本情况”之“（五）锁定期安排”部分。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
具体情况请见本报告书“第五章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产基本情况”之“（六）过渡期损益归属”部分。
（六）网络投票
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。此外，上市公司严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2016 年、2017 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于
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普通股股东净利润口径的基本每股收益分别为 0.33 元/股、0.38 元/股；本次交易
完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司 2016 年、2017 年 1-10 月模拟备考
合并报表扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润口径的基本每股收益分
别为 0.40 元/股、0.50 元/股，每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升，
预计本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。
尽管如此，如果本次重组完成后，标的资产经营业绩出现不可预计的大幅下
滑，则本次重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为切实保护中小
投资者合法权益，公司全体董事、高级管理人员并出具了《关于本次重大资产重
组摊薄即期回报的承诺函》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措
施能够得到切实履行。详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“七、关于
本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》明确了股东的具
体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次重组完成后，
公司将严格执行相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东
的利润分配，提高股东的回报，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
十六、信息披露提示
公司提示投资者至深交所网站（www.szse.cn）浏览本报告书全文及中介机
构出具的文件。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹
利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获得中国证监会核准。本次
交易能否取得中国证监会的核准以及最终获得核准的时间尚存在不确定性，提
请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产估值的风险
本次交易的主要标的公司 CBCH II 最终采取了收益法评估结果作为标的公
司的评估结果。收益法的评估与未来预测期内标的公司的经营业绩情况密切相关。
尽管资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的
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相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，使未来盈利达不到资产
评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意
上述风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司分别与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签
署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、
54,000 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。
前述业绩承诺是 CBCH II 管理层及相关股东综合考虑行业发展前景、业务
发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的
公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需
的能源和主要原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。
如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导
致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大
影响。
（五）业绩补偿不足的风险
本次交易中，部分交易对方因系财务投资者、并未参与标的资产的经营管理，
且该等交易对方在本次交易中获得的交易对价对应的估值较参与业绩承诺的交
易对方存在折扣，一定程度上已承担补偿风险。经交易各方友好协商，该等交易
对方未与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。因此，尽管上市公司已根据中国
证监会相关监管法律法规与北京中信、管理层股东和蓝帆投资签署了业绩补偿安
排，如标的公司业绩未达预期或减值，业绩补偿覆盖率不足 100%。提请投资者
注意本次交易业绩补偿不足的风险。
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（六）商誉减值的风险
1. 本次交易产生的商誉金额以及测算过程
（1）本次交易产生的商誉金额
根据上市公司编制的模拟备考合并财务报表，截至 2017 年 10 月 31 日，上
市 公 司 的 商 誉 总 额 为 6,337,040,511.43 元 ， 其 中 上 市 公 司 自 有 商 誉 金 额 为
17,844,422.89 元，本次交易产生的商誉金额为 6,319,196,088.54 元。上述模拟备
考合并财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字
［2017］第 3-00007 号模拟备考审阅报告。
标的公司 CBCH II 以 2016 年 4 月 8 日为合并日取得柏盛国际及其子公司的
控制权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告（中企华估字
（2017）第 1362-01 号）中柏盛国际及其子公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日的
估值结果，合并柏盛国际公司及其子公司时确认商誉 2,878,468,701.44 元。CBCH
II 以 2017 年 10 月 31 日为基准日编制的最近两年及一期备考合并财务数据，业
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（17）
第 S00452 号备考财务报表及审计报告。
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 CBCH II 62.61%股份及 CBCH V 100%
股份，CBCH V 通过全资子公司 CBCH IV 及 CBCH III 间接持有 CBCH II 30.76%
股份，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有 CBCH II 93.37%股份。
北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 10 月 31 日为基准日对 CBCH II 出
具了可辨认资产公允价值估值报告（中企华估字（2017）第 1362-02 号），与以
2016 年 3 月 31 日为基准日的估值报告相比，两次估值报告评估对象范围一致，
基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一
致（剔除折旧、摊销因素影响）。
商标权和专利权因两次评估时所得税税率发生变化，上市公司编制模拟备考
合并财务报表时根据评估结果对净资产进行调整；两次评估期间新增的可辨认长
期资产根据评估结果对净资产进行了调整。
（2）本次交易产生的商誉测算过程
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以 CBCH II 公司截至 2017 年 10 月 31 日的账面净资产公允价值扣除基准日
后回购股份支出之后的价值为基础，收购价款与上市公司对 CBCH II 公司直接
及间接合计持股比例 93.37%计算的价值享有额之差额确认本次交易形成的商誉。
本次交易产生的商誉测算过程如下：
单位：元
交易对价（1） 5,895,273,425.94
CBCH II 经审计的备考财务报表中净资产金额（2） 2,545,399,799.94
CBCH II 经审计的备考财务报表中商誉金额（3） 2,878,468,701.44
CBCH II 经审计的备考财务报表中可辨认净资产金额（4）=（2）-
-333,068,901.50
（3）
基准日后 CBCH II 回购股份因而 CBCH II 净资产减少金额（5） 171,231,386.70
基准日对 CBCH II 经审计的备考财务报表中可辨认净资产评估增值
254,669,584.88
影响金额（6）
CBCH II 可辨认净资产公允价值（7）=（4）-（5）+（6） -249,630,703.32
本次收购股权比例（8） 93.37%
本次收购比例对应的 CBCH II 可辨认净资产公允价值（模拟备考合
-233,080,187.69
并归属于母公司享有部分）（9）=（7）*（8）
上市公司模拟备考合并归属于母公司享有的商誉（10）=（1）-（9） 6,128,353,613.63
上市公司模拟备考合并时 CBCH II 经审计的备考财务报表中商誉金
190,842,474.91
额归属于少数股东享有部分（11）=（3）*（1-（8））
商誉总额（12）=（10）+（11） 6,319,196,088.54
2. 商誉减值对上市公司财务状况影响的敏感性测试
（1）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
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作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
会因此产生商誉减值损失。
（2）敏感性测试假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响
程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进
行敏感性分析：
① 假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他
参数及可比公司等与本次评估相同；
② 假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试
时改变变化趋势的情况；
③ 假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受
净利润影响；
④ 假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（3）敏感性测试
本次交易产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性测试
如下表所示：
单位：元
对上市公司归属于母公
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额
司净利润的影响
1% 6,319,196,088.54 63,191,960.89 -59,002,333.88
5% 6,319,196,088.54 315,959,804.43 -295,011,669.40
10% 6,319,196,088.54 631,919,608.85 -590,023,338.78
15% 6,319,196,088.54 947,879,413.28 -885,035,008.18
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司归属于母公司的净利润。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交
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易形成的商誉将存在较高减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，对上市公
司业绩造成一定程度的不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值
风险。
3. 上市公司应对商誉减值风险的措施
根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。若未来期
间标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及所处的市场发生重大变化而
对企业产生不利影响，或标的资产不能较好地实现预期收益等情况发生，如果导
致包含分摊商誉的标的公司资产组合的可回收金额低于账面价值，则应当在当期
确认商誉减值损失，从而可能对上市公司的当期损益造成一定程度的不利影响。
上市公司应对未来商誉减值风险的措施主要如下：
（1）积极发挥标的公司的竞争优势，提升重组整合效益
标的公司 CBCH II 为持股公司，通过 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏
盛国际是全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销
售商，在国际和国内的心脏支架产品领域均拥有较高的品牌知名度、市场份额位
居行业前列，拥有卓越的产品组合和领先的技术优势以及一支经验丰富、专业能
力卓越的经营管理团队，并建立起了覆盖全球超过 90 个国家和地区的心血管耗
材销售网络和渠道。报告期内，标的公司的业务发展及经营状况良好，现金流稳
定，且各项新产品的推出及新市场的准入计划如期执行（包括：心跃 TM 在中国、
BioFreedomTM 在日本的如期上市，BioMatrix AlphaTM 在 EMEA 和 APAC 区域
逐 步 对 原 有 BioMatrix NeoflexTM 和 BioMatrix FlexTM 产 品 进 行 升 级 ，
BioFreedomTM 美国临床注册的顺利推进等），并储备了钴铬合金无聚合物药物
涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，自身的产品组合和技术优势
预计将得到持续巩固。此外，标的公司所在的心血管医疗器械领域作为全球第二
大医疗器械市场近年来保持了持续稳健的增长态势，心脏支架行业在中国及其他
新兴市场的发展潜力广阔、市场潜力预计将持续释放。
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基于标的公司自身的竞争优势、良好的经营状况及所在行业的持续发展前景
等，标的公司的业绩预测具有合理性和可实现性。本次交易完成后，上市公司将
积极发挥标的公司的竞争优势，在保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、
销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响；在
此基础上，逐步加强整合沟通，积极落实整合计划，进一步提升整合效益，最大
限度降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的不利影响。
（2）交易方案中设置业绩补偿和减值测试补偿机制
本次交易中，交易对方蓝帆投资、北京中信及 Li Bing Yung、Thomas Kenneth
Graham、Wang Dan 等三名管理层股东均对 CBCH II 重组完成后三个会计年度的
业绩作出了盈利承诺，承诺 CBCH II 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净
利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、54,000 万元。若业绩承诺期内 CBCH
II 未实现承诺的业绩，上述业绩承诺主体将分别按约定的方式对上市公司进行业
绩补偿。此外，在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资
格的会计师事务所对标的公司进行减值测试；如发生减值情形，蓝帆投资将对上
市公司进行另行补偿。
上述业绩补偿和减值测试补偿机制一定程度上能够减少或消除商誉减值对
于上市公司当期损益的影响，保障上市公司和中小股东的利益。
（3）交易完成后继续围绕心内科积极布局新的产品线组合，进一步提升柏
盛国际的综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将新增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业
务体系，并获得柏盛国际领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和
国际化的运营平台。柏盛国际目前的产品线仍然以心脏支架为主，而事实上，一
台完整的 PCI 手术，除了需要心脏支架外，医生还需要使用到造影导丝、造影导
管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、动脉鞘、压力延长管
等各种医疗器械，以及氯吡格雷、替格瑞洛等抗血栓药物。为进一步挖掘自身研
发和销售网络的潜力，柏盛国际有计划利用现有的业务和财务资源，通过自主研
发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰富、拓展和完善 PCI 手术相关的产品
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线组合，创造新的业绩增长点。这种业务平台式的发展战略，有助于进一步提升
柏盛国际的综合竞争力，巩固其心内科业务平台的竞争地位，有效降低商誉减值
风险。
随着上市公司和柏盛国际上述战略和计划的逐步实施、综合竞争力的进一步
提升、资产和业务规模的持续发展，本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的
影响将进一步降低。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，柏盛国际将成为上市公司间接持有的控股子公司。虽然上
市公司和标的公司同属于医疗器械行业，且都具有完善的组织架构、有效的管理
体系和成熟的业务模式，但两者分属不同细分领域且标的公司系境外跨国公司，
在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本
次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在
医疗器械产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上市
公司和标的公司的整体竞争力。本次交易后的整合能否达到互补及协同效果、达
到预期最佳效果所需的时间均存在一定的不确定性，若出现上市公司未能顺利整
合标的公司的情形，可能会对两者的经营造成负面影响。
（八）未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律
限制的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司在境外
实现的盈利需通过分红先进入上市公司，再由上市公司向股东进行利润分配。根
据目前 CBCH II 全资子公司柏盛国际与债权人签署的贷款协议，在贷款存续期
内柏盛国际的盈利分红受到贷款协议条款的一定限制；此外，上市公司从境外子
公司获得分红也需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如贷款存续期内由于种种
原因标的公司分红不符和协议约定且未获得债权人同意或国家外汇监管相关的
政策和法规发生变化，均可能导致标的公司无法分红或分红资金无法进入上市公
司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行
现金分红。
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（九）配套募集资金实施风险
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支
付本次交易中的现金对价。由于募集配套资金的发行成功与否将不影响发行股份
及支付现金购买资产交易的实施，若未能成功实施募集配套资金或实际募集资金
额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。在此情况下，若上市公司以自有资金或采用银行
贷款等债务性融资方式支付收购标的资产的现金对价，将给公司带来一定财务成
本和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施的风险。
（十）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人所持上市公司股份
质押率较高的风险
截至本报告书签署日，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生
及 其 一致行动人蓝帆投资合计持有的 220,334,048 股上市公司股份已质 押
182,650,000 股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的 82.90%，占上
市公司总股本的 36.95%，质押比例较高。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动
人蓝帆投资实力雄厚、按时偿还债务具有较强的可行性，但仍可能存在一定的质
押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。蓝帆
集团、李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将维持控制权稳定，如期履行还
款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外
的其他资产”。提请投资者注意上述相关风险。
二、与标的公司运营相关的风险
（一）各国对介入性医疗器械行业监管相关的风险
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续
监督管理制度。标的公司如果不能始终满足相关国家医疗器械监督管理部门的有
关规定而导致产品注册许可、生产经营许可可能被暂停或取消，或者国家法律、
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法规的改变如果导致标的公司日后无法取得监管部门的产品和生产经营批准/授
权或者无法满足改变后相关法律法规的要求，将对标的公司的生产经营及财务状
况产生重大不利影响。
（二）新产品研发的风险
介入性医疗器械产业近年来市场保持持续高速增长态势，临床对更安全有效
的介入性医疗器械产品有着强烈的需求，因此世界各大医疗器械公司都投入巨资
积极开展新产品的研发。标的公司为持续保持竞争优势，必须不断开发高技术含
量的新产品，这些新产品研发难度大，且必须投入大量的人员和资金，在全球同
行业不断增加本领域研发投入的大背景下，标的公司受研发能力、研发条件和知
识认知等不确定因素的限制，可能导致标的公司不能按照计划开发出新产品，或
者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到标
的公司在行业内的竞争地位。
（三）产品注册风险
标的公司生产的医疗器械产品在全球大部分国家和地区必须获得目标市场
有权监督管理部门颁发的产品注册证或相关准入许可后才能投放市场。但由于公
司研发的产品技术含量较高，且包括欧洲、中国在内的目前标的公司主要销售国
家和地区均在持续加强对植入人体的医疗器械产品的监管，当地有权监督管理部
门对产品技术的鉴定时间和审批周期可能较长，从而可能导致公司研发的新产品
推迟上市，甚至还可能出现不能取得产品注册证或相关准入许可的情况，进而对
公司未来的生产经营产生不利影响。
（四）市场竞争风险
经过近十几年的发展，目前介入性医疗器械行业中除标的公司以外的国内外
主要企业还有波士顿科学、雅培、美敦力以及乐普医疗、微创医疗等，行业竞争
程度较高。标的公司必须紧握行业发展脉搏，提高产品创新与研发实力，提高管
理水平，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管标的公司目
前以冠脉支架为主的介入性医疗器械产品具有可观的竞争优势，但如果未来无法
准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削
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弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（五）产品集中或需求替代的风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自冠脉支架的销售。如果冠状动脉介
入性医疗器械市场发生重大波动，或者由于替代产品的出现导致市场对标的公司
生产的药物支架系统的需求大幅减少，或者由于竞争对手新一代产品的推出导致
标的公司现有产品竞争优势丧失，标的公司的生产经营和盈利能力都将受到重大
不利影响。
（六）销售渠道风险
柏盛国际采用直接销售与间接销售相结合的模式进行销售。间接销售模式指
柏盛国际与医疗器械经销商、分销平台签订协议授权其代理柏盛国际向医院等终
端客户进行销售。虽然柏盛国际会对经销商的能力与资质进行严格审核，但由于
无法对经销商的实际运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生
的品牌声誉风险，可能导致柏盛国际承担相应的赔偿责任，对生产经营将产生不
利影响。
（七）潜在产品责任风险
介入性医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械，其安全性和有
效性均在客观上存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到的风险事故，并
因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业
务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。主要表现在：1. 标的公司在进行抗
辩时需要耗费大量时间、资源及费用；2. 即使标的公司可成功抗辩，标的公司
的业务及声誉也可能会受到潜在的不利影响；3. 如果标的公司被判败诉并承担
相应的赔偿责任，可能需要支付高额赔偿金导致公司经济上的损失，同时业务及
声誉将受到直接负面影响。
（八）重要原材料的供应风险
由于科技含量高、产品质量要求严格等原因，标的公司的支架生产所使用的
金属支架、海波管等主要原材料厂商在全球范围内数量不多，2015 年、2016 年
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及 2017 年 1-10 月，标的公司向前五大供应商采购金额占比分别为 32.11%、48.16%
和 57.03%；剔除 2016 年以来代理销售业务的影响，向心脏支架业务前五大原材
料供应商的采购金额占比约在 30%～45%之间。尽管标的公司已采取寻找其他潜
在供应商、优化采购模式等方式不断提高供应链管理能力，如果未来与相关供应
商在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可
抗力因素导致原材料供应中断，将会对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）重要专利和技术被侵犯的风险
标的公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至本报告书签署日，标的公
司已申请的专利还未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯标的公司
专利的情形或标的公司董事、高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为，
均可能会对标的公司的发展造成不利影响。
（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续
监督管理制度，标的公司在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部
门的有关规定并获得相应的产品注册许可。截至本报告书签署日，标的公司存在
部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，虽然已正在对即将到期的相关资
质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续
期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。
（十一）科技人才流失的风险
作为多区域跨国经营的医疗器械企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对
标的公司的发展壮大至关重要。如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、
工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成科技人才队
伍的不稳定，从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。
（十二）柏盛国际股份和主要资产作为贷款担保品的风险
根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括 CBCH I 所持有的柏盛国
际 100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保。如果
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标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得无
法按时还本付息，将出现柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权人按照贷
款协议约定进行处置的风险。
（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风
险
根据目前柏盛国际与相关金融债权人签署的各项协议，除贷款协议中明确许
可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、
对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同
意。截至本报告书签署日，尽管柏盛国际并无上述重大公司行动的实际需求（除
本次交易外，本次交易已获得相关债权人附条件的同意函），因此尚未发生因上
述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形，但在相关贷款存续
期内，如果存在因为难以预料的各种主客观原因确实发生重要财务或经营决策未
获得或未能及时获得债权人同意的情况，可能会对标的公司的经营造成一定影响。
（十四）标的公司资产负债率较高的风险
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平。
2015 年末、2016 年末及 2017 年 1-10 月末，CBCH II 备考合并报表口径的资产
负债率分别为 71.19%、63.68%和 61.96%；若扣除账面存在的商誉金额，资产负
债率指标分别调整为 108.37%、111.46%和 108.74%，整体资产负债率水平较高，
存在一定财务风险。
标的公司自身盈利能力较强，现金流稳定，且报告期末标的公司的流动比率
和速动比率分别为 3.31 倍和 2.90 倍，短期偿债能力良好，具有持续稳定的利息
支付能力和较好的偿债保障。随着标的公司经营规模的进一步发展和债务的逐步
偿还，其资产负债率水平将逐步降低，资本债务结构将得到逐步改善。
（十五）税收优惠政策变化的风险
截至本报告书签署日，标的公司下属位于新加坡的业务运营实体 BIT 以及
位于山东的子公司吉威医疗均享受作为当地高新技术企业的税收优惠政策，在相
应期限内的所得税分别执行 5%、15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生
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变化，或 BIT 及/或吉威医疗在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收
优惠政策，则将对未来标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司及其下属子公司的未来实际税率可能会受到国内及国际各业
务区域内税务机构对税法或税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致
更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（十六）跨国经营的风险
虽然上市公司原有的医疗手套与健康防护手套业务主要面向国外市场销售，
但研发、生产、供应和运营等环节均在国内，管理团队也全部为中国籍人士。标
的公司则面向市场环境、商业文化、技术发展水平和社会风俗等方面存在诸多差
异的全球各区域市场经营业务，管理团队的背景也较为多元化，是一家全球化跨
国运营的公司。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以在利用国际国内两个
市场、两种资源方面互相助力、取长补短，进一步提升两者全球影响力及盈利能
力。但如果上市公司未能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，或未能与
背景多元的标的公司管理层等核心员工进行及时有效的文化融合和组织融合，并
深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营
风险。
（十七）汇率风险
标的公司的采购与销售遍布全球多个地区，其涉及欧元、美元、新加坡元、
人民币及日元等多种主要结算货币，因此汇率波动对于标的公司的生产销售以及
盈利能力都将产生一定影响。标的公司将采用远期外汇合约等方式建立并完善汇
率对冲机制，降低外币收付款金额，从而减少因汇率变动对标的公司盈利能力产
生影响。但如果经营过程中，标的公司未能针对外部汇率环境变化采取及时适当
的应对措施，将可能导致较大的汇兑损失，并对盈利能力产生不利影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司已确立向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略
蓝帆医疗现有主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医
疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局规定的医疗器械分类中的第一、第二类
医疗器械。经过多年稳健、持续的经营，公司的手套年产量已达 150 亿支，产能
和市场占有率全球领先。在不断夯实现有主营业务的同时，公司近年来积极进取，
谋求向以高值医疗耗材为重点的医疗器械领域进行自然延伸和产业升级，通过精
选医疗器械行业内的并购机会来获取领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的
管理团队和国际化的运营平台，提升公司产品的附加值和盈利能力，增加公司在
医疗器械行业内的业务广度，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。
（二）医疗器械行业前景广阔，冠状动脉介入器械行业潜力巨大
最近十年，全球医疗器械行业持续稳定增长。欧盟医疗器械委员会的统计数
字显示，2004-2014 年全球医疗器械市场销售总额从 2,468 亿美元上升至 5,018
亿美元，年复合增长率达 7.35%，约为同期 GDP 增速的 2 倍。而随着我国经济
水平的不断提高、居民收入的不断增加和国家政策的积极引导，我国医疗器械行
业的巨大潜力正在逐渐显现。根据中国医药物资协会发布的《2016 中国医疗器
械行业发展蓝皮书》统计，2016 年中国医疗器械市场总规模约为 3,700 亿元，相
较 2015 年增幅约为 20.1%。此外，相较于发达国家医疗器械与医药产品 1:1 的
消费比例，我国医疗器械消费与药品消费比例约为 0.2:1，医疗器械市场规模仍
然较小，未来提升空间巨大。
根据 EvaluateMedTech 的统计数据，2015 年心血管医疗器械（包括冠脉支架、
起搏器等）是全球第二大医疗器械细分领域，占整个医疗器械市场的份额达到
11.4%，重要性不言而喻。而在我国，心血管疾病已成为造成我国居民死亡的首
要原因之一，冠心病死亡率呈现出明显的上升趋势。作为目前治疗冠心病最主流
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的手术方法，全国实施经皮冠状动脉介入治疗术（PCI）持续放量增长。根据《中
国心血管病报告 2016》，中国平均百万人口有 426.82 例患者进行 PCI 治疗，而美
国、新加坡等发达国家都在 2,500-3,000 次之间，中国 PCI 手术的市场需求巨大。
随着物质基础的改善、医疗健康意识的增强，心血管疾病的预防与治疗也越来越
受到居民重视，以冠状动脉介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具
有广阔的发展潜力。
（三）医疗器械行业并购活跃，由分散到整合、由低端向高端扩张是必然
趋势
普华永道发布的《2016 企业并购回顾——中国医疗器械行业》数据显示，
2016 年，中国医疗器械并购交易数量较 2015 年增长约 40%，交易金额较 2015
年增长 12%，达到 76.8 亿美元，其中海外并购表现活跃，2016 年交易数量增长
167%，交易金额较 2015 年增长 153%。医疗器械行业拥有巨大潜力逐渐成为企
业的共识，行业内并购持续活跃。
尽管中国医疗器械行业发展迅速，但目前国内绝大多数医疗器械企业属于中
小型企业，行业集中度相对较低，呈现小而散的态势，且大多数厂商集中于中低
端医疗器械产品、高端设备仍主要依赖进口。面对潜力巨大的市场和跨国企业的
竞争压力，通过并购整合提升集中度、衔接国际先进技术，是中国医疗器械行业
实现向高附加值的产业链迁移、打破发达国家在高端市场的垄断并打造规模化、
高标准、国际化的行业龙头的必然趋势。
（四）国家政策鼓励医疗器械行业向科技创新和国产替代发展
先进医疗器械是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志，具有高
度的战略意义。国家对医疗器械行业的创新十分重视，为加速推进医疗器械科技
产业的发展，2015 年国务院印发《中国制造 2025》，提出要提高医疗器械的创新
能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备，全降解
血管支架等高值医用耗材等医疗产品；2015 年，国家卫计委启动了国产优秀设
备的遴选工作，并确认了第一批国产医疗设备产品，未来将在采购中给予扶持；
2016 年，国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜
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和起搏器、介入支架等植介入产品；2017 年，国家科技部颁布《“十三五”医
疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，
引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。国家政策引导医疗器械
产业向创新驱动转型，促进高端医疗器械的国产替代，优质的创新型企业将迎来
发展良机，拥有突出技术优势的冠脉支架企业的优势将进一步巩固。
（五）国家政策鼓励上市公司实施兼并重组和理性的境外投资
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重
组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用。
另一方面，自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的
境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8
月，国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布了《关于进一步引导
和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境
外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、
优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资
源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境
外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良
好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海
外资产、增强上市公司竞争力提供有力支撑。
二、本次交易的目的及必要性
（一）本次交易将使公司获得全球心脏支架领域的稀缺标的
在全球心脏支架及介入性心脏手术器械行业，根据 GlobalData、Eucomed 及
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2017 欧洲心脏病学年会发布的统计数据，本次交易标的公司旗下的柏盛国际在
药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013 年排名第四，2016 年占欧洲、亚太（除日
本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的 11%左右，占中国市场份
额的 18.5%。除柏盛国际之外，市场份额排名领先的主要是雅培、波士顿科学和
美敦力等世界级综合医疗器械巨头，其心血管医疗器械业务的产品线齐全丰富，
综合实力强大，作为核心业务之一被对外出售的机率不大。而市场份额较小，技
术水平不够突出或者经营范围局限于某一地域市场的心脏支架生产商，则缺乏显
著的吸引力。柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分布、战略
布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的影响力，是全球心脏支架及介入性心脏
手术器械领域的稀缺标的。上市公司通过本次交易将获得该稀缺标的，是布局心
血管科室医疗器械板块的宝贵机遇。
（二）本次交易将助力公司获取国际领先的知识产权和专利技术
在中国医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励创新及国产替代的
背景下，技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。柏盛国际在心
脏支架领域的产品技术一直居于世界前沿地位，拥有包括全球最早的无聚合物药
物涂层心脏支架产品之一 BioFreedomTM 支架、全球独一无二的 BA9 药物专利及
其他一系列独特涂层技术专利、外周产品专利等世界先进技术，且均为自有知识
产权。通过本次交易，蓝帆医疗将获得世界一流的技术和知识产权，跻身冠脉支
架领域前沿企业之列，奠定上市公司布局心血管科室的重要基础。
（三）本次交易契合公司向医疗器械高值耗材进行升级和布局的业务战略
通过本次交易，上市公司将新增冠脉支架高值医疗耗材产品线，获得柏盛国
际的先进专利技术、全球化销售网络、国际化的业务平台、成熟的运营人才团队、
可观的市场份额，迈出向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换的关键一
步。未来数年，上市公司将以柏盛国际作为旗下心血管医疗器械的国际化平台，
继续挖掘心血管科室的业务潜力，不断丰富柏盛国际的产品线，继续向世界其他
尚未进入的区域市场进行扩展；并将专注于两家企业之间的并购后整合，在保持
平稳过渡的前提下择机对两家企业的业务、人员、机构、财务、企业文化等进行
有序调整和融合，深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易将使公司获得全球化运营的业务平台
柏盛国际是一家总部位于新加坡、全球化运营的医疗器械企业，在行业内具
备突出的品牌知名度和美誉度，并在全球范围内精心布局了研发、生产、销售业
务单元：其研发中心主要位于新加坡、美国等发达国家，既能吸引到顶尖人才，
又能快速、紧密地洞察市场前沿动向，保证公司产品的技术路线一直处于全球前
列；其生产中心主要放在中国和新加坡，两地的生产成本不仅明显低于欧美等发
达国家，与国内的心脏支架生产商相比也同样具备竞争力；其销售网络则遍布全
球，在欧洲、东南亚等主要国家都建立了自己的销售团队和网络，并在中国拥有
全资子公司吉威医疗作为境内平台。因此，柏盛国际相比本行业的其他竞争企业，
具有充分利用国际国内两个市场、两种资源的独特竞争优势。通过本次交易，上
市公司将获得柏盛国际的全球化运营平台，并可以此作为未来国际化扩张和医疗
器械业务多元化发展的桥头堡。
（五）本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力
心脏支架及介入性心脏手术器械是高值医疗耗材，市场需求稳定、技术水平
突出、产品附加值高、具备较高的竞争壁垒。通过本次交易，蓝帆医疗将获得盈
利能力较强、发展前景广阔的高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康
防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，扩展公司在医疗器械行业内的业
务广度，进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值。
（六）本次交易符合国家“一带一路”倡议的指导方向
柏盛国际是一家全球性的医疗器械公司，总部及研发中心位于新加坡，并在
中国、东南亚和欧洲进行重点业务布局。在“一带一路”沿线 65 个国家和地区
中，柏盛国际已在中国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚等超过 30 个国家开展
业务，并将中东欧和东南亚等增速和潜力巨大的“一带一路”沿线市场作为未来
发展的战略重点，积极推进产品注册和业务布局。借助本次交易，上市公司将通
过投资柏盛国际积极参与相关国家、地区医疗器械领域的市场开发和行业发展，
契合《指导意见》提出的鼓励有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制造业投资合作的境外投资的有关精神。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。
CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份柏盛国际及其下属
子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专
注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
2. 定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日
为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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单位：元/股
交易均价类型 100%交易均价 90%交易均价
定价基准日前 20 个交易日均价 12.21 10.985
定价基准日前 60 个交易日均价 12.16 10.947
定价基准日前 120 个交易日均价 12.36 11.120
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本
次股份发行价格为 10.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018 年 3 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配的预案》，同意公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本
494,355,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。该
利润分配方案已于 2018 年 3 月 16 日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行
价格相应调整，由 10.95 元/股调整为 10.75 元/股。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
3. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
4. 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，
应当舍去小数取整数。
按 10.75 元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉
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及的股份发行数量为 370,820,086 股，具体数量如下表：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 淄博蓝帆投资有限公司 179,919,243
2 北京中信投资中心（有限合伙） 190,900,843
合计 370,820,086
最终的发行数量将以中国证监会的核准文件为准。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
5. 锁定期安排
（1）蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于本次发
行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12
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个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
① 第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度盈
利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018 年
度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得
的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%；
② 第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通
过本次发行获得的股份总数的 33.00%；
③ 第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-
北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份
发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于 0，则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净
利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数
额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的
上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。
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如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受
前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。
6. 过渡期损益归属
（1）CBCH II 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH II 在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成
日起 60 日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生
的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方
（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II 的
持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别
向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II 合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II 发生亏损，上市公司可直接从应向本次交
易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承
担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出
具之日后 10 个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的
资产相应未补偿的亏损的金额。
（2）CBCH V 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH V（包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额）在过渡期间产生的损益情况
及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内进行专项审计确认。标的
公司 CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方
北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准，北京中
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信需于专项审计报告出具之日后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
7. 滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其
持股比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
1. 定价原则和发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于
本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
2. 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3. 募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，且不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，即不超过 9,887.10 万股。
最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围
内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
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关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也
随之相应调整。
4. 发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投
资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。上述特定投资者均以现金认购。
5. 锁定期安排
不超过 10 名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发
行股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6. 滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东共享。
7. 本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关
税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
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资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方之一的蓝帆投资为上市公司持股比例最
高的单一第一大股东，且是公司控股股东蓝帆集团的全资子公司；此外，本次交
易完成后，北京中信将成为持有公司股份比例超过 5%的股东。根据《重组办法》
和《上市规则》的相关规定，蓝帆投资和北京中信为上市公司的关联方，因此，
本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审
议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 142,615.64
万元，本次交易中经各方协商确定的标的资产 CBCH II 62.61%股份以及 CBCH V
100%股份合计对价为 589,527.34 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于母公司所有者权益的比例为 413.37%，且超过 5,000 万元，根据《重组办
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
具体情况请见本报告书“重大事项提示”之“（七）本次交易不构成重组上
市”部分。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1. 2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准持有 CBCH
II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗；CBCH V 的董事会
作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
2. 2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意，
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同意持有 CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
3. 截至 2017 年 12 月 22 日，蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）等交
易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方
均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
4. 2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
5. 2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130 号），对蓝帆医疗本次收购项目
予以确认。
6. 2018 年 1 月 8 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
本次重组方案及相关议案。
7. 2018 年 1 月 23 日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30 号），决定对本次交易不实施进
一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
8. 2018 年 2 月 8 日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发
改办外资备[2018]74 号），对本次交易予以备案。
9. 2018 年 3 月 15 日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3700201800059 号、第 N3700201800072 号和第 N3700201800073 号），批
准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1. 中国证监会核准本次交易。
在取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否取得中国
证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格 10.75 元/股，本
次交易完成前后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
蓝帆投资 14,690.00 29.72% 32,681.92 37.77% 32,681.92 33.90%
蓝帆集团 7,010.00 14.18% 7,010.00 8.10% 7,010.00 7.27%
李振平 333.40 0.67% 333.40 0.39% 333.40 0.35%
中轩投资 6,018.80 12.18% 6,018.80 6.96% 6,018.80 6.24%
北京中信 - - 19,090.08 22.06% 19,090.08 19.80%
认购募集配套资
- - - - 9,887.10 10.26%
金股东
其他股东 21,383.30 43.25% 21,383.30 24.72% 21,383.30 22.18%
合计 49,435.50 100.00% 86,517.51 100.00% 96,404.61 100.00%
注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%，即 9,887.10 万股，
本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，蓝帆集团仍为公司控股股东，李振平先生仍为公司实际控
制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后
公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公
司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要
财务数据和财务指标如下表所示：
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本次交易前 本次交易后（备考）
2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月
项目 2016 年度/2016 2016 年度/2016
/2017 年 10 月 /2017 年 10 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日 31 日
资产总计（万元） 179,978.35 158,701.49 1,219,816.46 1,209,696.65
归属于母公司所有者
140,913.97 129,889.66 539,279.95 509,903.66
权益（万元）
营业收入（万元） 131,163.83 128,877.07 259,238.67 291,956.03
归属于母公司所有者
18,468.05 18,106.94 43,289.93 25,045.52
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 18,473.20 15,866.41 42,862.56 34,562.32
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.38 0.33 0.50 0.40
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 2.85 2.63 6.23 5.89
注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司 2017
年 1-10 月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资
产质量和盈利能力也得到改善。2017 年 1-10 月，上市公司归属于母公司所有者
的净利润从 18,468.05 万元提升至 43,289.93 万元，增幅达到 134.40%。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直从事医疗手套和健康防护手套的研发、生产和
销售业务。通过本次交易，上市公司将新增冠脉支架产品线为主的医疗健康业务，
近年来精心制定的“健康防护+医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战
略得到落实，迈出了至关重要的一步。本次交易后，上市公司的主营业务并未发
生根本变化，而是在原有健康防护业务的基础上进行了自然延伸和产业升级，低
值耗材和高值耗材的业务布局得以形成，在医疗器械行业内的整体竞争力和持续
经营能力得到极大增强。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1. 本次交易属于同一领域内的产业并购
上市公司现有的主要产品之一医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局
规定的医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械，需要取得相关国家的批准证书
后方能在世界各国进行上市销售。本次交易收购标的柏盛国际的主要产品系列—
—冠脉支架为中国药监局规定的第三类医疗器械，属于高值医疗耗材，同样需要
取得相关国家的批准证书后方能在世界各国进行上市销售。虽然第一、第二、第
三类医疗器械的产品特性和企业开展商业活动所遵循的规律有所不同，但大体而
言，医疗手套和冠脉支架均属于医疗器械的大类产品，在研发、注册、生产、销
售、使用过程中均面对同一监管机构（尽管监管力度和监管细则存在差别），终
端用户也均主要为世界各国的医疗专业机构，销售过程很多均需要经过相似的招
标和谈判程序，彼此之间存在医疗器械产品和医疗器械业务经营的众多共性。因
此，从行业的专业分类和属性来看，本次交易属于医疗器械同一领域内的产业并
购，并非不相关多元化的混合收购。
2. 本次交易是上市公司一以贯之的公司战略落地的体现
经过多年稳健持续经营，上市公司的手套年产量已达150亿支，产能和市场
占有率全球领先。在现有业务已取得突出竞争地位的基础上，上市公司不断谋求
进取，自2013年起即制定了依靠“健康防护业务”和“医疗健康业务”双轮驱动
的医疗器械业务发展战略，即：健康防护业务以低值耗材为主要产品载体，医疗
健康业务以高值耗材为主要产品载体，依靠内生和外延并重的发展路径形成商业
模式互补、风险对冲的医疗业务板块布局。
低值耗材和高值耗材同属于医疗器械大行业中的产品类别。两类业务各自
的特点如下：
（1）低值耗材健康防护业务的特点是市场空间大、需求刚性、消费使用频
次高，企业开拓业务可迅速布局和快速形成规模；但进入壁垒相对较低，较易陷
入同质化竞争。低值耗材依靠产品品质和价格取胜，且可以通过品牌建设和市场
营销活动向具有日用消费品性质的健康防护用品领域进一步延伸；
（2）高值耗材医疗健康业务的特点是研发技术难度和产品附加值高，盈利
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能力强，行业进入壁垒显著，需求刚性，竞争格局相对稳定；但其产品的研发取
证周期较长，需要持续不断进行技术创新，一般依靠产品技术领先性和对医疗机
构终端的覆盖服务能力取胜。
基于上述商业认知，上市公司认为，上市公司未来良好的业务布局应当是低
值耗材健康防护业务和高值耗材医疗健康业务并重，凭借两类业务不同的商业特
点和风险特征实现公司整体层面的商业模式互补、经营风险对冲，实现持续、稳
健成长的目标。因此，上市公司向高值耗材医疗健康业务领域进行延伸，是具备
内在的产业逻辑和商业认知的，是经过认真思考和规划后所制定的公司战略。自
该战略明确以来，公司经过深入研究，初步圈定了心内科、骨科、血液透析、外
科、体外诊断、糖尿病等存在巨大发展潜力的科室或领域作为高值耗材医疗健康
业务的进军目标，并于2014年起对血液透析耗材业务进行了小规模的尝试和探索，
积累了一些经验和教训。
本次交易标的公司柏盛国际所经营的心脏支架业务属于市场需求空间巨大
的心内科，在全球范围内具备显著的竞争地位，是一家可作为心血管医疗业务平
台来综合发展的跨国企业，符合上市公司对拟收购标的所处行业、竞争地位和发
展潜力等各方面要求。因此，本次交易是上市公司一以贯之的发展战略落地的体
现，具备清晰的产业逻辑和商业意图。
3. 本次交易后上市公司的两大业务均衡发展
本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值
医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展的良好局面。假设本
次交易于报告期的期初完成，上市公司模拟备考审阅报告中营业收入构成情况如
下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度
分产品
金额 占比 金额 占比
医疗及健康防护手套 131,163.83 50.60% 128,877.07 44.14%
心脏支架及介入性心脏手
128,074.84 49.40% 163,078.96 55.86%
术相关器械产品
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 1-10 月 2016 年度
分产品
金额 占比 金额 占比
合计 259,238.67 100.00% 291,956.03 100.00%
本次交易完成后，上市公司2016年度和2017年1-10月的主营业务收入构成中
心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为55.86%、49.40%，医
疗及健康防护手套业收入占比分别为44.14%、50.60%，两者收入比重均衡，同
为上市公司重要的收入来源。
综上所述，本次交易属于医疗器械同一行业内的产业并购，是上市公司贯彻
自身发展战略的体现，具备清晰的产业逻辑和商业认知。交易完成后，上市公司
的低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展，形成更为有利的业务板块格局。因此，
本次交易前后，上市公司的主营业务并未发生根本变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致蓝帆医疗控股股东和实际控制人发生变更，蓝帆集团仍为
上市公司控股股东，李振平先生仍为上市公司实际控制人。本次交易后，CBCH
II 及 CBCH V 及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司，柏盛国际旗下心脏
支架业务将整体注入上市公司。
截至本报告书签署日，蓝帆集团及李振平先生除持有上市公司股份外，不存
在直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构
成或可能构成竞争关系业务的情形，也未参与投资任何其他与上市公司及其下属
子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的企业，因此本次交
易不存在同业竞争问题。
为保护上市公司及其股东利益，蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实
际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》进行承诺，避
免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同
业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在
101
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联关系或关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，
标的公司股东北京中信将成为上市公司持股 5%以上股东，上市公司将新增关联
方。
本次交易构成关联交易，已经取得上市公司董事会和股东大会的授权和批准，
上市公司的关联董事和关联股东分别在上述董事会会议和股东大会会议中对有
关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。本次
交易完成后，除柏盛国际与北京中信控制的影像诊断、重症医疗等业务存在少量
日常关联交易之外，上市公司将不会因本次交易新增经常性关联交易。对于无法
避免或者有合理原因而发生的公司与控股股东及其关联企业之间关联交易，公司
将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交
易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，蓝帆投资、上市公司控股股东蓝
帆集团、实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联交易的公平
性、公允性和合理性提供了保障。
（六）本次交易对上市公司公司治理及生产经营的影响
1. 本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员
情况
目前上市公司董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名。根据上市公司的
公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京中信作为上市公
司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过 2 名。
根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团
队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提
下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高
管。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2. 本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易完成前，上市公司已形成了相关重大事项决策机制、经营和财务管
理机制等内部治理制度。上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、 关联交易决策制度》、 独立董事制度》等议事规则与制度，
并根据前述议事规则与制度进行重大事项决策。此外，上市公司已根据《公司法》、
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监
事并聘请了总经理、财务总监、总工程师、发展总监、研发总监和董事会秘书等
高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股
东大会的决议，并决定上市公司的经营计划和投资方案等；包括总经理在内的公
司高级管理人员负责上市公司的日常生产经营管理工作。
本次交易完成后，上市公司制订的上述内部治理制度和生产经营安排不会因
为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设
并相应执行。针对标的公司，柏盛国际将成为上市公司的控股子公司，纳入上市
公司上述内部治理制度进行统一规范和管理；上市公司将在保持柏盛国际现有的
运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排相对独立和稳定的基础上，
积极参与柏盛国际的重大经营管理决策和政策制定，确保柏盛国际的业务经营符
合上市公司的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规
范运作。
3. 本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
（1）本次交易完成后，李振平及其一致行动人合计持有股份表决权数量仍
超过其他股东，其实际控制的表决权达到 41.52%（考虑配套融资），仍为上市公
司实际控制人。
（2）上市公司实际控制人李振平及北京中信均已作出书面承诺，确保本次
交易完成后 60 个月内上市公司控制权保持稳定。
（3）本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
根据北京中信出具的书面确认，其拟向上市公司提名的董事不超过 2 名。根据上
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性
和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经
营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。基于上
述，北京中信对上市公司董事会和高级管理人员影响较小。
（4）如前所述，本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大
事项决策机制、经营和财务管理机制，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳
入上述内部治理制度进行统一规范和管理。
综上所述，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 蓝帆医疗股份有限公司
公司英文名称 BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002382
证券简称 蓝帆医疗
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于 25%）
注册地址 淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号
办公地址 山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号
注册资本 49,435.50 万元
法定代表人 刘文静
统一社会信用代码 91370000744521618L
邮政编码 255400
联系电话 0533-7871008
传真 0533-7871055
公司网站 www.bluesail.cn
生产加工 PVC 手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司
生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医
经营范围
疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
二、历史沿革
（一）有限责任公司阶段
1. 2002 年 12 月，公司的前身——蓝帆塑胶有限的设立
2002 年 11 月 18 日，齐鲁增塑剂和香港中轩共同签署《中外合资经营淄博
蓝帆塑胶制品有限公司合同》和《淄博蓝帆塑胶制品有限公司章程》，共同设立
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蓝帆塑胶有限。
2002 年 11 月 28 日，山东省人民政府向蓝帆塑胶有限核发“外经贸鲁府淄
字［2002］1770 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002 年 12 月 4 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局颁发的《企业法人营业
执照》。
2003 年 1 月 13 日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具“鲁仲泰会师验字
（2002）第 9 号”《验资报告》，审验截至 2002 年 12 月 30 日，蓝帆塑胶有限已
收到股东实缴的出资 1,000 万元。
蓝帆塑胶有限设立时的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
齐鲁增塑剂 700.00 70.00
香港中轩 300.00 30.00
合 计 1,000.00 100.00
2. 2003 年 6 月，第一次股权转让
2003 年 5 月 10 日，齐鲁增塑剂与淄博蓝帆化工签订《股权转让协议》，齐
鲁增塑剂将其持有的蓝帆塑胶有限的全部出资 700 万元转让给淄博蓝帆化工。
2003 年 5 月 10 日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意前述股权转让，并通过
变更后的公司章程、合营合同。
2003 年 6 月 16 日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字［2003］
53 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权变更的批复》，批准前述股权转让。
同日，山东省人民政府换发“外经贸鲁府淄字［2002］1770 号”《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 6 月 25 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业
执照》。
该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
淄博蓝帆化工 700.00 70.00
香港中轩 300.00 30.00
合 计 1,000.00 100.00
3. 2005 年 12 月，第一次增资
2005 年 11 月 13 日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意将蓝帆塑胶有限本年
度利润中的 2,000 万元转增为注册资本，转增完成后蓝帆塑胶有限的注册资本增
加至 3,000 万元，各股东的股权比例不变；并通过变更后的公司章程、合营合同。
2005 年 12 月 7 日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字［2005］
156 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司增资的批复》，批准前述增资。
2005 年 12 月 8 日，蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府
淄字［2002］1770 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 9 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业
执照》。
2006 年 5 月 29 日，淄博九方有限责任会计师事务所出具“淄九会验字［2006］
第 7 号”《验资报告》，审验截至 2005 年 12 月 31 日，蓝帆塑胶有限已收到股东
投入的新增出资合计 2,000 万元。
该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
淄博蓝帆化工 2,100.00 70.00
香港中轩 900.00 30.00
合 计 3,000.00 100.00
4. 2006 年 7 月，第二次股权转让
2006 年 6 月 30 日，淄博蓝帆化工与蓝帆集团有限签署《股权转让协议》，
淄博蓝帆化工将持有的蓝帆塑胶有限出资 2,100 万元全部转让给蓝帆集团有限。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006 年 6 月 30 日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意前述股权转让，并通过
变更后的公司章程、合营合同。
2006 年 7 月 19 日，淄博市对外贸易经济合作局核发“淄外经贸外资字［2006］
88 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权转让的批复》，批准前述股权转让。
同日，蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字［2002］1770
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 7 月 24 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业
执照》。
该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
蓝帆集团有限 2,100.00 70.00
香港中轩 900.00 30.00
合 计 3,000.00 100.00
（二）股份有限公司阶段
2007 年 5 月 25 日，大信出具“大信审字（2007）第 0486 号”《审计报告》，
经审计，截至 2007 年 4 月 30 日，蓝帆塑胶有限的所有者权益为 7,500 万元。
2007 年 6 月 1 日，湖北民信资产评估有限公司出具“鄂信评报字（2007）
第 078 号”《淄博蓝帆塑胶制品有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，经
评估，蓝帆塑胶有限股东全部权益价值在评估基准日 2007 年 4 月 30 日所表现的
公允市价为 8,491.71 万元。
2007 年 6 月 15 日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意蓝帆塑胶有限以截至 2007
年 4 月 30 日蓝帆塑胶有限的净资产 7,500 万元按照 1:0.8 折股整体变更为股份有
限公司。
2007 年 6 月 15 日，蓝帆集团有限与香港中轩签署了《设立山东蓝帆塑胶股
份有限公司发起人协议书》。
2007 年 9 月 6 日，商务部下发“商资批［2007］1422 号”《商务部关于同
108
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意蓝帆
塑胶有限变更为外商投资股份有限公司。
2007 年 9 月 10 日，商务部向蓝帆塑胶核发“商外资资审 A 字［2007］0208
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 9 月 11 日，大信出具“大信验字［2007］第 0058 号”《验资报告》，
审验截至 2007 年 9 月 11 日，蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资 6,000 万元。
2007 年 9 月 25 日，蓝帆塑胶取得山东省工商局颁发的《企业法人营业执照》。
蓝帆塑胶设立时的股本如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
蓝帆集团有限 4,200 70.00
香港中轩 1,800 30.00
合 计 6,000 100.00
（三）首次公开发行股票并上市
2008 年 4 月 16 日，蓝帆塑胶召开 2007 年年度股东大会，同意蓝帆塑胶向
中国证监会申请首次公开发行股票并上市。
2010 年 3 月 11 日，中国证监会下发“证监许可［2010］282 号”《关于核
准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准蓝帆塑胶公开发
行不超过 2,000 万股新股。
2010 年 3 月 29 日，大信出具“大信验字［2010］第 3-0008 号”《验资报告》，
审验截至 2010 年 3 月 29 日，蓝帆塑胶公开发行人民币普通股 2,000 万股，实际
募集资金净额 647,187,406.30 元，其中新增注册资本 2,000 万元。
2010 年 4 月 2 日，经深交所“深证上［2010］107 号文”《关于山东蓝帆塑
胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，蓝帆塑胶在深圳证券交易
所上市，股票简称“蓝帆股份”，股票代码“002382”。
2010 年 6 月 10 日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字［2010］449 号”《关
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资。
2010 年 6 月 11 日，蓝帆塑胶取得山东省人民政府换发的“商外资资审 A 字
［2007］0208 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 6 月 18 日，蓝帆塑胶取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
（四）上市后的历次变更
1. 2011 年 8 月，公积金转增股本
2011 年 4 月 22 日，蓝帆塑胶召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆塑胶以 2010 年 12
月 31 日的总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本变更
为 12,000 万股，注册资本由 8,000 万元变更为 12,000 万元；并同意变更后的公
司章程。
2011 年 7 月 18 日，山东省商务厅下发“鲁商务外资字［2011］493 号”《关
于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资及变更章程的批复》，批准前述变更。
2011 年 7 月 21 日，蓝帆塑胶取得山东省人民政府换发的“外资鲁府字［2010］
0859 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 8 月 19 日，大信出具“大信验字［2011］第 3-0030 号”《验资报告》，
审验截至 2011 年 5 月 30 日，蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资 12,000 万元。
2011 年 8 月 26 日，蓝帆塑胶取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
2. 2012 年 8 月，公积金转增股本
2012 年 5 月 11 日，蓝帆塑胶召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆塑胶以 2011 年 12
月 31 日的总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本变
更为 24,000 万股，注册资本由 12,000 万元变更为 24,000 万元；并同意修改后的
章程。
2012 年 7 月 11 日，山东省商务厅下发“鲁商务外资字［2012］496 号”《关
110
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述变更。同日，蓝帆塑胶取
得山东省人民政府换发的“商外资鲁府字［2010］0859 号”《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 8 月 9 日，大信出具“大信验字［2012］第 3-0014 号”《验资报告》，
审验截至 2012 年 5 月 30 日，蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资 24,000 万元。
2012 年 8 月 17 日，蓝帆塑胶取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
3. 2015 年 4 月，向激励对象授予限制性股票
2015 年 2 月 5 日，蓝帆医疗召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过了 2014 年限制性股票激励计划相关议案。
2015 年 3 月 11 日，蓝帆医疗召开第三届董事会第十一次会议，审议同意蓝
帆医疗向 59 名激励对象授予限制性股票 720 万股，蓝帆医疗的注册资本由 24,000
万元变更为 24,720 万元。
2015 年 4 月 3 日，山东省商务厅下发“鲁商审［2015］75 号”《山东省商
务厅关于蓝帆医疗股份有限公司增资的批复》，批准前述变更。同日，蓝帆医疗
取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府字［2010］0859 号”《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 4 月 8 日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。
4. 2016 年 8 月，公积金转增股本以及回购注销部分限制性股票
2016 年 5 月 6 日，蓝帆医疗召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2015 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆医疗以 2015 年 12
月 31 日的总股本 24,720 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本由
24,720 万股变更为 49,440 万股，注册资本由 24,720 万元变更为 49,440 万元；并
同意修订后的公司章程。
2016 年 5 月 30 日，蓝帆医疗召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获
授但尚未解锁的全部 4.5 万股限制性股票回购注销，总股本由 49,440 万股变更为
111
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
49,435.5 万股，注册资本由 49,440 万元变更为 49,435.5 万元；并同意修订后的公
司章程。
2016 年 7 月 28 日，山东省商务厅下发“鲁商审［2016］129 号”《山东省
商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》，批准前述变更。2016
年 8 月 2 日，蓝帆医疗取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字［2010］0659
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 8 月 3 日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。
2016 年 8 月 10 日，大信出具“大信验字［2016］第 3-00037 号”《验资报
告》，审验截至 2016 年 7 月 31 日，蓝帆塑胶的实收股本为 49,435.50 万元。
该次变更完成后，截至本报告书签署日，蓝帆医疗的总股本未发生任何变更。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，蓝帆医疗的控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，蓝帆医疗未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行
为。
五、主营业务发展情况
蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗
手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。
蓝帆医疗已获得美国 FDA 认证、美国 NSF 食品体系认证、加拿大 CMDCAS 认
证、欧盟 CE 认证等多国准入资质认证，产品质量达到甚至超过 FDA 及 ASTM
标准，是中国《一次性使用聚氯乙烯医用检查手套》标准起草单位之一。公司所
生产的手套类型主要为 PVC 手套，年产量约为 150 亿支，产能和市场占有率均
全球领先。
自 2013 年起，公司在不断夯实主营业务的基础上，积极向以医疗器械高值
耗材为重点的医疗健康领域进行延伸和布局。公司于 2016 年参与发起设立并购
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基金，重点关注医疗健康行业内技术领先、具有协同效应或在细分领域具有领先
地位的标的公司，通过兼并收购开启公司产业升级和外延式扩张。
2014、2015 及 2016 年蓝帆医疗主营业务收入构成按产品分类如下：
2017 年 2016 年 2015 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
医疗手套和健康防
护手套的生产和销 152,059.45 96.49 127,795.87 99.16 148,872.77 98.66
售
其他 5,535.08 3.51 1,081.20 0.84 2,025.70 1.34
主营业务收入合计 157,594.53 100 128,877.07 100 150,898.47 100
六、主要财务数据及财务指标
蓝帆医疗 2015、2016 及 2017 年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 183,703.71 158,701.49 149,726.99
负债总计 40,872.86 28,698.44 31,349.11
所有者权益合计 142,830.86 130,003.05 118,377.88
其中：归属于母公
142,615.64 129,889.66 118,265.50
司所有者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 157,594.53 128,877.07 150,898.47
营业收入 157,594.53 128,877.07 150,898.47
营业利润 25,767.17 21,694.87 22,398.35
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利润总额 25,362.38 22,007.13 22,453.44
净利润 20,197.41 18,032.07 16,816.35
其中：归属于母公司
20,086.43 18,106.94 17,021.18
所有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,756.73 16,392.66 26,129.94
投资活动产生的现金流量净额 -23,044.98 -5,889.63 -1,546.68
筹资活动产生的现金流量净额 -3,931.41 -10,149.09 -24,083.93
现金及现金等价物净增加额 -5,102.91 1,377.36 900.90
（四）主要财务指标
单位：元/股
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产 2.88 2.63 4.78
资产负债率 22.25% 18.08% 20.94%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益 0.41 0.37 0.35
稀释每股收益 0.41 0.37 0.35
加权平均净资产收益率 14.87% 14.66% 15.24%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.46 0.33 1.06
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
中文名称 蓝帆集团股份有限公司
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2003 年 3 月 28 日
注册资本 4,785 万元
法定代表人 李振平
住所 淄博市临淄区管仲路
截至本报告书签署日，蓝帆集团的前十大股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
李振平 2,563.5523 53.57
刘延华 215.2150 4.50
吴强 206.1850 4.31
王相武 200.5950 4.19
刘文静 194.0375 4.06
刘建军 156.5200 3.27
庞军航 76.5830 1.60
韩邦友 61.8720 1.29
李斌 50.2670 1.05
李乐钦 47.4720 0.99
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，自然人李振平先生为公司的实际控制人。
李振平，男，1956 年 8 月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中共
党员，经济师、政工师。中国塑料加工工业协会副理事长、中国塑料加工工业协
会塑料助剂专委会理事长、中国增塑剂行业协会理事长、中国合成树脂供销协会
副理事长、《增塑剂》期刊编委会副主任。李振平先生多次被评为淄博市优秀企
业家、山东省“富民兴鲁”劳动奖章获得者、淄博市劳模，现担任淄博市第十五
届人民代表大会代表、上市公司董事，兼任蓝帆集团董事长兼总经理、蓝帆投资
董事、山东蓝帆化工有限公司董事、上海蓝帆化工有限公司董事、山东蓝帆新材
料有限公司董事、山东齐鲁增塑剂股份有限公司董事、山东朗晖石油化学股份有
限公司（以下简称“朗晖石化”）董事、山东蓝帆护理用品有限公司董事、蓝帆
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（上海）资产管理有限公司董事、BLUE SAIL (USA) CORPORATION 董事、Omni
International Corp.董事、武汉必凯尔救助用品有限公司董事长及 CBCH II 的董事。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：
李振平
53.57%
蓝帆集团
100%
蓝帆投资
29.72% 14.18% 0.67%
蓝帆医疗
（证券代码：002382）
（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人的质押情况及对上市公司控
制权稳定的影响
1. 上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份及蓝帆集团、蓝帆
投资股权质押情况
（1）上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、
蓝帆医疗的公告文件及尚在履行的质押协议等相关资料，截至本报告书签署日，
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合
计持有的 220,334,048 股上市公司股份已质押 182,650,000 股，质押的股份总数占
其持有上市公司股份合计数的 82.90%，占上市公司总股本的 36.95%，对应的融
资金额为 130,430 万元，具体情况如下：
① 蓝帆集团
116
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
蓝帆集团系上市公司控股股东。截至本报告书签署日，蓝帆集团持有上市公
司 70,100,000 股股票，占上市公司总股本的 14.18%。其中，蓝帆集团将其持有
的 70,100,000 股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的
100.00%，占上市公司总股本的 14.18%，共获得融资金额 49,130 万元。除质押
给中泰证券股份有限公司获得的融资金额 22,000 万元用于对蓝帆投资增资、支
付蓝帆投资收购 BVI I 持有的 CBCH II 30.12%股份的对价外，其余融资金额全部
用于支持日常经营业务的开展。具体质押情况如下：
质押股 质押股份
融资 质押股
序 份占总 占蓝帆集 融资
质押权人 金额 质押期限 份数量
号 股本的 团持股比 用途
（万元） （万股）
比例 例
山东临淄
农村商业 企 业
1 4,900 2016/5/19-2019/5/18 900 1.82% 12.84%
银行股份 经营
有限公司
上海浦东 企 业
13,340 2016/1/25-2019/1/24 1,140 2.31% 16.26%
发展银行 经营
2 股份有限
公司淄博 企 业
8,890 2016/1/25-2019/1/24 760 1.54% 10.84%
经营
分行
对 蓝
中泰证券
帆 投
3 股份有限 22,000 2017/7/7-2019/1/3 4,210 8.52% 60.06%
资 增
公司
资
合计 49,130 - 7,010 14.18% 100.00% -
② 李振平先生
李振平先生系上市公司实际控制人，并担任上市公司董事。截至本报告书签
署日，李振平先生持有上市公司 3,334,048 股股票，占上市公司总股本的 0.67%，
其持有的上市公司股份并未被质押或受到其他权利限制。
③ 蓝帆投资
蓝帆投资系上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生的一致行动
人及上市公司第一大股东。截至本报告书签署日，蓝帆投资持有上市公司
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
146,900,000 股股票，占上市公司总股本的 29.72%。其中，蓝帆投资将其持有的
112,550,000 股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的
76.62%，占上市公司总股本的 22.77%，共获得融资金额 81,300 万元，全部用于
支持企业日常经营业务的开展，具体质押情况如下：
质押股
质押股
融资 质押股 份占蓝
序 质押权 份占总 融资用
金额 质押期限 份数量 帆投资
号 人 股本的 途
（万元） （万股） 持股比
比例
例
上海 海 企业
8,400 2017/4/25-2018/4/25 1,545 3.13% 10.52%
通证 券 经营
1 资产 管
理有 限 企业
17,600 2017/4/21-2018/4/20 3,200 6.47% 21.78%
经营
公司
齐商 银 企业
16,200 2016/4/22-2019/4/21 1,950 3.94% 13.27%
行股 份 经营
2 有限 公
司齐 都 企业
39,100 2016/4/22-2019/4/21 4,560 9.22% 31.04%
经营
支行
合计 81,300 - 11,255 22.77% 76.62% -
截至本报告书签署日，上述质押合同均处于正常履约状态。
（2）上市公司控股股东、实际控制人控制的蓝帆集团及蓝帆投资股权质押
情况
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人李振平先生持有蓝帆集团 53.57%
股权，蓝帆集团持有蓝帆投资 100%股权。其中，蓝帆集团将其持有的蓝帆投资
49%股权质押给山东信托，为蓝帆投资的借款提供质押担保，蓝帆投资借款获得
的融资金额全部用于支付蓝帆投资收购 BVI I 持有的 CBCH II 30.12%股份的对
价。具体质押情况如下：
序 融资金额 融资用
出质人 质押权人 质押标的 质押期限
号 （万元） 途
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 融资金额 融资用
出质人 质押权人 质押标的 质押期限
号 （万元） 途
为蓝帆
投资借
蓝帆投资
1 蓝帆集团 山东信托 90,000 2017/12/22-2019/10/17 款提供
49%股权
质押担
保
截至本报告书签署日，上述质押合同均处于正常履约状态。
（3）或有质押安排
根据蓝帆投资与山东信托的贷款协议，如本次重组获得证监会批准，在蓝帆
医疗完成本次重组并发布股东权益变动公告 10 个工作日内，蓝帆投资将以持有
的通过发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个交
易日的收盘价计算质押股票数量，按照 40%的质押率为该笔信托贷款提供保证担
保；如本次重组终止或者暂停，当蓝帆医疗公告本次重组终止或者暂停 10 个工
作日内，蓝帆集团将以持有的蓝帆投资剩余 51%股权追加提供质押担保，蓝帆集
团与山东信托另行签订质押合同并办理质押登记，蓝帆投资将以持有的上市公司
剩余未质押的 3,435 万股股份为该笔信托贷款提供质押担保。
2. 资金来源及偿还计划
（1）质押股份涉及债务的偿还及担保解除计划
前述融资涉及的融资金额合计为 220,430 万元，按到期期限由近及远排列情
况如下：
单位：万元
序号 到期日 金额 债权人
1 2018 年 4 月 20 日 17,600 上海海通证券资产管理有限公司
2 2018 年 4 月 25 日 8,400 上海海通证券资产管理有限公司
3 2019 年 1 月 3 日 22,000 中泰证券股份有限公司
4 2019 年 1 月 24 日 13,340 上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行
5 2019 年 1 月 24 日 8,890 上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行
6 2019 年 4 月 21 日 16,200 齐商银行股份有限公司齐都支行
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序号 到期日 金额 债权人
7 2019 年 4 月 21 日 39,100 齐商银行股份有限公司齐都支行
8 2019 年 5 月 18 日 4,900 山东临淄农村商业银行股份有限公司
9 2019 年 10 月 17 日 90,000 山东信托
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具的承诺函，蓝帆集
团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将按照相关借款协议约定按期偿还债务，
避免债务违约情况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股
份质押比例。
其中：
① 对于 2018 年 4 月即将到期的 26,000 万元股票质押借款，蓝帆集团和蓝
帆投资计划通过归集上市公司分红与自有资金的方式偿还。与此同时，蓝帆集团
和蓝帆投资也将视未来利率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与债权人商议
展期的可能。
② 对于 2019 年及之后到期的债务融资，计划以包括但不限于回收投资收益
及分红、新增外部融资、出售下属公司股权或资产、在维持控制权稳定的情形下
适时减持上市公司股票、通过其他融资渠道筹措资金等在内的方式归集资金并偿
还借款。
（2）还款资金来源
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团
及蓝帆投资将通过包括但不限于以下方式偿还债务，具体如下：
① 下属子公司的经营现金流和投资分红收益
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚，下属公司不仅包
括医疗手套和健康防护手套行业龙头企业蓝帆医疗，还拥有全国领先的 PVC 糊
树脂和增塑剂等精细化工板块的其他资产和业务，经营状况良好、财务状况稳定，
盈利能力较强。蓝帆集团和蓝帆投资前述股票质押借款大多数都用于下属公司的
固定资产投资项目和日常经营活动，因此可通过下属子公司的经营现金流和投资
分红收益来不断偿还前述债务。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
② 外部多样化的债权融资和股权融资渠道
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资资信状况良好、融资渠道畅
通，授信额度充足，可通过其他外部融资方式筹措资金，满足前述质押到期还款
的需要。此外，下属精细化工行业子公司蓝帆化工和朗晖石化根据经营及资本运
作需要，目前有意进一步引入外部战略投资者或财务投资者。股权融资的实施将
有助于蓝帆集团和蓝帆投资降低整体负债率，拓展资金来源。
③ 出售除上市公司之外的其他下属子公司股权
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资除上市公司之外，还直接及
间接拥有蓝帆化工、山东齐鲁增塑剂股份有限公司、朗晖石化、山东圣坤化工有
限公司、上海蓝帆化工有限公司等多个经营实体的股权。下属精细化工行业板块
的子公司市场地位领先，盈利能力较强，具有较高的行业影响力。根据蓝帆集团、
李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团可以通过出售蓝帆化
工以及蓝帆化工下属企业的股权或该等公司的资产筹措资金，李振平可以通过出
售其持有的淄博朗晖投资有限公司的股权或该公司的资产筹措资金。因此，即使
万一出现资金无法满足偿债需求的情况，为保证上市公司股票的安全、上市公司
控制权稳定不受到任何影响，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资也可以通过处置
精细化工板块下属子公司的方式实现资产变现，归集资金偿还贷款。
④ 在保持上市公司控制权稳定的前提下适时减持上市公司股份
本次交易后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生
合计持有上市公司股权比例为 46.26%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集
资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，蓝帆集团、
蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为 41.52%。在遵守届时相关
法律法规、上市公司公司章程、蓝帆投资签署的《CBCH II 购买资产协议》和
《CBCH II 盈利预测补偿协议》且保持上市公司控制权稳定的前提下，蓝帆集团、
蓝帆投资和李振平先生可以通过适时减持上市公司的股份的方式，获得资金按期
偿还相关债务。
（3）可行性分析
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
① 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资所持的对外投资和其他
资产盈利能力良好，偿债能力较强
a. 下属其他资产情况
上市公司控股股东蓝帆集团是一家集化工生产、塑料加工、国际贸易、科研
开发为一体的大型企业集团，下属子公司主要分为两大业务板块，以蓝帆医疗为
核心的医疗手套和健康防护手套行业板块，和以蓝帆化工为核心的精细化工行业
板块。实际控制人李振平先生旗下也拥有部分优良的精细化工行业资产和业务。
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，蓝帆集团通过蓝帆投资持有的下
属子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
精细化工产品生产，旗下拥有齐鲁增
1 蓝帆化工 75.00% 塑剂、淄博圣坤化工有限公司、上海
蓝帆化工有限公司等多个经营实体
2 朗晖置业 100.00% 房地产开发、销售，物业管理
李振平先生持有的下属子公司情况如下：
序号 公司名称 控股比例 主营业务
1 蓝帆集团 53.57% 企业自有资金对外投资
企业自有资金对外投资，旗下拥有朗
2 朗晖投资 100.00%
晖石化等经营实体
其中，蓝帆化工的工业增塑剂生产能力达 50 万吨/年，丁辛醇生产能力 15
万吨/年，糊状 PVC 生产能力 5 万吨/年，苯酐生产能力 10 万吨/年，形成了上下
游相互衔接的精细化工产业链，是全国产销规模最大、产品品种最齐全的增塑剂
生产企业。2016 年中国国内增塑剂主要生产企业的产能情况如下：
企业名称 年产能（万吨）
蓝帆化工 50
山东宏信化工股份有限公司 25
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 20
爱敬（宁波）化工有限公司 15
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业名称 年产能（万吨）
埃克森化工（番禹）有限公司 11
注：数据来自中国增塑剂行业协会及各公司网站。
朗晖投资下属子公司朗晖石化环保增塑剂的生产能力 18 万吨/年，是全国环
保增塑剂龙头企业。除此之外，蓝帆化工在山东省淄博市拥有使用权的未抵押土
地面积达 12 万平方米，朗晖石化在山东省淄博市拥有使用权的未抵押土地面积
达 7.32 万平方米，拥有较大幅度的增值空间。
b. 相关资产的财务情况
蓝帆集团 2014 至 2016 年度合并口径的财务数据简况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 442,518.86 415,849.75 466,435.97
净资产 157,886.83 176,832.34 160,561.28
资产负债率 64.32% 57.48% 65.58%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 626,911.60 558,055.95 675,207.33
利润总额 21,548.54 24,268.79 12,679.02
净利润 16,845.00 17,769.46 10,046.76
摊薄净资产收益率 10.67% 10.05% 6.26%
注：财务数据已经审计。
朗晖石化 2015 年至 2017 年度财务数据简况如下：
单位：万元
123
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 64,112.24 61,439.36 61,600.80
净资产 18,342.23 12,787.44 7,871.75
资产负债率 71.39% 79.19% 87.22%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 216,305.83 150,994.89 21,994.79
利润总额 7,610.65 6,601.73 -4,212.18
净利润 5,554.79 4,915.69 -3,187.53
净资产收益率 30.28% 38.44% -
注：2017 年财务数据未经审计。
综上，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资持有的产业规模庞大、
资产质量良好、财务状况健康，本身具备一定还款能力。其下属子公司生产经营
稳定、盈利能力较强，资金周转正常有序，不仅能够带来持续稳定的经营现金流
和分红回报，也可作为应对偿债风险时可能采取的变现措施带来合理的处置价值。
因此，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资具备充足的资金偿还能力。
② 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资可从上市公司获取稳定
的分红回报
a. 上市公司盈利能力较强，发展前景乐观
上市公司原有主营业务医疗手套和健康防护手套的竞争优势突出，行业地位
全球领先。近年来，公司不断扩充产能规模，提升自动化水平，丰富产品矩阵，
拓展销售网络，扩大“蓝帆”品牌的影响力，并且通过严格的精细化管理不断压
缩成本空间，使上市公司净利润保持稳定增长趋势，2015 年度至 2017 年度，上
市公司分别实现净利润 1.68 亿元、1.80 亿元和 2.02 亿元，处于行业领先地位。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。标的公司是全球领
先的心脏支架行业龙头公司，2018、2019、2020 年度承诺净利润分别不低于 38,000
万元人民币、45,000 万元人民币、54,000 万元人民币。基于心脏支架行业的增长
潜力和标的公司的竞争优势，以及本次重组后上市公司与标的公司进行充分整合
124
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发挥的协同效应，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力。
b. 上市公司分红稳定，为股东带来良好投资回报
根据《蓝帆医疗股份有限公司章程》，上市公司以现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。上市公司最近三年实施现金分红的具体情
况如下：
单位：元
占合并报表中归属于上市公司
分红年度 现金分红金额（含税）
普通股东的净利润比率
2015 年度 98,880,000.00 58.09%
2016 年度 98,871,000.00 54.60%
2017 年度 98,871,000.00 49.22%
注：截至本报告书签署日，2017 年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕。
因此，在上市公司稳定现金分红的条件下，蓝帆集团、李振平先生及其一致
行动人蓝帆投资可以定期从上市公司分取金额较为稳定的现金红利。
③ 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资资信状况良好，外部融
资渠道畅通
截至本报告书签署日，以已签订授信协议、取得银行授信批复或相应证明文
件为准，蓝帆集团下属子公司未使用授信额度合计约 6.3 亿元；李振平先生下属
朗晖投资未使用授信额度约为 1 亿元。蓝帆集团及蓝帆投资资信状况良好，外部
融资渠道畅通，有能力筹措资金，按时偿还前述债务。
④ 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资下属精细化工企业未来
有引进战略投资者的计划
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资所下属的精细化工行业优质
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未上市资产主要分布于蓝帆化工和朗晖石化，行业地位国内领先、竞争优势突出。
蓝帆化工和朗晖石化为企业经营发展需要，有意对外引入战略投资者或财务投资
者，优化企业公司治理结构和资本结构。引入战略投资者后，蓝帆集团合并口径
负债率将得以降低，并可以使用部分股权融资资金偿还借款，使蓝帆集团和蓝帆
投资获得额外的还款来源。
⑤ 上述债务的债务期限结构合理
前述债务到期日及占比情况如下：
到期时间 债务金额（万元） 占债务总额比例
2018 年 4 月 26,000 11.80%
2019 年 1 月 44,230 20.07%
2019 年 4 月及 5 月 60,200 27.31%
2019 年 10 月 90,000 40.83%
合计 220,430 100.00%
蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资的前述债务将分别于 2018 年 4 月、2019
年年初、2019 年中以及年末到期，占比分别为 11.80%、20.07%、27.31%和 40.83%，
占比较大的债务期限相对靠后，债务人安排资金进行偿还的时间和准备较为充裕，
债务结构相对合理。
综上所述，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具备一定的资金实力，蓝帆集
团、蓝帆投资偿还前述贷款的资金来源不存在重大不确定性。
3. 质押对上市公司控制权稳定的影响及风险应对措施
（1）质押对上市公司控制权稳定的影响
① 上市公司控制权稳定
本次交易前，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致
行动人蓝帆投资合计持有上市公司 44.57%的股份，股权比例较高；本次交易完
成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上
市公司股权比例为 46.26%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权
比例为 22.06%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本
126
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次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先
生合计持有上市公司股权比例为 41.52%，上市公司第二大股东北京中信持有上
市公司的股权比例为 19.80%。因此，本次交易完成后，蓝帆集团仍然为上市公
司控股股东，李振平先生仍然为上市公司实际控制人。
② 股票质押并不限制表决权，质押行为本身对控制权没有影响
前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此，
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资在
相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管理，
质押行为本身对控制权没有影响。
③ 各项贷款均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小
a. 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股份质
押
截至本报告书签署日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，
不存在逾期等违约行为。蓝帆集团及蓝帆投资进行的股份质押中，约定警戒及平
仓价格的股份数量合计为 9,855 万股，占蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资合计
持股数量的 44.73%，占上市公司总股本的 19.94%，存在平仓风险的股份占比较
小。
蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格为 7.61 元/股-8.88 元/股，截
至 2018 年 2 月 28 日，蓝帆医疗股票收盘价为 16.04 元/股，前 20 日股票均价为
15.31 元/股。蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均显著低于上市公司
当前阶段股票价格，安全边际较大。
蓝帆集团进行股份质押涉及的警戒及平仓价格如下：
质押股份
融资金额 警戒价格 平仓价格
序号 质押权人 质押期限 数量
（万元） （元/股） （元/股）
（万股）
山东临淄
1 农村商业 4,900 2016/5/19-2019/5/18 900 9.11 8.00
银行股份
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质押股份
融资金额 警戒价格 平仓价格
序号 质押权人 质押期限 数量
（万元） （元/股） （元/股）
（万股）
有限公司
上海浦东
13,340 2016/1/25-2019/1/24 1,140 - -
发展银行
2 股份有限
公司淄博 8,890 2016/1/25-2019/1/24 760 - -
分行
中泰证券
3 股份有限 22,000 2017/7/7-2019/1/3 4,210 9.93 8.88
公司
合计 49,130 - 7,010 - -
蓝帆投资进行股份质押涉及的警戒及平仓价格如下：
质押股份
融资金额 警戒价格 平仓价格
序号 质押权人 质押期限 数量
（万元） （元/股） （元/股）
（万股）
上海海通 8,400 2017/4/25-2018/4/25 1,545 8.70 7.61
证券资产
1
管理有限 17,600 2017/4/21-2018/4/20 3,200 8.80 7.70
公司
齐商银行 16,200 2016/4/22-2019/4/21 1,950 - -
股份有限
2
公司齐都 39,100 2016/4/22-2019/4/21 4,560 - -
支行
合计 81,300 - 11,255 - -
b. 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的蓝帆集团及蓝帆
投资股权质押
截至本报告书签署日，本次重组已取得发改和商务主管部门关于境外投资事
项的批准或备案，并获得商务部关于本次重组涉及的经营者集中事项审查无异
议；本次重组尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准及最终获得
核准的时间尚存在不确定性，相关审批风险已在《重组报告书》“重大风险提示”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”中进行了披
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
露。如若本次重组终止或者暂停，蓝帆集团将按协议追加质押蓝帆投资 51%股权，
合计质押蓝帆投资 100%股权，蓝帆投资将追加质押其持有的剩余未经质押的上
市公司股份，将对上市公司控制权产生不利影响。
截至本报告书签署日，本次重组已取得发改主管部门关于境外投资事项的批
准或备案，并获得商务部关于本次重组涉及的经营者集中事项审查无异议；本次
重组尚需取得商务主管部门关于境外投资事项的备案和中国证监会核准，能否通
过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，相关审批风险已
在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本
次交易的审批风险”中进行了披露。如若本次重组终止或者暂停，蓝帆集团将按
协议追加质押蓝帆投资 51%股权，合计质押蓝帆投资 100%股权，蓝帆投资将追
加质押其持有的剩余未经质押的上市公司股份，将对上市公司控制权产生不利影
响。
本次重组完成后，蓝帆投资将收到上市公司支付的 179,919,243 股股份对价；
同时，蓝帆集团合并报表内所持有的柏盛国际股权也将从原有的权益法核算变为
通过合并报表核算（通过合并上市公司并进而合并柏盛国际实现）。蓝帆集团合
并报表口径的资产规模和盈利能力将实现较大幅度提升，并且新增持有上市公司
股票等流动性较好、有市场公允交易价格的资产，因此可以在本次重组完成后获
得更加优惠的外部融资成本。根据蓝帆集团出具的书面承诺，如上述风险事件发
生，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资将通过收取下属公司分红回报、外部融资、
处置持有的其他资产等方式筹措资金，提前偿还山东信托的全部或部分质押借款，
降低质押率以保证上市公司控制权稳定。
（2）风险应对措施
① 上述质押的风险因素
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投
资质押的上市公司股票比例较高，质押的蓝帆投资 49%股权存在或有质押事项。
尽管蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具有良好的偿债能力，按时偿还债务
具有较强的可行性，但仍存在因资金安排不合理、周转不畅等原因而导致的质押
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标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。
② 风险应对措施
a. 通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
截至本报告书签署日，控股股东蓝帆集团及其一致行动人蓝帆投资的相关债
务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为；上市公司股票的实际价格
与蓝帆集团及蓝帆投资质押股份融资的平仓价格尚存在一定差距，即使出现因系
统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，蓝帆集团及蓝帆投资也能够通过追加
保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施避免强制平仓情形的出现，
避免出质人所持的上市公司股份被处置。根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行
动人蓝帆投资的书面承诺，如发生本次重组暂停或终止，导致蓝帆投资 51%股权
被追加质押，蓝帆集团将通过提前偿还全部或部分山东信托质押借款的方式，降
低质押率。
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，蓝帆集团、
李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，
提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约
等不良事件。
b. 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具《关于优先处置其
他资产偿还债务的承诺函》
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已作出书面承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约
状态，不存在逾期等违约行为。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资
承诺，将维持上市公司控制权稳定，如期履行相关还款义务，确保质押股票不成
为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。”
综上，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚，资金来源
稳定可靠，具有较强的可行性。目前各项贷款均处于正常履约状态，蓝帆集团及
蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均显著低于上市公司当前阶段股票价格，安全
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边际较大；且蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已出具承诺函，承
诺维持控制权稳定，如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优
先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。因此，质押风险总体可控，因上述
股权质押行为导致上市公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权
的稳定构成重大不利影响。
八、前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
蓝帆投资 146,900,000 29.72
蓝帆集团 70,100,000 14.18
中轩投资有限公司 60,188,000 12.18
珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙） 35,000,000 7.08
上海康橙投资中心（有限合伙） 19,334,127 3.91
全国社保基金六零四组合 10,243,136 2.07
中国工商银行股份有限公司企业年金计划—中国建
5,131,279 1.04
设银行股份有限公司
陈小龙 4,859,256 0.98
李振平 3,334,048 0.67
全国社保基金四零八组合 3,152,075 0.64
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。公司及现
任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚，最近一年未
受到交易所公开谴责。
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第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方共 18 位。其中，上市公司本
次交易收购标的公司 CBCH V 100%股权的交易对方为北京中信；收购标的公司
CBCH II 62.61%股份的交易对方为蓝帆投资、Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、
Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、Jose Calle Gordo、The Calle
Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust
的受托人）、Li Bing Yung、Frederick D Hrkac、Wang Chicheng Jack、Yoh Chie Lu、
Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、David Chin 和 Pascal Vincent Cabanel。
各交易对方的基本情况如下：
一、北京中信
（一）基本情况
公司名称 北京中信投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2011 年 10 月 28 日
注册地址 北京市东城区后永康胡同 17 号 533A 室
主要办公地址 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 10 层
执行事务合伙人 北京宥德投资管理中心（有限合伙）
出资额 1,189,600 万元
统一社会信用代码 91110101585885624H
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本报告书签署日，北京中信的设立及历次股权变动情况如下：
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1. 2011 年 10 月，设立
2011 年 10 月 28 日，北京市工商局东城分局核发“（京东）名称预核（内）
字［2011］第 0162701 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准北京中信的
名称为“北京中信投资中心（有限合伙）”。
2011 年 10 月 28 日，北京宥德投资管理中心（有限合伙）和中信产业投资
基金管理有限公司共同签署《有限合伙协议》，设立北京中信。
2011 年 10 月 28 日，北京中信取得北京市工商局东城分局核发的《合伙企
业营业执照》。
北京中信设立时各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
1 北京宥德投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1.00
2 中信产业投资基金管理有限公司 有限合伙人 22,000.00
合 计 22,001.00
2. 2011 年 11 月，合伙人增加出资份额和新增合伙人入伙
2011 年 11 月 15 日，北京中信全体合伙人签署《变更决定书》，同意新增
有限合伙人北京国有资本经营管理中心、北京股权投资发展中心（有限合伙）、
包头市晨华投资有限公司、北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）、醴陵华鹏
投资管理中心（有限合伙）、联想控股有限公司、内蒙古名流实业集团有限公司、
中国庆华能源集团有限公司、广东合禧创业投资有限公司、厦门恒图贸易有限公
司、上海盛临投资管理中心（有限合伙）、世纪金源投资集团有限公司、苏州天
和资产管理有限公司、苏州银基创业投资有限公司、天津汇金鼎铭股权投资有限
公司、西安华商广告有限责任公司、吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
内蒙古伊泰集团有限公司和远东控股集团有限公司；同意中信产业投资基金管理
有限公司出资额由 22,000 万元增加至 55,000 万元；并同意北京中信总出资额由
22,001 万元变更为 500,001 万元。
同日，北京中信全体合伙人共同签署《入伙协议》和新的《有限合伙协议》。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 11 月 15 日，北京中信取得北京市工商局东城分局换发的《合伙企
业营业执照》。
该次变更完成后，北京中信各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
1 北京宥德投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1.00
2 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 126,000.00
3 世纪金源投资集团有限公司 有限合伙人 100,000.00
4 中信产业投资基金管理有限公司 有限合伙人 55,000.00
5 西安华商广告有限责任公司 有限合伙人 30,000.00
6 北京股权投资发展中心（有限合伙） 有限合伙人 24,000.00
7 包头市晨华投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
8 天津汇金鼎铭股权投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
9 中国庆华能源集团有限公司 有限合伙人 20,000.00
10 北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
11 联想控股有限公司 有限合伙人 10,000.00
12 内蒙古名流实业集团有限公司 有限合伙人 10,000.00
13 广东合禧创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00
14 厦门恒图贸易有限公司 有限合伙人 10,000.00
15 苏州天和资产管理有限公司 有限合伙人 10,000.00
16 内蒙古伊泰集团有限公司 有限合伙人 10,000.00
17 远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00
18 醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
19 上海盛临投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00
20 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
21 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00
合 计 500,001.00
3. 2013 年 3 月，合伙人增加出资份额、新增合伙人入伙及份额转让
2012 年 12 月 15 日，北京中信全体合伙人签署《变更决定书》，同意中信
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产业投资基金管理有限公司增加出资 1,704 万元、上海宥德集英股权投资中心（有
限合伙）增加出资 1,895 万元；同意中信产业投资基金管理有限公司将其持有的
10,000 万元、20,000 万元出资分别转让给天地控股有限公司和青岛卓翱投资有限
公司，广东合禧创业投资有限公司将其持有的 10,000 万元出资转让给广东荣美
投资企业（有限合伙），苏州天和资产管理有限公司将其持有的 10,000 万出资
转让给北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙），西安华商广告有限责任公司将
其持有的 30,000 万元出资转让给北京华商盈通投资有限公司；同意新增中国人
寿保险股份有限公司、全国社会保障基金理事会、国创开元股权投资基金（有限
合伙）等 19 名等有限合伙人；并同意北京中信总出资额由 500,001 万元变更为
1,189,600 万元。
同日，北京中信全体合伙人共同签署《入伙协议》和新的《有限合伙协议》。
2013 年 3 月 19 日，北京中信取得北京市工商局东城分局换发的《合伙企业
营业执照》。
该次变更完成后，北京中信各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
1 北京宥德投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1.00
2 中国人寿保险股份有限公司 有限合伙人 195,000.00
3 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 150,000.00
4 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 126,000.00
5 世纪金源投资集团有限公司 有限合伙人 100,000.00
6 日照钢铁控股集团有限公司 有限合伙人 100,000.00
7 新理益集团有限公司 有限合伙人 50,000.00
8 北京华商盈通投资有限公司 有限合伙人 30,000.00
9 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00
10 中信产业投资基金管理有限公司 有限合伙人 26,704.00
11 北京股权投资发展中心（有限合伙） 有限合伙人 24,000.00
12 包头市晨华投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
13 天津汇金鼎铭股权投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
135
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
14 中国庆华能源集团有限公司 有限合伙人 20,000.00
15 安邦财产保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00
16 青岛卓翱投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
17 中国船东互保协会 有限合伙人 20,000.00
18 上海宥德集英股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,895.00
19 北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
20 联想控股有限公司 有限合伙人 10,000.00
21 内蒙古名流实业集团有限公司 有限合伙人 10,000.00
22 广东荣美投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
23 厦门恒图贸易有限公司 有限合伙人 10,000.00
24 北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
25 内蒙古伊泰集团有限公司 有限合伙人 10,000.00
26 远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00
27 醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
28 北京中泰通融投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
29 吉林省盛荣股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
30 巨人投资有限公司 有限合伙人 10,000.00
31 内蒙古满世投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00
32 润银宏业（上海）投资有限公司 有限合伙人 10,000.00
33 三一重工股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
34 深圳市世纪凯旋科技有限公司 有限合伙人 10,000.00
35 天地控股有限公司 有限合伙人 10,000.00
36 新华都实业集团（上海）投资有限公司 有限合伙人 10,000.00
37 亿群投资控股有限公司 有限合伙人 10,000.00
38 中国东方资产管理公司 有限合伙人 10,000.00
39 天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6,000.00
40 上海盛临投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00
41 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
136
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
42 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00
43 云南煦铭天成旅游发展有限公司 有限合伙人 5,000.00
合 计 1,189,600.00
4. 2015 年 12 月，合伙人退伙、新增合伙人入伙
2015 年 12 月 1 日，北京中信合伙人签署《变更决定书》，同意润银宏业（上
海）投资有限公司、北京华商盈通投资有限公司等 12 名有限合伙人退出合伙企
业；同意新增西藏山南世纪金源投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司
等 10 名有限合伙人；同意吉林凯利股份投资基金合伙企业（有限合伙）增加出
资 8,662.8734 万元，日照钢铁控股集团有限公司减少出资 14,000 万元，远东控
股集团有限公司减少出资 5,000 万元，天津汇金鼎铭股权投资有限公司减少出资
8,000 万元，内蒙古伊泰集团有限公司减少出资 3,000 万元，内蒙古名流实业集
团有限公司减少出资 2,000 万元。
同日，北京中信全体合伙人共同签署新的《入伙协议》。
2015 年 12 月 10 日，北京中信取得北京市工商局东城分局换发的《营业执
照》。
该次变更完成后，北京中信各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
1 北京宥德投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1.00
2 中国人寿保险股份有限公司 有限合伙人 195,000.00
3 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 150,000.00
4 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 126,000.00
5 日照钢铁控股集团有限公司 有限合伙人 86,000.00
6 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 80,000.00
7 上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 53,000.00
8 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 40,000.00
9 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00
137
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
10 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00
11 上海维嵩投资中心（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00
12 中信产业投资基金管理有限公司 有限合伙人 26,704.00
13 北京股权投资发展中心（有限合伙） 有限合伙人 24,000.00
14 西安华商广告有限责任公司 有限合伙人 21,337.13
15 包头市晨华投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
16 安邦财产保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00
17 中国船东互保协会 有限合伙人 20,000.00
18 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
19 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 13,662.87
20 上海宥德集英股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,895.00
21 天津汇金鼎铭股权投资有限公司 有限合伙人 12,000.00
22 联想控股有限公司 有限合伙人 10,000.00
23 广东荣美投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
24 厦门恒图贸易有限公司 有限合伙人 10,000.00
25 北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
26 吉林省盛荣股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
27 巨人投资有限公司 有限合伙人 10,000.00
28 三一重工股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
29 深圳市世纪凯旋科技有限公司 有限合伙人 10,000.00
30 新华都实业集团（上海）投资有限公司 有限合伙人 10,000.00
31 亿群投资控股有限公司 有限合伙人 10,000.00
32 中国东方资产管理公司 有限合伙人 10,000.00
33 西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
34 百年人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
35 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
36 上海志仁投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
37 内蒙古名流实业集团有限公司 有限合伙人 8,000.00
138
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
38 内蒙古伊泰集团有限公司 有限合伙人 7,000.00
39 上海盛临投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00
40 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
41 远东控股集团有限公司 有限合伙人 5,000.00
合计 1,189,600.00
5. 2016 年 12 月，份额转让
2016 年 12 月 28 日，北京中信部分有限合伙人与相关方及北京宥德投资管
理中心（有限合伙）签署《权益转让协议》，转让其对北京中信的出资，具体情
况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
吉林凯利股权投资基金 西藏欣安企业管理中心（有限
1 13,662.87
合伙企业（有限合伙） 合伙）
吉林省盛荣股权投资基 西藏力旺创业投资管理中心
2 10,000.00
金合伙企业（有限合伙） （有限合伙）
上海睿煜股权投资管理
3 利安人寿保险股份有限公司 10,000.00
中心（有限合伙）
上海睿煜股权投资管理
4 长城人寿保险股份有限公司 10,000.00
中心（有限合伙）
上海睿煜股权投资管理 上海泓聿企业管理中心（有限
5 5,000.00
中心（有限合伙） 合伙）
上海维嵩投资中心（有限 上海睿煜股权投资管理中心
6 30,000.00
合伙） （有限合伙）
上海志仁投资中心（有限 上海睿煜股权投资管理中心
7 10,000.00
合伙） （有限合伙）
截至本报告书签署日，前述份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
该次转让完成后，北京中信各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
1 北京宥德投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1.00
2 中国人寿保险股份有限公司 有限合伙人 195,000.00
139
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
3 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 150,000.00
4 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 126,000.00
5 日照钢铁控股集团有限公司 有限合伙人 86,000.00
6 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 80,000.00
7 上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 68,000.00
8 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 40,000.00
9 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00
10 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00
11 中信产业投资基金管理有限公司 有限合伙人 26,704.00
12 北京股权投资发展中心（有限合伙） 有限合伙人 24,000.00
13 西安华商广告有限责任公司 有限合伙人 21,337.13
14 包头市晨华投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
15 安邦财产保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00
16 中国船东互保协会 有限合伙人 20,000.00
17 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
18 西藏欣安企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 13,662.87
19 天津汇金鼎铭股权投资有限公司 有限合伙人 12,000.00
20 上海宥德集英股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,895.00
21 联想控股有限公司 有限合伙人 10,000.00
22 广东荣美投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
23 厦门恒图贸易有限公司 有限合伙人 10,000.00
24 北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
25 西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
26 巨人投资有限公司 有限合伙人 10,000.00
27 三一重工股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
28 深圳市世纪凯旋科技有限公司 有限合伙人 10,000.00
29 新华都实业集团（上海）投资有限公司 有限合伙人 10,000.00
30 亿群投资控股有限公司 有限合伙人 10,000.00
140
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
31 中国东方资产管理公司 有限合伙人 10,000.00
32 西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
33 百年人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
34 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
35 利安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
36 长城人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
37 内蒙古名流实业集团有限公司 有限合伙人 8,000.00
38 内蒙古伊泰集团有限公司 有限合伙人 7,000.00
39 上海盛临投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00
40 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
41 远东控股集团有限公司 有限合伙人 5,000.00
42 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00
合计 1,189,600.00
6. 2017 年 6 月，份额转让
2017 年 6 月 13 日，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）与上海睿堃企
业管理中心（有限合伙）及北京宥德投资管理中心（有限合伙）签订《权益转让
协议》，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）将其持有的北京中信 10,000 万
元出资转让给上海睿堃企业管理中心（有限合伙）。
截至本报告书签署日，前述份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
该次转让完成后，北京中信各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
1 北京宥德投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1.00
2 中国人寿保险股份有限公司 有限合伙人 195,000.00
3 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 150,000.00
4 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 126,000.00
5 日照钢铁控股集团有限公司 有限合伙人 86,000.00
141
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
6 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 80,000.00
7 上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 68,000.00
8 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 40,000.00
9 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00
10 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00
11 中信产业投资基金管理有限公司 有限合伙人 26,704.00
12 北京股权投资发展中心（有限合伙） 有限合伙人 24,000.00
13 西安华商广告有限责任公司 有限合伙人 21,337.13
14 包头市晨华投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
15 安邦财产保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00
16 中国船东互保协会 有限合伙人 20,000.00
17 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 20,000.00
18 西藏欣安企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 13,662.87
19 天津汇金鼎铭股权投资有限公司 有限合伙人 12,000.00
20 上海宥德集英股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,895.00
21 联想控股有限公司 有限合伙人 10,000.00
22 广东荣美投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
23 厦门恒图贸易有限公司 有限合伙人 10,000.00
24 北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
25 西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
26 巨人投资有限公司 有限合伙人 10,000.00
27 三一重工股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
28 深圳市世纪凯旋科技有限公司 有限合伙人 10,000.00
29 新华都实业集团（上海）投资有限公司 有限合伙人 10,000.00
30 亿群投资控股有限公司 有限合伙人 10,000.00
31 中国东方资产管理股份有限公司 1 有限合伙人 10,000.00
32 上海睿堃企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00
33 百年人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
142
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
34 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
35 利安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
36 长城人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00
37 内蒙古名流实业集团有限公司 有限合伙人 8,000.00
38 内蒙古伊泰集团有限公司 有限合伙人 7,000.00
39 上海盛临投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00
40 苏州银基创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
41 远东控股集团有限公司 有限合伙人 5,000.00
42 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00
合计 1,189,600.00
注 1：北京中信合伙人中国东方资产管理公司的名称变更为中国东方资产管理股份有限公司。
7. 2017 年 12 月，份额转让
2017 年 12 月 28 日，北京中信部分有限合伙人与相关方及北京宥德投资管
理中心（有限合伙）签署《权益转让协议》，转让其对北京中信的出资，具体情
况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
马鞍山悦洋投资管理合伙企业
1 西安华商广告有限责任公司 21,337.13
（有限合伙）
上海睿煜股权投资管理中心 上海聿辰企业管理中心（有限合
2 10,000.00
（有限合伙） 伙）
上海睿煜股权投资管理中心 珠海镕聿投资管理中心（有限合
3 10,000.00
（有限合伙） 伙）
上海睿煜股权投资管理中心 上海聿昌企业管理中心（有限合
4 5,000.00
（有限合伙） 伙）
上海睿煜股权投资管理中心 上海镕顺投资管理中心（有限合
5 5,000.00
（有限合伙） 伙）
上海睿煜股权投资管理中心 上海镕预投资管理中心（有限合
6 5,000.00
（有限合伙） 伙）
截至本报告书签署日，前述份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
143
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该次转让完成后，北京中信中各合伙人取得合伙企业财产份额的时间、出资
方式及比例、资金来源的情况如下：
序 出资 出资额 比例 取得权益 资金来
合伙人名称
号 方式 （万元） （%） 的时间 源
北京宥德投资管理中心（有限 自有合法
1 货币 1.00 0.0001 2011.10
合伙） 资金
自有合法
2 中国人寿保险股份有限公司 货币 195,000.00 16.3921 2012.12
资金
自有合法
3 全国社会保障基金理事会 货币 150,000.00 12.6093 2012.12
资金
自有合法
4 北京国有资本经营管理中心 货币 126,000.00 10.5918 2011.11
资金
自有合法
5 日照钢铁控股集团有限公司 货币 86,000.00 7.2293 2012.12
资金
西藏山南世纪金源投资管理 自有合法
6 货币 80,000.00 6.7249 2015.12
有限公司 资金
上海睿煜股权投资管理中心 自有合法
7 货币 33,000.00 2.7740 2016.12
（有限合伙） 资金
自有合法
8 国华人寿保险股份有限公司 货币 40,000.00 3.3625 2015.12
资金
国创开元股权投资基金（有限 自有合法
9 货币 30,000.00 2.5219 2012.12
合伙） 资金
自有合法
10 新华人寿保险股份有限公司 货币 30,000.00 2.5219 2015.12
资金
中信产业投资基金管理有限 自有合法
11 货币 26,704.00 2.2448 2011.11
公司 资金
北京股权投资发展中心（有限 自有合法
12 货币 24,000.00 2.0175 2011.11
合伙） 资金
马鞍山悦洋投资管理合伙企 自有合法
13 货币 21,337.13 1.7936 2017.12
业（有限合伙） 资金
自有合法
14 包头市晨华投资有限公司 货币 20,000.00 1.6812 2011.11
资金
144
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 出资 出资额 比例 取得权益 资金来
合伙人名称
号 方式 （万元） （%） 的时间 源
自有合法
15 安邦财产保险股份有限公司 货币 20,000.00 1.6812 2012.12
资金
自有合法
16 中国船东互保协会 货币 20,000.00 1.6812 2012.12
资金
自有合法
17 厦门珑耀投资有限公司 货币 20,000.00 1.6812 2015.12
资金
西藏欣安企业管理中心（有限 自有合法
18 货币 13,662.87 1.1485 2016.12
合伙） 资金
天津汇金鼎铭股权投资有限 自有合法
19 货币 12,000.00 1.0087 2011.11
公司 资金
上海宥德集英股权投资中心 自有合法
20 货币 11,895.00 0.9999 2012.12
（有限合伙） 资金
自有合法
21 联想控股有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2011.11
资金
广东荣美投资企业（有限合 自有合法
22 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
伙） 资金
自有合法
23 厦门恒图贸易有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2011.11
资金
北京华凯博鑫投资咨询中心 自有合法
24 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
（有限合伙） 资金
西藏力旺创业投资管理中心 自有合法
25 货币 10,000.00 0.8406 2016.12
（有限合伙） 资金
自有合法
26 巨人投资有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
自有合法
27 三一重工股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
深圳市世纪凯旋科技有限公 自有合法
28 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
司 资金
新华都实业集团（上海）投资 自有合法
29 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
有限公司 资金
145
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 出资 出资额 比例 取得权益 资金来
合伙人名称
号 方式 （万元） （%） 的时间 源
自有合法
30 亿群投资控股有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
中国东方资产管理股份有限 自有合法
31 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
公司 资金
上海睿堃企业管理中心（有限 自有合法
32 货币 10,000.00 0.8406 2017.6
合伙） 资金
自有合法
33 百年人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2015.12
资金
自有合法
34 阳光人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2015.12
资金
自有合法
35 利安人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2016.12
资金
自有合法
36 长城人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2016.12
资金
上海聿辰企业管理中心（有限 自有合法
37 货币 10,000.00 0.8406 2017.12
合伙） 资金
珠海镕聿投资管理中心（有限 自有合法
38 货币 10,000.00 0.8406 2017.12
合伙） 资金
内蒙古名流实业集团有限公 自有合法
39 货币 8,000.00 0.6725 2011.11
司 资金
自有合法
40 内蒙古伊泰集团有限公司 货币 7,000.00 0.5884 2011.11
资金
上海盛临投资管理中心（有限 自有合法
41 货币 5,000.00 0.4203 2011.11
合伙） 资金
自有合法
42 苏州银基创业投资有限公司 货币 5,000.00 0.4203 2011.11
资金
自有合法
43 远东控股集团有限公司 货币 5,000.00 0.4203 2011.11
资金
上海泓聿企业管理中心（有限 自有合法
44 货币 5,000.00 0.4203 2016.12
合伙） 资金
146
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 出资 出资额 比例 取得权益 资金来
合伙人名称
号 方式 （万元） （%） 的时间 源
上海聿昌企业管理中心（有限 自有合法
45 货币 5,000.00 0.4203 2017.12
合伙） 资金
上海镕顺投资管理中心（有限 自有合法
46 货币 5,000.00 0.4203 2017.12
合伙） 资金
上海镕预投资管理中心（有限 自有合法
47 货币 5,000.00 0.4203 2017.12
合伙） 资金
合计 1,189,600.00 100.00 /
该次变更完成后，截至本报告书签署日，北京中信的合伙人出资情况未发生
任何变更。
（二）停牌前六个月及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限
合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
本次交易的停牌日期为 2017 年 7 月 24 日。停牌前六个月北京中信合伙人
的变动情况为：
2017 年 6 月 13 日，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）与上海睿堃企
业管理中心（有限合伙）及北京宥德投资管理中心（有限合伙）签订《权益转
让协议》，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）将其持有的北京中信 10,000
万元出资转让给上海睿堃企业管理中心（有限合伙），前述合伙人出资调整的
出资额占北京中信全体合伙人总出资额的 0.84%。
本次交易停牌期间，北京中信合伙人的变动情况为：
2017 年 12 月 28 日，北京中信部分有限合伙人与相关方及北京宥德投资管
理中心（有限合伙）签署《权益转让协议》，转让其对北京中信的出资，具体
情况如下表所示：
序 转让出资额 占全体合伙人总出
转让方 受让方
号 （万元） 资额比例（%）
西安华商广告有限责 马鞍山悦洋投资管理
1 21,337.13 1.79
任公司 合伙企业（有限合伙）
147
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 转让出资额 占全体合伙人总出
转让方 受让方
号 （万元） 资额比例（%）
上海睿煜股权投资管 上海聿辰企业管理中
2 10,000.00 0.84
理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
上海睿煜股权投资管 珠海镕聿投资管理中
3 10,000.00 0.84
理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
上海睿煜股权投资管 上海聿昌企业管理中
4 5,000.00 0.42
理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
上海睿煜股权投资管 上海镕顺投资管理中
5 5,000.00 0.42
理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
上海睿煜股权投资管 上海镕预投资管理中
6 5,000.00 0.42
理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
合计 56,337.13 4.74
2018 年 3 月 20 日，北京中信出具《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，
承诺：“1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的 5.58%，自该等
股份上市之日起 36 个月内不得转让。2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业
履行本合伙企业于 2017 年 12 月 22 日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》
项下的潜在股份补偿义务。3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上
市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
北京中信前述合伙人调整不构成对本次重组方案的重大调整，原因如下：
1. 北京中信前述合伙人调整事项并未影响北京中信所持标的资产的数量及
权属情况，不涉及本次交易的交易对方所持标的资产份额的变更。
2. 北京中信的合伙人不属于本次交易的交易对方，本次重大资产重组的交
易对方是北京中信。北京中信是一家投资领域广泛的股权投资基金，基金规模高
达 120 亿元人民币，并非为本次交易设立，不以仅持有标的资产为目的。除标的
公司外，北京中信还对其他多个公司进行了投资。其有限合伙人根据有限合伙协
议履行出资义务并享有投资收益，投资收益来源于北京中信投资的全部投资项目，
并非仅针对或挂钩本项目。
3. 北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理，其有限合伙人对北京
中信不具有实际控制权，不参与北京中信的经营或管理，前述合伙人调整不构成
148
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京中信控制权、管理权的调整，不构成本次交易对方的变化。
4. 合伙人对北京中信的合伙份额转让不属于交易对方之间的对标的资产份
额转让。
5. 本次交易的标的资产范围仍是交易对方所持有的 CBCH II 62.61%股份和
CBCH V 100%股份，标的资产范围未发生变更，亦未新增配套募集资金。
综上，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》，北京中信前述合伙人调整不构成对重组方案的重大调整。
截至本报告书签署日，北京中信不存在关于未来存续期间合伙人入伙、退伙、
转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动的明确安排。
（三）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议
安排
根据北京中信的《有限合伙协议》，北京中信取得的收益，在合伙人之间按
照认缴出资额分配或合伙人另行约定的方式分配。受限于普通合伙人对合伙企业
的债务承担无限责任、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责
任，北京中信的亏损在合伙人之间按认缴出资比例分担。
北京中信的执行事务合伙人为北京中信的普通合伙人北京宥德投资管理中
心（有限合伙），有限合伙人不执行合伙事务。为执行合伙事务，普通合伙人：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有
排他性的权力，应自行或委托管理人为合伙企业作出所有投资决策。
（2）拥有完全的权力和授权代表北京中信缔结合同及达成其他约定、承诺，
管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行为，并对合伙企业产生约束
效力。
北京中信目前的基金管理人为中信产业投资基金管理有限公司。就投资事项
而言，不少于八名投资专业人士经由北京中信的基金管理人提名、并经普通合伙
人任命后组成投资委员会，对合伙企业的投资机会进行专业的决策，并向普通合
伙人负责。投资委员会负责合伙企业投资及投资变现的最终决策，投资决策需经
149
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三分之二投资委员会成员同意方可做出。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
北京中信及其基金管理人主要侧重于未上市成长性企业的投资和并购型投
资，旨在为投资者创造优异回报，自设立以来已先后投资于 60 多个行业领域。
北京中信最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,262,258.98 1,708,643.50
负债总计 4,366.31 3,665.29
净资产 2,257,892.66 1,704,978.21
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 601,077.81 180,703.19
营业利润 584,176.53 160,486.89
净利润 584,176.53 160,486.89
注：北京中信 2016 年度财务数据经审计，2017 年度财务数据未经审计。
（五）交易对方的产权及股权控制关系
北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合
伙），北京宥德投资管理中心（有限合伙）的最终出资人为中信产业投资基金管
理有限公司，且北京中信的管理人为中信产业投资基金管理有限公司，中信产业
投资基金管理有限公司通过其投资委员会负责北京中信的日常经营事项和投资
决策。
中信证券股份有限公司持有中信产业投资基金管理有限公司 35%的股份，为
中信产业投资基金管理有限公司的第一大股东，但中信证券股份有限公司并不控
制中信产业投资基金管理有限公司，且未将其纳入合并报表范围，故中信产业投
资基金管理有限公司无控股股东及实际控制人。
北京中信的股权控制关系如下图所示：
150
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国中信股份有限公司
100%
中国中信有限公司
16.50%（大股东）
中信证券股份有限公司
（证券代码：600030）
35%
中信产业投资基金管理有限公司 绵阳磐信投资管理有限公司
100%
100%
99.9999%
（LP）
0.0001%（GP）
上海磐诺企业管理服务 上海宥德股权投资中心
有限公司 （有限合伙）
0.025%（GP） 99.975%（LP）
2.24%
97.7599% 0.0001%（GP） 北京宥德投资管理中心
其他有限合伙人 北京中信
（有限合伙）
（六）下属企业
北京中信下属控股子公司及其持股情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
1 中信（上海）股权投资中心（有限合伙） 99.9998 股权投资
2 深圳中秀信升投资中心（有限合伙） 100.00 股权投资
3 上海晋原新环保投资中心（有限合伙） 100.00 股权投资
4 上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙） 100.00 股权投资
5 杭州京信朝合股权投资合伙企业（有限合伙） 100.00 股权投资
6 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙） 57.04 股权投资
7 上海磐信言钊投资咨询有限公司 100.00 投资持股
8 堆龙荣诚企业管理有限责任公司 100.00 投资持股
9 上海灏岚投资管理有限公司 100.00 投资持股
10 河南中环信环保科技股份有限公司 51.10 环保
11 海南美丽田园医疗健康产业有限公司 53.50 美容
12 苏州万隆华宇物流有限公司 55.30 物流
13 北京北科欧远科技有限公司 56.40 环保
14 陕西中环信环保科技有限公司 57.00 环保与清洁技术
15 珠海市丝域实业发展有限公司 60.00 美容
16 黄石翔瑞环保实业有限公司 60.00 环保
151
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
17 铂瑞能源环境工程有限公司 65.60 环保与清洁技术
18 荔波文化旅游有限责任公司 73.00 旅游
19 广东开平碉楼旅游发展有限公司 85.00 旅游
20 北京信沃达海洋科技有限公司 97.50 旅游与休闲
21 中景信旅游投资开发集团有限公司 100.00 旅游与休闲
22 北京弘慈医疗投资管理有限公司 100.00 医疗
23 深圳信沃德旅游有限公司 100.00 旅游
24 开平信沃投资中心（有限合伙） 62.37 旅游与休闲类投资
25 BVI II 100.00 股权投资
注：其中，河南中环信环保科技股份有限公司、陕西中环信环保科技有限公司和黄石翔瑞环
保实业有限公司目前正在进行重组和股权结构调整，持股关系和持股比例后续可能会发生变
化。
（七）最终出资人穿透核查情况
1. 最终出资人
北京中信穿透后的最终出资人（自然人、法人和经基金业协会备案的私募基
金）合计 148 位，最终出资人及其资金来源的情况如下：
是否为
取得权益 出资
序号 名称 最终出 资金来源
时间 方式
资人
合伙人出
1 北京宥德投资管理中心（有限合伙） 否 2011 年 10 月 现金
资
合伙人出
1-1 上海宥德股权投资中心（有限合伙） 否 2011 年 10 月 现金
资
1-1-1 上海磐诺企业管理服务有限公司 否 2011 年 10 月 现金 股东出资
1-1-1-1 中信产业投资基金管理有限公司 是 2011 年 10 月 现金 自有资金
1-2 上海磐诺企业管理服务有限公司 否 2011 年 10 月 现金 股东出资
1-2-1 中信产业投资基金管理有限公司 是 2011 年 10 月 现金 自有资金
2 中国人寿保险股份有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
152
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否为
取得权益 出资
序号 名称 最终出 资金来源
时间 方式
资人
3 全国社会保障基金理事会 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
4 北京国有资本经营管理中心 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
5 日照钢铁控股集团有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
6 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 是 2015 年 12 月 现金 自有资金
上海睿煜股权投资管理中心（有限合 合伙人出
7 否 2016 年 12 月 现金
伙） 资
7-1 上海磐信股权投资管理有限公司 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
7-2 西藏山南信商投资管理有限公司 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
8 国华人寿保险股份有限公司 是 2015 年 12 月 现金 自有资金
9 国创开元股权投资基金（有限合伙）1 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
10 新华人寿保险股份有限公司 是 2015 年 12 月 现金 自有资金
11 中信产业投资基金管理有限公司 是 2011 年 10 月 现金 自有资金
12 北京股权投资发展中心（有限合伙）1 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合 合伙人出
13 否 2017 年 12 月 现金
伙） 资
13-1 朱筱珊、鹿军 是 2017 年 12 月 现金 自有资金
14 包头市晨华投资有限公司 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
15 安邦财产保险股份有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
16 中国船东互保协会 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
17 厦门珑耀投资有限公司 是 2015 年 12 月 现金 自有资金
合伙人出
18 西藏欣安企业管理中心（有限合伙） 否 2016 年 12 月 现金
资
18-1 杨韩玲、吕巧风 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
19 天津汇金鼎铭股权投资有限公司 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
上海宥德集英股权投资管理中心（有限 合伙人出
20 否 2012 年 12 月 现金
合伙） 资
20-1 上海常瑞投资咨询有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
合伙人出
20-2 上海志睿投资中心（有限合伙） 否 2012 年 12 月 现金
资
153
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否为
取得权益 出资
序号 名称 最终出 资金来源
时间 方式
资人
20-2-1 上海常瑞投资咨询有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
40 名中信产业投资基金管理有限公司
20-2-2 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
员工
合伙人出
20-3 上海英信投资中心（有限合伙） 否 2012 年 12 月 现金
资
20-3-1 上海常瑞投资咨询有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
27 名中信产业投资基金管理有限公司
20-3-2 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
员工
合伙人出
20-4 鹰潭市集英投资有限合伙企业 否 2012 年 12 月 现金
资
20-4-1 上海常瑞投资咨询有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
31 名中信产业投资基金管理有限公司
20-4-2 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
员工
21 联想控股股份有限公司 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
合伙人出
22 广东荣美投资企业（有限合伙） 否 2012 年 12 月 现金
资
22-1 许珊、许显昌 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
23 厦门恒图贸易有限公司 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合 合伙人出
24 否 2012 年 12 月 现金
伙） 资
24-1 高秀华、高美 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
西藏力旺创业投资管理中心（有限合 合伙人出
25 否 2016 年 12 月 现金
伙） 资
25-1 邢福荣、郭力然 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
26 巨人投资有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
27 三一重工股份有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
28 深圳市世纪凯旋科技有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
29 新华都实业集团（上海）投资有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
30 亿群投资控股有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
31 中国东方资产管理股份有限公司 是 2012 年 12 月 现金 自有资金
154
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否为
取得权益 出资
序号 名称 最终出 资金来源
时间 方式
资人
合伙人出
32 上海睿堃企业管理中心（有限合伙） 否 2017 年 6 月 现金
资
32-1 上海镕聿企业管理有限公司 是 2017 年 6 月 现金 自有资金
西藏盛图东兴投资管理中心（有限合 合伙人出
32-2 否 2017 年 6 月 现金
伙） 资
32-2-1 刘明立、孙远飞、许凤兰 是 2017 年 6 月 现金 自有资金
33 百年人寿保险股份有限公司 是 2015 年 12 月 现金 自有资金
34 阳光人寿保险股份有限公司 是 2015 年 12 月 现金 自有资金
35 利安人寿保险股份有限公司 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
36 长城人寿保险股份有限公司 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
37 内蒙古名流实业集团有限公司 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
38 内蒙古伊泰集团有限公司 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
合伙人出
39 上海盛临投资管理中心（有限合伙） 否 2011 年 11 月 现金
资
39-1 蒋雨波、蒋克新、夏凤娟、杜黎燕 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
40 苏州银基创业投资有限公司 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
41 远东控股集团有限公司 是 2011 年 11 月 现金 自有资金
合伙人出
42 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 否 2016 年 12 月 现金
资
42-1 上海磐诺企业管理服务有限公司 否 2016 年 12 月 现金 股东出资
42-1-1 中信产业投资基金管理有限公司 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
西藏泓庚创业投资管理中心（有限合 合伙人出
42-2 否 2016 年 12 月 现金
伙） 资
42-2-1 西藏泓聿创业投资管理有限公司 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
42-2-2 诸城市利丰制衣有限公司 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
42-2-3 青岛易成达物流有限公司 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
42-2-4 深圳市泓大资本管理有限公司 是 2016 年 12 月 现金 自有资金
合伙人出
43 上海聿辰企业管理中心（有限合伙） 否 2017 年 12 月 现金
资
43-1 上海镕聿企业管理有限公司 是 2017 年 12 月 现金 自有资金
155
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否为
取得权益 出资
序号 名称 最终出 资金来源
时间 方式
资人
43-2 英大泰和人寿保险股份有限公司 是 2017 年 12 月 现金 自有资金
44 珠海镕聿投资管理中心（有限合伙） 是 2017 年 12 月 现金 自有资金
合伙人出
45 上海聿昌企业管理中心（有限合伙） 否 2017 年 12 月 现金
资
45-1 上海镕聿企业管理有限公司 是 2017 年 12 月 现金 自有资金
45-2 宁波九牛投资咨询有限公司 是 2017 年 12 月 现金 自有资金
合伙人出
46 上海镕顺投资管理中心（有限合伙） 否 2017 年 12 月 现金
资
46-1 上海镕聿企业管理有限公司 是 2017 年 12 月 现金 自有资金
46-2 西藏稳盛进达投资有限公司 是 2017 年 12 月 现金 自有资金
合伙人出
47 上海镕预投资管理中心（有限合伙） 否 2017 年 12 月 现金
资
47-1 上海镕聿企业管理有限公司 是 2017 年 12 月 现金 自有资金
47-2 宁波千里马投资有限公司 是 2017 年 12 月 现金 自有资金
注 1：已备案的私募股权基金。
2. 北京中信的合伙人、最终出资人与本次交易相关主体的关联关系
北京中信的合伙人、最终出资人与上市公司不存在任何关联关系。
北京中信的出资人均为直接或间接出资北京中信的主体；除北京中信外的其
他交易对方与北京中信产业基金的合伙人、最终出资人的关系详见本报告书“第
三章 交易对方基本情况”之“十九 交易对方其他事项说明”之“（一）交易对
方与其他相关主体的关联关系说明”中的披露。除了前述情况外，北京中信的合
伙人、最终出资人与交易对方无任何关联关系。
3. 穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组
是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会
其他相关规定
（1）标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例
156
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据北京中信提供的资料及北京中信的书面确认，标的资产穿透后的出资人
中保险资金的来源均为其资本金等自有资金或保险责任准备金，不存在使用保险
资产管理公司发行的资产管理计划所募集的资金的情形，具体出资信息如下：
序 出资额
名称 取得权益 出资方式 保险资金来源
号 （万元）
中国人寿保险股份有
1 2012 年 12 月 现金 195,000.00 保险责任准备金
限公司（“中国人寿”）
国华人寿保险股份有
2 2015 年 12 月 现金 40,000.00 保险保费资金
限公司（“国华人寿”）
新华人寿保险股份有
3 2015 年 12 月 现金 30,000.00 保险责任准备金
限公司（“新华人寿”）
安邦财产保险股份有
4 2012 年 12 月 现金 20,000.00 保险保费资金
限公司（“安邦财险”）
百年人寿保险股份有
5 2015 年 12 月 现金 10,000.00 保险保费资金
限公司（“百年人寿”）
阳光人寿保险股份有 资本金、保险责
6 2015 年 12 月 现金 10,000.00
限公司（“阳光人寿”） 任准备金
利安人寿保险股份有
7 2016 年 12 月 现金 10,000.00 保险责任准备金
限公司（“利安人寿”）
长城人寿保险股份有
8 2016 年 12 月 现金 10,000.00 保险责任准备金
限公司（“长城人寿”）
英大泰和人寿保险股
9 份有限公司（“英大人 2017 年 12 月 现金 50,000.00 保险责任准备金
寿”）
（2）保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票
投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定
2017 年 1 月 24 日，中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）发布《关于
进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发[2017]9 号，“《9 号
文》”），对保险公司或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票进行监管。
对照《9 号文》等相关规定对上述保险资金参与本次交易进行了核查。
《9 号文》第一条规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市
公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保
监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展
157
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上市公司股票投资。其中，一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一
致行动人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控
制权的股票投资行为；重大股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行
动人持有上市公司股票比例达到或超过上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司
控制权的股票投资行为；上市公司收购，包括通过取得股份的方式成为上市公司
的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控
制人，或者同时采取上述方式和途径拥有上市公司控制权。
北京中信普通合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），基金管理人为
中信产业基金，中国人寿、国华人寿、新华人寿、利安人寿、百年人寿、阳光人
寿、长城人寿、安邦财险及英大人寿（合称“保险机构”）投资北京中信属于保
险机构投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。
保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次交易的行为，不属于“保险机构或
保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投
资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9 号文》的规定。具体
分析如下：
北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理。中信产业基金已于 2014
年 4 月 9 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1000718；中信产业基
金作为私募基金管理人于 2014 年 4 月 9 日将北京中信在中国证券投资基金业协
会完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SD1880。保险机构仅作为有限
合伙人履行出资义务并享有投资收益，对北京中信不具有实际控制权。因此，保
险机构投资北京中信属于保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资
基金等相关金融产品的行为。
在中信产业基金的管理下，北京中信在本次交易中将其持有的 CBCH V 股
份出售给蓝帆医疗，作为对价，获得 187,414,069 股蓝帆医疗股份。因此，保险
机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不存在保险机构投资上市公司股票的
情形，亦不存在保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票的情形。
据此，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不属于“保险机构或
保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投
158
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9 号文》的规定。
此外，根据《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关
问题的通知》（保监发〔2012〕59 号），并购基金的投资标的，可以包括公开上
市交易的股票，投资规模不高于该基金资产余额的 20%。北京中信因本次交易应
取得的对价为 205,218.41 万元人民币（即 187,414,069 股蓝帆医疗股票）。根据北
京中信 2016 年度审计报告和其出具的书面确认，北京中信截至 2016 年 12 月 31
日的经审计的资产余额为 170.86 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日的未经审计的资
产余额为 226.23 亿元，北京中信因本次交易取得的上市公司股份投资规模占其
2016 年末和 2017 年末资产余额的比例为 12.01%、9.07%，均符合“不高于其基
金资产余额的 20%”的法定要求。
综上，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，即保险资金间接参与
本次重组不适用《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》；保
险机构投资北京中信并由北京中信参与本次重组符合保监会相关规定。
（八）私募基金备案情况说明
北京中信已于 2014 年 4 月 9 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号
为 SD1880；北京中信的基金管理人中信产业投资基金管理有限公司已于 2014
年 4 月 9 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1000718。
（九）其他事项说明
1. 北京中信是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存
在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据北京中信的《有限合伙协议》、工商登记文件、北京中信第五次咨询委
员会会议决议及其说明，北京中信成立于 2011 年 10 月 28 日。该基金的存续期
为首次交割日（即 2011 年 11 月 15 日）起 10 年，前 4 年为投资期，后 6 年为退
出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投资期结束
后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普通合伙
人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015 年 11 月
10 日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京
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中信的投资期延长一年至 2016 年 11 月 15 日，存续期相应延长到 2022 年 11 月
15 日。普通合伙人未再提议延长合伙企业的存续期限，因此，北京中信存续期
限至北京中信的首次交割日起满 11 年之日止（即 2022 年 11 月 15 日）。
北京中信并非专为本次交易设立，亦不以持有本次交易的标的资产为目的；
根据北京中信提供的书面说明，除了持有标的资产外，北京中信自设立以来已先
后投资于包括医疗、环保、消费、物流、旅游与休闲等行业在内的 60 多个行业
细分领域，北京中信控股的投资项目包括河南中环信环保科技股份有限公司、海
南美丽田园医疗健康产业有限公司、苏州万隆华宇物流有限公司、北京北科欧远
科技有限公司、陕西中环信环保科技有限公司、珠海市丝域实业发展有限公司、
黄石翔瑞环保实业有限公司、铂瑞能源环境工程有限公司、荔波文化旅游有限责
任公司、广东开平碉楼旅游发展有限公司、北京信沃达海洋科技有限公司、中景
信旅游投资开发集团有限公司、北京弘慈医疗投资管理有限公司、深圳信沃德旅
游有限公司等。
柏盛国际主要财务指标对应北京中信资产组合的占比情况如下：
单位：亿元
2016 年/2016 年 12 月 31 日 2015 年/2015 年 12 月 31 日
柏盛国际 柏盛国际
项目 占 占
柏盛国际 北京中信 柏盛国际 北京中信
北京中信 北京中信
比例 比例
1
财务报表合并口径
总资产 21.58 170.86 12.63% 25.19 149.61 16.84%
净资产 7.84 170.50 4.60% 7.26 148.33 4.89%
净利润 0.23 16.05 1.45% 0.57 38.58 1.49%
2
投资组合加总口径
总资产 70.16 1,094.20 6.41% 81.88 7,402.31 1.11%
净资产 25.48 300.67 8.48% 23.59 814.97 2.89%
净利润 0.76 29.00 2.61% 1.86 108.01 1.73%
注 1：在财务报表合并口径中，柏盛国际各项财务指标已按截至本报告书签署日北京中信对
其持股比例 30.76%进行调整，北京中信各项财务指标来源为其同期的合并财务报表（经审
160
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计）。
注 2：在投资组合加总口径中，柏盛国际各项财务指标来源为其同期的合并财务报表，北京
中信各项财务指标为通过对截至各期末其所投资的所有企业相应财务指标进行加总得出；
2015 年末、2016 年末，北京中信投资组合范围的企业根据投资和退出情况有所调整，合计
数量均为 27 家。
在财务报表合并口径下，2015 年及 2016 年，柏盛国际净利润（按北京中信
30.76%的持股比例调整）占北京中信同期净利润的比例分别为 1.49%与 1.45%；
2015 年末及 2016 年末，柏盛国际总资产（按北京中信 30.76%的持股比例调整）
占北京中信总资产的比例分别为 16.84%与 12.63%，净资产占比为 4.89%与 4.60%。
在投资组合加总口径下，2015 年及 2016 年，柏盛国际净利润占北京中信投
资组合加总口径同期净利润的比例分别为 1.73%与 2.61%；2015 年末及 2016 年
末，柏盛国际总资产占北京中信投资组合加总口径总资产的比例分别为 1.11%
与 6.41%，净资产占比为 2.89%与 8.48%。其中，2016 年相关比例有所上升，主
要是因为 2016 年北京中信对新华保险（601336.SH）在内的若干投资实现了退
出。
综上，柏盛国际在 2015 及 2016 年各项财务指标在上述两种统计口径下占
北京中信的同期对应财务指标比例均相对较小，且整体保持稳定。
2. 北京中信的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。
根据北京中信的《有限合伙协议》的约定，北京中信取得的收益，在合伙人
之间按照认缴出资额分配或合伙人另行约定的方式分配。受限于普通合伙人对合
伙企业的债务承担无限责任、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务
承担责任，北京中信的亏损在合伙人之间按认缴出资比例分担。
根据北京中信的书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收益等结构化
安排。
综上，根据北京中信的《有限合伙协议》及其书面确认，北京中信的合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排。
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二、蓝帆投资
（一）基本情况
公司名称 淄博蓝帆投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 12 月 25 日
注册地址 山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路 48 号
主要办公地址 山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路 48 号
法定代表人 庞军航
注册资本 89,600 万
统一社会信用代码 91370305MA3C4R8BX7
企业以自有资金对外投资（不得经营金融、债券、期货、理财、
经营范围 集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，蓝帆投资的设立及历次股权变动情况如下：
1. 2015 年 12 月，设立
2015 年 12 月 2 日，淄博市工商局核发“（淄）登记私名预核字［2015］第
014335 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准蓝帆投资的名称为“淄博蓝
帆投资有限公司”。
2015 年 12 月 21 日，蓝帆集团作出股东决定，通过《淄博蓝帆投资有限公
司章程》，设立蓝帆投资。
2015 年 12 月 25 日，蓝帆投资取得临淄区工商局核发的《营业执照》。
蓝帆投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
蓝帆集团 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
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2. 2016 年 2 月，第一次增资
2016 年 1 月 19 日，蓝帆集团作出股东决定，同意蓝帆投资的注册资本由 500
万元增至 8,000 万元，新增注册资本由蓝帆集团以其持有的山东蓝帆化工 75%的
股权作价人民币 7,500 万元认购；并通过蓝帆投资的公司章程修正案。
2016 年 2 月 5 日，蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
蓝帆集团 8,000.00 100.00
合 计 8,000.00 100.00
3. 2016 年 4 月，第二次增资
2016 年 4 月 13 日，蓝帆集团作出股东决定，同意蓝帆投资的注册资本由 8,000
万元增至 128,000 万元，新增注册资本 120,000 万元全部由蓝帆集团以货币形式
认购；并通过修正后的公司章程。
2016 年 4 月 15 日，蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆投资的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
蓝帆集团 128,000.00 100.00
合 计 128,000.00 100.00
4. 2016 年 8 月，第一次减资
2016 年 7 月 5 日，蓝帆投资就减资事宜通知债权人，并在《淄博日报》上
公告债权人申报债权。
2016 年 8 月 22 日，蓝帆集团作出股东决定，同意蓝帆投资注册资本由 128,000
万元减至 55,000 万元；并通过修正后的公司章程。
2016 年 8 月 29 日，蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该次变更完成后，蓝帆投资的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
蓝帆集团 55,000.00 100.00
合 计 55,000.00 100.00
5. 2017 年 1 月，第二次减资
2016 年 11 月 29 日，蓝帆投资就减资事宜通知债权人，并在《淄博日报》
公告债权人申报债权。
2017 年 1 月 16 日，蓝帆集团作出股东决定，同意蓝帆投资的注册资本由
55,000 万元减至 15,320 万元；并通过修正后的公司章程。
2017 年 1 月 22 日，蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆投资股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例（%）
蓝帆集团 15,320.00 100.00
合 计 15,320.00 100.00
6. 2017 年 12 月，第三次增资
2017 年 12 月 11 日，蓝帆集团作出股东决定，同意：（1）蓝帆投资的注册
资本由 15,320 万元增至 89,600 万元，新增注册资本由蓝帆集团对蓝帆投资的债
权认购；（2）并通过蓝帆投资的公司章程。
2017 年 12 月 15 日，蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆投资股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例（%）
蓝帆集团 89,600.00 100.00
合 计 89,600.00 100.00
该次变更完成后，截至本报告书签署日，蓝帆投资的股权结构未发生任何变
更。
164
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（二）主要业务发展状况和主要财务数据
蓝帆投资于 2015 年 12 月 25 日在临淄区工商局登记成立，蓝帆投资的的主
要业务为以自有资金对外投资。
蓝帆投资最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 677,175.18 468,705.52
负债总额 386,661.23 278,533.01
所有者权益 290,513.95 190,172.51
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 661,291.91 626,911.60
营业利润 31,558.24 25,764.78
净利润 23,016.62 21,572.16
注：蓝帆投资 2016 年度财务数据经审计，2017 年度财务数据未经审计。
（三）交易对方的产权及股权控制关系
蓝帆投资为蓝帆集团的全资子公司，蓝帆集团是上市公司蓝帆医疗的控股股
东，其实际控制人为李振平先生。
蓝帆投资的股权控制关系图如下：
李振平 其他自然人股东
53.57% 46.43%
蓝帆集团
100%
蓝帆投资
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（四）下属企业
除上市公司外，蓝帆投资下属一级控股子公司及其持股情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
1 山东蓝帆化工有限公司 75.00 精细化工产品生产
2 淄博朗晖置业有限公司 100.00 房地产开发、销售，物业管理
三、Wealth Summit
（一）基本情况
公司名称 Wealth Summit Ventures Limited
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 8 月 25 日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, BVI
主要办公地址 无
董事 谭祖愈、周颖、吴昊
总股本 授权发行股份 50,000 股，已发行股份 6,000 股
注册登记文件编号 1887539
根据 BVI 法律和公司章程，有权力从事任何业务或活动，从事
经营范围
或参与任何交易
截至本报告书签署日，Wealth Summit 的设立及历次股权变动情况如下：
1. 2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 25 日，Wealth Summit 成立于 BVI，注册登记文件编号为 1887539。
2. 2015 年 9 月，股份发行
2015 年 9 月 23 日，Wealth Summit 向泰康人寿保险股份有限公司发行股份
合计 10,000 股。
该次发行完成后，Wealth Summit 的股权结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%）
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股东名称 股数（股） 持股比例（%）
泰康人寿保险股份有限公司 10,000 100.00
合 计 10,000 100.00
3. 2017 年 11 月，股权转让
2017 年 11 月 15 日，泰康保险集团股份有限公司（泰康人寿保险股份有限
公司更名后的名称）将其持有的 Wealth Summit 的全部股份转让给泰康人寿保险
有限责任公司。
该次变更完成后，Wealth Summit 的股权结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%）
泰康人寿保险有限责任公司 10,000 100.00
合 计 10,000 100.00
4. 2017 年 11 月，减资
2017 年 11 月 30 日，Wealth Summit 回购泰康人寿保险有限责任公司持有的
Wealth Summit 的股份 4,000 股。
该次变更完成后，Wealth Summit 的股权结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%）
泰康人寿保险有限责任公司 6,000 100.00
合 计 6,000 100.00
该次变更完成后，截至本报告书签署日，Wealth Summit 的股权结构未发生
任何变更。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
Wealth Summit 的主营业务为投资。
Wealth Summit 最近两年主要财务数据及财务指标如下：
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 59,934.31 63,324.98
负债总计 4.29 6.00
所有者权益合计 59,930.02 63,318.98
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,474.45 4,296.63
利润总额 1,734.21 3,771.36
净利润 1,734.21 3,771.36
注：Wealth Summit 2016 年度财务数据经审计，2017 年度财务数据未经审计。
（三）交易对方的产权及股权控制关系
Wealth Summit 是泰康人寿保险有限责任公司的全资子公司。泰康人寿保险
有限责任公司是泰康保险集团股份有限公司根据中国保险监督管理委员会的批
准设立的全资子公司。
Wealth Summit 的股权控制关系如下图所示：
泰康保险集团股份有限公司
100%
泰康人寿保险有限责任公司
100%
Wealth Summit
（四）下属企业
截至本报告书签署日，除持有 CBCH II 股份之外，Wealth Summit 无下属企
业。
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（五）控股股东的信息
泰康人寿保险有限责任公司是 Wealth Summit 的唯一的股东。泰康人寿保险
有限责任公司的信息如下所示：
1. 基本情况
公司名称 泰康人寿保险有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 11 月 28 日
北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）
注册地址
1层
北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）
主要办公地址
1层
法定代表人 陈东升
注册资本 300,000 万元
注册登记文件编号 91110114MA009UEL9Q
开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保
险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等
保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保
险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委
员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保
经营范围 险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；
证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准
的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
根据保监会“保监许可［2016］816 号”《关于更名设立泰康保险集团股份
有限公司并进行集团化改组的批复》，泰康保险集团股份有限公司于 2016 年 11
月 28 日全资设立泰康人寿保险有限责任公司，注册资本为 300,000 万元；并与
泰康人寿保险有限责任公司签订《保险业务转移协议》，将所有保险业务及相关
资产、负债、分支机构、人员等全部转移至该公司。
自设立至本报告书签署日，泰康人寿保险有限责任公司的股权结构未发生任
何变化。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2. 主要业务发展状况和主要财务数据
泰康人寿保险有限责任公司系泰康保险集团股份有限公司根据保监会批准
设立的承接泰康保险集团股份有限公司原保险业务的经营实体。
泰康人寿保险有限责任公司于 2016 年 11 月 28 日成立，泰康人寿保险有限
责任公司 2016 年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 56,604,200.00
负债总计 53,984,200.00
所有者权益 2,620,000.00
项目 2016 年度
营业收入 1,000.00
营业利润 1,000.00
净利润 700.00
3. 产权及控制关系
泰康人寿保险有限责任公司系泰康保险集团股份有限公司的全资子公司。泰
康保险集团股份有限公司的第一大股东为嘉德投资控股有限公司。泰康保险集团
股份有限公司是股权高度分散的公司，无实际控制人。
4. 下属企业
泰康人寿保险有限责任公司与泰康保险集团股份有限公司签署《保险业务转
移协议》，泰康保险集团股份有限公司将其下属非保险公司的股权转让给泰康人
寿保险有限责任公司。根据《泰康人寿保险有限责任公司 2016 年年度信息披露
报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，泰康人寿保险有限责任公司纳入合并报表范围
的子公司情况（泰康保险集团股份有限公司将该等子公司股权转让给泰康人寿保
险有限责任公司涉及的工商变更登记程序尚未全部履行完毕）如下：
170
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例
序号 公司名称 主营业务
（%）
1 泰康之家（北京）投资有限公司 100.00 项目投资及物业管理
2 泰康昌盛投资有限公司 100.00 项目投资及物业管理
3 泰康兴业投资有限公司 100.00 项目投资及物业管理
4 上海东干实业有限公司 100.00 投资与资产管理
5 广年（上海）投资有限公司 100.00 投资与房地产开发
6 广州广泰投资有限公司 100.00 投资与资产管理
7 北京东方兴泰投资有限公司 100.00 投资与资产管理
8 三亚海泰投资管理有限公司 100.00 投资管理与投资咨询
9 北京同泰投资管理有限公司 100.00 投资与投资管理
10 博罗县罗浮净土园林开发有限公司 100.00 公墓殡葬
11 泰康之家燕园（北京）养老服务有限公司 100.00 养老服务
12 泰康之家蜀园成都养老服务有限公司 100.00 项目投资与房地产开发
13 咸宁长青陵园有限公司 100.00 殡葬服务
14 武汉联投双湖房地产有限公司 100.00 房地产开发与物业服务
15 北京泰康燕园康复医院有限公司 100.00 医疗服务
16 泰康之家申园（上海）养老服务有限公司 100.00 养老服务
17 上海申园康复医院有限公司 100.00 医疗服务
18 广州泰康之家粤园养老服务有限公司 100.00 养老服务
医院投资、建设、管理、
19 泰康（湖北）医疗不动产有限公司 100.00
服务
20 泰康之家（杭州）养老服务有限公司 100.00 养老服务
21 泰康教育咨询（北京）有限公司 100.00 教育咨询
22 Magic Core Investment Limited 100.00 项目投资
23 Group Step Investment Limited 100.00 项目投资
24 Ivyland Investment Limited 100.00 项目投资
25 TWOMAI Investment Ltd 100.00 项目投资
26 Hillhouse GH Co-Invest Holdings, L.P. 100.00 项目投资
27 TK Internet Investment Holdings, Ltd. 100.00 项目投资
171
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例
序号 公司名称 主营业务
（%）
28 TKAMC Investment Holdings, Ltd. 100.00 项目投资
TKPRIMAVERA HK INVESTMENTS
29 100.00 项目投资
LIMITED
TKPRIMAVERA (BVI) INVESTMENTS
30 100.00 项目投资
LIMITED
31 上海德勖投资管理有限公司 100.00 项目投资
32 TKAMC Traveling Limited 100.00 项目投资
33 珠海横琴康元资产管理有限责任公司 100.00 项目投资
34 珠海横琴晨泰资产管理有限责任公司 100.00 项目投资
35 Chentai Hong Kong Investment Limited 100.00 项目投资
36 上海凯龙稳续实业合伙企业（有限合伙） 100.00 项目投资
37 上海木礼商务咨询有限公司 100.00 项目投资
38 上海水仁商务咨询有限公司 100.00 项目投资
上海鼎晖健艮股权投资合伙企业（有限合
39 99.99 项目投资
伙）
40 泰康之家瑞城置业有限公司 99.88 投资与房地产开发
41 泰康伟业投资有限公司 97.80 投资与投资咨询
42 优权国际有限公司 97.20 项目投资
43 名优国际有限公司 97.20 项目投资
44 实权国际有限公司 97.20 项目投资
45 Miltion Gate Unit Trust 97.20 物业管理
46 泰康之家（苏州）投资有限公司 95.00 投资与房地产开发
47 上海量悦投资咨询有限公司 89.30 项目投资
48 上海棱泰投资管理合伙企业（有限合伙） 89.21 项目投资
49 Cindat Greenwich Street Limited 89.21 项目投资
医院投资、建设、管理、
50 南京仙林鼓楼医院管理公司 77.78
服务
51 北京九公山长城纪念林有限公司 60.00 公墓殡葬
172
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、V-Sciences
（一）基本情况
公司名称 V-Sciences Investments Pte Ltd.
公司类型 豁免私人有限公司（Exempt Private Company Limited by Shares）
成立日期 2000 年 3 月 15 日
60B Orchard Road #06-18 The Atrium @ Orchard Singapore
注册地址
（238891）
60B Orchard Road #06-18 The Atrium @ Orchard Singapore
主要办公地址
（238891）
董事 Choo Soo Shen Christina、 Oh Boon Hui, Stella
总股本 已发行股份 2 股
注册登记文件编号 200002146C
经营范围 投资持股
截至本报告书签署日，V-Sciences 的设立及历次变更情况如下：
1. 2000 年 3 月，设立
V-Sciences 于 2000 年 3 月 15 日成立于新加坡，注册号为 200002146C。
V-Sciences 设立时的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
Kok Pin Fang Beatrice 1 50.00
Evelyn Seah Hsiao Wen 1 50.00
合 计 2 100.00
2. 2000 年 3 月，第一次股权转让
2000 年 3 月 24 日，Kok Pin Fang Beatrice 和 Evelyn Seah Hsiao Wen 将其持
有的 V-sciences 全部股权转让给 Fullerton (Overseas) Holdings Pte. Ltd.（后更名为
Temasek Capital (Private) Limited）。
该次变更完成后，V-sciences 的股权结构如下：
173
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Fullerton (Overseas) Holdings Pte. Ltd. 2 100.00
合 计 2 100.00
3. 2006 年 1 月，第二次股权转让
2006 年 1 月 16 日，Temasek Capital (Private) Limited 将其持有的 V-sciences
全部股权转让给 Temasek Life Sciences Private Limited。
该次变更完成后，V-sciences 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Temasek Life Sciences Private Limited 2 100.00
合 计 2 100.00
该次变更完成后，截至本报告书签署日，V-sciences 的股权结构未发生任何
变更。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
V-sciences 的主营业务为股权投资。
V-Sciences 最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：新币，万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 226,274.40 260,035.30
负债总额 220,112.80 222,398.30
所有者权益 6,161.60 37,637.00
2017 年度（2016 年 4 月 1 日 2016 年度（2015 年 4 月 1 日
项目
至 2017 年 3 月 31 日） 至 2016 年 3 月 31 日）
营业收入 4,621.90 4,129.60
税前利润 -533.90 11,271.40
净利润 -1,647.90 10,366.00
注：V-Sciences 财年为每年四月一日至次年三月三十一日，2017 财年财务报表数据尚未出具。
174
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）交易对方的产权及股权控制关系
V-Sciences 是 Temasek Holding (Private) Limited（中文名称：淡马锡控股公
司）间接持有的全资下属企业。Temasek Holding (Private) Limited 成立于 1974 年
6 月 25 日，由新加坡财政部长（依据《新加坡财政部长（成立）法》（第 183 章），
财政部长为法人团体）全资拥有，是新加坡政府设立的投资公司。
V-Sciences 的股权控制关系如下图所示：
Temasek Holdings (Private) Limited
100%
Fullerton Management Pte Ltd
100%
Temasek Life Sciences Private
Limited
100%
V-Sciences
（四）下属企业
截至本报告书签署日，V-sciences 未控制任何企业。
五、CDBI
（一）基本情况
China Development Bank International Holdings Limited
公司名称
国开国际控股有限公司
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2011 年 4 月 15 日
注册地址 香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 4506-4509
主要办公地址 香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 4506-4509
法定代表人 魏维（WEI WEI）
总股本 已发行股份 5,593,053,047 股
175
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册登记文件编号 1588833
经营范围 投资控股
截至本报告书签署日，CDBI 的设立及历次变更情况如下：
1. 2011 年 4 月，设立
CDBI 于 2011 年 4 月 15 日成立于香港，注册号为 1588833。
CDBI 设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国开金融有限责任公司 1 100.00
合计 1 100.00
2. 2011 年 8 月，增资
2011 年 8 月 31 日，CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 390,000,000 股。
该次变更完成后，CDBI 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国开金融有限责任公司 390,000,001 100.00
合计 390,000,001 100.00
3. 2011 年 9 月，增资
2011 年 9 月 14 日，CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 195,000,000 股。
该次变更完成后，CDBI 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国开金融有限责任公司 585,000,001 100.00
合计 585,000,001 100.00
4. 2012 年 4 月，增资
2012 年 4 月 20 日，CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 2,171,170,559
股，每股 1 港元。
176
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该次变更完成后，CDBI 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国开金融有限责任公司 2,756,170,560 100.00
合计 2,756,170,560 100.00
5. 2012 年 8 月，增资
2012 年 8 月 31 日，CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 351,000,000 股，
每股 1 港元。
该次变更完成后，CDBI 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国开金融有限责任公司 3,107,170,560 100.00
合 计 3,107,170,560 100.00
6. 2014 年 12 月，增资
2014 年 12 月 29 日，CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 156,000,000
股。
该次变更完成后，CDBI 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国开金融有限责任公司 3,263,170,560 100.00
合计 3,263,170,560 100.00
7. 2014 年 12 月，增资
2014 年 12 月 31 日，CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 1,522,300,260
股。
该次变更完成后，CDBI 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国开金融有限责任公司 4,785,470,820 100.00
合计 4,785,470,820 100.00
177
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8. 2016 年 8 月，增资
2016 年 8 月 31 日，CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 387,679,886 股。
该次变更完成后，CDBI 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国开金融有限责任公司 5,173,150,706 100.00
合计 5,173,150,706 100.00
9. 2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 16 日，CDBI 向国开金融有限责任公司发行新股 419,902,341 股。
该次变更完成后，CDBI 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国开金融有限责任公司 5,593,053,047 100.00
合计 5,593,053,047 100.00
该次变更完成后，截至本报告书签署日，CDBI 的股权结构未发生任何变更。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
CDBI 是国开金融有限责任公司的海外投资平台，国开金融有限责任公司为
国家开发银行股份有限公司的全资子公司。CDBI 的主营业务为股权投资。
CDBI 最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万港元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,469,579.70 2,210,972.60
负债总额 998,418.80 1,003,809.20
所有者权益 1,471,160.90 1,207,163.40
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 189,366.10 69,369.50
税前利润 201,026.40 44,438.80
178
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 184,120.70 41,811.90
注：CDBI 2016 年度财务数据经审计，2017 年度财务数据未经审计。
（三）交易对方的产权及股权控制关系
CDBI 是国开金融有限责任公司的全资子公司，国开金融有限责任公司作为
国家开发银行股份有限公司的全资子公司，为国家开发银行指定进行寻找及落实
海外投资机会以及整合、管理国家开发银行现有海外资产投资的主要公司。
CDBI 的股权控制关系如下图所示：
财政部 其他股东
36.54% 63.46%
国家开发银行股份有限公司
100%
国开金融有限责任公司
100%
CDBI
（四）下属企业
CDBI 下属一级控股子公司及其持股情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
1 国开金融资本有限公司 100.00 投资
2 CDBI TREASURE I LIMITED 100.00 投资
3 博华发展有限公司 100.00 投资
4 采盛控股有限公司 100.00 投资
5 CDBI 物流有限公司 100.00 投资
6 澣高有限公司 100.00 投资
7 碧华创投有限公司 76.19 投资
179
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
8 中国新城镇发展有限公司 54.32 土地开发
9 国开国际投资有限公司 66.16 投资
六、Marine Trade
（一）基本情况
公司名称 Marine Trade Holdings Limited
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 4 月 5 日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, BVI
21/F, World Trade Centre, 280 Gloucester Road, Causeway Bay,
主要办公地址
HK
YANG Shaopeng（杨绍鹏）、LIU Rongli（刘荣丽）、YANG
董事
Xianxiang（杨现祥）、LIU Kecheng（刘克诚）
总股本 授权发行 50,000 股，已发行 15,000 股
注册登记文件编号 1768391
根据 BVI 法律和公司章程，有权力从事任何业务或活动，从事
经营范围
或参与任何交易
截至本报告书签署日，Marine Trade 的设立及历次变更情况如下：
1. 2013 年 4 月，设立
Marine Trade 于 2013 年 4 月 5 日注册于 BVI，注册号为 1768391。
2. 2013 年 6 月，股份发行
2013 年 6 月 28 日，Marine Trade 向 Yang Jie 发行股份 10,000 万股。
该次发行后，Marine Trade 的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
Yang Jie 10,000 100.00
合 计 10,000 100.00
180
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2. 2015 年 7 月，股权转让、增资
2015 年 7 月 14 日，Yang Jie 将其持有的 Marine Trade 10,000 股股份转让给
Better Master。
同日，Marine Trade 向 Better Master、Jixiang Investments Limited 和 Yicheng
Investments Limited 分别发行新股 1,000 股、3,000 股和 1,000 股。
该次变更完成后，Marine Trade 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Better Master 11,000 73.33
Jixiang Investments Limited 3,000 20.00
Yicheng Investments Limited 1,000 6.67
合 计 15,000 100
3. 2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月 14 日，Yicheng Investments Limited 将其持有的 Marine Trade
的 1,000 股股份转让给 Better Master。
该次变更完成后，Marine Trade 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Better Master 12,000 80.00
Jixiang Investments Limited 3,000 20.00
合 计 15,000 100.00
该次变更完成后，截至本报告书签署日，Marine Trade 的股权结构未发生任
何变化。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
Marine Trade 的主营业务为投资。
Marine Trade 最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
181
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万美元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,560.03 1,560.06
负债总额 1,557.47 1,557.47
所有者权益 2.56 2.59
项目 2017 年度 2016 年度
其他收入及所得 - 2.67
税前利润 -0.03 2.58
净利润 -0.03 2.58
（三）交易对方的产权及股权控制关系
Marine Trade 是中国香港居民 Yang Shaopeng 控制的投资公司，Marine Trade
的股权控制关系如下图所示：
Yang Shaopeng Yang Xianxiang
100% 100%
Pengli Holdings Limited Jixiang Holdings Limited
100% 100%
Better Master Investment
Jixiang Investment Limited
Limited
80% 20%
Marine Trade
（四）下属企业
截至本报告书签署日，除持有 CBCH II 股份之外，Marine Trade 无下属企业。
（五）控股股东的信息
Marine Trade 的控股股东为 Better Master。Better Master 的信息如下：
1. 基本情况
公司名称 Better Master Investment Limited
182
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司类型 有限公司（Company limited by shares）
成立日期 2006 年 5 月 10 日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, BVI
21/F., World Trade Centre, 280 Gloucester Road, Causeway Bay,
主要办公地址
HK
董事 Yang Shaopeng（杨绍鹏）
总股本 授权发行 50,000 股，已发行 67 股
注册登记文件编号 1026784
根据 BVI 法律和公司章程，有权力从事任何业务或活动，从事
经营范围
或参与任何交易
截至本报告书签署日，Better Master 的设立及历次变更情况如下：
（1）2006 年 5 月，设立
Better Master 于 2006 年 5 月 10 日注册于 BVI，注册号为 1026784。
（2）2006 年 8 月，发行股份
2006 年 8 月 2 日，Better Master 向 Yang Shaopeng 发行股份 1 股。
该次发行完成后，Better Master 的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
Yang Shaopeng 1 100.00
合 计 1 100.00
（3）2007 年 12 月，增资
2007 年 12 月 28 日，Better Master 向 Yang Shaopeng 发行新股 66 股。
该次变更完成后，Better Master 的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
Yang Shaopeng 67 100.00
合 计 67 100.00
183
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）2010 年 8 月，股权转让
2010 年 8 月 30 日，Yang Shaopeng 将其持有的 Better Master 全部股份转让
给 Pencil Holding Limited。
该次变更完成后，Better Master 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Pencil Holding Limited 67 100.00
合 计 67 100.00
该次变更完成后，截至本报告书签署日，Better Master 的股权结构未发生任
何变化。
2. 主要业务发展状况和主要财务数据
Better Master 的主营业务为股权投资。
Better Master 最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 15,887 16,078
负债总计 13 163
所有者权益合计 15,874 15,915
其中：归属于母公司所有者权益合计 15,874 15,915
项目 2016 年度 2015 年度
其他收益及所得 37 -
投资收益 - 3,279
管理费用 1 2
其他费用支出 73 242
财务费用 4 -
税前利润 -41 3,035
净利润 -41 3,035
184
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3. 产权及股权控制关系
Better Master 是 Yang Shaopeng 控制的投资公司，其股权控制关系如下图所
示：
Yang Shaopeng
100%
Pengli Holdings Limited
100%
Better Master Investment Limited
4. 下属企业
除 Marine Trade 之外，Better Master 下属其他一级控股子公司及其持股情况
如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
熙铭投资有限公司（Keymain
1 100.00 投资
Investments Limited）
威键投资有限公司（Perfect Key
2 64.00 投资
Investments Limited）
七、Cinda Sino-Rock
（一）基本情况
公司名称 Cinda Sino-Rock Investment Limited
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 4 月 4 日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, BVI
Unit 8206, 82/F, International Commerce Center, 1 Austin Road
主要办公地址
West, Kowloon, Hong Kong
董事 Zhang Kai（章凯）、He Ling（何陵）
总股本 授权发行股份 50,000 股，已发行股份 50,000 股
185
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册登记文件编号 1818919
根据 BVI 法律和公司章程，有权力从事任何业务或活动，从事
经营范围
或参与任何交易
截至本报告书签署日，Cinda Sino-Rock 的设立及历次变更情况如下：
Cinda Sino-Rock 于 2014 年 4 月 4 日注册于 BVI，注册号为 1818919。
Cinda Sino-Rock 设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Sino-Rock Investment Management
Company Limited（汉石投资管理有限公 50,000 100.00
司）
合 计 50,000 100.00
自 Cinda Sino-Rock 设立以来至本报告书签署日，Cinda Sino-Rock 的股权结
构未发生任何变化。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
Cinda Sino-Rock 为汉石投资管理有限公司于 2014 年 4 月 4 日在 BVI 设立的
全资子公司，主营业务为股权投资。汉石投资管理有限公司成立于 2006 年，主
要业务领域为境内外资产管理、股权投资、证券投资和固定收益等。
Cinda Sino-Rock 最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万港元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 169,435.29 212,486.53
负债总额 211,603.89 211,354.12
所有者权益 -42,168.60 1,132.41
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,236.78 2,715.53
营业利润 2,220.34 1,411.04
净利润 2,220.34 1,411.04
186
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（三）交易对方的产权及股权控制关系
Cinda Sino-Rock 是汉石投资管理有限公司的全资子公司，汉石投资管理有
限公无控股股东或实际控制人。
187
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Cinda Sino-Rock 的产权关系如下图所示：
188
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（四）下属企业
Cinda Sino-Rock 的一级控股子公司及其持股情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
1 Sinorock (Cayman) Limited 100.00 投资持股
2 Sino Rock Development Limited 100.00 投资持股
3 Sino-Rock Diamond Investment Limited 100.00 投资持股
4 Sino Rock Prosperous Investment Limited 100.00 投资持股
5 Sino Rock Advanced Limited 100.00 投资持股
6 Sino Rock StarI Limited 100.00 投资持股
7 Sinostone Capital Management 100.00 投资持股
8 Qixin Overseas Investment Management Co.Ltd. 100.00 投资持股
9 Sino Rock Development II Limited 100.00 投资持股
10 Sino RockDevelopment III Limited 100.00 投资持股
11 Sino RockDevelopmentI V Limited 100.00 投资持股
12 Sino RockGold Touch I Limited 100.00 投资持股
13 Sino RockGold Touch II Limited 100.00 投资持股
14 Sino RockGold Touch III Limited 100.00 投资持股
15 Sino RockSuperior Growth Limited 100.00 投资持股
16 Sino RockVine Life Investment Limited 100.00 投资持股
17 Southern Elite Global Limited 100.00 投资持股
18 Sino Rock Leading Investment I Limited 100.00 投资持股
19 Sino Rock Leading Investment II Limited 100.00 投资持股
20 Sino Rock Leading Investment III Limited 100.00 投资持股
21 Sino Rock Supreme Investment I Limited 100.00 投资持股
22 Sino Rock Supreme Investment II Limited 100.00 投资持股
23 Sino Rock Supreme Investment III Limited 100.00 投资持股
24 Sino Rock Fortune Investment Limited I 100.00 投资持股
25 Sino Rock Fortune Investment Limited II 100.00 投资持股
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序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
26 Sino Rock Fortune Investment Limited III 100.00 投资持股
27 Cinda Sino-Rock Investment (Cayman) Limited 51.00 投资持股
八、Tongo Investment
（一）基本情况
公司名称 Tongo Investment Limited
公司类型 有限公司
成立日期 2013 年 10 月 17 日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, BVI
Morgan & Morgan Building, P.O. Box 958, Pasea Estate, Road
主要办公地址
Town, Tortola British Virgin Island
董事 Yilin MA
总股本 授权发行股份 50,000 股，已发行股份 100 股
注册登记文件编号 1795079
根据 BVI 法律和公司章程，有权力从事任何业务或活动，从事
经营范围
或参与任何交易
截至本报告书签署日，Tongo Investment 的设立及历次变更情况如下：
Tongo Investment 于 2013 年 10 月 17 日注册于 BVI，注册号为 1795079。
2013 年 12 月 5 日，Tongo Investment 向 China Cinda(HK) Asset Management
Co., Limited 发行股份 100 股。
该次发行完毕后，Tongo Investment 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
China Cinda (HK) Asset Management Co.,
100 100.00
Limited
合 计 100 100.00
该次发行完成后，截至本报告书签署日，Tongo Investment 的股权结构未发
生任何变化。
190
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（二）主要业务发展状况和主要财务数据
除了持有 CBCH II 股份，Tongo Investment 未开展其他经营业务。
Tongo Investment 最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万港元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,761.95 5,845.86
负债总额 7,929.96 7,929.12
所有者权益 1,831.99 -2,083.26
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,920.11 -177.11
营业利润 3,919.30 -177.94
净利润 3,919.30 -177.94
（三）交易对方的产权及股权控制关系
Tongo Investment 是中国信达资产管理股份有限公司全资的下属企业，其股
权控制关系如下图所示：
财政部
64.45%
China Cinda Asset Management Co., Ltd.
中国信达资产管理股份有限公司
（证券代码: 1359）
100%
China Cinda (HK) Holdings Co., Ltd. (HK)
中国信达（香港）控股有限公司
100%
China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited
中国信达（香港）资产管理有限公司
100%
Tongo Investment
191
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（四）下属企业
截至本报告书签署日，除持有 CBCH II 股份之外，Tongo Investment 无下属
企业。
（五）控股股东的信息
Tongo Investment 是中国信达资产管理股份有限公司全资的下属企业。中国
信达资产管理股份有限公司是香港联交所上市公司，其基本情况如下：
1. 基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期 1999 年 4 月 19 日
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
主要办公地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 侯建杭
注册资本 3,625,669.0035 万元
注册登记文件编号 91110000710924945A
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不
良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资
产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；
（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其
他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、
经营范围 金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风
险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
中国信达资产管理股份有限公司的前身为中国信达资产管理公司，是经国务
院批准于 1999 年 4 月 19 日由财政部成立的国有独资金融企业。经国务院批准，
中国信达资产管理股份有限公司于 2013 年 12 月 12 日在香港联合证券交易所上
市。
192
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2. 主要业务发展状况和主要财务数据
中国信达资产管理股份有限公司的主营业务为不良资产经营业务、投资及资
产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是该公司核心业务。
中国信达资产管理股份有限公司最近两年经审计的主要财务数据及财务指
标如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 117,448,092.3 71,397,467.5
负债总额 102,651,090.2 60,308,074.6
所有者权益 14,797,002.1 11,089,392.9
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,165,722.7 7,874,413.9
税前利润 2,176,550.2 1,929,790.0
净利润 1,598,201.1 1,470,388.6
3. 产权及股权控制关系
中国信达资产管理股份有限公司是由财政部控股，财政部持有其 64.45%的
股权。
4. 下属企业
中国信达资产管理股份有限公司的下属一级控股子公司及其持股情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
1 南洋商业银行有限公司 100.00 商业银行
2 信达证券股份有限公司 99.33 证券经纪
3 中国金谷国际信托有限责任公司 92.29 信托投资
4 信达金融租赁有限公司 99.91 金融租赁
5 幸福人寿保险股份有限公司 51.00 人寿保险
6 信达财产保险股份有限公司 51.00 财产保险
193
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7 中国信达（香港）控股有限公司 100.00 投资控股
8 信达投资有限公司 100.00 实业投资
9 中润经济发展有限责任公司 100.00 投资管理
九、Jose Calle Gordo
（一）基本情况
姓名 Jose Calle Gordo
性别 男
国籍 西班牙
其他国家和地区永久
英国
居留权
身份证件号码 XDC22*****
住址 Knightswood House, Cavendish Road, Weybridge, Surrey KT13 0JR
通讯地址 Knightswood House, Cavendish Road, Weybridge, Surrey KT13 0JR
（二）自 2014 年至今的任职情况
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
1 柏盛国际 CEO 2014.09-2016.10 是，间接持股
2 BIT 顾问 2016.11-2017.10 是
（三）控制的企业情况
Jose Calle Gordo 和其妻子 Maria Moreno Quijada 分别持有一个企业 50%的股
权，该企业具体情况如下：
序号 企业名称 所属行业 主要业务 持股比例
Jose Calle Gordo
ALSOMA PTE 和其妻子 Maria
1 咨询服务 经营管理咨询服务
LTD. Moreno Quijada
分别持有 50%
（四）关联企业情况
Jose Calle Gordo 和其妻子 Maria Moreno Quijada 分别持有 ALSOMA PTE
194
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LTD.50%的股权，该企业具体情况详见本小节之“（三）控制的企业情况”。
十、The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited 作
为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）
The Calle Moreno Family Trust 是由 Jose Calle Gordo 作为委托人、Affinity
Trust Limited 作为受托人，根据泽西岛法律签署信托协议于 2017 年 7 月 31 日共
同设立的家族信托。本次交易中，Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno
Family Trust 的受托人代表 Affinity Trust Limited 签署本次交易相关协议。
The Calle Moreno Family Trust 及其受托人 Affinity Trust Limited 的基本情况
如下：
（一）信托基本情况
名称 The Calle Moreno Family Trust
主体类型 全权信托（Discretionary Trust）
设立地区 泽西岛，海峡群岛
委托人 Jose Calle Gordo
受托人 Affinity Trust Limited
Jose Calle Gordo、Jose Calle Gordo 的妻子 Moreno Quijada 、Jose
受益人
Calle Gordo 的子女及其他全部直系后代
保护人 尚未指定
信托财产 CBCH II 股份合计 8,906,428 股和 5,000 英镑现金
信托目的 个人财务和家族财富规划和管理
成立日期 2017 年 7 月 31 日
注册登记文件编号 不适用
The Calle Moreno Family Trust 自设立至本报告书签署日，其委托人、受托人、
受益人及保护人未发生任何变动。
（二）受托人基本情况
受托人 Affinity Trust Limited 是一个于 2011 年 6 月 15 日在英属泽西岛注册
195
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的公司，是一个为富有的家庭、个人提供专业财务规划、受托管理资产和公司管
理等服务的持有相应牌照的专业机构。
Affinity Trust Limited 的基本情况如下所示：
公司名称 Affinity Trust Limited
公司类型 有限公司
成立日期 2011 年 6 月 15 日
注册地址 24 Seale Street, St Helier, Jersey, JE2 3QG
主要办公地址 24 Seale Street, St Helier, Jersey, JE2 3QG
David Malcolm Stearn、Justin Gregory Thomas、Paul Edward
董事
Sewell、Sean Crisp 和 Debbie Mollie Lumsden
总股本 授权发行 10,000 股，已发行 7,570 股
注册登记文件编号 108361
Affinity Trust Limited 是根据泽西岛《金融服务法》（1998）经
经营范围
许可经营的金融服务提供者
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
The Calle Moreno Family Trust 为 Jose Calle Gordo 作为委托人、Affinity
Trust Limited 作为受托人于 2017 年 7 月 31 日设立的家族信托。
鉴于 The Calle Moreno Family Trust 是设立于 2017 年 7 月 31 日的一个家族
信托，为实现 Jose Challe Gordo 的个人财务和家族财富规划和管理持有 CBCH II
股份，除此以外无任何业务，因此其编制了 2017 年 7 月 31 日至 2018 年 2 月 28
日的资产负债表和资本账户变动表，并未编制利润表；其未经审计的财务数据如
下：
单位：万美元
项目 2018 年 2 月 28 日
资产总额 578.11
负债总额 577.20
所有者权益 0.91
196
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（四）最终出资人及相关协议安排
The Calle Moreno Family Trust 是泽西岛法律下的全权信托。
The Calle Moreno Family Trust 的委托人是 Jose Calle Gordo。Jose Calle Gordo
作为委托人将持有的 5,000 英镑现金委托给受托人管理、并将其持有的 CBCH II
的 8,906,428 股股份转让给 The Calle Moreno Family Trust，为 The Calle Moreno
Family Trust 的最终出资人。Jose Calle Gordo 的相关信息详见本报告书“第三章
交易对方基本情况”之“九、Jose Calle Gordo”中的相应披露。
根据信托协议的约定及 BEDELL CRISTIN 出具的法律意见书，受托人有很
广的自由裁量权，有权自行决定使用 The Calle Moreno Family Trust 开展相关投
资或处置 The Calle Moreno Family Trust 的财产，并据此决定参与相关交易、签
署相应协议。
（五）下属企业
截至本报告书签署日，除持有 CBCH II 股份之外，The Calle Moreno Family
Trust 无下属企业。
十一、Li Bing Yung
（一）基本情况
姓名 Li Bing Yung（李炳容）
性别 男
国籍 中国香港居民
其他国家和地区永久居留权 无
身份证件号码 E409***（*）
住址 HI TAI ST TAI WAI NEW TERRIRORIES HONG KONG
通讯地址 HI TAI ST TAI WAI NEW TERRIRORIES HONG KONG
（二）自 2014 年至今的任职情况
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
197
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 柏盛国际 CEO 2016.10 至今 是，间接持股
2 吉威医疗 CEO 2014.6 至今 是，间接持股
（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Li Bing Yung 先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Li Bing Yung 先生的父母、配偶及子女均未控制任何
企业。
十二、Frederick D Hrkac
（一）基本情况
姓名 Frederick D Hrkac
性别 男
国籍 加拿大
其他国家和地区永久居留权 无
身份证件号码 HM65****
住址 Prevoj 14 B, Zagreb, Croatia 10000
通讯地址 Sestinski vrh 65a, 10000 Zagreb, Croatia
（二）自 2014 年至今的任职情况
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
市场和公司发展
1 柏盛国际 2014.12-2017.9 是，间接持股
部高级副总裁
（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Frederick D Hrkac 先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Frederick D Hrkac 先生的父母、配偶及子女均未控制
198
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任何企业。
十三、Wang Chicheng Jack
（一）基本情况
姓名 Wang Chicheng Jack
性别 男
国籍 新加坡
其他国家和地区永久居留
无
权
身份证件号码 E5116****
住址 70 BAYSHORE ROAD, #20-09, SINGAPORE 469987
通讯地址 70 BAYSHORE ROAD, #20-09, SINGAPORE 469987
（二）自 2014 年至今的任职情况
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
1 柏盛国际 CEO 2014.1-2014.9 是，间接持股
2 吉威医疗 CEO 2014.1-2014.12 是，间接持股
（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Wang Chicheng Jack 先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Wang Chicheng Jack 先生的父母、配偶及子女均未控
制任何企业。
十四、Yoh Chie Lu
（一）基本情况
姓名 Yoh Chie Lu
性别 男
199
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国籍 新加坡
其他国家和地区永久居留
无
权
身份证件号码 E4035****
住址 Nassim Road # 04-17 Singapore 258462
通讯地址 Nassim Road # 04-17 Singapore 258462
（二）自 2014 年至今的任职情况
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
柏盛国际（Yoh
Chie Lu 先生接受 执行董事长
1 BIT 的聘请，担任 （Executive 2014.1-2016.10 是，间接持股
柏盛国际的执行 Chairman）
董事长）
此外，Yoh Chie Lu 先生与 CBCH II 于 2015 年 11 月 3 日签署了《创始人顾
问续聘协议》（Founder Consultant Retention Agreement），就该协议的内容、履行
和终止事宜双方存在争议，上述争议产生的原因和进展情况如下：
2015 年 11 月 3 日，CBCH II 与 Yoh Chie Lu 签署《创始人顾问续聘协议》（以
下简称“创始人顾问续聘协议”），约定 CBCH II 在 2016 年 11 月 1 日后继续聘请
Yoh Chie Lu 担任 CBCH II 的创始人顾问，聘用期限为两年；如果 Yoh Chie Lu
在 2016 年 11 月 1 日前自愿终止其与 BIT 的聘用合同，则 CBCH II 有权终止创
始人顾问续聘协议。
2016 年 9 月 30 日，Yoh Chie Lu 向 BIT 发出书面通知，选择从柏盛国际执
行主席的职务退休，生效日期为 2016 年 10 月 31 日。
2016 年 10 月，CBCH II 通知 Yoh Chie Lu，因 Yoh Chie Lu 在 2016 年 11 月
1 日之前自愿终止聘用合同，CBCH II 根据创始人顾问续聘协议第 11(a)(iv)款规
定终止该协议，且立即生效。
2017 年 3 月 5 日，Yoh Chie Lu 通过其律师向 CBCH II 发送了一封信，表示
他认为 CBCH II 终止创始人顾问续聘协议无效，要求 CBCH II 在收到通知后一
200
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
周内支付 416,665 新加坡元，并要求 CBCH II 在一周内撤销终止行为。
截至本报告书签署日，Yoh Chie Lu 没有就创始人顾问续聘协议终止事宜向
CBCH II 提起任何法律程序，也没有再向 CBCH II 发出任何付款或撤销终止行为
的要求。
（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Yoh Chie Lu 先生控制的企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
提供商业发展、咨询和管理
1 Lucent Management Pte Ltd 100
服务
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Yoh Chie Lu 先生的父母、配偶及子女均未控制任何
企业。
十五、Thomas Kenneth Graham
（一）基本情况
姓名 Thomas Kenneth Graham
性别 男
国籍 英国
其他国家和地区永久居留
瑞士
权
身份证件号码 52002****
住址 Route de Sauverny, Geneva, Switzerland, CH 1290
通讯地址 Route de Sauverny, Geneva, Switzerland, CH 1290
（二）自 2014 年至今的任职情况
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
201
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
董事总经理，
Biosensors Europe
1 EMEA 区域销 2014.1 至今 是，间接持股
SA
售副总裁
（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Thomas Kenneth Graham 先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Thomas Kenneth Graham 先生的父母、配偶及子女均
未控制任何企业。
十六、Wang Dan
（一）基本情况
姓名 Wang Dan
性别 女
国籍 新加坡
其他国家和地区永久居留
无
权
身份证件号码 S7277****
住址 BUKIT TIMAH ROAD, #08-16，SINGAPORE 596288
通讯地址 BUKIT TIMAH ROAD, #08-16，SINGAPORE 596288
（二）自 2014 年至今的任职情况
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
运营和研发副
1 柏盛国际 2014.1 至今 是，间接持股
总裁
（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Wang Dan 女士未控制任何企业。
202
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Wang Dan 女士的父母、配偶及子女均未控制任何企
业。
十七、David Chin
（一）基本情况
姓名 David Chin
性别 男
国籍 澳大利亚
其他国家和地区永久居留
新加坡
权
身份证件号码 E412****
住址 Lornie Road, Singapore 298734
通讯地址 Lornie Road, Singapore 298734
（二）自 2014 年至今的任职情况
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
首席人力资源
1 柏盛国际 2014.1-2016.12 是，间接持股
官
2 SAP Asia Pte Ltd. 顾问 2017.2 至今 无
（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，David Chin 先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，David Chin 先生的父母、配偶及子女均未控制任何企
业。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十八、Pascal Vincent Cabanel
（一）基本情况
姓名 Pascal Vincent Cabanel
性别 男
国籍 法国
其他国家和地区永久居留
瑞士
权
身份证件号码 12DE8****
住址 Chemin de Montelier, 2 , 1275 Cheserex (VD), Switzerland
通讯地址 Chemin de Montelier, 2 , 1275 Cheserex (VD), Switzerland
（二）自 2014 年至今的任职情况
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
Biosensors Europe EMEA 区域总
1 2014.1-2017.4 是，间接持股
SA 法律顾问
（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Pascal Vincent Cabanel 先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Pascal Vincent Cabanel 先生的父母、配偶及子女均未
控制任何企业。
十九、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与本次交易其他相关主体的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方蓝帆投资为上市公司单一第一大股东，本次
交易完成后，北京中信将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。除此之外，其
余各交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况如下：
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Cinda Sino-Rock 为汉石投资管理有限公司的全资子公司，中国信达资产管
理股份有限公司间接合计持有汉石投资管理有限公司 38% 的权益。 Tongo
Investment 为中国信达资产管理股份有限公司间接全资持有的公司。
Wealth Summit 的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理
中心（有限合伙）的合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业投
资基金管理有限公司管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的合伙人。
V-Sciences 的实际控制人 Temasek Holding (Private) Limited 系中信产业投资
基金管理有限公司关联方管理的 CPEChina Fund, L.P、CPEChina Fund II, L.P.的
合伙人。
CDBI 的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有限责任公司是中信
产业投资基金管理有限公司管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的合伙
人；国开金融有限责任公司投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是
北京中信投资中心（有限合伙）的合伙人。
Jose Calle Gordo 是 Calle Mereno Family Trust 的委托人和受益人之一。
除前述情况外，截至本报告书签署日，交易对方之间不存在其他产权关系。
此外，截至本报告书签署日，交易对方之间不存在未披露的一致行动关系。
具体情况请见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易不构成重组上市”之
“（四）交易对方之间不存在未披露的一致行动关系”。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，全部交易对方均未向上市公司推荐董事、监事及高级
管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，全部交易对方及其主要管理人员最近五年内未收到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
205
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 5 月，Yoh Chie Lu 先生向新加坡高等法院起诉 BIT，诉请：（1）BIT
根据双方签署的劳动协议及劳动关系转移信（Transfer of Employment Letter）的
约定支付 Yoh Chie Lu 先生税负平衡款（Tax Equalization Amount）合计 369,784.61
新加坡元和/或赔偿相应损失，（2）BIT 支付相应利息和费用；（3）法院发布 Yoh
Chie Lu 先生有权取得前述报酬的公告。
就 Yoh Chie Lu 与 BIT 之间因劳动合同产生的诉讼（以下简称“本诉讼”或
“未决诉讼”），根据 BIT 为本诉讼聘请的 JusJuris Law LLC（以下简称“JusJuris
律师事务所”）出具的法律意见书，该诉讼产生的原因和进展情况如下：
2012 年 2 月 8 日，Yoh Chie Lu 与 BIT 签署聘用合同，其中包含“税务申报
和平衡”条款。
2017 年 5 月 18 日，Yoh Chie Lu 向新加坡高等法院起讼，诉请 BIT 支付“薪
酬调整款”。Yoh Chie Lu 依据的是安永会计师事务所（以下简称“安永”）进行
的一系列计算，并主张计算结果即为 BIT 欠付 Yoh Chie Lu 的薪酬调整款。Yoh
Chie Lu 在本诉讼中主张的总金额为 369,784.61 新加坡元，以及利息、费用和损
失。
2017 年 8 月 22 日，BIT 提出抗辩，否认 Yoh Chie Lu 有权取得前述款项。
2017 年 12 月 19 日，答辩阶段完成。
目前，双方进入证据开示阶段。
就未决诉讼是否与本次交易相关，根据 JusJuris 律师事务所出具的法律意见
书，JusJuris 律师事务所认为，本诉讼与（1）CBCH II 股份以及（2）本次交易
均无关，因为从新加坡目前法律而言，未决诉讼是一项劳动争议。由于 Yoh Chie
Lu 未就任何公司的任何股份提出权利主张，本诉讼与 CBCH II 的任何股份无关。
目前的劳动争议按其现有状况看来，与本次交易无关。
上述纠纷和争议对本次交易不构成实质障碍，原因如下：
1. 截至本报告书签署日，上述争议仅为相关当事人对创始人顾问续聘协议
或劳动合同条款的争议，《发行股份及支付现金购买资产协议》并未将 Yoh Chie
206
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Lu 与 CBCH II 或 BIT 其他争议与 Yoh Chie Lu 持有和出售 CBCH II 股份作出任
何关联；
2. Yoh Chie Lu 已经签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并在《发行
股份及支付现金购买资产协议》中陈述和保证：其已进行所有必要的行动以作出
适当授权，去签署、交付、履行该协议并完成该协议所述的交易；该协议经其适
当签署，于协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力
的义务，对其具有强制执行力。该协议没有将解决其他争议作为任何一方履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》义务的先决条件，因此，Yoh Chie Lu 和 CBCH
II 之间关于创始人顾问续聘协议或和 BIT 之间关于劳动合同条款的争议对 Yoh
Chie Lu 在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应履行的义务并无影响。
3. 《发行股份及支付现金购买资产协议》明确规定，协议各方均不应从事
影响本次交易交割的行为；此外，该协议没有赋予任何一方基于其他争议解除《发
行股份及支付现金购买资产协议》的权利。
除前述情况外，各交易对方及其主要管理人员最近五年内均未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，全部交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
（五）本次交易是否需经国资相关部门审批
本次交易涉及国有股东或投资人的交易对方包括北京中信、Cinda Sino-Rock、
CDBI 及 Tongo Investment。
1. 北京中信、Cinda Sino-Rock 参与本次交易无需国资相关部门审批
根据北京中信的《有限合伙协议》和工商登记文件，北京中信的普通合伙人
及执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥德投资管理中
心（有限合伙）的最终出资人为中信产业基金，且北京中信的管理人也为中信产
207
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业基金，故中信产业基金实际控制北京中信。中信产业基金股权结构分散，中信
证券股份有限公司（“中信证券”）（证券代码：600030）持有中信产业基金 35%
股份且为其第一大股东。虽然中信证券的国有股东中国中信有限公司为中信证券
的第一大股东，但根据中信证券 2016 年度报告，中信证券不存在控股股东和实
际控制人，不属于国有控股企业。此外，中信产业基金其他股东中仅有一家国有
股东即中国国投高新产业投资有限公司，其仅持有中信产业基金 6%股权。据此，
北京中信不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资相关部门审批。
根据 Cinda Sino-Rock 的书面确认及 Maples 出具的法律意见书，其唯一股东
为汉石投资。根据汉石投资提供的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉
石投资 48.28%股权，为汉石投资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015
年度报告，中国信达于 2015 年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的
书面说明，汉石投资不为任何个人、实体单独控制。基于上述，中国信达不能通
过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排对汉石投资进行实际控制，
汉石投资不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第（四）款规定的情
形。据此，Cinda Sino-Rock 参与本次交易不需要国资相关部门审批。
2. CDBI、Tongo Investment 已履行相关内部国资审批程序
根据财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题
的通知》第九条的规定，国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出
机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。 按照投
资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的
有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理
股权转让手续。
根据 CDBI 的书面确认及欧国义陈建民律师行出具的法律意见书，CDBI 的
唯一股东为国开金融，实际控制人为财政部。根据国家开发银行股份有限公司评
审管理局下发的《关于<关于调整国开金融投资项目审批权限的请示>的复函》，
国开金融审批的投资项目的退出事项由国开金融自行审批决策。CDBI 参与本次
交易并转让其所持 CBCH II 股份，属于国开金融审批的投资项目退出事项，国
开金融有权进行审批。国开金融投资委员会已于 2017 年 12 月 11 日召开会议，
208
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审议通过了 CDBI 转让所持 CBCH II 股份。据此，CDBI 已履行了必要的内部国
资审批程序。
根据 Tongo Investment 的书面确认及 Maples 出具的法律意见书，Tongo
Investment 的唯一股东为中国信达（香港）资产管理有限公司（“香港信达”），
间接控股股东为中国信达，实际控制人为财政部。根据香港信达出具的说明函，
香港信达拥有经营中国信达下属境外资产管理业务的合法权限；香港信达经营层
投资决策委员会在一定权限内具有项目投资和处置的审批权；Tongo Investment
参与本次交易的投资和处置已履行内部决策程序。据此，Tongo Investment 已履
行了必要的内部国资审批程序。
3. 本次交易无需履行《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事
项的通知》下的国资审批程序
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关
规定，国有股东或潜在国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行
报批程序。如前所述，本次交易的交易对方中仅蓝帆投资和北京中信取得上市公
司股份，其中仅北京中信存在国有股东但北京中信不属于国有控股企业，故无需
按照上述相关规定履行国资管理部门审批程序。
综上，北京中信、Cinda Sino-Rock 虽然均存在国有股东，但均不属于国有
控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序。CDBI 和 Tongo Investment 均
属于国有控股企业，根据其提供的支持性文件及确认，其均已履行了内部必要的
国资审批程序。其他交易对方不是国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审
批程序，本次交易也不涉及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事
项的通知》项下的国资审批程序。
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第四章 标的资产情况
一、CBCH II
（一）基本情况
企业名称 CB Cardio Holdings II Limited
成立日期 2015 年 6 月 19 日
总股本 已发行股份 814,738,083 股
注册地 开曼群岛
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
注册地址
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
主营业务 控股公司，未实际开展经营
注册登记文件编号 MC-301093
（二）历史沿革
根据 Maples and Calder 出具的法律意见书，CBCH II 的历史沿革如下：
1. 2015 年 6 月，CBCH II 成立
2015 年 6 月 19 日，CBCH II 根据开曼群岛法律注册成立，成立时的股东为
Mapcal Limited。
CBCH II 设立时股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Mapcal Limited 1 100.00
合计 1 100.00
2. 2015 年 6 月，第一次股份转让
2015 年 6 月 19 日，Mapcal Limited 将其持有的 CBCH II 的 1 股股份转让给
了 BVI I。
该次变更完成后，CBCH II 的股权结构为：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BVI I 1 100.00
合计 1 100.00
3. 2015 年 6 月，第一次增发新股
2015 年 6 月 24 日，CBCH II 向 BVI I 新发行了 330,456,083 股股份。
该次变更完成后，CBCH II 的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BVI I 330,456,084 100.00
合计 330,456,084 100.00
4. 2016 年 4 月，第二次增发新股
为将在新加坡上市的公司柏盛国际进行私有化并退市，CBCH II 拟通过其子
公司 CBCH I 在百慕大群岛的全资子公司 Bidco 与柏盛国际进行合并、并将柏盛
国际私有化退市，CBCH II 为筹措合并资金之目的而引入了股权投资人。
2015 年 10 月 8 日，CBCH II 分别与 Marine Trade、Wealth Summit、Fu Mao、
CBCH III 签订了《股份认购协议》，并于 2016 年 4 月 5 日根据上述《股份认购
协议》的约定向 Marine Trade、Wealth Summit 和 Fu Mao 分别发行了 24,132,143
股、87,184,847 股和 8,044,048 股股份，于 2016 年 4 月 15 日向 CBCH III 发行了
137,604,915 股股份。
同时，CBCH II 也引入了部分柏盛国际当时的管理层成员参与投资 Bidco 和
柏盛国际的合并交易。Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、
David Chin、Qian Keqiang、Eizo Nisihmura、Thomas Kenneth Graham、Seow Hock
Siew、Alexander Andrew Budiman、Wang Dan、Hans-Peter Stoll 和 Pascal Vincent
Cabanel 于 2015 年 11 月 2 日与 CBCH II、CBCH III 签订了《股份认购协议》，与
CBCH II 签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。根据 CBCH II 的
书面确认，上述各协议签订后，Eizo Nisihmura 和 Hans-Peter Stoll 放弃认购 CBCH
II 的股份（包括限制性股份），其各自相应的份额由其他部分管理层成员增持。
CBCH II 于 2016 年 4 月 5 日向参与认购 CBCH II 股份的时任管理层成员总计发
211
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行了 16,088,097 股普通股，并同时发行了共 24,132,142 股限制性股份。
2016 年 4 月，CBCH II、CBCH I、Bidco 与柏盛国际签署了《合并协议与计
划》并进行了合并，合并过程中柏盛国际有 207 名股东未选择接受现金对价，而
是选择了将其持有的柏盛国际股份转化为 CBCH II 股份，由 CBCH II 向其发行
新股。因此，柏盛国际与 Bidco 合并后，上述原柏盛国际的股东即持有了 CBCH
II 股份（该等股东以下简称“原柏盛国际股东”）。
根据 CBCH II 于 2016 年 4 月 15 日的股东名册记载，CBCH II 的股权结构如
下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BVI I 330,456,084 39.32
2 CBCH III 137,604,915 16.37
3 Wealth Summit 87,184,847 10.37
4 Marine Trade 24,132,143 2.87
5 Jose Calle Gordo 15,066,071 1.79
6 Li Bing Yung 9,544,048 1.14
7 Fu Mao 8,044,048 0.96
8 Frederick D Hrkac 6,636,339 0.79
9 Yang Fan 6,033,036 0.72
10 Qian Keqiang 2,011,012 0.24
11 Alexander Andre Budiman 1,609,810 0.19
12 David Chin 1,608,810 0.19
13 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10
14 Wang Dan 603,304 0.07
15 Seow Hock Siew 402,202 0.05
16 Pascal Vincent Cabanel 402,202 0.05
17 207 名原柏盛国际股东 208,304,785 24.78
合计 840,448,061 100.00
5. 2016 年 7 月，第二次股份转让与第一次股份回购
2016 年 7 月 22 日，CBCH II 的董事会作出决议，批准未选择接受现金对价
的 207 名原柏盛国际股东中的部分履行股份托管职能的银行或证券公司将其直
212
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
接持有的 CBCH II 股份转让予该等股份的实益持有人，或转让给新的履行股份
托管职能的银行或证券公司。CBCH II 批准的前述 17 笔股份转让交易具体如下：
序 转让股份数
转让方 受让方
号 量（股）
1 Cimb Sec (S'pore) Pte Ltd Lee Kim Heong 8,000
2 OCBC Nominees Singapore OCBC Nominees Singapore Private Limited 2,000
3 OCBC Nominees Singapore OCBC Nominees Singapore Private Limited 4,000
4 OCBC Nominees Singapore OCBC Nominees Singapore Private Limited 5,000
5 OCBC Nominees Singapore OCBC Nominees Singapore Private Limited 20,000
6 OCBC Nominees Singapore OCBC Nominees Singapore Private Limited 8,000
7 OCBC Nominees Singapore OCBC Nominees Singapore Private Limited 10,000
8 DBS Nominees Pte Ltd DBS Nomineees Pte Ltd - A/C SRS-Local 4,000
9 DBS Nominees Pte Ltd DBS Nomineees Pte Ltd - A/C SRS-Local 5,000
10 DBS Nominees Pte Ltd DBS Nomineees Pte Ltd - A/C SRS-Local 3,000
11 OCBC Securirties Private Ltd Kenanga Nominees (Tempatan) Sdn Bhd 40,000
Citibank Noms S’Pore Pte
12 Autumn Eagle Limited 115,000,000
Ltd
Citibank Noms S’Pore Pte
13 Li Bing Yung 530,000
Ltd
Citibank Noms S’Pore Pte
14 Jose Calle Gordo 1,080,000
Ltd
Citibank Noms S’Pore Pte
15 Liew Lay Choo 150,000
Ltd
Citibank Consumer Noms Pte
16 Sachie Yoshimura 375,000
Ltd
Citibank Consumer Noms Pte
17 Soo Heng Chin 12,000
Ltd
此外，CBCH II 的董事会于 2016 年 7 月 22 日作出决议，鉴于 Qian Keqiang
自 2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元
的价格回购 Qian Keqiang 持有的 CBCH II 1,206,607 股限制性股份。
CBCH II 于 2016 年 7 月 22 日就上述股份转让和回购更新了其股东名册，
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CBCH II 更新后的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BVI I 330,456,084 39.38
2 CBCH III 137,604,915 16.40
3 Wealth Summit 87,184,847 10.39
4 Marine Trade 24,132,143 2.88
5 Jose Calle Gordo 16,146,071 1.92
6 Li Bing Yung 10,074,048 1.20
7 Fu Mao 8,044,048 0.96
8 Frederick D Hrkac 6,636,339 0.79
9 Yang Fan 6,033,036 0.72
10 Alexander Andre Budiman 1,609,810 0.19
11 David Chin 1,608,810 0.19
12 Qian Keqiang 804,405 0.10
13 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10
14 Wang Dan 603,304 0.07
15 Pascal Vincent Cabanel 402,202 0.05
16 Seow Hock Siew 402,202 0.05
17 210 名原柏盛国际股东或其实益持有人 206,694,785 24.63
合计 839,241,454 100.00
6. 2017 年 1 月，第二次股份回购
2017 年 1 月 24 日，CBCH II 的董事会作出决议，鉴于 Seow Hock Siew 近期
从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow
Hock Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份。
CBCH II 于 2017 年 1 月 24 日就上述股份回购更新了其股东名册，更新后的
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BVI I 330,456,084 39.39
2 CBCH III 137,604,915 16.40
3 Wealth Summit 87,184,847 10.39
214
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 Marine Trade 24,132,143 2.88
5 Jose Calle Gordo 16,146,071 1.92
6 Li Bing Yung 10,074,048 1.20
7 Fu Mao 8,044,048 0.96
8 Frederick D Hrkac 6,636,339 0.79
9 Yang Fan 6,033,036 0.72
10 Alexander Andre Budiman 1,609,810 0.19
11 David Chin 1,608,810 0.19
12 Qian Keqiang 804,405 0.10
13 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10
14 Wang Dan 603,304 0.07
15 Pascal Vincent Cabanel 402,202 0.05
16 Seow Hock Siew 160,881 0.02
17 210 名原柏盛国际股东或其实益持有人 206,694,785 24.64
合计 839,000,133 100.00
7. 2017 年 5 月，第三次股份转让
2017 年 5 月 19 日，经 CBCH II 董事会批准，原柏盛国际股东中的 Raffles
Nominees（Pte）Ltd.将其受托持有的 CBCH II 44,656,100 股普通股股份转让给实
益持有人 Autumn Eagle Limited。该次股份转让后，CBCH II 各股东的股权比例
未发生变化。
8. 2017 年 7 月，第四次股份转让与第三次股份回购
CBCH II 的股东中原柏盛国际股东系柏盛国际与 Bidco 合并前柏盛国际的公
众股东，该等公众股东中的部分股东向柏盛国际表示其在合并时误选股份而非现
金对价，希望 CBCH II 为向上述股东提供退出路径。
BVI I 向上述股东统一发送股份购买要约，按照合并现金对价（每股 0.84 新
加坡元）购买其所持的 CBCH II 股份。根据 CBCH II 的书面确认，多位自然人
和机构接受了要约，同意向 BVI I 出售其持有的总计 3,369,458 股 CBCH II 股份。
BVI I 购买前述股份后，尚有 76 名原柏盛国际股东或其实益持有人持有 CBCH II
215
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的股份。
鉴于 David Chin 和 Alexander Andrew Budiman 从柏盛国际离职，CBCH II 董
事会同时作出决议，批准 David Chin 和 Alexander Andrew Budiman 将其持有的
CBCH II 643,524 股和 643,525 股股份分别以 540,560 新加坡元和 541,401 新加坡
元的价格出售给 BVI I，批准 CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价格回购
David Chin、Alexander Andrew Buidman 分别持有的 965,286 股和 965,285 股限制
性股份。CBCH II 的董事会同时批准按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Seow
Hock Siew 持有的剩余 160,881 股 CBCH II 股份。
CBCH II 于 2017 年 7 月 6 日就上述股份转让和回购更新了其股东名册，更
新后的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BVI I 335,113,591 40.04
3 CBCH III 137,604,915 16.44
4 Wealth Summit 87,184,847 10.42
6 Marine Trade 24,132,143 2.88
7 Jose Calle Gordo 16,146,071 1.93
8 Li Bing Yung 10,074,048 1.20
9 Fu Mao 8,044,048 0.96
10 Frederick D Hrkac 6,636,339 0.79
11 Yang Fan 6,033,036 0.72
12 Qian Keqiang 804,405 0.10
13 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10
14 Wang Dan 603,304 0.07
15 Pascal Vincent Cabanel 402,202 0.05
16 76 名原柏盛国际股东或其实益持有人 203,325,327 24.29
合计 836,908,681 100.00
9. 2017 年 7 月，第五次股份转让
前述 76 名柏盛国际或其实益持有人中的的 Ace Elect Holdings Limited 和
Autumn Eagle Limited 拟退出项目投资，于 2017 年 7 月 19 日与 BVI I、北京中信
216
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
签订了《关于 CB Cardio Holdings II Limited 之股份转让协议》，分别将其所持有
的 CBCH II 股份转让给 BVI I。根据该协议的约定，Autumn Eagle Limited 将其
持有的 159,656,100 股 CBCH II 股份转让给 BVI I，转让价格为 136,775,130 美元；
Ace Elect Holdings Limited 将其持有的 39,543,916 股 CBCH II 股份转让给 BVI I，
转让价格为 33,876,715 美元。
2017 年 7 月 19 日，CBCH II 董事会的股份转让委员会批准了上述股份转让。
CBCH II 于 2017 年 7 月 20 日就上述股份转让更新了其股东名册，更新后的
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BVI I 534,313,607 63.84
3 CBCH III 137,604,915 16.44
4 Wealth Summit 87,184,847 10.42
6 Marine Trade 24,132,143 2.88
7 Jose Calle Gordo 16,146,071 1.93
8 Li Bing Yung 10,074,048 1.20
9 Fu Mao 8,044,048 0.96
10 Frederick D Hrkac 6,636,339 0.79
11 Yang Fan 6,033,036 0.72
12 Qian Keqiang 804,405 0.10
13 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10
14 Wang Dan 603,304 0.07
15 Pascal Vincent Cabanel 402,202 0.05
16 74 名原柏盛国际股东或其实益持有人 4,125,311 0.49
合计 836,908,681 100.00
10. 2017 年 8 月，第六次股份转让
2017 年 8 月 30 日，BVI I 的董事会作出决议，批准 BVI I 将其持有的 CBCH
II 114,927,718 股股份，以实物分红的方式向其唯一的股东 CB Medical Investment
II Limited 进行分配。
同日，BVI II 的董事会作出决议，批准对于上述 BVI I 向 BVI II 分配的 CBCH
217
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
II 股份，BVI II 进一步按照其除北京中信外的各股东在 BVI II 的持股比例，向各
股东继续分配该等 CBCH II 股份（北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参
与分配股份），V-Sciences、CDBI、Tongo Investment、Cinda Sino-Rock 及 4 名
自然人股东放弃在 BVI II 的股份。
BVI II 每位股东取得的 CBCH II 股数分别具体如下：
BVI II 股东名称 取得的 CBCH II 股数（股）
V-Sciences 47,392,762
CDBI 29,620,476
Tongo Investment 11,255,781
Wang Chicheng Jack 5,704,793
Yoh Chie Lu 5,704,793
Jiang Qiang 3,422,876
David Chin 570,456
Cinda Sino-Rock 11,255,781
CBCH II 于 2017 年 8 月 30 日就上述股份分红后的结果更新了其股东名册，
更新后的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BVI I 419,385,889 50.11
2 CBCH III 137,604,915 16.44
3 Wealth Summit 87,184,847 10.42
4 V-Sciences 47,392,762 5.66
5 CDBI 29,620,476 3.54
6 Marine Trade 24,132,143 2.88
7 Jose Calle Gordo 16,146,071 1.93
8 Cinda Sino-Rock 11,255,781 1.34
9 Tongo Investment 11,255,781 1.34
10 Li Bing Yung 10,074,048 1.20
11 Fu Mao 8,044,048 0.96
12 Frederick Hrkac 6,636,339 0.79
13 Yang Fan 6,033,036 0.72
218
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
14 Wang Chicheng Jack 5,704,793 0.68
15 Yoh Chie Lu 5,704,793 0.68
16 Jiang Qiang 3,422,876 0.41
17 Qian Keqiang 804,405 0.10
18 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10
19 Wang Dan 603,304 0.07
20 David Chin 570,456 0.07
21 Pascal Vincent Cabanel 402,202 0.05
22 74 名原柏盛国际股东或其实益持有人 4,125,311 0.49
合计 836,908,681 100.00
11. 2017 年 10 月，第三次增资、第七次股份转让及第四次股份回购
CBCH II 董事会在审阅过往股权变更时发现，Qian Keqiang 2016 年从柏盛国
际离职是柏盛国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 Qian Keqiang 职务，属于
无“故”解除 Qian Keqiang 的职务，并非是 Qian Keqiang 主动离职或因“故”
被解职（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合
同等重大情形），且 Qian Keqiang 并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权，
故 CBCH II 不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang 所持有的
限制性股份，因此，2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购 Qian Keqiang 所持限制性股
份的行为有误。2017 年 10 月 16 日，CBCH II 董事会作出决议，批准 CBCH II
重新以每股 0.00001 美元的价格，向 Qian Keqiang 发行了 1,206,607 股限制性股
份。
由于 CPBL Limited 系通过 CBCH III 持有 CBCH II 的股份，为实现其对 CBCH
II 的直接持股，2017 年 10 月 25 日，CBCH III、CBCH IV、CBCH V 的董事会
分别作出决议，批准了如下事项：CBCH III 将其持有的 53,997,711 股 CBCH II
股份以实物分红的形式向 CBCH IV 分配，CBCH IV 将 CBCH III 向其分配的
CBCH II 股份同样以实物分红的形式向 CBCH V 分配，CBCH V 继续将 CBCH IV
向其分配的上述股份以实物分红的形式分配予 CPBL，CPBL 放弃在 CBCH V 的
股份。北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份。最终 CPBL 因上
219
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
述分红而成为 CBCH II 的直接股东。
根据柏盛国际时任相关管理层成员于 2015 年 11 月 2 日与 CBCH II 签署的
《股份限制协议》，其持有的限制性股份尚未解除限制，仍受制于 CBCH II 的
回购权。为使本次交易标的公司股权清晰，经 CBCH II 与仍持有 CBCH II 限制
性股份的各股东商议，一致同意对该些股份进行如下处理：（1）按照 CBCH II
此前与 Jose Calle Gordo 签署的《顾问协议》，向 Jose Calle Gordo 增发 1,666,786
股无限制股份，并同时解除对 Jose Calle Gordo 持有的 7,239,643 股限制性股份的
限制，Jose Calle Gordo 无需为柏盛国际继续提供服务，CBCH II 对该等限制性股
份也不再享有按票面价值回购的权利；CBCH II 同时允许 Jose Calle Gordo 将其
持有的 8,906,428 股 CBCH II 股份转让给其家族信托 The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）；（2）
CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent
Cabanel、Qian Keqiang 分别持有的 CBCH II 1,327,268 股、80,440 股、402,202
股限制性股份；（3）解除对 Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian
Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 分别持有
的 4,826,429 股、3,619,821 股、2,654,536 股、804,405 股、482,634 股、361,982
股、160,881 股 CBCH II 限制性股份的限制，即不论《股份限制协议》中规定的
条件是否达成、该些人士是否继续为柏盛集团提供服务，上述股份均不再受限于
《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利。CBCH II 于 2017 年 10
月 25 日通过董事会决议批准了前述处理安排。
CBCH II 于 2017 年 10 月 25 日更新了上述股份转让、股份增发和股份回购
后的股东名册，CBCH II 更新后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BVI I 419,385,889 50.05
2 Wealth Summit 87,184,847 10.40
3 CBCH III 83,607,204 9.98
4 CPBL LIMITED 53,997,711 6.44
5 V-Sciences 47,392,762 5.66
6 CDBI 29,620,476 3.53
220
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 Marine Trade 24,132,143 2.88
8 Cinda Sino-Rock 11,255,781 1.34
9 Tongo Investment 11,255,781 1.34
10 Li Bing Yung 10,074,048 1.20
11 Jose Calle Gordo 8,906,429 1.06
The Calle Moreno Family Trust（Affinity
12 Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family 8,906,428 1.06
Trust 的受托人）
13 Fu Mao 8,044,048 0.96
14 Yang Fan 6,033,036 0.72
15 Wang Chicheng Jack 5,704,793 0.68
16 Yoh Chie Lu 5,704,793 0.68
17 Frederick D Hrkac 5,309,071 0.63
18 Jiang Qiang 3,422,876 0.41
19 Qian Keqiang 1,608,810 0.19
20 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10
21 Wang Dan 603,304 0.07
22 David Chin 570,456 0.07
23 Pascal Vincent Cabanel 321,762 0.05
24 74 名原柏盛国际股东或其实益持有人 4,125,311 0.49
合计 837,972,164 100.00
12. 2017 年 10 月，第八次股份转让
北京中信为偿还历史投资及承接 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持股份时形成
的境外美元负债，拟减持部分由 BVI I 持有的 CBCH II 股份，以所获得的美元股
份转让款偿还境外贷款并完全解除其间接持有的 CBCH II 股份的质押。出于业
务层面的长远战略考虑，同时有助于促成本次交易的顺利完成，并能在本次交易
完成后维持和巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权，蓝帆医疗的控股
股东蓝帆集团与北京中信经过磋商，确定了由蓝帆集团的全资子公司蓝帆投资先
行承接北京中信持有的 CBCH II 部分股份的股份转让交易。
2017 年 8 月 16 日，BVI I 与蓝帆投资、蓝帆集团签订了《股份转让协议》，
221
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
约定 BVI I 将其持有的 CBCH II 252,381,624 股股份以 291,273,632 美元的对价转
让给蓝帆投资。
2017 年 10 月 30 日，CBCH II 董事会的股份转让委员会通过决议，批准了上
述 股 份 转 让 。 此 外 ， 股 份 转 让 委 员 会 同 时 批 准 了 BVI I 将 其 持 有 的 剩 余
167,004,265 股 CBCH II 股份全部转让予其关联方 CBCH III，即 BVI I 不再为
CBCH II 的股东。
CBCH II 于 2017 年 10 月 30 日更新了上述股份转让后的股东名册，更新后
的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蓝帆投资 252,381,624 30.12
2 CBCH III 250,611,469 29.91
3 Wealth Summit 87,184,847 10.40
4 CPBL LIMITED 53,997,711 6.44
5 V-Sciences 47,392,762 5.66
6 CDBI 29,620,476 3.53
7 Marine Trade 24,132,143 2.88
8 Cinda Sino-Rock 11,255,781 1.34
9 Tongo Investment 11,255,781 1.34
10 Li Bing Yung 10,074,048 1.20
11 Jose Calle Gordo 8,906,429 1.06
The Calle Moreno Family Trust（Affinity
12 Trust Limited 作为 The Calle Moreno 8,906,428 1.06
Family Trust 的受托人）
13 Fu Mao 8,044,048 0.96
14 Yang Fan 6,033,036 0.72
15 Wang Chicheng Jack 5,704,793 0.68
16 Yoh Chie Lu 5,704,793 0.68
17 Frederick D Hrkac 5,309,071 0.63
18 Jiang Qiang 3,422,876 0.41
19 Qian Keqiang 1,608,810 0.19
20 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10
222
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
21 Wang Dan 603,304 0.07
22 David Chin 570,456 0.07
23 Pascal Vincent Cabanel 321,762 0.04
24 74 名原柏盛国际股东或其实益持有人 4,125,311 0.49
合计 837,972,164 100.00
13. 2017 年 12 月，第五次股份回购
由于 CBCH II 的股东中仍存在为数众多的柏盛国际与 Bidco 合并前的公众股
东，该部分股东的持股分散、分布广泛且难以确保及时和顺畅的沟通；此外，
CBCH II 的股东中存在若干中国籍自然人或中国籍自然人控制的持股公司，由于
历史原因存在不满足参与本次交易的适格条件的情形。为减少本次交易磋商成本、
确保执行效率，CHCH II 董事会决定回购该部分股东所持股份，定价按照不低于
本次重大资产重组中接受现金对价的股东（除管理层股东之外）所持股份对应的
估值确定。
2017 年 12 月 20 日，CBCH II 的董事会作出决议，依据 CBCH II 公司章程
批准 CBCH II 按照 1.11 美元/股回购 78 名股东持有的 23,234,081 股 CBCH II 股
份。
CBCH II 于 2017 年 12 月 20 日更新了上述股份回购后的股东名册，CBCH II
更新后的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蓝帆投资 252,381,624 30.98
2 CBCH III 250,611,469 30.76
3 Wealth Summit 87,184,847 10.70
4 CPBL LIMITED 53,997,711 6.63
5 V-Sciences 47,392,762 5.82
6 CDBI 29,620,476 3.64
7 Marine Trade 24,132,143 2.96
8 Cinda Sino-Rock 11,255,781 1.38
9 Tongo Investment 11,255,781 1.38
10 Li Bing Yung 10,074,048 1.24
223
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
11 Jose Calle Gordo 8,906,429 1.09
12 The Calle Moreno Family Trust 8,906,428 1.09
13 Wang Chicheng Jack 5,704,793 0.70
14 Yoh Chie Lu 5,704,793 0.70
15 Frederick D Hrkac 5,309,071 0.65
16 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10
17 Wang Dan 603,304 0.07
18 David Chin 570,456 0.07
19 Pascal Vincent Cabanel 321,762 0.04
合计 814,738,083 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，CBCH II 的股权结构如下：
224
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Cinda
蓝帆 Wealth CPBL V- Marine Tongo
北京中信 CDBI Sino-
投资 Summit Limited Sciences Trade Investment
Rock
100% 30.98% 10.70% 6.63% 5.82% 3.64% 2.96% 1.38% 1.38%
CBCH V
100%
CBCH IV The Calle
Jose Frederick Wang Thomas Pascal
Li Bing Moreno Yoh Chie Wang David
Calle D Chicheng Kenneth Vincent
Yung 100% Family Lu Dan Chin
Gordo Hrkac Jack Graham Cabanel
Trust
CBCH III
1.24% 30.76% 1.09% 1.09% 0.65% 0.70% 0.70% 0.10% 0.07% 0.07% 0.04%
CB Cardio Holdings II Limited
（“CBCH II”，开曼群岛）
100%
CB Cardio Holdings I Limited
（“CBCH I”，英属维尔京群岛）
100%
柏盛国际
（百慕大群岛）
225
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CBCH II 的控股股东、实际控制人情况以及认定依据如下：
1. CBCH II 单一股东无法控制股东会
CBCH II 的股东共有 19 位，股东人数较多。其中蓝帆投资、北京中信和 Wealth
Summit 为持股比例前三名的股东，持股比例分别为 30.98%、30.76%和 10.70%，
无任一股东的持股比例超过 50%。同时，根据各交易对方的书面承诺，CBCH II
的股东之间无一致行动关系。
此外，根据 Maples 出具的法律意见书，如 CBCH II 全体股东均出席股东大
会并表决，除处置 CB Medical Holdings Limited（与柏盛国际合并后，即为柏盛
国际）的权益订立任何合同需经持有 CBCH II 已发行总股本的 85%以上股份的
股东同意（为公开发行股票目的进行的重组除外），不存在任何一名股东持有的
投票权可以单独通过或者单独否决任何一项普通或特别决议。因 CBCH I 持有的
柏盛国际的股份均已质押给 China CITIC Bank International Limited，无法处置，
故本例外情形并不会发生。
因此，从股东层面分析，CBCH II 的股权结构较为分散，任一股东均无法控
制 CBCH II 的股东会或对股东会决议产生决定性影响。
2. CBCH II 单一股东无法控制董事会
根据 CBCH II 公司章程，其董事会共由 7 名董事构成，其中 CBCH III 有权
委派 3 名董事，蓝帆投资有权委派 2 名董事，管理层股东和 Wealth Summit 各有
权委派 1 名董事。故从董事会层面而言，其组成结构亦较为分散，根据 Maples
出具的法律意见书，没有任一股东可以控制超过半数的董事会席位。鉴于 CBCH
II 章程中约定公司所有经营事项需至少过半数的董事批准且未规定任何董事否
决权事项，因此，CBCH II 的任一股东均无法控制 CBCH II 的董事会、对董事会
决议产生决定性影响，或通过该股东指派的董事否决任何事项。
综上，CBCH II 不存在控股股东、实际控制人。
226
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要子公司
截至本报告书签署日，CBCH II 下属子公司的架构如下：
CBCH II 通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架
的研发、生产及销售。其中，主要境外子公司 CBCH I、柏盛国际和 BIT 和主要
境内子公司吉威医疗的情况如下：
1. CBCH I
（1）基本情况
企业名称 CB Cardio Holdings I Limited
Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
住所
Islands
总股本 已发行股份 1 股
企业类型 有限公司
成立日期 2015 年 6 月 24 日
股东情况 CBCH II 持股 100%
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）历史沿革
2015 年 6 月 24 日，CBCH I 根据英属维尔京群岛法律注册成立，注册号为
1879150。
CBCH I 设立时的股东及出资比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
CBCH II 1 100.00
合计 1 100.00
自设立后，截至本报告书签署日，CB Cardio Holdings I Limited 的股权结构
未发生变化。
2. 柏盛国际
（1）基本情况
企业名称 Biosensors International Group, Ltd.
住所 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
总股本 已发行股份 100 股
企业类型 有限公司
成立日期 1998 年 5 月 28 日
股东情况 CBCH I 持股 100%
（2）历史沿革
① 1998 年 5 月，设立
柏盛国际的前身 Sun Biomedical Ltd.于 1998 年 5 月 28 日根据百慕大群岛法
律注册成立，注册号为 EC 24983。
② 2005 年 5 月，首次公开发行股票及上市
2004 年 6 月 18 日，Sun Biomedical Ltd.更名为“Biosensors International Group,
Ltd.”，并于 2005 年 5 月 20 日在新加坡证券交易所上市。
柏盛国际紧邻上市前的股权结构如下所示：
228
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Yoh Chie Lu 227,076,100 31.09
Lu Asset Management, L.P. 140,750,000 19.27
John Shulze 71,391,350 9.77
Linstar Alaska Trust 56,636,450 7.75
Venture TDF Global Limited 52,549,700 7.19
East Wing International Ltd. 49,043,550 6.71
Douglas Hillier 5,748,700 0.79
Kok Pun Chan 2,231,000 0.31
Ser Miang Ng 2,222,200 0.30
员工持股 33,124,200 4.53
其他约 70 名投资者 286,338,150 39.20
合计 730,474,950 100.00
根据柏盛国际在新加坡证券交易所上市时的招股说明书披露，柏盛国际拟发
行 185,434,000 股股份，其中 111,000,000 股为新发行股份，74,434,000 股为柏盛
国际上市前既有股东转让的股份。
③ 2016 年 4 月，私有化退市
2013 年 11 月 21 日，Wellford Capital Limited、山东威高集团医用高分子制
品股份有限公司（Wellford Capital Limited 的母公司）签署协议，Wellford Capital
Limited 将持有的柏盛国际 370,000,000 股股份转让给 Bidco。该次变更完成后，
Bidco 持有柏盛国际约 21.7%股权，成为柏盛国际的股东。
2015 年 10 月 28 日，柏盛国际宣布收到了以北京中信及其他联合投资人组
成的财团发出的拟将柏盛国际和同为百慕大注册成立的 Bidco 进行合并的要约。
2015 年 11 月 3 日，CBCH II、 CBCH I、 Bidco（Bidco 为 CBCH I 的全资
子公司）与柏盛国际签署《合并协议与计划》，Bidco 与柏盛国际拟根据百慕大
法律进行合并，具体合并方式为在各方约定的合并生效日：
a. Bidco 持有的柏盛国际股份无条件无对价地注销；
229
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
b. 除 Bidco 之外的其他柏盛国际股东持有的柏盛股份也全部注销，该等股
东可以选择接受每股 0.84 新加坡元的现金对价或者将其持有的柏盛国际股份置
换成同等数量的 CBCH II 股份；
c. Bidco 全部合并进柏盛国际，Bidco 的每一股股份置换成柏盛国际于合并
生效日新发行的一股股份。
2015 年 11 月 4 日，柏盛国际和 Bidco 联合发布了上述合并公告。
2016 年 2 月 10 日，柏盛国际和 Bidco 联合发布了一则更新公告，公告本次
合并相关事宜的进展情况以及更新后的合并生效截止日。
2016 年 4 月 5 日，柏盛国际召开特别股东大会，批准了 Bidco 与柏盛国际
的合并计划和柏盛国际从新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）的退市计划。
2016 年 4 月 8 日，Bidco 与柏盛国际进行了合并，合并后的主体柏盛国际在
百慕大群岛注册；CBCH I 持有的 Bidco 100 股股份置换成柏盛国际于合并生效
日新发行的 100 股股份，柏盛国际的其余股份均于合并生效日注销；Bidco 合并
入柏盛国际，柏盛国际唯一的股东为 CBCH I，持有柏盛国际 100%的股权。
2016 年 4 月 20 日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市。
于新加坡证券交易所退市后，柏盛国际的股权结构如下表所示。
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
CBCH I 100 100.00
合计 100 100.00
该次变更完成后，截至本报告书签署日，柏盛国际的股权结构未发生任何变
化。
（3）柏盛国际退市过程是否符合境外监管机构以及注册地、上市地相关法
律法规和规定的说明
Conyers Dill & Pearman 作为百慕大律师，就 Bidco 和柏盛国际于 2016 年 4
月 8 日进行的合并（以下简称“合并”）出具了法律意见书。根据该法律意见书，
230
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Conyers Dill & Pearman 认为：①合并已分别经柏盛国际和 Bidco 的股东和董事批
准；②Bidco 和柏盛国际的合并已于 2016 年 4 月 8 日根据百慕大法律生效；③
柏盛国际和 Bidco 已向百慕大政府或公开机构作出了所有申报和通知，以使合并
生效，且除上述申报和通知以外，根据百慕大法律不存在其他合并所需要的公开
披露要求；并且④经于 2017 年 12 月 29 日和 2018 年 1 月 2 日对柏盛国际和 Bidco
分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、Bidco 的判决，或柏盛国际、Bidco 作
为一方的待决法律或政府程序。
Lee & Lee 作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意
见书。根据该法律意见书，Lee & Lee 认为：①新交所已于 2016 年 3 月 3 日告知，
其对柏盛国际根据上市手册第 1307 号规则和第 1309 号规则进行退市（以股东投
票赞成退市和合并为前提）的申请无异议；②柏盛国际已宣布，公司股东已于
2016 年 4 月 5 日批准合并与退市；③根据新交所上市手册的规则，柏盛国际已
于 2016 年 4 月 20 日上午 9 时从新交所退市；（4）柏盛国际已根据新交所上市
手册就合并与退市作出所有必要公告，并已根据新交所上市手册就退市取得所有
必要批准；（5）经查册，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日的期间在新加
坡国家法院及最高法院没有针对对柏盛国际的任何民事及执行程序。
WongPartnership LLP 作为合并中 Bidco 的新加坡律师，就合并和退市出具
了法律意见书。根据该法律意见书，WongPartnership LLP 认为：①Bidco 已根据
新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要公告，
并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；②经查册，从
2015 年 1 月 1 日到 2018 年 1 月 2 日，没有发现对 Bidco 提起法律程序、作出判
决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。
（4）最近三年内主营业务情况
截至本报告书签署日，柏盛国际主要通过下属 BIT、Biosensors Investment
(Singapore) Pte Ltd.、Biosensors Investment Limited 等全资子公司及下属各级子公
司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
231
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）主要资产、负债及对外担保情况
柏盛国际主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产的
情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保、主要负债情况”中合并披露。
3. BIT
（1）基本情况
企业名称 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.
住所 36 Jalan Tukang Singapore (619266)
总股本 已发行股份 40,000,000 股
企业类型 私人有限公司（private company limited by shares）
成立日期 2006 年 2 月 21 日
股东情况 柏盛国际持股 100%
（2）历史沿革
① 2006 年 2 月，设立
2006 年 2 月 21 日，BIT 根据新加坡法律注册成立，注册号为 200602332R。
BIT 设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Loh Chee Mun. 2 100.00
合计 2 100.00
② 2006 年 3 月，股权转让
2006 年 3 月 1 日，Loh Chee Mun 将其持有的 BIT 全部股份让给柏盛国际。
该次变更完成后，BIT 的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
柏盛国际 2 100.00
合计 2 100.00
232
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③ 2006 年 6 月，增发新股
2006 年 6 月 1 日，BIT 向柏盛国际新发行股份 1,999,998 股。
该次变更完成后，BIT 的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
柏盛国际 2,000,000 100.00
合计 2,000,000 100.00
④ 2007 年 11 月，第二次增发新股
2007 年 11 月 9 日，BIT 向柏盛国际新发行股份 2,000,000 股。
该次变更完成后，BIT 的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
柏盛国际 4,000,000 100.00
合计 4,000,000 100.00
⑤ 2008 年 8 月，第三次增发新股
2008 年 8 月 29 日，BIT 向柏盛国际新发行股份 5,000,000 股。
该次变更完成后，BIT 的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
柏盛国际 9,000,000 100.00
合计 9,000,000 100.00
⑥ 2009 年 2 月，第四次增发新股
2009 年 2 月 27 日，BIT 向柏盛国际新发行股份 10,600,000 股。
该次变更完成后，BIT 的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
233
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
柏盛国际 19,600,000 100.00
合计 19,600,000 100.00
⑦ 2009 年 3 月，第五次增发新股
2009 年 3 月 20 日，BIT 向柏盛国际新发行股份 20,400,000 股。
该次变更完成后，BIT 的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
柏盛国际 40,000,000 100.00
合计 40,000,000 100.00
该次变更完成后，截至本报告书签署日，BIT 的股权结构未发生任何变化。
（3）最近三年内主营业务情况
截至本报告书签署日，BIT 主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产
品的研发、生产和销售。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
BIT 的主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产的情
况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保、主要负债情况”中合并披露。
4. 吉威医疗
（1）基本情况
企业名称 山东吉威医疗制品有限公司
住所 威海市高区大连路 68 号
法定代表人 李炳容
注册资本 2,600 万元人民币
企业类型 有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
234
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生产三类植入材料和人工器官（6846）、三类医用电子仪器设备（6821）、
三类介入器材（6877）、三类医用核素设备（6833），三类医用高分子材
料及制品（6866），销售本公司产品；从事一类医疗器械产品、二类、三
类：6846 植入材料和人工器官； 6877 介入器材、二类三类：6821 医用电
子仪器设备；6866 医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械除
经营范围
外）、二类三类：6833 医用核素设备的批发（以上项目有效期限以许可证
为准），佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）； 提供对以上产品的技术
售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
有效期以许可证为准）
成立日期 2003 年 8 月 20 日
经营期限 2003 年 8 月 20 日至 2033 年 8 月 19 日
股东情况 Wellgo Medical Investment Company Limited 持股 50%；柏盛国际持股 50%
（2）历史沿革
① 2003 年 8 月，设立
2003 年 6 月 19 日，山东威高集团医用高分子制品股份有限公司和王春卉共
同签署吉威医疗公司章程，分别出资 400 万元共同设立吉威医疗。
2003 年 7 月 25 日，威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字（2003）
第 87 号”《验资报告》，审验截至 2003 年 7 月 25 日，吉威医疗已收到全体股
东缴纳的出资合计 800 万元。
2003 年 8 月 20 日，吉威医疗取得威海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
吉威医疗设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 400 50.00
王春卉 400 50.00
合计 800 100.00
② 2004 年 12 月，增资、股权转让
2004 年 8 月 26 日，吉威医疗召开股东会，同意将吉威医疗注册资本由 800 万
元增加至 2,600 万元，其中山东威高集团医用高分子制品股份有限公司认缴新增
235
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出资 900 万元，JW Medical Limited 认缴新增出资 900 万元；同意股东王春卉将
其持的吉威医疗全部股权转让给 JW Medical Limited；并通过股东根据决议内容
签署中外合作经营企业合同和更新后的公司章程。
2004 年 8 月 27 日，王春卉与 JW Medical Limited 签订《股权转让合同》，
约定王春卉将其持的吉威医疗全部股权转让给 JW Medical Limited。
2004 年 9 月 21 日，威海火炬高技术产业开发区管委会办公室出具批复，批
注前述变更，吉威医疗变更设立为中外合资经营企业。
2004 年 9 月 22 日，吉威医疗取得山东省人民政府批准核发的“商外资鲁府
威高字［2004］1928 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 12 月 29 日，威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字
［2004］第 137 号”《验资报告》，审验截至 2004 年 12 月 29 日，吉威医疗已
收到全体股东累计缴纳的出资 2,600 万元。
2004 年 12 月 31 日，吉威医疗威海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，吉威医疗的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 1,300 50.00
JW Medical Limited 1,300 50.00
合计 2,600 100.00
③ 2007 年 9 月，第二次股权转让
2007 年 8 月 7 日，JW Medical Limited 与柏盛国际签订《关于山东吉威医疗
制品有限公司股权买卖协议》，约定 JW Medical Limited 将其持有的吉威医疗 50%
的股权转让给柏盛国际。
2007 年 9 月 2 日，吉威医疗召开董事会，同意前述股权转让，并通过新的
中外合资经营企业合同和修改后的公司章程。
236
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2007 年 9 月 19 日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高
投外贸字［2007］54 号”，批准前述变更。
2007 年 9 月 20 日，吉威医疗取得山东省人民政府核准换发的“商外资鲁府
威高字［2004］1928 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
该次变更完成后，吉威医疗的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 1,300 50.00
柏盛国际 1,300 50.00
合计 2,600 100.00
④ 2010 年 12 月，第三次股权转让
2010 年 11 月 19 日，山东威高集团医用高分子制品股份有限公司与 Wego
Medical Investment Company Limited （ Wellgo Medical Investment Company
Limited 更名前的名称）签订《山东吉威医疗制品有限公司股权转让协议书》，
约定山东威高集团医用高分子制品股份有限公司将其持有的吉威医疗全部股权
转让给 Wego Medical Investment Company Limited。
2010 年 11 月 19 日，吉威医疗召开董事会，同意前述股权转让，并通过新
的章程。
2010 年 12 月 17 日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威
高投外贸字［2010］70 号”批复，同意前述变更。同日，吉威医疗取得山东省
人民政府核准换发的“商外资鲁府威高字［2004］1928 号”《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 22 日，吉威医疗取得威海市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
该次变更完成后，吉威医疗的股权结构如下：
237
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出资额
股东名称 持股比例（%）
（万元人民币）
Wellgo Medical Investment Company Limited 1,300 50.00
柏盛国际 1,300 50.00
合计 2,600 100.00
该次变更完成后，截至本报告书签署日，吉威医疗的股权结构未发生任何变
化。
（3）最近三年内主营业务情况
截至本报告书签署日，吉威医疗主要在中国境内从事心脏支架及介入性心脏
手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
吉威医疗的主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产
的情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保、主要负债情况”中合并披露。
（五）主营业务发展情况及业务资质
CBCH II 主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产
品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、
西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个
国家和地区。
238
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截至 2017 年 12 月 31 日，CBCH II 及其子公司所持有的主要经营资质和产品注册证书情况如下：
1. 主要生产经营资质
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
医疗器械生产许可 鲁食药监械生产许 山东省食品药
1 吉威医疗 III 类：6846 植入材料和人工器官 2023/2/26 2018/2/27
证 20130073 号 品监管局
III 类：6821 医用电子仪器设备，
医疗器械经营许可 6833 医用核素设备，6846 植入材 鲁威食药监械经营 威海市食品药
2 吉威医疗 2022/2/5 2017/2/6
证 料和人工器官，6866 医用高分子 许 20170008 号 品监督管理局
材料及制品，6877 介入器材
第二类医疗器械经 II 类：6866 医用高分子材料及制 鲁威食药监械经营 威海市食品药
3 吉威医疗 / 2017/3/23
营备案凭证 品 备 20170161 号 品监督管理局
药物涂层支架系统（雷帕霉素）
医疗器械产品出口 鲁威食药监械出 威海市食品药
4 吉威医疗 （英文名称：Excel Rapamycin 2020/3/18 2018/3/19
销售证明 20180013 号 品监督管理局
Eluting Coronary Stent）
药物涂层支架系统（雷帕霉素）
医疗器械产品出口 （英文名称：Excrossal 鲁威食药监械出 威海市食品药
5 吉威医疗 2020/3/18 2018/3/19
销售证明 Rapamycin Eluting Coronary 20180017 号 品监督管理局
Stent）
239
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设计，制造，储存，仓储和经销
PTCA 导管和附件，药物涂层冠状
动脉和外周支架系统，药物涂层冠
状动脉支架系统，药物洗脱冠状动
Biosensors
脉分叉支架系统，冠状动脉支架系
Interventional 经销商许可证 - 新加坡卫生科
6 统，包括购买和转售用于冠状动脉 ES0000326 2018/8/31 2007/3/20
Technologies 制造商 学局
及外周应用的血管装置及附件。用
Pte. Ltd.
于冠状动脉和外周应用的药物涂
层球囊的经销。用于心脏应用的光
谱成像系统的制造，存储，仓储，
配送，安装和服务
设计，制造，储存，仓储和经销
PTCA 导管和附件，药物涂层冠状
动脉和外周支架系统，药物涂层冠
状动脉支架系统，药物洗脱冠状动
Biosensors
脉分叉支架系统，冠状动脉支架系
Interventional 经销商许可证 – 新加坡卫生科
7 统，包括购买和转售用于冠状动脉 ES0000525 2018/8/31 2009/8/20
Technologies 进口商 学局
及外周应用的血管装置及附件。用
Pte. Ltd.
于冠状动脉和外周应用的药物涂
层球囊的经销。用于心脏应用的光
谱成像系统的制造，存储，仓储，
配送，安装和服务
240
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设计，制造，储存，仓储和经销
PTCA 导管和附件，药物涂层冠状
动脉和外周支架系统，药物涂层冠
状动脉支架系统，药物洗脱冠状动
Biosensors
脉分叉支架系统，冠状动脉支架系
Interventional 经销商许可证 – 新加坡卫生科
8 统，包括购买和转售用于冠状动脉 ES0000476 2018/8/31 2009/6/12
Technologies 零售商 学局
及外周应用的血管装置及附件。用
Pte. Ltd.
于冠状动脉和外周应用的药物涂
层球囊的经销。用于心脏应用的光
谱成像系统的制造，存储，仓储，
配送，安装和服务
日本
第 1 类医疗器械制
9 BIOSENSORS 第 1 类医疗器械制造和销售业务 13B1X00060 2018/7/24 东京都知事 2013/5/24
造和销售许可证
株式会社
日本
高度管理医疗器械 高度管理的医疗器械的销售和租
10 BIOSENSORS 4501011200011 2018/6/30 东京都知事 2012/7/1
销售和租赁许可证 赁业务
株式会社
日本
医疗器械修理许可 医疗器械的修理业务（修理业务类
11 BIOSENSORS 13BS200789 2023/1/15 东京都知事 2017/12/25
证 别为画像诊断系统相关）
株式会社
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2. 主要产品注册证书
注册国家/
序号 产品名称 证书名称 证书编号 发证部门 发证或续期时间 有效期 证书持有人
地区
国家食品药
药物涂层支架系统（雷帕 国械注准
1 中国 医疗器械注册证 品监督管理 2017/6/26 2022/6/25 吉威医疗
霉素） 20173460994
总局
国家食品药
药物涂层支架系统（雷帕 国械注准
2 中国 医疗器械注册证 品监督管理 2017/9/15 2022/9/14 吉威医疗
霉素） 20173461407
总局
适用于所
雷帕霉素洗脱冠状动脉 ITC 检验认
3 有 28 个欧 EC 证书 13 0522 QS/NB 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
支架系统（Excel 支架） 1 证中心
洲国家
适用于所
雷帕霉素洗脱冠状动脉 EC 设计-检验证 ITC 检验认
4 有 28 个欧 13 0523 CN/NB 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
支架系统（Excel 支架） 书 证中心
洲国家
俄罗斯联邦
雷帕霉素可降解聚合物
5 俄罗斯 产品注册证书 ФСЗ 2009/03954 卫生与社会 2009/3/10 / 吉威医疗
涂层支架（EXCEL 支架）
发展监督局
雷帕霉素可降解聚合物
摩洛哥卫生
6 涂层支架（EXCEL 支架） 摩洛哥 产品注册证书 2014/DMP/21/DM 2014/5/22 2019/5/21 吉威医疗
部
201
242
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Biosensors
Biosensors BioFreedom
新加坡卫生 Interventional
7 药物涂层冠状动脉支架 新加坡 产品许可证 DE0017807 2016/1/25 2019/1/24
科学局 Technologies
系统
Pte. Ltd.
Biosensors
Biosensors BioMatrix
新加坡卫生 Interventional
8 Alpha 药物洗脱冠状动脉 新加坡 产品许可证 DE0018565 2016/9/20 2018/9/19
科学局 Technologies
支架系统
Pte. Ltd.
Biosensors
Biosensors Chroma 冠 新加坡卫生 Interventional
9 新加坡 产品许可证 DE0017973 2016/3/28 2018/3/27
状动脉支架系统 科学局 Technologies
Pte. Ltd.
Biosensors
Biosensors BioMatrix
新加坡卫生 Interventional
10 Flex 药物洗脱冠状动脉 新加坡 产品许可证 DE0017318 2015/7/14 2018/7/13
科学局 Technologies
支架系统
Pte. Ltd.
Biosensors
Biosensors Gazelle 冠状 新加坡卫生 Interventional
11 新加坡 产品许可证 DE0001102 2005/7/21 2018/8/9
动脉支架系统 科学局 Technologies
Pte. Ltd.
Biosensors
Biosensors BioMatrix
新加坡卫生 Interventional
12 NeoFlex 药 物 洗 脱 冠 状 新加坡 产品许可证 DE0017742 2015/12/24 2018/12/23
科学局 Technologies
动脉支架系统
Pte. Ltd.
243
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Biosensors
Biosensors Powerline 新加坡卫生 Interventional
13 新加坡 产品许可证 DE0001089 2005/7/20 2018/8/9
PTCA 导管 科学局 Technologies
Pte. Ltd.
适用于所
EC 证书 - 全面 DEKRA 德 Biosensors
14 Chroma 有 28 个欧 2116857CE06 2013/12/3 2019/12/1
质量保证体系 凯 Europe SA
洲国家 1
适用于所
EC 设计-检验证 DEKRA 德 Biosensors
15 Chroma 有 28 个欧 2116857DE06 2013/12/3 2019/12/1
书 凯 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 证书 - 全面 DEKRA 德 Biosensors
16 BioFreedom 有 28 个欧 2116857CE05 2018/2/27 2023/2/1
质量保证体系 凯 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 设计-检验证 DEKRA 德 Biosensors
17 BioFreedom 有 28 个欧 2116857DE04 2018/2/1 2023/2/1
书 凯 Europe SA
洲国家
适用于所
BioMatrix Flex BioMatrix EC 证书 - 全面 DEKRA 德 Biosensors
18 有 28 个欧 2116857CE01 2008/7/15 2022/7/15
NeoFlex 质量保证体系 凯 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 设计-检验证 DEKRA 德 Biosensors
19 BioMatrix Flex 有 28 个欧 2116857DE02 2010/1/18 2022/7/15
书 凯 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 设计-检验证 DEKRA 德 Biosensors
20 BioMatrix NeoFlex 有 28 个欧 2116857DE05 2013/5/16 2019/5/1
书 凯 Europe SA
洲国家
244
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
适用于所
质量体系认证证 爱尔兰国家 Biosensors
21 BioMatrix Alpha 有 28 个欧 252.954 2015/11/27 2018/11/26
书 标准局 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 设计检验证 爱尔兰国家 Biosensors
22 BioMatrix Alpha 有 28 个欧 252.954 2015/11/27 2018/11/26
书 标准局 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 证书 - 全面 波兰检验认 Biosensors
23 BioPath 014 & 035 有 28 个欧 1434-MDD-10/2017 2013/8/27 2020/2/5
质量保证体系 证中心 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 设计检验证 波兰检验认 Biosensors
24 BioPath 014 & 035 有 28 个欧 1434-MDD-11/2017 2013/8/27 2020/2/5
书 证中心 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 证书 - 全面 波兰检验认 Biosensors
25 BioStream 有 28 个欧 1434-MDD-12/2017 2013/8/27 2020/2/5
质量保证体系 证中心 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 设计检验证 波兰检验认 Biosensors
26 BioStream 有 28 个欧 1434-MDD-13/2017 2013/8/27 2020/2/5
书 证中心 Europe SA
洲国家
Biosensors
适用于所
EC 证书 - 全面 DEKRA 德 Interventional
27 Gazelle 有 28 个欧 2113413CE02 2011/10/19 2019/12/1
质量保证体系 凯 Technologies
洲国家
Pte. Ltd.
245
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Biosensors
适用于所
EC 设计检验证 DEKRA 德 Interventional
28 Gazelle 有 28 个欧 2113413DE02 2011/9/19 2019/12/1
书 凯 Technologies
洲国家
Pte. Ltd.
Biosensors
适用于所
EC 证书 - 全面 DEKRA 德 Interventional
29 Powerline 有 28 个欧 2113413CE01 2007/5/27 2019/5/1
质量保证体系 凯 Technologies
洲国家
Pte. Ltd.
Biosensors
适用于所
EC 设计检验证 DEKRA 德 Interventional
30 Powerline 有 28 个欧 2113413DE01 2007/5/27 2019/5/1
书 凯 Technologies
洲国家
Pte. Ltd.
BioMatrix NeoFlex 白俄罗斯卫 Biosensors
31 白俄罗斯 注册许可证 NM-7.102496 2015/3/31 2020/3/31
BioFreedom 生部 Europe SA
保加利亚卫 Biosensors
32 Chroma 保加利亚 注册许可证 31762 2014/1/31 /
生部 Europe SA
保加利亚卫 Biosensors
33 BioMatrix NeoFlex 保加利亚 注册许可证 31759 2014/1/31 /
生部 Europe SA
保加利亚卫 Biosensors
34 BioFreedom 保加利亚 注册许可证 31764 2014/1/31 /
生部 Europe SA
保加利亚卫 Biosensors
35 BioStream 保加利亚 注册许可证 31767 2014/1/31 /
生部 Europe SA
保加利亚卫 Biosensors
36 BioPath 014 & 035 保加利亚 注册许可证 31770 2014/1/31 /
生部 Europe SA
246
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保加利亚卫 Biosensors
37 BioMatrix Alpha 保加利亚 注册许可证 55930 2016/12/12 /
生部 Europe SA
保加利亚卫 Biosensors
38 Powerline 保加利亚 注册许可证 20428 2013/7/10 /
生部 Europe SA
哥伦比亚卫 Biosensors
39 BioFreedom 哥伦比亚 注册许可证 2017049808 2017/4/10 2024/10/24
生部 Europe SA
哥伦比亚卫 Biosensors
40 BioMatrix Flex 哥伦比亚 注册许可证 2017049804 2017/4/10 2020/4/15
生部 Europe SA
哥伦比亚卫 Biosensors
41 BioMatrix Alpha 哥伦比亚 注册许可证 2017049802 2017/4/10 2026/11/25
生部 Europe SA
DEKRA 德 Biosensors
42 BioFreedom 捷克 注册许可证 2116857CE05 2016/7/1 2021/6/30
凯 Europe SA
DEKRA 德 Biosensors
43 BioMatrix Flex 捷克 注册许可证 2116857CE01 2016/3/8 2021/3/7
凯 Europe SA
DEKRA 德 Biosensors
44 BioMatrix NeoFlex 捷克 注册许可证 2116857CE01 2016/3/8 2021/3/7
凯 Europe SA
RZPRO 数 Biosensors
45 BioMatrix Alpha 捷克 注册许可证 / 2017/3/24 2019/12/1
据库 Europe SA
埃及卫生和 Biosensors
46 Chroma 埃及 注册许可证 757-2015/1 2015/11/19 2025/11/18
人口部 Europe SA
埃及卫生和 Biosensors
47 BioFreedom 埃及 注册许可证 828/2015/1 2015/12/10 2025/12/9
人口部 Europe SA
埃及卫生和 Biosensors
48 BioMatrix NeoFlex 埃及 注册许可证 749/2015/1 2015/11/18 2025/11/17
人口部 Europe SA
247
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法兰西共和 Biosensors
49 BioMatrix BioMatrix Flex 法国 注册许可证 AFSS1635152A 2016/12/6 2019/9/15
国政府公报 France SAS
BioMatrix Alpha 法兰西共和 Biosensors
50 法国 注册许可证 SSAS1719093A 2017/6/30 2022/7/1
BioFreedom 国政府公报 France SAS
法兰西共和 Biosensors
51 BioMatrix NeoFlex 法国 注册许可证 AFSS1635888A 2016/12/9 2019/9/15
国政府公报 France SAS
洪都拉斯卫 Biosensors
52 Chroma 洪都拉斯 注册许可证 P10363 2014/11/7 2019/11/7
生管理总局 Europe SA
洪都拉斯卫 Biosensors
53 BioFreedom 洪都拉斯 注册许可证 P10364 2014/11/10 2019/11/10
生管理总局 Europe SA
洪都拉斯卫 Biosensors
54 BioMatrix Alpha 洪都拉斯 注册许可证 P16836 2016/12/12 2021/12/12
生管理总局 Europe SA
洪都拉斯卫 Biosensors
55 BioMatrix NeoFlex 洪都拉斯 注册许可证 P10365 2014/11/10 2019/11/10
生管理总局 Europe SA
洪都拉斯卫 Biosensors
56 Powerline 洪都拉斯 注册许可证 P10362 2014/11/7 2019/11/7
生管理总局 Europe SA
伊朗医疗器 Biosensors
57 BioMatrix 伊朗 注册许可证 / / /
械部 Europe SA
伊朗医疗器 Biosensors
58 BioMatrix Flex 伊朗 注册许可证 / / /
械部 Europe SA
伊朗医疗器 Biosensors
59 BioFreedom 伊朗 注册许可证 / / /
械部 Europe SA
伊朗医疗器 Biosensors
60 BioMatrix Alpha 伊朗 注册许可证 / / /
械部 Europe SA
248
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伊朗医疗器 Biosensors
61 BioMatrix NeoFlex 伊朗 注册许可证 / / /
械部 Europe SA
哈萨克斯 哈萨克斯坦 Biosensors
62 BioFreedom 注册许可证 013543 2014/9/19 2019/9/19
坦 卫生部 Europe SA
哈萨克斯 哈萨克斯坦 Biosensors
63 BioMatrix Flex 注册许可证 015827 2016/10/3 2021/10/3
坦 卫生部 Europe SA
哈萨克斯 哈萨克斯坦 Biosensors
64 BioMatrix NeoFlex 注册许可证 000384 2015/8/3 2020/8/3
坦 卫生部 Europe SA
哈萨克斯 哈萨克斯坦 Biosensors
65 BioMatrix Alpha 注册许可证 016331 2017/2/20 2022/2/20
坦 卫生部 Europe SA
哈萨克斯 哈萨克斯坦 Biosensors
66 Gazelle 注册许可证 000385 2015/9/25 2020/9/25
坦 卫生部 Europe SA
哈萨克斯 哈萨克斯坦 Biosensors
67 Powerline 注册许可证 000386 2015/7/10 2020/7/10
坦 卫生部 Europe SA
哈萨克斯 哈萨克斯坦 Biosensors
68 Chroma 注册许可证 014369 2015/3/27 2020/3/27
坦 卫生部 Europe SA
俄罗斯卫生 Biosensors
69 Chroma 俄罗斯 注册许可证 P3H 2017/5578 2017/3/31 /
部 Europe SA
俄罗斯卫生 Biosensors
70 BioMatrix Flex 俄罗斯 注册许可证 ФСЗ 2010/08769 2015/4/9 /
部 Europe SA
俄罗斯卫生 Biosensors
71 Gazelle 俄罗斯 注册许可证 ФСЗ 2010/08770 2015/4/9 /
部 Europe SA
俄罗斯卫生 Biosensors
72 Powerline 俄罗斯 注册许可证 ФСЗ 2011/09438 2015/4/9 /
部 Europe SA
249
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
西班牙药品 Biosensors
73 BioFreedom 西班牙 注册许可证 PS/2013/3363 2014/1/22 2023/2/1
管理局 Iberia SL
西班牙药品 Biosensors
74 BioMatrix Flex 西班牙 注册许可证 PS/2012/1001 2012/10/16 2022/7/15
管理局 Iberia SL
西班牙药品 Biosensors
75 BioMatrix NeoFlex 西班牙 注册许可证 PS/2013/1975 2013/10/2 2019/5/1
管理局 Iberia SL
西班牙药品 Biosensors
76 BioMatrix Alpha 西班牙 注册许可证 PS/2016/0128 2016/5/26 2018/11/26
管理局 Iberia SL
西班牙药品 Biosensors
77 Gazelle 西班牙 注册许可证 PS/2012/1003 2012/10/15 2019/12/1
管理局 Iberia SL
西班牙药品 Biosensors
78 Powerline 西班牙 注册许可证 PS/2012/1005 2012/10/15 2019/5/1
管理局 Iberia SL
西班牙药品 Biosensors
79 BioPath 014 西班牙 注册许可证 PS/2013/3368 2014/2/14 2020/2/5
管理局 Iberia SL
西班牙药品 Biosensors
80 BioPath 035 西班牙 注册许可证 PS/2013/3370 2014/2/14 2020/2/5
管理局 Iberia SL
西班牙药品 Biosensors
81 BioStream 西班牙 注册许可证 PS/2013/3366 2014/2/14 2020/2/5
管理局 Iberia SL
西班牙药品 Biosensors
82 Chroma 西班牙 注册许可证 PS/2013/4302 2014/4/9 2019/12/1
管理局 Iberia SL
250
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
BioFreedom
BioMatrix Flex
BioMatrix NeoFlex
BioMatrix Alpha 叙利亚卫生 Biosensors
83 叙利亚 注册许可证 PR-0038-1-1 2017/5/18 /
Chroma 部 Europe SA
Powerline
BioPath 014 035
BioStream
日本
Biofreedom 药剂涂层支 医疗器械制造销 日本厚生劳
84 日本 22900BZX00251000 2017/8/1 / BIOSENSORS
架 售许可证 动大臣
株式会社
日本
医疗用具进口许 日本厚生劳
85 S-Stent 冠动脉支架系统 日本 21800BZY10216000 2006/10/3 / BIOSENSORS
可证 动大臣
株式会社
注 1：“适用于所有 28 个欧洲国家”中的 28 个国家包括奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、
法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班
牙、瑞典及英国。
251
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3. 部分临近过期生产经营资质与产品注册证书的续期情况
（1）临近过期的生产经营资质续期情况
CBCH II 及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于 2018 年 6 月 30
日前届满的主要生产经营资质，具体如下：
序
公司名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号
日本 高度管理医疗器
东京都知
1 BIOSENSORS 械销售和租赁许 4501011200011 2018/6/30 2012/7/1
事
株式会社 可证
其中：
① 根据 Verybest 律师事务所出具的法律意见，日本 BIOSENSORS 株式会
社将于编号为 4501011200011 的高度管理医疗器械销售和租赁许可证有效期届
满 2 个月前办理续期手续，取得续期资质预计不存在实质障碍，不存在重大不确
定性，也不会对生产经营产生不利影响。
（2）临近过期的产品注册证书续期情况
CBCH II 及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于 2018 年 6 月 30
日前届满的产品注册证书，具体如下：
序 注册国家/ 证书 证书 发证
发证时间 有效期 证书持有人
号 地区 名称 编号 部门
适用于所
130522 ITC 检 验
1 有 28 个欧 EC 证书 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
QS/NB 认证中心
洲国家
适用于所
EC 设计-检 130523 ITC 检 验
2 有 28 个欧 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
验证书 CN/NB 认证中心
洲国家
Biosensors
产 品 许 可 DE001 新加坡卫 Interventional
3 新加坡 2016/3/28 2018/3/27
证 7973 生科学局 Technologies
Pte. Ltd.
252
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：
① 就 吉 威医 疗 持 有的 编 号 为 130522QS/NB 的 《 EC 证 书 》和 编 号 为
130523CN/NB 的《EC 设计-检验证书》，吉威医疗已于 2017 年 9 月提交续期申
请，目前正在审核中，预计 2018 年 6 月前取得续期资质，上述产品注册证书续
期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生重大不利
影响。
② BIT 已于 2018 年 1 月 26 日收到新加坡卫生科学局通知，根据该通知，为
保证编号为 DE0017973 资质顺利完成续期，BIT 仅需于其银行账户中留存足额
续期费用。新加坡卫生科学局将于 2018 年 3 月 27 日自动扣费，即可完成该项资
质的续期，BIT 将依法履行法定续期手续。根据 Zico Law 出具的法律意见书，
取得续期资质不存在实质障碍。该项资质续期不存在重大不确定性，不会对 BIT
生产经营产生不利影响。
综上，标的公司前述尚未完成续期的经营资质和产品注册证书处于正常办理
过程中，续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，对标的资产生产经营
不会产生重大不利影响。
（六）主要财务数据
根据德勤出具的《CBCH II 审计报告》，CBCH II 最近两年及一期经审计的
备考合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 669,061.18 701,639.96 818,819.43
总负债 414,521.20 446,807.65 582,923.80
所有者权益合计 254,539.98 254,832.31 235,895.62
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
营业收入 128,074.84 163,078.96 146,564.07
营业成本 31,073.74 42,779.11 35,500.03
毛利润 97,001.11 120,299.84 111,064.04
253
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
毛利率 75.74% 73.77% 75.78%
净利润 26,743.96 7,556.22 18,643.03
扣除非经常性损
26,280.73 20,148.09 22,355.64
益净利润
如上表所示，CBCH II 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月的营业收入分别
为 146,564.07 万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元。除因 2016 年新建立分
销合作关系的康德乐一次性铺货需求较大导致收入有较大幅度的提升以外，报告
期内 CBCH II 的营业收入总体保持平稳的增长趋势。
此外，由于 2016 年度 CBCH II 发生因分红产生的一次性预提代扣代缴的所
得税费用、因私有化产生的企业重组费用和因收购而发生的贷款产生的汇兑收益
等非经常性损益金额较大，2016 年度的净利润金额因此受到较大影响。扣除上
述非经常性损益的影响来看，CBCH II 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月的净
利润分别为 22,355.64 万元、20,148.09 万元和 26,280.73 万元。报告期内，随着
整体营业收入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度
的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增
长的趋势。
有关报告期内 CBCH II 的非经常性损益的情况请详见本报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况与盈利能力分析”之“二、标的
公司的盈利能力分析”之“5. 非经常性损益、投资收益及少数股东损益”。
（七）拟购买资产为股权时的说明
1. 本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中蓝帆医疗拟通过购买 CBCH V 100%股份的方式获得 CBCH III
所持 CBCH II30.76%的股份，并购买 CBCH II 除 CBCH III、CPBL Limited 以外
的 CBCH II 全体股东所持剩余的 62.61%股份。综上，本次交易中，蓝帆医疗拟
通过直接和间接的方式收购 CBCH II 93.37%的股权，属于控股权。
254
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2. 未购买 CBCH II 剩余股权的原因及合理性
蓝帆医疗自筹划重大资产重组以来，一直有意愿购买 CBCH II 股东持有的全
部股份，并在起草、谈判《CBCH II 购买资产协议》期间，一直在与包括 CPBL
Limited 在内的 CBCH II 股东进行协商，但由于未能在商务条款上与 CPBL
Limited 达成一致，因此最终未购买该部分股份，CPBL Limited 也决定不向蓝帆
医疗出售其持有的 CBCH II 股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市
公司实施重大资产重组，所涉及的资产必须权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。根据境外律师出具的法律意见以及交易对方的书面确认，本次交易拟
购买的标的资产不存在优先购买权、共售权等权利受到限制的情况。因此，上市
公司无义务购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份，其不购买 CPBL Limited 持
有的 CBCH II 股份也不违反 CBCH II 的章程或开曼法律规定。
综上，鉴于未购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份是蓝帆医疗和 CPBL
Limited 各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，没有侵害上市公司、上市
公司股东、CBCH II 任何股东（包括 CPBL Limited）的合法利益，因此，未购买
CBCH II 剩余股权具有合理性。
3. 上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协
议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司未与 CPBL Limited 就标的资产控制权安排、
公司治理等达成任何协议。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH
II 股份占 CBCH II 总股本的 93.37%，CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份占 CBCH
II 总股本的 6.63%，蓝帆医疗将是 CBCH II 的控股股东，CPBL Limited 将是 CBCH
II 的少数股东，双方将根据 CBCH II 届时章程行使权利、履行义务。截至本报
告书签署日，CPBL Limited 对 CBCH II 未委派任何董事，就其所持的股份不享
有任何优先购买权、共售权，且根据 CBCH II 的章程，CPBL Limited 对 CBCH II
的任何事项（包括但不限于公司治理和经营决策事项）均仅能根据其持有的股份
255
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行使表决权，没有一票否决权。因此，本次交易完成后，CBCH II 的运营和管理
均由蓝帆医疗绝对控制，CPBL Limited 对 CBCH II 的任何事项均无决定权或影
响力。
综上，由于上市公司未与 CPBL Limited 就标的资产控制权安排、公司治理
等达成任何协议，根据 CBCH II 的章程，未购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II
股份对上市公司独立性和法人治理结构没有影响。
4. 本次交易的具体交割安排，相关安排符合 CBCH II 注册地法律
（1）根据《CBCH II 购买资产协议》，《CBCH II 购买资产协议》自下述条
件全部成就之日起生效：（i）本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；
（ii）本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和
中国国家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分
支机构）的境外投资批准或备案；（iii）本次交易通过中国商务部的经营者集中
审查；（iv）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）根据《CBCH II 购买资产协议》，《CBCH II 购买资产协议》生效后，
各方应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割
手续。各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何
一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可
能导致该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响该
协议效力的行为。
（3）进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCH II 针对上述股份转让
的内部决议。根据 Maples 出具的法律意见书，《CBCH II 购买资产协议》所约定
进行的股份转让已经由 CBCH II 股份转让委员会根据 CBCH II 章程第 30.4 条规
定一致通过决议并合法授权；在上述股份转让对应的《CBCH II 购买资产协议》
项下全部生效条件获得满足或豁免（如适用）后，CBCH II 将通过更新其股东名
册反映根据《CBCH II 购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法
律权属。根据 CBCH II 股份转让委员会决议及 CBCH II 章程，上述股份转让不
256
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会违反开曼公司法（2016 年修订版）或 CBCH II 章程。
综上，《CBCH II 购买资产协议》所约定的生效条件符合中国法律的规定，
交割安排符合 CBCH II 注册地法律的规定。
二、CBCH V
（一）基本情况
企业名称 CB Cardio Holdings V Limited
成立日期 2015 年 7 月 29 日
总股本 授权发行 5,000,000,000 股，已发行 49,819,912 股
注册地 英属维尔京群岛
Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands
注册登记文件编号 1884618
（二）历史沿革
1. 2015 年 7 月，设立
CBCH V 系 CPE China Fund II, L.P.和 CPEChina Fund IIA, L.P.于 2015 年 7 月
29 日根据 BVI 法律共同出资设立的公司。其中 CPEChina Fund II, L.P.认购了
CBCH V 的 1,121,480 股股份，CPEChina Fund IIA, L.P.认购了 CBCH V 的 177,520
股股份。
CBCH V 设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
CPEChina Fund II, L.P. 1,121,480 86.33
CPEChina Fund IIA, L.P. 177,520 13.67
合计 1,299,000 100.00
2. 2015 年 9 月，第一次股份转让
2015 年 9 月 16 日，CBCH V 的董事会作出决议，同意 CPEChina Fund II, L.P.
和 CPEChina Fund IIA, L.P.将其持有的 CBCH V 全部股份转让给北京中信。
257
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该次变更完成后，CBCH V 的股份结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北京中信 1,299,000 100.00
合计 1,299,000 100.00
3. 2016 年 5 月，第一次回购和第一次增发新股
2016 年 5 月 25 日，CBCH V 董事会作出决议，以每股 0.001 美元的票面价
格回购了北京中信持有的 1,299,000 股 CBCH V 股份，之后在同一天向北京中信
和 Beijing Hua Lian Group （Singapore） International Trading Pte. Ltd 分别发行
了 49,819,912 股 CBCH V 股份和 32,176,190 股 CBCH V 股份。
该次变更完成后，CBCH V 的股份结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北京中信 49,819,912 60.76
Hua Lian 32,176,190 39.24
合计 81,996,102 100.00
4. 2017 年 8 月，第二次股份转让
2017 年 8 月 21 日，CBCH V 董事会作出决议，同意 Hua Lian 将其持有的
CBCH V 全部股份转让给 CPBL Limited。
该次变更完成后，CBCH V 的股份结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北京中信 49,819,912 60.76
CPBL Limited 32,176,190 39.24
合计 81,996,102 100.00
5. 2017 年 10 月，放弃股份
为实现 CPBL Limited 对 CBCH II 的直接持股，（详见本报告书“第四章 标
的资产情况”之“一、CBCH II”之“二、历史沿革”之“11. 2017 年 10 月，第
三次发行股份、第七次股份转让及第四次股份回购”），2017 年 10 月 25 日 CPBL
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Limited 在获得 CBCH V 以实物分红形式分配的 CBCH II 的股份的同时签署了放
弃函，确认其无偿放弃其持有的全部 32,176,190 股 CBCH V 股份。
该次变更后，CBCH V 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北京中信 49,819,912 100.00
合计 49,819,912 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，CBCH V 的股权结构如下：
北京中信
100%
CBCH V
CBCH V 的控股股东为北京中信，北京中信的控股股东和实际控制人情况详
见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、北京中信”之“（五）交易
对方的产权及控制关系”。
（四）下属子公司情况
截至本报告书签署之日，CBCH V 的全资子公司为 CBCH IV，CBCH IV 的
全资子公司为 CBCH III。
1. CBCH IV
（1）基本情况
企业名称 CB Cardio Holdings IV Limited
Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173,
住所
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
总股本 授权发行 5,000,000,000 股，已发行 1,299,000 股
企业类型 有限公司
成立日期 2014 年 9 月 2 日
259
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股东情况 CBCH V 持股 100%
（2）历史沿革
① 2014 年 9 月，设立
2014 年 9 月 2 日，CBCH IV 根据 BVI 法律注册成立。
CBCH IV 设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
CE Takeout Limited 1 100
合计 1 100
② 2014 年 12 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 15 日，CE Takeout Limited 将其持有的 CBCH IV 全部股份转
让给 CPEChina Fund II, L.P.。
该次变更完成后，CBCH IV 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
CPEChina Fund II, L.P. 1 100
合计 1 100
③ 2015 年 6 月，增发新股
2015 年 6 月 26 日，CBCH IV 分别向 CPEChina Fund II, L.P.和 CPEChina Fund
IIA, L.P.新发行股份 1,121,479 股和 177,520 股。
该次变更完成后，CBCH IV 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
CPEChina Fund II, L.P. 1,121,480 86.33
CPEChina Fund IIA, L.P. 177,520 13.67
合计 1,299,000 100
④ 2015 年 7 月，第二次股权转让
260
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2015 年 7 月 29 日，CPEChina Fund II, L.P.和 CPEChina Fund IIA, L.P.分别将
其持有的 CBCH IV 全部股份转让给 CBCH V。
该次变更完成后，CBCH IV 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
CBCH V 1,299,000 100
合计 1,299,000 100
该次变更完成后，截至本报告书签署日，CBCH IV 的股权结构未发生任何
变更。
（3）最近三年内主营业务情况
截至本报告书签署日，CBCH IV 除持有 CBCH III 100%股份之外，无其他资
产或实际经营业务。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
截至本报告书签署日，CBCH IV 除持有 CBCH III 100%股份之外，无其他资
产或实际经营业务。
2. CBCH III
（1）基本情况
企业名称 CB Cardio Holdings III Limited
Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173,
住所
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
总股本 授权发行股份 5,000,000,000 股，已发行股份 1 股
企业类型 有限公司
成立日期 2015 年 6 月 24 日
股东情况 CB Cardio Holdings IV Limited，出资比例 100%
（2）历史沿革
2015 年 6 月 24 日，CBCH III 根据 BVI 法律注册成立。
261
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CBCH III 设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
CBCH IV 1 100
合计 1 100
自设立后，截至本报告书签署日，CBCH III 的股权结构未发生变化。
（3）最近三年内主营业务情况
截至本报告书签署日，CBCH III 除持有 CBCH II 的股权之外，无其他资产
或实际经营业务。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
截至本报告书签署日，CBCH III 除持有 CBCH II 的股权之外，无其他资产
或实际经营业务。
（五）主营业务发展情况及业务资质
CBCH V 主要从事股权投资、投资管理等业务。截至本报告书签署日，CBCH
V 除持有 CBCH IV 100%的股份外，无其他实际经营活动。
CBCH V 开展其主营业务无需取得相关资质证照，CBCH II 及其子公司所持
有的经营资质或许可情况详见本报告书“第四章 标的资产的情况”之“一、
CBCH II”之“（五）主营业务发展情况及业务资质”的披露。
（六）主要财务数据
根据德勤出具的《审计报告》，CBCH V 最近两年及一期经审计的合并报表
的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 160,569.63 56,756.66 3,244.65
总负债 - 27,617.56 3,244.65
262
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所有者权益合计 160,569.63 29,139.09 -
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 21,403.18 -3,375.77 -0.81
净利润 21,403.18 -3,375.77 -0.81
（七）拟购买资产为股权时的说明
1. 本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中蓝帆医疗拟购买 CBCH V 100%的股份，属于控股权。
2. 交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，北京中信持有的 CBCH V 100%股份权属清晰，不存
在质押、优先购买权、共售权等权利受到限制的情况。
3. CBCH V 的合法存续情况
根据 Maples and Calder 出具的法律意见，CBCH V 为有效存续的公司法人，
不存在需要终止的情形。
4. 本次交易的具体交割安排，相关安排符合 CBCH V 注册地法律
（1）根据《CBCH V 购买资产协议》约定，《CBCH V 购买资产协议》自下
述条件全部成就之日起生效：（i）本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批
准；（ii）本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）
和中国国家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方
分支机构）的境外投资批准或备案；（iii）本次交易通过中国商务部的经营者集
中审查；（iv）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）根据《CBCH V 购买资产协议》约定，《CBCH V 购买资产协议》生效
后，各方应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部
交割手续。各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，
263
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任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采
取可能导致该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影
响该协议效力的行为。
（3）进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCH V 针对上述股份转让
的内部决议。根据 Maples 出具的法律意见书，《CBCH V 购买资产协议》所约定
进行的股份转让已经由 CBCH V 董事会根据 CBCH V 章程第 29.4 条规定一致通
过决议并合法授权。在上述股份转让对应的《CBCH V 购买资产协议》项下全部
生效条件获得满足或豁免（如适用）后， CBCH V 将通过更新其股东名册反映
根据《CBCH V 购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律权属。
根据 CBCH V 董事会决议及 CBCH V 章程，上述股份转让不会违反英属维尔京
群岛商业公司法或 CBCH V 章程。
综上，《CBCH V 购买资产协议》所约定的生效条件符合中国法律的规定，
交割安排符合 CBCH V 注册地法律的规定。
三、主营业务具体情况
本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II 62.61%股份，并通过 CBCH
V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，合计持有 CBCH II 93.37%股份，并将通过
CBCH II 实现间接控股柏盛国际。柏盛国际为本次交易标的公司的实际业务运营
主体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器
械产品的研发、生产和销售。因此，对于本次交易标的公司的具体业务情况将围
绕柏盛国际进行介绍说明。
（一）主营业务情况
1. 主营业务概述
柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和
销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美
国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个国家和地区。2016
264
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年，柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过 85 万支/条，其
中心脏支架产品近 60 万支，是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。
报告期内，柏盛国际的产品以心脏支架产品为主，并拥有自主专利药物
Biolimus A9TM（以下简称“BA9 药物”）。其中，旗舰产品 BioFreedomTM 无聚
合物载体药物涂层支架系统（BioFreedomTM Polymer-&Carrier-Free Drug-Coated
Coronary Stent System，以下简称“BioFreedomTM 支架”）是全球最早的无聚合
物载体的药物涂层支架之一；BioMatrixTM 聚合物可降解药物洗脱支架系统
（BioMatrixTM Biodegradable Polymer Drug Eluting Coronary Stent System，以下简
称“BioMatrixTM 支架”）是全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架之一；爱
克塞尔（EXCEL）药物涂层支架系统（雷帕霉素）是世界上第一个聚合物可降
解涂层的药物涂层支架1（以下简称“爱克塞尔（EXCEL）支架”）；此外，柏
盛国际境内子公司吉威医疗已于 2017 年推出新一代聚合物可降解涂层药物洗脱
支架——心跃 TM（EXCROSSAL）支架。此外，柏盛国际产品也同时涵盖裸金属
支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品。
2. 主要产品及其特点
（1）核心产品
主要产品名称 产品特点
1
数据来源：《载雷帕霉素可降解聚合物涂层支架治疗冠心病的临床观察》，中华心血管病杂志-2006
年 11 月第 34 卷第 11 期。
265
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主要产品名称 产品特点
2013 年上市，是全球最早的无聚合物载体的药
物涂层支架之一
不使用聚合物，采用管腔单面涂层技术，有效
减少由聚合物造成的晚期血栓等病症的发病率
使用柏盛国际专利药物 BA9，亲脂性达到普通
药物的 10 倍以上，显著抑制血管平滑肌细胞增
生，有效降低 PCI 术后的再狭窄率
BioFreedomTM 产品系列
双重抗血小板治疗（DAPT）时间降至一个月
拥有长度 8-36mm、直径 2.25-4.00mm 的共计 44
种规格的产品
2008 年上市，是全球最早的聚合物可降解的药
物洗脱支架之一
使用柏盛国际专利药物 BA9，亲脂性高
使用生物可降解的聚乳酸 PLA 聚合物作为药物
载体，有效减轻潜在炎症反应
分别采用不锈钢和新一代钴铬合金的支架平台
采用输送性高的支架输送系统
拥有长度 8-36mm、直径 2.25-4.00mm 的共计 44
BioMatrix TM
产品系列 种规格的产品
2005 年上市，是世界上第一个采用可降解聚合
物的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架
截至 2017 年 12 月，累计植入超过 180 万条，
是中国患者置入最多的冠脉支架品牌
2017 全年植入 212,761 条，相比 2016 年增长 15%
采用 316LVM 不锈钢支架平台
爱克塞尔（EXCEL）支架
拥有长度 14-36mm、直径 2.5-4.00mm 的共计 30
种规格的产品
2017 年已通过中国药监局的审批，已经在中国
上市
采用新一代的钴铬合金支架平台
使用生物可降解的聚乳酸 PLA 聚合物作为药物
载体，有效减轻潜在炎症反应
雷帕霉素（西罗莫司）药量为爱克塞尔支架的
1/3
心跃 TM（EXCROSSAL）支架
采用新一代支架输送系统
拥有长度 9-36mm、直径 2.25-4mm 的共计 38 种
规格的产品
（2）其他产品
266
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其他产品
裸金属支架
（BMS）
不锈钢金属裸支架 钴铬合金金属裸支架
（Gazelle） （Chroma）
球囊导管
PTCA 冠脉球囊导管 球囊扩张导管
（BioStream） （Powerline）
（二）采购情况
1. 采购模式
柏盛国际建立了完善的采购管理体系并严格执行。柏盛国际的原材料采购模
式包括供应商的选择、采购的创建与实施、货物验收、收据开具、退货等相关步
骤，主要涉及采购部、质量控制部以及财务部门，其具体采购流程图及步骤介绍
如下：
未通过 未通过
通过 通过
创建采购申请 内核 创建采购订单 内核 向供应商发送订单
拒绝货物并进入退 未通过
返还货物 货物查验 收到货物
货流程
通过
向供应商寄送收据
并进行支付
（1）供应商的挑选
为了确保能够可靠、持续并及时地获得生产所需的相关原材料，柏盛国际制
定了完善的供应商选择制度，主要从供应商的生产规模、供应商的质量控制内控
体系以及是否具备符合监管规定的产品相关证照、供应商与柏盛国际的过往合作
267
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历史三大方面着手进行评定，并在审核完成后增加至合格供应商清单。同时，柏
盛国际每年均会对现有的供应商从产品质量、供应商风险等角度进行年度评审，
确保供应商的持续合规并提供高质量的原材料产品。
（2）采购项目的发起与执行
采购专员若拟与满足上述条件的原材料供应商新建或更改现有采购订单，需
要满足柏盛国际安全库存水平的相关要求并与已制定的生产计划相匹配。对于正
在使用的现有原材料，相关供应商应已被列入公司合格供应商清单；对于从未使
用过的原材料，除了需要是合格供应商清单上列示的企业外，还需要由质量控制
部门履行“新品首件检验”程序。
相关采购项目将根据采购金额的不同范围提交至不同级别的管理层进行审
批，具体如下：
采购金额 审批部门
小于等于 5 万美元 采购部门主管
5 万美元～10 万美元 职能经理
10 万美元～50 万美元 职能副总裁
大于 50 万美元 首席执行官
采购部门需要对每一批采购订单的全套文件进行复制留存，以确保满足产品
质量责任可追溯性的要求。
（3）采购原材料的验收与退货
采购的原材料到货后将全部由质量控制部门对原材料的合格性进行检验，符
合要求的产品将运送至原材料库，由仓库人员登记原材料批号并登记入库手续。
对于质量检测不过关的采购产品，将由质量控制部门向相应的供应商提出申诉，
并由采购部门确保后续相关退货或更换流程的落实与履行。
（4）采购原材料的结算
原材料采购的结算通常通过银行转账的方式进行支付。除了部分供应商约定
了预付款的支付条款外，主要采购均存在一定账期，一般在收货后 30 日～60 日
268
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
之内完成支付。
2. 主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
（1）主要原材料供应情况
2017 年
原材料 项目 2016 年度 2015 年度
1-10 月
平均采购单价（美元/支） 19.82 19.99 22.05
不锈钢支架 采购成本（万美元） 270.25 446.12 491.61
占营业成本比例 5.90% 6.92% 8.61%
平均采购单价（美元/毫克） 8.67 7.43 7.49
药物 采购成本（万美元） 282.06 273.15 149.56
占营业成本比例 6.16% 4.24% 2.62%
平均采购单价（美元/根） 4.70 5.03 5.29
海波管 采购成本（万美元） 266.25 348.76 295.17
占营业成本比例 5.82% 5.41% 5.17%
平均采购单价（美元/支） 15.00 16.14 16.51
钴铬合金支架 采购成本（万美元） 6.75 17.47 1.14
占营业成本比例 0.15% 0.27% 0.02%
报告期内，柏盛国际的主要原材料采购单价整体较为稳定，其中药物平均采
购单价的略有提升主要是由于不同供应商之间的采购份额调整造成。
（2）主要能源供应情况
柏盛国际拥有新加坡和山东威海两个生产基地。各生产基地的主要能源供应
情况如下：
① 新加坡生产基地
单位：新加坡币
能源 项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
耗用金额（万元） 59.10 74.86 97.83
电
耗用量（千瓦时） 3,861,000 4,687,000 4,346,000
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平均单价（元/千瓦时） 0.15 0.16 0.23
耗用金额（万元） 3.32 5.13 3.37
水 耗用量（立方米） 12,055 18,641 13,019
平均单价（元/吨） 2.75 2.75 2.59
耗用金额（万元） 1.54 1.84 2.04
新生水 1 耗用量（立方米） 8,115 9,831 11,581
平均单价（元/吨） 1.90 1.88 1.76
注：新加坡为应对水资源短短缺问题，将废水收集、集中净化、达到可再次使用的标准后，
供应工业、商业使用的二次利用的水资源。
新加坡生产基地所使用的能源主要为电、水以及新生水。其中，2016 年度
的用电平均单价较 2015 年度下降 30.43%，主要是由于 2016 年油价下降对电费
产生的影响。此外，2016 年度用水及新生水总量的增长主要是 2016 年度产量较
2015 年度明显增长所导致。
② 山东威海生产基地
单位：人民币元
能源 项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
耗用金额（万元） 115.31 113.77 120.74
电 耗用量（千瓦时） 1,138,648 1,173,826 1,045,102
平均单价（元/千瓦时） 1.01 0.97 1.16
耗用金额（万元） 6.17 7.24 10.04
水 耗用量（立方米） 15,655 18,075 27,129
平均单价（元/吨） 3.90 4.00 3.70
耗用金额（万元） 51.12 60.49 57.04
蒸汽 耗用量（吨） 3,075 4,287 4,072
平均单价（元/吨） 166.00 141.00 140.00
山东威海生产基地所使用的能源主要为电、水以及蒸汽。其中，2017 年 1-10
月的蒸汽平均单价较 2016 年度有所提高，主要是由于政府指导价格浮动所致。
此外，2015 年度用水量较高主要是 2015 年期间管道发生漏水所导致。
270
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3. 向前五大供应商采购情况
柏盛国际报告期内前五大供应商情况如下：
采购金额 占当期采购金 是否为关
年度 供应商名称
（万美元） 额比例 联方
1 Fortimedix Manufacturing B.V. 300.40 11.74% 否
2 Creganna Medical 203.10 7.94% 否
3 Alcare Pharmaceutical Pte Ltd 164.45 6.43% 否
2015 年
4 Nippon Kayaku Co Ltd 101.39 3.96% 否
5 Kaneka Medix Corporation 52.47 2.05% 否
合计 821.82 32.11%
1 Nippon Kayaku Co Ltd 538.66 15.15% 否
2 Fortimedix Manufacturing B.V. 523.08 14.71% 否
3 Creganna Medical 412.01 11.59% 否
2016 年
4 Alcare Pharmaceutical Pte Ltd 143.56 4.04% 否
5 Putnam Plastics Corpration 95.28 2.68% 否
合计 1,712.60 48.16%
1 康德乐 845.30 26.22% 否
2 Fortimedix Manufacturing B.V. 332.25 10.31% 否
2017 年 3 Nippon Kayaku Co Ltd 297.21 9.22% 否
1-10 月 4 Creganna Medical 196.86 6.11% 否
5 Asahi Intecc Co Ltd 167.24 5.19% 否
合计 1,838.86 57.03%
报告期内，柏盛国际不存在向单一供应商采购金额超过采购总额 50%的情况，
也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
CBCH II、CBCH V 以及柏盛国际董事、高级管理人员、核心技术人员和持
有标的公司 5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大供应商中均无权益。
柏盛国际与上述前五位供应商不存在关联关系。
271
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（三）销售情况
1. 销售模式
截至本报告书签署日，柏盛国际全球市场主要分布在 EMEA、APAC、中国
以及日本等四大销售区域，拥有超过 200 人的销售和业务支持团队。在不同国家
与区域，柏盛国际根据具体的市场环境以及国家政策因地制宜设计适合当地的销
售方式，其主要分为直接销售与间接销售两种方式。
（1）直接销售
对于采用直接销售的国家与区域，柏盛国际拥有自身的销售团队对各大医院、
科室乃至手术医生进行直接的终端覆盖，并在接到客户的需求与订单后使用第三
方的物流服务将支架产品由仓库直接送达至医院，由柏盛国际自身承担相关库存
风险。
（2）间接销售
对于采取间接销售的国家与区域，柏盛国际通常会在特定区域内指定一家独
家代理经销商进行合作销售，由经销商承担相应的库存风险，并在产品培训、活
动策划、组织会议等方面对经销商提供业务支持。
公司通常基于不同市场特点、监管环境、经销商实力、业务规模及发展阶段
等因素综合考虑选择合适的销售模式，定期评估并根据内外部条件的变化对各市
场的销售模式进行必要的调整。
（3）代理销售
为丰富产品组合，向客户提供更加多元化的介入性心脏手术全套医疗配套器
械，提高市场竞争力，柏盛国际与康德乐、日本 Asahi Intecc Co.,Ltd.、日本 Kaneka
Medix Corporation 等国际知名的医疗器械分销商进行战略合作，作为二级经销商
为其在特定区域市场代理销售其心内科室的相关医疗器械产品，从而满足更多终
端客户的招标要求并向临床医生提供全方位的产品服务。
（4）售后服务
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在售后服务及技术支持方面，柏盛国际在市场营销过程中始终向客户提供全
方位的售后服务和技术支持。在使用期内，客户或者使用者对产品的投诉及问询
将第一时间反馈至客户服务中心并安排专人进行跟进，解决相关问题。与此同时，
柏盛国际提供产品售后技术培训与应用支持，并定期提供新技术学习与培训，注
重收集和反馈国际前沿信息与用户交流共享，使用户及时了解国际新技术的进展。
（5）结算方式
柏盛国际的销售全部采取赊销的结算方式，客户在收到产品后的支付账期视
全球不同地区、不同医院以及各大代理经销商的具体情况从 60 天至 180 天不等。
2. 主营业务销售收入的区域分布
按地域对经营分部划分后，柏盛国际报告期内销售收入的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营分部
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国分部 44,699.85 34.90% 49,230.08 30.19% 41,816.33 28.53%
EMEA 分部 53,204.36 41.54% 70,317.10 43.12% 59,407.04 40.53%
APAC 分部 22,611.22 17.65% 27,847.62 17.08% 33,981.74 23.19%
日本分部 7,559.41 5.90% 15,684.16 9.62% 11,358.97 7.75%
合计 128,074.84 100.00% 163,078.96 100.00% 146,564.07 100.00%
3. 主要产品的客户及销售价格的变动情况
柏盛国际的客户根据直接销售与间接销售模式的不同主要分为各大终端医
院以及各区域的代理经销商两种类型，不同的销售模式与销售渠道在销售价格上
会存在一定差异。整体平均来看，柏盛国际报告期内主要产品的平均出厂销售单
价如下：
单位：美元/支
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
支架类产品 343 335 381
273
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受本行业单个支架系列产品生命周期内价格变化的客观规律、各国家及地区
集中竞标模式和市场竞争等因素的影响，报告期内，柏盛国际单个支架产品在单
一市场的终端销售价格一般呈下降趋势。但由于柏盛国际拥有差异化定位的不同
产品线，且在全球范围内针对处于不同发展阶段的国家和区域持续进行市场扩张，
因此可以随着各市场的自然增长和市场份额的提高来实现更高的销量，并通过新
引入或提升高价格支架产品系列的销售比重来消除单一支架产品在单一市场销
售价格波动的影响，使得柏盛国际的产品销售平均单价在全部市场范围内整体波
动相对较小。
4. 向前五大客户销售情况
报告期内，柏盛国际向前五大客户的销售情况如下：
销售金额 占销售总额 是否为关
年度 客户名称
（万美元） 比例 联方
1 Dio Corporation 675.85 2.87% 否
2 Prime Environment Co. Ltd 607.33 2.57% 否
3 康德乐 1 484.89 2.06% 否
2015 年 Pacific Medical (Hong Kong)
4 438.29 1.86% 否
Co. Ltd
5 Kingdom East Enterprise Co Ltd 412.05 1.75% 否
合计 2,618.41 11.10%
1 康德乐 1 3,240.11 13.19% 否
上药科园信海医药湖北医疗器
2 1,097.39 4.47% 否
械有限公司
Diethelm Keller Logistics
3 749.47 3.05% 否
Limited
2016 年
Pacific Medical (Hong Kong)
4 591.17 2.41% 否
Co. Ltd
Pt. Ids Medical Systems
5 480.20 1.95% 否
Indonesia
合计 6,158.33 25.07%
274
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销售金额 占销售总额 是否为关
年度 客户名称
（万美元） 比例 联方
1 康德乐 1 2,921.11 15.48% 否
上药科园信海医药湖北医疗器
2 865.17 4.58% 否
械有限公司
Pacific Medical (Hong Kong)
2017 年 3 682.66 3.62% 否
Co. Ltd
1-10 月
Diethelm Keller Logistics
4 504.85 2.68% 否
Limited
5 Hyphens Pharma Pte Ltd 336.42 1.78% 否
合计 5,310.21 28.14%
注：合并计算了康德乐的中国、日本、韩国分部以及下属 Cordis 业务的金额。
报告期内，柏盛国际不存在向单一客户销售金额超过销售总额 50%的情况，
也不存在严重依赖于少数客户的情况。
CBCH II、CBCH V 以及柏盛国际董事、高级管理人员、核心技术人员和持
有标的公司 5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大客户中均无权益。柏
盛国际与上述前五位客户不存在关联关系。
5. 柏盛国际采用间接销售模式的原因及合理性
冠脉支架等医疗器械的销售具有覆盖地域广、专业性高、客户分散等特点，
因此在行业逐步发展的过程中，形成了产品生产制造和销售渠道的专业化分工，
即医疗器械制造商专注于产品的研发、生产，产品注册成功后，由独立的医疗器
械经销商在制造商的授权范围内配合制造商完成产品的市场推广和采购招标，并
负责进行产品的销售配送和市场维护，同时为医疗机构的产品使用提供专业化的
后续服务。上述模式提高了整个行业的运行效率。以我国为例，介入医疗器械的
销售涉及地域较广、专业性较高，行业内大多采用经销商经销模式。柏盛国际境
内子公司吉威医疗采用行业通行的经销商经销模式进行产品销售，而在其他国家
和地区亦结合当地监管政策、市场特点和惯例、需求情况及商业利益等因素考量
275
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并选取恰当的直接销售、间接销售或“经销+直销”的模式，以实现公司经营成
果和运营效率的最优化运作。
6. 柏盛国际各销售区域不同销售方式的分布及占比情况
报告期内，柏盛国际的主要收入来源为心脏支架及介入性心脏手术相关器械
产品的销售，全球市场主要分布在 EMEA、APAC、中国以及日本四大区域，并
根据不同地区实际的市场环境以及国家政策因地制宜地使用不同的方式与渠道
进行销售，主要分为三种：直接销售、间接销售以及作为二级经销商与康德乐、
日本 Asahi Intecc Co.,Ltd.、日本 Kaneka Medix Corporation 等国际知名的医疗器
械厂商战略合作，代理销售其心内科室的相关医疗器械产品。
276
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柏盛国际报告期内各销售收入的具体来源及占比情况如下：
单位：亿元人民币
2017 年 1-10 月
支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计
区域 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入
金额 金额 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比 占比 占比
EMEA 1.69 13.19% 2.68 20.90% 0.80 6.22% 0.16 1.24% 0.00 0.00% 5.32 41.54%
APAC 1.02 7.95% 0.53 4.13% 0.51 3.96% 0.07 0.58% 0.13 1.04% 2.26 17.65%
中国 0.00 0.00% 4.47 34.90% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.47 34.90%
日本 0.00 0.00% 0.48 3.73% 0.28 2.17% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.76 5.90%
合计 2.71 21.14% 8.15 63.66% 1.58 12.35% 0.23 1.81% 0.13 1.04% 12.81 100.00%
单位：亿元人民币
2016 年度
支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计
区域 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入
金额 金额 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比 占比 占比
EMEA 2.71 16.59% 3.27 20.06% 0.83 5.11% 0.22 1.37% 0.00 0.00% 7.03 43.12%
277
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2016 年度
支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计
区域 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入
金额 金额 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比 占比 占比
APAC 1.32 8.10% 0.72 4.41% 0.45 2.76% 0.07 0.43% 0.23 1.38% 2.78 17.08%
中国 0.00 0.00% 4.92 30.19% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.92 30.19%
日本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.44 2.68% 1.13 6.94% 0.00 0.00% 1.57 9.62%
合计 4.03 24.68% 8.91 54.66% 1.72 10.54% 1.42 8.73% 0.23 1.38% 16.31 100.00%
单位：亿元人民币
2015 年度
支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计
区域 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入
金额 金额 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比 占比 占比
EMEA 2.77 18.87% 2.25 15.37% 0.70 4.77% 0.22 1.52% 0.00 0.00% 5.94 40.53%
APAC 1.15 7.85% 0.85 5.82% 0.28 1.91% 0.08 0.53% 1.04 7.07% 3.40 23.19%
中国 0.00 0.00% 4.18 28.53% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.18 28.53%
日本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.26 1.80% 0.87 5.95% 0.00 0.00% 1.14 7.75%
合计 3.92 26.73% 7.29 49.73% 1.24 8.48% 1.17 8.00% 1.04 7.07% 14.66 100.00%
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柏盛国际在来自不同区域以及不同渠道的销售收入占同期总收入的比例在
报告期内整体比较稳定，不存在大幅波动的情形。
7. 柏盛国际间接销售下的最终销售情况
（1）柏盛国际中国境内的最终销售情况
柏盛国际在中国境内的产品销售全部采取了由经销商进行代销的间接销售
方式，其业务运营主要由位于中国境内的下属公司吉威医疗进行。根据吉威医疗
的要求与统一管理，经销商需跟踪并定期向吉威医疗上报其所负责经销的支架最
终在医院的植入数量情况，由吉威医疗进行复核汇总。根据吉威医疗的统计情况，
报告期内柏盛国际在中国境内销售支架的最终植入情况如下：
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
中国地区支架植入数量（万条） 17.08 18.53 15.99
中国地区支架销量（万条） 18.41 20.12 16.57
当期植入数量/当期销量 92.80% 92.08% 96.49%
为确保从经销商收集的支架植入数据的真实性与准确性，吉威医疗建立了以
下主要工作制度：
① 建立完善健全的经销商管理系统。吉威医疗内部设立了全电子信息化管
理系统，对所有经销商的采购、销售、库存、最终植入量等信息进行全面、持续
性地管理，要求经销商真实准确并实时地上报相关指标与数据，确保相关数据的
准确性与时效性。
② 对经销商库存定期进行盘点。吉威医疗会定期对下属经销商的库存进行
抽查与盘点，通过比较期初期末的盘点结果对经销商销售实现情况与上报数据的
匹配性进行核验。
③ 与市场反馈及第三方数据进行对比验证。吉威医疗会将从经销商上报汇
总的植入数字与其自身销售及商务团队从市场上所了解的相关情况进行交叉核
对，同时也会与权威第三方机构、专家发布的数据进行对比印证。比如，根据北
京大学第一医院霍勇教授在第二十届全国介入心脏病学论坛的报告以及 2017 年
279
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欧洲心脏病学年会发布的统计数据进行估算，吉威医疗 2016 年的支架植入量约
为 18.5 万条，与企业自身统计的 2016 年支架植入数据基本一致，侧面印证了吉
威医疗对其中国境内支架植入数据的统计方法及统计结果的真实性与准确性。
综上，报告期内柏盛国际于中国地区建立了科学、完善的经销商管理制度与
相关数据统计方法，国内市场心脏支架的最终植入量与企业实现销量的比率均在
90%以上，相关比率相对稳定，销售支架实现最终植入的比例较高，差异部分主
要是由经销商经营所需的库存调整以及潜在的正常统计差异导致，具有合理性。
（2）柏盛国际在中国地区以外的最终销售情况
柏盛国际在中国地区以外的产品销售遍布全球多个国家和地区，由于不同国
家、地区的当地政策与相关法规差异较大，不同经销商的内部管理制度以及向柏
盛国际提供其最终销售数据的意愿也各有不同，因此柏盛国际统计中国境外支架
最终植入数据的难度较大、成本较高，目前柏盛国际不掌握境外通过经销商进行
销售的支架产品的最终植入情况。
基于上述实际情况，中介机构采取的核查程序如下：
① 分析报告期内经销商的分布及变动情况
考虑到柏盛国际的经销商数量较多、分布较散，中介机构选取了报告期内柏
盛国际按销售金额从高至低累计达到占同期总收入 50%的经销商样本进行了分
布统计，具体如下：
单位：家
占同期总收入比例 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
5%～20% 1 1 0
1%～5% 11 12 14
1%以下 10 16 65
合计 22 29 79
根据上表数据，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，累计实现柏盛国际
当期总收入 50%的经销商数量分别为 79 家、29 家和 22 家，其中 2016 年较 2015
280
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年数量大幅减少主要因当年柏盛国际与康德乐战略合作并由其统一代理柏盛国
际部分欧洲部分弱势市场及日本市场的整合、替代效应所导致，除康德乐之外不
存在其他经销商当期销售金额占柏盛国际当期总收入超过 5%的情况，分布较为
分散。
此外，柏盛国际 2016 年较 2015 年、2017 年 1-10 月较 2016 年前 20 大经销
商的变动家数分别为 4 家和 6 家，被替换经销商的销售金额占当期总收入的比例
分别为 5.25%和 7.16%，变动情况不大。
综上，总体来看柏盛国际的经销商分布较为分散、不存在重大单一依赖，且
报告期内经销商变动情况不大、相对稳定。
② 主要客户走访核查
对柏盛国际的主要经销商及客户依照重要性原则进行了函证、电话访谈及实
地走访等核查工作，了解了主要经销商及客户的基本信息、业务规模、与柏盛国
际的或有关联关系、与柏盛国际报告期内的产品交易数量及金额、报告期内的信
用期情况、下游销售渠道等信息，判断柏盛国际主要客户的经营规模、行业地位、
支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规模相匹配，电话访谈及走访的经
销商及客户涉及金额在 2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月销售金额的占比分别
为 18.88%、33.62%及 33.57%。另外，中介机构还获取了柏盛国际的销售内部控
制制度，取得柏盛国际报告期内的销售客户清单，将主要客户走访情况与销售部
门提供的相关信息核对是否一致。
根据上述核查，该等主要经销商与柏盛国际不存在业务往来之外的关联关系，
相关合同执行真实。
③ 结合行业发展情况分析销售变动的合理性
中介机构收集了研究机构、行业协会以及行业专家的第三方报告，并查阅了
柏盛国际自身整理统计的行业数据，将行业销售额今年来的发展增长趋势与柏盛
国际的增速进行了对比分析。柏盛国际报告期内在全球主要市场的份额相对稳定、
与整体行业趋势基本一致，不存在重大异常的情况。
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在间接销售的模式下，依据柏盛国际与各经销商签署的经销协议，销售商品
在完成交货后其所有权的风险和报酬均已转移至经销商，除正常的退换货等情形
之外由经销商承担产品的市场销售和市场风险。同时，柏盛国际在中国境外的主
要地区均面临众多心脏支架生产企业的销售竞争，市场化程度较高，经销商与支
架生产企业总体处于相对平等的商业谈判地位，经销商可基于商业利益自主选择
合作的支架生产企业；且柏盛国际支架产品的有效期通常为 18 个月、最多不超
过 24 个月，因此在中国境外地区柏盛国际向经销商进行多次或大量塞货的可能
性较低。
综合上述的核查、访谈、主要境外经销商采购情况以及整体行业和市场判断，
柏盛国际的海外间接销售符合商业实质。
8. 柏盛国际与康德乐之间的采购与销售情况
（1）康德乐简介
根据康德乐披露的公开信息整理，康德乐的基本情况如下：
公司名称 Cardinal Health, Inc.
成立日期 1979 年
雇主识别号码 31-0958666
企业类型 股份有限公司
注册地 美国俄亥俄州
通讯地址 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio
主要电话 +1 (614) 757 5000
公司主席兼首席执行官 George S. Barrett
经营范围 健康营养品、保健食品科研、生产及医疗健康
康德乐集团（Cardinal Health, Inc.）是专业从事健康营养品、保健食品、医
药及医疗器械研发、生产及销售的全球性医疗健康服务及产品提供商，在 2017
年《财富》世界 500 强排行榜中位列第 35 位，在全球拥有数万名员工。康德乐
同时是美国纽约证券交易所的上市公司，股票代码 CAH.N，截至 2018 年 2 月 28
日收盘时市值 218 亿美元。2017 年 6 月 30 日年报（康德乐的报告期间为每年 7
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月 1 日至次年 6 月 30 日）当期营业收入达 1,300 亿美元，净利润 28 亿美元。
根据与康德乐的现场访谈及经其签字的访谈问卷、柏盛国际与康德乐签署的
业务合同、柏盛国际股东名册和康德乐主要股东的交叉核对以及网上检索康德乐
的背景资料，除康德乐与柏盛国际之间在不同区域存在的代理或经销的业务合作
以外，两者不存在其他关联关系。
（2）柏盛国际与康德乐的合作背景及原因
① 柏盛国际与康德乐旗下心血管业务的产品高度互补
2015 年，康德乐斥资 19.44 亿美元收购了强生公司的心血管业务 Cordis 公
司。Cordis 公司作为昔日心血管领域的龙头企业，拥有心内科除心脏支架以外非
常齐全的医疗器械与配件产品线，但缺少自主研发、生产的心脏支架产品；而柏
盛国际是全球知名的心脏支架研发与制造商，其旗舰产品 BioFreedomTM 更是目
前全球最先进的心脏支架产品之一，但与 Cordis 公司在心内科深厚多年的沉淀
与积累相比，柏盛国际在心脏支架以外的心内科器械及产品配件的完整度还可以
进一步提升。因此将两者的产品捆绑在一起进行销售，将能向终端医院以及主治
医生提供更为完整的产品组合与配套服务，实现高度互补，大幅提升两者在心内
科医疗器械产品中的竞争力，获得更高的市场份额。
② 柏盛国际与康德乐在欧洲、日本以及亚太地区的销售资源高度互补
在与康德乐 2016 年达成战略合作协议之前，柏盛国际在欧洲部分国家的布
局较浅，市场份额不高，提升或维持当时市场所需要的宣传与市场营销成本较大，
无法获得良好的收入以及利润水平；同时，即将在日本获得产品注册并上市的
BioFreedomTM 旗舰支架产品在当时也需要与更强的经销商合作一举打开日本市
场。康德乐从强生收购 Cordis 公司时也一并获得了其原有在欧洲与日本心血管
业务经验丰富的销售团队与渠道，是当时柏盛国际在欧洲部分国家与日本地区经
销商的最好选择。
而康德乐在 2015 年收购 Cordis 公司时，其原有在亚太地区心血管业务的销
售团队并没有完整地留在 Cordis 公司，使 Cordis 在亚太地区的销售力量有所削
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弱，与其完整丰富的心内科医疗配件产品线不相匹配。柏盛国际作为总部位于新
加坡的心脏支架全球知名制造商，在亚太地区深耕多年，对亚太地区主要国家的
医院心内科均具备较强的销售覆盖实力，能充分帮助康德乐获得与其产品相匹配
的市场份额。
因此，基于柏盛国际与康德乐在心血管业务产品组合以及不同区域销售实力
的高度互补，两者达成了康德乐替柏盛国际在欧洲部分国家及日本、韩国经销柏
盛国际的支架产品、而柏盛国际在亚太地区帮康德乐经销其心内科医疗配件产品
的战略合作协议，实现双赢。
（3）柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格的公允性
① 柏盛国际和康德乐之间的采购和销售的产品对象不同，区域主体不同
如上所述，康德乐为柏盛国际经销的产品为柏盛国际的支架产品，而柏盛国
际为康德乐经销的系其心内科医疗配件产品，经销的产品存在本质不同。此外，
前述两种业务关系发生的市场区域不同，相关合同的执行主体亦不相同；其中，
前者位于欧洲部分国家及日本、韩国等地区，合同对方为康德乐欧洲地区的相关
业务主体/部门；后者位于亚太地区，合同对方为康德乐亚太地区的相关业务主
体/部门。因此，2016 年柏盛国际是与康德乐集团层面达成战略合作协议后，具
体业务执行时相关的具体业务条款磋商、合同执行、结算等事宜分别由柏盛国际
与康德乐不同区域的业务主体/部门根据实际情况分别、分步开展，均具有商业
合理性。
② 柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格的合理性
a. 柏盛国际向康德乐销售支架产品的定价情况及其依据
根据 2016 年双方签署的战略合作协议，柏盛国际给予康德乐支架产品的价
格较其之前给予欧洲相应国家及日本、韩国经销商的平均价格降低了 20%～30%
左右。上述定价综合考虑了康德乐的采购的规模优势及销售预期、柏盛国际在部
分区域由直销变更为委托康德乐独家经销后节省的销售费用及支出以及长期的
战略合作预期等因素，具有商业实质。后续，双方还将根据市场动态、商业诉求
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调整等情况就具体定价和业务条款进行不时调整。
b. 柏盛国际向康德乐采购心内科医疗配件产品的定价情况及其依据
根据 2016 年双方签署的战略合作协议，柏盛国际在亚太替康德乐代理销售
心内科医疗配件产品所获得的毛利水平较柏盛国际代理其他供应商产品所获得
的毛利率亦相对略低。上述定价综合考虑了康德乐的代销产品种类相对比较齐全、
规模较大以及长期的战略合作预期等因素，具有商业实质。后续，双方还将根据
市场动态、商业诉求调整等情况就具体定价和业务条款进行不时调整。
c. 针对康德乐相关业务主体/部门的走访核查相关交易的情况
独立财务顾问分别赴新加坡和瑞士走访了康德乐前述两种业务关系的业务
主体/部门，就相关合作背景、合同条款、定价原则、合同执行情况及关联关系
等事项进行了访谈和确认。根据访谈情况及获取的访谈记录，相关合同执行真实、
不存在重大异常，前述主体与柏盛国际不存在相应采购/经销业务关系之外的关
联关系。
综上，柏盛国际与康德乐之间除不同区域存在的代理或经销的业务关系以外，
不存在其他关联关系，两者战略合作的背景及采购与销售定价公允，具有商业合
理性。
（四）生产情况
1. 主要产品的产能及产量情况
报告期内，柏盛国际心脏支架产品的产能和产量情况如下：
产品 项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
产能（万支） 142.6 142.6 142.6
心脏支架
产量（万支） 53.4 69.3 50.1
报告期内，柏盛国际的产能与产量情况总体保持稳定，未发生重大变化。
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2. 生产工艺流程图
柏盛国际主要采取半自动化操作的方式进行心脏支架产品的生产。柏盛国际
心脏支架产品的生产流程主要可以分为支架切割、药物涂层支架的制作、球囊导
管的制作与产品总组装及消毒检验五个部分，具体相关生产工艺的流程图如下：
原材料 管材挤压 球囊成型 球囊导管组装 产品总装 消毒
验收 检验 检验 检验
检验
批次
入库 放行
检验
产品包装
裸支架生产 支架涂层覆盖
检验 检验 检验 最终成品
3. 质量控制情况
（1）柏盛国际报告期内产品质量纠纷的发生情况
柏盛国际建立了完备的质量保证体系，符合国内外医疗器械质量监管部门和
相关法律法规的要求，报告期内未发生由产品质量原因所导致的诉讼、仲裁等纠
纷，不存在产品质量相关的违法违规情形，亦未受到监管部门因为产品质量原因
所作出的调查或处罚事件。
（2）柏盛国际的产品质量控制具体措施
① 质量控制体系
柏盛国际坚持从严把控产品质量，以良品率为核心，追求优良的客户口碑，
建立了包括产品研发、生产、销售、售后服务与质量跟踪在内的全过程质量管理
体系，获得了 EN ISO 13485:2016 与 CAN/CSA ISO 13485 国际质量标准的认证。
同时，柏盛国际还符合所有产品销售市场所在国家和地区关于质量控制的法律法
规，并定期接受上述国家监管单位的现场审计工作。
② 产品质量控制措施
286
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柏盛国际在多年的生产实践中建立了质量控制部牵头并协同研发、采购、生
产、销售多部门的产品质量管理工作机制，制定了一系列质量手册与规范性文件，
形成产品质量管控的指导标准，覆盖了原材料采购、各生产工序、组装包装、成
品入库全流程，确保了产品的可靠性和质量稳定性。
质量控制的主要措施及规范性细则如下：
生产工序流程 涉及规范性文件序号 文件名称或内容
原材料采购 QS-10 《原材料采购管理》
WI.09.6038 《球囊成形工序检验》
球囊生产流程 WI.09.6055 《球囊目测检验》
WI.10.6083 《球囊紧缩时间检验》
WI.10.6108、WI.10.6096 相关原材料零配件验收流程
WI.10.6081 《疲劳检验》
WI.10.6082 《破裂检验》
WI.10.6084 《导管拉伸检验》
输送系统生产流程
ID.10.6045 《破坏性功能检验》
WI-10058 《目测检验》
WI.09.6042 《额定爆裂压力泄漏检验》
WI.10.6086 《导管质量控制检验》
WI-10506 《裸支架原材料验收流程》
裸支架生产流程 WI-10221 《支架目测检验》
WI-10773 《支架表面粗糙度检验》
WI.10.6111 《化学、化学溶液及原材料检验》
WI-10546 《BA9 药物验收流程及检验标准》
药物涂层覆盖流程
TMSS-0015 《BA9 药物涂层浓度检验标准》
WI-10236 《涂层干燥前目测检验》
WI-10175 《支架卷边操作流程》
WI-10191 《泄漏检验》
支架卷边流程
WI-10463 《卷边涂层支架检验流程及标准》
ID.10.6045 《破坏性功能检验》
产品包装与消毒流程 WI.10.6109、WI.10.6100 包装相关原材料验收流程
287
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WI.10.6103 《标签卡检验》
WI.10.6113 《电脑打印商标检验》
WI-10094 《包装袋剥离强度检验》
WI-10466 《包装过程检验》
WI.10.6128 《包装出货检验》
③ 上市后产品质量风险防范
对于产品上市后可能出现的质量风险，柏盛国际制定了《上市后监测管理》、
《风险管理控制程序》等规范文件对售后产品的风险进行分析评估，确定需要采
取的措施及相关流；同时，柏盛国际还针对因售后产品质量可能对企业造成的损
失购买了产品责任险及运输险，较好地防范了市后产品因质量问题对企业所造成
的相关风险。
4. 安全生产情况
柏盛国际的安全生产由公司的安全委员会进行管理，其包括了现场主控制员、
安全主席等在内的一共 39 名员工，制定了《QS-40 健康与安全》、《QS-08 风险
管理》、《QS-14 设施和环境控制》、《QS-26 纠正和预防措施》以及《紧急应对计
划》等多项安全生产管理标准操作流程。设备设施方面，公司所有生产设备、安
全设施均有相应的产品合格证书，并定期进行检测维修，每月对消防设施进行检
查以确保其工作正常。同时，安全委员会还将每月召开安全委员会会议，并定期
组织化学品安全处理、消防疏散演习、就地保护演习等安全活动，在日常工作中
加强对员工安全生产的培训。
报告期内，柏盛国际及其下属子公司未发生任何重大生产安全事故，没有受
到因违反安全生产方面的法律法规相关的行政处罚。
5. 环境保护情况
柏盛国际根据相关国家政策及环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了
有效的管理和控制。所有实验室都拥有通风橱和吸烟臂来清除化学烟雾，酸性烟
雾被引导到苛性碱洗涤器里中和后才会向大气中进行释放；生产过程中产生的所
288
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有溶剂废物均使用耐化学品容器进行放置，并定期由授权供应商前往收集，作为
焚烧炉的燃料。同时，柏盛国际位于新加坡的办公大楼是按照绿色建筑来设计建
造的，大楼安装了绿色降温、高效率冷水机、节水装置以及使用新生水再循环水
等环保设施，实施分类回收托盘、纸箱和纸张等生活办公用品，以达到保护资源
环境的目的。
报告期内，柏盛国际及其下属子公司未因环境违法行为受到相关环保部门的
行政处罚。
（五）主要资产情况
1. 主要固定资产情况
柏盛国际固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备和其他固定资产
等。2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月 31 日，柏盛国际合并口径固定资产账
面价值分别为 50,779.04 万元、49,926.79 万元和 48,513.45 万元，占总资产的比
例分别为 6.20%、7.12%和 7.25%。
截至 2017 年 10 月 31 日，合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 60,185.33 41,574.54 69.08%
机器设备 26,426.71 5,918.13 22.39%
办公设备和其他 3,296.25 1,020.78 30.97%
合计 89,908.29 48,513.45 53.96%
2. 主要无形资产情况
柏盛国际无形资产主要为电脑软件、专利权、土地使用权和商标。2015 年
末、2016 年末和 2017 年 10 月 31 日，柏盛国际合并口径无形资产账面价值分别
为 71,310.13 万元、72,922.89 万元和 70,449.11 万元，占总资产的比例分别为 8.71%、
10.39%和 10.53%。
截至 2017 年 10 月 31 日，合并口径的各类无形资产明细如下：
289
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单位：万元
无形资产类别 原值 账面价值 成新率
电脑软件 8,055.52 3,527.22 43.79%
专利权 28,322.51 21,012.24 74.19%
土地使用权 4,530.93 3,341.99 73.76%
商标 42,567.66 42,567.66 100.00%
合计 83,476.61 70,449.11 84.39%
柏盛国际土地、房屋、专利及商标的具体情况请见本报告书“第四章 标的
资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”部分。
（六）研发情况
1. 整体研发体系
（1）研发团队分布
柏盛国际目前的的产品研发团队主要由 EMEA、APAC、中国以及美国四大
区域构成。位于新加坡的总部是柏盛国际的研发核心所在地，主要负责包括动物
实验和工艺研发在内的产品研发；EMEA 主要独立负责 EMEA 区域的临床和注
册法规；柏盛国际在中国拥有针对中国市场的独立研发团队，向新加坡总部的研
发团队直接对接汇报；美国的研发团队主要专注于前沿科技、专利、临床和产品
注册。
柏盛国际的研发团队以新加坡及山东威海生产基地多年来形成的制造工艺
与制造设备所形成的实力与经验为基础，借助于新加坡在政府引导下建立的科研
环境优势，同时通过与包括市场销售部、法律法规部、质量控制部等其他部门的
项目合作和快速有效反馈沟通，按照企业战略不断针对全球不同市场推出新产品
与新技术。
（2）研发硬件设施
柏盛国际经过多年的持续经营，已拥有与专业的产品研发能力、完善的研发
生产机制和严格的质量控制体系相配套的硬件设施。在生产及测试相关技术环节
290
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均采用最先进的、本行业内广泛认可的设备、软件和工具，并建立起一整套完善
的管理规范制度。研发部管理下的模型车间和实验室能够满足严格的基础研究和
试验研究，同时通过与行业内领先的研发机构通力合作完成相关的动物实验、注
册检验、临床实验等多个复杂环节，在市场竞争中保持有利地位。
2. 研发技术及来源
柏盛国际的核心技术与专利均为自身独立拥有。截至本报告书签署日，柏盛
国际的核心技术专利不存在纠纷及侵犯他人知识产权的情况。
3. 公司取得的主要研发成果
截至本报告书签署日，柏盛国际取得的主要产品技术以及涉及专利如下，相
关产品技术均已进行批量投产：
序号 主要产品技术 涉及专利
药物化合物（化学结构和组成）：专利涵盖欧盟，美国
TM
1 BA9 药物 高产量合成工艺：专利涵盖欧盟，美国，中国和日本
结晶形式的药物：专利涵盖欧盟，美国，中国和日本
不含聚合物的药物输送
TM
BioFreedom 支架外表面的纹理过程
2
支架系列 “峰谷”覆盖表面粗糙度以及峰谷范围
专利涵盖包括中国，欧盟，美国，日本在内的绝大多数地区
与聚乳酸聚合物的高药物比例：专利涵盖美国，中国和其他
亚洲国家
BioMatrixTM 支
3 单面支架涂层：专利涵盖美国，中国和日本
架系列
自动移液器涂层工艺：专利涵盖欧盟，美国，中国和日本等
主要国家
4 支架设计 支架具有混合配置的连接器；专利涵盖所有主要国家
可调长导管设
5 2 项相关专利申请
计
AXXESS 分岔支架
6 其他技术 小血管支架
长度可调节支架
4. 报告期内核心技术人员情况
截至报告期末，柏盛国际的研发团队人员总共为 92 人，占企业总人数的 9.8%，
291
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其中人员学历以及工作经验的分布情况如下：
区域分布情况
APAC（含日本） 33%
EMEA 7%
美国 2%
中国 59%
学历情况
博士 2%
硕士 17%
本科 61%
大专及其他 20%
工作经验情况
小于 1 年 4%
1-5 年 16%
5-10 年 46%
10-20 年 22%
大于 20 年 12%
公司研发人员的总体流动情况相对稳定，除 EMEA 区域在过去的几年研发
及临床人员因该区域内的部分研发项目完成、企业自身进行主动调整有一定程度
的减员外，其他地区均处于正常流动状态。
（七）境外业务情况
柏盛国际在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日
本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，并按地域划分为 EMEA、APAC、
中国以及日本等四大区域进行经营和管理。
按地域对经营分部划分后，柏盛国际报告期内营业收入的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营分部
金额 比例 金额 比例 金额 比例
292
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2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营分部
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国分部 44,699.85 34.90% 49,230.08 30.19% 41,816.33 28.53%
EMEA 分部 53,204.36 41.54% 70,317.10 43.12% 59,407.04 40.53%
APAC 分部 22,611.22 17.65% 27,847.62 17.08% 33,981.74 23.19%
日本分部 7,559.41 5.90% 15,684.16 9.62% 11,358.97 7.75%
合计 128,074.84 100.00% 163,078.96 100.00% 146,564.07 100.00%
按地域对经营分部划分后，柏盛国际报告期内营业成本的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营分部
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国分部 5,362.60 17.26% 8,771.66 20.50% 5,343.42 15.05%
EMEA 分部 17,318.35 55.73% 22,199.99 51.89% 20,093.03 56.60%
APAC 分部 6,091.95 19.60% 7,005.90 16.38% 6,688.07 18.84%
日本分部 2,300.84 7.40% 4,801.56 11.22% 3,375.51 9.51%
合计 31,073.74 100.00% 42,779.11 100.00% 35,500.03 100.00%
按地域对经营分部划分后，柏盛国际报告期内资产总额的情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
经营分部
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国分部 163,283.95 24.40% 199,891.31 28.49% 178,137.91 21.76%
EMEA 分部 39,733.96 5.94% 51,226.28 7.30% 40,759.00 4.98%
APAC 分部 457,221.55 68.34% 440,996.48 62.85% 592,501.60 72.36%
日本分部 8,821.72 1.32% 9,525.88 1.36% 7,420.92 0.91%
合计 669,061.18 100.00% 701,639.96 100.00% 818,819.43 100.00%
按地域对经营分部划分后，柏盛国际报告期内负债总额的情况如下：
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单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
经营分部
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国分部 12,198.16 2.94% 9,234.59 2.07% 6,866.52 1.18%
EMEA 分部 9,556.55 2.31% 11,540.25 2.58% 14,906.33 2.56%
APAC 分部 388,302.32 93.67% 420,693.60 94.16% 558,599.28 95.83%
日本分部 4,464.17 1.08% 5,339.21 1.19% 2,551.68 0.44%
合计 414,521.20 100.00% 446,807.65 100.00% 582,923.80 100.00%
四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1. CBCH II 主要资产的权属情况
CBCH II 的主要资产及其权属情况如下：
（1）自有物业
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截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH II 及其境外子公司不存在自有土地，CBCH II 境内子公司的自有土地使用权情况如下：
证载权利 土地性质 土地面积 有无抵押等
序号 土地使用权证号 土地座落位置 土地用途 使用期限
人 （出让/划拨） （平方米） 他项权利
威高国用（2006）第 威海市丹东路西、大
1 吉威医疗 出让 26,844.4 工业用地 2054/4/8 有
105 号 连路南
威高国用（2013）第 威海市火炬路西、威
2 吉威医疗 出让 28,543 工业用地 2057/8/6 无
27 号 海意达切纳北
其中，根据吉威医疗与中国银行新加坡分行于 2016 年 5 月 20 日签订的《不动产抵押协议》，吉威医疗以其持有的“威高国用（2006）
第 105 号”土地使用权及上面的房屋为中国银行新加坡分行、中国银行澳门分行的借款提供抵押担保。中国银行新加坡分行和中国银
行澳门分行已经同意了解除全部抵押，吉威医疗目前正在办理解除抵押的手续。此外，因政府土地规划调整，吉威医疗所持有的“威
高国用（2013）第 27 号”土地使用权所对应的土地并未实际开发。吉威医疗正在与当地土地主管部门就“威高国用（2013）第 27 号”
土地使用权的处置及收回事项进行协商。2018 年 1 月 26 日，威海市人民政府下发《关于收回山东吉威医疗制品有限公司国有建设用
地使用权的批复》（威政征字[2018]6 号），同意威海市国土资源局依法收回吉威医疗前述土地使用权。同日，威海市国土资源局与吉威
医疗签订了《国有建设用地使用权收回协议书》，约定威海市国土资源局依法收回吉威医疗所持有的“威高国用（2013）第 27 号”土
地使用权，并给予吉威医疗 13,928,984 元补偿费，前述补偿费用待威海市国土资源局按新的规划条件将该宗土地出让成交且竞得人缴
清全部出让价款后 90 日内付清。根据吉威医疗的说明，吉威医疗目前正在办理“威高国用（2013）第 27 号”土地使用权证书的注销手
续。吉威医疗现有生产区域能够满足生产需要，因此前述土地使用权被收回，对其经营业务并无实质影响。吉威医疗于 2017 年 11 月
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16 日已取得威海市国土资源局出具的合规证明，证明吉威医疗自 2015 年 1 月 1 日至证明出具之日无重大土地违法行为不良记录，且
未受过国土资源管理部门的行政处罚。综上，吉威医疗土地收回事项不影响本次交易的实质性条件，不会构成本次交易的重大法律障
碍。
截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH II 及其境外子公司不存在自有房屋，CBCH II 境内子公司共有 7 处自有房屋，其中 1 处房屋尚未
取得权属证明。
其中，已取得权属证明的自有房产情况如下：
序号 房屋产权证号 证载权利人 房产面积（平方米） 房产座落位置 房产用途 有无抵押等他项权利
1 威房权证字第 2006037324 号 吉威医疗 4,753.38 威海市大连路 68-1 号 工业 有
2 威房权证字第 2006037336 号 吉威医疗 4,145.40 威海市大连路 68-2 号 工业 有
3 威房权证字第 2006037323 号 吉威医疗 3,263.40 威海市大连路 68-3 号 工业 有
4 威房权证字第 2006037338 号 吉威医疗 2,675.40 威海市大连路 68-4 号 工业 有
5 威房权证字第 2006037334 号 吉威医疗 3,263.40 威海市大连路 68-5 号 工业 有
6 威房权证字第 2006037329 号 吉威医疗 1,984.82 威海市大连路 68-7 号 工业 有
根据吉威医疗与中国银行新加坡分行于 2016 年 5 月 20 日签订的《不动产抵押协议》，吉威医疗以其持有的“威房权证字第
2006037324 号”、“威房权证字第 2006037336 号”、“威房权证字第 2006037323 号”、“威房权证字第 2006037338 号”、“威房
权证字第 2006037334 号”和“威房权证字第 2006037329 号”等 6 处房屋为中国银行新加坡分行、中国银行澳门分行的向柏盛国际提
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供的借款提供抵押担保。中国银行新加坡分行和中国银行澳门分行已经同意了解除全部抵押担保，吉威医疗目前正在办理解除抵押担
保的手续。
尚未取得权属证明的自有房产情况如下：
序号 实际使用人 房产面积（平方米） 房产座落位置 房产用途 有无抵押等他项权利
1 吉威医疗 3,485 威海市大连路 68 号 工业 无
吉威医疗正在办理上述无证房产的房屋权属证书。威海火炬高技术产业开发区管理委员会于 2017 年 12 月 18 日出具了证明，证明
吉威医疗已经依法取得上述房产所在土地的土地使用权证书，并取得了建设上述房产的规划许可证明文件，上述房产的权属无争议，
相关房屋权属证书正在办理过程中，且该房屋权属证书办理不存在实质障碍，可依法办理。
根据境外律师出具的法律意见、CBCH II 的书面说明及中介机构对 CBCH II 境内子公司的核查：①CBCH II 境内子公司已取得自
有土地使用权的权属证书，该等土地使用权的权属清晰不存在争议；②CBCH II 境内子公司被收回的土地使用权，不会对吉威医疗的
生产经营产生实质影响，不会构成本次交易的重大法律障碍；③除已披露的无证房屋外，CBCH II 境内子公司已取得自有房屋的权属
证书，该等自有房屋的权属清晰不存在争议；④未取得权属证书的房屋的面积占 CBCH II 及其下属子公司自有及自建房产总面积的比
例仅 9.81%，占比较小，尚未取得产权证书不会对吉威医疗的生产经营产生实质影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
（2）租赁物业
截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH II 及其子公司的租赁土地情况如下：
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序号 出租方 承租方 土地坐落位置 土地证号 租赁面积（平方米） 租赁期限
Biosensors Interventional 新加坡惹兰都康路 36 2012 年 4 月 1 日至
1 Jurong Town Corporation IE/648421L 12,000
Technologies Pte. Ltd. 号，619266 2042 年 3 月 31 日
根据 ZICO Law 出具的法律意见，Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.已于上述租赁土地上建造 6 层独栋工业建筑并已完
工，面积为 11,938 平方米。根据 ZICO Law 出具的法律意见，新加坡相关政府机构已确认该建筑已根据新加坡建筑控制法案（《Building
Control Act》）和其他相关法规建造完毕；根据新加坡法律，房屋的权属依附于土地，房屋无单独的权属。由于该栋建筑于上述承租土
地上开发建造，故 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.不享有对该建筑的所有权，仅享有该建筑 30 年租赁权限。
截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH II 及其子公司的租赁房屋情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁房屋坐落位置 租赁面积（平方米） 租赁期限
2015 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月
上海金虹桥国际置业有 上海市长宁区娄山关路 523 号金
1 吉威医疗 588.78 14 日，后延期至 2020 年 1 月 14
限公司 虹桥国际中心 26 楼 01、02 单元
日
北京对外经贸控股集团 山东吉威医疗制品有 北京市西城区阜成门外大街 22 号 2016 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月
2 994.01
有限公司 限公司北京分公司 第 9 层 909-915 号 31 日
广州市天河区华穗路 406 号之二 2015 年 12 月 10 日至 2018 年 12
3 伍奕 吉威医疗 127.81
（A4-2）2301、2302 号 月9日
广州市天河区华穗路 406 号之二 2015 年 12 月 10 日至 2018 年 12
4 叶伟清 吉威医疗 82.58
（A4-2）2303 号 月9日
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序号 出租方 承租方 租赁房屋坐落位置 租赁面积（平方米） 租赁期限
2016 年 12 月 1 日至 2017 年 12
西安市新城区长缨西路万和城 2
5 周习军 吉威医疗 112.00 月 1 日，后经补充协议延期到
号楼 1901 室
2018 年 12 月 1 日
200 Spectrum Center Biosensors Research 美国南加州尔湾 200 号光谱中心
6 180 平方英尺 2017 年 4 月起无固定期限
Drive Tenant, LLC USA, Inc. 300 号套房
三菱 UFJ 信托银行株式 日本 BIOSENSORS 2012 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月
7 东京都千代田区内幸町 1-1-7 240.80
会社 株式会社 31 日
2013 年 7 月 1 日起无固定期限，
Swiss Fi-nance & 瑞士莫尔日 de Lausanne 大街 最早可于 2018 年 6 月 30 日结束，
8 Biosensors Europe SA 96.00
Property Investment AG 29-31 号 但连续续租 5 年或任何一方提前
一年通知终止的情形除外。
2012 年 7 月 1 日起无固定期限，
Swiss Finance & 瑞士莫尔日 de Lausanne 大街 最早可于 2017 年 6 月 30 日结束，
9 Biosensors Europe SA 150.00
Property Investment AG 29-31 号 但连续 5 年续租或任何一方提前
一年通知终止的情形除外。
2011 年 1 月 1 日起生效，无限期，
最早于 2016 年 3 月 31 日（固定
Swiss Finance & 瑞士莫尔日 de Lausanne 大街
10 Biosensors Europe SA 191.00 期限）结束，但连续 5 年续租或
Property Corporation 29-31 号
任何一方提前一年通知终止的情
形除外。
299
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 出租方 承租方 租赁房屋坐落位置 租赁面积（平方米） 租赁期限
Biosensors
Gan Boon Hooi, Gan 马来西亚八打灵再也市 Jalan
Interventional 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
11 Koy Hua, and Gan Universiti 第 13 区，72A 号 Jaya 210.40
Technologies 31 日
Boon Suam One， J 区二层 J2.025 房间
(Malaysia) Sdn. Bhd.
2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
12 Damen Beheer B.V. Biosensors B.V. 荷兰希勒霍姆 Arnoudstraat 8 号 105.00
31 日
Biosensors
Mani Business Center 台北信义区松仁路 101 号 12 层 818 2017 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月
13 Interventional 13.07
Ltd. 房间 31 日
Technologies Pte. Ltd.
Wellgo Medical
Harbour City Estates 海港城海洋中心 11 号 KMLA 栋 2016 年 3 月 31 日至 2019 年 2 月
14 Investment Company 1,381 平方英尺
Limited 17 层 1729A 房间 28 日
Limited
Biosensors 韩国首尔江南区 Yeongdong-daero
2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月
15 Pivot Point Interventional 路 517 号亚欧高峰大厦 30 层 3033 19.15
31 日
Technologies Pte. Ltd. 房间
（3）知识产权
截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH II 及其子公司的知识产权情况如下：
①注册商标
300
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CBCH II 及其子公司共持有 229 项注册商标，其中境内注册商标 16 项，境外注册商标 213 项目。
境内注册商标情况如下：
301
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序号 商标 证载权利人 注册号 类别 取得时间
医疗器械和仪器；药物涂层支架系统；医用导管；套管（医）；医用探针；
1 吉威医疗 4704881 心脏起搏器；心电图描记器；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品； 2008/3/28
医用冰袋
医疗器械和仪器；药物涂层支架系统；医用导管；套管（医）；医用探针；
2 吉威医疗 4782338 心脏起搏器；心电图描记器；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品； 2008/6/7
医用冰袋
医疗器械和仪器；药物涂层支架系统；医用导管；套管（医）；医用探针；
3 吉威医疗 4782339 心脏起搏器；心电图描记器；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品； 2008/6/7
医用冰袋
医用导管；套管（医）；医用引流管；医用探针；医疗器械和仪器；医用
4 吉威医疗 5464817 诊断设备；心脏起搏器；医用喷雾器；外科用移植物（人造材料）；药物 2009/5/28
涂层支架系统
医用导管；套管（医）；医用引流管；医用探针；医疗器械和仪器；医用
5 吉威医疗 5464818 诊断设备；心脏起搏器；医用喷雾器；外科用移植物（人造材料）；药物 2009/5/28
涂层支架系统
医用导管；套管（医）；医用引流管；医用探针；医疗器械和仪器；医用
6 吉威医疗 5464819 诊断设备；心脏起搏器；医用喷雾器；外科用移植物（人造材料）；药物 2009/5/28
涂层支架系统
医用导管；套管（医）；医用引流管；医用探针；医疗器械和仪器；医用
7 吉威医疗 7592853 2010/11/14
诊断设备；心脏起搏器；医用导线；外科用移植物（人造材料）；心内科
302
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序号 商标 证载权利人 注册号 类别 取得时间
植入医疗器械
医用导管；套管（医）；医用探针；医用导线；医用引流管；医用诊断设
8 吉威医疗 9363590 2012/5/7
备；心脏起搏器；外科用移植物（人造材料）；心内科植入医疗器械
医用泵；透析器；医疗器械和仪器；医用支架；医用导丝；医用引流管；
9 吉威医疗 11517574 2014/2/28
医用诊断设备；心脏起搏器；外科植入物（人造材料）；外科用人造皮肤
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药用制剂零售
或批发服务；药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品
10 吉威医疗 12393893 2014/9/14
零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；进
出口代理；替他人推销；市场营销
医用泵；透析器；医疗器械和仪器；医用支架；医用导丝；医用引流管；
11 吉威医疗 12752096 2014/11/21
医用诊断设备；心脏起搏器；外科植入物（人造材料）；外科用人造皮肤
医用泵；透析器；医疗器械和仪器；医用支架；医用导丝；医用引流管；
12 吉威医疗 12752167 2014/12/21
医用诊断设备；心脏起搏器；外科植入物（人造材料）；外科用人造皮肤
医用诊断设备；医用放射设备；放射医疗设备；医用 X 光照片；医用 X 光
13 吉威医疗 14841014 装置；诊断和治疗期同位素设备和器械；医用放射屏幕；心电图描记器； 2015/7/14
心脏起搏器；医用电击去心脏纤颤器
303
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序号 商标 证载权利人 注册号 类别 取得时间
卫生制剂零售或批发服务；兽药零售或批发服务；药品零售或批发服务；
14 吉威医疗 15372455 药用制剂零售或批发服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售 2016/2/14
或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务
医用泵；透析器；医疗器械和仪器；医用支架；医用导丝；医用引流管；
15 吉威医疗 17963419 2016/11/7
医用诊断设备；人造外科移植物；心脏起搏器；外科用人造皮肤
医用泵；透析器；医疗器械和仪器；医用支架；医用导丝；医用引流管；
16 吉威医疗 17963531 2016/11/7
医用诊断设备；人造外科移植物；心脏起搏器；外科用人造皮肤
境外注册商标情况如下：
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
1. JUNO 加拿大 Biosensors Europe SA TMA829320 2012/8/7 医疗器械，即支架及药物涂层支架
2. JUNO 瑞士 Biosensors Europe SA 604042 2010/8/17 医疗器械，即支架及药物涂层支架
3. JUNO 以色列 Biosensors Europe SA 230151 2011/5/17 医疗器械，即支架及药物涂层支架
304
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
4. JUNO 印度 Biosensors Europe SA 1972210 2010/5/28 医疗器械，即支架及药物涂层支架
5. JUNO 国际 Biosensors Europe SA 1056130 2010/11/25 医疗器械，即支架及药物涂层支架
澳 大 利
6. JUNO Biosensors Europe SA 1056130 2010/10/18 医疗器械，即支架及药物涂层支架
亚
7. JUNO 日本 Biosensors Europe SA 1056130 2010/10/18 医疗器械，即支架及药物涂层支架
8. JUNO 韩国 Biosensors Europe SA 1056130 2011/9/28 医疗器械，即支架及药物涂层支架
9. JUNO 新加坡 Biosensors Europe SA 1056130 2010/3/30 医疗器械，即支架及药物涂层支架
5 医疗用腕环 10D01
日本 BIOSENSORS 株式 9 理化学机械器具，拍照机械器具，成像机械器具，
10. Safe Wedge Device 日本 830638903 1993/2/26
会社 光学机械器具，测定机器 10A01 10B01 10C01
10 医疗用机器 10D01 10D02
305
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
（1）医疗器械，即支架及药物涂层支架；
11. BA9 加拿大 Biosensors Europe SA TMA843046 2013/2/12
（2）药物，即免疫抑制剂和抗增殖剂
12. BA9 瑞士 Biosensors Europe SA 605570 2010/9/20 药物，即免疫抑制剂和抗增殖剂
13. BA9 瑞士 Biosensors Europe SA 605570 2010/9/20 医疗器械，即支架及药物涂层支架
药物，即免疫抑制剂和抗增殖剂；全部包括在第 5
14. BA9 以色列 Biosensors Europe SA 230154 2011/10/4
类中。
15. BA9 以色列 Biosensors Europe SA 230152 2011/10/4 医疗器械，即支架及药物涂层支架
16. BA9 印度 Biosensors Europe SA 1972211 2010/5/28 药物，即免疫抑制剂和抗增殖剂
17. BA9 印度 Biosensors Europe SA 1972211 2011/4/26 医疗器械，即支架及药物涂层支架
18. BA9 台湾 Biosensors Europe SA 01463545 2011/7/1 药物，即免疫抑制剂和抗增殖剂
306
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
19. BA9 台湾 Biosensors Europe SA 01463545 2011/7/1 医疗器械，即支架及药物涂层支架
20. BA9 国际 Biosensors Europe SA 1056131 2010/11/25 药物，即免疫抑制剂和抗增殖剂
21. BV9 国际 Biosensors Europe SA 1056131 2010/11/25 医疗器械，即支架及药物涂层支架
澳 大 利
22. BA9 Biosensors Europe SA 1056131 2010/10/18 药物，即免疫抑制剂和抗增殖剂
亚
澳 大 利
23. BA9 Biosensors Europe SA 1056131 2010/10/18 医疗器械，即支架及药物涂层支架
亚
24. BA9 韩国 Biosensors Europe SA 1056131 2011/9/28 药物，即免疫抑制剂和抗增殖剂
25. BA9 韩国 Biosensors Europe SA 1056131 2010/10/10 医疗器械，即支架及药物涂层支架
医疗器械，即支架及药物涂层支架；用于治疗心血
BIOSENSORS
26. 加拿大 Biosensors Europe SA TMA826665 2012/6/20 管疾病的药物和药物制剂；用于心脏病学以及血管
INTERNATIONAL
和心脏手术和程序领域的外科器械；导管；导丝；
307
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
手术气囊
BIOSENSORS
27. 瑞士 Biosensors Europe SA 618639 2011/8/23 药物和药物制剂
INTERNATIONAL
用于心脏病学以及血管和心脏手术和程序领域的
BIOSENSORS
28. 瑞士 Biosensors Europe SA 618639 2011/8/23 医疗和外科仪器和设备；外科设备和仪器；支架；
INTERNATIONAL
药物涂层支架；导管；导丝；手术气囊
BIOSENSORS
29. 以色列 Biosensors Europe SA 230153 2011/6/15 药物和药物制剂
INTERNATIONAL
用于心脏病学以及血管和心脏手术和程序领域的
BIOSENSORS
30. 以色列 Biosensors Europe SA 230155 2011/6/15 医疗和外科仪器和设备；外科设备和仪器；支架；
INTERNATIONAL
药物涂层支架；导管；导丝；手术气囊
BIOSENSORS
31. 印度 Biosensors Europe SA 1972209 2010/5/28 药物和药物制剂
INTERNATIONAL
用于心脏病学以及血管和心脏手术和程序领域的
BIOSENSORS
32. 印度 Biosensors Europe SA 1972209 2010/5/28 医疗和外科仪器和设备；外科设备和仪器；支架；
INTERNATIONAL
药物涂层支架；导管；导丝；手术气囊
308
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
33. BIOSENSORS 瑞士 Biosensors Europe SA 625595 2012/2/7 药物和药物制剂
与支架，药物涂层支架，导管和导丝有关的非分析
设备或检测设备计算机软件；涉及使用支架，药物
涂层支架，导管和导丝的外科技术的非分析设备或
34. BIOSENSORS 瑞士 Biosensors Europe SA 625595 2012/2/7 检测设备的计算机软件；协助医疗保健专业人员获
取有关新产品和新服务的信息，即支架，药物涂层
支架，导管和导丝的非分析设备或检测设备的计算
机软件
支架，药物涂层支架，导管和导丝的非分析设备或
35. BIOSENSORS 瑞士 Biosensors Europe SA 625595 2012/2/7
检测设备
药物领域和外科领域中与支架，药物涂层支架，导
管和导丝有关的非分析设备或检测设备教育服务，
提供药物领域和外科领域涉及支架，药物涂层支
36. BIOSENSORS 瑞士 Biosensors Europe SA 625595 2012/2/7 架，导管和导丝的培训，而不是分析设备或检测设
备；准备和进行在药物领域和外科领域中与支架，
药物涂层支架，导管和导丝有关的以文化或教育为
目的的会议和研讨会，而不是分析设备或检测设备
309
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
药物领域和外科领域与支架，药物涂层支架，导管
37. BIOSENSORS 瑞士 Biosensors Europe SA 625595 2012/2/7 和导丝有关的科学技术服务和研究，不是分析设备
或检测设备
与支架，药物涂层支架，导管和导丝有关的非分析
设备或检测设备的外科服务；线上为外科和医学专
38. BIOSENSORS 瑞士 Biosensors Europe SA 625595 2012/2/7
业人员提供与支架，药物涂层支架，导管和导丝有
关的信息，不是分析设备或检测设备
39. BIOSENSORS 德国 Biosensors Europe SA 302011011536 2012/2/10 药物，即免疫抑制剂和抗增殖剂
支架，即用于人体的以预防或废除血流收缩或保持
中空器官开放为目的的药物涂层支架以及无涂层
支架；导管，即球囊扩张导管，静脉和动脉导管，
40. BIOSENSORS 德国 Biosensors Europe SA 302011011536 2012/2/10
栓子切除术和起搏导管（在每种情况下为在人体中
用于探测，排水，填充，漂洗和/或进入人体为目
的）
与支架，药物涂层支架，导管和导丝有关的非分析
设备或检测设备计算机软件；涉及使用支架，药物
41. BIOSENSORS 欧盟 Biosensors Europe SA 010164176 2012/6/15 涂层支架，导管和导丝的外科技术的非分析设备或
检测设备的计算机软件；协助医疗保健专业人员获
取有关新产品和新服务的信息
310
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
支架，药物涂层支架，导管和导丝的非分析设备或
42. BIOSENSORS 欧盟 Biosensors Europe SA 010164176 2012/6/15
检测设备
印 度 尼
43. BIOSENSORS Biosensors Europe SA IDM000402620 2013/12/2 药物与药物制剂
西亚
与医疗设备和医疗技术有关的计算机软件；协助医
印 度 尼
44. BIOSENSORS Biosensors Europe SA IDM000402620 2013/12/2 疗保健专业人员获取有关新产品和新服务的信息
西亚
的计算机软件
印 度 尼 支架，药物涂层支架，导管和导丝的非分析设备或
45. BIOSENSORS Biosensors Europe SA IDM000402620 2013/12/2
西亚 检测设备：全部包括在第 10 类中
药物和外科领域有关支架和涂有药物的支架、导管
和导丝的教育（不包括分析和检测仪器）；药物和
外科领域有关支架和涂有药物的支架、导管和导丝
印 度 尼
46. BIOSENSORS Biosensors Europe SA IDM000402620 2013/12/2 的培训（不包括分析和检测仪器）；准备和实施与
西亚
药物和外科有关的支架和涂有药物的支架、导管和
导丝的以文化和教育为目的的会议，研讨会和展览
（不包括分析和检测仪器）
药物领域和外科领域中与支架，球囊扩张导管，血
印 度 尼
47. BIOSENSORS Biosensors Europe SA IDM000402620 2013/12/2 管导管，血压监测套件和动脉血液采样套件有关的
西亚
科学技术服务和研究；全部包括在第 42 类中
311
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
与支架和涂有药物的支架、导管和导丝有关的外科
印 度 尼 服务（不包括分析或检测仪器）；线上为外科和医
48. BIOSENSORS Biosensors Europe SA IDM000402620 2013/12/2
西亚 学专业人员提供与支架，涂有药物的支架、导管和
导丝有关的信息（不包括分析或检测仪器）
药物，即免疫抑制剂和抗增殖剂：全部包括在第 5
49. BIOSENSORS 以色列 Biosensors Europe SA 239559 2014/10/5
类中
与支架，药物涂层支架，导管和导丝有关的非分析
设备或检测设备的计算机软件; 以及与使用支架，
药物涂层支架，导管和导丝的外科技术的非分析设
50. BIOSENSORS 以色列 Biosensors Europe SA 239559 2014/10/5
备或检测设备的计算机软件；协助医疗保健专业人
员获取有关新产品和新服务的信息的非分析设备
或检测设备的计算机软件；全部包括在第 9 类中
支架，药物涂层支架，导管和导丝有关的非分析设
51. BIOSENSORS 以色列 Biosensors Europe SA 239559 2014/10/5
备或检测设备；全部包括在第 10 类中
药物和外科领域有关支架和涂有药物的支架、导管
和导丝的教育（不包括分析和检测仪器）；药物和
外科领域有关支架和涂有药物的支架、导管和导丝
52. BIOSENSORS 以色列 Biosensors Europe SA 239559 2014/10/5
的培训（不包括分析和检测仪器）；准备和实施与
药物和外科有关的支架和涂有药物的支架、导管和
导丝的以文化和教育为目的的会议，研讨会和展览
312
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
（不包括分析和检测仪器）
在涉及支架，球囊扩张导管，血管导管血压监测组
53. BIOSENSORS 以色列 Biosensors Europe SA 239559 2014/10/5 件和动脉血液采样组件的制药领域和手术领域的
科学技术服务和研究；全部包括在第 42 类中
有关支架和涂有药物的支架，导管和导丝的科学服
务（不包括分析和检测仪器）；线上为外科和医学
54. BIOSENSORS 以色列 Biosensors Europe SA 239559 2014/10/5
专业人员提供与支架，涂有药物的支架、导管和导
丝有关的信息（不包括分析或检测仪器）
马 来 西
55. BIOSENSORS Biosensors Europe SA 2011013979 2012/6/28 药物与药物制剂；全部包括在第 5 类中
亚
与医疗设备和医疗技术有关的计算机软件；协助医
马 来 西
56. BIOSENSORS Biosensors Europe SA 2011013980 2013/12/18 疗保健专业人员获取有关新产品和新服务的信息
亚
的计算机软件；全部包括在第 9 类中
马 来 西 支架，药物涂层支架，导管和导丝有关的非分析设
57. BIOSENSORS Biosensors Europe SA 2011013981 2013/12/26
亚 备或检测设备；全部包括在第 10 类中
马 来 西 教育服务；提供培训；准备和进行医疗和药物领域
58. BIOSENSORS Biosensors Europe SA 2011013982 2014/3/5
亚 的会议，研讨会和展览；全部包括在第 41 类中
313
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
马 来 西 医疗和药物领域的科学技术服务和研究；全部包括
59. BIOSENSORS Biosensors Europe SA 2011013983 2014/3/5
亚 在第 42 类中
马 来 西 医疗服务；科学和产业研究；医疗保健服务；线上
60. BIOSENSORS Biosensors Europe SA 2011013984 2014/4/29
亚 提供医疗信息；全部包括在第 44 类中
巴 基 斯
61. BIOSENSORS Biosensors Europe SA 305711 2015/2/26 药物与药物制剂；是免疫抑制剂和抗增殖剂
坦
与医疗设备和医疗技术有关的计算机软件；协助医
巴 基 斯
62. BIOSENSORS Biosensors Europe SA 305715 2017/4/16 疗保健专业人员获取有关新产品和新服务的信息
坦
的计算机软件；为包括在第 9 类中的商品
巴 基 斯 支架，药物涂层支架，导管和导丝有关的非分析设
63. BIOSENSORS Biosensors Europe SA 305697 20164/4
坦 备或检测设备
64. BIOSENSORS 新加坡 Biosensors Europe SA T1110547D 2011/8/2 药物与药物制剂，非分析或检测设备
与支架，药物涂层支架，导管和导丝有关的非分析
设备或检测设备的计算机软件; 以及与使用支架，
65. BIOSENSORS 新加坡 Biosensors Europe SA T1110547D 2011/8/2 药物涂层支架，导管和导丝的外科技术的非分析设
备或检测设备的计算机软件；协助医疗保健专业人
员获取有关新产品和新服务，即支架，药物涂层支
314
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
架，导管和导丝的信息的非分析设备或检测设备的
计算机软件
支架，药物涂层支架，导管和导丝的非分析设备或
66. BIOSENSORS 新加坡 Biosensors Europe SA T1110547D 2011/8/2
检测设备
药物领域和外科领域中与支架，药物涂层支架，导
管和导丝有关的非分析设备或检测设备的教育服
务；提供药物领域和外科领域中与支架，药物涂层
67. BIOSENSORS 新加坡 Biosensors Europe SA T1110547D 2011/8/2 支架，导管和导丝有关的非分析设备或检测设备的
培训；准备和实施外科和药物领域的与支架，药物
涂层支架，导管和导丝有关的非分析设备或检测设
备的会议，研讨会和教育展览
医疗和药物领域与支架，药物涂层支架，导管和导
68. BIOSENSORS 新加坡 Biosensors Europe SA T1110547D 2011/8/2 丝有关的非分析设备或检测设备的科学技术服务
和研究
与支架和药物涂层支架，导管和导丝有关的非分析
设备或检测设备的外科服务；线上为外科和医学专
69. BIOSENSORS 新加坡 Biosensors Europe SA T1110547D 2011/8/2
业人员提供与支架，药物涂层支架，导管和导丝有
关的信息，不是分析设备或检测设备、
315
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
澳 大 利
70. BIOLIMUS A9 Biosensors Europe SA 1466967 2011/12/22 药物，特别是免疫抑制剂和抗增殖剂
亚
71. BIOLIMUS A9 瑞士 Biosensors Europe SA 626078 2012/2/20 药物，特别是免疫抑制剂和抗增殖剂
72. BIOLIMUS A9 欧盟 Biosensors Europe SA 010150555 2011/12/28 药物及制剂，特别是免疫抑制剂和抗增殖剂
73. BIOLIMUS A9 中国 Biosensors Europe SA 10608819 2013/6/7 药物制剂；用于人类的药品
药物，特别是免疫抑制剂以及用于治疗增殖性疾病
74. BIOLIMUS A9 日本 Biosensors Europe SA 5551982 2013/1/25
的药物制剂。
75. BIOLIMUS A9 香港 Biosensors Europe SA 301996084 2011/8/5 药物，特别是免疫抑制剂和抗增殖剂
印 度 尼
76. BIOLIMUS A9 Biosensors Europe SA IDM000400496 2013/10/18 药物，特别是免疫抑制剂和抗增殖剂
西亚
药物，特别是免疫系统和抗增殖剂；全部包括在第
77. BIOLIMUS A9 以色列 Biosensors Europe SA 239623 2012/11/7
5 类中
316
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
78. BIOLIMUS A9 韩国 Biosensors Europe SA 40-1042193 2014/6/11 免疫抑制剂；抗增殖剂
79. BIOLIMUS A9 新加坡 Biosensors Europe SA T1110551B 2011/8/2 药物，包括药用免疫抑制剂和抗增殖剂
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，支架输送
80. SPARROW 瑞士 Biosensors Europe SA 621753 2015/11/17
指南
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，支架输送
81. SPARROW 香港 Biosensors Europe SA 301996093 2011/8/5
指南
印 度 尼 医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，支架输送
82. SPARROW Biosensors Europe SA IDM000405894 2014/1/23
西亚 指南
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，支架输送
83. SPARROW 以色列 Biosensors Europe SA 239621 2012/11/7
指南；全部包括在第 10 类中
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，支架输送
84. SPARROW 韩国 Biosensors Europe SA 40-0939034 2012/10/30
指南
马 来 西 医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，支架输送
85. SPARROW Biosensors Europe SA 2011013973 2012/6/28
亚 指南；全部包括在第 10 类中
317
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
巴 基 斯 医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，支架输送
86. SPARROW Biosensors Europe SA 305712 2016/6/22
坦 指南
医疗器械，支架，药物涂层支架，用于指导支架输
87. SPARROW 新加坡 Biosensors Europe SA T1110552J 2011/8/2
送的手术支持装置
88. SPARROW 泰国 Biosensors Europe SA Kor 363743 2011/8/18 支架，药物涂层支架
89. SPARROW 印度 Biosensors Europe SA 2186060 2011/8/5 支架，药物洗脱支架，支架输送指南
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架以及用于心
90. BIOFREEDOM 巴西 Biosensors Europe SA 831187450 2014/11/11
血管和外周治疗的支架
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架以及用于心
91. BIOFREEDOM 瑞士 Biosensors Europe SA 621752 2011/10/24
血管和外周治疗的支架
92. BIOFREEDOM 欧盟 Biosensors Europe SA 006914584 2009/4/27 药物和兽药制剂，不包括女性卫生用品
外科，医疗，牙科和兽医设备和仪器；用于心血管
93. BIOFREEDOM 欧盟 Biosensors Europe SA 006914584 2009/4/27
和外周治疗的医用支架
318
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架以及用于心
94. BIOFREEDOM 香港 Biosensors Europe SA 301996110 2011/8/5
血管和外周治疗的支架
印 度 尼 医疗器械，特别是支架，药物涂层支架以及用于心
95. BIOFREEDOM Biosensors Europe SA IDM000405893 2014/1/23
西亚 血管治疗的支架
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架以及用于心
96. BIOFREEDOM 以色列 Biosensors Europe SA 239620 2012/11/7
血管和外周治疗的支架；全部包括在第 10 类中
支架，药物涂层支架以及用于心血管和外周治疗的
97. BIOFREEDOM 印度 Biosensors Europe SA 2185474 2011/8/4
支架
98. 日本 Biosensors Europe SA 5528578 2012/10/19 医疗器械
支架，药物涂层支架以及用于心血管和外周治疗的
99. BIOFREEDOM 韩国 Biosensors Europe SA 40-1042194 2014/6/11
支架
马 来 西 医疗器械，特别是支架，药物涂层支架以及用于心
100. BIOFREEDOM Biosensors Europe SA 2011013978 2012/6/28
亚 血管和外周治疗的支架；全部包括在第 10 类中
巴 基 斯 医疗器械，特别是支架，药物涂层支架以及用于心
101. BIOFREEDOM Biosensors Europe SA 305707 2016/6/13
坦 血管和外周治疗的支架
319
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架以及用于心
102. BIOFREEDOM 新加坡 Biosensors Europe SA T1110553I 2011/8/2
血管和外周治疗的支架
103. BIOFREEDOM 泰国 Biosensors Europe SA Kor374936 2011/8/18 1. 支架 2. 药物涂层支架
104. BIOFREEDOM 美国 Biosensors Europe SA 4828435 2015/10/6 第 10 类中用于心血管和外周治疗的医用支架
105. BIOFREEDOM 国际 Biosensors Europe SA 963661 2008/5/13 用于心血管和外周治疗的医用支架
106. BIOFREEDOM 中国 Biosensors Europe SA G963661H 2014/6/19 用于心血管和外周治疗的医用支架
107. BIOFREEDOM 墨西哥 Biosensors Europe SA 0963661 2017/1/17 用于心血管和外周治疗的医用支架
哥 伦 比
108. BIOFREEDOM Biosensors Europe SA SD2017/0024044 2017/10/2 支架或内镜置管（小金属丝网管）
亚
109. BIOMATRIX 瑞士 Biosensors Europe SA 621749 2011/10/24 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
320
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
110. 中国 Biosensors Europe SA 7077710 2010/7/14 用于手术目的的人造皮肤；外科植入物（人造材料）
医疗器械，特别是支架和药物涂层支架；不包括眼
111. BIOMATRIX 欧盟 Biosensors Europe SA 010150531 2012/1/7
科设备和仪器；用于检查眼周的设备
112. BIOMATRIX 香港 Biosensors Europe SA 301996174 2011/8/5 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
印 度 尼
113. BIOMATRIX Biosensors Europe SA IDM000417096 2014/6/30 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
西亚
114. BIOMATRIX 印度 Biosensors Europe SA 2185489 2011/8/4 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
115. BIOMATRIX 韩国 Biosensors Europe SA 40-0942056 2012/11/23 支架和药物涂层支架
马 来 西
116. BIOMATRIX Biosensors Europe SA 2011013976 2015/12/31 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
亚
117. BIOMATRIX 摩洛哥 Biosensors Europe SA 146099 2012/7/9 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
321
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
巴 基 斯
118. BIOMATRIX Biosensors Europe SA 305696 2016/6/22 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
坦
119. BIOMATRIX 新加坡 Biosensors Europe SA T1110545H 2011/8/2 医疗器械，支架和药物涂层支架
120. BIOFLEX 欧盟 Biosensors Europe SA 007297591 2009/5/14 医疗器械，即支架和药物涂层支架
澳 大 利
121. BIOMATRIX FLEX Biosensors Europe SA 1268810 2009/4/23 医疗器械，即支架和药物涂层支架
亚
122. BIOMATRIX FLEX 加拿大 Biosensors Europe SA 807070 2011/9/20 医疗器械，即支架和药物涂层支架
123. BIOMATRIX FLEX 瑞士 Biosensors Europe SA 621750 2011/10/24 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
124. BIOMATRIX FLEX 欧盟 Biosensors Europe SA 007297625 2009/5/20 医疗器械，即支架和药物涂层支架
125. BIOMATRIX FLEX 香港 Biosensors Europe SA 301996147 2011/8/5 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架.
322
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
印 度 尼
126. BIOMATRIX FLEX Biosensors Europe SA IDM000417100 2014/6/30 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
西亚
127. BIOMATRIX FLEX 日本 Biosensors Europe SA 5222322 2009/4/10 医疗器械，即支架和药物涂层支架
128. BIOMATRIX FLEX 韩国 Biosensors Europe SA 40-0942057 2012/11/23 支架和药物涂层支架
马 来 西 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架，全部包括
129. BIOMATRIX FLEX Biosensors Europe SA 2011013977 2013/9/18
亚 在第 10 类中
巴 基 斯
130. BIOMATRIX FLEX Biosensors Europe SA 305713 2016/4/4 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
坦
131. BIOMATRIX FLEX 新加坡 Biosensors Europe SA T1110554G 2011/8/2 医疗器械，支架和药物涂层支架
外科和兽医设备和仪器（不包括电气和医用 X 射线
132. 中国 Biosensors Europe SA 3568490 2004/12/21 设备）；牙科仪器和设备；医用电气设备，电疗及
X 射线设备；假肢，假发和人工器官
323
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
外科器械和设备；导管；血管成形术气囊导管；血
管成形术导管；心脏导管；心血管导管；用于血管
成形术的冠状球囊扩张导管；手术用导管；校准导
管；医用导管；管道式导管；用于手术支持的冠状
动脉支架；用于检查心肌收缩力的装置；动脉血压
测量装置；血压测量仪器；血压监视器和测试仪器；
133. 中国 Biosensors Europe SA 3590060 2005/1/7 血压监视仪器；血提取装置；用于血液分析的设备；
血液检测仪器；血液收集管；血压计；用于外科医
生和医生的仪器箱；外科植入物［人造材料］；心
肺诊断仪器；医用脉冲压力传感器；一次性血液动
力学压力监测设备和套件；压力监测装置和套件；
血管造影组件和套件；灌注管和组件包；医疗仪器
和设备；用于心脏手术的医疗器械；血液监测设备
外科器械和设备；导管；血管成形术气囊导管；血
管成形术导管；心脏导管；心血管导管；用于血管
成形术的冠状球囊扩张导管；手术用导管；校准导
管；医用导管；管道式导管；用于手术支持的冠状
134. 印度 Biosensors Europe SA 868903 1999/7/30 动脉支架；用于检查心肌收缩力的装置；动脉血压
测量装置；血压测量仪器；血压监视器和测试仪器；
血压监视仪器；血提取装置；用于血液分析的设备；
血液检测仪器；血液收集管；血压计；用于外科医
生和医生的仪器箱；外科植入物［人造材料］；心
324
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
肺诊断仪器；医用脉冲压力传感器；一次性血液动
力学压力监测设备和套件；压力监测装置和套件；
血管造影组件和套件；灌注管和组件包；医疗仪器
和设备；用于心脏手术的医疗器械；血液监测设备
导管，一次性血液动力学压力监测设备和套件，血
135. 新加坡 Biosensors Europe SA T9613902F 1996/12/31 管造影组件和套件，灌注管和组件包，心输出量测
量仪，与上述有关的医疗器械
用于介入心脏病学，外科，医用，牙科和兽医设备
136. GAZELLE 印度 Biosensors Europe SA 1986610 2010/6/29
和仪器的医疗器械
外科器械和设备；导管；血管成形术气囊导管；血
管成形术导管；心脏导管；心血管导管；用于血管
成形术的冠状球囊扩张导管；手术用导管；校准导
管；医用导管；管道式导管；用于手术支持的冠状
动脉支架；用于检查心肌收缩力的装置；动脉血压
测量装置；血压测量仪器；血压监视器和测试仪器；
137. GAZELLE 新西兰 Biosensors Europe SA 704226 2004/5/13
血压监视仪器；血提取装置；用于血液分析的设备；
血液检测仪器；血液收集管；血压计；用于外科医
生和医生的仪器箱；外科植入物［人造材料］；心
肺诊断仪器；医用脉冲压力传感器；一次性血液动
力学压力监测设备和套件；血管造影组件和套件；
灌注管和组件包；心输出量测量仪；医疗器械和设
325
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
备；用于心脏手术的医疗器械；全部包括在第 10
类中
外科器械和设备；导管；血管成形术气囊导管；血
管成形术导管；心脏导管；心血管导管；用于血管
成形术的冠状球囊扩张导管；手术用导管；校准导
管；医用导管；管道式导管；用于手术支持的冠状
动脉支架；动脉血压测量装置；血压测量仪器；血
压监视器和测试仪器；血压监视仪器；血提取装置；
138. GAZELLE 新加坡 Biosensors Europe SA T0318214G 2003/11/10 用于血液分析的设备；血液检测仪器；血液收集管；
血压计；用于外科医生和医生的仪器箱；外科植入
物［人造材料］；心肺诊断仪器；医用脉冲压力传
感器；一次性血液动力学压力监测设备［医用］；
血管造影组件［医用］；灌注管和组件［医用］；
用于检查心肌收缩力的装置；医疗器械和设备；在
第 10 类中用于心脏手术的医疗器械
外科器械和设备；导管；血管成形术气囊导管；血
管成形术导管；心脏导管；心血管导管；用于血管
成形术的冠状球囊扩张导管；手术用导管；校准导
139. GAZELLE 泰国 Biosensors Europe SA Kor212255 2003/12/2
管；医用导管；管道式导管；用于手术支持的冠状
动脉支架；动脉血压测量装置；血压测量仪器；血
压监视器和测试仪器；血压监视仪器；血提取装置；
326
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
用于血液分析的设备；血液检测仪器；血液收集管；
血压计；用于外科医生和医生的仪器箱；外科植入
物［人造材料］；心肺诊断仪器；医用脉冲压力传
感器；一次性血液动力学压力监测设备［医用］；
血管造影组件［医用］；灌注管和组件［医用］；
用于检查心肌收缩力的装置；医疗器械和设备；在
第 10 类中用于心脏手术的医疗器械
用于预防导管球囊扩张导致的人体血管破裂的器
140. SAFETYWEDGE 德国 Biosensors Europe SA 2 071 106 1994/7/13
械
用于介入心脏病学，外科，医用，牙科和兽医设备
141. POWERLINE 印度 Biosensors Europe SA 1986607 2010/6/29
和仪器的医疗器械
医疗器械，即用于血管，食道，气管和胆道分叉处
142. AXXESS 加拿大 Biosensors Europe SA TMA821339 2012/4/3
治疗的支架。
澳 大 利 医疗器械，即用于血管，食道，气管和胆道分叉处
143. AXXESS Biosensors Europe SA 1068868 2006/12/18
亚 治疗的支架。
医疗器械，即用于血管，食道，气管和胆道分叉处
144. AXXESS 巴西 Biosensors Europe SA 831187476 2014/11/11
治疗的支架。
327
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
医疗器械，即用于血管，食道，气管和胆道分叉处
145. AXXESS 瑞士 Biosensors Europe SA 621751 2011/10/24
治疗的支架。
146. AXXESS 欧盟 Biosensors Europe SA 004536397 2005/9/6 医疗器械，包括支架
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，用于血管，
147. AXXESS 香港 Biosensors Europe SA 301996020 2012/4/3
食道，气管和胆道分叉处治疗的支架
印 度 尼 医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，用于血管，
148. AXXESS Biosensors Europe SA IDM000405899 2014/1/23
西亚 食道，气管和胆道分叉处治疗的支架
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，用于血管，
149. AXXESS 以色列 Biosensors Europe SA 239618 2012/11/7
食道，气管和胆道分叉处治疗的支架
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，用于血管，
150. AXXESS 韩国 Biosensors Europe SA 40-0939035 2012/10/30
食道，气管和胆道分叉处治疗的支架
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，用于血管，
马 来 西
151. AXXESS Biosensors Europe SA 2011013975 2012/6/28 食道，气管和胆道分叉处治疗的支架；全部包括在
亚
第 10 类中
巴 基 斯 支架，药物涂层支架，用于心血管和外周治疗的支
152. AXXESS Biosensors Europe SA 305710 2016/6/16
坦 架
328
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
医疗器械，特别是支架，药物涂层支架，用于血管，
153. AXXESS 新加坡 Biosensors Europe SA T1110549J 2011/8/2
食道，气管和胆道分叉处治疗的支架
154. 泰国 Biosensors Europe SA Kor414776 2015/2/24 支架，药物涂层支架
医疗器械，即用于血管，食道，气管和胆道分叉处
155. AXXESS LM 加拿大 Biosensors Europe SA TMA821338 2012/4/3
治疗的支架
156. 日本 Biosensors Europe SA 5735552 2015/1/23 支架；药物涂层冠状动脉支架
157. CHROMA 阿根廷 Biosensors Europe SA 2740117 2015/7/20 支架；裸金属支架
巴 基 斯
158. CHROMA Biosensors Europe SA 369145 2017/7/13 支架；裸金属支架
坦
159. CHROMA 欧盟 Biosensors Europe SA 011873651 2013/10/29 支架；裸金属支架
160. CHROMA 香港 Biosensors Europe SA 303081799 2014/7/28 支架；裸金属支架
329
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
马 来 西
161. CHROMA Biosensors Europe SA 2014008508 2016/1/27 支架；裸金属支架；全部包括在第 10 类中
亚
162. CHROMA 泰国 Biosensors Europe SA KOR404465 2015/11/24 支架；裸金属支架
163. CHROMA 国际 Biosensors Europe SA 1214985 2014/7/24 支架；裸金属支架
澳 大 利
164. CHROMA Biosensors Europe SA 1214985 2014/7/24 支架；裸金属支架
亚
165. CHROMA 以色列 Biosensors Europe SA 1214985 2016/5/5 支架；裸金属支架
166. CHROMA 日本 Biosensors Europe SA 1214985 2015/3/13 支架；裸金属支架
167. CHROMA 韩国 Biosensors Europe SA 1214985 2014/7/24 支架等
168. CHROMA 新加坡 Biosensors Europe SA T1414165Z 2015/5/19 支架；裸金属支架
330
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
169. CHROMA 瑞士 Biosensors Europe SA 1214985 2015/7/14 支架；裸金属支架
外科血管成形术球囊，不包括掺入乙酰水杨酸的外
170. BIOPATH 欧盟 Biosensors Europe SA 011640406 2014/6/27 科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层球
囊，不包括涂有乙酰水杨酸的外科血管成形术球囊
171. BIOPATH 香港 Biosensors Europe SA 302730942 2013/9/9 外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊
马 来 西 外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊；
172. BIOPATH Biosensors Europe SA 2013012578 2014/10/10
亚 全部包括在第 10 类中
巴 基 斯
173. BIOPATH Biosensors Europe SA 1179760 2017/8/3 外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊
坦
174. BIOPATH 南非 Biosensors Europe SA 2013/24831 2015/3/27 外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊
175. BIOPATH 台湾 Biosensors Europe SA 01637156 2014/4/16 外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊
176. BIOPATH 泰国 Biosensors Europe SA 171113392 2017/5/1 外科血管成形术球囊和血管成形术药物涂层球囊
331
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
外科血管成形术球囊以及药物涂层血管成形术球
177. BIOPATH 国际 Biosensors Europe SA 1179760 2013/9/5
囊
澳 大 利 第 10 类商品中的外科血管成形术球囊以及药物涂
178. BIOPATH Biosensors Europe SA 1179760 2013/9/5
亚 层支架
外科血管成形术球囊，不包括掺入乙酰水杨酸的外
179. BIOPATH 以色列 Biosensors Europe SA 1179760 2016/3/2 科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层球
囊，不包括涂有乙酰水杨酸的外科血管成形术球囊
外科血管成形术球囊，不包括掺入乙酰水杨酸的外
俄 罗 斯
180. BIOPATH Biosensors Europe SA 1179760 2014/11/20 科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层球
联邦
囊，不包括涂有乙酰水杨酸的外科血管成形术球囊
外科血管成形术球囊，不包括掺入乙酰水杨酸的外
181. BIOPATH 新加坡 Biosensors Europe SA 1179760 2014/6/18 科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层球
囊，不包括涂有乙酰水杨酸的外科血管成形术球囊
外科血管成形术球囊，不包括掺入乙酰水杨酸的外
182. BIOPATH 土耳其 Biosensors Europe SA 1179760 2014/11/10 科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层球
囊，不包括涂有乙酰水杨酸的外科血管成形术球囊
183. NEOFLEX 欧盟 Biosensors Europe SA 011754835 2013/8/29 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
332
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
医疗器械，特别是支架和药物涂层支架；但不包括
184. NEOFLEX 香港 Biosensors Europe SA 302593837 2013/4/30
用于整形手术的所有医疗器械和设备
马 来 西 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架；全部包括
185. NEOFLEX Biosensors Europe SA 2013006314 2015/4/8
亚 在第 10 类中
巴 基 斯
186. NEOFLEX Biosensors Europe SA 339082 2017/8/3 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
坦
187. NEOFLEX 台湾 Biosensors Europe SA 01611566 2013/12/1 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
188. NEOFLEX 国际 Biosensors Europe SA 1161916 2013/4/30 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
澳 大 利
189. NEOFLEX Biosensors Europe SA 1161916 2013/8/7 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
亚
190. NEOFLEX 中国 Biosensors Europe SA G1161916 2013/4/30 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
191. NEOFLEX 以色列 Biosensors Europe SA 1161916(256480) 2015/11/2 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
333
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
192. NEOFLEX 日本 Biosensors Europe SA 1161916 2014/9/5 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
193. NEOFLEX 新加坡 Biosensors Europe SA T1309416Z 2014/3/19 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
194. NEOFLEX 韩国 Biosensors Europe SA 1161916 2014/4/15 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
195. BIOSTREAM 欧盟 Biosensors Europe SA 011661981 2013/7/31
球囊
外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
196. BIOSTREAM 香港 Biosensors Europe SA 302736621 2013/9/13
球囊
马 来 西 外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
197. BIOSTREAM Biosensors Europe SA 2013012836 2016/4/5
亚 球囊
外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
198. BIOSTREAM 南非 Biosensors Europe SA 2013/25217 2015/3/27
球囊
外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
199. BIOSTREAM 台湾 Biosensors Europe SA 01637159 2014/4/16
球囊
334
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
200. BIOSTREAM 国际 Biosensors Europe SA 1178568 2013/9/5
球囊
澳 大 利 外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
201. BIOSTREAM Biosensors Europe SA 1178568 2013/9/5
亚 球囊
外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
202. BIOSTREAM 日本 Biosensors Europe SA 1178568 2014/6/5
球囊
俄 罗 斯 外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
203. BIOSTREAM Biosensors Europe SA 1178568 2014/11/19
联邦 球囊
外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
204. BIOSTREAM 新加坡 Biosensors Europe SA 1178568 2014/5/21
球囊
外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
205. BIOSTREAM 瑞士 Biosensors Europe SA 1178568 2014/9/29
球囊
外科血管成形术球囊和外科血管成形术药物涂层
206. BIOSTREAM 土耳其 Biosensors Europe SA 1178568 2014/12/10
球囊
207. VARIUM 欧盟 Biosensors Europe SA 013084371 2014/11/26 导管；球囊导管
335
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
208. THROMBIO 欧盟 Biosensors Europe SA 013453444 2015/3/31 血栓抽吸导管
209. 欧盟 Biosensors Europe SA 013985461 2015/8/17 医疗器械，特别是支架和药物涂层支架
BIOSENSORS
INTERNATIONAL
WE TOUCH YOUR
210. LIFE THROUGH 瑞士 Biosensors Europe SA 696441 2016/12/12 药物和兽药制剂
PIONEERING
MEDICAL
TECHNOLOGIES
BIOSENSORS 与支架，药物涂层支架，导管和导丝有关的非分析
INTERNATIONAL 设备或检测设备的计算机软件; 以及与使用支架，
WE TOUCH YOUR 药物涂层支架，导管和导丝的介入技术有关的计算
211. LIFE THROUGH 瑞士 Biosensors Europe SA 696441 2016/12/12 机软件；协助医疗保健专业人员获取有关新产品和
PIONEERING 新服务，即支架，药物涂层支架，导管和导丝的信
MEDICAL 息的软件；用于医学成像的软件，即用于心脏成像
TECHNOLOGIES 和诊断的软件以及影像引导疗法
336
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序号 商标 国家 证载权利人 注册号 取得时间 类别
导管；套管；医疗器械和设备；用于医疗目的的蒸
BIOSENSORS 发器；医用引流管；用于医疗目的的诊断设备；心
212. POWERLINE 中国 INTERNATIONAL 13257731 2015/2/21 脏起搏器；外科植入物（人造材料）；医用导丝；
GROUP, LTD. 用于经皮腔内冠状动脉成形术和介入心脏病学的
医疗器械
导管；套管；医疗器械和设备；用于医疗目的的蒸
BIOSENSORS 发器；医用引流管；用于医疗目的的诊断设备；心
213. 动源线 中国 INTERNATIONAL 13257785 2015/1/21 脏起搏器；医用导丝；医用导管；用于经皮腔内冠
GROUP, LTD. 状动脉成形术和介入心脏病学的医疗器械；外科植
入物（人造材料）
337
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②专利
CBCH II 及其子公司共持有 138 项已授权主要专利，其中在中国境内注册的主要专利共 41 项，在境外注册的主要专利共 97 项。
境内专利情况如下：
序号 名称 专利号 证载专利权人 专利类型 授权公告日
1 可膨胀支架 ZL 02820957.5 吉威医疗 发明专利 2010/4/28
2 可膨胀支架 ZL201010118638.7 吉威医疗 发明专利 2011/10/26
3 一种治疗冠心病的血管支架 ZL 200810103524.8 吉威医疗 发明专利 2010/8/4
4 用于在安置过程中控制可扩张假体的装置 ZL 200880100150.2 吉威医疗 发明专利 2014/4/2
5 用于在安置过程中控制可扩张假体的装置 ZL 201410172503.7 吉威医疗 发明专利 2016/8/24
6 一种节约心血管支架管材尾料的切割方法 ZL201510780866.3 吉威医疗 发明专利 2016/9/14
7 一种可使球囊成型过程连续自动运行的设备及方法 ZL 201610023921.9 吉威医疗 发明专利 2017/3/8
8 一种氮气不间断稳压系统 ZL 201520989136.X 吉威医疗 实用新型 2016/4/13
9 一种导管尖端成型模具 ZL 201620669062.6 吉威医疗 实用新型 2016/11/23
10 一种多通道测漏装置 ZL 201620974922.7 吉威医疗 实用新型 2017/2/15
11 一种多组线圈同步缠绕机 ZL201520464619.8 吉威医疗 实用新型 2015/11/4
12 一种结合柄注塑模具 ZL 201620441475.9 吉威医疗 实用新型 2016/12/7
13 一种介入治疗导管导丝出口结构 ZL 201620167714.6 吉威医疗 实用新型 2016/8/17
338
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序号 名称 专利号 证载专利权人 专利类型 授权公告日
14 一种金属支架捆绑机 ZL 201620972445.0 吉威医疗 实用新型 2017/3/8
15 一种新型多功能电化学抛光端头 ZL 201620535579.6 吉威医疗 实用新型 2016/12/18
16 一种新型支架抛光夹具 ZL 201620137223.7 吉威医疗 实用新型 2016/7/27
17 一种用于动脉取血栓的新型导管 ZL 201520463172.2 吉威医疗 实用新型 2015/12/9
18 一种用于监测中心静脉压的新型导管 ZL 201520653135.8 吉威医疗 实用新型 2015/12/16
19 一种用于球囊导管输送系统的新型手柄 ZL 201620303055.4 吉威医疗 实用新型 2016/11/23
20 一种用于在心血管支架上进行涂层或涂膜制备的设备 ZL 201520687148.7 吉威医疗 实用新型 2016/1/27
21 一种预防支架往前推送脱载的球囊 ZL 201620076307.4 吉威医疗 实用新型 2016/6/29
22 一种真空充气连续封口机 ZL 201620661653.9 吉威医疗 实用新型 2016/11/30
23 一种治疗冠心病的血管支架 ZL 200820079804.5 吉威医疗 实用新型 2009/3/4
24 一种注射器打孔机 ZL 201620438427.4 吉威医疗 实用新型 2016/11/2
25 一种球囊检验用移动平台 ZL 201720030430.7 吉威医疗 实用新型 2017/7/28
26 一种球囊导管的近端管冲洗设备 ZL 201720031985.3 吉威医疗 实用新型 2017/9/29
27 一种介入治疗导管导丝出口设计方法 ZL 201610124297.1 吉威医疗 发明专利 2017/6/20
Biosensors International
28 药物释放型血管内支架和治疗再狭窄的方法 ZL201010200321.8 发明专利 2012/9/5
Group, Ltd.
Biosensors International
30 药物洗脱支架的生产方法 ZL 200810190543.9 发明专利 2012/8/15
Group, Ltd.
339
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序号 名称 专利号 证载专利权人 专利类型 授权公告日
Biosensors International
31 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 ZL200580032367.0 发明专利 2011/8/10
Group, Ltd.
Biosensors International
32 递送药物的血管内支架 ZL201110162925.2 发明专利 2015/2/11
Group, Ltd.
Biosensors International
33 药物递送型血管内支架及其使用方法 ZL200780046647.6 发明专利 2013/8/7
Group, Ltd.
Biosensors International
34 药物递送型血管内支架及其使用方法 ZL200780046686.6 发明专利 2015/1/7
Group, Ltd.
Biosensors International
35 临时性管腔内支架及其制备和使用方法 ZL200780046519.1 发明专利 2013/1/9
Group, Ltd.
Biosensors International
36 临时性管腔内支架及其制备方法 ZL 201210288671.3 发明专利 2015/3/11
Group, Ltd.
Biosensors International
37 自动化涂覆设备和方法 ZL200880124445.3 发明专利 2013/8/21
Group, Ltd.
Biosensors International
38 自动化涂覆设备和方法 ZL201310308571.7 发明专利 2015/2/18
Group, Ltd.
Biosensors International
39 表面有纹理的移植物 ZL 200980153273.7 发明专利 2016/6/8
Group, Ltd.
Biosensors International
40 支架系统 ZL200780051382.9 发明专利 2012/9/19
Group, Ltd.
340
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序号 名称 专利号 证载专利权人 专利类型 授权公告日
Biosensors International
41 利用电解释放的植入物输送装置和方法 ZL 2010 8 0037495.5 发明专利 2015/9/2
Group, Ltd.
境外专利情况如下：
序号 名称 国家 专利号 证载专利权人 授权日
1 导丝较少的支架输送方法 美国 8016869 Biosensors International Group, Ltd. 2011/9/13
2 植入物输送技术 欧洲专利局 1608299 Biosensors International Group, Ltd. 2010/5/12
3 植入物输送技术 美国 7785361 Biosensors International Group, Ltd. 2010/8/31
4 TWIST-DOWN 植入物输送技术 美国 7771463 Biosensors International Group, Ltd. 2010/8/10
5 递送药物的血管内支架 欧洲专利局 1505930 Biosensors International Group, Ltd. 2014/7/30
6 递送药物的血管内支架 美国 6939376 Biosensors International Group, Ltd. 2005/9/6
7 递送药物的血管内支架 澳大利亚 2009201655 Biosensors International Group, Ltd. 2011/7/7
8 药物递送型血管内支架 欧洲专利局 1518517 Biosensors International Group, Ltd. 2009/12/9
9 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 香港 HK1150229 Biosensors International Group, Ltd. 2012/12/21
10 递送药物的血管内支架 欧洲专利局 2316377 Biosensors International Group, Ltd. 2014/11/5
11 药物递送型血管内支架 香港 HK1156494 Biosensors International Group, Ltd. 2015/3/20
12 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 欧洲专利局 2417943 Biosensors International Group, Ltd. 2014/8/27
341
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 国家 专利号 证载专利权人 授权日
13 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 欧洲专利局 2578186 Biosensors International Group, Ltd. 2014/7/23
14 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 香港 HK1177882 Biosensors International Group, Ltd. 2015/1/30
15 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 美国 7682387 Biosensors International Group, Ltd. 2010/3/23
16 含大环三烯化合物的聚合物组合物 日本 5113667 Biosensors International Group, Ltd. 2012/10/19
17 含大环三烯化合物的聚合物组合物 日本 5726777 Biosensors International Group, Ltd. 2015/4/10
18 含大环三烯化合物的聚合物组合物 日本 5461624 Biosensors International Group, Ltd. 2014/1/24
19 含大环三烯化合物的聚合物组合物 日本 5827355 Biosensors International Group, Ltd. 2015/10/23
20 药物递送型血管内支架及相同形成的方法 美国 7727275 Biosensors International Group, Ltd. 2010/6/1
21 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 美国 8252046 Biosensors International Group, Ltd. 2012/8/28
22 药物递送型血管内支架及相同形成的方法 美国 8308795 Biosensors International Group, Ltd. 2012/11/13
23 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 美国 8545550 Biosensors International Group, Ltd. 2013/10/1
24 药物递送型血管内支架及相同形成的方法 美国 8715341 Biosensors International Group, Ltd. 2014/5/6
25 42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化合物 欧洲专利局 1689754 Biosensors International Group, Ltd. 2007/8/8
26 42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化合物 香港 1097828 Biosensors International Group, Ltd. 2008/3/28
27 42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化合物 美国 7220755 Biosensors International Group, Ltd. 2007/5/22
28 42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化合物 欧洲专利局 1852437 Biosensors International Group, Ltd. 2014/9/17
29 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 澳大利亚 2005289741 Biosensors International Group, Ltd. 2014/9/15
342
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 国家 专利号 证载专利权人 授权日
30 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 欧洲专利局 1796754 Biosensors International Group, Ltd. 2009/10/28
31 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 香港 HK1105554 Biosensors International Group, Ltd. 2010/1/29
32 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 美国 7901451 Biosensors International Group, Ltd. 2011/3/8
33 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 欧洲专利局 2123311 Biosensors International Group, Ltd. 2012/4/25
34 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 香港 HK1136980 Biosensors International Group, Ltd. 2012/10/5
35 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 日本 4892471 Biosensors International Group, Ltd. 2011/12/22
36 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 美国 8252047 Biosensors International Group, Ltd. 2012/8/28
37 递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法 美国 8871292 Biosensors International Group, Ltd. 2014/10/28
38 药物递送型血管内支架及其使用方法 澳大利亚 2007313160 Biosensors International Group, Ltd. 2012/10/11
使用掩模以防止至少一部分支架被磨损的制备支架
39 加拿大 2667083 Biosensors International Group, Ltd. 2013/6/25
的方法
40 药物递送型血管内支架及其使用方法 欧洲专利局 2101839 Biosensors International Group, Ltd. 2012/11/21
41 药物递送型血管内支架及其使用方法 香港 HK1134792 Biosensors International Group, Ltd. 2013/5/3
42 径向膨胀的血管内支架的生产方法 以色列 198209 Biosensors International Group, Ltd. 2016/5/30
43 径向膨胀的血管内支架的生产方法 印度 281098 Biosensors International Group, Ltd. 2017/3/7
44 药物递送型血管内支架及其使用方法 韩国 10- 1361553 Biosensors International Group, Ltd. 2014/2/5
45 药物递送型血管内支架及其使用方法 美国 8067055 Biosensors International Group, Ltd. 2011/11/29
46 药物递送型血管内支架及其使用方法 澳大利亚 2007309522 Biosensors International Group, Ltd. 2013/7/25
343
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 国家 专利号 证载专利权人 授权日
47 药物递送型血管内支架及其使用方法 加拿大 2667061 Biosensors International Group, Ltd. 2014/12/9
48 药物递送型血管内支架及其使用方法 香港 HK1133604 Biosensors International Group, Ltd. 2014/6/20
49 药物递送型血管内支架及相同形成的方法 以色列 198207 Biosensors International Group, Ltd. 2015/12/1
50 药物递送型血管内支架及其使用方法 日本 5139438 Biosensors International Group, Ltd. 2012/11/22
51 药物递送型血管内支架及其使用方法 韩国 10-1392770 Biosensors International Group, Ltd. 2014/4/30
52 药物递送型血管内支架及其使用方法 日本 5367879 Biosensors International Group, Ltd. 2013/9/20
53 药物递送型血管内支架及其使用方法 美国 9579424 Biosensors International Group, Ltd. 2017/2/28
54 临时性管腔内支架及其制备和使用方法 澳大利亚 2011265474 Biosensors International Group, Ltd. 2013/12/5
55 临时性管腔内支架及其制备和使用方法 日本 5632401 Biosensors International Group, Ltd. 2014/10/17
56 临时性管腔内支架及其制备和使用方法 韩国 10-1458850 Biosensors International Group, Ltd. 2014/10/31
57 临时性管腔内支架及其制备和使用方法 美国 8414814 Biosensors International Group, Ltd. 2013/4/9
58 自动涂覆的设备和方法 澳大利亚 2008322469 Biosensors International Group, Ltd. 2014/6/5
59 自动涂覆的设备和方法 加拿大 2705764 Biosensors International Group, Ltd. 2016/8/2
60 自动涂层设备，如一个支架 以色列 205767 Biosensors International Group, Ltd. 2016/5/1
61 自动涂覆的设备和方法 日本 5693228 Biosensors International Group, Ltd. 2015/2/13
62 自动涂覆的设备和方法 韩国 10-1587522 Biosensors International Group, Ltd. 2016/1/15
63 自动涂覆的设备和方法 美国 8573150 Biosensors International Group, Ltd. 2013/11/5
344
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 国家 专利号 证载专利权人 授权日
64 自动涂覆的设备和方法 美国 9511385 Biosensors International Group, Ltd. 2016/12/6
65 表面纹理化植入物 日本 5661637 Biosensors International Group, Ltd. 2014/12/12
66 表面纹理化植入物 韩国 1668889 Biosensors International Group, Ltd. 2016/10/18
67 表面纹理化植入物 台湾 I489980 Biosensors International Group, Ltd. 2015/7/1
68 表面纹理化植入物 美国 9168159 Biosensors International Group, Ltd. 2015/10/27
69 用于治疗血管分叉的内假体部署系统 加拿大 2495234 Biosensors International Group, Ltd. 2011/10/4
70 用于治疗血管分叉的内假体部署系统 美国 7238197 Biosensors International Group, Ltd. 2007/7/3
71 用于治疗血管分叉的内假体部署系统 澳大利亚 2009202028 Biosensors International Group, Ltd. 2011/7/7
72 用于治疗血管分叉的非柱状支架部署系统 美国 7125419 Biosensors International Group, Ltd. 2006/10/24
73 N 用于治疗血管分叉的非柱状支架部署系统 美国 8236041 Biosensors International Group, Ltd. 2012/8/7
74 用于治疗血管分叉的非柱状支架部署系统 美国 7686845 Biosensors International Group, Ltd. 2010/3/30
75 用于治疗血管分叉的内假体部署系统 日本 5142239 Biosensors International Group, Ltd. 2012/11/30
76 用于治疗血管分叉的内假体部署系统 美国 8728143 Biosensors International Group, Ltd. 2014/5/20
77 用于治疗血管分叉的内假体部署系统 日本 5619703 Biosensors International Group, Ltd. 2014/9/26
78 用于治疗血管分叉的非柱状药物涂层支架 美国 7344556 Biosensors International Group, Ltd. 2008/3/18
79 用于治疗血管分叉的内假体部署方法 美国 8603157 Biosensors International Group, Ltd. 2013/12/10
80 分叉支架和体腔内定位方法 美国 7686846 Biosensors International Group, Ltd. 2010/3/30
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序号 名称 国家 专利号 证载专利权人 授权日
81 分叉支架和体腔内定位方法 日本 5863838 Biosensors International Group, Ltd. 2016/1/8
82 分叉支架和体腔内定位方法 美国 9101501 Biosensors International Group, Ltd. 2015/8/11
83 植入物输送装置和电解质释放方法 美国 8657870 Biosensors International Group, Ltd. 2014/2/25
84 植入物输送装置和电解质释放方法 新加坡 178113 Biosensors International Group, Ltd. 2014/9/24
85 植入物输送装置和电解质释放方法 日本 5797645 Biosensors International Group, Ltd. 2015/8/28
86 间接释放电解植入物递送系统 日本 5290763 Biosensors International Group, Ltd. 2013/6/14
87 间接释放电解植入物递送系统 欧洲专利局 2340790 Biosensors International Group, Ltd. 2016/7/6
88 间接释放电解植入物递送系统 美国 7862602 Biosensors International Group, Ltd. 2011/1/4
89 直通约束式电解植入物输送系统 美国 8974509 Biosensors International Group, Ltd. 2015/3/10
90 覆盖式电解限制植入物输送系统 美国 8900285 Biosensors International Group, Ltd. 2014/12/2
91 非扭转约束式植入物输送系统 美国 8579954 Biosensors International Group, Ltd. 2013/11/12
92 以最小的直径引导递送系统的支架植入方法 美国 7699884 Biosensors International Group, Ltd. 2010/4/20
93 O-烷基化雷帕霉素衍生物的制备方法 日本 5004941 Biosensors International Group, Ltd. 2012/6/1
94 雷帕霉素衍生物的低温合成 美国 9434744 Biosensors International Group, Ltd. 2016/9/6
95 使用温度诱致分离的方法以纯化雷帕霉素衍生物 美国 9598439 Biosensors International Group, Ltd. 2017/3/21
96 带有固定的远端支架扩展的芯线致动输送系统 美国 7651521 Biosensors International Group, Ltd. 2010/1/26
97 雷帕霉素衍生物的低温合成 欧洲专利局 2948460 Biosensors International Group, Ltd. 2017/7/19
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③域名
CBCH II 及其子公司共持有 16 项域名，其中境内主要域名共 5 项，境外主要域名共 11 项，具体情况如下：
境内域名如下：
序号 域名 域名所有权人 网络备案/许可证号 有效期 是否设定质押
1 jwmedical.com.cn 吉威医疗 鲁 ICP 备 12011206 号-1 2018/8/23 无
2 jwmedicalsystems.com 吉威医疗 鲁 ICP 备 12011206 号-1 2018/7/12 无
3 jwms.cn 吉威医疗 鲁 ICP 备 12011206 号-1 2022/5/7 无
4 jwms.com.cn 吉威医疗 鲁 ICP 备 12011206 号-2 2019/11/10 无
5 jwms.net.cn 吉威医疗 鲁 ICP 备 12011206 号-1 2022/5/7 无
境外域名如下：
序号 域名 域名所有权人 有效期
1 biosensors.co.jp 日本 BIOSENSORS 株式会社 2023/1/31
2 biolimus.info Biosensors Research USA, Inc. 2018/5/22
3 biolimus.net Biosensors Research USA, Inc. 2018/10/23
4 biolimusa9.com Biosensors Research USA, Inc. 2018/8/31
5 biolimusa9.info Biosensors Research USA, Inc. 2018/4/9
347
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序号 域名 域名所有权人 有效期
6 biolimusa9.net Biosensors Research USA, Inc. 2018/10/23
7 biomatrix.com Biosensors Research USA, Inc. 2018/4/24
8 biomatrix.net Biosensors Research USA, Inc. 2018/4/22
9 biosensors-usa.com Biosensors Research USA, Inc. 2018/5/23
10 biosensors.com Biosensors Research USA, Inc. 2018/7/19
11 bsisupport.net Biosensors Research USA, Inc. 2018/7/9
根据境外律师出具的法律意见及 CBCH II 的书面确认，截至本报告书签署日，CBCH II 及其子公司合法享有上述资产，该等资产
不存在权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
2. CBCH V 主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，CBCH V 除直接持有 CBCH IV 100%股份，并间接持有 CBCH III 100%股份和 CBCH II 30.76%股份外，不
拥有任何资产。CBCH II 的资产情况请详见本报告书“第四章 标的资产的情况”之“四、标的资产的权属情况”之“（一）主要资产
的权属情况”之“1. CBCH II 主要资产的权属情况”的披露。
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（二）CBCH II 主要负债
1. 主要负债情况
截至本报告书签署日，CBCH II 及其子公司尚存 4 笔与金融机构之间的借款，
分别为：（1）柏盛国际于 2018 年 1 月向 China CITIC Bank International Limited
借入的贷款，借款金额为 3 亿欧元；（2）柏盛国际于 2016 年 4 月向中国银行股
份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入的 B 段贷款，金
额为 123,206,899.58 欧元（以下简称“中行 B 段贷款”）；（3）柏盛国际于 2013
年向摩根大通银行新加坡分行借入的贷款，借款金额为 1,900 万美元（以下简称
“摩根大通贷款”）；（4）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.于 2012 年
向新加坡大华银行申请的不超过 6,000 万新加坡元的授信额度，截至 2017 年 10
月 31 日，借款金额为 47,471,417 新加坡元。（以下简称“大华银行贷款”）。
就上述尚在履行当中的 4 笔借款对应的资产抵押、担保的债务金额、担保方
式、到期时间等详细情况，请见下表：
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序号 主债务及金额 主债务到期时间 担保人 担保权人 担保方式 担保期限
CBCH II 持有的 CBCH I 至主债务履行完
CBCH II
股权质押 毕
CBCH I 持有的柏盛国际 至主债务履行完
CBCH I
股权质押 毕
柏盛国际的利息储备账 至主债务履行完
柏盛国际
户质押 毕
柏盛国际持有的
至主债务履行完
柏盛国际 Biosensors Investment
毕
2019 年 1 月偿还 10%, Limited 股权质押
柏盛国际向 China CITIC 2020 年 1 月偿还 15%，
Bank International 2021 年 1 月偿还 75% China CITIC Bank 柏盛国际持有的
1
Limited 的借款，实际借 （如贷款延期，则 International Limited Biosensors Interventional 至主债务履行完
柏盛国际
款金额为 3 亿欧元 2021 年 1 月偿还 25%， Technologies Pte. Ltd.股 毕
2022 年 1 月偿还 50%） 权质押
Biosensors Investment
Limited 持有的 Wellgo
Biosensors 至主债务履行完
Medical Investment
Investment Limited 毕
Company Limited 股权质
押
350
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序号 主债务及金额 主债务到期时间 担保人 担保权人 担保方式 担保期限
Biosensors Biosensors Interventional
Interventional Technologies Pte. Ltd.持 至主债务履行完
Technologies Pte. 有的 Biosensors 毕
Ltd. Europe SA 股权质押
Biosensors
Biosensors Europe SA 持有的 至主债务履行完
Europe SA Biosensors Japan Co., Ltd. 毕
股权质押
柏盛国际向中国银行股
份有限公司新加坡分行
和中国银行股份有限公 中国银行股份有限 吉威医疗将其 10.2 亿人 至主债务履行完
2 2019 年 4 月 吉威医疗
司澳门分行的 B 段借款， 公司威海分行 民币现金质押 毕
实际借款金额为
123,206,899.58 欧元
柏盛国际向摩根大通银
摩根大通银行上海 吉威医疗将其 1.4566 亿 至主债务履行完
3 行新加坡分行借款 1,900 2020 年 4 月 吉威医疗
分行 人民币现金质押 毕
万美元
Biosensors Interventional Biosensors Interventional
Biosensors
Technologies Pte Ltd.向 Technologies Pte Ltd.以其
Interventional 至主债务履行完
4 新加坡大华银行申请的 借款期限不超过 15 年 新加坡大华银行 租赁的位于新加坡惹兰
Technologies Pte 毕
不超过 6,000 万新加坡元 都康路 36 号土地及其地
Ltd.
授信额度，截至 2017 年 上建筑物提供抵押
351
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序号 主债务及金额 主债务到期时间 担保人 担保权人 担保方式 担保期限
10 月 31 日，实际借款金 Biosensors Biosensors Interventional
额为 47,471,417 新加坡 Interventional Technologies 提供不少于 至主债务履行完
元 Technologies Pte 150 万新加坡元的现金质 毕
Ltd. 押
Biosensors Interventional
Technologies Pte Ltd.承诺
Biosensors 待未来担保权人行权时，
Interventional 其将与建设合同、保单、 至 主 债 务 履 行 完
Technologies Pte 相关租赁协议、买卖协议 毕
Ltd. 相关的全部权利、权属和
利益转让给新加坡大华
银行
352
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2. 主要债务的合约条款
（1）柏盛国际向 China CITIC Bank International Limited 的借款
贷款人 China CITIC Bank International Limited
借款人 柏盛国际
保证人 CBCH II、CBCH I
负债金额 3 亿欧元
2019 年 1 月偿还本金金额的 10%，2020 年 1 月偿还本金金额的 15%，2021 年 1
期限 月偿还本金金额的 75%（若借款人行使延期权利，则调整为 2021 年 1 月偿还本
金金额的 25%，2022 年 1 月偿还本金金额的 50%)
借款人在提前 10 天书面通知的情况下，可以在付息日（即每段计息期间的最后
提前还款
一日）提前偿还全部或部分尚未偿还的借款
（1）提款日起前 6 个月为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.75%；
（2）提款日 6 个月以后，如经调整后的杠杆比例（计算公式为相关时间段内最
利息
后一日借款人净负债总额除以调整后的 EBITDA）小于 3.5:1，则借款利率调整
为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.25%，否则借款利率保持不变
（1）CBCH II、CBCH I 提供保证担保；
（2）柏盛国际的利息储备账户提供质押担保；
增信措施 （3）以下实体的股份设立质押担保：CBCH I、柏盛国际、Biosensors Investment
Limited 、 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd. 、 Wellgo Medical
Investment Company Limited、Biosensors Europe SA、Biosensors Japan Co., Ltd.
北京中信出具安慰函，承诺在本次交易前不减持其在柏盛国际持有的权益，本
安慰函
次交易后将按照约定的时间、条件和比例减持其在上市公司持有的权益
偿债顺序 未约定
1. 加速清偿条款
贷款人有权在评估借款人提供的增信措施后，以提前不少于 30 天书面通知的方
式，要求借款人在首次提款日后 12 个月提前偿还 3,000 万欧元贷款。
如发生持续性的违约事件，贷款人有权通知借款人：
（1）立即取消对借款人提供的贷款；
（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；
特殊条款
（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；
（4）指示担保代理行强制执行相关担保合同并行使担保合同项下的权利、权力
和救济。
2. 交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
353
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（1）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信未偿还到期金融负债或在宽
限期内仍未偿还；
（2）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何金融负债因违约事件
导致提前到期；
（3）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何授信因违约事件导致
取消或终止；
（4）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的债权人有权宣称借款人、
保证人、借款人集团内的任何实体或北京中信因违约事件而有义务提前偿还金
融负债；
（5）如导致上述（1）至（4）项规定事件的条件或情形可以弥补或可以在 30
天内弥补，或不能被合理认为将产生重大不利影响，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于 CBI 贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，
柏盛国际应当在收到通知之日起 3 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
3. 限制分红条款
在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足时间、资
金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东 CBCH I 进行分红。
（2）柏盛国际向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公
司澳门分行的 B 段借款
贷款人 柏盛国际
借款人 中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行
保证人 CBCH II、CBCH I
负债金额 123,206,899.58 欧元
期限 全部本金金额在 2019 年 4 月到期
债务人可以提前不少于 10 个工作日通知偿还全部或部分贷款，但还款资金必须
提前还款
来自吉威医疗质押的人民币现金
3 个月欧洲银行欧元间同业拆借利率加年化 2.25%（为截至本报告书签署日，尚
利息
未归还部分适用的利率）
吉威医疗向中国银行股份有限公司威海分行提供 10.2 亿元人民币现金质押，并
增信措施 向中国银行股份有限公司威海分行申请将前述授信额度切分给中国银行股份有
限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行，供柏盛国际使用
偿债顺序 未约定
1. 加速清偿条款
特殊条款 如发生持续性的违约事件，贷款人有权以通知借款人的方式：
（1）立即取消对借款人提供的授信和贷款；
354
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（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；
（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；
（4）自身或指示担保代理行，行使相关担保合同项下的权利、权力和救济。
2. 交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人、借款人集团成员未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人、借款人集团成员的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
（3）借款人、借款人集团成员的任何授信因违约事件导致取消或终止；
（4）借款人、借款人集团成员的债权人有权宣称借款人、借款人集团成员因违
约事件而有义务前偿还金融负债。
如上述（1）至（4）项中，借款人、借款人集团成员的单独或全体涉及的金融
负债金额小于 1,000 万美元，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于中行 B 段贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事
项，柏盛国际应当在收到通知之日起 3 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部
损失。
3. 限制分红条款
在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足时间、资
金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东 CBCH I 进行分红。
4. 控制权变更条款
以下情况视为控制权变更：
（1）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股
票或经济权益的 15.5%；
（2）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有 CBCH II 具有表决权的股
票或经济权益的至少 15.5% 乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II 的股权
比例；
（3）蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II 的股权比例少于其在本次交易中收
购的 CBCH II 的股权比例；
（4）CBCH II 在 CBCH I 持有的股份比例小于 100%；
（5）CBCH I 在柏盛国际持有的股份比例小于 100%；
（6）通过单独或一系列相关交易，柏盛集团的全部或实质性资产被出售。
如发生上述控制权变更事项，贷款人有权取消对借款人提供的全部授信和贷款，
借款人有义务立即支付尚未归还的贷款、已产生的相关利息和其他费用。
（3）柏盛国际向摩根大通银行新加坡分行的借款
贷款人 摩根大通银行新加坡分行
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借款人 柏盛国际
负债金额 1,900 万美元
期限 至 2020 年 4 月 5 日
如需提前还款，借款人需要提前不少于 5 个工作日通知贷款人。提前偿还的款
提前还款
项不能再次贷出，且借款人需要支付提前还款费用
每个计息周期内的借款利率为当期伦敦银行同业拆借利率的基础上加年化
利息
1.48%
吉威医疗向摩根大通银行上海分行提供现金质押，截至本报告书签署日，质押
增信措施 的现金金额为 1.4566 亿元人民币。摩根大通银行上海分行向吉威医疗开出不少
于 1,921 万美元的备用信用证授信
偿债顺序 未约定
1. 加速清偿条款
在发生持续性违约事件时，贷款人有权通知借款人：（1）立即取消对借款人提
供的贷款；（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立
即到期；（3）宣布借款人有义务应贷款人要求，立即支付全部或部分贷款。
2. 交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
特殊条款
（3）借款人的任何授信因违约事件导致被取消或终止；
如上述（1）至（3）项中，借款人涉及的金融负债金额小于 3,000 万美元，则不
视为违约事件。
上述交叉违约事项属于贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，柏盛
国际应当在收到通知之日起 5 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
3. 控制权变更
如吉威医疗不再由柏盛国际全资控制，则视为发生贷款协议约定的违约事项，
柏盛国际应当在收到通知之日起 5 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
（4）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.向新加坡大华银行的借款
贷款人 新加坡大华银行
借款人 Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.
负债金额 授信 6,000 万新加坡元（截至 2017 年 10 月 31 日实际借款 47,471,417 新加坡元）
期限 15 年
提前还款 提前偿还部分款项时，借款人需要提前 1 个月书面通知或支付 1 个月利息；提
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前偿还全部款项时，借款人需要提前 3 个月书面通知或支付 3 个月利息。提前
归还的款项不能再次贷出。借款人需要支付该计息期内，因借款人提前还款给
贷款人产生的成本和导致的损失。如在首次提款日起的 60 个月内，借款人提前
归还全部或部分贷款，对于提前归还的部分，需要一次性收取相当于提前归还
额 1.5%的费用
第 1 年至第 5 年，为以下两者中的更高者：
（1）贷款银行资金成本加 1.5%；或（2）新加坡元掉期利率加 1.5%。第 6 年以
利息
后，为以下两者中的更高者：（1）贷款银行资金成本加 1.75%；或（2）新加
坡元掉期利率加 1.75%
（1）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.租赁的位于新加坡惹兰都康路
36 号土地及其地上建筑物提供抵押；
（2）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.提供不少于 150 万新加坡元的
增信措施 现金质押；
（3）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd. 承诺待未来担保权人行权时，
其将与建设合同、保单、相关租赁协议、买卖协议相关的全部权利、权属和利
益转让给贷款人。
偿债顺序 未约定
特殊条款 未约定
3. 重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，偿债风险及切实
可行的应对措施
（1）重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源
上述贷款中，中行 B 段贷款和摩根大通贷款的担保品均为境内现金。根据
贷款协议，柏盛国际的境内子公司吉威医疗将其境内 10.2 亿元人民币及 1.4566
亿元人民币现金分别质押给中国银行股份有限公司威海分行和摩根大通银行上
海分行，作为上述两笔境外贷款的担保品。由于作为担保品的境内现金金额均高
于境外贷款金额，因此上述两笔贷款的偿还有充足的资金保障，偿债压力较小。
由于两笔贷款的担保品均为境内现金存款，标的公司既可以享受境内存款带
来的利息收益，又可以充分利用境外贷款资金拓展业务运营，有利于标的公司资
金使用效率的提升。摩根大通贷款的原到期时间为 2018 年 3 月 5 日，截至本报
告书签署日，标的公司已与摩根大通银行就该贷款续借协商达成一致，借款期限
延长至 2020 年 4 月 5 日，借款金额仍为 1900 万美元。此外，从财务优化角度来
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
看，中行 B 段贷款为 3 个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.25%，而作为
担保品的境内现金存款年化利率分别为 3.575%，高于境外贷款利率，标的公司
将视未来利率波动情况以及与债权人协商情况决定是否续借该笔贷款，如果标的
公司能获得更优惠的境外贷款和境内存款条件，标的公司也将考虑向其他境外银
行融资替换该笔贷款。
其他两笔贷款中，新加坡大华银行的贷款规模较小，期限较长（2029 年 1
月到期），因此偿债压力较小。CBI 贷款规模较大，在申请延期的前提下，需要
在 2019 年至 2022 年逐年分别偿还本金金额的 10%、15%、25%及 50%。本次重
组完成后，上市公司偿还前述债务的资金主要来源于标的公司 CBCH II 经营活
动产生的稳定现金流。根据《CBCH II 评估报告》收益法评估结果，结合上述贷
款的还款期限和标的公司的财务安排，对预测期内上市公司的具体偿债计划测算
如下：
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单位：千美元
项目 2017 年 1-10 月 2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 39,407.24 7,273.27 57,221.95 67,761.57 81,317.89 98,021.39 117,777.49 136,811.39
加：折旧与摊销 2,009.23 11,443.69 14,316.14 13,857.81 16,962.26 17,603.88 14,636.07
税后财务费用 2,095.51 14,734.50 16,501.50 18,059.50 18,363.50 18,629.50 18,848.00
减：资本性支出 5,381.27 17,701.09 11,096.81 7,950.18 8,849.80 7,196.33 4,897.35
追加营运资金 -1,122.34 11,473.14 12,315.95 11,148.55 12,680.74 13,507.52 12,229.02
自由现金流 7,119.08 54,225.91 75,166.44 94,136.47 111,816.62 133,307.02 153,169.08
支付财务费用后的净现金流
5,023.57 39,491.41 58,664.94 76,076.97 93,453.12 114,677.52 134,321.08
量
减：偿还摩根大通贷款本金 - - - 19,000.00 - - -
减：偿还中行 B 段贷款本金 - - 143,474.43 - - - -
偿还大华银行贷款本金 440.81 2,687.95 2,763.36 2,840.88 2,920.58 3,002.52 3,086.75
偿还 CBI 贷款本金 - - 34,935.00 52,402.50 87,337.50 174,675.00 -
偿还贷款本息后的净现金流
4,582.76 36,803.46 -122,507.85 1,833.59 3,195.03 -63,000.00 131,234.33
量
货币资金余额 261,290.07 265,872.83 302,676.29 180,168.44 182,002.03 185,197.07 122,197.07 253,431.40
注 1：上述欧元贷款本金按评估基准日 2017 年 10 月 31 日欧元对美元汇率 1 欧元=1.1645 美元折算，新加坡元贷款本金按评估基准日 2017 年 10 月 31 日
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汇率 1 新加坡元=0.7336 美元折算；
注 2：根据《CBCH II 评估报告》，付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率 4.25%，以此来计算财务费用。该利率高于上述贷款合同约定的贷
款利率，因此以该利率进行测算较为保守、稳健；
注 3：货币资金余额包括库存现金、银行存款及其他货币资金（主要为用于银行借款质押的银行存款）。
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根据上述测算，标的公司货币资金余额规模较大，盈利能力较强，依靠预测
期内稳定的现金流，可以覆盖按计划还本付息的资金需求，按期偿还贷款不存在
资金缺口。此外，若经标的公司自身财务安排及与债权人协商，前述中行 B 段
贷款或摩根大通贷款到期时续借或以其他银行提供的贷款替换，则预测期内标的
公司的现金流将更加充裕，偿债压力将更小。
综上所述，标的公司的偿债计划较为合理、稳健，资金来源稳定可靠，具有
较强的可行性。
（2）偿债风险及应对措施
① 偿债风险可控
a. 标的公司债务具有较高保障
标的公司尚在履行的四笔债务中，中行 B 段贷款和摩根大通贷款均拥有高
于贷款金额的境内现金作为担保品和偿债资金保障，偿债压力较小。大华银行贷
款金额较小，且期限较长，因此偿债压力同样较小。CBI 贷款需依靠标的公司经
营活动产生的现金流进行偿还。标的公司近年来经营稳健，盈利能力较强，现金
流稳定，能够为贷款偿还提供充足的资金保障。
b. 标的公司目前正常履行借款合同
截至本报告书签署日，标的公司上述抵押借款所对应的借款合同均正常履行，
标的公司按合同规定的期限履行还款义务，不存在逾期还款付息的情形。
c. 标的公司盈利能力和发展前景良好，现金流稳定
柏盛国际作为行业知名企业，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的
不断扩大，凭借顶尖的研发能力、创新的产品组合和广泛的销售网络，近年来实
现经营业绩的稳定增长。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，标的公司的
营业收入分别为 146,564.07 万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元，扣除非经
常性损益的净利润分别为 22,355.64 万元、20,148.09 万元和 26,280.73 万元，经
营活动产生的现金流量净额分别为 28,812.28 万元、34,129.18 万元和 29,181.82
361
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，盈利能力和盈利规模呈稳步上升趋势，现金流稳健。
未来随着新产品的推出和新市场的准入，标的公司将逐步扩大销售规模，优
化产品结构，提升生产经营效率，稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生持续稳
定的现金流，为上述贷款的按时偿付提供有力的保障。
d. 上市公司未因本次交易增加显著的负债风险
本次交易完成前后，公司偿债能力相关指标对比情况如下：
交易完成后（模拟备考 交易完成后（募集配套
交易完成前 1
合并口径） 资金完成后）2
项目
2017 年 10 2016 年 12 2017 年 10 2016 年 12 2017 年 10 2016 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产负债率 21.62% 18.08% 54.35% 56.51% 38.77% 40.80%
流动比率
2.25 3.07 2.73 2.86 2.73 2.86
（倍）
速动比率
1.54 2.01 2.12 2.45 2.12 2.45
（倍）
注 1：模拟备考合并口径资产负债率假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价；
注 2：募集配套资金完成后的资产负债率假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限
190,000.00 万元募集资金，并全部用于支付现金对价；
注 3：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有较大提升，主要系标的公司 CBCH
II 资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本
次交易现金对价所致。截至 2016 年末和 2017 年 10 月末，上市公司模拟备考合
并资产负债率分别为 56.51%、54.35%（若假设上市公司按照本次拟募集配套资
金总额的上限 190,000.00 万元募集资金，并全部用于支付现金对价，则上市公司
资产负债率将分别为 40.80%、38.77%）。但与原医疗与健康防护手套行业可比上
362
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市公司相比，资产负债率水平仍处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风
险。
此外，上市公司在交易完成后资产规模、盈利能力、资金运营能力及抗风险
能力均得到显著的提升，流动比率、速动比率均有所提升，短期偿债能力进一步
增强，偿债风险总体可控。
具体情况请详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次
交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”
之“4. 本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”。
② 偿债风险的应对措施
a. 推动标的公司业务稳定发展
本次交易完成后，上市公司将实现实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略
布局。上市公司将在保证标的公司的经营连续性、核心经营管理团队的稳定性基
础上，积极推进标的公司与上市公司的整合。上市公司将积极推动标的公司业务
稳定发展，不断提高其盈利能力和管理水平，进一步巩固和强化竞争优势，确保
实现持续、健康发展，以保障偿债能力，控制偿债风险。
b. 充分发挥上市公司平台的融资优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。借助上市平台，
标的公司能够获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障业务运营的资金
需求，降低资金成本，优化负债结构。
c. 积极调整债务结构，减轻偿债压力
随着标的公司贷款的逐步偿还，标的公司的资本结构得以优化。凭借优化的
资本结构及逐步提升的盈利规模，标的公司将积极与债权人洽谈更优条款，通过
债务置换、适时展期等方式调整债务结构及债务期限，控制偿债风险，减轻偿债
压力。
363
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4. 偿债能力分析
（1）报告期内标的公司的财务状况及偿债能力分析
报告期内，标的公司 CBCH II 的主要财务状况如下：
单位：万元人民币
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
营业收入 146,564.07 163,078.96 128,074.84
毛利润 111,064.04 120,299.84 97,001.11
净利润 18,643.03 7,556.22 26,743.96
扣除非经常性损益
22,355.64 20,148.09 26,280.73
净利润
经营活动产生的现
28,812.28 34,129.18 29,181.82
金流量净额
报告期内，标的公司的营业收入总体保持平稳的增长趋势；随着整体营业收
入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度的优化带来
的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增长的趋势。
标的公司整体财务状况良好，现金流稳健。
报告期内，标的公司 CBCH II 的主要偿债能力指标如下：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
项目
/2015 年度 /2016 年度 /2017 年 1-10 月
资产负债率 71.19% 63.68% 61.96%
流动比率（倍） 2.41 3.40 3.31
速动比率（倍） 2.28 3.13 2.90
息税折旧摊销前利
28,548.54 29,902.96 41,486.06
润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.73 1.86 3.19
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
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息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/利息支出
报告期内，标的公司的流动比率、速动比例较为稳定，销售回款情况较好，
可以满足标的资产日常生产经营活动所需资金，短期偿债能力较强。
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平，
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末分别为 71.19%、63.68%和 61.96%，
但标的公司作为行业领先企业，盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利
息支付能力和较好的偿债保障，且随着贷款的逐步偿还，负债率呈现稳步下降的
良好态势。
（2）预测期标的公司的财务状况及偿债能力分析
预测期内，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国
际的新产品将逐步实现更新迭代，同时在日本、美国、中国等主要市场形成并扩
大销售规模。标的公司的主营业务持续稳定发展，随着组织结构的优化调整，生
产、运营和管理效率的逐步提升，标的公司的盈利能力和盈利规模预计将保持平
稳增长。
根据《CBCH II 评估报告》收益法评估结果，标的公司预测期内的财务状况
如下：
单位：万元人民币
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
营业
27,630.18 180,234.97 210,936.86 238,728.59 270,339.86 304,012.16 334,497.34
收入
毛利
22,159.00 138,623.31 162,504.42 183,260.87 206,681.17 230,607.28 249,585.92
润
净利
4,829.23 37,993.66 44,991.65 53,992.64 65,083.26 78,200.72 90,838.66
润
注：以上收益法预测数据按评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元
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汇率中间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算。
预测期内，标的公司稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生稳定的现金流，
为上述贷款的按时偿付提供有力的保障。
根据标的公司财务规划，为提高资金利用效率，标的公司已就摩根大通贷款
续借与债权人协商达成一致，摩根大通贷款已续期至 2020 年 4 月 5 日；同时，
标的公司将视未来利率波动情况及与债权人谈判情况决定是否续借中行 B 段贷
款减轻短期偿债压力。大华银行贷款规模较小，期限较长（2029 年 1 月到期），
因此短期内偿债压力较小。预测期内，标的公司需按计划逐年偿还各笔贷款本金
和利息，根据偿债计划测算，标的公司预测期内稳定的现金流可以覆盖还本付息
的资金需求，标的公司预测期内的偿债能力较强，偿债风险可控。
偿债计划测算详见反馈问题 7 回复之“二、重组后上市公司偿还前述债务的
具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施”之“（一）重
组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源”。
综上，标的公司盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力
和较好的偿债保障，偿债能力较强，其预测期内稳定的现金流可以覆盖还本付息
的资金需求。
5. 主要债务涉及相关特殊条款的背景及合理性
柏盛国际及其下属子公司的主要债务设置前述条款是由贷款人和借款人协
商达成的融资条件，是应贷款人要求设置的偿债增信措施，符合相关交易惯例。
上述条款为类似贷款常见的偿债保障和救济措施条款，在银行贷款协议中已
广泛应用，主要是为了控制借款人的风险水平，对其贷款后的经营、投融资、重
大财务行为等进行一定约束，起到保护贷款人的作用，又为借款人的经营、财务、
投资活动留下空间确保其灵活性。
具体而言，柏盛国际及其重要子公司涉及的前述约束性条款形成的背景及合
理性如下：
366
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（1）加速到期条款
CBI 贷款、中行 B 段贷款、摩根大通贷款均存在针对出现违约将触发加速到
期条款的约定。依照加速到期条款，一旦借款人出现事实破产或重大违约等情形，
银行即可要求借款人立即清偿原本尚未到期的贷款本金、利息和相关费用。加速
到期条款是防范借贷风险的重要风险管理措施，是借贷合同中广泛采用的偿债保
障条款，具有合理性。
（2）交叉违约条款
CBI 贷款、中行 B 段贷款、摩根大通贷款对交叉违约条款做出了规定。依据
相关贷款协议的交叉违约条款，如果借款人、北京中信、保证人或借款人集团成
员（以适用者为准）在其他债务方面发生贷款协议约定的违约行为，可视为贷款
协议项下的违约行为，贷款人有权要求借款人对贷款人负有的债务立即到期。该
条款主要为防止因借款人或其他主体在其他债务项下发生违约事件而导致贷款
人自身的债权受到不利影响，是借贷合同中广泛包括的提前还款触发事件，具有
合理性。由于上述交叉违约条款有纠正期的规定或重大性的限定，柏盛国际认为
其触发该等条款概率非常小。柏盛国际将积极与贷款人、北京中信沟通，监控和
避免交叉违约条款被触发。
（3）控制权变更条款
中行 B 段贷款和摩根大通贷款对控制权变更条款做出了规定。
就中行 B 段贷款而言，下述情形构成控制权变更事件：(i)北京中信在本次
交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股票或经济权益的
15.5%；(ii)北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有 CBCH II 具有表决权
的股票或经济权益的至少 15.5% 乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II 的
股权比例；(iii)蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II 的股权比例少于其在本次交
易中收购的 CBCH II 的股权比例；(iv)CBCH II 在 CBCH I 持有的股份比例小于
100%；(v)CBCH I 在柏盛国际持有的股份比例小于 100%；或 (vi) 通过单独或一
系列相关交易，柏盛国际的全部或实质性全部资产被出售。这些条款的是中国银
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行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行作为贷款人于
2017 年 12 月 20 日就本次交易给予同意函中的要求，目的是不希望借款人主要
股东的大部分股权处置发生在债权偿还之前，是借贷合同中广泛采用的偿债保障
条款，具有合理性。
本次交易后如果不考虑募集配套资金，北京中信持有上市公司的股份比例为
22.06%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前
公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，北京中信持有上市公司的股份比例为
19.80%，均超过 15.5%这个比例。本次交易完成后，上市公司将间接持有 CBCH
II 93.37%的股份，北京中信间接持有的 CBCH II 的股份比例为 22.06% * 93.37%
（即 20.60%）或 19.80% * 93.37%（即 18.49%），也均高于控制权变更条款中
设定的触发条件，即 15.5% 乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II 的股权
比例。由于收购是上市公司战略布局的重要一步，本次交易后，蓝帆医疗将长期
持续持有 CBCH II 股份，在中行 B 段贷款的存续期间或之后均无意图处置其持
有的 CBCH II 股份的任何部分或柏盛国际的全部或实质上全部资产。因此，中
行 B 段贷款协议中的控制权变更条款在贷款到期日 2019 年 4 月前不会触发柏盛
国际的提前还款义务。
就摩根大通贷款而言，由于该等贷款的增信措施是吉威医疗提供现金质押，
如吉威医疗不再由柏盛国际全资持有，即吉威医疗的股权结构或控制权发生贷款
协议约定的变更，将会危及贷款安全，因此，控制权变更条款的设置具有合理性。
本次交易后，吉威医疗仍然由柏盛国际全资持有，不会导致吉威医疗的股权结构
或控制权发生变化。因此，摩根大通贷款协议中的控制权变更条款不会触发柏盛
国际的提前还款义务。
（4）限制分红条款
柏盛国际目前存续的与 CBI 及中行的贷款均约定了限制分红条款。根据债务
协议，柏盛国际向其母公司 CBCH I 的分红在债务存续期内会一直受到限制，但
该等限制并非禁止柏盛国际进行分红，而是在满足负债率比例、未触发违约事
件及资金来源等要求的前提下，柏盛国际仍可向母公司 CBCH I 进行分红。此外，
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鉴于柏盛国际与债权人银行的合作关系较好，柏盛国际的盈利能力逐步增强，
在逐步偿还部分贷款后柏盛国际也会视具体情况需要择机与债权人银行协商，
力争获得其对分红限制条件的豁免或对某次分红的同意。
由于借款人对其股东进行分红，将导致借款人偿债能力受到影响，因此相关
贷款协议对分红作出一定限制旨在保障贷款本息的优先支付，符合相关交易惯
例，具有合理性。
6. 补充披露前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及
股东权益的影响，有无切实可行的应对措施
（1）盈利分红条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施
① 盈利分红条款的影响
近几年来，上市公司经营状况持续向好，运营效率和盈利水平逐步提升，财
务业绩得以保持平稳增长。上市公司注重股东权益的保障和对股东的投资回报，
近三年来均实施了积极的利润分配政策，具体分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报 现金分红金额占合
分红年 现金分红金额 表中归属于上市 并报表中归属于上
利润分配政策
度 （含税） 公司普通股股东 市公司普通股股东
的净利润 的净利润的比率
每 10 股派发现金股
2017 年 利人民币 2.00 元（含 98,871,000.00 200,864,341.90 49.22%
税）
每 10 股派发现金股
2016 年 利人民币 2.00 元（含 98,871,000.00 181,069,380.03 54.60%
税）
每 10 股派发现金股
利人民币 4.00 元（含
2015 年 税），以资本公积金 98,871,000.00 170,211,819.24 58.09%
向全体股东每 10 股
转增 10 股
注：截至本报告书签署日，2017 年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕。
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公司近年来分红金额稳定，与同行业上市公司相比，分红金额和分红比例均
处于较高的水平。
根据上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，公司将积极
实施持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金分配方式，持续分配现金股利，
同时通过资本公积金转增股本等方式，确保公司股东获得稳定持续的投资回报；
在符合现金分红条件的前提下，将原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
假设未来三年上市公司保持近三年来稳定的现金分红金额不变，每年现金分
红比例示意性测算如下：
单位：元
分红年度合并报表口径 现金分红金额占合并报表
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通股 中归属于上市公司普通股
股东的预测净利润 股东的预测净利润的比率
2018 年 98,871,000.00 555,620,185.91 17.79%
2019 年 98,871,000.00 620,962,100.83 15.92%
2020 年 98,871,000.00 705,006,488.40 14.02%
注：分红年度合并报表口径归属于上市公司普通股股东的预测净利润=上市公司原有业务预
测净利润+标的公司 CBCH II 预测净利润×93.37%。假设上市公司每一年度原有业务预测净
利润与 2017 年度归属于母公司所有者的净利润 200,864,341.90 元相等，CBCH II 预测净利
润取《CBCH II 评估报告》中预测净利润数据。以上数据不代表上市公司对未来业绩的预测
或承诺。
尽管根据上述贷款协议中的限制分红条款，在相关贷款存续期内，标的公司
盈利分红受债权人限制，但是即使由于种种原因标的公司分红不符和协议约定且
未获得债权人同意或国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，从而无法分红或
分红资金无法进入上市公司，上市公司依靠经营稳定、盈利规模稳步提升的现有
业务，仍能保持不低于以前年度水平的现金分红金额以及股东回报规划中承诺的
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分红比例，从而实现对股东权益的最大化保障。
② 应对措施
a. 上市公司制定了长期稳定的利润分配政策，积极回报股东。公司注重对
股东的投资回报，自公司上市以来持续分配现金股利，同时通过资本公积金转增
股本等方式，确保了公司股东获得稳定持续的投资回报。公司将继续坚持根据《公
司章程》的规定，实行持续、稳定的利润分配政策，保障公司股东的权益。
b. 随着标的公司贷款的逐步偿还，标的公司的资本结构得以优化。凭借优
化的资本结构及逐步提升的盈利规模，标的公司将积极与债权人洽谈更优条款，
从而更好地通过盈利分红为上市公司股东实现投资回报。
（2）部分财务与经营决策受限条款对上市公司及股东权益的影响及应对措
施
① 部分财务与经营决策受限条款的影响
根据相关贷款协议，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对
外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、
控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。截至本报告书签署日，在上述
贷款存续期内，除本次交易涉及的控制权变更、2017 年 10 月回购部分小股东股
份及剥离拟不纳入本次重组资产范围的重症医疗、影像诊断业务等与本次交易相
关的事项已取得相关债权人同意函或豁免函之外，柏盛国际未发生按照上述协议
需由上述债权人书面同意的事项，也并未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏
盛国际财务与经营决策的情形。
② 应对措施
上述限制属于贷款协议中的惯常条款，从柏盛国际的日常生产经营角度来看，
不会对其造成重大不利影响。柏盛国际在与债权人洽谈贷款协议条款时，已充分
考虑到其贷款存续期内正常生产经营活动的需要以及重要经营战略的规划，贷款
协议中也为借款人的经营、财务、投资活动留下了适度空间确保其灵活性（如一
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定额度以下的对外收购、资产处置、借贷、担保等活动无需债权人事先同意）。
因此，相关协议的受限条款不会影响柏盛国际未来正常生产经营活动的开展，以
及经营战略规划的正常执行。本次重组完成后，柏盛国际将以与过往一致的方式
经营其业务，预期不需要发生会触发相关债权人同意条款的行为。若确有合适的
商业机会，需要通过柏盛国际进行上述行动，上市公司将与债权人妥善协商，以
获得债权人同意。
综上，前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权
益不会产生重大不利影响。
7. 补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风
险
截至报告书签署日，上市公司并无在本次交易后提前偿还任何贷款并解除质
押的安排。标的公司偿债风险可控，应对措施切实可行，因此，若应对措施按计
划实施，则就前述披露的标的资产的债务融资而言，在法律上并无任何标的资产
被债权人按照贷款协议进行处置的风险。
（三）CBCH V 主要负债
截至本报告书签署日，CBCH V 及其子公司 CBCH IV 和 CBCH III 均不存在
向金融机构借款的情况。
（四）对外担保
截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH II、CBCH V 及其子公司均不存在对外部第
三方的对外担保情况。
五、标的资产未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保等情况
（一）未决诉讼和仲裁
1. 相关诉讼进展和处理结果
截至本报告书签署日，CBCH V 及其子公司 CBCH IV、CBCH III 不存在涉
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诉金额高于 1,000 万元的未决诉讼；CBCH II 及其子公司不存在涉诉金额高于
1,000 万元的未决诉讼。
根据 Clifford Chance 律师事务所于 2018 年 3 月 12 日出具的《备忘录》及
CBCH II 的书面确认，上述相关诉讼的进展如下：
2012 年 1 月 3 日，意大利摩德纳公诉人以涉嫌与一宗贿赂和欺诈案件相关
为由，向包括 BESA 在内的数家医疗器械企业开展调查；2013 年 5 月 9 日，BESA
被意大利摩德纳公诉人提起公诉，被指控未能采取有效的系统和内控（System
and Controls）防止内部人员施行贿赂摩德纳医院医生和欺诈国家医保机构的行
为。
2017 年 11 月 10 日，摩德纳法院就该案件作出判决，向几乎所有涉案被告
（包括数名涉案人员和数家医疗器械企业）作出有罪裁决。其中，BESA 因未能
在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生，被
处以 210,000 欧元罚金，非立即执行；除此之外，BESA 并未被判处任何禁止令
的处罚。针对 BESA 的上述判决，根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘
录》，相关案件发生后 BESA 已经完成其系统和内控的整改措施，并于 2016 年 2
月 4 日的听证会上提交系统和内控手册及全套相关文件；此外，BESA 聘请的一
名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，在庭审期间向法庭提供证词；
法院采纳了上述一系列整改措施的证词，认为 BESA 的系统和内控在事后已得到
正确执行，因此未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了 1/3 的折扣。
2018 年 2 月 7 日，摩德纳法院向辩护律师发布一项指令，考虑到案件的复
杂性和涉案被告的数量，通知原定于 2017 年 11 月 10 日起算 90 日内（即 2018
年 2 月 8 日之前）作出的完整判决将延期 45 天作出。因此，预计摩德纳法院将
于 2018 年 3 月 26 日之前作出该案件的完整判决，BESA 有权在完整判决作出后
45 日内（即 2018 年 5 月 10 日之前）向博洛尼亚上诉法院提起上诉。
2. 对柏盛国际生产经营的影响
报告期内，BESA 的收入和净利润情况及占柏盛国际相应指标的比例如下：
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单位：万元人民币
2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
占 CBCH II 占 CBCH II 占 CBCH II
金额 金额 金额
比例 比例 比例
收入 36,767 25% 47,313 29% 35,465 28%
净利润 (1,578) -8% (8,940) -118% 4,581 17%
注 1：为确保数据口径的可比性，BESA 的收入数据剔除其与 CBCH II 下属其他公司之间存
在的内部交易的影响，为第三方销售数据。
注 2：2016 年 BESA 的净利润下滑较大，主要是由于私有化完成后进行了较大规模的管理架
构和人员调整，导致产生了较高的相关一次性费用；同期 CBCH II 的净利润亦因相关重组
费用、预提所得税费用等非经常性损益因素有所下滑，导致净利润占比指标相对异常。
其中，来自意大利市场的收入和毛利润数据及占柏盛国际相应指标的比例
如下：
单位：万元人民币
2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
占 CBCH II 占 CBCH II 占 CBCH II
金额 金额 金额
比例 比例 比例
收入 3,853 3% 4,424 3% 3,334 3%
注：意大利市场的收入数据为第三方销售数据；由于 BESA 在意大利市场的业务未单独核算，
并无意大利业务的净利润数据。
根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》：（1）由于该案件仍未结
案，且即使最终判决形成，亦无针对 BESA 具体人员的指控或 BESA 被处以任
何禁止令的处罚，根据相关市场的招标规定，并不会因此而影响 BESA 参与市场
招标的资格；2）由于 BESA 在当地市场系通过经销商参与相关招标和开展业务，
在任何情况下该项刑事诉讼的结果均不会对 BESA 或柏盛国际和其子公司（合称
“柏盛国际集团”）的生产经营产生不利影响。
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此外，由于 EMEA 地区各个国家和地区的市场招标是互相独立的，相关监管
政策、招标制度、招标体系、市场主体和销售渠道基本相互独立，BESA 在其中
某一国家或地区涉及的纠纷或诉讼并不会对其在其余国家和地区的经营造成实
质影响。考虑到意大利市场的收入占 CBCH II 合并报表口径相应指标的比例仅
3%左右，该项诉讼的结果不会对标的公司的业绩产生重大不利影响。
3. 柏盛国际报告期内不存在其他商业贿赂行为
根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》、威海市火炬高技术产业
开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预
查[2017]1359 号）、对境内相关监管机构网站的检索结果、柏盛国际高级管理人
员和相关负责人访谈及 CBCH II 的书面确认：上述案件发生于 2011 年。报告期
内，柏盛国际不存在商业贿赂行为。
4. 标的资产防范商业贿赂的相关内部制度和完善措施
（1）柏盛国际关于防范商业贿赂的相关内部制度
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，柏盛国际制定了一系列相关合规
政策、制度和程序要求，包括：
① 《员工行为守则》，其中明确了与客户、供应商及政府和官员等外部机构
发生往来（包括业务往来、捐赠等活动）时的各项行为准则、财务核算和记录等
要求，要求全体员工严格遵循各个国家和地区有关反腐败反贿赂的法规，并明确
禁止通过任何第三方或代表行使任何不恰当支付行为；此外，还确立了内部对违
法违规行为的举报制度，确保相关规定的执行和落实。
② 《关于与医疗服务专业人士和医疗/科研机构签署协议的制度》、《关于间
接销售渠道的制度》等一系列内部制度和规定，分别就公司及其各子公司与相关
机构发生往来时的操作细则、监督管理和审批程序进行了详细规定。
③ 《全球举报政策和程序》，就涉及违法违规行为的内部举报机制、范围、
渠道、处理程序、举报保护等事项进行了详细规定。
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④ 制定了一系列关于资金和票据管理、费用报销和核算等财务管理和内控
制度，严格审查并控制费用报销，严格审查相关人员的报销凭证，对相关费用进
行核算管理，禁止报销与正常生产经营业务无关的费用。
此外，在具体执行方面，柏盛国际还通过一系列措施确保相关合规政策和规
定的执行和实施，包括：
① 员工方面：要求所有员工签署《员工行为准则》，入职员工需接受商业道
德培训以及定期举办的合规培训；每个季度，公司高管需签署无腐败或贿赂行为
的声明；
② 与客户、供应商及政府和官员等外部机构签署协议时，要求对相关机构
和合作事项开展详尽的尽职调查和定期的内部评估，排查潜在合规风险，并要求
相关机构在合同中明确反腐败反商业贿赂条款，并对部分经销商开展定期的反腐
败培训；
③ 在财务管理方面，对员工报销、费用管理、合同签署等事项制定了严格
的审批制度，禁止使用现金支付。
（2）相关完善措施
在 BESA 意大利案件发生后，BESA 根据相关法律法规对其防范商业贿赂的
相关内部制度进行了一系列完善措施，包括：
① 完善相关内控制度并于 2015 年 10 月制定了《组织、管理和控制模型》，
该模型应用于管控内外部活动，分析公司组织、管理和控制系统，并验证和监督
相关准则和程序的恰当性和完整性；
② 建立了内部监督小组，监督上述模型的执行效率和效果，并定期出具监
控和评估报告；
③ 在相关制度实施后，对公司员工定期开展相关培训；
④ 定期审查公司与相关经销商和代理机构的协议，进行及时完善和补充，
并获得相关合作方关于遵守合规规定的声明函；
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⑤ 对经销商和代理机构进行定期培训。
此外，BESA 还聘请了一名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，
并由其在庭审期间向法庭提供证词。上述一系列整改措施的证词在意大利案件的
审理过程中被摩德纳法院予以采纳，法院认为 BESA 的系统和内控在事后已得到
正确执行。
根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》，摩德纳法院认为 BESA
的系统和内控制度在事后已得到正确执行。
5. 中介机构的核查工作
独立财务顾问和律师就标的公司报告期内是否存在商业贿赂等重大违法违
规情形和防范商业贿赂的相关内部制度建立和运行情况采取了以下核查手段：
（1）核查相关内部管理制度及其运行情况
独立财务顾问和律师对标的公司防范商业贿赂相关的制度及相关实施文件
进行了核查，并对标的公司的高管、主要销售人员、主要财务人员进行了访谈以
了解制度的运行情况；核查了标的公司与客户、供应商签订的合同情况，并对主
要客户、供应商进行了访谈，了解合同的具体执行情况。
此外，Clifford Chance 律师事务所就标的公司商业合规性出具的《备忘录》，
认为：根据 Clifford Chance 的尽职调查，自 2015 年 1 月 1 日以来，柏盛国际不
存在商业贿赂行为；柏盛国际已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、
程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足
够有效防范与柏盛国际同等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和
数量，且柏盛国际不存在任何对该等制度、程序和系统的重大违反；此外，该等
制度、程序和系统均符合意大利相关法规的要求，并符合国际上良好实践的标准。
经核查，报告期内柏盛国际制定并有效执行了与防范商业贿赂相关的内部控
制制度。
（2）核查商业贿赂的不良记录情况
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根据对境内相关监管机构网站的检索结果、威海市火炬高技术产业开发区人
民 检 察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预 查
[2017]1359 号）及相关合规证明，柏盛国际下属境内子公司吉威医疗报告期内不
存在行贿犯罪记录，亦不存在受到工商行政管理机关或其他监管机构处罚的情形。
（3）签署《商业贿赂确认函》
柏盛国际和 CBCH II 均出具了《商业贿赂确认函》，确认：自 2015 年 1 月 1
日以来，本公司及下属子公司、分公司（以下合称“集团”）未发生商业贿赂和
不正当竞争行为。自 2015 年 1 月 1 日以来，集团及集团所有管理人员、财务人
员、销售人员及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在集团日常经营和产
品销售及推广过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法
律规定及行业要求。除本公司下属子公司 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德
纳公诉人提起公诉外，自 2015 年 1 月 1 日以来，集团及主要人员均未因商业贿
赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼。集团已
经制订了防范商业贿赂的内部制度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂
行为方面已采取了有效的防范措施。
柏盛国际的高管、主要财务人员、主要销售人员均签署了《商业贿赂确认函》，
确认：自 2015 年 1 月 1 日以来，Biosensors International Group, Ltd.和/或其下属
子公司、分公司（以下合称“公司”）未发生商业贿赂和不正当竞争行为；自 2015
年 1 月 1 日以来，公司及包括其本人在内的所有管理人员、财务人员、销售人员
及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在公司日常经营和产品销售及推广
过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业
要求；除 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉外，自 2015
年 1 月 1 日以来，公司及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投
诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼；公司已经制订了防范商业贿赂的内部制
度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措
施。
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（二）行政处罚情况
截至本报告书签署日，CBCH V 及其子公司 CBCH IV、CBCH III 报告期内
不存在行政处罚。
截至本报告书签署日，CBCH II 及其子公司报告期内行政处罚如下：
序号 处罚日期 处罚机构 被处罚单位 处罚原因 罚款/罚没金额
Biosensors
迟 延 支 付
印度尼西亚 Interventional 14,780,239 印
1 2017 年 9 月 2016 年所得
税务局 Technologies Pte. 尼卢比
税
Ltd.
Biosensors 迟 延 支 付
印度尼西亚 Interventional 2017 年 1 月 5,412,637 印尼
2 2017 年 9 月
税务局 Technologies Pte. 至 4 月所得 卢比
Ltd. 税
Biosensors
2017 年 8 月 马来西亚皇 Interventional 迟延支付消 6,132.68 马来
3
7日 家海关局 Technologies 费税 西亚元
(Malaysia) Sdn Bhd
Biosensors
2017 年 8 月 马来西亚税 Interventional 2016 年度税 4,533.16 马来
4
30 日 务局 Technologies 务申报不足 西亚元
(Malaysia) Sdn Bhd
2016 年 12 荷兰税务机 Biosensors Europe 未缴纳增值
5 1,562 欧元
月 31 日 关 SA 税
2017 年 8 月 荷兰税务机 Biosensors Europe 未缴纳增值
6 4,928 欧元
26 日 关 SA 税
截至本报告书签署日，上述第 3 项至第 6 项处罚已经缴纳。报告期内 CBCH
II 部分境外子公司虽然因迟延提交增值税结算、迟延纳税等事项被当地税务部门
处罚，但相关处罚罚款合计金额较小，该等行政处罚或涉税事项不构成本次交易
的重大法律障碍。
（三）关联方非经营性资金占用情况
截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH V 不存在关联方非经营性资金占用的情况；
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因资产剥离原因，CBCH II 的账面上存在向关联方其他应收款合计 138.93 万元，
主要是剥离前标的公司为影像诊断和重症医疗业务相关主体统一垫付的办公软
件使用费、产品责任保险、少量人员费用及代收款项等。上述关联方非经营性占
用资金已于 2018 年 1 月全部清偿完毕。
（四）为关联方提供担保情况
截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH II、CBCH V 均不存在为关联方提供担保的
情况。
六、本次交易涉及的债权债务转移情况
根据本次交易方案，本次交易标的为交易对方所持有的 CBCH II 62.61%股
份和 CBCH V 100%股份。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务主
体的变更，原由 CBCH II、CBCHV 享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍
由 CBCH II、CBCHV 享有和承担。
七、本次交易涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
（一）最近三年资产评估的情况
除本次交易外，标的公司 CBCH II 及 CBCH V 最近三年未进行过其他资产
评估。
（二）最近三年增资或者交易的情况
标的公司历次增资及股权转让的具体情况详见本报告书“第四章 标的资产
情况”之“一、CBCH II”之“（二）历史沿革”，以及“二、CBCH V”之“（二）
历史沿革”。其中，CBCH II 相关的股份变更或转让情况如下：
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1. 2015 年 6 月，CBCH II 第一次股份转让及第一次增发新股
2015 年 6 月 19 日，CBCH II 根据开曼群岛法律注册成立，成立时的股东为
Mapcal Limited；同日，CBCH II 设立时的股东 Mapcal Limited 将其所持有的
CBCH II 的 1 股股份转让给了 BVI I。2015 年 6 月 24 日，CBCH II 向 BVI I 新发
行了 330,456,083 股股份。
上述股份转让及增发新股实际为 BVI 设立时的一系列变更事项，不涉及股
份作价交易事宜。
2. 2016 年 4 月，CBCH II 第二次增发新股，引入新投资者和柏盛国际管理
层股东以筹措资金私有化新加坡上市公司柏盛国际
2016 年 4 月，为将在新加坡上市的公司柏盛国际进行私有化并退市，CBCH
II 拟通过其子公司 CBCH I 在百慕大群岛的全资子公司 Bidco 与柏盛国际进行合
并、并将柏盛国际私有化退市，CBCH II 为筹措合并资金之目的而引入了 Marine
Trade、Wealth Summit、Fu Mao、CBCH III 等股权投资人，以及部分柏盛国际当
时的管理层成员。此外，CBCH II 在合并过程中向还未选择现金对价的原柏盛国
际股东发行了新股。具体情况请详见本报告书“第四章 标的资产情况”之“一、
CBCH II”之“（二）历史沿革”之“4. 2016 年 4 月，第二次增发新股”。
在柏盛国际私有化阶段，柏盛国际的公众股股东可获得的现金对价为 0.84
新加坡元/股（约 0.62 美元/股）。该次增资的目的为引入投资者以筹措资金、完
成私有化交易，因此该次增发新股的估值与柏盛国际私有化估值保持一致，即
0.84 新加坡元/股（约 0.62 美元/股）。根据柏盛国际私有化相关文件，0.84 新加
坡元/股是以北京中信牵头的投资者发出的私有化要约的现金对价，并经柏盛国
际股东大会审议通过后实施。根据柏盛国际私有化的董事会文件，0.84 新加坡元
/股的对价相较私有化首次联合公告日（2015 年 11 月 4 日）前一个交易日收盘价
0.68 新加坡元/股、前 12 个月的交易均价 0.701 新加坡元/股，溢价率分别为 23.5%、
19.8%，且该对价高于私有化时二级市场分析师对柏盛国际股价的一致预期 0.61
新加坡元/股。因此，柏盛国际董事会认为该现金对价及其对应的公司估值较为
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合理、公允，为柏盛国际的公众股股东提供了较好的退出及实现投资收益的机会。
本次交易中，各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，按上市公司
为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价 589,527.34 万元和评估基准日
换算汇率 6.6397 计算，各交易对方出售持有的 CBCH II 股份的平均单价为 7.75
元/股（约 1.17 美元/股）。本次交易作价与私有化交易价格存在一定差异，主要
原因为：
（1）定价基准日不同，柏盛国际的业务经营情况提升显著
1）柏盛国际的业务调整和发展情况
私有化的首次联合公告日为 2015 年 11 月 4 日，本次交易的交易价格根据评
估报告的评估值确定，评估基准日是 2017 年 10 月 31 日。自 2016 年 4 月完成私
有化以来，柏盛国际顺利完成了管理层团队的优化和调整，并通过优化管理架构、
提高经营管理效率、完善业务布局、加快产品取证进度、降低生产成本和费用等
一系列举措，取得了业务的重要发展和业绩的显著提升：
① 优化调整公司治理结构和管理架构
私有化完成前，柏盛国际作为新加坡上市公司，股权比较分散，主要为当时
的内部管理团队所主导。在经历了一段时间的战略失误、低效管理和费用失控的
局面后，柏盛国际的经营业绩和股价表现持续低迷。作为柏盛国际的主要股东之
一，基于对柏盛国际业绩改善潜力和自身控股型投资管理能力的信心，北京中信
牵头于 2015 年 10 月发起了私有化交易。紧邻柏盛国际完成退市后，北京中信通
过 BVI I 和 CBCH III 合计控制 CBCH II 的股份比例达到 55.69%，成为柏盛国际
的控股股东。
北京中信取得控制权后，根据柏盛国际的实际情况，制定了详细的战略和业
务调整方案，包括：（a）按照公司章程的规定提议调整 CBCH II 董事会的人员构
成，建立了经营业绩导向更加明确的考核与激励机制；（b）聘请李炳容先生担任
柏盛国际 CEO，调整或更换了大部分销售区域和职能部门主要负责人的任职，
并引进了一批具有一流医疗器械跨国公司的从业和管理经验的人员，在柏盛国际
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经营管理各层面组建一支优秀的运营管理团队；（c）启动人员重组和流程优化改
革，调整和优化各区域的管理团队、销售团队及业务支持团队的职能和汇报条线，
旨在降费提效、增强盈利能力。
② 加快产品取证和研发进度，拓展销售网络，提升收入增长潜力
在管理团队和管理架构优化调整的同时，柏盛国际将业务发展重心聚焦于自
主专利产品系列的取证和新产品的研发，进展明显加快。2017 年 8 月，柏盛国
际旗舰产品 BioFreedomTM 获得日本监管机构的注册批准并上市；2017 年 9 月，
吉威医疗二代产品心跃 TM（EXCROSSAL）获得中国药监局的注册批准，并已于
2017 年 第 四 季 度 在 国 内 开 始 销 售 ； BioFreedomTM 在 美 国 的 Pre IDE
（Investigational Device Evaluation）临床实验完成一年的临床跟踪报告后，于
2016 年 12 月获得美国 FDA 进行关键性临床试验（Pivotal Clinical Trial）的批准、
于 2017 年 2 月正式开展临床实验，并于 2017 年 11 月完成总计 1200 例病人的植
入，美国注册有序顺利推进。上述新产品在各个主要医疗市场的上市或顺利推进
注册，将为柏盛国际未来的营业收入增长和保持较高的毛利率作出重要贡献，显
著提升公司业绩潜力。此外，柏盛国际还在钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高
压球囊、药物球囊等产品系列上积极推进研发进程，储备相应的技术和经验，发
掘潜在的新产品机会。
为进一步拓展公司在全球的销售网络，柏盛国际还与全球最大的医药和医疗
器械分销商康得乐签署了战略分销协议，授权康德乐在 EMEA 区域和日本/韩国
代理柏盛国际的心脏支架产品。2016 年 7 月，康得乐开始在 EMEA 区域销售柏
盛国际的各系列心脏支架；2017 年 8 月，BioFreedomTM 心脏支架获批于日本上
市销售，康得乐作为独家经销商启动销售。与此同时，柏盛国际还与康德乐、日
本 Asahi Intecc Co.,Ltd.、日本 Kaneka Medix Corporation 等在内的医疗器械分销
商合作，作为二级经销商为其在特定区域市场代理销售它们的心内科室的相关医
疗器械产品，从而满足更多终端客户的招标要求并向临床医生提供全方位的产品
服务，并增强自身销售网络创造营收的能力。
③ 市场竞争产品的失利一定程度上缓解了新技术替代威胁
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作为心脏支架行业的前沿课题，生物可吸收支架代表了一个前沿的探索方向。
生物可吸收支架最大的特点是可以被人体逐渐降解吸收，不留任何异物在体内，
使血管可能恢复原来状态；但受材料学进展所限，现有的生物可吸收支架尚无法
解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、输送性差等问题。雅培的 Absorb GTI
是目前世界唯一获得美国、欧洲上市许可的生物可吸收支架，但自 2016 年之后
因临床结果中多项指标劣于自身药物洗脱支架，于 2017 年 3 月收到美国 FDA 要
求医生谨慎使用 Absorb GTI 的警告，并先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发
出的限制使用范围、无强制性警示函等限制措施，并最终于 2017 年 9 月由雅培
宣布停止在所有国家的销售。多年来柏盛国际在紧密跟踪生物可吸收支架在材料
学、机械制造和药学等方面的全球研发进展的同时，已成功研制全球最早的无聚
合物药物涂层心脏支架产品之一 BioFreedomTM 支架。对全行业的药物洗脱支架
和药物涂层支架产品而言，生物可吸收支架的应用失利一定程度上缓解了潜在新
技术替代威胁，也更加凸显了柏盛国际的 BioFreedomTM 产品系列的行业技术地
位和领先性，预计将有助于柏盛国际在全球范围内维护和争夺更高的市场份额。
④ 系列措施多管齐下降低生产成本
在降低生产成本方面，柏盛国际积极利用山东威海和新加坡境内外两个生产
基地的优势，加强生产管理协同，利用山东威海的高性价比产能，帮助境外业务
完成部分支架切割、原材料加工等前端工序，并在生产技术和工艺方面持续改进，
具体如下：（a）柏盛国际及其子公司吉威医疗自 2016 年起，开始逐步使用自产
切割支架替代欧洲进口支架，使得单支支架生产成本降低一半以上；（b）柏盛国
际持续改进生产技术及生产工艺，采用了更新的药物喷雾涂层工艺、支架表面磨
砂微处理等工艺及技术，进一步节约支架成本；（c）柏盛国际还积极拓展新的供
应商，在保证供应商供应原材料能够满足柏盛国际质量体系及质量控制的基础上，
逐步与新的供应商开展合作，进一步优化原材料供应体系，降低生产成本。上述
降低生产成本和提升生产效率的管理措施，有助于柏盛国际维持高毛利率水平，
提升盈利能力。
⑤ 组织和管理结构优化调整，降费增效
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柏盛国际在私有化前，由于一定时间低效管理、费用失控和内部管理架构和
运营的失误，费用率远高于同行业公司。私有化退市后，柏盛国际逐步推进重塑
了以区域为重心的组织结构，即：组织结构的设计以区域执行为重心，以精简的
综合支持团队提供公司治理、控制和政策制定；建立扁平的管理结构，拓宽管理
幅度。
以注册职能为例：在私有化前，柏盛国际的产品注册职能集中于总部，总部
有团队专门负责全球各个区域市场的产品注册工作。但由于全球各个国家医疗器
械的监管法规较为个性化，注册流程和申请标准存在差异，而总部注册团队并不
一定能全部熟悉掌握在全球数十个国家进行医疗器械产品注册的知识、渠道和资
源，导致注册运营低效，费用高昂。在组织结构调整后，产品注册职能全部下沉
到各区域，由各区域自主完成产品注册，工作高效、与监管机构沟通顺畅且节省
费用。
2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月，柏盛国际的销售费用率分别为 33%、
31%和 28%，剔除一次性费用后的销售费用率为 31%、28%和 27%；管理费用率
分别为 25%、26%和 19%，剔除一次性费用后的管理费用率为 22%、18%和 16%。
无论是销售费用率还是管理费用率，在柏盛国际进行组织结构调整和内部流程优
化后，均有明显下降趋势。
2）标的公司近三年的业绩实现情况
益于上述一系列经营管理举措，标的公司经营业绩实现显著提升。2015 年
度至 2017 年度（预测数据），支架销量的复合增长率达到 10.03%，在营业收入
保持 3.07%的平稳增长的同时，净利润和息税折旧摊销前利润分别实现 30.14%
和 32.40%的复合增长，扣除非经常性损益后的净利润的复合增长率也达到
17.97%。
385
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单位：万元
2017 年 2015-2017
2017 年 2017 年度
2015 年度 2016 年度 11-12 月预 年复合增
1-10 月 预测
测 长率
支架销量（条） 473,053 582,437 465,970 106,692 572,662 10.03%
营业收入 146,564.07 163,078.96 128,074.84 27,630.18 155,705.03 3.07%
利润总额 20,624.09 36,824.53 27,820.65 5,759.01 33,579.65 27.60%
息税折旧摊销前
28,548.54 29,902.96 41,486.06 8,557.66 50,044.72 32.40%
利润
净利润 18,643.03 7,556.22 26,743.96 4,829.23 31,573.19 30.14%
扣除非经常性损
22,355.64 20,148.09 26,280.73 4,829.23 31,109.96 17.97%
益后的净利润
注 1：2017 年 11-12 月预测数据来自《CBCH II 评估报告》及相关评估说明，按评估基准日
2017 年 10 月 31 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 1 美元=人民币 6.6397 元
折算。
注 2：息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
（2）私有化债务安排对估值的影响
1）标的公司估值变化情况
合并要约时柏盛国际的每股现金对价 0.84 新币/股（约 0.62 美元/股），对应
摊薄总股本约 17.00 亿股，因此私有化时柏盛国际的全部股权价值约 10.50 亿美
元。本次交易 CBCH II 的每股对价依支付方式和交易对方的不同，价格位于
1.11-1.23 美元/股的区间内，总股本为 8.38 亿股，按 1.23 美元/股计算对应的全部
股权价值约 10.31 亿美元，较合并要约对应的全部股权价值实际减少 1.88%。
由于私有化债务的影响，柏盛国际评估基准日的资本结构较合并要约时点已
发生较大调整。为剔除标的公司资本结构、资产结构及折旧摊销情况等对估值比
较的影响，选取经营性资产价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）指标对合
并要约及本次交易中标的资产的估值进行比较，具体如下：
386
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单位：百万美元
合并要约 本次交易 变动率
股价（折合为美元/股） 0.62 1.23 -
总股数（百万股） 1,700.49 837.97 -
股权价值 1,050.37 1,030.60 -1.88%
+ 净负债（净现金） -273.30 278.51 -201.91%
- 非经营性资产（非经营性负债） -36.40 20.10 -155.22%
经营性资产价值（EV） 740.67 1,329.22 79.46%
注 1：合并要约的数据来自私有化时柏盛国际董事会聘请的独立财务顾问 Evercore
Asia(Singapore) Pte Ltd 于 2016 年 3 月 31 日出具的合并要约估值意见函；其中，总股数为柏
盛国际于私有化前摊薄后的总股数，财务数据为柏盛国际当时资产（包括了心脏支架业务和
其他医疗器械业务）在国际会计准则下截至 2015 年 12 月 31 日的未经审计数据；
注 2：本次交易的数据来自《CBCH II 评估报告》及相关评估说明。其中，股价按照本次交
易的最高定价计算，总股数为评估基准日 2017 年 10 月 31 日 CBCH II 的总股数，财务数据
为本次交易标的资产（仅包括心脏支架业务）在中国企业会计准则下截至 2017 年 10 月 31
日的经审计数据，按评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元汇率中
间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算；
注 3：股权价值=股价×总股数，表格的数据如与公式结果存在误差系因四舍五入导致。
其中，合并要约时点柏盛国际的资产范围除心脏支架业务之外，还包括本次
交易前剥离的影像诊断业务和重症医疗业务等其他医疗器械业务。由于合并要约
中并未就对价在各项业务之间的分配进行划分，故此处以各项业务 2015 年度的
息税折旧摊销前利润（EBITDA）比例进行分配，从而估算合并要约时点心脏支
架业务对应的对价，具体如下：
单位：百万美元
2015 年金额 所占比例
影像诊断业务 EBITDA 1.87 3.9%
重症医疗业务 EBITDA 2.67 5.5%
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2015 年金额 所占比例
标的资产 EBITDA（CBCH II 备考合并数据） 43.96 90.6%
合计 48.50 100%
注：影像诊断业务和重症医疗业务的财务数据基于国际会计准则的未经审计数据； CBCH II
备考合并净利润系基于中国企业会计准则的经审计数据，并按 2015 年 12 月 31 中国人民银
行公布的人民币对美元汇率中间价 1 美元=人民币 6.4936 元折算。
基于上述，假设标的资产在合并要约时的经营性资产价值（EV）为 671.36
百万美元（按 90.6%分配价值），相较本次交易时的估值变化情况如下：
合并要约 本次交易 变动率
经营性资产价值（EV）（百万美元） 671.36 1,329.22 97.99%
折算汇率 6.4936 6.6397 -
经营性资产价值（EV）（万元人民币） 435,953.15 882,559.42 102.44%
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元人民币） 28,548.54 50,044.72 75.30%
EV/EBITDA 15.27 17.64 15.49%
综上，本次交易中标的公司的股权价值较合并要约实际差异较小，但由于净
负债及资产范围的变化，柏盛国际的经营性资产对应估值从 6.71 亿美元增长为
13.29 亿美元，折合人民币对应估值从 43.60 亿元增长为 88.26 亿元；其中，EBITDA
从合并要约时的 2.85 亿元人民币增长为 5.00 亿元人民币（2017 年预测数据），
增长约 75.30%，对应的 EV/EBITDA 分别为 15.27 倍和 17.64 倍。
2）标的公司估值变化的合理性
① 柏盛国际二级市场价格低估了其内在价值
新加坡证券交易所（Singapore Exchange Limited，SGX）成立于 1974 年，
是东南亚最大的股票和衍生品市场。但近年来 SGX 流动性的滑落在区域市场中
十分突出，根据 SGX 公布的数据，2014 年，新加坡证券交易所的交易总额创过
去五年新低。为了改善新加坡股市的流动性，SGX 采取了降低最小交易单位等
方式刺激股市活跃度，2015 年 4 月起 SGX 交易量呈现反弹趋势。但由于 SGX
交易费用较高，刺激政策收效甚微，SGX 交易量短暂回升后滑落至较低水平。
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柏盛国际被私有化前，交易呈现清淡状态，2015 年 5-6 月间的日成交量数次跌至
100 万股之下。受大盘流动性较差的影响，柏盛国际在二级市场的估值下跌。柏
盛国际被私有化前，是新加坡证券交易所（Singapore Exchange Limited，SGX）
的一家上市公司，其股票的二级市场交易价格波动情况如下：
2,000
1,600
1,200
800
400
0
01/31/2012 11/30/2012 09/30/2013 07/31/2014 05/29/2015
柏盛国际市值（百万美元）
如上图所示，柏盛国际的市值于 2012 年 1 月约为 20 亿美元，此后则持续下
跌，主要原因为：
a. 市场流动性：自 2010 年起至柏盛国际合并要约提出前的期间，新加坡证
券交易所的流动性的滑落在区域市场中十分突出，其交易总额于 2014 年创此前
五年新低，2014 年 6 月的月股票交易总量仅 21.09 亿股，仅为此前五年最高月均
交易量 61.93 亿股的 34.06%。为了改善新加坡股市的流动性，新加坡证券交易所
采取了降低最小交易单位等方式刺激股市活跃度，2015 年 4 月起新加坡证券交
易所的交易量呈现反弹趋势，但经短暂回升后再次滑落。柏盛国际合并要约提出
前，公司股票交易呈现清淡状态，2015 年 5-6 月日成交量曾数次跌至 100 万股之
下。因此，柏盛国际在二级市场的股价和估值下跌，一定程度上是受到当时交易
所大盘流动性持续低迷的影响。
b. 业务经营情况调整：受 2013 年以来柏盛国际运营费用增加、授权使用收
入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次性资产减值等因素影响，柏盛国
际当时资产（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）在国际会计准则下合并
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净利润下降，其股票价格大幅下跌，但同期柏盛国际的核心产品收入与产品销量
仍然均保持平稳。
北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领
域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定
管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛
国际的内在价值，故在 2015 年 10 月联合其他投资人对柏盛国际发出了私有化要
约。根据私有化时柏盛国际董事会聘请的独立财务顾问出具的文件，0.84 新加坡
元/股（0.62 美元/股）的现金对价相较私有化首次联合公告日（2015 年 11 月 4
日）前一个交易日收盘价 0.68 新加坡元/股、前 12 个月的交易均价 0.701 新加坡
元/股，溢价率分别为 23.5%、19.8%，且该对价高于私有化时二级市场分析师对
柏盛国际股价的一致预期 0.61 新加坡元/股。因此，柏盛国际当时的二级市场价
格明显低估了其内在价值，而私有化交易价格系主要参考以首次联合公告日为基
准的柏盛国际股票的二级市场交易价格，结合当时柏盛国际的经营情况、考虑二
级市场投资者的平均持股成本和对要约价格的接受程度等因素，并听取柏盛国际
董事会和独立董事的意见后综合决策确定的，在一定程度上亦低估了柏盛国际的
内在价值。
② 本次交易估值定价公允
本次交易时柏盛国际为非上市公司，交易价格系以评估机构出具的评估报告
的评估值为基础（以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日）、由交易各方协商确定，
对柏盛国际的内在价值有着较为公允的判断。从相对估值指标来看：
a. 本次交易对应于 2017 年预测净利润的 EV/EBITDA 指标为 17.64 倍，而
对应于 2018 年预测净利润的 EV/EBITDA 指标为 14.38 倍，略低于合并要约时的
15.27 倍。
b. 本次交易的估值指标与评估基准日时点同行业可比公司和可比交易相比
亦不存在明显差异，其中：
（a）与 A 股涉及医疗器械业务的主要可比上市公司估值情况相比，同行业
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可比上市公司对应 2016 年、2017 年及 2018 年净利润的市盈率均值分别为 76.26
倍、53.17 倍及 38.59 倍，均高于交易标的对应 2016 年、2017 年及 2018 年净利
润的市盈率 31.34 倍、20.29 倍及 16.62 倍。同行业可比上市公司对应 2017 年 9
月 30 日的市净率均值为 6.28 倍，高于交易标的对应 2017 年 10 月 31 日的市净
率 2.48 倍。从可比公司估值来看，本次交易作价对应市盈率、市净率均低于 A
股同行业可比上市公司相应估值水平。本次交易作价较为公允，充分考虑了上市
公司及中小股东的利益。
（b）与近年来的医疗器械行业并购案例估值情况相比，本次交易作价对应
的市盈率（评估基准日当年）为 20.29 倍，市盈率（评估基准日下一年度）为 16.62
倍，市净率为 2.48 倍，与同行业可比交易的估值水平相当。本次交易的标的公
司作为高值医疗耗材领域的全球领先企业，业绩成长较为稳定，可持续发展能力
强，具有较强的研发能力和品牌、管理方面的优势。从可比交易估值来看，本次
交易作价较为公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
具体比较数据请见本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、董事
会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性
分析”。
综上，本次交易对标的资产的估值已充分体现标的资产业绩实现情况、相关
债务安排的影响；本次交易估值较合并要约估值的增长主要受两次定价基准日期
间标的公司业务经营和业绩实现情况提升显著，以及两次估值和定价方式不同、
合并要约价格在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值等因素的影响，具有合理
性。
（3）资产抵押安排对估值的影响
① 评估值未考虑资产抵押安排的影响
根据中企华出具的《CBCH II 评估报告》，本次交易评估采用收益法和市场
法进行，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。在持续经营假设和收益法预
测下，评估基准日标的公司的资产抵押安排并不影响收益法下的财务预测和估值
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方式，因此未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影
响。《CBCH II 评估报告》“第十一章 特别事项说明”中已就标的公司相关资产
抵押情况披露如下，并提示资产评估报告使用人注意相关特别事项对评估结论产
生的影响：
“（二）被评估单位以下列资产作为抵质押从中国银行新加坡分行、中国银
行澳门分行取得贷款，具体如下：
1. 以所持有子公司部分股权作为抵押，具体包括 BVI 100%的股份、WMI
100%的股份、BIT 100%的股份、BESA 100%的股份及吉威医疗 100%的股份；
2. 以山东吉威医疗制品有限公司土地(威高国用（2006）第 105 号)作为抵
押；
3. 以山东吉威医疗制品有限公司 6 项房屋建筑物作为抵押；
4. 以山东吉威医疗制品有限公司 5 项专利作为抵押；
5. 以山东吉威医疗制品有限公司 99 项设备作为抵押；
6. 以山东吉威医疗制品有限公司 102,000 万元人民币存单作为质押；
（三）山东吉威医疗制品有限公司将其现金质押给摩根大通银行上海分行，
为 Biosensors International Group, Ltd. 向摩根大通银行新加坡分行 1,900 万美元
的借款提供担保；
（四）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd. 以现金质押及不动产抵
押方式为其自身借款提供担保。”
② 本次交易作价未考虑相关资产抵押的影响
本次交易作价系在评估机构以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出具的 CBCH
II 股东全部权益的评估值的基础上，扣减评估基准日后 CBCH II 发生的股份回
购金额之后，结合各交易对方收取的交易对价形式、未来承担的业绩补偿责任
和风险、取得标的资产的时间等差异因素，根据协商进行差异化对价确定的。
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由于本次交易标的资产评估未考虑资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论
的影响，本次交易定价亦未考虑资产抵押、担保等任何限制因素的影响。
③ 相关资产抵押不会对本次交易作价的合理性产生影响
a. 标的资产相关抵押事项是标的公司层面调整自身负债结构和营运资金
的安排，是标的公司与贷款银行的正常商业条款安排；本次交易作价以评估值
为基础，并根据交易各方协商确定，上述标的公司自身贷款形成的资产抵押安
排并不构成交易作价过程需额外考虑的因素。
b. 如反馈意见第 7 题的回复，标的公司货币资金余额规模较大，盈利能力
较强，依靠预测期内稳定的现金流，可以覆盖按计划还本付息的资金需求，按
期偿还贷款不存在资金缺口。因此，标的公司因无法按期偿还贷款导致相关资
产被债权人按照贷款协议进行处置的风险较小，对标的资产的正常生产经营不
会构成重大影响。
综上，本次交易评估和交易定价未考虑资产抵押、担保等任何限制因素的
影响，相关资产抵押不会对本次交易作价的合理性产生影响。
（4）小结
综上，本次交易对标的资产的估值已充分体现标的资产业绩实现情况、相关
债务安排的影响；本次交易评估和交易定价未考虑资产抵押、担保等任何限制因
素的影响，相关资产抵押不会对本次交易作价的合理性产生影响。本次交易估值
较合并要约估值的增长原因主要是：一方面，由于定价基准日相隔较远，其间标
的公司业务经营情况提升显著，业绩实现了大幅增长；另一方面，两次估值和定
价方式不同，合并要约的价格主要参考以首次联合公告日为基准的柏盛国际股票
的二级市场交易价格，与当时的境内外可比上市公司的平均估值水平相比存在明
显差距，在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，而本次交易中标的资产的交
易价格系以评估机构出具的评估报告的评估值为基础（以 2017 年 10 月 31 日为
评估基准日）、由交易各方协商确定，对柏盛国际的内在价值有着较为公允的判
断，相关估值指标与合并要约时点同行业可比上市公司的平均水平相当，与评估
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基准日时点同行业可比公司和可比交易相比亦不存在明显差异。因此，本次交易
估值较合并要约估值的增长具有合理性。
3. 2016 年 4 月，CBCH II 第二次增发新股，向参与认购 CBCH II 股份的当
时管理层成员发行限制性股份
2016 年 4 月，CBCH II 根据与 CBCH III、部分柏盛国际当时的管理层成员
签署的《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》以及后续调整情况，向参与
认购 CBCH II 股份的当时管理层成员发行了共 24,132,142 股限制性股份。
上述股份发行系针对柏盛国际管理层的股权激励行为，因此按股票面值发行。
4. 2016 年 7 月，CBCH II 第二次股份转让与第一次股份回购
2016 年 7 月 22 日，CBCH II 的董事会作出决议，批准未选择接受现金对价
的 207 名原柏盛国际股东中的部分履行股份托管职能的银行或证券公司将其直
接持有的 CBCH II 股份转让予该等股份的实益持有人，或转让给新的履行股份
托管职能的银行或证券公司。此外，CBCH II 的董事会于 2016 年 7 月 22 日作出
决议，鉴于 Qian Keqiang 自 2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH
II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Qian Keqiang 持有的 CBCH II 1,206,607 股限
制性股份。
上述变更系 CBCH II 的部分实益股东与名义股东或其他指定股东之间的股
份转让，以及因相关管理层成员离职而回购其所持限制性股份的行为，不涉及股
份作价交易的情形。
5. 2017 年 1 月，CBCH II 第二次股份回购
2017 年 1 月 24 日，CBCH II 的董事会作出决议，鉴于 Seow Hock Siew 近期
从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow
Hock Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份。
上述变更系因相关管理层成员离职而回购其所持限制性股份的行为，不涉及
股份作价交易的情形。
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6. 2017 年 5 月，CBCH II 第三次股份转让
2017 年 5 月 19 日，经 CBCH II 董事会批准，原柏盛国际股东中的 Raffles
Nominees（Pte）Ltd.将其受托持有的 44,656,100 股 CBCH II 股份转让给实际持
有人 Autumn Eagle Limited。
上述变更系 CBCH II 的部分实益股东与名义股东之间的股份转让，不涉及
股份作价交易的情形。
7. 2017 年 7 月，CBCH II 第四次股份转让及第三次股份回购
（1）BVI I 收购部分私有化前的公众股东所持有的股份
柏盛国际私有化时，部分公众股东自愿选择了接受 CBCH II 的股份作为对
价而非现金对价，因此在柏盛国际私有化完成后成为 CBCH II 的股东。私有化
完成后，该等公众股东中的部分股东向柏盛国际表示其在合并时误选股份而非现
金对价，希望 CBCH II 为上述股东提供退出路径。因此，BVI I 向上述股东统一
发送了股份购买要约，按照私有化现金对价（每股 0.84 新加坡元，约 0.62 美元/
股）购买其所持的 CBCH II 股份；根据 CBCH II 书面确认，141 名自然人和机构
接受了要约，同意向 BVI I 出售其持有的总计 3,369,458 股 CBCH II 股份。BVI I
购买前述股份后，尚有 76 名原柏盛国际股东或其实益持有人持有 CBCH II 的股
份。
上述股份转让系 BVI I 作为继续履行私有化时所作的提供现金选择权承诺的
善意表示，且经出让股东同意接受该购买要约，系双方真实意思表示，按照私有
化现金对价进行转让具有合理性。
（2）BVI I 收购部分离职管理层成员所持有的股份
鉴于 David Chin 和 Alexander Andrew Budiman 从柏盛国际离职，CBCH II
董事会作出决议，批准 David Chin 和 Alexander Andrew Budiman 将其持有的
643,524 股和 644,525 股 CBCH II 股份分别以 540,560 新加坡元和 541,401 新加坡
元的价格（约 0.84 新加坡元/股）出售给 BVI I。
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上述股份转让的价格系参考私有化阶段相关股东签署的《股份认购协议》中
关于离职后股份回售价格的约定，并经与两位离职股东的友好协商确定，该价格
与私有化的现金对价一致，具有合理性。
（3）CBCH II 回购相关离职管理层成员所持的股份
CBCH II 的董事会批准按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 David Chin、
Alexander Andrew Buidman 分别持有的 965,286 股和 965,285 股 CBCH II 限制性
股份，回购 Seow Hock Siew 持有的剩余 160,881 股 CBCH II 股份。
上述变更系因相关管理层成员离职而回购其所持剩余限制性股份或股份的
行为，不涉及股份作价交易的情形。
8. 2017 年 7 月，CBCH II 第五次股份转让，BVI I 收购 Autumn Eagle 及
Ace Elect 持有的 CBCH II 股份
（1）Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份产生的背景和原因
Autumn Eagle 和 Ace Elect 在柏盛国际退市时接受股份对价，成为 CBCH II
的股东。在该次向 BVI I 转让股份前，Autumn Eagle 及 Ace Elect 分别持有 CBCH
II 159,656,100 股和 39,543,916 股股份，合计持有 CBCH II 23.80%股份。2017 年
上半年，鉴于自身投资时间较长、已有变现退出的商业诉求，而北京中信牵头的
柏盛国际后续资本运作又仍存在较大的商业不确定性，Autumn Eagle 及 Ace Elect
综合考虑时间表及潜在交易条件后，计划自行出售其持有的 CBCH II 股份 。
出于尊重 Autumn Eagle 及 Ace Elect 合理商业诉求的目的，为配合推进其股
份出售事宜并避免该部分股份向第三方出售对柏盛国际的整体资本运作筹划事
项造成不利影响，北京中信在此过程中慎重权衡了承接该部分股份的风险和利弊，
主要考虑了如下因素：
① 潜在的多家第三方投资者对项目的尽职调查和商业谈判需要花费柏盛国
际管理层及各级员工大量的时间和精力进行配合。经历了私有化以来组织架构和
管理团队的较大规模调整后，柏盛国际的管理层及各级员工正集中全力推动公司
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各项经营业务的发展，而分散精力于配合多家第三方投资者的尽职调查不仅将给
管理团队带来较大的压力，也可能对公司的日常经营造成不利影响。
② 北京中信当时正在牵头筹划柏盛国际资本运作事项。虽然资本运作方式、
最终买方及具体交易方案还未确定，但第三方投资者的介入将对交易对手上市公
司的选择和交易方案设计的灵活性造成较大的影响，同时也将增大交易整体时间
表的不确定性。为尽量保证 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 股份的出售
事项不对柏盛国际的整体资本运作筹划造成不利影响，北京中信考虑自行承接该
部分股份。
③ 若由第三方投资者收购该部分股份，由于柏盛国际后续资本运作方案未
定，Autumn Eagle 及 Ace Elect 寻找到有明确意愿的投资者难度较大，且可能涉
及潜在的监管审批和融资安排等不确定性风险。而北京中信作为标的公司的主要
股东，熟悉项目情况、无需实施额外尽调、境外融资能力较强，拥有能以最短时
间完成该股份转让交易的优势，对于 Autumn Eagle 及 Ace Elect 尽快实现投资退
出的目标也存在较强的吸引力。
综上，北京中信与 Autumn Eagle 及 Ace Elect 就该次股权转让展开商业谈判，
最终就商业条款达成一致。2017 年 7 月，Autumn Eagle、Ace Elect 与北京中信
及 BVI I 签署了股份转让协议，北京中信以其控制的境外公司 BVI I 承接 Autumn
Eagle 和 Ace Elect 持有的 CBCH II 23.80%股份，交易对价总额为 17,065.18 万美
元（约 0.86 美元/股）。
（2）Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份的作价依据
该次转让定价系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定的，其中主要的考
虑因素包括：
① 后续资本运作的不确定性风险
在 Autumn Eagle 及 Ace Elect 筹划出售所持股份时，北京中信牵头的柏盛国
际后续资本运作尚未确定最终买方、交易方案和交易条款等，诸多方面均存在较
大的商业不确定性。后续资本运作的不确定性导致 Autumn Eagle 及 Ace Elect 继
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续持有标的公司股份的意愿较低，同时也使得其寻找到有明确意愿的投资者难度
较大。
② 出让方对退出确定性的诉求
鉴于 Autumn Eagle 及 Ace Elect 投资柏盛国际的时间已较长、自身变现退出
的商业诉求明确，其对交易的确定性要求较高；考虑到在当时的中国对外投资监
管环境下寻找到其他购买方的难度以及其中可能涉及的境外投资监管审批和融
资安排等不确定性风险，北京中信是少数可同时满足其关于交易估值、履约能力
和交割时点等各项要求的受让方。
③ 受让方承担的商业风险
考虑到后续资本运作的不确定性、BVI I 需依靠境外债务融资来支付股份受
让的对价等情况，BVI I 承接 Autumn Eagle 及 Ace Elect 持有的 CBCH II 股份需
承担较大的商业风险，北京中信亦需承担较大的还款压力和无法向境外汇出资金
还款的风险以及后续资本运作的风险。
④ 少数股权折价因素
Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 的股份比例分别为 19.08%和 4.72%，
实际为少数股权；而当时北京中信通过其控制的 BVI I 和 CBCH III 合计控制
CBCH II 股份超过 50%。该次交易本质属于控股股东收购少数股权的交易，因此
交易双方在协商时亦考虑了少数股权折价因素。
此外，在该次交易协商时，出让方 Autumn Eagle 及 Ace Elect 已充分知悉后
续潜在的资本运作安排，并作为该次交易的转让方，在股份转让协议中有如下陈
述：“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作
（包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产
重组或上市），也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意：
无论是否发生上述事项，无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对
公司的估值，转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任
何条款、本次交易中的公司估值，标的股份的转让，以及本次交易的任何其他细
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节，不会要求终止本协议或使其无效，亦不会向受让方、北京中信、任何集团公
司提出任何权利主张。”
综上，该次转让作价是交易双方综合考虑当时标的公司后续资本运作的不确
定性风险、出让方对交易确定性的诉求、受让方承担的商业风险及少数股权折价
因素等实际情况以及历史投资合作的实际情况，基于市场情况及风险判断并经过
市场化商业谈判后确定的，具有合理性。
9. 2017 年 8 月，CBCH II 第六次股份转让
V-Sciences、CDBI、Tongo Investment、Cinda Sino-Rock 及 4 名自然人股东
通过 BVI II 及其子公司 BVI I 间接持有 CBCH II 的股份。为实现上述股东对
CBCH II 的直接持股，从而独立参与本次交易，2017 年 8 月 30 日，BVI I 的董
事会作出决议，批准 BVI I 将其持有的 CBCH II 114,927,718 股股份，以实物分
红的方式向其唯一的股东 BVI II 进行分配；同日，BVI II 的董事会作出决议，批
准对于上述 BVI I 向 BVI II 分配的 CBCH II 股份，BVI II 进一步按照其除北京中
信外的各股东在 BVI II 的持股比例，向各股东继续分配该等 CBCH II 股份（北
京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份），V-Sciences、CDBI、Tongo
Investment、Cinda Sino-Rock 及 4 名自然人股东放弃在 BVI II 的股份。
上述变更系为部分间接持股的股东实现直接持有 CBCH II 股份之目的进行，
不涉及股份作价交易的情形。
10. 2017 年 10 月，CBCH II 第三次增资、第七次股份转让及第四次股份回
购
（1）CBCH II 向相关管理层成员发行限制性股份
CBCH II 董事会在审阅过往股权变更时发现，Qian Keqiang 2016 年从柏盛国
际离职是柏盛国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 Qian Keqiang 职务，属于
无“故”解除 Qian Keqiang 的职务，并非是 Qian Keqiang 主动离职或因“故”
被解职（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合
同等重大情形），且 Qian Keqiang 并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权，
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故 CBCH II 不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang 所持有的
限制性股份，因此，2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购 Qian Keqiang 所持限制性股
份的行为有误。2017 年 10 月 16 日，CBCH II 董事会作出决议，批准 CBCH II
重新以每股 0.00001 美元的价格，向 Qian Keqiang 发行了 1,206,607 股限制性股
份。
上述发行股份系 CBCH II 董事会对过往失误的纠正，对 Qian Keqiang 所持
限制性股份数量的还原，不涉及股份作价交易的情形。
（2）CBCH III 向间接持股股东转让所持 CBCH II 的股份
由于 CPBL Limited 系通过 CBCH III 持有 CBCH II 的股份，为实现其对 CBCH
II 的直接持股，2017 年 10 月 25 日，CBCH III、CBCH IV、CBCH V 的董事会分
别作出决议，批准了如下事项：CBCH III 将其持有的 53,997,711 股 CBCH II 股
份以实物分红的形式向 CBCH IV 分配，CBCH IV 将 CBCH III 向其分配的 CBCH
II 股份同样以实物分红的形式向 CBCH V 分配，CBCH V 继续将 CBCH IV 向其
分配的上述股份以实物分红的形式分配予 CPBL Limited，CPBL Limited 放弃在
CBCH V 的股份。北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份。最终
CPBL Limited 因上述分红而成为 CBCH II 的直接股东。
上述变更系为部分间接持股的股东实现直接持有 CBCH II 股份之目的进行，
不涉及股份作价交易的情形。
（3）CBCH II 针对当时相关管理层成员所持股份的发行、回购及转让
根据柏盛国际当时相关管理层成员于 2015 年 11 月 2 日与 CBCH II 签署的《股
份限制协议》，其持有的限制性股份尚未解除限制，仍受制于 CBCH II 的回购权。
为使本次交易标的公司股权清晰，经与相关股东商议，一致同意针对该等股份进
行了若干调整，包括按股票面值增发无限制股份、回购注销部分限制性股份、解
除剩余限制性股份的限制条款等。具体情况请详见本报告书“第四章 标的资产
情况”之“一、CBCH II”之“（二）历史沿革”之“11. 2017 年 10 月，第三次
增资、第七次股份转让及第四次股份回购”。
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上述变更系为清理本次交易前标的公司存在的限制性股份安排所作的处理，
不涉及股份作价交易的情形。
11. 2017 年 10 月，CBCH II 第八次股份转让，蓝帆投资收购 BVI I 持有的
CBCH II 部分股份
（1）BVI I 向蓝帆投资转让所持股份产生的背景和原因
在受让 Autumn Eagle 及 Ace Elect 所持 CBCH II 的股份之后，北京中信除自
有资金投入之外，为柏盛国际股权投资之目的已通过其境外控股子公司累计形成
超过 2.4 亿美元负债（不含利息），其间接持有的 CBCH II 股份亦作为境外贷款
的担保物处于被质押状态。
在本次重大资产重组交易前，作为上市公司的交易对方，北京中信为实现所
持标的公司股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情形的目标，
计划在本次交易前偿还历史投资及 2017 年 7 月购买 Autumn Eagle 及 Ace Elect
持有的 CBCH II 股份所形成的全部境外美元负债并完全解除其间接持有的
CBCH II 股份的质押，以符合法规和监管要求。
基于上述考虑，BVI I 与蓝帆医疗控股股东蓝帆集团、蓝帆集团的全资子公
司蓝帆投资达成协议，向蓝帆投资转让由 BVI I 持有的 252,381,624 股 CBCH II
股份。BVI I 从蓝帆投资获得股权转让对价后清偿了北京中信通过 BVI I 和其境
外关联方就投资柏盛国际形成的全部境外美元贷款，并解除了其间接持有的
CBCH II 股份的质押。
（2）蓝帆投资参与受让 CBCH II 的目的与合理性
蓝帆投资从 BVI I 购买部分 CBCH II 股份，主要出于业务层面的长远战略考
虑，同时有助于促成本次交易的顺利完成，并能在本次交易完成后维持和巩固控
股股东和实际控制人对上市公司的控制权，具体如下：
① 该次股份受让符合蓝帆集团和蓝帆医疗业务层面的长远战略考虑。柏盛
国际是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的，蓝帆集团和蓝
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
帆医疗看好柏盛国际未来的发展前景。鉴于上市公司重大资产重组涉及的监管审
批时限较长且存在不确定性，蓝帆集团亦有意愿通过提前受让 CBCH II 部分股
份并成为 CBCH II 第一大股东的方式，锁定该标的公司。
② 该次股份受让能够解决北京中信偿还境外贷款、解除股份质押的资金需
求。考虑到北京中信所承担境外贷款及股份质押问题对本次重大资产重组造成的
潜在障碍，蓝帆集团作为上市公司控股股东，拥有较强的资金实力和产业背景，
具备承接北京中信拟减持的 CBCH II 股份的能力和条件。为促成本次重大资产
重组的顺利完成，蓝帆集团决定通过旗下全资子公司蓝帆投资受让 BVI I 所持
CBCH II 部分股份，在办理完毕各项境外投资备案和登记程序之后以人民币购汇
出境的方式，向北京中信控制的境外子公司 BVI I 支付了 2.91 亿美元的现金对价，
妥善解决了北京中信全额偿还境外美元贷款的资金需求，从而确保本次重大资产
重组前北京中信所持标的公司股份不存在质押、符合法规和监管要求。
③ 该次股份受让能够维持和巩固本次重组后控股股东和实际控制人上市公
司的控制权。考虑到本次重组的交易规模较大，相较于由其他第三方承接北京中
信拟减持 CBCH II 股份的方案，蓝帆集团通过其全资子公司蓝帆投资先行承接
标的公司 CBCH II 部分股份后、再以该部分股份认购上市公司发行股份的方式，
能够在本次交易完成后进一步巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权。
（3）蓝帆投资参与受让 CBCH II 部分股权的资金来源情况
根据 BVI I 与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I
支付 2.91 亿美元收购其持有的 CBCH II 30.12%股份。该交易对价由蓝帆投资通
过人民币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为人民币 19.34 亿元。
上述交易对价中，8.19 亿元人民币来自于蓝帆集团对蓝帆投资增资提供的资
金，9 亿元人民币来自于蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山
东信托”）的借款，其余部分为蓝帆投资自有资金。其中，就上述借款，截至报
告书签署日，蓝帆集团与山东信托签订质押合同，约定蓝帆集团以其持有的蓝帆
投资 49%股权为前述贷款提供质押担保；蓝帆投资实际控制人李振平及其配偶张
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文、李振平控制的企业山东朗晖石油化学股份有限公司以及山东淄博当地的一家
与蓝帆投资无关联关系的公司分别与山东信托签订保证合同，约定由前述主体为
蓝帆投资的前述贷款提供保证担保。
蓝帆投资未来将根据借款协议约定，以包括但不限于蓝帆集团和其他股权投
资方增资、回收投资收益、调整债务融资等在内的方式归集资金，按时偿还借款。
截至本报告书签署日，虽然因该笔借款而导致蓝帆投资 49%股权被质押，但蓝帆
投资剩余 51%的控股权并未被质押；蓝帆投资现为上市公司第一大股东、蓝帆集
团为上市公司控股股东，且蓝帆集团和蓝帆投资主要从事实业投资，除上市公司
之外还持有全国领先的 PVC 糊树脂和增塑剂业务等其他资产，经营状况良好、
财务状况稳定，因此前述质押行为不会对上市公司的控制权产生实质影响。
蓝帆集团对于蓝帆投资增资的 8.19 亿元人民币中，有 2.2 亿元来自蓝帆集团
向金融机构的借款，剩余部分来自于自有资金，主要包括 2017 年 3 月出售部分
上市公司股票的所得、蓝帆集团和蓝帆集团下属子公司的自有资金等。
（4）BVI I 向蓝帆投资转让所持股份的作价依据
根据 BVI I 与蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I
支付 2.91 亿美元收购其持有的 CBCH II 30.12%股份。
交易双方就该次转让进行协商时，上市公司已进入重大资产重组程序并开展
相关审计、评估工作；由于本次交易整体方案复杂、审计和评估工作量较大，确
定蓝帆集团通过其全资子公司蓝帆投资先行承接标的公司 CBCH II 部分股份时，
标的公司 CBCH II 的评估工作尚未完成。结合标的公司 BioFreedomTM 支架产品
TM
在 2017 年 8 月顺利获批于日本市场上市以及吉威医疗二代产品 心跃
（EXCROSSAL）支架即将获得中国药监局批准注册的预期，标的公司的管理层
更新了财务预测，并由交易双方经测算形成了初步估值。
因此，根据蓝帆投资和北京中信的友好协商，交易双方在充分考虑了标的公
司目前发展情况、未来盈利能力以及本次重大资产重组的风险因素等情况的基础
上，参考当时的财务预测并经测算形成的初步估值，确定了该次股份转让的作价。
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尽管上述初步估值与本次交易基于 2017 年 10 月 31 日基准日的评估结果及
交易各方协商确定的调整后的 CBCH II 股东全部权益估值存在一定差异，为确
保本次重大资产重组关联交易的公允性、保护上市公司全体股东的利益，蓝帆投
资所承接的 CBCH II 股份在本次交易中转让给上市公司的定价以其获得该部分
股份所支付的实际对价 19.34 亿元人民币（折合 2.91 亿美元，约 1.2 美元/股）为
准，蓝帆投资该次受让股份的定价与其在本次交易中出让股份的定价不存在差异。
12. 2017 年 12 月，CBCH II 第五次股份回购
由于 CBCH II 的股东中仍存在为数众多的柏盛国际与 Bidco 合并前的公众股
东，该部分股东的持股分散、分布广泛且难以确保及时和顺畅的沟通；此外，
CBCH II 的股东中存在若干中国籍自然人或中国籍自然人控制的持股公司，由于
历史原因存在不满足参与本次交易的适格条件的情形。为减少本次交易磋商成本、
确保执行效率，CHCH II 董事会决定回购该部分股东所持股份。
根据标的公司 CBCH II 公司章程约定，公司在董事认为合适的情形下，可
以以董事决定的合理价格回购任何股东所持有的任何或所有公司股份，且经开曼
群岛法律顾问 Maples and Calder 确认，该等回购机制符合开曼群岛法律相关规定。
为了确保回购价格的合理性，并维护所有被回购的股东的利益，CBCH II 的董事
会决定该次回购价格对应的估值不低于本次重大资产重组中接受现金对价的股
东（除管理层股东之外）所持股份对应的估值（约 1.11 美元/股）。
上述股份回购的价格与本次交易相关定价不存在实质差异。
13. 关于 Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份与 BVI I 向蓝帆
投资转让所持股份两次股权转让的说明
（1）上述两次股权转让与本次发行股份购买资产均不构成一揽子交易
① 北京中信和蓝帆投资不存在将两次股权转让与本次交易设计成一揽子交
易的商业意图
Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持 CBCH II 股份时，北京中信正
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在筹划柏盛国际的资本运作事项，但具体运作方式尚处于内部讨论阶段，交易对
手及具体交易方案均未明确；北京中信与蓝帆投资之间转让 BVI I 持有的 CBCH
II 股份也是基于解除境外债务并解除 CBCH II 股份质押的考虑，因此，从北京中
信的角度而言，其从事两项交易均出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利
益，并承担了当时的商业风险，并未以本次交易是否成功作为其决策是否推进其
中任何一项交易的依据、前提或条件。
蓝帆投资作为上市公司控股股东蓝帆集团的全资子公司，先行受让 CBCH II
的部分股份主要原因是，该项投资符合蓝帆集团业务层面的长远战略考虑，能够
帮助本次重大资产重组的顺利完成，并能维持和巩固本次重组完成后控股股东和
实际控制人对上市公司的控制权，因此，从蓝帆投资的角度而言，其受让 CBCH
II 的部分股份系出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，并承担了当时
的商业风险，并未以本次交易是否成功作为其决策是否推进其受让 CBCH II 的
部分股份的依据、前提或条件。
② 相关交易文件并未将两次股权转让与本次交易约定为一揽子交易
Autumn Eagle 及 Ace Elect 与 BVI I 和北京中信在股份转让协议中明确约定：
“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作
（包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产
重组或上市），也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意：
无论是否发生上述事项，无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对
公司的估值，转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任
何条款、本次交易中的公司估值，标的股份的转让，以及本次交易的任何其他细
节，不会要求终止本协议或使其无效，亦不会向受让方、北京中信、任何集团公
司提出任何权利主张。”
BVI I 和蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议也并未将本次交易作为完
成该次股权转让的交割条件。北京中信、蓝帆投资之间或其任何关联方之间就该
次股权转让也没有任何回购、撤销交易的安排。
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③ 两次股权转让已完成交割，其实施结果与本次交易也不构成一揽子交易
Autumn Eagle 及 Ace Elect 已经向 BVI I 转让了其所持的全部 CBCH II 股份
并于 2017 年 7 月 20 日完成了全部股份转让登记。BVI I 已经向蓝帆投资转让了
其所持的 252,381,624 股 CBCH II 股份并于 2017 年 10 月 30 日完成了全部股份
转让登记。两次股权转让的交易均已经完成，两次股权转让的协议中均未规定交
易取消、变更的安排，也未赋予任何一方撤销交易的权利。
因此，Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持 CBCH II 股份以及 BVI I
向蓝帆投资转让所持 CBCH II 股份的交易与本次交易均不构成一揽子交易。
（2）两次股份转让定价差异的原因和合理性
上述两次股份转让交易的定价均由相关交易双方经商业谈判后协商确定，存
在一定的差异。定价差异具有合理性，具体原因如下：
① 商业动因不同，谈判博弈情形迥异
Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份的交易系出于出让方投资
变现退出的需求，且系 CBCH II 原股东之间、少数股东向控股股东进行的股份
转让，是由交易双方综合考虑各因素以及历史合作的渊源后，基于市场情况及风
险判断并经市场化谈判协商确定的结果。Autumn Eagle 及 Ace Elect 作为利益独
立、决策理性的商业主体，最终选择将股份转让给 BVI I，反映了这是在当时面
临的诸多约束条件和不确定环境下，其做出的理性商业选择。
BVI I 向蓝帆投资转让所持股份是蓝帆集团为对柏盛国际进行投资并为促进
本次重大资产重组交易顺利完成所实施，且导致北京中信将不再单方控制柏盛国
际的结果。双方的谈判地位对等，所确定的交易价格主要参考了柏盛国际最新的
业务进展和盈利展望情况、根据本次重大资产重组的正式评估报告出具前的意向
初步估值所确定。两次股份转让的背景和商业动因不同，谈判博弈情形迥异。
② 交易时点不同，其间柏盛国际的业务取得重要进展
对于医疗器械企业来说，新产品研发和新市场准入是提升公司业绩、带动公
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司估值提升的重要基础。在上述两次股份转让交易期间，2017 年 8 月，柏盛国
际完成了旗舰产品 BioFreedomTM 支架产品在日本的注册批准并上市销售；2017
年 9 月，吉威医疗二代产品心跃 TM（EXCROSSAL）获得中国药监局的注册批准，
并已于 2017 年第四季度在国内开始销售。日本和中国均为全球最大的医疗器械
市场之一，上述核心产品的获批上市将为柏盛国际在产品销售及收入规模、盈利
能力、抗风险能力等基本面的提升提供重要的保障。两次股份转让交易期间标的
公司业务的重要进展使得在两次股份转让交易的不同时点，相关交易各方对标的
公司的增长预期和业务估值判断存在差异或调整。
③ 交易性质不同，前者考虑少数股权折让因素
Autumn Eagle 及 Ace Elect 向 BVI I 转让所持股份的交易实际属于控股股东
收购少数股权的交易，因此参照市场惯例交易双方在协商时亦考虑了少数股权折
价因素。BVI I 向蓝帆投资出售股份的交易中，蓝帆投资受让 BVI I 持有的 CBCH
II 30.12%股份，从而成为 CBCH II 的第一大股东并顺利锁定标的公司，该次交
易并未考虑任何折让因素。
综上所述，上述两次股份转让交易存在清晰的商业动因区别，但均具有商业
的合理性；由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易性质等差异，上述两
次股份转让的作价依据有所不同、标的公司业务情况发生变化且存在是否折让的
差异。同时，两次股份转让系在不同时间段由各方分别独立协商达成，交易各方
之间不存在利益关联，也不存在其他的交易安排。因此，两次股份转让定价的差
异具有合理性。
九、主要会计政策
（一）CBCH II 的主要会计政策
1. 重要会计政策和会计估计
（1）会计期间
标的公司 CBCH II 的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31
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日止。
（2）记账本位币
标的公司 CBCH II 及所有子公司根据经营所处的主要经济环境中的货币确
认每家公司的记账本位币，CBCH II 的记账本位币为美元，子公司主要的记账本
位币包括欧元、新加坡元、人民币和美元。CBCH II 编制备考财务报表时所采用
的货币为人民币。
（3）外币业务和外币报表折算
① 外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币，因
该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇
兑差额，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记
账本位币金额计量。
② 外币财务报表折算
标的公司 CBCH II 的记账本位币为美元，在编制备考合并财务报表时首先
将境外经营的子公司的外币财务报表折算成美元，再进一步将备考财务报表折算
为人民币列报。上述两种折算的方法为：备考资产负债表中的所有资产、负债类
项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；
备考利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇
率近似的汇率折算；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的
差额确认为其他综合收益并计入股东权益。
（4）收入成本确认原则和计量方法
① 商品销售收入
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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
② 授权使用费收入
在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认授
权使用费收入。使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③ 提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公
司，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。
2. 会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
标的公司 CBCH II 的会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，
与同行业企业不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情形。
3. 财务报表编制基础
本次交易仅涉及标的公司 CBCH II 的心脏支架业务（以下简称“拟收购业
务”），不包括重症医疗业务及影像诊断业务。
为向中国证监会报送申请材料之特殊目的，CBCH II 公司管理层按照中国企
业会计准则编制了仅包含拟收购业务的 CBCH II 公司备考财务报表，包括 2015
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表，
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间的备考合并利润表、
备考合并现金流量表及备考财务报表附注。基于前述目的，未编制备考合并所有
者权益变动表，未列报备考合并资产负债表的所有者权益明细项目，亦未进行公
允价值、资本管理和金融工具及风险管理的相关信息的披露。鉴于 CBCH II 于
2016 年 4 月才取得对柏盛国际的控制权，且蓝帆医疗对 CBCH II 的股份收购仅
涉及心脏支架业务模块，为给使用者提供拟收购业务更相关的财务信息，该备考
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财务报表按照以下假设基础编制：
（1）标的公司 CBCH II 通过其子公司于 2015 年 1 月 1 日取得对柏盛国际
及其子公司的控制权，并根据中企华出具的估值报告（中企华估字（2017）1362-01）
中柏盛国际及其子公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日的估值结果及 2016 年 4 月
8 日（CBCH II 公司取得柏盛国际及其子公司的控制权日，简称“收购日”）CBCH
II 公司按照购买法核算的购买成本分配的结果，模拟调整柏盛国际及其子公司于
2015 年 1 月 1 日的固定资产、无形资产、商誉和递延所得税，相应模拟柏盛国
际及其子公司 2015 年 1 月 1 日至收购日期间的折旧、摊销及递延所得税费用的
影响；对于柏盛国际及其子公司于 2016 年 3 月 31 日的存货评估增值影响模拟调
减备考财务报表 2015 年 1 月 1 日的期初留存收益，收购对价中借款部分在 2015
年 12 月 31 日的备考财务报表中列报为其他非流动负债，且不考虑相关利息费用
的影响。
（2）假设重症医疗业务及影像诊断业务于 2015 年 1 月 1 日即已被 CBCH II
公司分配至 CBCH II 公司的股东。
（3）备考财务报表未考虑上述假设事项可能产生的交易成本、中介费用、
流转税及其他税项。
4. 合并财务报表范围及变化情况
截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司 CBCH II 将以下子公司纳入备考合并财
务报表合并范围：
序号 公司名称 注册地 业务性质
1 CB Cardio Holdings I Limited 英属维尔京群岛 控股投资
2 Biosensors International Group, Ltd. 百慕大群岛 控股投资
Biosensors Interventional Technologies 研发、生产和销售医
3 新加坡
Pte. Ltd. 疗器械
Biosensors Investment （Singapore） Pte.
4 新加坡 控股投资及资产管理
Ltd.
5 Biosensors Investment Limited 英属维尔京群岛 控股投资
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市场营销及销售医疗
6 Biosensors Europe SA 瑞士 器械、转让医疗技术
专利使用权
Biosensors Interventional Technologies 市场营销及销售医疗
7 马来西亚
（Malaysia） Sdn. Bhd. 器械
市场营销及销售医疗
8 Biosensors B.V. 荷兰
器械
市场营销及销售医疗
9 Biosensors Iberia, SL 西班牙
器械
市场营销及销售医疗
10 日本 BIOSENSORS 株式会社 日本
器械
市场营销及销售医疗
11 Biosensors France SAS 法国
器械
市场营销及销售医疗
12 Biosensors Deutschland GmbH 德国
器械
13 Biosensors Research USA, Inc. 美国 研发
Wellgo Medical Investment Company
14 中国香港 控股投资
Limited
研发、生产和销售医
15 山东吉威医疗制品有限公司 中国
疗器械
市场营销及销售医疗
16 上海颀威医疗科技有限公司 中国
器械
5. 资产转移剥离调整
（1）资产剥离的原因
本次交易前，标的公司 CBCH II 旗下除心脏支架及相关介入性器械业务之
外，还拥有影像诊断业务和重症医疗业务，影像诊断业务由 CBCH II 的全资子
公司 Spectrum Dynamics Medical Group Limited 及其下属企业独立运营，重症医
疗业务由 CBCH II 的全资子公司 CCP International Group, Ltd.及其下属企业独立
运营。
2017 年 12 月，CBCH II 的董事会作出决议，同意将 Spectrum Dynamics
Medical Group Limited 和 CCP International Group, Ltd.两家公司 100%的股份通过
实物分红的方式向各股东进行分配。2017 年 12 月 20 日，两家公司分别完成了
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股东名册的变更程序。本次分配和变更完成后，上述两家公司不再为 CBCH II
的子公司，CBCH II 完成对影像诊断和重症医疗业务的剥离程序。
剥离的主要原因如下：
① 影像诊断业务的业绩亏损、仍处于早期投入阶段。Spectrum Dynamics
Medical Group Limited 的主要经营实体是成立于以色列的心脏放射影像设备公
司，主要产品是运用于介入性心脏病学领域的核影像扫描设备，2013 年被柏盛
国际收购。该公司的新一代产品目前仍处于研发阶段，研发支出较大，业绩仍处
于亏损状态。
② 重症医疗业务的规模较小、无法实现持续稳定的盈利。CCP International
Group, Ltd.公司下属主要经营主体为 Biosensors International Pte Ltd 和威海吉威
重症医疗制品有限公司，主要产品为重症医疗领域的医用耗材。重症医疗业务目
前生产经营规模较小，盈利能力较弱，近年来也无法实现持续稳定的盈利。
基于上述原因，经交易各方协商，为了进一步聚焦心脏支架业务的发展，提
升标的公司的持续经营能力和盈利能力，CBCH II 在本次交易前将该两项业务剥
离，不纳入本次重大资产重组的标的资产的范围。标的公司资产剥离的完成有利
于增强本次重组完成后上市公司的持续经营能力和可持续发展能力，保障上市公
司和全体股东的利益。
（2）被剥离主体的简要财务报表
① 影像诊断业务的简要财务报表（未经审计）
a. 资产负债表
单位：美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
流动资产 11,716,337.64 16,251,787.83 12,735,899.38
非流动资产 67,582,638.50 62,295,132.78 63,986,903.72
资产总计 79,298,976.14 78,546,920.61 76,722,803.10
流动负债 5,476,885.38 7,618,818.53 11,409,577.54
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非流动负债 846,805.00 150,873.09 84,461.38
负债合计 6,323,690.38 7,769,691.62 11,494,038.92
所有者权益合计 72,975,285.41 70,777,228.64 65,228,764.19
b. 利润表
单位：美元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
营业总收入 18,663,923.38 22,363,668.10 17,168,073.45
毛利润 11,276,080.04 11,550,105.52 9,449,645.38
营业利润（亏损） 206,324.01 (1,432,852.36) (6,770,184.74)
利润总额（亏损总额） 191,593.16 (1,518,560.71) (6,780,819.02)
净利润（净亏损） (36,438.60) (1,833,776.08) (7,044,220.56)
② 重症医疗业务的简要财务报表（未经审计）
a. 资产负债表
单位：美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
流动资产 14,446,767.30 14,954,506.46 17,906,570.03
非流动资产 2,767,970.69 1,280,645.26 1,303,145.18
资产总计 17,214,737.99 16,235,151.72 19,209,715.20
流动负债 3,176,759.69 2,293,690.92 3,705,644.16
非流动负债 23,316.01 2,881.90 3,011.24
负债合计 3,200,075.70 2,296,572.82 3,708,655.40
所有者权益合计 14,014,660.30 13,938,579.58 15,501,054.08
b. 利润表
单位：美元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
营业总收入 8,205,181.65 6,656,978.24 6,558,832.70
毛利润 4,336,991.83 2,990,785.88 4,309,702.92
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营业利润（亏损） 2,415,472.34 842,790.95 1,633,930.43
利润总额（亏损总额） 2,466,931.86 896,862.37 1,713,185.90
净利润（净亏损） 1,971,048.20 675,851.41 1,292,343.87
此外，在剥离前，上述两项业务与心脏支架业务在生产运营方面完全独立，
因此上述两项业务的剥离对于纳入本次重大资产重组标的资产范围的心脏支架
业务的日常生产经营活动无任何影响。在财务方面，由于本次剥离采用实物分红
的方式，不涉及资产的出售或购买，不会对 CBCH II 的利润产生实质影响。本
次交易中经审计的 CBCH II 编制的备考合并财务报表已假设上述两项业务于
2015 年 1 月 1 日即已被 CBCH II 公司分配至 CBCH II 公司的股东，以模拟反映
拟购买资产作为独立运营实体在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
（3）相关剥离程序
2017 年 12 月 20 日之前，影像诊断业务由 CBCH II 的全资子公司 Spectrum
Dynamics Medical Group Limited 及其下属企业独立运营，重症医疗业务由 CBCH
II 的全资子公司 CCP International Group, Ltd.及其下属企业独立运营。2017 年 12
月，CBCH II 的董事会作出决议，同意将 Spectrum Dynamics Medical Group
Limited 和 CCP International Group, Ltd.两家公司 100%的股份通过实物分红的方
式，按照 CBCH II 各股东在 CBCH II 的持股份额向各股东进行分配（其中蓝帆
投资和 CBCH III 将它们在两家公司获得实物分红的权利均转让予 BVI I）。2017
年 12 月 20 日，Spectrum Dynamics Medical Group Limited 和 CCP International
Group, Ltd.分别完成了股东名册的变更程序。本次分配和变更完成后，上述两家
公司不再为 CBCH II 的子公司，CBCH II 完成对影像诊断和重症医疗业务的剥离
程序。
由于本次剥离采用实物分红的方式，不涉及资产的出售或购买，不会对
CBCH II 的利润产生实质影响。本次交易中经德勤审计的 CBCH II 编制的备考合
并财务报表已假设上述两项业务于 2015 年 1 月 1 日即已被 CBCH II 公司分配至
CBCH II 公司的股东，以模拟反映拟购买资产作为独立运营实体在报告期内的财
务状况、经营成果和现金流量。
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（4）在剥离实施中成本费用的划分原则
公司剥离的影像诊断业务和重症医疗业务主要包含以下公司：
影像诊断业务：1）Spectrum Dynamics Medical Limited；2）Spectrum Dynamics
Medical Sa；3）Spectrum Dynamics Medical, Inc.；4）Spectrum Dynamics Medical
Ltd；5）Spectrum Dynamics Medical HK Limited。
重症医疗业务：1）Biosensors International Pte Ltd；2）威海吉威重症医疗制
品有限公司。
柏盛国际剥离的影像诊断业务和重症医疗业务均作为独立法人运行，其中影
像诊断业务为柏盛国际在 2013 年度收购；上述两项业务和心脏支架业务性质不
同，平时在日常经验管理中均为独立管理，和心脏支架业务交集很少。共同负担
成本费用并需要进行划分的情况很少，仅有少量的人员工资、保险费、房租等共
同费用，一般心脏支架业务先代垫，然后再向影像诊断业务和重症医疗业务收取；
上述相关费用已在剥离时作为标的公司的关联方往来款项入账（具体详见《重组
报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”的内容），
不存在多计收入、少计成本的情况。
6. 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司 CBCH II 的备考财务报表所依据的会计政策系按照财政部颁布的
《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、
解释以及其他相关规定厘定，与上市公司不存在重大差异。
在会计估计方面，根据会计准则及业务特性，标的公司 CBCH II 与上市公
司存在一定差异，主要体现在应收账款坏账准备计提政策。具体如下：
（1）CBCH II 的应收账款坏账准备计提政策
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
组合名称 确定组合的依据 坏账准备计提方法
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根据公司业务分布地区应收款项性质
分为四个组合，除中国及日本外的亚洲
按账龄组合 账龄分析法（逾期账龄）
太平洋地区（APAC）、中国、日本和
欧洲、中东及非洲地区（EMEA）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款计提比例（%）
超过信用期天数
APAC、中国、日本 EMEA
0-30 天 0% 0%
31-60 天 30% 0%
61-90 天 50% 0%
91-120 天 70% 0%
120 天以上 100% 70%
（2）上市公司的应收账款坏账准备计提政策
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 应收账款账面余额 500 万元（含 500 万元）、其他应收款 100
或金额标准 万元（含 100 万元）以上的款项
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观
单项金额重大并单项计提 证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
坏账准备的计提方法 经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分
析法计提坏账准备
② 按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的类别 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：按账龄组合 按账龄状态 采用账龄分析法
经测试未发生减值，不需计提坏账
组合 2：按其他组合 同一母公司范围内的公司
准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5%
1至2年 10%
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2至3年 20%
3至4年 30%
4至5年 50%
5 年以上 100%
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或
单项计提坏账准备的理由 死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严
重不足等情况的
对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组
坏账准备的计提方法
合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失
（3）坏账准备计提政策存在差异的原因及合理性
报告期内，标的公司 CBCH II 和上市公司在采用组合法进行应收账款坏账
准备计提时，在不同计提方式的分类认定条件上有所差异。具体如下：
1）不同地区采取不同的坏账准备计提比例安排
柏盛国际是全球运营的国际化企业，由于不同国家和地区的销售模式、客户
类型和销售条款存在较大的差异，账龄分析法若按照统一的坏账准备计提比例并
不能充分合理反映各个国家和地区的应收账款的实际坏账风险，因此 CBCH II
按照信用风险特征将应收账款划分为 APAC、中国、日本和 EMEA 四个不同的
组合，结合各地区实际情况确定不同组合的坏账准备计提比例。
2）采用账龄分析法（逾期账龄）
在按信用风险特征组合计提坏账准备时，标的公司 CBCH II 采用的账龄分
类和计提比例与上市公司有所不同。由于柏盛国际的客户所在地域分布广泛、类
型各有不同，与客户的协议条款、客户的信用风险亦各不相同，因此 CBCH II
采取按超出信用期的期限作为账龄区分基础。其中，APAC、中国、日本组合超
出信用期 30 天后按超期时间长短分别采用 30%、50%、70%和 100%的比例计提
坏账准备，超出信用期 120 天即按 100%全额计提；由于 EMEA 地区的多数客户
是公立医院，付款流程较长但信用良好，因此组合超出信用期 120 天按 70%的比
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例计提坏账准备。
① 采用账龄分析法（逾期账龄）的原因
CBCH II 公司使用账龄分析法（逾期账龄）计提坏账准备，并根据不同国别、
区域客户的回款实际情况估计坏账准备的计提比例。具体计提政策如下：
应收账款计提比例(%)
超过信用期天数
APAC、中国、日本 EMEA
0-30 天 0.00% 0.00%
31-60 天 30.00% 0.00%
61-90 天 50.00% 0.00%
91-120 天 70.00% 0.00%
120 天以上 100.00% 70.00%
由于柏盛国际的客户所在地域分布广泛、类型各有不同，客户的核算流程、
信用风险等情况亦各不相同。柏盛国际及其下属各地区子公司在签署相关协议时，
根据客户的情况分别制定不同的信用期，一般信用期在 30~120 天之间。其中，
EMEA 地区的客户有部分是国家的社保基金，虽然回款较慢，但发生坏账的可能
性很低，因此相比较其他区域，EMEA 在超过信用期 120 天以后开始计提坏账准
备。
考虑到上述因素，CBCH II 采取基于地域划分按超出信用期的期限作为账龄
区分基础，以确保计提比例能更准确地反映标的公司应收账款组合的信用风险。
② 采用账龄分析法（逾期账龄）的合理性
a. 采用账龄分析法（逾期账龄）不违反企业会计准则的规定
CBCH II 系根据不同地区客户的特点来估计坏账发生的可能性，并按照管理
层的最佳估计来计提坏账准备，不违反企业会计准则的规定。
b. 采用账龄分析法（逾期账龄）并非市场孤例
采用账龄分析法（逾期账龄）并非市场孤例。比如：根据经普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016 年中国国际海运集装箱（集团）股份
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有限公司（证券简称：中集集团，证券代码：000039）合并财务报告（普华永道
中天审字（2017）第 10078 号），中集集团按照不同组合的风险特征对逾期的应
收账款计提坏账准备，具体如下：
应收账款计提比例（账龄分析法）
坏账准备计提
组合名称 1 年以内
方法 1-2 年（含 2 年） 2 年以上
（含 1 年）
集装箱组合 5% 30% 100%
道路运输车辆组合 5% 30% 100%
能源、化工及液态
账龄分析法 0%-5% 30% 100%
食品装备组合
（逾期账龄）
空港装备组合 5% 30% 100%
物流服务组合 5% 30% 100%
其他服务组合 5% 30% 100%
应收融资租赁款 模型分析法 -
此外，A 股上市公司采用账龄分析法（逾期账龄）计提坏账准备的案例还包
括：
（a）根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新疆金风科技
股份有限公司（证券简称：金风科技，证券代码：002202）2016 年度审计报告
（安永华明（2017）审字第 60794011_A01 号），金风科技根据历史经验，确定
采用逾期账龄分析法对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项计提坏账
准备。
（b）根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中房置业股份
有限公司（证券简称：中房股份，证券代码：600890）2016 年度审计报告，中
房股份按信用风险组合计提坏账准备的应收账款按逾期账龄划分组合，并按逾期
账龄分析法计提坏账准备。
c. 客户信用期的确认原则
标的公司 CBCH II 在给予客户信用期和信用额度时，综合评估并考虑客户
的规模、财务状况、公司历史、销售情况等因素，给予客户不同的信用期和信用
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额度。其中，新客户的信用期和信用额度需要报送标的公司的分管总监、区域财
务总监、财务总监等进行审批，信用期从 30 天到 120 天不等；如出现需要调整
客户信用期或者信用额度的情况，CBCH II 会根据新出现的情况对客户进行新一
轮的评估，并确定新的信用期和信用额度，且信用期或信用额度的变更需要报送
标的公司分管总监、区域财务总监、财务总监等进行审批。不存在未经审批随意
调节信用期和信用额度的情况。
综上，标的公司 CBCH II 的应收账款坏账准备计提政策，系由其在符合企
业会计准则的基础上，根据其业务特性和实际情况合理确定的，以充分、合理地
反映实际应收账款的风险。
（4）结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露坏账计提是否充分
① 报告期内应收账款期后回款情况
报告期内，标的公司应收账款期后三个月的回款情况如下：
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
应收账款余额 37,509.01 43,855.79 36,483.86
期后三个月内的回
28,047.51 34,388.03 28,685.99
款金额
期后三个月内的回
75% 78% 79%
款比例
从上表中可以看出，报告期内 CBCH II 的回款情况整体良好、稳定，符合
管理层的预期。
② 报告期内应收账款坏账准备计提的充分性
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，CBCH II 公司坏账准备计提
金额分别为 2,850.49 万元、3,032.00 万元和 3,179.82 万元，计提比例分别为 7.06%、
6.47%和 8.02%。与同行业中的微创医疗（2016 年末坏账准备计提比例为 5.10%）
和乐普医疗（2016 年末坏账准备计提比例为 5.87%）相比，CBCH II 公司应收账
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款坏账准备计提比例高于可比公司，计提较为充分、稳健。
综上，标的公司 CBCH II 的应收账款坏账准备计提政策，系由其在符合企
业会计准则的基础上，根据其业务特性和实际情况合理确定的，以充分、合理地
反映实际应收账款的风险。因此，标的公司 CBCH II 应收账款坏账准备计提政
策与上市公司存在一定差异是合理的。报告期内标的公司应收账款期后回款情况
良好，符合管理层预期；与同行业可比公司相比，CBCH II 公司应收账款坏账准
备计提比例高于可比公司，计提较为充分、稳健。
（二）CBCH V 的主要会计政策
1. 会计期间
CBCH V 的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2. 记账本位币
CBCH V 及其子公司以经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
CBCH V 及其子公司的记账本位币是美元。CBCH V 编制财务报表时所采用的货
币为人民币。
3. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化，CBCH V 将进行重新评估。
子公司的合并起始于 CBCH V 获得对该子公司的控制权时，终止于 CBCH V
丧失对该子公司的控制权时。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照 CBCH V 统一规定的会计政策
和会计期间厘定。
CBCH V 与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影
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响于合并时抵销。
4. 外币业务
外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日
的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记
账本位币金额计量。
5. 长期股权投资
（1）控制、共同控制、重大影响的判断标准
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策
有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持
有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（2）初始投资成本的确定
除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资，按成本进
行初始计量。
（3）后续计量及损益确认方法
① 成本法核算的长期股权投资
标的公司 CBCH V 财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子
公司是指 CBCH V 能够对其实施控制的被投资主体。
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采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量。追加或收回投资调整
长期股权投资的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或
利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
标的公司 CBCH V 对联营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指 CBCH
V 能够对其施加重大影响的被投资单位。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和
其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益。在确认应享有被投资单
位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基
础，并按照 CBCH V 的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整
后确认。对被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的
其他变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如 CBCH V
对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，CBCH V 在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（4）长期股权投资处置
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，原采
用权益法核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因被投资方除净损益、其
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他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
结转入当期损益。
（三）CBCH II 限制性股票的具体情况及会计处理
1. 2016 年 4 月，限制性股票发放
（1）背景
在柏盛国际私有化退市期间，CBCH II 引入柏盛国际当时的若干管理层成员
参与认购，并同时向该等管理层成员按股票票面价值发行若干限制性股票。2015
年 11 月 2 日，柏盛国际当时的管理层成员 Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang
Fan、Frederick D Hrkac、David Chin、Qian Keqiang、Eizo Nisihmura、Thomas
Kenneth Graham、Seow Hock Siew、Alexander Andrew Budiman、Wang Dan、
Hans-Peter Stoll 和 Pascal Vincent Cabanel 与 CBCH II、CBCH III 签订了《股份认
购协议》，并与 CBCH II 签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。
根据 CBCH II 的书面确认，上述各协议签订后，Eizo Nisihmura 和 Hans-Peter Stoll
放弃了认购 CBCH II 的股份（包括普通股和限制性股份），其各自相应的份额由
其他部分管理层成员增持。CBCH II 于 2016 年 4 月向参与认购 CBCH II 股份的
11 位管理层成员总计发行了 16,088,097 股普通股和 24,132,142 股限制性股份。
根据《股份限制协议》的约定，每位管理层股东持有的限制性股份均分三年解除
限制，每年在达到指定的业绩考核目标且该管理层股东依然在职，则 1/3 的限制
股份将解除限制，解除限制后的股份将不受限于协议中 CBCH II 的回购权。其
中每位管理层股东持有的限制性股份数量如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Qian Keqiang 1,206,607
Alexander Andre Budiman 965,285
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获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
David Chin 965,286
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Seow Hock Siew 241,321
Pascal Vincent Cabanel 241,321
合计 24,132,142
（2）会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》“第四条 以权益结算的股份支
付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”、 第五条 授
予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权
益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”及“第六条 完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的
股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与
以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数
量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的
期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩
结果预计等待期的长度”等相关规定，上述限制性股份发行构成股份支付；对于
可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对
于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计
等待期的长度。
根据 CBCH II 和上述管理层成员签订的《股份认购协议》，《限制性股份认
购协议》和《股份限制协议》，每位管理层持有的限制性股份将根据公司 2017
年至 2019 年的利润达成情况分三年解除限制，每年在达到指定的业绩考核目标
后且该管理层依然在职，则其持有的 1/3 限制股份将解除限制。
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在限制性股份的授予日，按照柏盛国际私有化时的价格 0.84 新加坡元/股确
认每股股份的公允价值，每股股份公允价值乘于根据预期未来业绩和预期未来管
理层离职时丧失的股票数量调整后的“可行权股票数量”得出限制性股票的总公
允价值，该总公允价值根据管理层的预计服务年限在 2016 年至 2020 年之间摊销。
标的公司在每个资产负债表日对上述限制性股份的可行权数量进行估计，并
相应调整当期的股份支付费用和资本公积。
2. 2016 年 7 月，限制性股份回购
（1）背景
2016 年 7 月 22 日，CBCH II 的董事会作出决议， 鉴于 Qian Keqiang 已于
2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的
价格回购 Qian Keqiang 持有的 1,206,607 股 CBCH II 的限制性股份。
（2）会计处理
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定：“在资产负债表日，
后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”
因此，在收回 Qian Keqiang 持有的部分限制性股票后，CBCH II 相应冲销已
经摊销的股份支付费用，并同时调减资本公积。
3. 2016 年 12 月，限制性股份新增安排
（1）背景
2016 年 12 月 1 日， Jose Calle Gordo、BIT 和 CBCH II 共同签订了一份《终
止契据》，根据该契据 Jose Calle Gordo 和 BIT 同意自 2016 年 11 月 30 日起终止
其之间的雇佣协议，即 Jose Calle Gordo 不再担任柏盛国际的首席执行官。同日，
Jose Calle Gordo、BIT、CBCH II 和 CBCH III 又签署了一份《顾问协议》，该协
议约定 BIT 自 2016 年 11 月 30 日起聘请 Jose Calle Gordo 担任 BIT 顾问和 CBCH
II 董事会的副董事长，对柏盛国际在不同地域的业务拓展、潜在并购标的、处置
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机会、与商业伙伴的战略联盟、产品发展、集团的管理架构、运营、财务政策、
以及内控、监管、聘用和解聘员工等方面，向柏盛国际提供咨询服务。鉴于 Jose
Calle Gordo 提供的顾问服务，CBCH II 在《顾问协议》中同意将在 2018 年 5 月
30 日或《顾问协议》约定的清算事件发生之日（以更早到来的日期为准）向 Jose
Calle Gordo 另行增发 6,120,000 股限制性股份。
（2）会计处理
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第八条规定：“以权益结算的股份
支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：（一）其他方服务的公允价值
能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费
用，相应增加所有者权益。（二）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工
具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入
相关成本或费用，相应增加所有者权益。”
在解除和 Jose Calle Gordo 的雇佣协议时，CBCH II 并未收回其原来持有的
限制性股份。而 Jose Calle Gordo 离职后，虽然需要根据《顾问协议》向标的公
司提供咨询服务，但是 Jose Calle Gordo 不对标的公司负有服务期的义务，所以
在其离职时点，CBCH II 对向其发放的全部限制性股票（7,239,643 股+6,120,000
股）可行权的可能性做了估计，并根据估计的行权可能性确认了一次性的股份支
付费用，同时调增资本公积。
4. 2017 年 1 月，限制性股份回购
（1）背景
2017 年 1 月 24 日，CBCH II 董事会作出决议，鉴于 Seow Hock Siew 近期从
柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow Hock
Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份。
（2）会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，在收回 Seow Hock
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Siew 持有的限制性股票后，CBCH II 相应冲销已经摊销的股份支付费用，并同
时调减资本公积。
5. 2017 年 7 月，限制性股份回购
（1）背景
2017 年 6 月，CBCH II 董事会作出决议，鉴于 David Chin 和 Alexander Andrew
Budiman 从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 按照每股 0.00001 美元的票面价
格回购 David Chin、Alexander Andrew Buidman 分别持有的 965,286 股和 965,285
股 CBCH II 限制性股份。CBCH II 于 2017 年 7 月就上述回购更新了其股东名册。
（2）会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，在收回 David Chin
和 Alexander Andrew Budiman 持有的限制性股票后，CBCH II 公司相应冲销已经
摊销的股份支付费用，并同时调减资本公积。
6. 2017 年 10 月，限制性股份增发
（1）背景
CBCH II 董事会在审阅过往股权变更时发现，①Qian Keqiang 2016 年从柏盛
国际离职是柏盛国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 Qian Keqiang 职务，属
于无“故”解除 Qian Keqiang 的职务，并非是 Qian Keqiang 主动离职或因“故”
被解职（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合
同等重大情形），且②Qian Keqiang 并没有依据《股份认购协议》条款行使退出
权，故 CBCH II 不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang 所持
有的限制性股份，因此，2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购 Qian Keqiang 所持限制
性股份的行为有误。2017 年 10 月 16 日，CBCH II 的董事会作出决议，批准 CBCH
II 重新以每股 0.00001 美元的价格向 Qian Keqiang 发行了 1,206,607 股限制性股
份。
（2）会计处理
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第八条规定，由于此次对 Qian
Keqiang 增发限制性股票时，其已经不对公司负有服务期的义务，CBCH II 此次
增发的限制性股票无服务期限制，因此在发放时点 CBCH II 对其持有的限制性
股票可行权的可能性做了估计，并根据估计的行权可能性所引发的费用一次性计
入股票支付费用，同时调增资本公积。
7. 2017 年 10 月，限制性股份的处理
（1）背景
前述各项变更之后，CBCH II 涉及的限制性股份数量如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Pascal Vincent Cabanel 241,321
Qian Keqiang 1,206,607
本次交易前，上述限制性股份一直未解除限制，仍受制于 CBCH II 的回购
权。考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间
的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况，以及本次交
易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II 与仍持有 CBCH II 限制性股份的前述股
东们商议，对所有限制性股份进行如下处理：
① 对于 Jose Calle Gordo，根据其此前与 CBCH II 签署的《顾问协议》中的
安排，CBCH II 应在 2018 年 5 月 30 日或《顾问协议》约定的清算事件（此处指
本次交易完成时）（二者孰早）向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000 股限制性股份。
但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年业绩考核目标尚没有到验收时间点，而
协议中三年解除限制、任职要求以及回购等方面的约定均对其构成约束，此外，
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CBCH II 和 Jose Calle Gordo 就后者辞去 CBCH II 董事和副董事长职务达成一致，
Jose Calle Gordo 将不再为 CBCH II 和其子公司继续提供咨询服务。因此，2017
年 10 月，双方同意在综合考虑上述各种因素后，CBCH II 可以回购 Jose Calle
Gordo 现有的和将要获得的所有限制性股份的 1/3，即回购（7,239,643 + 6,120,000）
/ 3 = 4,453,214 股。因为 CBCH II 本拟向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000 股限制
性股份，二者相减，最终向 Jose Calle Gordo 增发了 1,666,786 股非限制性股份
（6,120,000 - 4,453,214 = 1,666,786），并同时解除对 Jose Calle Gordo 已持有的
7,239,643 股 CBCH II 限制性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制协
议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利；
② 对于已离职的 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanel 和 Qian Keqiang，
考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年业绩考核目标尚没有到验
收时间点，而协议中三年解除限制、任职要求以及回购等方面的约定均对其构成
约束，以及 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanel 和 Qian Keqiang 均已离职
不再为集团继续提供服务；因此，经各方与 CBCH II 商谈后一致同意，由 CBCH
II 按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent
Cabanel 和 Qian Keqiang 各自持有的限制性股份的 1/3，即分别为 1,327,268 股、
80,440 股和 402,202 股限制性股份，但对其在回购后持有的剩余 2,654,536 股、
160,881 股和 804,405 股限制性股份解除限制，即该等股份不再受限于《股份限
制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利；
③ 对于尚在职的 Li Bing Yung、Yang Fan、Thomas Kenneth Graham 和 Wang
Dan，考虑到对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情况，经各方商谈后
一致同意，CBCH II 将不回购该等管理层股东所持的任何限制性股份，并同时解
除他们各自持有的 4,826,429 股、3,619,821 股、482,643 股和 361,982 股 CBCH II
限制性股份的限制，即上述股份均不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II
按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于 2017 年 10 月 19 日、20 日签署了一系列承诺
契据和回购协议，CBCH II 的董事会于 2017 年 10 月 25 日作出决议批准了前述
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所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II 更新后的股东名册中也注明各
管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
根据 Maples and Calder 出具的法律意见书，CBCH II 股份的发行、回购及转
让已经 CBCH II 的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效
的、适用于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、
Qian Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 以及
Jose Calle Gordo 签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律
的禁止性规定，该等契据中关于解除 CBCH II 的回购权（“Release From
Repurchase Right”）的条款合法有效，不违反香港法律。
（2）会计处理
该次向其进行的限制性股份调整较 2016 年 12 月的估计没有差异，因此该次
股份调整无需作额外会计处理，对 2017 年的利润表没有影响。
同时，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，在 CBCH
II 解除前述全部限制性股票的限制后，相关股东持有的上述股份已经不再受限于
《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利，CBCH II 在 2017 年 10
月份将所有解除限制的股份对应的未摊销的部分一次性计入损益，同时调增资本
公积。
8. 报告期内股份支付的会计处理
根据《CBCH II 审计报告》，报告期内，CBCH II 涉及股份支付的总体情况
如下：
单位：元
项目 2017 年 1 月至 10 月 2016 年度 2015 年度
公司本期授予的各项权益工具总额 4,843,788.07 118,807,243.63 -
公司本期回购的各项权益工具总额 7,265,682.78 30,756,971.66 -
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项目 2017 年 1 月至 10 月 2016 年度 2015 年度
公司期末发行在外的股份期权行权
2.25 年 3.25 年 -
价格的范围和合同剩余期限
前述限制性股份的发放构成以权益结算的股份支付，会计处理过程如下：
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 私有化价格 0.84 新加坡元/股
公司采用获授限制性股票基数与解
可行权权益工具数量的确定依据
锁安排中相应每期解锁比例确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 86,568,407.51
2017 年 1-10 月以权益结算的股份支付确认的费用总
40,876,920.62
额
2016 年度以权益结算的股份支付确认的费用总额 45,691,486.89
2015 年度以权益结算的股份支付确认的费用总额 -
9. 后续影响
截至 2017 年 10 月 31 日，上述限制性股份已经全部解除限制，限制性股票
对应的股份支付费用已经全部计入损益，对审计基准日之后的利润表不会产生影
响。
10. CBCH II 向管理层发行 16,088,097 股普通股的发行价格，是否构成股份
支付
2016 年 4 月 5 日 CBCH II 给 Jose Calle Gordo, Li Bing Yung 等管理层成员发
行了 16,088,097 股普通股股票，发行时的价格为 0.84 新加坡元/股（约 0.62 美元
/股）。根据柏盛国际私有化相关文件，0.84 新加坡元/股是以北京中信牵头的投资
者发出的私有化要约的现金对价，并经柏盛国际股东大会审议通过后实施。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条：“股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。”
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CBCH II 向管理层发行 16,088,097 股普通股时的发行价格为当时的市场价格，
根据企业会计准则的相关规定，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予
权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不构成股份支付。
11. 《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件
根据 CBCH II 与当时的柏盛国际管理层人员于 2015 年 11 月 2 日签订的《股
份限制协议》的约定，CBCH II 按照《限制性股份认购协议》向每位管理层人员
增发的限制性股份应受制于如下所列的解锁条件和解锁期限：
（1）1/3 的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第一
个财年（即 2017 财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II
的回购权，但条件是该财年的 EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少
于 85,000,000 美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
（2）另外 1/3 的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后
的第二个财年（即 2018 财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于
CBCH II 的回购权，但条件是该财年的 EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）
数额不少于 85,000,000 美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
（3）最后 1/3 的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后
的第三个财年（即 2019 财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于
CBCH II 的回购权，但条件是该财年的 EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）
数额不少于 85,000,000 美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职。
尽管有如上约定，若某管理层人员在任一财年内死亡、丧失能力（指永久丧
失行为能力或在连续 12 个月内出现至少 60 日无法履行其在聘用协议项下的职
责），但该管理层人员或其继承人并未行使《股份认购协议》项下的退出权且其
与集团公司的聘用协议也未终止，则该管理层人员持有的尚未解锁的限制性股份
仍将按照上述条件和期限被分批解除限制。
如果(a)集团公司无故解除管理层人员的全职职务，且该管理层人员已行使
《股份认购协议》项下的退出权，或(b)管理层人员因集团公司严重违反劳动合
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同而主动离职，则 CBCH II 不能就下列股份行使回购权：(i) 已经解除限制的股
份，以及 (ii) 管理层员工离职所在年度的 EBITDA 如果已经满足，1/3 的限制性
股份 * （上一次限制期间的最后一日（不含当日）到离职日（不含当日）的日
历天数） / 365。
如果 CBCH II 完成 IPO、战略出售（指出售集团全部或绝大部分资产，但不
包括出售后 CBCH II 的股东仍持有购买方 50%以上的股份的情形），或集团控制
权发生了变化，且就管理层人员而言，尚未发生终止事件（除非终止事件的发生
是由于管理层人员丧失能力），则该管理层人员持有的未解除限制的限制性股份
将在完成日、出售日或变化日自动解除限制。
12. 2016 年 7 月 Qian Keqiang 离职限制性股份回购注销和 2017 年 10 月重
新授予限制性股份的原因、履行的程序，Qian Keqiang 对离职时注销限制性股
份是否曾提出异议
因 Qian Keqiang 于 2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职，CBCH II 的董事会在
2016 年 7 月 22 日作出书面决议一致批准了 CBCH II 以每股 0.00001 美元的票面
价格回购 Qian Keqiang 持有的全部 1,206,607 股限制性股份。CBCH II 的代理根
据上述董事会决议的内容于当日更 新了公司的股东名册，回购并注销了该
1,206,607 股限制性股份，即 Qian Keqiang 自 2016 年 7 月 22 日起不再持有任何
CBCH II 的限制性股份。Maples 在其出具的法律意见书中确认该等 CBCH II 限
制性股份的回购已经 CBCH II 的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用
于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。
根据 CBCH II 的书面确认，CBCH II 在 2017 年发现上述的回购行为存在协
议适用上的错误。在 CBCH III 出具的书面确认函中，CBCH II 表示：（1）Qian
Keqiang 于 2016 年从柏盛国际离职系柏盛国际因业务岗位调整，主动解除了
Qian Keqiang 的职务，属于《股份限制协议》项下对管理层人员的无“故”解除
情形（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同
等重大情形），并非 Qian Keqiang 主动离职或因“故”被解职，且 (2) Qian Keqiang
并没有依据《股份认购协议》的条款行使退出权，故根据《股份限制协议》的约
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定 CBCH II 不应以票面价格回购 Qian Keqiang 所持有的任何限制性股份。因此，
CBCH II 的董事会于 2017 年 10 月 16 日作出决议，批准 CBCH II 以每股 0.00001
美元的票面价格重新向 Qian Keqiang 发行 1,206,607 股限制性股份，公司代理随
即于 2017 年 10 月 25 日更新了 CBCH II 的股东名册使上述限制性股份的发行生
效。根据 Maples 出具的法律意见书，该等 CBCH II 限制性股份的发行已经 CBCH
II 的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II 的任何法律、公共
规则或者条例。
根据 CBCH II 的书面确认，截至本报告书签署日，其从未收到 Qian Keqiang
就 2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购其限制性股份的行为提出的任何指控或异议；
Qian Keqiang 亦出具了承诺函，确认其对 2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购其限制
性股份及 2017 年 10 月 25 日 CBCH II 向其重新发行限制性股份的行为均无任何
异议，并同时承诺不会就此追究 CBCH II 及其任何董事的任何责任。
13. 2017 年 1 月 Seow Hock Siew 从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性
股份一次性全部回购的原因
Seow Hock Siew 是柏盛国际退市之前的一位管理层成员。经与 CBCH II 协
商，Seow Hock Siew 与其他若干时任管理层成员一同于 2015 年 11 月 2 日与 CBCH
II、CBCH III 签订了《股份认购协议》，与 CBCH II 签署了《限制性股份认购协
议》和《股份限制协议》。CBCH II 于 2016 年 4 月 5 日向全部参与认购 CBCH II
股份的管理层成员按 0.84 新加坡元/股（约 0.62 美元/股）的价格总计发行了
16,088,097 股普通股，并同时按股票票面价格每股 0.00001 美元发行了共
24,132,142 股限制性股份；其中，向 Seow Hock Siew 发行了 160,881 股普通
股，241,321 股限制性股份。相关历史沿革请详见本报告书“第四章 标的资产
情况”之“一、CBCH II”之“（二）历史沿革”之“4. 2016 年 4 月，第二次增
发新股”。
根据 CBCH II 的书面确认，柏盛国际时任管理层成员（包括 Seow Hock Siew）
取得该些股份的原因是 CBCH II 希望通过向该些管理层成员发放普通股和限制
性股份获得其对柏盛国际退市的支持，并希望用股权进一步绑定和激励该等管
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理层成员；对该等管理层成员的股份的发放数量和人员范围、发行价格，限制
性股份授予条件的设置和变化、各类股份的回购条件和价格等，均由 CBCH II
董事会根据柏盛国际和管理层成员的具体情况，审议并批准。
2017 年 1 月 24 日，CBCH II 的董事会作出决议，鉴于 Seow Hock Siew 近期
从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow
Hock Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份，该些股份为 Seow Hock Siew
持有的全部限制性股份。
2017 年 7 月 6 日，CBCH II 的董事会在对离职管理层拥有的股份进行处理
的时候，批准按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Seow Hock Siew 持有的剩
余 160,881 股 CBCH II 股份，该些股份不是限制性股份。根据 CBCH II 的书面确
认，CBCH II 对该部分非限制性股份进行回购的原因是 Seow Hock Siew 在工作
中有失职守，董事会有权批准对其所持股份的回购。
根据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的回购已经 CBCH II 的有效
授权，股份回购不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II 的任何法律、公
共规则或者条例。
14. 2017 年 10 月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次交易后上市
公司中小股东利益
（1）2017 年 10 月限制性股票方案调整的原因及实施情况
根据 CBCH II 董事会 2017 年 10 月 16 日作出的决议，CBCH II 决定重新向
Qian Keqiang 发行 1,206,607 股限制性股份。该增发完成后，各管理层人员持有
CBCH II 限制性股份的情况如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
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Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Pascal Vincent Cabanel 241,321
Qian Keqiang 1,206,607
根据 CBCH II 的书面确认，彼时上表所列的所有限制性股份均未解除限制，
仍受制于 CBCH II 的回购权。
考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间
的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况，以及本次交
易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II 与仍持有 CBCH II 限制性股份的前述股
东们商议，CBCH II 于 2017 年 10 月份对各管理层人员所持的限制性股份进行如
下处理：
① 对于 Jose Calle Gordo，根据其此前与 CBCH II 签署的《顾问协议》中的
安排，CBCH II 应在 2018 年 5 月 30 日或本次交易完成时（二者孰早）向 Jose Calle
Gordo 增发 6,120,000 股限制性股份，但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年
（即 2017 财年）的业绩考核目标于 2017 年 10 月份尚无审计报告验证，而协议
中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构成约束，此外，CBCH II 和 Jose
Calle Gordo 就后者辞去 CBCH II 的董事和副董事长职务已达成一致，Jose Calle
Gordo 将不再为 CBCH II 和其子公司继续提供咨询服务。因此双方在综合考虑上
述因素后，于 2017 年 10 月份同意 CBCH II 回购 Jose Calle Gordo 现有的和将要
获得的所有限制性股份的 1/3，即回购（7,239,643 + 6,120,000） 3 = 4,453,214 股。
又因 CBCH II 本拟向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000 股限制性股份，故二者相减，
最终 CBCH II 同意向 Jose Calle Gordo 增发 1,666,786 股非限制性股份（6,120,000
- 4,453,214 = 1,666,786），并同时解除对 Jose Calle Gordo 已持有的 7,239,643 股
CBCH II 限制性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH
II 按票面价格回购的权利；
② 对于已从柏盛国际离职的 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanel 和
Qian Keqiang，考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年（即 2017
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财年）的业绩考核目标于 2017 年 10 月份尚无审计报告验证，协议中三年解除限
制以及回购等方面的约定均对其构成约束，以及 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent
Cabanel 和 Qian Keqiang 均已离职不再为集团继续提供服务，因此，经各方与
CBCH II 商谈后于 2017 年 10 月份一致同意，由 CBCH II 按照每股 0.00001 美元
的票面价格回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanel 和 Qian Keqiang 各自
持有的限制性股份的 1/3，即分别为 1,327,268 股、80,440 股和 402,202 股限制性
股份，但对上述每位股东在回购后持有的剩余 2,654,536 股、160,881 股和 804,405
股限制性股份解除限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II
按票面价格回购的权利；
③ 对于尚在柏盛国际任职的 Li Bing Yung、Yang Fan、Thomas Kenneth
Graham 和 Wang Dan，考虑到其对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情
况，经各方商谈后于 2017 年 10 月份一致同意，CBCH II 将不回购该等管理层股
东所持的任何限制性股份，并同时解除他们各自持有的 4,826,429 股、3,619,821
股、482,643 股和 361,982 股 CBCH II 限制性股份的限制，即上述股份均不再受
限于《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于 2017 年 10 月 19 日、20 日签署了一系列承诺
契据（香港法律管辖）和回购协议，CBCH II 的董事会于 2017 年 10 月 25 日作
出决议批准了前述所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II 更新后的股
东名册中也注明各管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
根据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的发行、回购及转让已经
CBCH II 的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用
于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、
Qian Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 以及
Jose Calle Gordo 签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律
的禁止性规定，该等契据中关于解除回购权（“Release From Repurchase Right”）
的条款合法有效，不违反香港法律。
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（2）上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益
上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益，具体
原因如下：
① CBCH II 于 2017 年 10 月 25 日向 Jose Calle Gordo 增发 CBCH II 无限制
性股份，解除 Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian
Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 部分限制
性股票的限制，并回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanel、Qian Keqiang
部分限制性股票的一系列交易安排系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结
合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定。
② 前述限制性股票方案调整已根据企业会计准则的相关要求作为标的公司
的股份支付进行会计处理；截至 2017 年 10 月 31 日，上述限制性股份已经全部
解除限制，限制性股票对应的股份支付费用已经全部计入损益，对审计基准日之
后的利润表不会产生影响。
③ 前述限制性股票方案调整影响的是本次交易前 CBCH II 各股东之间的股
比分配，并不影响本次交易的评估和作价，既无侵害本次交易后上市公司中小股
东利益之目的、亦不会造成该等后果。
综上，2017 年 10 月限制性股票方案调整系各方为满足本次交易相关的合规
性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定，既无
侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。
15. CBCH II 限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分
股份是否存在争议
根据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的发行、回购及转让已经
CBCH II 的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用
于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。
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（四）主要会计科目的核查程序
CBCH II 主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产
品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、
西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个
国家和地区。CBCH II 下属柏盛国际自 2005 年起即在新加坡证券交易所主板上
市，作为上市公司严格按照国际会计准则及当地证券监管机构的规定建立了完善
的内控制度并进行规范运作。2016 年完成私有化并退市之后，柏盛国际的财务
团队稳定，相关会计政策和内控制度在私有化前后未发生重大变化。
报告期内，CBCH II 及其主要子公司如下：
公司名称 地点 主要业务
CB Cardio Holding II Limited 开曼群岛 控股投资
Biosensors International
百慕大群岛 控股投资
Group, Ltd
生产销售心脏支架，主要负责除中国
Biosensors Interventional 外所有地区心脏支架的生产，并直接
新加坡
Technologies Pte. Ltd. 负责除中国，日本，欧洲之外所有国
家和地区的销售
Biosensors Europe SA 瑞士 集团在欧洲的中心，负责欧洲的销售
山东吉威医疗制品有限公司 中国大陆 负责中国心脏支架生产和销售
报告期内，以上五家公司形成的收入和资产占 CBCH II 合并层面总收入和
总资产的 90%以上，为 CBCH II 及其主要子公司，覆盖了 CBCH II 大部分的业
务，德勤会计师事务所北京分所总体负责 CBCH II 备考合并财务报表的审计，
在执行审计过程中德勤会计师事务所北京分所引入了德勤新加坡所和 Moore
Stephens 瑞士审计师事务所（Moore Stephens 为全球最大的会计师事务所之一，
在全球 105 个国家拥有 667 个办公室）执行了审计，审计工作覆盖了以上五家公
司。
其中，针对销售收入、应收账款、存货，独立财务顾问和会计师执行了以下
程序：
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1. 销售收入
（1）审阅标的公司关于销售的内部控制制度和流程，了解公司销售收入内
部控制环境，对公司销售收入的内部控制进行测试；
（2）了解标的公司的销售模式，评价销售收入的确认政策是否合理；
（3）获取报告期内标的公司的销售收入清单，并核对清单的准确性和完整
性；
（4）取得标的公司重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核，确保
标的公司销售收入的确认符合会计准则的要求；
（5）根据《中国注册会计师审计准则 1314 号-审计抽样》的规定，在执行
了对销售收入内控测试的基础上，考虑了销售收入的样本特征，规模，风险，对
销售收入采用随机抽样的方法检查相关的支持性文件，如采购订单、出库单等确
保公司销售收入的确认和公司销售合同中的条款一致，符合会计准则的要求；报
告期内销售收入样本测试金额占境外重要子公司收入的比例平均为 30%；
（6）对销售收入进行截止性测试；
（7）对销售收入的变动进行分析程序；
（8）对报告期内的境内外主要客户通过函证、实地走访和电话访谈的方式，
对关联关系、销售情况、合同执行情况等进行核查，验证销售的真实性；
（9）核查标的公司收入变动的合理性
① 获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业
发展情况；
② 获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司收
入变动情况；
③ 获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、
销售人员、技术及财务管理人员，了解标的公司收入变动的原因。
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2. 应收账款
（1）了解标的公司应收账款的内部控制环境，包括了解标的公司的信用政
策、坏账准备政策等，对公司应收账款的内部控制进行测试，评价其坏账准备政
策等；
（2）获取报告期内标的公司的应收账款明细，并核对应收账款明细的准确
性和完整性；
（3）从应收账款明细中抽样选取样本进行函证，报告期内应收账款发函比
例占境外重要子公司期末应收账款余额比例平均 50%，收回的函证占发出函证的
比例为 79%；对所有收回的函证核对其一致性，对所有有差异的函证由标的公司
编制调节表，并考虑回函不一致是否会导致期末应收账款余额的调整，对所有未
回函的函证进行替代测试；
（4）查阅标的公司的主要销售合同，核查合同条款是否符合标的公司的内
控政策；
（5）核查并评价标的公司的坏账准备计提政策的合理性；
（6）取得标的公司坏账准备的计提表，核对坏账准备的计提是否符合标的
公司的坏账政策；
（7）对坏账计提的重要参数进行核实，如账龄、计提比例；
（8）检查截至报告日的期后收款记录；
（9）核查标的公司应收账款余额变动的合理性
① 获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业
发展情况；
② 获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司应
收账款变动情况；
③ 获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、
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销售人员、技术及财务管理人员，了解标的应收账款余额及相关坏账准备计提情
况变动的原因。
3. 存货
（1）了解标的公司存货的内部控制环境，包括公司存货的管理、成本核算
等，并对标的公司存货的内部控制进行测试；
（2）实地走访标的公司位于新加坡、山东威海的厂房和仓库，了解存货的
具体情况；
（3）获取报告期内标的公司的存货的明细，并核对存货清单的准确性和完
整性；
（4）对标的公司组织的 2017 年 10 月 31 日的存货盘点进行监盘。对境外重
要子公司 2017 年 10 月 31 日的存货盘点进行了全程监盘，在此基础上挑选样本
由审计师进行复盘，复盘的样本占到期末余额的 42%；
（5）对期末存于第三方的存货进行函证；
（6）根据 2017 年 10 月 31 日盘点确定的存货数量，通过抽样检查 2017 年
1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日和 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的存货进出库数量确认 2016 年 12 月 31 日，2015
年 12 月 31 日，2015 年 1 月 1 日的存货数量；
（7）对存货价值进行测试，并考虑存货是否有减值；
（8）核查标的公司存货构成和存货余额变动的合理性
① 获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业
发展情况；
② 获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司存
货构成及余额变动情况；
③ 获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、
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采购人员、技术及财务管理人员，了解标的存货余额及相关跌价准备计提情况变
动的原因。
4. 客户和供应商访谈
独立财务顾问和会计师选取了 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-10 月的主
要客户、供应商，通过现场和电话的方式对客户和供应商进行访谈，在访谈过程
中对如下事项进行了调查了解：
（1）客户和主要供应商的从事的业务，主要产品；
（2）和柏盛国际合作的时间，主要合作模式；
（3）主要向柏盛国际采购或者销售的产品，采购或者销售的商品占公司采
购量或者销售量的比重；
（4）是否和公司在产品质量上存在纠纷，和柏盛国际的合同主要条款等。
客户访谈情况统计如下表所示：
销售额
项目 访谈客户数量 占总销售额比例
（人民币万元）
2015 年 11 27,669 19%
2016 年 13 54,828 34%
2017 年 1-10 月 12 42,827 33%
供应商访谈情况统计如下表所示：
采购额
项目 访谈供应商数量 占总采购额比例
（人民币万元）
2015 年 10 10,805 34%
2016 年 11 26,205 56%
2017 年 1-10 月 14 29,393 67%
综上，在执行上述对于收入，应收账款和存货的核查程序时，未发现重大错
报。
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十、柏盛国际私有化退市的相关情况说明
（一）要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易
1. 要约收购退市的相关背景
柏盛国际是全球领先的心脏支架及介入性心脏手术相关器械厂商，2005 年 5
月 20 日在新加坡证券交易所上市。2012 年之后，受柏盛国际运营费用增加、授
权使用收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次性资产减值等因素影响，
柏盛国际当时资产范围内（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）的国际会
计准则下合并净利润下降，其股票价格大幅下跌，但同期柏盛国际的核心产品收
入与产品销量均保持平稳。
2015 年，北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球
冠脉支架领域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前
存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上
低估了柏盛国际的内在价值，故计划联合其他投资人对柏盛国际发出私有化要约。
2015 年 10 月 28 日，柏盛国际宣布收到了以北京中信及其他联合投资人组
成的财团发出的拟将柏盛国际和同为百慕大注册成立的 Bidco 进行合并的要约。
2016 年 4 月 5 日，柏盛国际召开特别股东大会，批准了 Bidco 与柏盛国际的合
并计划和柏盛国际从新加坡证券交易所的退市计划。2016 年 4 月 20 日，柏盛国
际正式从新加坡证券交易所退市。
2. 本次重组交易的相关背景
自 2016 年 4 月柏盛国际完成私有化退市后，北京中信等股东集中精力于柏
盛国际业务运营方面的优化调整，主要包括：调整公司治理结构和管理架构、推
进产品取证和研发进度、拓展全球销售网络、系列措施多管齐下提高生产效率等。
柏盛国际在新管理团队的带领下，经营效率显著提升，业绩稳步增长。
2017 年初，作为控股股东，北京中信开始筹划柏盛国际的后续资本运作事
项，并拟定了 A 股 IPO、港股 IPO 及向 A 股上市公司出售等多条备选路径。经
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内部研究，北京中信确定了将柏盛国际向 A 股上市公司出售的商业决策，并与
包括蓝帆医疗在内的多家上市公司展开初步接洽。蓝帆医疗相关团队人员于
2017 年 2 月首次获悉北京中信正在筹划的柏盛国际资本运作事项。
2017 年 4 月，北京中信启动竞标流程，开始向多家上市公司发出关于标的
公司 CBCH II 的竞标邀请函。蓝帆医疗作为参与竞标的上市公司之一，自北京
中信获取关于柏盛国际的详细尽职调查资料，并随即展开了内部分析和研究。
蓝帆医疗现有主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医
疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局规定的医疗器械分类中的第一、第二类
医疗器械。经过多年稳健、持续的经营，公司的手套年产量已达 150 亿支，产能
和市场占有率全球领先。在不断夯实现有主营业务的同时，公司近年来积极进取，
已确立向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略，谋求通过精选医疗器械行
业内的并购机会，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。
经内部分析，蓝帆医疗认为柏盛国际是全球心脏支架及介入性心脏手术器械
领域的稀缺优质标的，若能收购该标的公司，将是上市公司布局医疗器械高值耗
材领域的宝贵机遇，契合上市公司的战略布局。因此，上市公司向北京中信提交
了参与竞标流程的《意向性报价函》，经过多轮筛选及市场化谈判，最终获得收
购柏盛国际的机会。
3. 要约收购退市与本次重组交易不构成“一揽子”交易
柏盛国际的要约收购退市与本次交易之间是互为独立的交易，不是“一揽子”
交易，具体分析如下：
（1）要约收购退市不存在与本次重组交易设计成一揽子交易的商业意图
根据北京中信的确认，2015 年，北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，
考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领域既有的竞争优势、稳健的业务表现和历史市
场表现、私有化前存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的
股价在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，故计划联合其他投资人对柏盛国
际发出私有化要约；要约收购退市是以北京中信为主的联合投资者结合柏盛国际
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务运营情况及二级市场股价表现，综合分析后作出的投资决策。因此，从北京
中信的角度而言，要约收购退市出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，
并承担了相应的商业风险，并未以本次重组交易是否成功作为其决策是否推进要
约收购退市的依据、前提或条件。
本次重组交易是蓝帆医疗查阅关于柏盛国际的详细尽职调查资料并经内部
分析和研究后的结果，是因为蓝帆医疗看好柏盛国际这一全球心脏支架及介入性
心脏手术器械领域的稀缺优质标的而形成的商业决策，是为了推进蓝帆医疗已确
立的、向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略而实施的收购。蓝帆医疗认
为本次交易有助于实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。因此，从蓝帆
医疗的角度而言，本次重组交易出于其自身的商业考虑，蓝帆医疗并未以柏盛国
际是否退市成功作为其决策是否推进本次交易的依据、前提或条件。
（2）相关交易文件并未将要约收购退市与本次重组交易约定为一揽子交易
2016 年 4 月，为将柏盛国际退市，CBCH II 通过其子公司 CBCH I 在百慕大
群岛的全资子公司 Bidco 与柏盛国际进行合并。为此，2015 年 11 月 3 日，CBCH
II、CBCH I、Bidco 与柏盛国际签署了《合并协议与计划》，《合并协议与计划》
并未将本次重组交易作为完成要约收购退市的交割条件，亦未规定本次交易对要
约收购退市有任何影响或关联。
同样的，本次交易的相关各方签署的《CBCH V 购买资产协议》、《CBCH II
购买资产协议》和其他交易文件均未规定要约收购退市是本次交易的交割先决条
件，亦未规定要约收购退市对本次交易有任何影响或关联。
（3）要约收购退市已完成，其实施结果与本次重组交易也不构成一揽子交
易
2016 年 4 月 8 日，Bidco 与柏盛国际进行了合并。2016 年 4 月 20 日，柏盛
国际正式从新加坡证券交易所退市且不可逆转或撤销。要约收购退市已经完成，
相关交易文件中均未规定要约收购退市取消、变更的安排，也未赋予任何一方如
本次交易不成功，则可以撤销要约收购退市的权利。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）蓝帆医疗是北京中信在柏盛国际退市后、资本运作过程中接触的多个
潜在购买方之一
根据北京中信的确认，2017 年初，北京中信开始筹划柏盛国际的后续资本
运作事项，并分析了 A 股 IPO、港股 IPO 及向 A 股上市公司出售等多条备选路
径的利弊和可行性。待北京中信确定了将柏盛国际向 A 股上市公司出售的商业
决策后，2017 年 4 月，北京中信启动竞标流程，开始向包括蓝帆医疗在内的多
家上市公司发出竞标邀请函。之后蓝帆医疗按照时间表参与了竞标流程，并经过
多轮筛选及市场化谈判，最终获得收购柏盛国际的机会。蓝帆医疗从多个潜在买
家中获得本次交易机会，是在北京中信启动竞标流程后，与各方共同推动并进行
反复商业谈判的结果；在北京中信发出竞标邀请函之前，蓝帆医疗未投资过柏盛
国际，未参与要约收购退市的任何环节，其参与竞标和后续谈判也均未以要约收
购退市为本次交易的前提条件。
因此，柏盛国际的要约收购退市与本次重组交易不构成一揽子交易。
（二）要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
1. 要约收购完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
Conyers Dill & Pearman 作为百慕大律师，就同为百慕大注册成立的 Bidco
和柏盛国际于 2016 年 4 月 8 日进行的合并（以下简称“合并”）出具了法律意见
书。
Lee & Lee 作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意
见书。WongPartnership LLP 作为合并中 Bidco 的新加坡律师，就合并和退市出具
了法律意见书。
根据该等法律意见书：
（1）2015 年 10 月 28 日，柏盛国际发布临时公告，声明其已收到中信产业
基金（代表其自身及其他共同投资者）于 2015 年 10 月 23 日发出的关于柏盛国
际和 Bidco 的拟议合并的要约；
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2015 年 11 月 3 日，Bidco 通过董事书面决议以及股东书面决议批准合
并，柏盛国际通过董事书面决议批准合并；
（3）2015 年 11 月 4 日，柏盛国际和 Bidco 发布联合公告，宣布有关合并事
宜，包括柏盛国际、Bidco、CBCH I 及 CBCH II 于 2015 年 11 月 3 日签订关于合
并的合并协议；
（4）2015 年 11 月 20 日，柏盛国际发布公告，宣布委任独立财务顾问向公
司的若干董事（该些董事为合并之目被视为独立董事）提供顾问服务；
（5）2016 年 2 月 10 日，柏盛国际和 Bidco 发布联合公告，宣布收到新加
坡证券交易所有限公司（以下简称“新交所”）和新加坡证券行业委员会作出之
裁定；
（6）2016 年 3 月 3 日，柏盛国际就下列事宜发布公告：(i)合并文件和为将
于 2016 年 4 月 5 日举行的股东会议发送通知，以寻求股东批准合并；(ii)公司股
份自愿退市；及(iii)新交所告知其对柏盛国际根据上市手册第 1307 号规则和第
1309 号规则进行拟议自愿退市（以股东投票赞成退市决议和合并决议为前提）
（以下简称“退市”）的申请无异议；
（7）2016 年 3 月 3 日，柏盛国际根据新交所上市手册第 1307 号和第 1309
号规则发布公告，宣布公司合并以及从新交所的官方名单上退市的合并文件；
（8）2016 年 3 月 24 日，柏盛国际发布公告，宣布停止过户日和最后交易
日通知、重要示意性日期和事件的最新进展，以及合并条件状况的最新进展；
（9）2016 年 4 月 5 日，柏盛国际召开股东会会议批准合并并发布公告，宣
布 2016 年 4 月 5 日举行的股东大会的投票结果；
（10）2016 年 4 月 7 日，柏盛国际发布公告，宣布公司合并与退市决议已
在 2016 年 4 月 5 日举行的股东大会上通过；
（11）2016 年 4 月 8 日，柏盛国际发布公告，宣布提交合并公司注册申请；
（12）2016 年 4 月 11 日，柏盛国际发布公告，宣布合并与退市生效日；
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（13）2016 年 4 月 20 日，柏盛国际发布公告，宣布公司自愿退市，并于 2016
年 4 月 20 日上午 9 时从新交所退市。
2. 本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
本次重组完整的时间表及内部程序履行情况如下：
（1）2017 年 4 月，标的公司 CBCH II 的主要股东之一北京中信向多家上市
公司发出有关包含标的公司 CBCH II 的竞标邀请函。蓝帆医疗作为参与竞标的
上市公司之一，自北京中信获得标的公司相关资料后组织了深入的分析和研究。
（2）2017 年 4 月至 7 月，上市公司参与竞标，并与北京中信相关团队人员
就本次重组方案进行了多轮会谈。在此期间，双方相互进行了多次尽职调查，包
括实地参观及考察、高管访谈等。
（3）2017 年 7 月 23 日，上市公司与北京中信相关团队人员就本次重组交
易方案框架达成共识，并同意北京中信项目组就该方案上报投资决策委员会。
（4）2017 年 7 月 24 日，因筹划资产收购事项，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》的规定，上市公司申请自该日开市起停牌。
（5）2017 年 8 月 7 日，根据相关法律法规，上市公司确认本次筹划的资产
收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，上市公司股票自该日开市起转入重
大资产重组程序继续停牌。
（6）2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准持有
CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗；CBCH V 的
董事会作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
（7）2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同
意，同意持有 CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医
疗。
（8）截至 2017 年 12 月 22 日，蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
V-Sciences、CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle
Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust
的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签
署相关交易协议，同意参与本次交易。
（9）2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届
监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
（10）2017 年 12 月 28 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对蓝帆
医疗股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第
71 号（以下简称“重组问询函”），公司及相关中介机构就有关问题进行了逐
项落实和认真回复，于 2018 年 1 月 6 日向深圳证券交易所提交书面回复文件并
申请于 2018 年 1 月 8 日（星期一）开市起复牌。
（11）2018 年 1 月 8 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过本次重组方案及相关议案。
（三）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性
根据北京中信的书面确认，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商
业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融
资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性。具体如下：
1. 设立 CBCH II 的背景和必要性
根据北京中信的确认，要约收购时，北京中信主要考虑将柏盛国际退市后，
在香港联交所重新上市。经与其财务顾问交流，北京中信了解到开曼群岛成立的
公司在香港联交所上市的案例较多，容易被香港联交所接受，程序清晰，法律规
定有章可循，因此，北京中信选择在开曼群岛成立了 CBCH II。
2. 设立 CB Cardio Holdings I Limited（“CBCH I”）的背景和必要性
中国银行股份有限公司新加坡分行、中国银行股份有限公司澳门分行提供了
贷款，作为支付合并现金对价的来源之一。根据境外并购贷款的惯例做法并经与
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务顾问、银行和银行律师协商，CBCH II 设立了 CBCH I，由 CBCH I 全资持
有 Bidco，并把 CBCH II 持有的 CBCH I 的全部股份、CBCH I 将其持有的 Bidco
的全部股份在银行放款前均质押给银行。银行和银行律师认为这种双层质押结构
对贷款能形成更好的保障，故设立了 CBCH I。
3. 设立 Bidco 的背景和必要性
（1）Bidco 是北京中信第一次投资柏盛国际的时候设立的一家持股公司。
选择在百慕大设立 Bidco 是因为柏盛国际也是一家百慕大成立的公司，北京中信
认为其持股公司设立在百慕大方便管理。此外，一种比较常用的退市方法是被退
市公司和其股东根据成立地法律进行合并，因此，北京中信在百慕大设立的 Bidco
正好可以用于根据百慕大法律将柏盛国际以合并的方式进行退市。
（2）在将柏盛国际退市的时候，需要一个将股权资金、银行贷款归集的主
体，Bidco 可以实现这个功能。故在退市前，Bidco 在中国银行股份有限公司新
加坡分行开立了账户，所有的资金均归结于此，并从 Bidco 账户汇给柏盛国际公
众股东的证券登记结算代理机构。
4. 设立 CBCH V 的背景和必要性
为完成要约收购，北京中信自身拟从中国境内出资。为了能够把握资金出境
时间，避免延误合并进程以及违反《合并协议与计划》的付款要求，北京中信设
立了 CBCH V，作为其第一层级境外企业，并向商务主管部门进行了申请。商务
主管部门批准并颁发了《企业境外投资证书》，将 CBCH V 记载到其《企业境外
投资证书》上，作为其“第一层级境外企业”，将柏盛国际记载到其《企业境外
投资证书》上，作为“最终目的地”。根据中国外汇管理部门的规定，北京中信
出境资金应汇入其第一层级境外企业。2016 年 4 月 12 日，北京中信向 CBCH V
在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户汇款 2 亿元人民币（根据银行记
载，用汇额度为 30,556,744 美元），并在该行将 2 亿元人民币换汇成新加坡元，
后汇入 Bidco 账户。2016 年 4 月 18 日，中国银行股份有限公司新加坡分行根据
Bidco 的指示，将现金对价支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 4 月 20 日，柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
5. 设立 CBCH IV 和 CBCH III 的背景和必要性
作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit 同意提供一笔
4,000 万美元的夹层投资款。根据境外夹层投资的惯例做法并经与 Wealth Summit
和其律师协商，CBCH V 设立了全资子公司 CBCH IV，CBCH IV 设立了全资子
公司 CBCH III，CBCH III 与 Wealth Summit 签署了夹层投资协议（“WS 协议”），
CBCH IV 将其持有的 CBCH III 的股份、CBCH III 将其持有的 CBCH II 的股份，
均质押给了 Wealth Summit。Wealth Summit 和其律师认为这种双层质押结构对其
投资款的回收能形成更好的保障，故设立了 CBCH IV 和 CBCH III。
2017 年 10 月 27 日，CBCH III 将全部夹层投资款归还给了 Wealth Summit，
CBCH III 股份和 CBCH II 股份上面的质押均于 2017 年 10 月 25 日解除。
综上，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛
国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的惯例做法，具有
商业上的合理性和必要性。
（四）要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产
股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、
资金到位时间及还款安排
1. 约收购的详细资金来源及筹措方式
要约收购的详细资金来源和筹措方式如下：
付款主体 金额（出资原 筹措
资金来源 金额（美元）
类别 币种） 方式
200,000,000 元
北京中信投资中心（有限合伙） 30,556,744
人民币 股权
Beijing Hua Lian Group (Singapore) 27,028,000 新 投资
CBCH III 20,000,000
International Trading Pte. Ltd. 加坡元
40,000,000 美 夹层
Wealth Summit Ventures Limited 40,000,000
元 投资
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付款主体 金额（出资原 筹措
资金来源 金额（美元）
类别 币种） 方式
54,192,150 美
Wealth Summit Ventures Limited 54,192,150
元
机构投资
20,271,000 新
人 Marine Trade Holdings Limited 15,000,000
元
Fu Mao Holdings Limited 5,000,000 美元 5,000,000
Jose Calle Gordo 3,000,000 美元 3,000,000
Li Bing Yung 2,000,000 美元 2,000,000
Frederick D Hrkac 1,650,000 美元 1,650,000
股权
Fan Yang 1,500,000 美元 1,500,000 投资
Qian Keqiang 500,000 美元 500,000
柏盛国际
当时管理 David Chin 400,000 美元 400,000
层
Alexander Andrew Budiman 400,000 美元 400,000
Thomas Kenneth Graham 200,000 美元 200,000
Wang Dan 150,000 美元 150,000
Seow Hock Siew 100,000 美元 100,000
Pascal Vincent Cabanel 100,000 美元 100,000
40,000,000 美
中国银行股份有限公司新加坡分行 元 以 及
80,000,000
和澳门分行 A 段贷款 35,201,971.3 欧
元
银行
商业银行
中国银行股份有限公司新加坡分行 123,206,899.58 贷款
140,000,000
和澳门分行 B 段贷款 欧元
中国银行股份有限公司新加坡分行 316.817,741.78
360,000,000
和澳门分行 C 段贷款 欧元
合计 - 754,748,894
上述要约收购资金共计 754,748,894 美元。作为上述要约收购资金的归集载
体，Bidco 通过其在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户将部分美元兑
换为 972,069,452.76 新加坡元，并于 2016 年 4 月 18 日将前述全部 972,069,452.76
新加坡元支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构，完成了要约收购现
金对价的给付义务。同时，要约收购的部分资金用于支付银行贷款费用、夹层前
端费、银行汇款手续费等相关费用。支付完毕要约收购现金对价和相关费用后，
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
剩余 10,963,663.26 美元留存在 Bidco 账户供柏盛国际在合并后使用。2016 年 4
月 20 日，柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
2. 是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形
在要约收购过程中不存在将 CBCH V 股份质押向银行等金融机构取得融资
的情形。但是，为筹措要约收购所需资金之目的，在要约收购过程中存在 CBCH
III 将其持有的 CBCH II 的股份质押给 Wealth Summit，以及 CBCH II 和 CBCH V
将其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit
以取得融资的情形，具体情况如下：
（1）根据柏盛国际及其他方于 2016 年 4 月 7 日与中国银行股份有限公司新
加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行签署的贷款协议，CBCH II、CBCH I、
柏盛国际及其部分重要子公司同意将其持有的某些下属企业的股权质押予中国
银行股份有限公司新加坡分行以担保柏盛国际的还款义务，具体质押情况如下表
所示：
质押人 被质押的股份/股权 质押权人
CBCH II CBCH I 100%的股份
Bidco（即收购完成后的柏盛国际）
CBCH I
100%的股份
Biosensors lnvestment Limited 100%
柏盛国际
的股份
Biosensors lnvestment Wellgo Medical Investment
Limited Company Limited 100%的股份
中国银行股份有限公司新
Biosensors Interventional
柏盛国际 加坡分行
Technologies Pte. Ltd.100%的股份
Biosensors Interventional
Biosensors Europe SA 100%的股份
Technologies
Biosensors Japan Co., Ltd. 100%的
Biosensors Europe SA
股份
山东吉威医疗制品有限公司 50%的
柏盛国际
股权
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Wellgo Medical
山东吉威医疗制品有限公司 50%的
Investment Company
股权
Limited
Biosensors International 威海吉威重症医疗制品有限公司
Pte Ltd. 100%的股权
由于中行 A 段和 C 段贷款均已偿还完毕，且 B 段贷款债权人已通过吉威医
疗境内质押人民币现金的方式获得保障，中国银行股份有限公司新加坡分行按照
约定于 2018 年 1 月 26 日签署了全球担保解除契据，解除了对 CBCH II 以及其
下属子公司所提供的全部股份/股权的质押和担保。
（2）根据 WS 协议，CBCH IV 和 CBCH III 亦同意将其持有的股份质押予
Wealth Summit 以担保 CBCH III 履行其在 WS 协议项下的义务，具体质押情况如
下表所示：
质押人 被质押的股份 质押权人
CBCH IV CBCH III 100%的股份
Wealth Summit
CBCH III CBCH II 16.37%的股份
WS 协议原本约定的还款期限为提款日后 36 个月，但鉴于标的资产重组过
程中需解除 CBCH III 所持 CBCH II 股份上的质押以使 CBCH III 能够将其持有的
部分 CBCH II 的股份以实物分红的形式向其上游股东分配，经与 Wealth Summit
商议，CBCH III 于 2017 年 10 月 27 日向 Wealth Summit 足额归还了其在 WS 协
议项下全部夹层投资款余额。Wealth Summit 也于 2017 年 10 月 25 日解除了在
CBCH III 和 CBCH II 股份上设置的质押。
综上，在要约收购过程中不存在将 CBCH V 股份质押向银行等金融机构取
得融资的情形；在要约收购过程中存在 CBCH III 将其持有的 CBCH II 的股份质
押给 Wealth Summit，以及 CBCH II 和 CBCH V 将其部分子公司股权质押予中国
银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit 以取得融资的情形。截至本报告
书签署日，上述质押均已解除。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3. 是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的 A、B、C 三段贷款的
提款日（即资金到位日期）均为 2016 年 4 月 13 日。根据《CBCH II 审计报告》
及柏盛国际的确认，柏盛国际已于 2016 年 5 月 18 日足额偿还了全部 A 段贷款
及利息，并在 2017 年 10 月 9 日、2017 年 12 月 5 日和 2018 年 1 月 19 日分批足
额偿还了全部 C 段贷款及利息。
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的 B 段贷款尚未偿还完
毕，实际提款本金金额为 123,206,899.58 欧元，到期日为 2019 年 4 月。就上述 B
段贷款，柏盛国际将按照协议约定还款期限按时清偿该等贷款，但是，由于 B
段贷款的利率为 3 个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.25%，而作为担保
品的境内现金存款年化利率为 3.575%，高于境外贷款利率，出于合理财务筹划
的考虑，柏盛国际将考虑适时与债权人协商延长贷款期限或用新的境内现金质押
贷款替换该贷款，利用低成本资金拓展业务运营。由于境外贷款有境内现金质押
担保，属于较低风险业务，上市公司预计展期或替换谈判难度不大。
Wealth Summit 于 2016 年 4 月 6 日支付了 WS 协议项下夹层投资款，于 2017
年 10 月 27 日获得足额偿还。
综上，相关款项已部分偿还，剩余未偿还的中国银行股份有限公司新加坡分
行和澳门分行提供的 B 段贷款到期日为 2019 年 4 月，柏盛国际已明确将按时清
偿或根据商业考虑展期或替换。
（五）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况
要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况如下：
1. 2015 年年底，北京中信签订《股份认购协议》，拟通过 CBCH V 间接向柏
盛国际增加出资，不超过 1 亿美元。北京中信于 2015 年 10 月 10 日取得北京市
商务委员会下发的《企业境外投资证书》，境外企业（最终目的地）为柏盛国际。
2. 北京中信于 2015 年 12 月 31 日取得了国家外汇管理局北京外汇管理部下
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发的《业务登记凭证》，就其通过 CBCH V 投资柏盛国际的交易完成了外汇登记
手续。
3. 北京中信于 2016 年 4 月 12 日向 CBCH V 实际汇出 2 亿元人民币，用汇
额度为 30,556,744 美元，用于要约收购柏盛国际。2016 年 4 月 20 日柏盛国际退
市后，北京中信间接持有的柏盛国际的股份比例上升到 35.59%。
4. 北京中信在 2 亿元人民币资金出境时，未取得北京市发展和改革委员会
（“北京市发改委”）的备案通知书。但是，北京中信于 2017 年 10 月 27 日就其
增持柏盛国际的股份比例从 35.59%到约 60%获得了北京市发改委的备案通知书
（ 京 发 改 [2017]1707 号 ）。 该 通 知 书 对 北 京 中 信 “ 收 购 Biosensors
International Group, Ltd（柏盛国际集团有限公司）部分股权项目予以备案。”
北京市发改委在 2017 年 10 月份就北京中信增资柏盛国际项目出具的备案
通知书中提及，北京中信在柏盛国际的初始股权比例是 35.59%。因此，北京市
发改委于 2017 年 10 月份出具备案通知书的行为表明北京市发改委接受柏盛国
际这个被投资的标的企业，不反对北京中信对柏盛国际已经形成的境外存量投
资，亦无意撤销北京中信通过前次交易在柏盛国际的股比上升到 35.59%的行为
（即北京中信通过要约收购柏盛国际而增持到的股份比例），并且同意北京中信
对柏盛国际继续增加投资。
此外，2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目
信息报告确认函》（发改外资境外确认字[2017]130 号），对蓝帆医疗本次收购项
目予以确认。2018 年 2 月 8 日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发
改办外资备[2018]74 号），对蓝帆医疗本次收购项目予以备案。据此，国家发改
委同意蓝帆医疗对柏盛国际的投资，接受柏盛国际这个被投资的标的企业，无
意撤销蓝帆医疗收购柏盛国际之前柏盛国际原有股东北京中信要约收购柏盛国
际的行为。
由于国家发改委和北京市发改委分别接受了柏盛国际作为标的企业，未撤
销北京中信要约收购柏盛国际股份的行为，且北京中信在要约收购柏盛国际之
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前已经取得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，蓝帆医疗就本次交
易也取得了山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》，国家发改委、北京市发
改委会同商务主管部门责令北京中信停止要约收购柏盛国际的实施、要求撤销
合并交易的风险较小，北京中信被国家发改委或北京市发改委施加行政处罚的
风险较小。
此外，2018 年 3 月 18 日，北京中信亦向蓝帆医疗追加出具承诺函：如蓝帆
医疗因北京中信未取得北京市发改委就其前述境外投资行为核发的备案通知书
而遭受任何实际损失，北京中信承诺立即向蓝帆医疗做出足额赔偿。
综上，北京中信在要约收购中履行了商务主管部门和外汇主管部门的审批
程序；北京中信虽未在资金出境之前获得北京市发改委备案通知书，但北京市
发改委撤销北京中信对柏盛投资的法律风险较小，不构成本次交易的重大法律
障碍。因北京市发改委于 2017 年 10 月出具备案通知书接受柏盛国际作为投资
标的，蓝帆医疗已就本次交易取得了国家发改委的备案通知书，北京中信也向
蓝帆医疗出具了足额赔偿承诺，北京中信未在要约收购柏盛国际时为其自身资
金出境获得北京市发改委备案通知书的行为，对蓝帆医疗实施本次交易没有重
大法律障碍。
（六）要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕
疵，是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚
根据 Lee & Lee 出具的法律意见书，根据新交所上市手册之规则，柏盛国际
已于 2016 年 4 月 20 日上午 9 时从新交所退市，要约收购已经完成。
要约收购完成后，柏盛国际 100%的股份由 CBCH I 持有，根据 Appleby 作
为百慕大律师出具的法律意见书，该等股份由 CBCH I 合法持有。
根据 Conyers Dill & Pearman 出具的法律意见书，经于 2017 年 12 月 29 日和
2018 年 1 月 2 日对柏盛国际和 Bidco 分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、
Bidco 的判决，或柏盛国际、Bidco 作为一方的待决法律或政府程序。根据 Lee &
Lee 出具的法律意见书，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日的期间在新加坡
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国家法院及最高法院没有发现针对柏盛国际的任何民事及执行程序。根据
WongPartnership LLP 出具的法律意见书，从 2015 年 1 月 1 日到 2018 年 1 月 2
日，没有发现对 Bidco 提起法律程序、作出判决、启动或正在进行没收和出售令
状或命令。根据 Appleby 出具的法律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。
根据 WongPartnership LLP 出具的补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新
交所在 2013 年 4 月 19 日（即柏盛国际退市前 3 年）至 2018 年 3 月 12 日的期间
内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
综上，要约收购已经完成，收购完成后柏盛国际的股份由 CBCH I 合法持有；
根据新加坡和百慕大律师查册结果并经 CBCH II 书面确认，未发现柏盛国际、
Bidco 在上述所列查册期间存在原股东诉讼；根据 Appleby 律师出具的法律意见
书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnership LLP 出具的补充法
律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在 2013 年 4 月 19 日（即柏盛国际退
市前 3 年）至 2018 年 3 月 12 日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形
式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
（七）2016 年 4 月和本次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的
原因
因 2016 年 4 月 CBCH II 完成了对柏盛国际的收购，并取得了柏盛国际的控
制权，该收购为非同一控制下的企业合并，故蓝帆医疗委托中企华对柏盛国际在
评估基准日 2016 年 3 月 31 日的可辨认有形及无形资产的市场价值进行评估（以
下简称“第一次评估”）；因蓝帆医疗发行股份及支付现金购买资产，故蓝帆医
疗委托中企华对 CBCH II 在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的可辨认有形及无形
资产的市场价值进行评估，为蓝帆医疗准备备考合并报表提供参考依据（以下简
称“第二次评估”）。两次评估中商标与专利的评估结果及差异如下所示：
单位：人民币万元
项目 第一次评估 第二次评估 差异额 差异率
商标 41,365.74 45,557.89 4,192.15 10.13%
专利 24,435.91 27,038.41 2,602.50 10.65%
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从上表可知，两次评估中商标评估值的差异额为人民币 4,192.15 万元，差异
率 10.13%；专利评估值的差异额为人民币 2,602.50 万元，差异率为 10.65%。两
次对商标和专利均采用许可费节省法进行评估，即通过对委估商标及专利在未来
使用期内所贡献的税后收入进行折现求和得到其评估值。两次评估采用的许可费
率、评估方法一致，除评估基准日时点不同之外，造成两次评估结果差异的主要
原因包括：
1. 所得税率不同：因柏盛国际在新加坡主要经营主体 BIT 所适用的所得税
率不同，第一次评估时为 17%，第二次评估时为 5%，故两次评估时所使用的税
后收入不同。
2. 折现率不同：因两次评估时评估基准日及所得税率不同，故两次评估时
所使用的折现率存在差异。两次评估时商标和专利的折现率分别以评估基准日
WACC 为基础按照同样的幅度调整得到，第一次评估商标价值时所使用的折现
率为 10.81%，第二次评估商标价值时所使用的折现率为 11.27%；第一次评估专
利价值时所使用的折现率为 12.81%；第二次评估专利价值时所使用的折现率为
13.27%。
两次评估商标和专利估值差异的影响因素主要有所得税税率和折现率，上述
因素的影响程度简单测算如下：
商标 专利
项目
税率 折现系数 税率 折现系数
第一次评估 83.00% 9.25 83.00% 5.47
第二次评估 95.00% 8.87 95.00% 5.37
差异率 14.46% -4.08% 14.46% -1.82%
综合差异贡献率 9.79% 12.37%
两次评估差异率 10.13% 10.65%
根据上表简单测算，税率和折现系数的差异是影响两次评估商标和专利估值
差异的主要因素，具有合理性。
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（八）私有化合并时 28.78 亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理
标的公司 CBCH II 于 2016 年 4 月 8 日取得了柏盛国际及其子公司的控制权。
为本次向中国证监会申请重大资产重组之目的，CBCH II 管理层编制了 2015 年
度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间 CBCH II 公司的备考合并
财务报表。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第三章非同一控制下的企业合并：
“第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，
为非同一控制下的企业合并。”
“第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易
实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”
“第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，（一）购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。”
根据中企华出具的评估报告（中企华估字（2017）第 1362-01 号）中柏盛国
际及其子公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日的估值结果，可辨认总资产的公允价
值为 93,140 万美元，可辨认总负债的公允价值为 36,431 万美元，可辨认净资产
的公允价值为 56,709 万美元，CBCH II 收购柏盛国际及其子公司时的收购对价
及确认的商誉计算过程如下：
美元 人民币
（万元） （万元）
收购对价 105,037 698,383
减：可辨认净资产公允价值 56,709 377,056
商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 48,328 321,327
减：分配至影像诊断业务的商誉 5,035 33,480
心脏支架业务商誉 43,292 287,847
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注 1：影像诊断业务为柏盛国际在 2013 年收购，收购时点产生的商誉为 5,035 万美元；在
2013 年到 2017 年之间，影像诊断业务未发生重大变化，后续剥离影像诊断业务和重症医疗
业务时会将 5,035 万美元的商誉随同影像诊断业务一并剥离，因此编制模拟备考合并财务报
表时将 5,035 万美元的商誉分配至影像诊断业务并一并剥离；
注 2：由于重症医疗业务的规模较小，后续剥离重症医疗业务时也不会随同剥离商誉，因此
在编制模拟备考合并财务报表时未分配商誉至重症医疗业务。
上述计算过程依据合理。
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第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。
CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股权。柏盛国际及其下
属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，
专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（二）定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日
为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 100%交易均价 90%交易均价
定价基准日前 20 个交易日均价 12.21 10.985
定价基准日前 60 个交易日均价 12.16 10.947
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定价基准日前 120 个交易日均价 12.36 11.120
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本
次股份发行价格为 10.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018 年 3 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配的预案》，同意公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本
494,355,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。该
利润分配方案已于 2018 年 3 月 16 日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行
价格相应调整，由 10.95 元/股调整为 10.75 元/股。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，
应当舍去小数取整数。
按 10.75 元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉
及的股份发行数量为 370,820,086 股，具体数量如下表：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 淄博蓝帆投资有限公司 179,919,243
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2 北京中信投资中心（有限合伙） 190,900,843
合计 370,820,086
最终的发行数量将以中国证监会的核准文件为准。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
1. 蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于本次发
行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2. 北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
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北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度
盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018
年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获
得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%；
（2）第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通
过本次发行获得的股份总数的 33.00%；
（3）第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-
北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份
发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于 0，则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净
利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数
额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
3. 蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的
上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
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遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受
前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期损益归属
1. CBCH II 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH II 在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成
日起 60 日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生
的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方
（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II 的
持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别
向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II 合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II 发生亏损，上市公司可直接从应向本次交
易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承
担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出
具之日后 10 个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的
资产相应未补偿的亏损的金额。
2. CBCH V 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH V（包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额）在过渡期间产生的损益情况
及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内进行专项审计确认。标的
公司 CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方
北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准，北京中
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信需于专项审计报告出具之日后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其
持股比例共享。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募
集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。
募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配
套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过
9,887.10 万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支付的现金对价，相应
现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1. 定价原则和发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于
本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
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2. 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3. 募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，且不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也
随之相应调整。
4. 发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投
资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。上述特定投资者均以现金认购。
5. 锁定期安排
不超过 10 名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发
行股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
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股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6. 滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东共享。
（二）本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关
税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。如果募集配套资金净额低于本
次交易所需支付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金额小于募集资金用途的资金需
求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（三）本次募集配套资金的合规性分析
1. 募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定
本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。同时，发行股份数量不超过 9,887.10 万股，不超过本次交易前
公司总股本的 20%。本次募集配套资金规模及发行股份数量符合中国证监会《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
471
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2. 募集配套资金用途符合相关规定
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅
可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次募集配套资金所获得的募集资金净
额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于支付本次交易中的现金对价，符合
上述规定。
（四）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1. 前次募集资金已全部使用完毕
公司最近五年不存在通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增
发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券
向投资者募集并用于特定用途的资金的情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］282 号文核准，公司于 2010
年 4 月 2 日在深圳证券交易所以人民币 35.00 元/股的发行价格首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,000 万股，共募集资金总额为人民币 70,000 万元，实
际募集资金净额为人民币 65,342.35 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金已
全部使用完毕。
2. 募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 CBCH
II 62.61%股权及 CBCH V 100%股权，交易价格为 589,527.34 万元，其中现金对
价合计 190,895.75 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的
整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向
配套融资认购方发行股份募集配套资金不超过 190,000.00 万元，所获得的募集资
金净额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于本次交易中的现金对价支付，
并不用于上市公司或标的公司的生产经营活动。
472
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3. 公司自有资金无法满足支付现金对价的需求，且需部分用于日常生产经
营活动
截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为 24,998.65
万元，而本次交易现金对价为 190,895.75 万元，公司自有资金无法满足支付现金
对价的需要。此外，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常
业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。因此，通过募集配套资金用于支付现
金对价，有助于缓解公司本次交易带来的资金压力。
4. 通过债权融资全额支付现金对价将给公司带来较大的偿债压力
根据大信会计师事务所出具的上市公司模拟备考合并财务报表，交易完成后，
截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司模拟备考合并口径的资产负债率将达到 54.35%，
与可比 A 股医疗及健康防护手套行业上市公司资产负债率平均值 55.75%相当
（截至 2017 年 6 月 30 日），但高于可比 A 股医疗器械行业上市公司资产负债率
平均值 21.93%（截至 2017 年 6 月 30 日）。若本次交易的现金对价全部通过债权
融资的方式支付，将进一步加大公司未来生产运营的资金压力，显著提高公司的
资产负债率和偿债压力，进而加大经营风险。因此，通过募集配套资金支付部分
现金对价具有必要性，有利于确保公司未来经营活动的正常进行，同时节约财务
费用支出，减轻偿债压力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内控制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集
资金管理制度》，并经公司第四届董事会第八次会议和 2018 年第一次临时股东大
会审议通过。
《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的审批、决策、风险控制措施及
信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规
473
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资
金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情
况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上
述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范
相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，所获得的募集资金净
额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。如
未能成功实施募集配套资金，公司将考虑通过发行公司债券及银行贷款等其他债
务融资方式筹集资金。
本次重组完成后，根据上市公司模拟备考合并财务报表，截至 2017 年 10
月 31 日，上市公司模拟备考合并报表口径归属于母公司所有者权益为 539,279.95
万元，较重组前上市公司归属于母公司所有者权益 140,913.97 万元增加 282.89%，
货币资金余额为 198,751.32 万元，资产负债率为 54.35%，且现有主营业务现金
流状况良好。本次重组完成后，2017 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润将
从本次重组完成前的 18,468.05 万元提升为 43,289.93 万元，增幅高达 134.40%，
上市公司盈利能力大幅提升。
随着本次重组后上市公司的财务状况和经营业绩的增强，公司各类融资渠道
将更加通畅。上市公司可利用上市平台发行公司债券及银行贷款等其他债务融资
工具获得所需资金。
综上，上市公司已就本次募集配套资金未能实施的补救措施做出充分考虑，
公司将根据实际情况确定最符合公司未来发展战略的资金筹措方案。但从提高本
次重组整合绩效、降低债权融资成本对公司经营业绩的影响及公司未来发展角度
考虑，通过本次募集配套资金的股权融资方式筹措资金，有助于提高融资效率，
有利于上市公司的持续稳定发展。
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（七）收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价，不产生额外收益。
本次重组对主要标的公司 CBCH II 同时采用收益法和市场法，并选用收益法作
为最终评估结果。收益法评估中的预测现金流为基于评估对象当前资产情况和经
营成果，综合考虑评估对象所处行业和宏观经济的整体情况做出的预测，其中未
考虑本次募集配套资金带来的影响。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公
司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要
财务数据和财务指标如下表所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月
项目 2016 年度/2016 2016 年度/2016
/2017 年 10 月 /2017 年 10 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日 31 日
资产总计（万元） 179,978.35 158,701.49 1,219,816.46 1,209,696.65
归属于母公司所有者
140,913.97 129,889.66 539,279.95 509,903.66
权益（万元）
营业收入（万元） 131,163.83 128,877.07 259,238.67 291,956.03
归属于母公司所有者
18,468.05 18,106.94 43,289.93 25,045.52
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 18,473.20 15,866.41 42,862.56 34,562.32
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.38 0.33 0.50 0.40
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 2.85 2.63 6.23 5.89
注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司 2017
年 1-10 月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资
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产质量和盈利能力也得到改善。2017 年 1-10 月，上市公司归属于母公司所有者
的净利润从 18,468.05 万元提升至 43,289.93 万元，增幅达到 134.40%。
四、发行前后的股本结构变化
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格 10.75 元/股，
本次交易完成前后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
蓝帆投资 14,690.00 29.72% 32,681.92 37.77% 32,681.92 33.90%
蓝帆集团 7,010.00 14.18% 7,010.00 8.10% 7,010.00 7.27%
李振平 333.40 0.67% 333.40 0.39% 333.40 0.35%
中轩投资 6,018.80 12.18% 6,018.80 6.96% 6,018.80 6.24%
北京中信 - - 19,090.08 22.06% 19,090.08 19.80%
认购募集配套资
- - - - 9,887.10 10.26%
金股东
其他股东 21,383.30 43.25% 21,383.30 24.72% 21,383.30 22.18%
合计 49,435.50 100.00% 86,517.51 100.00% 96,404.61 100.00%
注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%，即 9,887.10 万股，
本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，蓝帆集团仍为公司控股股东，李振平先生仍为公司实际控
制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后
公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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第六章 标的资产的评估情况
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的北京中企华资产评估有
限责任公司进行评估。中企华以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，对标的公司
CBCH II 及 CBCH V 的股东全部权益价值进行评估，并分别出具了《蓝帆医疗股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 CB Cardio Holdings II
Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 1360-01
号）和《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 CB Cardio Holdings
V Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第
1360-02 号）。
一、标的资产的评估基本情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
1. CBCH II 评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：收益法与市场法。评估方法选择理由如下：
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标的公司所处行业在资本市场上交易活跃，经过甄别、筛选，在证券交易市
场上发现与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，
同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。因此可以采用市场法评估。
标的公司 CBCH II 为持股公司，通过 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏
盛国际成立年限较长，退市前为新加坡证券交易所上市公司。柏盛国际是医疗器
械行业的知名全球化公司，近年来业务发展及经营状况良好，有稳定的现金流，
且收益和风险可以合理量化，因此可以采用收益法评估。
资产基础法以标的公司报表上的资产负债为基础，不能完整反映标的公司品
牌影响力、销售渠道、研发团队等价值因素，因此资产基础法难以完整地体现企
业的价值。
故本次选择收益法和市场法进行评估。
2. CBCH V 评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
CBCH V 除直接持有 CBCH IV 100%股份，并间接持有 CBCH III 100%股份
和 CBCH II 的股份外，不存在其他资产及负债，且未实际开展任何经营活动。
同时，在同一经济行为及同一评估基准日，评估机构已对其长期股权投资单位
CBCH II 的市场价值采用收益法和市场法两种方法进行了评估，故本次评估采用
资产基础法，通过引用其评估报告评估结论确定评估结果。
资产基础法下长期股权投资评估方法说明如下：
长期股权投资单位 CBCH II 已经按照企业价值评估的要求进行了整体评估，
因此，长期股权投资价值按照 CBCH II 评估后的股东全部权益价值乘以持股比
例即可确定其在评估基准日的价值。
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（二）评估结论
1. CBCH II 的评估结论
CBCH II 在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的总资产账面价值为 669,061.18
万元，总负债账面价值为 414,521.20 万元，净资产账面价值为 254,539.98 万元。
（1）收益法的评估结论
收益法评估后的 CBCH II 股东全部权益价值为 684,288.34 万元，增值额为
429,748.36 万元，增值率为 168.83%。
（2）市场法的评估结论
市场法评估后的 CBCH II 股东全部权益价值为 782,360.36 万元，增值额为
527,820.38 万元，增值率为 207.36%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 684,288.34 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 782,360.36 万元，二者差额为 98,072.02 万元，差异率为 14.33%。
采用上市公司比较法进行评估，需要以市场有效为评估假设前提。但是在实
践中，资本市场可能受到市场非理性因素的干扰，特别是对个别公司的资本市场
表现来说，市场非理性因素可能会造成更显著的影响；此外，用于计算的可比公
司预测净利润数据来源为彭博（Bloomberg），属于外部预估数据，与企业实际情
况可能存在差异。上述因素会影响市场法评估结果的合理性与准确性。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方
法，该方法可以将企业在持续经营过程中的研发能力、管理能力、品牌影响力等
核心能力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现出企业整体的成长
性和盈利能力。此外，在世界人口老龄化及国家医药卫生体制改革持续深化的大
背景下，标的公司未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是一个企业价值
的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值评估结论将更有利于为
投资者的投资决策提供参考。此外，收益法评估不易受短期内的市场价格波动及
479
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投机等非理性因素的影响，更易于合理地反映企业的内在价值。
根据上述分析，《CBCH II 评估报告》评估结论采用收益法评估结果，即：
CBCH II 的股东全部权益价值评估结果为 684,288.34 万元。
2. CBCH V 的评估结论
CBCH V 在评估基准日 2017 年 10 月 31 日总资产账面价值为 59,030.57 万元，
评估价值为 204,670.64 万元，增值额为 145,640.07 万元，增值率为 246.72%；无
负债，净资产账面价值为 59,030.57 万元，股东全部权益评估价值为 204,670.64
万元，增值额为 145,640.07 万元，增值率为 246.72%。
二、CBCH II 评估的具体情况
（一）收益法评估情况
1. 收益法预测的假设条件
（1）一般假设
① 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
② 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③ 假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率政策等在评估基准
日后不发生重大变化；
④ 假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑤ 除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑥ 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利
影响。
（2）特殊假设
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① 假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
② 假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③ 假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出，现金流在每个预测期间的中间产生；
④ 假设评估基准日后标的公司研发团队主要成员保持稳定，产品继续保持
目前的市场竞争态势；
⑤ 假设标的公司新产品能按正常注册程序获得新市场准入。
2. 评估计算及分析过程
（1）收益法具体方法和模型的选择
《CBCH II 评估报告》选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
① 企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
：评估基准日至当期末的企业自由现金流量；
：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本 WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：
：权益资本成本；
：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
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其中：
：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
：权益的系统风险系数；
：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
c. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
② 付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。付息债务以核实后
的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
① 收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故评
估报告假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
② 预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
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标的公司产品 BioFreedomTM 预计将于 2022 年进入中国市场，考虑到医疗器
械产品进入新市场后一般会于第 2 年、第 3 年形成规模，预计标的公司于 2023
年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2023 年底。
（3）预测期的收益预测
对标的公司未来财务数据的预测是以 2017 年度调整后预算及 2015 年、2016
年、2017 年前 10 个月已完成情况为基础，在遵循各国现行有关法律、法规，根
据各国宏观政策，结合企业发展规划及市场环境，分析了企业的优劣势与风险后
进行的。
① 营业收入的预测
a 销售量预测
（a）历史年度销量
评 估 基 准 日 ， 企 业 主 要 产 品 为 爱 克 塞 尔 （ EXCEL ）、 BioMatrixTM 、
BioFreedomTM 等心脏支架，全球市场主要分布在 EMEA、APAC、中国和日本等
四大销售区域。历史年度支架产品销售量情况详见下表：
单位：条
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
支架产品 473,053 582,437 465,970
增长率 5% 23% -
吉威医疗的爱克塞尔（EXCEL）支架于 2005 年上市，是世界上第一个采
用可降解聚合物技术的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架，在 PCI 治疗史中占
据着重要地位。作为一款已上市十余年的经典产品，爱克塞尔（EXCEL）支架
拥有优秀的口碑，截至 2017 年 11 月累计出售超过 165 万条，是中国患者植入最
多的冠脉支架品牌。目前产品还出口至印度、俄罗斯、澳大利亚等十多个国家，
未来将继续开拓国际市场。
柏盛国际自主研发的 BioMatrixTM 支架是全球最早的聚合物可降解的药物洗
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脱支架产品之一，于 2008 年获欧盟 CE 认证后正式进入欧洲市场。BioMatrixTM
支架系列的最新一代核心产品 BioMatrix AlphaTM 支架是一款采用可降解聚合物
和钴铬合金支架平台的 BA9 药物洗脱支架，采用了与聚乳酸聚合物的高药物比
例、单面支架涂层、自动移液器涂层工艺等重要技术。由于 BioMatrixTM 支架使
用可降解聚合物作为药物载体，可有效减小由聚合物引起的炎症反应，降低再狭
窄率。
BioFreedomTM 产品于 2013 年上市，是柏盛国际自主研发的无聚合物 BA9
药物涂层支架，是一款经多项临床验证其有效性及安全性的旗舰产品，也是全球
最早的无聚合物药物涂层支架之一。该产品不使用聚合物，采用管腔单面涂层技
术，可避免聚合物对血管长期不利影响，缩短双重抗血小板治疗（DAPT）周期
至一个月，有效降低病患的高出血风险。目前销售市场主要在 EMEA 地区以及
亚太的东南亚地区，并陆续在东南亚扩大市场。
根据 GlobalData 数据及 2017 年欧洲心脏病学年会发布的数据，柏盛国际心
脏支架产品全球市场份额排第 4 位，中国国内市场份额排第 3 位。2015 年、2016
年支架的销售量增长率分别为 5%、23%，保持较高速的增长趋势。爱克塞尔
（EXCEL）新一代产品心跃 TM（EXCROSSAL）、BioMatrixTM Family 新一代产
品 BioMatrix AlphaTM 以及 BioFreedomTM 均是未来企业的主流产品。其中，
BioMatrix AlphaTM 已经量化生产，心跃 TM（EXCROSSAL）已于 2017 年第四季
度在国内开始销售；BioFreedomTM 产品已于 2017 年 8 月份在日本获批上市销售，
且根据临床进度安排，预计 2019 年将在美国上市、2022 年进入中国。
（b）未来销售量预测
由于医疗器械产品的特殊性，产品从研发、临床试验到注册、销售需要经历
漫长的时间，而且全球大部分国家和地区需取得当地注册证后才能投放。考虑到
心脏支架的刚性需求以及心血管医疗器械市场的不断扩大，公司主要基于历史年
度各区域销售业绩、各区域未来市场容量、自身市场份额等因素综合考虑预测未
来销售量并安排生产。
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在世界人口老龄化趋势日益明显、心血管疾病发病率提高、新兴市场的崛起
等因素的影响下，全球心脏支架产品的市场需求预计持续增长。根据规划，柏盛
国际前期研发的 BioFreedomTM 已于 EMEA、APAC 和日本形成销售，未来将在
美国和中国获得注册后上市并形成销售，美国、中国和日本三大医疗器械市场将
为 BioFreedomTM 的未来销售带来显著的提升。BioMatrixTM Family 的 BioMatrix
AlphaTM 为钴铬合金支架产品，拥有较不锈钢支架产品更良好的性能，因此预计
其销量将迅速增长。在国内市场，随着新一代产品的推出，爱克塞尔（EXCEL）、
心跃 TM（EXCROSSAL）将形成有差异化的产品组合，有效促进国内市场销量的
持续增长。
公司目前有吉威医疗和新加坡 BIT 共两个生产基地，均配备完整的金属支
架、输送系统及药物支架生产线，最终产品年产能为 142.6 万条，存量生产线设
备完全满足未来预测期内生产需要。
根据上述分析，支架产品具体未来销售量预测情况如下表：
单位：条
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
支架产品 106,692 659,660 746,931 822,926 886,595 949,354 1,010,682
b. 平均销售单价预测
历史年度支架产品平均销售单价情况详见下表：
单位：美元/条
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
支架产品 381 335 343
支架产品售价存在的特点如下：一是随着支架技术的逐步成熟，产品售价逐
年下降；二是新上市的产品拥有一定溢价，持续的新产品开发有利于企业保持整
体价格优势；三是不同地区同一产品价格差异较大。因此，新上市地区销售量的
增长或新产品销售比例的提升等因素影响下，可能导致综合平均销售单价上涨。
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未来年度，柏盛国际产品的平均销售价格根据各产品地区销售情况、各产品
历史年度价格水平、趋势情况，在分析竞争对手同类产品价格水平的基础上进行
预测。详见下表：
单位：美元/条
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
支架产品 365 357 369 373 381 390 394
c. 销售收入的预测
根据上述预测的销售量及平均销售单价确定支架类销售收入，公式如下：
支架销售收入=销售量×平均销售单价
另外，标的公司还生产及销售裸金属支架、球囊扩张导管等其他产品，并销
售自有或代理的导管、导丝、球囊等介入性心脏手术相关器械产品。此外，标的
公司的收入来源还包括部分房屋出租收入，列为其他收入。
标的公司未来年度营业收入具体预测结果如下表：
单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
支架
38,920.02 235,500.35 275,316.36 307,092.17 337,810.03 370,543.17 398,150.04
产品
其他
1,364.38 4,346.20 4,430.48 6,199.13 12,145.77 15,663.62 14,801.61
产品
代销 1,306.61 29,468.38 35,807.96 44,120.41 55,065.39 69,527.99 88,696.63
其他
22.59 2,135.55 2,135.55 2,135.55 2,135.55 2,135.55 2,135.55
收入
收入
41,613.60 271,450.47 317,690.35 359,547.26 407,156.74 457,870.33 503,783.82
合计
② 营业成本的预测
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a. 历史年度营业成本
单位：千美元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
支架 33,697.14 37,083.16 26,433.22
其他产品 9,157.39 9,958.78 1,940.39
代销 14,275.67 17,391.96 15,572.90
其他 - - 1,840.65
营业成本 57,130.21 64,433.90 45,787.15
综合毛利率 76% 74% 76%
本年度支架产品毛利率上升主要是由于新产品及替代产品比重增加所致。
b. 未来营业成本预测
柏盛国际对外销售包括代理产品销售和自产产品销售两大类，相应的营业成
本也分为外部采购成本和自产产品成本两大类。代理销售产品采购成本按照毛利
率法进行预测。自产产品成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销及其他制
造费用。其中：
直接材料：主要包括不锈钢支架、钴铬合金支架、药物、海波管等，材料单
位成本逐年下降。预测时结合单位产品的材料消耗情况并考虑单位成本的一定幅
度上涨综合确定产品的材料成本。
直接人工：根据未来生产用工人员数量并考虑一定的工资增长确定直接人工
成本。
折旧、摊销：详见后附“折旧与摊销的预测”。
其他制造费用：主要包括车间管理、仓库、质检等人员工资、质检费、库管
及物流费等，在现有合理水平的基础上考虑一定幅度的增长进行预测。
标的公司未来年度营业成本具体预测结果如下表：
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单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
直接材料 3,729.08 22,149.06 25,803.29 29,081.52 32,432.74 36,033.64 39,340.84
直接人工 1,003.09 6,303.49 7,753.48 9,217.76 10,697.76 12,135.04 13,493.95
制造费用 2,693.17 14,924.42 16,323.05 17,198.54 17,952.45 18,465.55 18,767.94
采购成本 814.77 19,294.02 23,063.89 28,041.69 34,792.90 43,920.28 56,281.69
合计 8,240.10 62,670.99 72,943.72 83,539.50 95,875.85 110,554.52 127,884.42
③ 税金及附加的预测
合并范围内税金及附加仅因为国内企业特殊税收政策，而由吉威医疗产生的
特殊成本，主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他。其中：
城建税税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。以此为依据
按照未来预计的吉威医疗营业收入及应交增值税金额进行测算。
标的公司未来年度税金及附加具体预测结果如下表：
单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
城建税 159.27 955.61 1,101.32 1,239.38 1,405.18 1,643.40 1,790.81
教育费附加 113.77 682.58 786.66 885.27 1,003.70 1,173.86 1,279.15
其他 48.28 136.52 157.33 177.05 200.74 234.77 255.83
合计 321.32 1,774.71 2,045.31 2,301.70 2,609.61 3,052.03 3,325.78
④ 销售费用的预测
历史年度销售费用发生情况如下：
单位：千美元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
销售费用 76,712.84 76,034.06 52,150.37
销售费用率 33% 31% 28%
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标的公司销售费用主要包括工资性费用、市场费、差旅及招待费、办公费、
折旧摊销费、咨询费等，其中工资性费用、市场费、差旅费占销售费用总额的
80%以上。标的公司于 2015 年开始对管理和业务团队陆续进行调整优化，2015
年、2016 年、2017 年 1-10 月产生的遣散费以及股份支付合计分别为 2,891.34 千
美元、8,044.84 千美元、382.53 千美元，剔除上述一次性费用后，销售费用率从
33%、31%、28%将分别降为 31%、28%、27%；如果考虑剔除上述遣散的销售
人员的工资性费用，销售费用率将更低。
由于行业特点，销售费用的发生与营业收入并不成线性关系。因此，除折旧
与摊销费用外，其他销售费用的预测主要根据历史年度的支出水平，结合企业标
的公司未来发展规划及收入增长情况，考虑合理的增长比率进行预测。其中，标
的公司规划 2019 年完成 BioFreedomTM 产品的 FDA 注册并上市，考虑到美国为
新开发市场，因此在 2019 年及以后的预测期的销售费用中额外考虑了一定金额
的上市后费用。
标的公司未来年度销售费用具体预测结果如下表：
单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
职工薪
4,906.00 29,674.14 34,718.75 39,232.19 42,763.08 46,611.76 50,340.70
酬
差旅费 1,403.20 8,931.44 10,449.78 11,808.25 12,871.00 14,029.39 15,151.74
办公费 355.27 2,261.30 2,645.72 2,989.67 3,258.74 3,552.02 3,836.19
折旧摊
45.58 273.47 273.47 273.47 273.47 273.47 273.47
销
咨询费 263.94 1,680.01 1,965.61 2,221.14 2,421.04 2,638.93 2,850.05
市场费 5,518.47 30,333.28 35,489.93 40,103.62 43,712.95 47,647.11 51,458.88
佣金 353.12 2,247.65 2,629.75 2,971.61 3,239.06 3,530.57 3,813.02
物流费 166.48 1,059.65 1,239.79 1,400.96 1,527.04 1,664.48 1,797.64
其他 112.60 709.18 2,079.74 2,437.60 2,271.99 1,863.96 1,403.08
合计 13,124.65 77,170.10 91,492.53 103,438.50 112,338.36 121,811.70 130,924.76
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⑤ 管理费用的预测
历史年度管理费用发生情况如下：
单位：千美元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
管理费用 59,896.01 63,261.76 35,686.80
管理费用率 25% 26% 19%
标的公司管理费用的主要内容为工资性费用、差旅费、办公费、研发费、折
旧摊销费、咨询费等，其中工资性费用、研发费和咨询费三项合计占总费用的
85%以上。与销售费用同样原因，2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月因架构调整
优化产生的遣散费和股份支付合计分别为 7,992.84 千美元、18,347.61 千美元、
6,023.21 千美元，剔除上述费用后的管理费用率从 25%、26%、19%将分别降为
22%、18%、16%；如果考虑剔除上述遣散管理人员的工资性费用，管理费用率
将更低。
除折旧与各种摊销费用外，其他管理类费用的预测主要参考历史年度发生水
平，分析其形成原因，结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合
理的增长比率进行确定。
标的公司未来年度管理费用具体预测结果如下表：
单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
职工薪酬 3,602.90 12,853.07 13,752.78 14,715.48 15,745.56 16,847.75 17,690.14
差旅费 174.00 850.31 909.83 973.51 1,041.66 1,114.58 1,170.31
办公费 177.00 874.51 935.72 1,001.23 1,071.31 1,146.30 1,203.62
折旧摊销 810.73 2,696.29 2,564.65 2,289.56 2,305.87 2,691.00 2,353.20
研发费 2,908.65 25,027.24 29,835.73 30,777.88 36,084.32 37,170.07 33,856.17
咨询费 725.00 3,654.59 5,212.89 5,476.23 5,680.02 5,890.89 6,120.70
展览样品 61.33 229.03 245.06 262.21 280.57 300.21 315.22
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董事会费 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
其他 98.95 369.49 395.35 423.03 452.64 484.32 508.54
合计 8,758.56 46,754.52 54,052.01 56,119.13 62,861.94 65,845.12 63,417.89
⑥ 财务费用的预测
财务费用主要为利息净支出和汇兑损益，本次评估不考虑汇率变化，利息净
支出主要根据未来标的公司融资需求、限制性存款情况及利率水平分别预计利息
支出和利息收入，然后计算确定。
标的公司未来年度财务费用具体预测结果如下表：
单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
财务费用 2,205.80 15,510.00 17,370.00 19,010.00 19,330.00 19,610.00 19,840.00
⑦ 资产减值损失的预测
资产减值损失主要为存货跌价准备和应收款项坏账准备，预测期存货跌价准
备根据营业成本的 2%预计，应收账款坏账准备根据产品收入的 0.3%预计。
标的公司未来年度资产减值损失具体预测结果如下表：
单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
资产减值损
289.58 2,061.36 2,405.54 2,743.03 3,132.58 3,578.29 4,062.63
失
⑧ 营业外收支的预测
营业外收支为企业经营过程中所发生的非正常收支，主要为固定资产处置及
杂项收支等，金额较小，属于偶发、不确定性收支项目，本次评估预测时不予考
虑。
⑨ 所得税的预测
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a. 历史年度所得税分析
历史年度，在收入未发生重大变化的情况下，2016 年所得税费用偏高的主
要原因为：2016 年，标的公司下属境内公司吉威医疗向境外母公司进行 2016 年
度的利润分配用于境外母公司偿还部分贷款，同时根据《企业所得税法》的规定
按 10%的税率以截至 2016 年 12 年 31 日的累计未分配利润为基础一次性预提代
扣代缴的所得税费用。2017 年，新加坡 BIT 再度取得了 DEI 资格的税收优惠批
复，税率从 17%降为 5%，期限从 2015 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日；因此
2017 年所得税费用中还体现了 2015 年及 2016 年的税收返还。
b. 未来年度所得税预测
纳入本次评估范围的公司涉及多个国家，不同国家的税率存在差异，本次盈
利预测以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地，
由此将各自测算的所得税进行合计确定。
标的公司主要税赋为新加坡 BIT 和吉威医疗两个生产型企业，其他大多数
为销售公司以及投资持股公司，销售公司利润低、税赋较少。本次主要对新加坡
BIT、吉威医疗、EMEA 的 BESA、日本等地的子公司单独进行了测算，其他涉
税子公司以简易方法测算。相关子公司所得税税率情况如下：新加坡 BIT
2015-2024 年适用的所得税税率为 5%，2024 年以后按照法定税率 17%；吉威医
疗为高新技术企业适用所得税税率为 15%，日本的所得税税率为 30.86%，EMEA
区销售公司税赋主要体现在瑞士 BESA，所得税税率为 24%。
标的公司未来年度所得税具体预测结果如下表：
单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
所得税 1,400.33 8,286.83 9,619.69 11,077.50 12,987.00 15,641.17 17,516.95
⑩ 折旧与摊销的预测
标的公司存量固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，无形资产包括土地、
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专利、其他无形资产等，本次评估对存量资产按照现行的折旧、摊销政策进行测
算，并考虑了设备更新带来的影响和临床费用的摊销。
对于 2023 年及永续期土地及房屋建筑物的折旧摊销预测，本次评估将折旧
摊销全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期折旧；其他
固定资产及无形资产折旧摊销等于预测期末金额。
标的公司未来年度折旧与摊销具体预测结果如下表：
单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
折旧 927.97 5,642.91 5,683.52 5,557.15 5,055.12 5,482.08 5,299.48
摊销 1,081.26 5,800.78 8,632.61 8,300.65 11,907.14 12,121.80 9,336.59
合计 2,009.23 11,443.69 14,316.14 13,857.81 16,962.26 17,603.88 14,636.07
上述折旧摊销费用分别在营业成本、销售费用、管理费用中列支。具体如下：
单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
营业成本 501.80 3,010.82 3,010.82 3,010.82 3,010.82 3,010.82 3,010.82
销售费用 45.58 273.47 273.47 273.47 273.47 273.47 273.47
管理费用 1,461.85 8,159.40 11,031.85 10,573.52 13,677.98 14,319.59 11,351.78
合计 2,009.23 11,443.69 14,316.14 13,857.81 16,962.26 17,603.88 14,636.07
资本性支出的预测
目前标的公司存量固定资产已满足预测期的需要，本次评估仅考虑未来资产
的更新支出。其中：
a. BioFreedomTM 进入美国市场认证的 IDE（Investigational Device Evaluation）
临床试验支出可以资本化，包括当前的支架产品以及钴铬合金支架产品，具体金
额根据企业规划的支出确定；
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b. 2023 年及永续期资本性支出：对于土地及房屋建筑物，将更新支出全部
折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期支出；其他固定资产
及无形资产的更新支出等于当期折旧金额。
标的公司未来年度资本性支出具体预测结果如下表：
单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
固定资产类 2,770.63 1,627.19 2,964.73 1,953.30 5,996.09 5,501.62 3,390.24
其他无形资
733.36 284.90 67.08 2,661.88 908.72 1,361.71 1,507.12
产
无形资产
1,877.28 15,789.00 8,065.00 3,335.00 1,945.00 333.00 -
IDE
合计 5,381.27 17,701.09 11,096.81 7,950.18 8,849.80 7,196.33 4,897.35
营运资金增加额的预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
营运资金为企业生产经营所需要的流转资金，与企业所实现的营业收入规模
相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。经对历史年度报表分析，
剔除了溢余现金以及应收利息、其他应收款、其他流动资产、应付利息、与主营
无关的其他应付款等非经营性资产及负债的影响，由此来确定报告期营运资金规
模，并测算报告期各年营运资金占营业收入的比例。考虑到报告期内上述比例差
异不大，也无季节性及其他特殊因素的影响，本次评估以其平均值确定营运资金
占营业收入比例，并结合预测的营业收入确定未来年度需要的营运资金。
标的公司未来年度营运资金追加额具体预测结果如下表：
495
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单位：千美元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
期末额 60,827.44 72,300.58 84,616.53 95,765.08 108,445.82 121,953.34 134,182.35
追加额 -1,122.34 11,473.14 12,315.95 11,148.55 12,680.74 13,507.52 12,229.02
（4）折现率的确定
① 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，美国 10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 2.377%，评估报告以 2.377%作为无风险收益率。
② 权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
：被评估企业的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家可比
上市公司 2017 年 10 月 31 日的 （起始交易日期：2015 年 10 月 31 日；截止交
易日期：2017 年 10 月 31 日；收益率计算方法：普通收益率），并取其平均值 0.6571
作为被评估单位的 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 值
1 0853.HK 微创医疗 0.5916
496
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2 300003.SZ 乐普医疗 0.6885
3 JNJ.N 强生公司 0.7206
4 BSX.N 波士顿科学 0.6249
5 ABT.N 雅培制药 0.8041
6 MDT.N 美敦力 0.5126
结合标的公司评估基准日的资本结构，标的公司的目标资本结构取 30%。标
的公司评估基准日用于抵税的所得税税率为 5%，2024 年后为 17%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权
益系统风险系数。
税率为 5%时权益系统风险系数为 0.8444，税率为 17%时权益系统风险系数
为 0.8207。
③ 市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平均收益
差 6.24%；国家风险补偿额取 0%。
④ 企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数为根据标的公司与所选择的可比上市公司在企业经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的
差异而进行的调整。标的公司为私有化退市的公司，经营管理、规范化方面的风
险较小；但经私有化过程，标的公司的债务规模明显高于行业水平，且可预见的
未来无法明显改善；另外，标的公司未来销售量的快速增长在一定程度上依托于
需要新拓展的市场，存在一定风险。综合分析确认标的公司的特定风险系数取
4.5%。
⑤ 折现率的确定
497
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a. 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资
本成本。
税率为 5%时权益资本成本为 12.14%，税率为 17%时权益资本成本为 11.99%。
b. 计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率
4.25%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单
位的加权平均资本成本。
税率为 5%时加权平均资本成本为 10.27%，税率为 17%时加权平均资本成本
为 10.04%。
498
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（5）测算过程和结果
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：千美元
项目 2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、营业收入 41,613.60 271,450.47 317,690.35 359,547.26 407,156.74 457,870.33 503,783.82
二、营业总成本 32,940.01 205,941.68 240,309.10 267,151.87 296,148.35 324,451.67 349,455.48
营业成本 8,240.10 62,670.99 72,943.72 83,539.50 95,875.85 110,554.52 127,884.42
税金及附加 321.32 1,774.71 2,045.31 2,301.70 2,609.61 3,052.03 3,325.78
销售费用 13,124.65 77,170.10 91,492.53 103,438.50 112,338.36 121,811.70 130,924.76
管理费用 8,758.56 46,754.52 54,052.01 56,119.13 62,861.94 65,845.12 63,417.89
财务费用 2,205.80 15,510.00 17,370.00 19,010.00 19,330.00 19,610.00 19,840.00
资产减值损失 289.58 2,061.36 2,405.54 2,743.03 3,132.58 3,578.29 4,062.63
三、营业利润 8,673.60 65,508.78 77,381.25 92,395.39 111,008.39 133,418.66 154,328.34
四、利润总额 8,673.60 65,508.78 77,381.25 92,395.39 111,008.39 133,418.66 154,328.34
减：所得税费用 1,400.33 8,286.83 9,619.69 11,077.50 12,987.00 15,641.17 17,516.95
五、净利润 7,273.27 57,221.95 67,761.57 81,317.89 98,021.39 117,777.49 136,811.39
加：折旧与摊销 2,009.23 11,443.69 14,316.14 13,857.81 16,962.26 17,603.88 14,636.07
499
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税后财务费用 2,095.51 14,734.50 16,501.50 18,059.50 18,363.50 18,629.50 18,848.00
减：资本性支出 5,381.27 17,701.09 11,096.81 7,950.18 8,849.80 7,196.33 4,897.35
追加营运资金 -1,122.34 11,473.14 12,315.95 11,148.55 12,680.74 13,507.52 12,229.02
六、净现金流量 7,119.08 54,225.91 75,166.44 94,136.47 111,816.62 133,307.02 153,169.08
折现率 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27% 10.27%
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67
折现系数 0.99 0.94 0.85 0.77 0.70 0.63 0.57
现值 7,061.32 50,804.48 63,864.82 72,533.44 78,132.07 84,473.13 88,019.59
现值合计 444,888.84
2024 年以后的永续期，调整了 IDE 摊销及所得税的影响后，终值计算结果为 884,326.97 千美元，合计经营性资产为 1,329,215.81
千美元。
500
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（6）其他资产和负债的评估
① 非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债，以账面价值-20,100.70 千美元确定其评估值，具体如下：
单位：千美元
项目 账面价值
应收利息 153.52
其他应收款 2,522.33
其他流动资产 4,875.45
递延所得税资产 3,111.31
其他非流动资产 9,352.80
应付利息 -610.78
其他应付款 -13,004.37
长期其他应付款 -1,109.61
长期应付职工薪酬 -2,276.19
预计负债 -3,403.15
递延所得税负债 -19,712.01
非经营性资产合计 -20,100.70
② 溢余资产的评估
标的公司溢余资产主要为溢余现金以及吉威医疗计划由政府收回利用的空
地。溢余现金为考虑必备现金后的余额，空地以与当地土地主管部门协商后初步
测算确定的回收价格 1,386.57 万元人民币（计 2,088.30 千美元）作为评估值，具
体如下：
单位：千美元
项目 评估值
吉威空地 2,088.30
溢余现金 256,794.77
501
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溢余资产合计 258,883.07
（7）收益法评估结果
① 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=1,329,215.81-20,100.70+258,883.07
=1,567,998.18 千美元
② 付息债务价值的确定
标的公司 CBCH II 的付息债务包括一年内到期的其他非流动负债、长期借
款，核实后账面价值为 537,396.88 千美元。
③ 股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，标的公司 CBCH II 的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=1,030,601.30 千美元
按照评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元汇率中
间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算，股东全部权益价值为人民币 684,288.34 万元。
3. 业绩承诺的合理性和可实现性
（1）2017 年度业绩完成情况
2017 年度，标的公司实际支架销售量、营业收入、扣除非经常性损益的净
利润等预测数据基本完成，详见下表：
项目 预测数据 实际数据（未经审计） 完成率
支架销售量（条） 572,662 582,042 101.64%
营业收入（千美元） 230,332 230,992 100.29%
扣除非经常性损益的净利润 46,150 46,297 100.29%
502
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项目 预测数据 实际数据（未经审计） 完成率
（千美元）
（2）业绩承诺的合理性和可实现性
业绩承诺是标的公司基于《CBCH II 评估报告》中收益法预测数据和对于标
的公司未来经营情况的合理判断确定的。基于以下情况，盈利预测数据及对未来
经营情况的判断没有发生重大变化，业绩承诺具有合理性和可实现性：
① 2018 年的需求更新情况符合管理层提供盈利预测时的判断
2018 年全年预计支架销售量为 659,660 条，其中国内市场 238,219 条，国外
市场 421,441 条。截止 2018 年 1 月份，合同签订情况如下：
a. 国内市场
根据往年流程，国内市场采用间接销售模式，标的公司下属子公司吉威医疗
与经销商签订全年销售合同，流程一般为由经销商申报当年支架销售指标，并由
吉威医疗进行审核，审核完成后进行合同签订，相关工作一般在每年的 3 月中旬
结束。标的公司的盈利预测所预测的 2018 年度国内市场支架销售量是根据 2017
年 11 月末各经销商申报的数量预计的，根据目前经过经销商的筛选及其申报情
况，预计 2018 年度支架销售量为 25.9 万条，其中新产品心跃 TM（EXCROSSAL）
预计 3 万条；预计总体合同金额 6.2 亿元人民币，远高于预测水平。吉威医疗具
有成熟的经销商管理体系和稳定的商业政策，经销商均经严格审查，拥有良好经
营实力和专业化服务能力、长期稳定的合作关系。根据既往历史数据看，吉威医
疗的经销商确定的指标与实际缔约情况和最终实现水平不存在重大差异。
b. 国外市场
2018 年，标的公司的国外市场销售主要分布在 EMEA、APAC 和日本三大
区域，销售模式包括直接销售和间接销售两种模式，从历史情况看，两种模式对
标的公司的销售的贡献各 50%左右。间接销售模式下，标的公司与经销商签订代
理销售协议，其中对每年的最低采购量及采购价格进行约定。
503
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根据《CBCH II 评估报告》，2018 年国外市场支架预测销售额为 15,017.80
万美元。截至本报告书签署日，APAC 地区柏盛国际已与经销商签署的 2018 年
有效合同金额为 1,550 万美元；EMEA 市场已签署的 2018 年间接销售合同金额
约 5,692 万美元，占预测总销售收入金额的比例为 56.7%；日本市场 2018 年预测
收入以间接销售合同为基础，与合同金额保持一致。综合上述数据，标的公司
2018 年国外市场已签署的支架产品间接销售合同金额合计约 8,396 万美元，占
2018 年支架产品预测销售收入的比例为 55.9%，与历史情况基本一致。
② 新产品的推出及新市场的准入进度符合管理层提供盈利预测时的判断
吉威医疗新产品心跃 TM（EXCROSSAL）于 2017 年成功注册取证，并于 2017
年第 4 季度开始形成销售，目前正在根据国家及其各省市招标安排推进 2018 年
度新产品销售，相关进度和定价进展符合预期。
标的公司的旗舰产品 BioFreedomTM 于 2017 年 8 月在日本市场成功实现销售，
于 2017 年度完成支架销售 18,190 条，基本实现预期目标。此外，该产品在美国
市场准入申请方面，已于 2017 年完成全部美国临床试验工作，预计将在 2018
年 4 月取得 6 个月随访报告，在 2018 年 10 月取得 12 个月随访报告；根据时间
表，预计可于 2019 年二季度获得核准。上述进度符合管理层提供的盈利预测预
期。
4. 预测期内支架价格上涨的原因及合理性，测期内柏盛国际自有业务毛利
率与报告期内是否存在重大差异
（1）报告期产品销售价格及预测期内支架价格上涨的原因及合理性
① 柏盛国际的产品系列和上市周期
柏盛国际作为全球医疗器械的知名企业，自成立以来始终坚持通过技术研发
提升产品性能，丰富自身的心脏支架产品组合；同时，随着全球销售网络的不断
拓展，柏盛国际按计划逐步推进各产品在各个国家和地区的注册审批流程。
2005 年，吉威医疗的爱克塞尔（EXCEL）支架正式上市，是世界上第一个
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采用生物可降解聚合物技术的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架。
2008 年，作为全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产品之一，柏盛国
际自主研发的 BioMatrixTM 支架获欧盟 CE 认证后正式进入欧洲市场，并逐步拓
展在 EMEA 和 APAC 地区各国家的审批流程和产品销售。经过多年的技术研发
和临床试验，性能全面提升的 BioMatrixTM 支架系列新一代产品 BioMatrix
AlphaTM 支架于 2015 年正式获得欧盟 CE 认证，后于 2015 至 2017 年间逐步通过
EMEA 和 APAC 地区各主要国家的注册程序开展销售。
为有效减少药物洗脱支架产品聚合物造成的晚期血栓等病症的发病率，柏盛
国际的研发团队通过多年技术探索，研发出全球最早的无聚合物载体的药物涂层
支架之一的 BioFreedomTM，该产品 2013 年获欧盟 CE 认证。根据不同国家对于
心脏支架产品注册的不同流程和临床试验要求，柏盛国际自 BioFreedomTM 产品
获 CE 认证后，逐步开展该产品在各个国家的审批。2016 至 2017 年，该产品先
后获得在新加坡、澳大利亚、马来西亚、日本等主要国家的注册。
2017 年，结合柏盛国际领先的技术研发实力和吉威医疗对国内支架性能和
制造工艺的精准把握，吉威医疗推出的新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃
TM
（EXCROSSAL）支架在国内获批上市。
近年来，柏盛国际始终坚持产品技术研发，目前储备了钴铬合金无聚合物药
物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸收支
架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行业的
技术前沿阵地。
② 报告期产品销售价格及预测期内支架价格上涨的原因及合理性
报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价分别为 381 美元、335 美元和 343
美元，呈现先降后升的趋势，主要是由于随着支架技术的逐步成熟，支架产品价
格逐年下降，但通过及时的产品结构优化升级以及主要国家市场准入，柏盛国际
很好的维持甚至推动了支架综合平均销售价格上升。支架产品的平均销售价格受
行业趋势、产品周期、产品替代、新产品上市及进入新市场等多种因素的综合影
505
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响，具体说明如下：
a. 一般情况下，同一产品在同一地区或市场的支架平均销售价格是下降的。
在产品新上市后的市场开拓阶段，其销售价格调整幅度较大。随着产品逐步成熟，
市场份额逐步稳固，产品降价幅度逐渐减缓。因此，在预测时对于同一产品在同
一地区或市场的支架平均销售价格均按逐渐下降及降价幅度逐步减缓的趋势进
行，与支架行业总体趋势一致。
比如，BioMatrix AlphaTM 产品于 2015 年在 APAC 地区获得注册并开始上市
销售，整体销售价格维持良好。BioMatrix AlphaTM 在 APAC 市场的平均销售价
格在报告期的变动情况如下：
单位：美元/条
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
BioMatrix AlphaTM（APAC） 1,050 1,129 995
随着 BioMatrix AlphaTM 产品在 APAC 范围内逐渐渗透并稳定，管理层在预
测时按照上述单产品价格的变化规律预测在该地区该产品平均单价逐渐下降：
单位：美元/条
2017 年 2018 2019 2020 2021 2022 2023
项目
11-12 月 年 年 年 年 年 年
BioMatrix AlphaTM（APAC） 1,010 984 977 955 941 904 871
b. 同系列产品的升级换代过程中，新上市或替代产品在上市初期一般拥有
一定的溢价，从而带动该系列产品整体平均销售价格下降放缓甚至回升。而被替
代的老产品由于已经历长时间的市场销售，价格一般已调整至市场价格底部区
间，其在市场份额逐步被新产品取代的同时销售价格一般不会继续调整。
报告期内，涉及的产品升级换代主要是 BioMatrix Family 系列产品中的
BioMatrix AlphaTM 和 BioMatrixTM 两款新老产品，其销售价格具体情况如下：
（a）APAC 市场：两款新老产品在 APAC 市场的销售价格差异较大，随着
BioMatrix AlphaTM 产品比重的提升，该系列产品在 APAC 地区的平均价格在报
506
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告期先降后升：
单位：美元/条
产品类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
BioMatrix AlphaTM（APAC） 1,050 1,129 995
销量占比 0.1% 4.5% 13.0%
BioMatrix TM（APAC） 498 318 389
销量占比 99.9% 95.5% 87.0%
BioMatrix Family 综合价格（APAC） 498 354 467
随着 BioMatrix AlphaTM 产品在 APAC 范围内逐渐渗透、新老产品的替代更
迭加速，管理层在预测时预期 BioMatrix AlphaTM 产品的比重将逐渐提升，并结
合上述单产品价格的变化规律预测在该地区该产品平均单价逐渐下降，最终体现
在 BioMatrix Family 综合价格的趋势上体现为价格逐步上涨的态势：
单位：美元/条
2017 年
产品类别 11-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
BioMatrix AlphaTM
1,010 984 977 955 941 904 871
（APAC）
销量占比 19.6% 26.1% 35.0% 45.2% 55.8% 68.6% 78.9%
BioMatrix TM
374 358 342 330 323 318 318
（APAC）
销量占比 81.4% 73.9% 65.0% 54.8% 44.2% 31.4% 21.1%
BioMatrix Family
498 521 564 613 667 720 754
综合价格（APAC）
（b）EMEA 市场：随着 BioMatrix AlphaTM 产品比重的提升，BioMatrix Family
系列产品的平均销售价格在报告期和预测期同样体现出下降放缓至逐步上涨的
趋势。
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报告期内 EMEA 地区 BioMatrix Family 系列产品的价格变化情况如下表：
单位：美元/条
产品类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
TM
BioMatrix Alpha （EMEA） 1,095 464 398
销量占比 0.03% 12.03% 20.55%
TM
BioMatrix （EMEA） 308 286 235
销量占比 99.97% 87.97% 79.45%
BioMatrix Family 综合价格（EMEA） 309 307 268
预测期内 EMEA 地区 BioMatrix Family 系列产品的价格变化情况如下表：
单位：美元/条
2017 年
产品类别 11-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
TM
BioMatrix Alpha
395 395 392 385 376 367 359
（EMEA）
销量占比 39.45% 39.02% 46.50% 54.70% 67.78% 81.05% 90.99%
TM
BioMatrix （EMEA） 237 230 227 227 227 227 227
销量占比 60.55% 60.98% 53.50% 45.30% 32.22% 18.95% 9.01%
BioMatrix Family
299 294 304 314 328 340 347
综合价格（EMEA）
c. 全新系列产品的推出时，通常具有较好的定价优势，并有利于形成差异
化的品牌和定价策略，在保持技术优势的同时维持整体产品组合的平均销售价格。
（a）在 EMEA 市场，柏盛国际旗舰产品 BioFreedomTM 产品相对 BioMatrix
Family 系列产品的销售价格要高：
单位：美元/条
产品类别 2015 年 2016 年 2017.1-10
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产品类别 2015 年 2016 年 2017.1-10
BioMatrix Family 综合价格（EMEA） 309 307 268
BioFreedomTM（EMEA） 557 585 519
（b）在 APAC 市场，旗舰产品 BioFreedomTM 产品的平均销售价格同样高于
BioMatrix Family 系列产品：
单位：美元/条
产品类别 2015 年 2016 年 2017.1-10
BioMatrix Family 综合价格（APAC） 498 354 467
TM
BioFreedom （APAC） 1,127 866 944
d. 进入新地域市场将有助于提升整体产品价格水平。柏盛国际进入新市场
的产品以旗舰产品 BioFreedomTM 为主，评估基准日前已进入日本市场，预计 2019
年进入美国市场；美国和日本为全球最大的两个医疗器械市场，且产品市场价格
一般较高。比如 2017 年进入日本市场的 BioFreedomTM 平均销售价格为 736 美元，
明显高于 EMEA 市场。
报告期及预测期内，柏盛国际各类支架产品在主要地区的平均销售价格同
比变化比例如下表所示：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
BioMatrix
TM -61% -14% -12% 4% 2% 3% 1% 0%
Alpha
-APAC 8% -12% -1% -1% -2% -2% -4% -4%
-EMEA -58% -14% -1% -1% -2% -2% -2% -2%
TM
BioMatrix -31% -5% 13% -2% -1% 1% 1% 3%
-APAC -36% 21% -7% -4% -3% -2% -1% 0%
-EMEA -7% -18% -2% -1% 0% 0% 0% 0%
TM
BioFreedom -15% 4% -10% -1% 0% -2% 2% -1%
-APAC -23% 10% 0% -1% -1% -2% -1% 0%
-EMEA 5% -11% -2% -2% -2% -2% -2% -2%
-日本 - - -25% -5% -9% -3% -3% -3%
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项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
Excel 及
-9% -3% 0% 0% -1% -1% -2% -1%
Excrossal
注：2017 年 1-10 月实际销售收入及销售数量数据与《CBCH II 评估报告》中 2017 年 11-12
月预测数据合并计算后得出 2017 年的平均销售价格。
其中，相关主要产品的价格变动趋势及原因如下：
（a）BioMatrix AlphaTM 于 2015 年 11 年 27 日获得 CE 注册后进入 EMEA 市场，
并逐步通过产品注册进入 EMEA 市场和 APAC 市场主要国家。2015 年该产品的销
量极小，全球仅销售 104 条（2016 年全球销量 32,117 条），且尚处于市场探索
阶段，因此 2016 年的销售价格较 2015 年调整较大；预测期内，BioMatrix AlphaTM
在 APAC 市场和 EMEA 市场的价格变动趋势均符合该产品进行产品替代且市场份
额逐步稳固过程中价格调整逐步平缓的特点。综合来看，考虑到平均销售价格
更高的 APAC 地区销售占比将不断提升，因此该产品的预测平均销售价格在 2019
年之后呈现小幅上涨趋势。
（b）BioMatrix Family 系列产品中的替代产品 BioMatrix AlphaTM 于 2015
年底上市后，在新老产品过渡期间，报告期内老产品 BioMatrixTM 的销售价格和
销量下降幅度较大；预测期内，随着替代完成率的不断提升，老产品 BioMatrixTM
的价格趋于稳定。此外，在产品替代的过程中，EMEA 区域的成熟市场国家对于
新产品的接受速度较快，而 APAC 区域的新兴市场及发展中国家市场的产品替代
速度较慢，因此老产品 BioMatrixTM 在售价较高的 APAC 区域的销售占比有所提升，
导致 2018 年该产品的平均销售价格综合来看有小幅上涨。
（c）BioFreedomTM 产品方面：报告期内，2016 年起由康德乐在部分国家独
家经销柏盛国际的支架产品，由于柏盛国际给予康德乐支架产品的价格较其之
前 给 予 相 应 国 家 经 销 商 的 平 均 价 格 降 低 了 20% ～ 30% 左 右 ， 因 此 2016 年
BioFreedomTM 的平均销售价格较 2015 年发生一定幅度下降；同时，2016 至 2017
年期间，BioFreedomTM 逐步在 APAC 区域各国家和地区注册上市，并在香港、新
加坡、韩国、马来西亚等售价较高的国家和地区销量占比有所提升，导致在 APAC
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区域的售价有小幅上涨。预测期内，除因日本市场经历初期价格调整而导致
BioFreedomTM 的平均销售价格在 2018 年有一定幅度下降之外，随着 BioFreedomTM
的市场份额逐步稳固，其产品价格调整逐步平缓。
综上，同一产品在同一地区或市场的平均销售价格总体下降，预测期分产
品不同地区或市场的产品预测单价也是逐年下降且降价幅度逐渐平缓。报告期
内支架产品平均销售价格先降后升，预测期内支架产品综合平均销售价格呈上
涨趋势，是行业趋势、产品周期、产品替代、新产品上市及进入新市场等多种
因素共同作用的结果，具有合理性。
此外，2017 年 11-12 月柏盛国际支架产品的实际平均单价为 370 美元/条，
略高于《CBCH II 评估报告中》预测的 365 美元/条，不存在重大差异。
（2）预测期与报告期标的公司自有业务毛利率对比情况
报告期内，标的公司的自有业务主要为支架产品，2015 年、2016 年、2017
年 1-10 月毛利率为 78.49%、78.26%和 82.64%。其中，2015 年、2016 年毛利率
偏低的主要原因是其间销售的部分标的公司型号较老的药物洗脱支架产品（比如
BMX-J，Nobori，Axxess 等支架产品）的毛利率低于 60%，上述老产品在 2017
年报告期仍有少量库存销售，但影响较小；另一方面，2017 年 BioMatrixTM 系列
的 最 新 支 架 产 品 BioMatrixAlphaTM 的 销 量 增 长 较 大 ， 新 一 代 旗 舰 产 品
BioFreedomTM 在日本开始出货销售，新上市产品和新市场产品的毛利率较高，
从而提高了标的公司 2017 年报告期的综合毛利率水平。
预测期，标的公司管理层根据产品的上市和销售进度，在谨慎原则下预测
TM
2018 年自有业务毛利率有所下降；以后年度，随着国内新一代支架产品心跃
（ EXCROSSAL ） 的 销 售 比 重 增 加 、 BioMatrixTM 系 列 的 最 新 支 架 产 品
BioMatrixAlphaTM 的更迭替代率提高、BioFreedomTM 在日本、美国、中国等新开
发市场形成销售或/及全面增长，标的公司综合毛利率预期逐年略有上涨，但预
测期末自有业务毛利率仍小于 2017 年 1-10 月水平，预测相对保守。具体预测期
自有业务毛利率情况见下表：
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项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 81.91% 82.17% 82.29% 82.55% 82.75% 82.66%
5. 报告期内和预测期内代销业务的毛利和毛利率，代销业务与自有业务的
增长是否匹配
（1）报告期内和预测期内代销业务毛利和毛利率
① 报告期内代销业务毛利和毛利率如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
毛利（千美元） 5,721 8,499 7,730
毛利率 37.54% 41.05% 40.56%
② 预测期内代销业务毛利和毛利率如下：
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
毛利（千美元） 492 10,174 12,744 16,079 20,272 25,608 32,415
毛利率 41.42% 41.12% 41.13% 41.01% 40.50% 39.75% 38.82%
从上表可以看出，预测期代销业务的毛利率水平呈下降趋势，且总体与报告
期一致。
（2）代销业务较自有业务增长快的原因及合理性
报告期及预测期，报告期主营业务构成如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
支架 79.03
76.45% 79.34% 86.38% 86.76% 86.66% 85.41% 82.97% 80.93%
产品 %
其他
8.00% 8.73% 2.08% 1.60% 1.39% 1.72% 2.98% 3.42% 2.94%
产品
17.61
代销 8.48% 10.54% 10.68% 10.86% 11.27% 12.27% 13.52% 15.19%
%
其他
7.07% 1.38% 0.86% 0.79% 0.67% 0.59% 0.52% 0.47% 0.42%
收入
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项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
合计
标的公司代销业务和自有业务增长的匹配性如下：
① 利用现有渠道优势拓展代销业务具有扎实的基础
冠状动脉介入术（PCI）中使用的器械除冠状动脉药物支架系统之外，还包
括造影导丝、造影导管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、
动脉鞘、压力延长管及其他配件（各种三通、连接件）等。其中，冠状动脉药物
支架系统的价值大体占手术中所用到的器械全部价值的 50%。另一方面，冠状动
脉药物支架系统是 PCI 手术器械的核心产品，对销售渠道资格和管理的要求最高。
依托对心血管科室销售渠道的覆盖优势，围绕心脏支架业务进行其他 PCI 手术配
件器械、耗材乃至其他心血管科室相关器械的销售延伸，是心脏支架行业内企业
进行增加产品多元性和业务拓展的必然选择，既充分发挥现有渠道优势，同时通
过产品多样化和规模扩张进一步提升对终端的覆盖能力和服务能力。柏盛国际在
全球范围内具有庞大而稳定的销售网络和渠道，拥有同步销售其他相关器械产品
的天然优势；此前柏盛国际的业务重点主要在自身支架类产品，并已逐步与全球
知名器械经销商建立战略合作代理分销其他 PCI 手术配件，未来将在推进支架产
品销售的同时进一步挖掘和充分利用渠道的价值，继续拓展相关 PCI 手术配件乃
至心脏瓣膜（TAVI）等心血管相关器械产品的代销业务。
② 标的公司代销业务的增长预测具有充分的业务支撑
报告期内，标的公司的代理业务主要为目前已比较成熟的日本 Asahi Intecc
Co.,Ltd.、日本 Kaneka Medix Corporation 等产品代理业务。除此之外，标的公司
未来的代理业务的持续增长还将受如下业务进展驱动：
合作厂商 代销产品 销售区域 业务进展
Cordis 全线 2016 年签署协议，2017 年启动并逐步在亚太
康德乐 亚太地区
配件产品 区域各国家和地区铺开销售
A 公司 球囊扩张导 中国 2017 年 11 月正式签署代销协议，自 2018 年
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合作厂商 代销产品 销售区域 业务进展
管 其独家经销其相关产品在中国境内的销售
心脏瓣膜产 双方目前正在洽谈中，已达成初步意向，尚
B 公司 欧洲地区
品 未签署正式协议
2017 年，柏盛国际代销业务的规模约 2,500 万美元、基数较小，因此，随着
柏盛国际继续开拓相关配件及其他相关器械产品的业务，预测期代销业务收入的
复合增长率约 24%，其增速高于支架业务的增速。
6. 折现率选取的合理性分析
评估人员在对全球资本市场近两年发生的交易案例进行收集、整理与分析后，
未能搜集到以与交易标的属于同一行业且在多个国家展开经营的跨国性企业为
标的的国内上市公司并购案例，故无法选择与本次交易标的同行业的跨国并购交
易案例作为可比交易案例；同时，折现率参数的取值与标的公司所在国市场、利
率等相匹配，考虑到标的公司主要业务所在地为欧洲、新加坡、日本等发达国家，
市场相对成熟，在无风险收益率及市场风险溢价等方面与国内存在较大差异，故
对折现率进行分析时没有采用国内标的为可比对象，而采用国内上市公司并购境
外标的的交易案例作折现率参数对比更合理。
评估人员通过 Wind 资讯查询了 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 1 日公布且
已完成的国内上市公司并购境外标的案例，采用的折现率及折现率计算过程中的
相关参数如下所示：
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无风险收 市场风险
首次披露日 交易标的 交易买方 评估基准日 折现率 个别风险 系数
益率 溢价
2017-08-31 Outfit756%股权 金科文化 2016 年 6 月 30 日 12.68% 4.00% 1.38% 0.7511 9.72%
2017-06-17 Belagricola53.99%股权 大康农业 2016 年 12 月 31 日 11.00% 4.00% 4.84% 0.5266 9.64%
2017-05-09 A&K 公司 90.5%股权 中弘股份 2016 年 12 月 31 日 13.10% 4.00% 3.06% 1.1800 6.25%
2017-01-24 Tristone 公司 100%股权 中鼎股份 2016 年 9 月 30 日 14.35% 1.00% 1.06% 1.3622 9.87%
2016-12-22 B1 公司 70%股权 申达股份 2016 年 12 月 31 日 9.92% 2.15% 2.45% 1.4400 5.75%
2016-12-20 RW 的 100%股权 中科创达 2016 年 8 月 31 日 14.10% 5.10% -0.50% 1.6160 6.25%
2016-09-14 ADAMA 的 100%股权 沙隆达 2016 年 6 月 30 日 8.61%-9.17% 0.50% 2.16% 1.0500 7.91%
2016-07-05 TestAmerica100%股权 苏交科 2016 年 3 月 31 日 9.08% 6.00% 2.24% 1.2860 7.88%
2016-06-28 eDevice100%股权 九安医疗 2015 年 12 月 31 日 13.54% 5.00% 2.27% 1.0810 5.80%
2016-04-07 DHY 公司 53.80%股权 亿帆医药 2016 年 3 月 31 日 13.32% 5.00% 2.84% 0.8184 6.70%
澳洲安保集团 100%股权 2015 年 12 月 31 日 8.76% 3.00% 2.88% 1.0000 4.54%
2016-03-19 中安消
泰国卫安 100%股权 2015 年 12 月 31 日 11.00% 2.50% 2.52% 1.0000 5.98%
2016-02-06 MFLX 公司 100%股权 东山精密 2015 年 12 月 31 日 10.08% 2.00% 2.17% 1.0278 5.75%
2016-01-30 唐利国际 65%股权 歌力思 2015 年 12 月 31 日 8.85% 3.00% 0.85% 0.6757 7.40%
1.3631-
2016-01-19 IEE 公司 97%股权 航天科技 2015 年 9 月 30 日 10.02%-10.28% 3.00% 0.70% 6.25%
1.3999
平均值 11.05% 3.35% 2.06% 1.0986 7.05%
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无风险收 市场风险
首次披露日 交易标的 交易买方 评估基准日 折现率 个别风险 系数
益率 溢价
中位数 10.28% 3.00% 2.24% 1.0655 6.25%
目标公司 2017 年 10 月 31 日 10.27% 4.5% 2.377% 0.8444 6.24%
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从上表可知，近期国内公司收购海外标的并购案例中所使用折现率的范围为
8.61%至 14.35%，平均值为 11.05%，中位数为 10.28%。本次交易标的评估时所
使用的折现率为 10.27%，与海外并购案例差异不大。其中，与可比交易案例相
比，本次评估折现率计算主要参数差异为 系数和特别风险系数，具体分析如下：
（1） 系数：本次评估计算 系数时选择极具代表性的、以支架为主营业务
的 6 家境内外上市公司，包括强生公司、波士顿科学、雅培制药、美敦力、微创
医疗、乐普医疗，通过 WIND 资讯系统查询了前述可比上市公司于评估基准日
的的 值（起始交易日期：2015 年 10 月 31 日；截止交易日期：2017 年 10 月
31 日；收益率计算方法：普通收益率），并取其平均值 0.6571 作为被评估单位的
值。可比上市公司评估基准日时点的无财务杠杆 值见下表：
序号 股票代码 公司简称 值
1 0853.HK 微创医疗 0.5916
2 300003.SZ 乐普医疗 0.6885
3 JNJ.N 强生公司 0.7206
4 BSX.N 波士顿科学 0.6249
5 ABT.N 雅培制药 0.8041
6 MDT.N 美敦力 0.5126
平均值 0.6571
系数反映了某个行业相对整体市场的风险程度。根据相关理论，全体市场
本身的 系数为 1； 系数小于 1，说明该行业风险相对于整体市场小；反之， 系
数大于 1，说明该行业风险相对于整体市场大。心脏支架作为介入心脏手术的必
需器械，以庞大的全球人口基数及高企的心脏病发病率为基础，随着全球范围内
人民可支配收入水平的提高，心脏支架的市场需求量处于稳中有升的趋势，市场
风险较小。从上表看，可比公司的 系数区间为 0.5126～0.8041，平均为 0.6571，
说明支架行业的风险较低。
（2）特别风险系数：上述跨境并购案例中所使用的特别风险系数范围为 0.50%
至 6.00%，平均值为 3.35%，中位数为 3.00%。本次评估所使用的特定风险系数
取 4.5%，远高于可比交易案例。
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综上所述，本次评估使用的折现率与近期可比交易的评估取值相当。其中，
计算折现率所采取的 值为评估基准日相关支架行业可比上市公司的均值，略
低于较可比交易的平均值，符合心脏支架行业市场需求相对稳定、风险较小的特
性，具有合理性；此外，采取的特别风险系数高于可比交易取值，已在一定程度
上审慎考虑相关风险。因此，本次评估中折现率计算过程中所使用参数选取合理，
折现率取值与可比交易案例差异不大，具有合理性。
（二）市场法评估情况
1. 市场法简介
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常
用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
交易案例，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，
得出评估对象价值的方法。
在对全球资本市场医疗器械行业的交易案例进行收集、整理与分析后，未能
搜集到足够数量具有可比性的交易案例。影响交易案例可比性的主要原因为：一
是标的公司主要从事用于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产
和销售，较难找到与标的公司业务相类似的交易案例；二是标的公司是在新加坡、
瑞士、中国等多个国家经营的全球性企业，只有以类似的全球性企业为标的的交
易案例才与标的公司在规模、经营等基本面具有可比性，但类似交易案例的交易
背景一般较为复杂，对交易背景进行分析、比较及修正的难度较大。因此本次市
场法评估采用上市公司比较法。
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2. 评估实施过程
（1）明确标的公司的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企
业性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；
（2）根据标的公司的具体状况，确定相应的评估思路，明确具体的评估方
法及价值比率等；
（3）选择与标的公司进行比较分析的可比上市公司作为可比企业。对可比
企业的具体情况进行研究分析，包括业务范围、收入构成、公司规模、盈利能力
等；
（4）将标的公司与可比企业进行对比分析。首先根据企业性质及确定的价
值比率，确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进行测算；
（5）计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并
根据对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定标的公司估值水平；
（6）运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出标的公司的评估结
果。
3. 价值比率的选择
市净率（P/B）、市盈率（P/E）及企业价值/息税前利润（EV/EBIT）等是投
资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。本次
评估综合价值比率的适用性和可操作性，选用动态市盈率（P/E=股东权益价值
/2017 年预测净利润）指标作为价值比率。原因如下：
（1）标的公司属于医疗器械制造业，企业的盈利能力比企业的资产状况更
能代表企业市场地位、未来发展潜力及核心竞争力等主要企业价值驱动因素，故
未选择市净率指标；
（2）标的公司属于技术含量高、有形资产较少但无形资产较多的企业，净
利润能够更好地体现其盈利能力，故未选择 EV/EBIT 等全投资口径价值指标；
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（3）本次评估的基准日为 2017 年 10 月 31 日，投资者可以对各可比公司
2017 年全年的经营状况有较为准确与一致的预期，各可比公司的市值也在一定
程度上体现了投资者的这种预期。
此次评估的公式为：
标的公司股权价值=被评估单位净利润×调整后市盈率倍数（PE）×（1-流动
性折扣）+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
4. 可比企业的选择
（1）选择可比企业
因为标的公司为在新加坡、瑞士、中国等多个国家经营的全球性企业，所以
本次评估在数据可获得性的前提下，在全球资本市场范围内对可比公司进行了筛
选。最后综合业务范围、产品类别等条件，确定以下三家上市公司作为本次评估
的可比公司：
调整后动态市盈
序号 公司名称 股票代码 上市地点
率
1 微创医疗 0853.HK 香港联合交易所 32.27
2 乐普医疗 300003.SZ 深圳证券交易所 43.68
3 波士顿科学 BSX.N 纽约证券交易所 31.57
（2）可比企业基本情况
① 微创医疗
微创医疗成立于 1998 年，于 2010 年在香港联交所主板上市。微创医疗目前
的主要产品包括 Firebird2、Firehawk 等系列。此外，微创医疗在骨科、大动脉及
外周、电生理及神经介入等医疗器械板块也进行了布局。分别于 2013 年、2014
年收购 Orthorecon、与 Sorin CRM 成立合营公司，进入骨科医疗器械和心脏起搏
器领域。
近三年来的主要经营数据如下：
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单位：百万港币
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
总资产 6,006.70 5,686.44 7,289.20
总负债 3,319.73 3,222.97 4,622.90
归属于母公司所有者权益 2,581.74 2,422.32 2,654.74
营业收入 3,030.91 2,913.15 2,761.31
净利润 109.66 -93.68 -461.22
② 乐普医疗
乐普医疗成立于 1999 年，于 2009 年在深交所创业板上市。乐普医疗在心脏
支架领域布局较早，生产出了国内第一支裸金属支架。目前乐普医疗的心血管介
入产品包括洗脱支架、输送系统、球囊扩张导管、造影导管、导引导丝及其他介
入配件等，主要冠脉支架产品包括 Partner、Nano、NeoVas 等系列产品。公司业
务分为医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大板块。近三年来的主要经
营数据如下：
单位：万元人民币
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
总资产 950,044.75 772,989.24 382,993.28
总负债 348,712.32 239,128.20 53,734.02
归属于母公司所有者权益 553,439.92 480,689.87 314,256.43
营业收入 346,774.82 276,871.75 166,863.70
归属于母公司所有者的净
67,925.57 52,089.06 42,319.26
利润
③ 波士顿科学
波士顿科学成立于 1979 年，其主要产品用于扩张受阻或狭窄的血管（例如：
扩张用的导管、支架、介入辅助器械）、采样、去除斑块、创伤、囊肿及液体、
影像以及其它许多用于诊断及治疗的器械。在心血管领域，波士顿科学主要包括
521
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外周血管介入、介入性心脏病及结构性心脏病等产品线。公司冠脉支架的最新产
品 SYNERGY 是第一个获得美国 FDA 批准的可降解聚合物涂层药物洗脱支架
（BP-DES）。
近三年来的主要经营数据如下：
单位：百万美元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
总资产 18,096.00 18,133.00 17,042.00
总负债 11,363.00 11,813.00 10,585.00
归属于母公司所有者权益 6,733.00 6,320.00 6,457.00
营业收入 8,386.00 7,477.00 7,380.00
净利润 347.00 -239.00 -119.00
5. 评估方法的运用过程
（1）修正因素及指标设定说明
参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次修正因素共分为四项：盈利
能力、营运能力、偿债能力及未来发展能力。各项指标的解释以及权重的选择参
见如下：
修正因素 指标权重
总资产报酬率 50%
盈利能力 25%
成本费用利润率 50%
流动资产周转率 50%
营运能力 25%
总资产周转率 50%
资产负债率 50%
偿债能力 流动比率 20% 25%
速动比率 25%
利润增长率 50%
未来发展能力 30%
资本保值增值率 50%
522
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① 总资产贡献率
总资产贡献率=（税前利润+利息支出）/平均资产总额。该指标是企业经营
业绩和管理水平的集中体现，是评价和考核企业盈利能力的核心指标。反映企业
全部资产的获利能力，贡献率越高说明企业资产盈利能力越好。
② 资本保值增值率
资本保值增值率=报告期期末所有者权益/上年同期期末所有者权益。该指标
反映企业净资产的变动状况，是企业发展能力的集中体现。数值越高说明企业发
展的速度越快。
③ 资产负债率
资产负债率=负债总额/资产总额。该指标是评价企业负债水平和偿债能力的
综合指标。
④ 流动资产周转率
流动资产周转率=销售收入/流动资产平均余额。指一定时期内流动资产完成
的周转次数，反映企业流动资金的周转速度，数值越大反映企业流动资产运转速
度越快，营运能力越好。
⑤ 总资产周转率
总资产周转率=销售收入/总资产平均余额。指一定时期内总资产完成的周转
次数，反映企业总资产的周转速度，数值越大反映企业总资产运转速度越快，营
业能力越好。
⑥ 成本费用利润率
成本费用利润率=利润总额/成本费用总额。该指标反映企业投入的生产成本
及费用的经济效益，同时也反映企业降低成本所取得的经济效益。成本费用利润
率越高，企业的盈利能力越好。
⑦ 流动比率
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流动比率＝流动资产/流动负债。该指标用来衡量企业流动资产在短期债务
到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。流动比率越高，企业偿债能力越
好。
⑧ 速动比率
速动比率＝速动资产（现金、短期债券投资、应收帐款、应收票据）/流动
负债。该指标衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。速动
比率越高，企业偿债能力越好。
⑨ 净利润增长率：净利润增长率=（当期净利润-上期净利润）/上期净利润
*100%。该指标代表企业当期净利润比上期净利润的增长幅度，指标值越大代表
企业发展潜力越大。
（2）可比公司市盈率修正系数的确定
① 修正因素的确定
根据对标的公司与可比公司进行分析计算，其修正因素的信息如下表所示：
修正因素 标的公司 微创医疗 乐普医疗 波士顿科学
总资产报酬率 3.09% 5.33% 11.01% 2.24%
盈利能力
成本费用利润率 29.98% 6.66% 34.25% 2.43%
流动资产周转率 0.48 1.14 0.87 2.50
营运能力
总资产周转率 0.22 0.52 0.40 0.46
资产负债率 63.68% 55.27% 36.70% 62.79%
偿债能力 流动比率 3.40 1.70 2.04 0.90
速动比率 3.13 1.22 1.67 0.47
未来发展能 利润增长率 -62.07% 217.07% 25.29% 245.19%
力 资本保值增值率 100.91% 109.07% 112.64% 106.53%
注：以上数据均以 2016 年合并报表口径数据为基础进行计算，其中用于计算净利润增长率
指标的净利润数据未扣除非经常性损益。
② 修正系数的确定
524
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以标的公司作为比较基准，将标的公司 CBCH II 各指标系数均设为 100，可
比公司各指标系数与标的公司比较后确定，劣于标的公司的指标则指其标系数小
于 100，优于标的公司的指标则其指标系数大于 100，其中对于各项指标的解释
以及权重的选择参见修正因素及指标设定说明。
根据上述对修正因素的描述及修正系数确定的方法，各修正因素打分表如下：
修正因素 标的公司 微创医疗 乐普医疗 波士顿科学
总资产报酬率 100.00 103.00 106.00 100.00
盈利能力
成本费用利润率 100.00 94.00 100.00 91.00
流动资产周转率 100.00 104.00 102.00 108.00
营运能力
总资产周转率 100.00 106.00 102.00 104.00
资产负债率 100.00 103.00 109.00 100.00
偿债能力 流动比率 100.00 94.00 97.00 88.00
速动比率 100.00 91.00 94.00 88.00
未 来 发 展 能 利润增长率 100.00 112.00 103.00 112.00
力 资本保值增值率 100.00 100.00 100.00 100.00
修正系数表如下：
修正因素 标的公司 微创医疗 乐普医疗 波士顿科学
总资产报酬率 1.00 0.97 0.94 1.00
盈利能力 成本费用利润率 1.00 1.06 1.00 1.10
小计 1.00 1.02 0.97 1.05
流动资产周转率 1.00 0.96 0.98 0.93
营运能力 总资产周转率 1.00 0.94 0.98 0.96
小计 1.00 0.95 0.98 0.94
资产负债率 1.00 0.97 0.92 1.00
流动比率 1.00 1.06 1.03 1.14
偿债能力
速动比率 1.00 1.10 1.06 1.14
小计 1.00 1.03 0.98 1.07
未 来 发 展 能 利润增长率 1.00 0.89 0.97 0.89
力 资本保值增值率 1.00 1.00 1.00 1.00
525
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小计 1.00 0.95 0.99 0.95
修正系数合计 1.00 1.00 0.98 0.98
（3）可比公司修正后市盈率
根据上述修正系数，确定各可比公司修正后市盈率指标，具体如下表所示：
项目 微创医疗 乐普医疗 波士顿科学
修正前 P/E 32.27 43.68 31.57
修正系数 0.98 0.98 1.00
修正后 P/E 31.69 42.81 31.44
（4）标的公司市盈率
根据上述过程，计算标的公司的市盈率指标。则标的公司市盈率指标如下：
标的公司 CBCH II 的 PE 值=（31.69+42.81+31.44）/3 = 35.31
（5）流动性折扣的确定
缺少流动性的资产存在交易价值的贬值，借鉴国际上定量研究缺少流动性折
扣率的方式，本次评估通过对比同行业上市公司新股 IPO 的发行定价与该股正
式上市后的交易价格来估算缺少流动性折扣。估算过程及结果如下：
国内资本市场 2002 年-2017 年医疗器械制造行业新股发行价及上市后的交
易价情况如下：
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IPO 后 30 IPO 后 60 IPO 后 90
上市首日收
证券代码 证券简称 首发价格 流动性折扣 个交易日平 流动性折扣 个交易日平 流动性折扣 个交易日平 流动性折扣
盘价
均收盘价 均收盘价 均收盘价
600587.SH 新华医疗 9.20 22.05 58% 19.76 53% 18.81 51% 18.44 50.1%
300003.SZ 乐普医疗 29.00 63.40 54% 55.57 48% 53.08 45% 50.31 42.4%
300030.SZ 阳普医疗 25.00 33.99 26% 31.02 19% 30.20 17% 30.64 18.4%
002432.SZ 九安医疗 19.38 26.61 27% 24.71 22% 25.42 24% 26.88 27.9%
300238.SZ 冠昊生物 18.20 44.91 59% 49.37 63% 59.93 70% 58.40 68.8%
002614.SZ 奥佳华 52.00 45.80 -14% 39.15 -33% 38.89 -34% 35.32 -47.2%
300314.SZ 戴维医疗 20.00 29.90 33% 26.30 24% 28.36 29% 29.47 32.1%
300396.SZ 迪瑞医疗 29.54 42.54 31% 79.18 63% 87.62 66% 86.40 65.8%
300412.SZ 迦南科技 13.60 19.58 31% 38.27 64% 43.80 69% 50.12 72.9%
300562.SZ 乐心医疗 15.63 22.51 31% 73.60 79% 91.00 83% 108.70 85.6%
300633.SZ 开立医疗 5.23 7.53 31% 19.00 72% 19.15 73% 20.60 74.6%
300653.SZ 正海生物 11.72 16.88 31% 35.04 67% 33.95 65% 34.42 66.0%
平均数 33% 45% 47% 46%
通过上述数据，取平均值得出上市公司新股发行价与上市后的交易价格对比计算出流动性折扣为 43%，本次评估的缺少流动性折
扣取 43%。
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6. 市场法评估结果
根据标的公司管理层提供的预测数据，标的公司 2017 年的净利润为
46,680.50 千美元，溢余资产价值、非经营性资产负债价值参考收益法部分。因
此，评估基准日被评估单位的股东权益评估值为：
股东全部权益价值=2017 年净利润×修正后标的公司市盈率倍数（PE）×（1-
流动性折扣）+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
=46,680.50 × 35.31 ×（1-43%）+258,883.07-20,100.70
=1,178,306.79 千美元
按照评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元汇率中
间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算，股东全部权益价值为人民币 782,360.36 万元。
（三）评估结论的分析及采用
1. 评估结论
（1）收益法评估结论
标的公司 CBCH II 评估基准日总资产账面价值为 669,061.18 万元，总负债
账面价值为 414,521.20 万元，净资产账面价值为 254,539.98 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 684,288.34 万元，增值额为 429,748.36
万元，增值率为 168.83%。
（2）市场法评估结论
标的公司 CBCH II 评估基准日总资产账面价值为 669,061.18 万元，总负债
账面价值为 414,521.20 万元，净资产账面价值为 254,539.98 万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 782,360.36 万元，增值额为 527,820.38
万元，增值率为 207.36%。
（3）评估结论的选取
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收益法评估后的股东全部权益价值为 684,288.34 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 782,360.36 万元，二者差额为 98,072.02 万元，差异率为 14.33%。
采用上市公司比较法进行评估，需要以市场有效为评估假设前提。但是在实
践中，资本市场可能受到市场非理性因素的干扰，特别是对个别公司的资本市场
表现来说，市场非理性因素可能会造成更显著的影响；此外，用于计算的可比公
司预测净利润数据来源为彭博（Bloomberg），属于外部预估数据，与企业实际情
况可能存在差异。上述因素会影响市场法评估结果的合理性与准确性。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方
法，该方法可以将在持续经营过程中的研发能力、管理能力、品牌影响力等核心
能力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现出企业整体的成长性和
盈利能力。此外在世界人口老龄化及国家医药卫生体制改革持续深化的大背景下，
标的公司未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所
在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值评估结论将更有利于为投资者的
投资决策提供参考。此外，收益法评估不易受短期内的市场价格波动及投机等非
理性因素的影响，更易于合理地反映企业的内在价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司 CBCH
II 的股东全部权益价值评估结果为 684,288.34 万元。
2. 评估结论与账面价值比较变动的原因
（1）行业发展前景广阔
全球范围内世界人口老龄化的加剧及新兴市场经济的增长将不断带动医疗
器械行业的需求。另一方面，中国不断深化的医疗体制改革将从医疗机构和患者
两方面提升心血管高值耗材类医疗器械的市场渗透率，推动行业的整体发展。医
疗体制改革的不断深化，使得基层医疗卫生机构的服务水平不断提升，从而使高
值耗材类医疗器械在更多的医疗机构得到推广；另一方面，随着新农合医保、大
病医保等政策的推进，基层心血管疾病患者的支付能力将进一步提高，从而带动
其对高值耗材类医疗器械的需求。
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（2）标的公司竞争优势明显
标的公司经过多年的从业经验，与行业内其他竞争者相比在产品技术、销售
网络、团队能力、品牌、产品质量等方面建立了明显的竞争优势；另外，跨境生
产和全球化运营带来了区域化的采购成本和人力成本优势，降低了受单一市场波
动影响的风险，有利于增加企业利润空间。
（四）其他需说明的情况
1. 引用其他机构报告的相关情况
本次评估报告未引用其他机构报告内容。
2. 评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）截至评估基准日，标的公司境内子公司吉威医疗共有 3,485.00 平方米
加建厂房尚未取得房屋产权证书。威海火炬高技术产业开发区管理委员会于
2017 年 12 月 18 日出具了证明，证明吉威医疗已经依法取得上述房产所在土地
的土地使用权证书，并取得了建设上述房产的规划许可证明文件，上述房产的权
属无争议。相关房屋权属证书正在办理过程中，且该房屋权属证书办理不存在实
质障碍，可依法办理。新加坡房屋在租赁土地上建造，无权属证。本次评估未考
虑上述事项对评估结果的影响。
（2）标的公司境内子公司吉威医疗所持有的“威高国用（2013）第 27 号”
土地使用权所对应的土地并未实际开发，面积为 28,543.00 平方米。吉威医疗正
在与当地土地主管部门就该土地使用权的处置及收回事项进行协商，经初步协商
后测算的回收价格为 1,386.57 万元人民币。吉威医疗现有生产区域能够满足生产
需要，因此前述土地使用权被收回，对其经营业务并无实质影响。本次评估以目
前初步测算的回收价格确定溢余资产空地的价值，未考虑未来实际回收价格差异
对评估结果的影响。
（3）标的公司于评估基准日前进行了一系列必要的股权重组，本次评估未
考虑因此可能存在的税收义务对评估结论的影响。
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（4）标的公司各级业务子公司分布在世界各地，不同国家的税率存在较大
的差异。本次收益法预测以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实
现收益留存当地，未考虑评估基准日后形成的特别税费负担或利润收回成本对评
估结论的影响。
（5）标的公司境内子公司吉威医疗 2014 年所取得的《高新技术企业证书》
有效期为 3 年，已于 2016 年到期。吉威医疗目前正在继续申请《高新技术企业
证书》，截至评估报告签署日，已通过认定阶段，进入报备环节。
（6）标的公司主体位于海外，本次评估未考虑与本次交易相关的税收及结
汇情况对评估结论的影响。
（7）2017 年 12 月，标的公司 CBCH II 向部分股东回购合计 23,234,081 股
股份，回购总对价为 2,578.90 万美元。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
三、CBCH V 评估的具体情况
（一）资产基础法预测的假设条件
1. 一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率政策等评估基准
日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（5）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不
利影响。
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2. 特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
（二）评估方法的应用及评估结论
1. 评估方法的运用过程
本次评估采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股
东全部权益价值乘以股权比例确定其基准日价值。
评估基准日，CBCH V 直接持有 CBCH IV 100%股权，间接持有 CBCH III 100%
股权，并通过 CBCH IV 和 CBCH III 间接持有 CBCH II 29.91%的股权。CBCH II
股东全部权益价值评估结果为 684,288.34 万元，则
长期股权投资评估值=684,288.34 10,000 29.91%
=2,046,706,424.94 元
2. 评估结论
CBCH V 在评估基准日 2017 年 10 月 31 日总资产账面价值为 59,030.57 万元，
评估价值为 204,670.64 万元，增值额为 145,640.07 万元，增值率为 246.72%；无
负债，净资产账面价值为 59,030.57 万元，股东全部权益评估价值为 204,670.64
万元，增值额为 145,640.07 万元，增值率为 246.72%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 59,030.57 204,670.64 145,640.07 246.72
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其中：长期股
59,030.57 204,670.64 145,640.07 246.72
权投资
资产总计 59,030.57 204,670.64 145,640.07 246.72
负债总计 - - - -
净资产 59,030.57 204,670.64 145,640.07 246.72
3. 评估结论与账面价值比较变动的原因
标的公司 CBCH V 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 204,670.64 万
元，增值额为 145,640.07 万元，增值率为 246.72 %。较账面价值增值的原因主要
为：标的公司的长期股权投资单位 CBCH II 评估增值。
（三）其他需说明的情况
1. 引用其他机构报告的相关情况
本次对评估范围内的长期股权投资评估值引用北京中企华资产评估有限责
任公司出具的《CBCH II 评估报告》中的评估结论，即 CBCH II 股东全部权益价
值评估结果为 684,288.34 万元。
2. 评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
2017 年 12 月，标的公司 CBCH II 向部分股东回购合计 23,234,081 股股份，
回购总对价为 2,578.90 万美元。回购完成后，CBCH V 持有的 CBCH II 股份数不
变，股份比例提升至 30.76%。本次评估未考虑该事项影响。
四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
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1. 评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办人员与本次交易各方除业务关
系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2. 评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的相关性
本次评估采用收益法和市场法两种方法对本次交易拟购买的 CBCH II 100%
的股份进行了评估，采用资产基础法对 CBCH V 100%的股份进行了评估。鉴于
本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评
估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的
评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4. 评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，充分考虑
了基准日后标的公司发生的回购事项对标的公司股权价值的影响及各交易对方
的差异化情况，由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允
的。
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（二）财务预测的合理性分析
1. 标的公司所处行业地位
柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和
销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美
国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个国家和地区。2016
年，柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过 85 万支/条，其
中心脏支架产品近 60 万支，是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。
柏盛国际具有完善的全球高品质产品线，多年来引领了心脏支架及介入性心
脏手术相关器械生产的先进技术发展趋势。柏盛国际开发了全球最早的无聚合物
载体的药物涂层支架之一 BioFreedomTM 和全球领先的聚合物可降解的药物洗脱
支架 BioMatrixTM 无聚合物载体药物涂层支架系统，成功打造了世界上第一个聚
合物可降解涂层的药物涂层支架爱克塞尔（EXCEL），并于 2017 年推出新一代
聚合物可降解涂层药物洗脱支架心跃 TM（EXCROSSAL），逐步完成先进技术的
迭代升级，并借此精准满足客户的全方位需求。
经过多年经营，柏盛国际已经成为全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相
关器械产品的研发、制造及销售商。根据 GlobalData、Eucomed 及 2017 年欧洲
心脏病学年会发布的统计数据，柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中
2013 年排名第四，2016 年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家
和地区市场总额份额的 11%左右，占中国市场份额的 18.5%。
为持续巩固自身的产品组合和技术优势，柏盛国际还储备了钴铬合金无聚合
物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸
收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行
业的技术前沿阵地。
2. 行业发展趋势
在全球市场，近年来医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势，根据
EvaluateMedTech 的统计数据，预计到 2022 年，全球医疗器械行业的整体收入规
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模将增至 5,300 亿美元左右，2015-2022 年年度复合增长率达到 5.2%。心血管医
疗器械（包括冠状动脉支架、起搏器等）作为全球第二大医疗器械市场，其 2015
年的市场份额达到 11.4%，预计到 2022 年，行业规模将达到 623 亿美元，2015-2022
年的年复合增长率约为 5.7%。
相比于发达国家，中国冠状动脉行业起步较晚，但经过多年的高速发展，我
国已经成为仅次于美国的第二大支架市场，未来发展前景广阔。根据 2017 年 4
月召开的第二十届全国介入心脏病学论坛公布的数据，2016 年度（数据起止时
间为 2016 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日）中国大陆地区 PCI 治疗次数达到
666,495 次，2009 年至 2016 年，中国大陆地区 PCI 治疗次数年度复合增长率达
16.53%。按每台 PCI 手术平均使用 1.5 个心脏支架测算，2016 年心脏支架植入
量约为 99.97 万支。2009-2014 年，中国心脏支架系统市场规模保持了 25.86%的
年均复合增长率。未来几年，随着人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率
提高、医疗体制改革与 PCI 手术渗透率提升、人均可支配收入稳步增长和医疗保
健意识不断提高，中国心脏支架市场规模将继续保持较高的增长速度，市场潜力
将持续释放。
3. 行业竞争及经营情况
由于对生产环境、技术工艺、产品安全等均具有较高的要求，医疗器械制造
行业长期以来具有较高的行业壁垒。我国对医疗器械生产企业制定了完备而严格
的资质认证审查制度，对企业经营的各个阶段均实行严格的监管。同时，医疗器
械行业要求企业在医学、药学、材料学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科
具有深厚的技术积累，与具有较强资金实力和营销能力的下游经销商建立稳定的
合作模式，并在人才培养、品牌形象维护等方面进行专业的管理，行业整体在技
术、资源、人力、品牌等方面均具有较高的进入壁垒。
医疗器械产品需要根据全球各个国家和地区医疗器械行业的监管体制和相
关法律、法规的规定，履行严格的企业准入和产品注册审批程序。产品注册审批
的各个环节均有严格的管理要求，且需要积累多年的临床试验数据和随访记录。
同时，对于新进入行业的企业来说，冠脉支架产品研发能力的培养和生产技术的
536
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积累是一个长期的过程，技术的不足将导致其产品难以满足终端医疗机构不断提
升的需求。此外，销售渠道的覆盖、终端客户及医院医生对产品质量的认可、技
术研发人员的储备及品牌声誉和使用习惯均构成进入行业的重要壁垒。
受到医疗器械行业上述竞争壁垒的影响，目前行业整体呈现较为集中的竞争
格局。柏盛国际作为国际化的医疗器械龙头企业，各方面竞争优势突显。通过多
年来对心脏支架及介入性心脏手术相关器械市场的深耕，柏盛国际开发了具有较
高技术水平的卓越产品线，建立了覆盖全球超过 90 个国家和地区的心血管耗材
销售渠道，并借助研发及生产实力的全球布局汇集了具有国际一流水准的技术资
源及较强的成本优势，形成了完善而有效的全球化业务布局。得益于行业较高的
政策及技术壁垒，柏盛国际将有望实现产品研发及渠道扩展的有序推进，保证经
营业绩的稳步提升。本次重组完成后，柏盛国际将进一步发挥在技术、渠道、人
才等方面的优势，充分整合各方资源，逐步夯实其研发、生产及销售资源的国际
化布局，持续巩固其业内领先的市场地位。
4. 报告期及未来财务预测相关情况
（1）报告期内的财务情况
报告期内，CBCH II 主营业务的销售收入、成本、毛利润及净利润情况如下：
单位：万元人民币
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
营业收入 146,564.07 163,078.96 128,074.84
营业成本 35,500.03 42,779.11 31,073.74
毛利润 111,064.04 120,299.84 97,001.11
毛利率 75.78% 73.77% 75.74%
净利润 18,643.03 7,556.22 26,743.96
净利率 12.72% 4.63% 20.88%
扣除非经常性
22,355.64 20,148.09 26,280.73
损益净利润
如上表所示，CBCH II 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月的营业收入分别
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为 146,564.07 万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元。除因 2016 年新建立分
销合作关系的康德乐一次性铺货需求较大导致收入有较大幅度的提升以外，报告
期内 CBCH II 的营业收入总体保持平稳的增长趋势。
此外，由于 2016 年度 CBCH II 发生因分红产生的一次性预提代扣代缴的所
得税费用、因私有化产生的企业重组费用和因收购而发生的贷款产生的汇兑收益
等非经常性损益金额较大，2016 年度的净利润金额因此受到较大影响。扣除上
述非经常性损益的影响来看，CBCH II 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月的净
利润分别为 22,355.64 万元、20,148.09 万元和 26,280.73 万元。报告期内，随着
整体营业收入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度
的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增
长的趋势。
报告期内，CBCH II 的主要产品销售情况如下：
2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
项目 单价 单价 单价
数量（条） 数量（条） 数量（条）
（美元） （美元） （美元）
支架产品 473,053 381 582,437 335 465,970 343
如上表所示，报告期内，随着心血管支架技术日益成熟，产品开发成本及销
售单价随着产品更新换代均呈现下降趋势，标的公司通过市场销售渠道的优化整
合和内部运营效率的提升，保持支架类产品销量稳定。
（2）未来财务预测情况
CBCH II 的收益预测综合考虑了以下因素：
① 主营业务未来发展趋势
CBCH II 主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产
品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、
西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个
国家和地区。
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a. 全球经济持续向好，为医疗器械行业发展提供了良好的经济环境
2017 年第四季度，全球经济继续保持稳健增长。经济复苏由美国等发达经
济体逐渐蔓延至全球范围，美国高速增长，欧元区超预期增长，日本经济复苏步
伐加快，中国和印度经济增速有所反弹，巴西、俄罗斯经济摆脱衰退并保持扩张，
经济基本面持续改善。
展望未来，尽管存在全球货币政策收紧、贸易保护主义抬头及地缘局势动荡
等不利因素，但全球经济在美国、欧元区、日本、中国等主要经济体的带动下，
增长动能有望进一步释放。根据国际货币基金组织最新发布的《世界经济展望》，
2018 年全球经济增速预计将上升至 3.7%。
b. 全球医疗器械行业持续增长，我国冠状动脉行业发展前景广阔
在全球市场，近年来医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势，根据
EvaluateMedTech 的统计数据，预计到 2022 年，全球医疗器械行业的整体收入规
模将增至 5,300 亿美元左右，2015-2022 年年度复合增长率达到 5.2%。心血管医
疗器械（包括冠状动脉支架、起搏器等）作为全球第二大医疗器械市场，其 2015
年的市场份额达到 11.4%，预计到 2022 年，行业规模将达到 623 亿美元，2015-2022
年的年复合增长率约为 5.7%。
相比于发达国家，中国心脏支架行业起步较晚，但经过多年的高速发展，我
国已经成为仅次于美国的第二大支架市场，未来发展前景广阔。2009-2014 年，
中国心脏支架系统市场规模保持了 25.86%的年均复合增长率。未来几年，随着
人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率提高、医疗体制改革与 PCI 手术渗
透率提升、人均可支配收入稳步增长和医疗保健意识不断提高，中国心脏支架市
场规模将继续保持较高的增长速度，市场潜力将持续释放。
c. 柏盛国际是全球知名的心脏支架研发、制造及销售企业，多年来引领了
行业先进技术的发展趋势
根据 GlobalData、Eucomed 及 2017 年欧洲心脏病学年会发布的统计数据，
柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013 年排名第四，2016 年占欧洲、
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亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的 11%左右，占
中国市场份额的 18.5%。
柏盛国际具有完善的全球高品质产品线，包括全球最早的无聚合物载体的药
物涂层支架之一 BioFreedomTM 、全球领先的聚合物可降解的药物洗脱支架
BioMatrixTM 、 世 界 上 第 一 个 聚 合 物 可 降 解 涂 层 的 药 物 涂 层 支 架 爱 克 塞 尔
TM
（EXCEL）及其新一代产品心跃 （EXCROSSAL）等。为持续巩固自身的产
品组合和技术优势，柏盛国际还储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球
囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制
造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行业的技术前沿阵地。
d. 新产品的推出及新市场的准入将为未来业务发展提供充分的保障
柏盛国际的新一代产品 BioFreedomTM 是一款经多项临床验证其有效性及安
全性的旗舰产品，也是全球最早的无聚合物药物涂层支架之一。目前，该产品的
销售市场主要在 EMEA 地区以及亚太的东南亚地区，并陆续在东南亚扩大市场。
BioFreedomTM 产品已于 2017 年 8 月份在日本获批上市销售，根据临床进度安排，
预计 2019 年将在美国上市、2022 年进入中国。美国、中国和日本三大医疗器械
市场将为 BioFreedomTM 的未来销售带来显著的提升。
BioMatrixTM 支架系列的最新一代核心产品 BioMatrix AlphaTM 支架是一款采
用可降解聚合物和钴铬合金支架平台的 BA9 药物洗脱支架，拥有较不锈钢支架
产品更良好的性能，未来几年该产品将逐步完成在主要市场对老产品的更新迭代。
在国内市场，随着新一代产品心跃 TM（EXCROSSAL）于 2017 年 9 月获得中国
药监局的注册批准并陆续在各省市上市销售，爱克塞尔（EXCEL）、心跃 TM
（EXCROSSAL）将形成有差异化的产品组合，有效促进国内市场销量的持续增
长。
e. 主营业务的稳定发展带动未来收入规模的提升
根据《CBCH II 评估报告》，标的公司支架产品销售数量及单价预测数据如
下：
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2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
数量（条） 106,692 659,660 746,931 822,926 886,595 949,354 1,010,682
单价（美
365 357 369 373 381 390 394
元）
结合上述预测，历史年度及业绩承诺期内的预测收入数据如下：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2017 年
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-10 月
营业
146,564.07 163,078.96 128,074.84 155,705.02 180,234.97 210,936.86 238,728.59
收入
增长
- 11.27% - -4.52% 15.75% 17.03% 13.18%
率
注：2017 年预测数据为《CBCH II 审计报告》中 2017 年 1-10 月经审计数据与《CBCH II
评估报告》中 2017 年 11-12 月收益法评估预测数据之和。
业绩承诺期内，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏
盛国际的新产品将逐步实现更新迭代，同时在日本、美国、中国等主要市场形成
并扩大销售规模。此外，钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊
等在研产品也将逐步推出市场并形成销售。随着产品销量的扩大及新产品带动销
售单价的提升，标的公司的主营业务持续稳定发展，因此营业收入预计将延续增
长趋势。
② 产品毛利率水平
a. 标的公司毛利率水平符合行业特点
标的公司 CBCH II 的主营产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械，属
于高值医疗耗材，该类产品有较高的附加值，因此毛利率水平较高。报告期内，
标的公司 CBCH II 的综合毛利率如下表所示：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
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项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
综合毛利率 75.78% 73.77% 75.74%
报告期内，标的公司的综合毛利率为 75.78%、73.77%和 75.74%，总体保持
稳定，也符合高值医疗耗材行业公司的特点。
b. 产品需求量持续增长，规模效应逐步显现
根据联合国最新统计数据，到 2050 年，全球 60 岁以上人口占总人口的比例
将达到 21%。而根据全国老龄办公布的数字，到 2020 年我国老年人口也将达到
2.48 亿，老龄化水平将达到 17%。伴随着全球人口老龄化问题加剧，心血管等慢
性疾病的治疗将受到越来越多的关注，进而驱动以冠脉支架为代表的医疗器械的
需求，市场潜力正在持续释放。
新兴市场国家医疗器械行业虽然起步晚，但近年来经济保持了较高增速，随
着人民生活水平日益提高，对医疗器械产品的普及需求和升级换代需求并存，这
使得新兴市场成为全球最具有潜力的市场。
在世界人口老龄化趋势日益明显、心血管疾病发病率提高、新兴市场的崛起
等因素的影响下，全球心脏支架产品的市场需求预计持续增长。主营产品需求的
增长将带动标的公司产品产销量规模的不断扩大；同时，随着柏盛国际内部生产、
运营、销售资源的合理配置，规模效应逐步显现，预计将带动毛利率水平的稳步
提升。
c. 产品结构优化及主要国家市场准入提升产品盈利空间
心脏支架产品售价存在的特点如下：一是随着支架技术的逐步成熟，产品售
价逐年下降；二是新上市的产品拥有一定溢价，持续的新产品开发有利于企业保
持整体价格优势；三是不同地区同一产品价格差异较大。因此，新上市地区销售
量的增长或新产品销售比例的提升等因素影响下，可能导致综合平均销售单价上
涨。
未来几年，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国
际的产品结构不断优化，市场竞争力不断增强，性能更优的新产品逐步实现更新
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迭代；同时，在日本、美国、中国等主要市场逐步形成并扩大销售规模，标的公
司产品的盈利空间预计将得以提升。
d. 产品毛利率水平预测具有合理性
根据《CBCH II 评估报告》收益法评估预测数据，标的公司 CBCH II 在业绩
承诺期内的综合毛利率水平如下表所示：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
综合毛利率 76.91% 77.04% 76.77%
2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司的预测综合毛利率分别为 76.91%、
77.04%和 76.77%，与报告期水平相比，整体保持平稳，并有小幅提升。该预测
反映了技术更新、单价更高的支架产品系列 BioFreedomTM 进入新的地域市场，
心跃 TM（EXCROSSAL）、BioMatrix AlphaTM 等升级的产品系列逐步取代或搭配
原有产品系列进行销售给标的公司整体毛利率带来的积极影响。与历史数据和同
行业公司数据相比，业绩承诺期内预测毛利率水平处于正常范围内，具有合理性。
③ 期间费用水平
a. 报告期内期间费用水平
报告期内，CBCH II 的期间费用及其占同期营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 47,668.45 32.52% 50,480.72 30.95% 35,392.18 27.63%
管理费用 37,218.68 25.39% 42,000.90 25.75% 24,219.07 18.91%
财务费用 1,735.36 1.18% -13,518.99 -8.29% 7,970.27 6.22%
合计 86,622.49 59.10% 78,962.64 48.42% 67,581.52 52.77%
2016 年以来，柏盛国际对集团组织及人员架构以及多个重要区域的销售团
队进行了较大规模的调整，优化管理架构、削减冗余人员，大幅提高管理效率，
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对销售费用及管理费用进行了合理控制。报告期内，除 2016 年度汇兑收益金额
较大以外，随着生产、运营和管理效率的逐步提升，标的公司期间费用率不断降
低，自 2015 年度的 59.10%降至 2017 年 1-10 月的 52.77%。
b. 业绩承诺期内预测期间费用水平
根据《CBCH II 评估报告》收益法评估预测数据，标的公司 CBCH II 在业绩
承诺期内的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 51,238.63 28.43% 60,748.30 28.80% 68,680.06 28.77%
管理费用 31,043.60 17.22% 35,888.91 17.01% 37,261.42 15.61%
财务费用 10,298.17 5.71% 11,533.16 5.47% 12,622.07 5.29%
合计 92,580.40 51.37% 108,170.37 51.28% 118,563.55 49.66%
2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司的期间费用率分别为 51.37%、51.28%
和 49.66%。除折旧与摊销费用外，期间费用的预测主要参考历史年度发生水平，
分析其形成原因，结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的
增长比率进行确定。出于谨慎考虑，未来几年的业绩承诺期内，标的公司的期间
费用率预测仍保持 50%左右的较高水平，预测相对保守，合理性和可实现性较强。
综上，基于评估预测，标的公司主要财务指标的收益法预测数据如下：
单位：万元人民币
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
营业
27,630.18 180,234.97 210,936.86 238,728.59 270,339.86 304,012.16 334,497.34
收入
营业
5,471.18 41,611.66 48,432.44 55,467.72 63,658.69 73,404.88 84,911.42
成本
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毛利
22,159.00 138,623.31 162,504.42 183,260.87 206,681.17 230,607.28 249,585.92
润
毛利
80.20% 76.91% 77.04% 76.77% 76.45% 75.85% 74.62%
率
净利
4,829.23 37,993.66 44,991.65 53,992.64 65,083.26 78,200.72 90,838.66
润
净利
17.48% 21.08% 21.33% 22.62% 24.07% 25.72% 27.16%
率
注：以上收益法预测数据按评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元
汇率中间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算。
5. 未来财务预测与报告期财务情况差异原因及合理性分析
标的公司 2015 年及 2016 年净利润以及预测净利润数据对比如下：
单位：万元人民币
历史数据 预测数据
项目 2017 年
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-10 月
营业
146,564.07 163,078.96 128,074.84 155,705.02 180,234.97 210,936.86 238,728.59
收入
增长
- 11.27% - -4.52% 15.75% 17.03% 13.18%
率
扣除
非经
常性
22,355.64 20,148.09 26,280.73 31,109.97 37,993.66 44,991.65 53,992.64
损益
的净
利润
增长
- -9.87% - 54.41% 22.13% 18.42% 20.01%
率
注：2017 年预测数据为《CBCH II 审计报告》中 2017 年 1-10 月经审计数据与《CBCH II
评估报告》中 2017 年 11-12 月收益法评估预测数据之和。
与 2017 年预测相比，2017 年 1-10 月营业收入已实现 128,074.84 万元，占
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2017 年预测营业收入的 82.25%；扣除非经常性损益的净利润已实现 26,280.73
万元，占 2017 年预测净利润的 84.48%，2017 年全年的业绩预测实现的可能性较
大，财务数据预测较为合理。剔除非经常性损益项目的影响来看，CBCH II 报告
期及预测期内营业收入及净利润均保持平稳增长。具体原因为：
（1）营业收入
报告期内，标的公司 CBCH II 的营业收入基本保持平稳增长。2016 年，柏
盛国际与康德乐的分销合作刚刚开始，由于康德乐的产品一次性铺货需求较大，
因此柏盛国际全年的销售量有大幅提升，使得 2016 年收入略高于 2017 年。剔除
前述上述因素的影响，标的公司报告期内营业收入保持平稳的增幅。
预测期内，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国
际的新一代产品 BioMatrix AlphaTM 和心跃 TM（EXCROSSAL）将加速推进对老
产品的更新迭代，旗舰产品 BioFreedomTM 将陆续在日本、美国、中国等主要市
场形成并逐步扩大销售规模。此外，钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、
药物球囊等在研产品也将逐步推出市场并形成销售。预测期内，随着产品销量的
扩大及新产品带动销售单价的提升，标的公司营业收入将延续增长趋势。
（2）净利润
2016 年私有化完成以后，随着公司组织架构的调整、冗余人员的削减，以
及内部制度的完善，柏盛国际的整体运营效率得到显著的提升，销售、管理费用
率逐步降低。随着收入规模的不断扩大，标的公司的净利润也将保持稳定增长。
综上，结合标的公司 CBCH II 报告期内及未来财务预测的相关情况、所处
行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，标的公司的评估依据具有合理
性。标的公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础，结合标的公司
所处行业地位、所处行业的现状与发展前景、标的公司主营业务发展趋势、产品
毛利率、费用水平等因素进行综合分析得出的测算结果，未来财务预测具有合理
性，不存在未来预测与实际财务状况差异较大的情况。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
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等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
1. 国家政策、宏观经济及行业政策的变化分析
近几年来，我国国民经济持续稳定发展，国内生产总值从 2012 年的 54.04
万亿元增长至 2016 年的 74.41 万亿元。与此同时，产业结构不断优化升级，创
新驱动发展作用持续增强，整体经济发展仍处于重要战略机遇期。
2016 年以来，我国高技术产业和战略性新兴产业继续保持高速增长，以新
技术、新业态、新模式、新产品为代表的新兴产业继续保持总体平稳、稳中提质
的态势。新兴产业对助推经济结构调整、加速产业转型升级、积聚新动能的作用
日益凸显。其中，提升生物医学工程发展水平、开发高性能医疗设备与核心部件
成为了我国战略新兴产业发展的重要方向之一。
先进医疗器械是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志，具有高
度战略意义。我国对医疗器械行业的创新十分重视，近年来出台了多项政策，鼓
励先进医疗器械行业的发展。2015 年国务院印发《中国制造 2025》，提出要提高
医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊
疗设备，全降解血管支架等高值医用耗材等医疗产品；2015 年国家卫计委启动
了国产优秀设备的遴选工作，并确认了第一批国产医疗设备产品，未来将在采购
中给予扶持；2016 年，国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设
备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017 年，国家科技部颁布《“十
三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场
占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。
综上，在国家政策、宏观经济及行业政策方面，将持续利好医疗器械制造业
和行业领先企业的发展，拥有突出技术优势的冠脉支架企业的优势将进一步巩固，
不会对标的资产的估值带来负面影响。
2. 税收优惠的政策及其变化影响分析
CBCH II 系设立在英属开曼群岛的离岸公司，不需向政府缴纳任何税项。同
时，根据百慕大 1966 年受豁免税负保护法案，柏盛国际属于受豁免企业，无需
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缴纳所得税，该税收优惠有效期至 2035 年 3 月 31 日。
2014 年度，BIT 取得了新加坡经济发展局推出的一项企业发展与扩展奖励
计划（DEI 资格），根据该奖励计划，BIT 的部分业务活动自 2015 年 1 月 1 日
起，享受所得税 5%的优惠税率，有效期为 10 年。2016 年度，BIT 对适用该奖
励计划的资格条件与税务局进行了复核，认为可能不再满足 DEI 资格，适用 17%
的新加坡法定所得税率，且将该税率追溯至 2015 年度。2017 年度，BIT 与新加
坡经济发展局就适用 DEI 资格的条件进行协商，并就修订后的条件达成一致，
BIT 继续适用 5%的所得税优惠税率，有效期仍为 2015 年至 2024 年。
2014 年 10 月 30 日，吉威医疗领取了山东省科学技术厅、山东省财政厅、
山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发证书编号为 GF201437000006 的
《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》的相关优惠政策规定，吉威医疗
属国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，有效期
为 3 年。2018 年 2 月 28 日，吉威医疗完成了上述证书的续期申请及备案手续，
获得了证书编号为 GR201737000541 的《高新技术企业证书》新证。
如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前税收优惠政策期满
后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。
因此，本次重组完成后，公司将继续保持研发创新投入力度，提高产品技术含量，
确保相关公司符合其税收优惠认定标准。
3. 技术的变化影响分析
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司合计持有超过 130 项专利技术，
维持了较强的技术优势。本次重组完成后，柏盛国际将持续进行相关业务的研发
投入，统筹整合研发资源，不断根据技术趋势和客户需求研制和开发新技术、新
产品，同时将研发成果产业化，持续将科技创新能力作为企业发展的核心竞争力。
综上所述，本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并
基于现有市场情况对未来的合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不
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会影响本次标的资产估值的准确性。董事会将积极关注标的公司的后续变化趋势，
并根据变化情况及时采取相关应对措施，以减少可能出现的变化带来的不利影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对标的公司 CBCH II 评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键
财务指标（营业收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
1. 预测期内营业收入变动对 CBCH II 全部股东权益估值结果的影响
CBCH II 全部股东权益的评
营业收入变动率 评估值变动率
估值（万元）
-4% 578,743.72 -15%
-2% 631,516.03 -8%
0% 684,288.34 0%
2% 737,060.65 8%
4% 789,832.97 15%
2. 预测期内毛利率变动对 CBCH II 全部股东权益估值结果的影响
CBCH II 全部股东权益的评
毛利率变动率 评估值变动率
估值（万元）
-4% 657,467.58 -4%
-2% 670,877.96 -2%
0% 684,288.34 0%
2% 697,698.73 2%
4% 711,109.11 4%
3. 预测期内折现率变动对 CBCH II 全部股东权益估值结果的影响
CBCH II 全部股东权益的评
折现率变化值 评估值变动率
估值（万元）
1% 646,103.51 -6%
0.5% 664,923.00 -3%
0% 684,288.34 0%
-0.5% 704,218.29 3%
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-1% 724,732.31 6%
根据上表数据，在其他因素保持不变的情况下，如果营业收入变动率为-4%
至 4%，则 CBCH II 全部股东权益的评估值变化率为-15%至 15%；如果毛利率变
动率为-4%至 4%，则评估值变化率为-4%至 4%；如果折现率变化值为 1%至-1%，
则评估值变化率为-6%至 6%。
（五）交易标的与上市公司业务是否存在协同性
上市公司主营业务为医疗及健康防护手套的生产和销售，本次交易标的的主
营业务为心脏支架及相关医疗器械的研发、生产和销售，分别属于医疗器械行业
内的低值耗材和高值耗材。从谨慎的角度出发，在对交易标的进行评估时，并未
对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价未考虑协
同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1. 交易标的的估值水平
本次交易中，本次交易的标的资产包括 CBCH II 62.61%股份和 CBCH V 100%
股份，由于 CBCH V 除间接持有 CBCH II 30.76%股份外，无其他经营活动，本
次交易标的资产实质是 CBCH II 93.37%股份，交易作价为 589,527.34 万元。
根据经审计的备考财务数据以及《CBCH II 评估报告》中的预测数据，本次
交易中标的公司 CBCH II 的盈利能力及资产状况如下表所示：
项目 金额
2016 年扣除非经常性损益净利润（万元） 20,148.09
2017 年预测净利润（万元） 31,109.97
2018 年预测净利润（万元） 37,993.66
基准日净资产（万元） 254,539.98
注 1：2016 年扣除非经常性损益净利润为经审计的备考财务数据；
注 2：2017 年净利润为 2017 年 1-10 月经审计的扣除非经常性损益净利润备考数据与《CBCH
II 评估报告》中 2017 年 11-12 月的预测净利润数据之和；
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注 3：基准日净资产为截至 2017 年 10 月 31 日的经审计备考财务数据。
基于上述财务数据及交易作价情况，本次交易中标的资产的估值水平如下表
所示：
项目 估值倍数
市盈率（对应 2016 年净利润） 31.34
市盈率（对应 2017 年净利润） 20.29
市盈率（对应 2018 年净利润） 16.62
市净率 2.48
注 1：市盈率（对应 2016 年净利润）=交易作价/（2016 年扣除非经常性损益净利润×93.37%）；
注 2：市盈率（对应 2017 年净利润）=交易作价/（2017 年预测净利润×93.37%）；
注 3：市盈率（对应 2018 年净利润）=交易作价/（2018 年预测净利润×93.37%）；
注 4：市净率=交易作价/（评估基准日（2017 年 10 月 31 日）净资产×93.37%）。
2. 与可比上市公司的估值水平比较
标的公司的主营业务为心脏支架及相关医疗器械的研发、生产和销售，属于
医疗器械行业。A 股涉及医疗器械业务的主要可比上市公司估值情况如下表所示：
市盈率（倍）
证券简称 证券代码 市净率（倍）
2016 年 2017 年 2018 年
乐普医疗 300003.SZ 56.43 45.98 34.56 6.25
凯利泰 300326.SZ 38.48 28.27 23.05 3.17
冠昊生物 300238.SZ 108.88 75.28 40.99 4.67
开立医疗 300633.SZ 80.66 52.54 39.00 10.68
欧普康视 300595.SZ 63.84 49.25 37.20 9.38
健帆生物 300529.SZ 68.91 47.37 36.23 10.64
万东医疗 600055.SH 119.57 78.84 60.82 4.40
阳普医疗 300030.SZ 106.12 67.42 48.29 3.34
鱼跃医疗 002223.SZ 43.41 33.56 27.17 3.96
均值 76.26 53.17 38.59 6.28
中值 68.91 49.25 37.20 4.67
交易标的 31.34 20.29 16.62 2.48
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注 1：数据来源：Wind 资讯；
注 2：市盈率（对应 2016 年净利润）=上市公司市值（2017 年 10 月 31 日）/上市公司 2016
年净利润；
注 3：市盈率（对应 2017 年净利润）=上市公司市值（2017 年 10 月 31 日）/上市公司 2017
年预测净利润；
注 4：市盈率（对应 2018 年净利润）=上市公司市值（2017 年 10 月 31 日）/上市公司 2018
年预测净利润；
注 5：市净率=上市公司市值（2017 年 10 月 31 日）/上市公司净资产（2017 年 9 月 30 日）。
由上表可知，同行业可比上市公司对应 2016 年、2017 年及 2018 年净利润
的市盈率均值分别为 76.26 倍、53.17 倍及 38.59 倍，均高于交易标的对应 2016
年、2017 年及 2018 年净利润的市盈率 31.34 倍、20.29 倍及 16.62 倍。同行业可
比上市公司对应 2017 年 9 月 30 日的市净率均值为 6.28 倍，高于交易标的对应
2017 年 10 月 31 日的市净率 2.48 倍。
从可比公司估值来看，本次交易作价对应市盈率、市净率均低于 A 股同行
业可比上市公司相应估值水平。本次交易作价较为公允，充分考虑了上市公司及
中小股东的利益。
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3. 与可比交易的估值水平比较
本次交易标的属于医疗器械行业，故选择近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。近年来，医疗器械行业的
并购案例及估值情况如下表所示：
市盈率（倍）
评估基准 评估基准 市净率
收购方 收购标的 标的公司主营业务 评估基准日 评估基准
日前一年 日下一年 （倍）
日当年
度 度
体外诊断产品的研发、生产
安图生物（603658.SH） 百奥泰康 75%股权 2017/2/28 58.81 25.71 16.88 14.45
和销售
人体健康测量网络化分析
产品和智慧医疗、远程和移
宜通世纪（300310.SZ） 倍泰健康 100%股权 2016/7/31 866.03 21.71 15.42 5.77
动医疗产品、电子医疗产品
等
骨科医疗器械的研发、生产
凯利泰（300326.SZ） 艾迪尔 20%股权 2015/8/31 13.53 12.60 10.31 2.97
和销售
易生科技 43.05%股 心血管科医疗器械的研发、
凯利泰（300326.SZ） 2015/8/31 21.01 17.79 13.70 4.14
权 生产和销售
乐普医疗（300003.SZ）
秉琨投资 63.05%股 吻合器等外科高值耗材的
全资子公司上海形状记忆合金 2015/7/31 31.92 25.85 9.98 7.28
权 研发、生产和销售
材料有限公司
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市盈率（倍）
评估基准 评估基准 市净率
收购方 收购标的 标的公司主营业务 评估基准日 评估基准
日前一年 日下一年 （倍）
日当年
度 度
骨科医疗器械的研发、生产
凯利泰（300326.SZ） 艾迪尔 80%股权 2013/9/30 16.19 12.84 11.72 4.16
和销售
均值 28.29 19.42 13.00 6.46
中值 21.01 19.75 12.71 4.97
本次交易 31.34 20.29 16.62 2.48
注 1：市盈率（评估基准日前一年度）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利润；
注 2：市盈率（评估基准日当年）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日当年的预测净利润（如上市公司公告文件中未披露预测净利润，
则以该年度实际净利润金额替代）；
注 3：市盈率（评估基准日下一年度）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日下一年度的预测净利润；
注 4：市净率=收购标的整体交易作价/收购标的评估基准日净资产；
注 5：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康 75%股权的案例以股权转让的总计支付上限金额 20,250 万元作为整体交易作价计算；宜通世纪（300310.SZ）
收购倍泰健康 100%股权的案例对应评估基准日前一年度的市盈率过高，因此作为异常值剔除计算。
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本次交易作价对应的市盈率（评估基准日当年）为 20.29 倍，市盈率（评估
基准日下一年度）为 16.62 倍，市净率为 2.48 倍，与同行业可比交易的估值水平
相当。本次交易的标的公司作为高值医疗耗材领域的全球领先企业，业绩成长较
为稳定，可持续发展能力强，具有较强的研发能力和品牌、管理方面的优势。从
可比交易估值来看，本次交易作价较为公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
2017 年 12 月，标的公司 CBCH II 向部分股东回购合计 23,234,081 股股份，
回购总对价为 2,578.90 万美元，按评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公
布的人民币对美元汇率中间价 1 美元=人民币 6.6397 元，折合人民币 17,123.14
万元。考虑到该项回购对标的公司股权价值的影响，经交易各方友好协商，以评
估机构出具的评估基准日 CBCH II 的 100%股份的评估值为基础，扣减本次回购
金额 17,123.14 万元后的金额作为 CBCH II 的 100%股份的交易估值，即
667,165.20 万元，并在此基础上确定各交易对方所持股份的定价以及 CBCH V
100%股份的定价。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次重组的交易定价与评估结果差异及其原因如下：
评估结果 股份回购的影响 调整后的整体估
评估对象 交易定价
（万元） （万元） 值（万元）
CBCH II 的 根据各交易对方
684,288.34 - 17,123.14 667,165.20
100 %股份 的情况分别定价
标的资产 CBCH II 62.61%股份的交易定价将以 CBCH II 100%股份调整后的
整体估值为基础、根据各交易对方的情况分别定价。
评估对象 评估结果（万元） 交易对价（万元） 交易定价
按照调整后的整体估
CBCH V 的 100 %股份 204,670.64 205,218.41
值的 30.76%
由于 CBCH V 除间接持有 CBCH II 的 250,611,469 股股份之外，无其他资产、
负债或业务；该部分股份于 2017 年 10 月 31 日占 CBCH II 总股本的比例为 29.91%，
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于 CBCH II 股份回购完成后上升为 30.76%，标的资产 CBCH V 的 100%股份的
权益价值的实质是 CBCH II 30.76%股份的权益价值，因此以 CBCH II 100%股份
调整后的整体估值的 30.76%确定交易对价。
具体定价情况请见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产评
估和作价情况”。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性发表独立意见如下：
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重组的资产评估机构，
北京中企华资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次重组所涉及相
关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备
独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，
评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合
理。
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第七章 本次交易的主要合同
一、本次交易的资产购买协议
2017 年 12 月 22 日，上市公司与 CBCH II 的股东蓝帆投资及 Wealth Summit、
V-Sciences、CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、Calle Moreno
Family Trust、Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Frederick Hrkac、Jack Wang、Yoh
Chie Lu、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、David Chin、Pascal Vincent Cabanel
共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与 CBCH V 的股东北京中信
共同签署《发行股份购买资产协议》。两份购买资产协议的主要内容如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1. 合同主体、签署日期
《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于 2017 年 12 月 22 日签
署：
甲方：蓝帆医疗
乙方一：蓝帆投资
乙方二：Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、
Tongo Investment、The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited 作为 The
Calle Moreno Family Trust 的受托人） 、Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Frederick
D Hrkac、Wang Chicheng Jack、Yoh Chie Lu、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、
David Chin、Pascal Vincent Cabanel
其中，Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham 和 Wang Dan 合称“管理层股
东”，蓝帆投资和管理层股东合称“业绩承诺方”，除管理层股东之外的乙方二合
称“非业绩承诺方”，任何一方称“一方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方
和乙方一、乙方二合称“各方”。
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2. 发行股份及支付现金购买资产
甲方同意以发行股份和/或支付现金的方式向乙方购买标的资产，乙方亦同
意向甲方出售标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和/或支付的现金作为
对价。
标的资产的转让价格以《CBCH II 评估报告》所确定的 CBCH II 100%股权
的评估价值为基础，由各方协商确定。
根据《CBCH II 评估报告》，以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司
100%股权的评估价值为 684,288.34 万元人民币。考虑到标的公司根据其董事会
于 2017 年 12 月 20 日作出的决议，已以 2,578.90 万美元（按照换算汇率换算，
即 17,123.14 万元人民币）的总额回购了若干小股东的股份，经各方同意，本次
交易标的公司 100%股权的估值为 667,165.20 万元人民币。
基于该估值，经各方友好协商，业绩承诺方中每一方（除乙方一）所持 CBCH
II 股份的转让定价按照该估值乘以截至签署日其所持股份占 CBCH II 总股本的
比例确定；非业绩承诺方中的每一方所持 CBCH II 股份的转让定价按照该估值
的九折乘以截至签署日其所持股份占 CBCH II 总股本的比例确定。
乙方一取得所持 CBCH II 股份时的价格为 291,273,632 美元（按照乙方一支
付该部分款项当日付款银行适用的汇率，折合为 1,934,131,869.72 元人民币）。乙
方一向甲方转让其所持 CBCH II 股份的转让定价按照其取得该部分股份的价格
确定，即 1,934,131,869.72 元人民币。
其中，甲方以非公开发行股份的方式支付购买乙方一所持 CBCH II 股份的
对价，以现金支付购买乙方二中每一方所持 CBCH II 股份的对价。
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的甲方本次发行的发行价格
测算，乙方中每一方截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日所持有的
CBCH II 股份的转让价格和获得的对价情况分别列于下表，其中现金对价以美元
计价，且系按照换算汇率计算得出。
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获得现金对
转让 转让
序 转让股权价值 获得甲方股 价（美元，根
交易对方 CBCHII 股 CBCHII
号 （元人民币） 份数量（股） 据换算汇率
份数量（股） 股权比例
计算得出）
1 乙方一 252,381,624 30.98% 1,934,131,869.72 176,633,047 -
Wealth Summit
2 87,184,847 10.70% 642,538,105.11 - 96,772,159
Ventures Limited
V-Sciences
3 47,392,762 5.82% 349,276,927.58 - 52,604,323
Investments Pte Ltd
China Development
4 Bank International 29,620,476 3.64% 218,298,077.89 - 32,877,701
Holdings Limited
Marine Trade
5 24,132,143 2.96% 177,849,958.67 - 26,785,842
Holdings Limited
Cinda Sino-Rock
6 11,255,781 1.38% 82,953,270.48 - 12,493,526
Investment Limited
Tongo Investment
7 11,255,781 1.38% 82,953,270.48 - 12,493,526
Limited
8 Li Bing Yung 10,074,048 1.24% 82,493,434.42 - 12,424,271
9 Jose Calle Gordo 8,906,429 1.09% 65,638,929.35 - 9,885,827
The Calle Moreno
Family Trust（Affinity
Trust Limited 作为
10 8,906,428 1.09% 65,638,921.98 - 9,885,826
The Calle Moreno
Family Trust 的受托
人）
11 Frederick D Hrkac 5,309,071 0.65% 39,126,987.52 - 5,892,884
12 Wang Chicheng Jack 5,704,793 0.70% 42,043,394.13 - 6,332,122
13 Yoh Chie Lu 5,704,793 0.70% 42,043,394.13 - 6,332,122
Thomas Kenneth
14 804,405 0.10% 6,587,037.42 - 992,068
Graham
15 Wang Dan 603,304 0.07% 4,940,280.11 - 744,051
16 David Chin 570,456 0.07% 4,204,167.70 - 633,186
Pascal Vincent
17 321,762 0.04% 2,371,333.47 - 357,144
Cabanel
合计 510,128,903 62.61% 3,843,089,360.17 176,633,047 287,506,578
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各方同意，自本次交易完成日起，甲方享有标的资产项下的所有权利和权益，
承担标的资产项下的所有责任和义务。
各方在此确认，于甲方依《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向乙
方一发行股份并将所发行股份登记于乙方一名下，且向乙方二按照换算汇率，将
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的美元对价全部以美元支付给乙方二
各方之时，甲方即应被视为已经完全履行其于《发行股份及支付现金购买资产协
议》项下的交易对价支付义务。
各方在此确认，于乙方中任何一位依《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定向甲方交付其拥有的 CBCH II 股权并且 CBCH II 股东名册的相应部分完
成了变更登记手续之时，该特定乙方即应被视为已经完全履行了其于《发行股份
及支付现金购买资产协议》项下的标的资产交付义务且不就其他乙方成员未履行
相应义务承担任何连带责任。
3. 本次发行及现金支付
（1）股份发行
1）股份性质和面值
本次发行的股份性质为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。
2）发行价格和数量
甲方同意以 10.95 元人民币/股的价格向乙方一发行股份（即“本次发行价
格”）。
该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易的第四届董事会第八次会议的
决议公告日前 60 个交易日的甲方股票交易均价的 90%为基础确定。前述价格最
终由甲方股东大会和中国证监会批准决定。
甲方本次向乙方一发行股份的数量系根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》确定的以发行股份方式支付的对价与《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的股份发行价格计算确定，发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在
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小数，应当舍去小数取整数。据此，各方确认，本次甲方向乙方一发行的股份总
数为 176,633,047 股。最终的发行数量以中国证监会的核准文件为准。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若甲方发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相
关规则进行相应等额调整。
3）锁定期
乙方一同意，除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，乙方一
因本次发行取得的甲方股份自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何
方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协
议等方式转让，但法律法规允许乙方一转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6 个月内甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末甲方收盘价低于本次发行的发行价的，则乙
方一在本次交易中认购的甲方股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方一不得转让
在甲方拥有权益的股份。
本次发行完成后，因甲方送红股、转增股本等原因乙方一所持有的甲方股份，
亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，乙方一同意将根据中
国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）现金支付
① 现金支付时间及方式
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个月内，甲方应当以
募集的配套资金、银行贷款、自有资金或合法取得的其他资金依照《发行股份及
支付现金购买资产协议》的约定向非业绩承诺方一次性支付全部现金对价。为免
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疑问，甲方支付现金对价的义务不以配套资金募集已经完成作为先决条件，不论
甲方是否在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个月内募集完毕
配套资金，甲方均应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定支付现金对
价。
甲方需向管理层股东支付的现金对价分四期支付，具体如下：
第一期现金对价：自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 5
个月内，甲方应当以募集的配套资金、银行贷款、自有资金或合法取得的其他资
金，依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在向非业绩承诺方支付
现金对价的同时，向各管理层股东支付其根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》应得的全部现金对价的 50%；
第二期现金对价：甲方应于 CBCH II2018 年度盈利专项审核报告披露后 30
个工作日内，向各管理层股东支付其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
应得的全部现金对价的 10%；
第三期现金对价：甲方应于 CBCH II2019 年度盈利专项审核报告披露后 30
个工作日内，向各管理层股东支付其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
应得的全部现金对价的 10%；
第四期现金对价：甲方应于 CBCH II2020 年度盈利专项审核报告披露后 30
个工作日内，向各管理层股东分别支付甲方尚未向各管理层股东分别支付的现金
对价-各管理层股东分别需向甲方进行业绩补偿的金额。
若根据上述公式计算的结果小于 0，则取值为 0，甲方无需支付第四期资金，
管理层股东应向甲方支付业绩补偿金额。CBCH II 各年度的实现净利润数、业绩
承诺净利润数总和及管理层股东分别需向甲方进行业绩补偿金额的计算标准，由
甲方和业绩承诺方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
② 迟延支付现金对价的处理
如甲方未能按照前述约定的时间向有权收取现金对价的任何一方足额支付
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现金对价，则甲方应当按照年化 2%单利利率就应付未付部分向该乙方支付利息。
为免疑问，除支付上述利息外，甲方仍应继续向未按时获得现金对价的乙方
支付应付未付的现金对价，且乙方采取向甲方发送支付通知、向法院提起诉讼等
救济措施均不影响本条下利息的计算。
如因国家外汇管制等政府事由导致甲方未能及时支付现金对价的，受影响的
乙方同意与甲方善意合作，采取甲方合理要求的配合行动（包括签署外汇管理部
门合理要求的文件，提供外汇管理部门合理要求的资料），以实现外汇汇出，完
成现金对价和利息支付义务。
4. 标的资产
甲方拟从乙方购买其合计持有的 CBCH II 的股权以及基于该等股权依法所
应享有的全部权益、利益、权利。
业绩承诺方应尽其商业上合理努力，促使 CBCH II 及其下属子公司的现有
人员继续保留在 CBCH II 或其下属子公司，目前存续的劳动关系不变更。
5. 过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机
构于交易完成日起 60 日内按中国企业会计准则进行专项审计并出具专项审计报
告（“专项审计报告”）确认。CBCH II 在过渡期间产生的收益由交易完成日后的
CBCH II 全体股东享有，产生的亏损由各乙方以现金形式按照交易完成日后甲方
在 CBCH II 的持股比例对甲方予以补偿，该等补偿按照各乙方分别向甲方出售
标的资产的比例（即各乙方截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持
有的 CBCH II 的股权比例）进行分担，且各乙方承担的补偿责任是分别不连带
的。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间 CBCH
II 合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间 CBCH II 发生亏损，如果甲方尚未向乙方二支付现金对价，
甲方可直接从应向该乙方二支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的
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标的资产相应未补偿的亏损的金额；如果甲方已经向乙方二支付现金对价，该等
乙方二应在专项审计报告出具之日后 10 个工作日内向甲方一次性支付按其截至
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的 CBCH II 的股权比例应承
担的标的资产相应未补偿的亏损金额。乙方一应在专项审计报告出具之日后 10
个工作日内向甲方一次性支付按其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签
署日持有的 CBCH II 的股权比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损金额。但
乙方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其他条款（包括但不限于陈
述与保证条款）已向甲方提供补偿的，乙方无需就相同事项向甲方承担对应的过
渡期损失补偿责任。
各方承担的亏损补偿义务金额不应超过该方根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》收到的交易对价。
各方承担的亏损补偿义务是分别而非连带的。
6. 过渡期安排
业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的
期间，应在其股东权限范围内尽商业合理努力对 CBCH II 及其子公司尽善良管
理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内尽商业合理努力协助 CBCH II 在
正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的期间，业绩
承诺方应在其股东权限范围内尽商业合理努力不得允许 CBCH II 或其子公司进
行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
（1）增加、减少 CBCH II 或其子公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质
影响；
（4）在标的资产或 CBCH II 的任何资产上设置权利负担（正常业务经营需
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要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行
为；
（6）在正常业务过程中除按惯例进行的以外，由该公司股东会或董事会决
议额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖
金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外的、可能引起 CBCH II 资产发生重大变化的决策；
（8）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
7. 交易实施
（1）交割
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方应当于《发行股份及支
付现金购买资产协议》生效之日起开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次
交易所应履行的全部交割手续。
乙方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内签署
与 CBCH II 股东名册变更相关的必要文件（即一份转让契据（instrument of
transfer）。业绩承诺方应在收集到经签署的转让契据后立即办理并完成 CBCH II
相应的股东名册的变更登记。
各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按《发行股份及支付现金购
买资产协议》全面实施，任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响
的作为或不作为，不得采取可能导致《发行股份及支付现金购买资产协议》下任
何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响《发行股份及支付现
金购买资产协议》效力的行为。甲方应签署并准备与本次发行有关的一切必要文
件、向有关审批部门办理本次发行的审批手续。
对《发行股份及支付现金购买资产协议》中未提及之为完成本次交易之目的
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而必须完成的事项，《发行股份及支付现金购买资产协议》各方将本着平等、公
平和合理的原则，妥善处理。
（2）债权债务处理
在交易完成日后，CBCH II 作为一方当事人的债权、债务继续由 CBCH II
享有和承担，业绩承诺方应在其股东权限范围内尽商业合理努力促使 CBCH II
采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
各方同意，就《发行股份及支付现金购买资产协议》中并未具体约定而为保
障适当、全面实行本次交易及/或履行《发行股份及支付现金购买资产协议》规
定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求公平及适当的安排，以
解决有关事项。
8. 交易对方的陈述和保证
（1）乙方中任何一方于《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的各
项声明和保证之间应是相互独立的，是个别的而非连带的，除非另有明确规定，
每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或《发行股份及支付现金购
买资产协议》的其他任何事项。
（2）除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，乙方中任何一
方于签署日分别针对其自身情况作出独立的、非连带的本第十条项下的陈述和保
证，并同意本条所作之陈述与保证于交易完成日仍然适用，如同该等陈述与保证
于签署日至交易完成日期间持续做出。该等陈述和保证在所有重大方面均属真实
及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
（3）除甲方明确豁免的以外，该乙方均已进行所有必要的行动以作出适当
授权，去签署、交付、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》并完成《发行
股份及支付现金购买资产协议》所述的交易。《发行股份及支付现金购买资产协
议》经其适当签署，于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件均
获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，对其具有强制执行力。
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（4）除甲方明确豁免的以外，该乙方对《发行股份及支付现金购买资产协
议》的签署、交付和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务：（i）
不会违反该乙方或 CBCH II 组织文件的任何规定（如适用）；（ii）不会违反任何
适用于该乙方的法律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命
令或其他文件；（iii）不会违反该乙方作为当事人一方（或受之约束）的其他任
何合同。无任何该乙方已签署的合同可能对其履行《发行股份及支付现金购买资
产协议》构成实质法律障碍。
（5）业绩承诺方进一步保证：除甲方明确豁免的以外，其对《发行股份及
支付现金购买资产协议》的签署、交付和履行《发行股份及支付现金购买资产协
议》项下义务：（i）不会违反任何适用于 CBCH II 或柏盛集团的法律、判决或法
庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件；（ii）不会违反
CBCH II 或柏盛集团作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同；（iii）无
任何 CBCH II 或柏盛集团已签署的合同可能对其履行《发行股份及支付现金购
买资产协议》构成实质法律障碍。该乙方完成《发行股份及支付现金购买资产协
议》所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身或其任何财产或资产有管辖
权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但（i）《发
行股份及支付现金购买资产协议》载明的，或（ii）业已由其获得的并仍然完全
有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
（6）除甲方明确豁免的以外，该乙方已经完全获取签署、交付和履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下义务所必须的内部和外部的批准、授权。
（7）不存在由任何第三方提起或处理的未决的、或据该乙方所知，形成威
胁的、针对该乙方的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其
（i）试图限制或禁止该乙方签署、交付、履行《发行股份及支付现金购买资产
协议》并完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所述的交易或（ii）经合理
预计可能对有关当事人履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务
的能力或完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所述交易的能力造成重大不
利影响。
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（8）为保证 CBCH II 及柏盛集团持续发展和竞争优势，业绩承诺方应在其
股东权限范围内尽商业合理努力促使经甲方认可的柏盛集团高级管理人员、核心
技术人员和核心业务人员承诺：（1）自交易完成日起 4 年内在柏盛集团持续专职
任职并履行其应尽的勤勉尽责义务；（2）离职前需与 CBCH II 或柏盛集团签署
竞业禁止协议。经甲方及 CBCH II 共同同意的，相关人员可提前离职或无需签
署竞业禁止协议。
（9）乙方一确认，CBCH II 为根据开曼群岛法律成立及有效存续的公司具
有独立的法人资格。业绩承诺方确认，CBCH II 及其下属子公司在业务经营、财
务、税务、资产、环保、土地等所有重大方面均符合所在地法律的规定。
（10）截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日，该乙方已经依
法对 CBCH II 履行出资义务（通过从已经出资的股东受让 CBCH II 股份或直接
向 CBCH II 出资方式），不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东
所应当承担的义务及责任的行为；该乙方所转让的 CBCH II 的股权，已经适当
授权、有效发行，且是全额支付和不涉及追加出资义务的；该乙方是其所转让的
CBCH II 股权的名义及实益所有人，真实、合法持有该些股权，该些股权不存在
且不受任何权利负担限制（包括但不限于优先购买权或类似权利）；该乙方为自
己的利益持有该些股权，不存在任何代持行为；在完成《发行股份及支付现金购
买资产协议》所拟议的交易后，甲方将对该乙方所转让的 CBCH II 股权拥有合
法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担，亦不负有对 CBCH II
追加投资的任何法律或合同项下的义务。
（11）对于因交易完成日前的事项导致的、在交易完成日后产生的 CBCH II
未在财务报告和审计报告中反映的负债（包括但不限于 CBCH II 或其子公司应
缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤
而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关
行政法规而产生的行政处罚，因交易完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支
出或赔偿，因交易完成日前提供担保而产生的担保责任），该乙方承诺由该乙方
按其截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日在 CBCH II 的持股比例
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向 CBCH II 进行补偿。
（12）业绩承诺方承诺，交易完成日后，业绩承诺方及其控制的其他企业（不
包括甲方、CBCH II 及其子公司）不会与 CBCH II 及其子公司发生显失公平的交
易，除运营 CBCH II 及其下属子公司外，不会从事与柏盛集团相同的业务，即
心脏支架及相关医疗器械的研发、生产和销售。
9. 税费及其他责任
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，与标的资产转让及股票发行相
关的税费由甲方或乙方依照法律规定各自承担。如因任何一方未依法履行纳税义
务导致其他各方、CBCH II 或柏盛集团受到损失的，该方需向其他各方、CBCH
II 或柏盛集团赔偿损失。任何乙方根据本条支付的赔偿金额不应超过该乙方根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》收到的交易对价。
除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成《发行股份及支
付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》所预期或相关的
一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
10. 违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一
方不履行或不及时履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任
何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因中国
证监会、深交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批准或
核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向
其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违
反法律要求的情形导致该等情形的除外。
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自《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起至本次交易完成前，除
不可抗力或另有约定外，任何一方单方终止本次交易以及采取其它恶意行为导致
本次交易未能完成的（《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不构成违约
的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次
交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在《发行股份及
支付现金购买资产协议》中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，
或者实质性违反在《发行股份及支付现金购买资产协议》做出的承诺，导致《发
行股份及支付现金购买资产协议》被终止，或导致本次交易不能启动或不能完成
的，违约方应当向守约方支付足额的赔偿金。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
足额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、
评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
乙方中任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下支付的违约赔
偿金总额不应超过该方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》实际取得的交
易对价。
11. 适用法律和争议解决
《发行股份及支付现金购买资产协议》的签订、效力、履行、解释和争议的
解决均适用中国法律。
凡因《发行股份及支付现金购买资产协议》所发生的或与《发行股份及支付
现金购买资产协议》有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商
未能解决时，《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方有权向中国国际经
济贸易仲裁委员会提起仲裁并按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲
裁语言为中文。为避免疑义，如果仲裁程序参加方包括如下各方，则仲裁语言为
中文和英文：
(a) V-Sciences Investments Pte Ltd
(b) Jose Calle Gordo
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(c) The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle
Moreno Family Trust 的受托人）
(d) Frederick D Hrkac
(e) Yoh Chie Lu
(f) Thomas Kenneth Graham
(g) David Chin
(h) Pascal Vincent Cabanel
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1. 合同主体、签署日期
《发行股份购买资产协议》由以下双方于 2017 年 12 月 22 日签署：
甲方：蓝帆医疗
乙方：北京中信
单独一方称“一方”，甲方和乙方合称“各方”。
2. 发行股份及支付现金购买资产
甲方同意以发行股份的方式向乙方购买标的资产，乙方亦同意向甲方出售标
的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。
双方同意，CBCH V 100%股权的转让价格以《CBCH V 评估报告》所确定
的标的资产评估价值为基础，由双方协商确定。
根据《CBCH V 评估报告》，以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，CBCH V 100%
股权的评估价值为 204,670.64 万元人民币。考虑到 CBCH V 所拥有的核心资产
为 CBCH II 的 250,611,469 股股份，而 CBCH II 根据其董事会于 2017 年 12 月 20
日作出的决议，已以 2,578.90 万美元（按照换算汇率换算，即 17,123.14 万元人
民币）的总额回购了若干小股东的股份，经双方同意，标的资产的估值调整为
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20.51 亿元人民币。基于该转让价格并按照《发行股份购买资产协议》第 3.2 款
约定的甲方本次发行的发行价格测算，乙方通过本次交易取得的甲方股份数量的
情况如下：
转让 CBCH V 转让 CBCH V 转让股权价值 获得股份数量
交易对方
股份数量（股） 股权比例 （元人民币） （股）
乙方 49,819,912 100% 2,052,184,065.77 187,414,069
合计 49,819,912 100% 2,052,184,065.77 187,414,069
双方同意，自本次交易完成日起，甲方享有标的资产项下的所有权利和权益，
承担标的资产项下的所有责任和义务。
双方在此确认，于甲方依《发行股份购买资产协议》的约定向乙方发行股份
并将所发行股份登记于乙方名下后，甲方即应被视为已经完全履行其于《发行股
份购买资产协议》项下的交易对价支付义务。
双方在此确认，于乙方依《发行股份购买资产协议》的约定向甲方交付标的
资产并且 CBCH V 股东名册的变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履
行了其于《发行股份购买资产协议》项下的标的资产交付义务。
3. 本次发行
（1）股份性质和面值
本次发行的股份性质为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。
（2）发行价格和数量
甲方同意以 10.95 元人民币/股的价格向乙方发行股份（即“发行价格”）。该
价格系以不低于甲方审议并同意本次交易的第四届董事会第八次会议的决议公
告日前 60 个交易日的甲方股票交易均价的 90%为基础确定。前述价格最终由甲
方股东大会和中国证监会批准决定。
甲方本次向乙方发行股份的数量系根据《发行股份购买资产协议》确定的以
发行股份方式支付的对价与《发行股份购买资产协议》约定的股份发行价格计算
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确定，发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整
数。
据此，双方确认，甲方本次向乙方发行的股份总数为 187,335,098 股。最终
的发行数量以中国证监会的核准文件为准。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若甲方发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相
关规则进行相应等额调整。
（3）锁定期
乙方因本次发行取得的甲方股份自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不
得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗
交易、协议等方式转让，但法律法规允许乙方转让的情况除外。
乙方同意，其通过本次发行取得的上市公司股份按以下方式分三期解除锁定，
具体如下：
第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度盈利专
项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018 年度实
现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×乙方通过本次发行获得的股份
总数，但不超过乙方通过本次发行获得的股份总数的 28.00%；
第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第
二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺
净利润数总和×乙方通过本次发行获得的股份总数，但不超过乙方通过本次发行
获得的股份总数的 33.00%；
第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第
三期解除锁定的股份数量=乙方截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-乙方应
向甲方进行业绩补偿的金额÷发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于 0，则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净
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利润数、业绩承诺净利润数总和及乙方需向甲方进行业绩补偿金额等数额的计算
标准，由双方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因甲方送红股、转增股本等原因乙方所持有的甲方股份，
亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，乙方同意将根据中国
证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
4. 标的资产
甲方拟从乙方购买持有的 CBCH V 100%的股权以及基于该等股权依法所应
享有的全部权益、利益、权利。
乙方应尽其商业上合理努力，促使 CBCH V 及其下属子公司的现有人员继
续保留在 CBCH V 或其下属子公司，目前存续的劳动关系不变更。
5. 过渡期损益
双方同意，CBCH V（包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额）在过渡期间
产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内按中国企
业会计准则进行专项审计确认并出具专项审计报告（“专项审计报告”）。CBCH V
在过渡期间产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方以现金形式对甲方予以补
偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间 CBCH
V 合并报表口径的净利润为准。
上述须补足的金额以资产交割审计报告为准，乙方应在专项审计报告出具之
日后 10 个工作日内以现金形式向甲方一次性予以补偿。
乙方承担的亏损补偿义务金额不应超过乙方根据《发行股份购买资产协议》
收到的交易对价。
6. 过渡期安排
乙方在《发行股份购买资产协议》签署日至交易完成日的期间，应在其股东
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权限范围内尽商业合理努力对 CBCH V、CBCH II 和 CBCH II 的子公司尽善良管
理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助 CBCH V
在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
在《发行股份购买资产协议》签署日至交易完成日的期间，乙方在其股东权
限范围内尽商业合理努力不得允许 CBCH V、CBCH II 和 CBCH II 的子公司进行
下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
（1）增加、减少该公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对该公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质
影响；
（4）在标的资产或 CBCH V 的任何资产上设置权利负担（正常业务经营需
要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行
为；
（6）在正常业务过程中除按惯例进行的以外，由该公司股东会或董事会决
议额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖
金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外的、可能引起 CBCH V 资产发生重大变化的决策；
（8）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
7. 交易实施
（1）交割
《发行股份购买资产协议》生效后，双方应当于《发行股份购买资产协议》
生效之日起开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交
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割手续。
乙方应在《发行股份购买资产协议》生效后 10 个工作日内签署与 CBCH V
股东名称变更相关的必要文件（即一份转让契据（instrument of transfer））。且立
即办理并完成 CBCH V 相应的股东名册的变更登记。
双方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按《发行股份购买资产协议》
全面实施，任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作
为，不得采取可能导致《发行股份购买资产协议》下任何陈述和保证成为不真实、
不准确或不完整的行为或者影响《发行股份购买资产协议》效力的行为。甲方应
签署并准备与本次发行有关的一切必要文件、向有关审批部门办理本次发行的审
批手续。
对《发行股份购买资产协议》中未提及之为完成本次交易之目的而必须完成
的事项，《发行股份购买资产协议》双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善
处理。
（2）债权债务处理
CBCH V 作为一方当事人的债权、债务继续由 CBCH V 享有和承担，乙方应
促使 CBCH V 采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
（3）其他事项
乙方应于交易完成日起将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业
务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手
册、培训手册等资料向甲方完全开放。
双方同意，就《发行股份购买资产协议》中并未具体约定而为保障适当、全
面实行本次交易及/或履行《发行股份购买资产协议》规定而必须处理或解决的
事项，采取真诚的态度协商，寻求公平及适当的安排，以解决有关事项。
8. 乙方的陈述和保证
（1）乙方于《发行股份购买资产协议》中作出的各项声明和保证之间应是
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相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明
或保证或《发行股份购买资产协议》的其他任何事项。
（2）乙方于签署日针对其自身情况作出陈述和保证，并同意本条所作之陈
述与保证于交易完成日仍然适用，如同该等陈述与保证于签署日至交易完成日期
间持续做出。该等陈述和保证在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等
声明、保证签署并履行《发行股份购买资产协议》。
（3）乙方已进行所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行《发
行股份购买资产协议》并完成《发行股份购买资产协议》所述的交易。《发行股
份购买资产协议》经其适当签署，于《发行股份购买资产协议》约定的生效条件
均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，对其具有强制执行力。
（4）除甲方明确豁免的以外，乙方对《发行股份购买资产协议》的签署、
交付和履行《发行股份购买资产协议》项下义务：（i）不会违反乙方组织文件的
任何规定（如适用）；（ii）不会违反任何适用于乙方、CBCH V 或柏盛集团的法
律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件；（iii）
不会违反乙方、CBCH V 或柏盛国际作为当事人一方（或受之约束）的其他任何
合同。无任何已签署的合同可能对其履行《发行股份购买资产协议》构成实质法
律障碍。
（5）乙方完成《发行股份购买资产协议》所述的交易无需获取来自任何第
三方或对其本身或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、
命令、登记、备案或资格授予，但（i）《发行股份购买资产协议》载明的，或（ii）
业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格
授予除外。
（6）乙方已经完全获取签署、交付和履行《发行股份购买资产协议》项下
义务所必须的内部和外部的批准、授权。
（7）不存在由任何第三方提起或处理的未决的、或据乙方所知，形成威胁
的、针对乙方的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其（i）
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试图限制或禁止乙方签署、交付、履行《发行股份购买资产协议》并完成《发行
股份购买资产协议》所述的交易或（ii）经合理预计可能对有关当事人履行其在
《发行股份购买资产协议》项下义务的能力或完成《发行股份购买资产协议》所
述交易的能力造成重大不利影响。
（8）为保证 CBCH V 及柏盛集团持续发展和竞争优势，乙方应在其股东权
限范围内尽商业合理努力促使经甲方认可的柏盛集团高级管理人员、核心技术人
员和核心业务人员承诺：（1）自交易完成日起 4 年内在柏盛集团持续专职任职并
履行其应尽的勤勉尽责义务；（2）离职前需与柏盛集团签署竞业禁止协议。经甲
方及 CBCH V 共同同意的，相关人员可提前离职或无需签署竞业禁止协议。
（9）CBCH V 为根据英属维尔京群岛法律成立及有效存续的公司具有独立
的法人资格；CBCH V 及其下属子公司、CBCH II 及其下属子公司在业务经营、
财务、税务、资产、环保等所有重大方面各自均符合所在地法律的规定。
（10）截至《发行股份购买资产协议》签署之日，乙方已经对 CBCH V 履
行了出资义务，CBCH V（通过其子公司）已经对 CBCH II 履行了出资义务，乙
方不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为前述公司直接或间接股东所应当
承担的义务及责任的行为；乙方所转让的 CBCH V 的股权，已经适当授权、有
效发行，且是全额支付和不涉及追加出资义务的；乙方是其所转让的 CBCH V
股权的名义及实益所有人，同时也实际享有 CBCH V 下属子公司对 CBCH II 股
权的权益，乙方真实、合法持有该些股权，该些股权不存在且不受任何权利负担
限制（包括但不限于优先购买权或类似权利）；乙方为自己的利益持有该些股权，
不存在任何代持行为；在完成《发行股份购买资产协议》所拟议的交易后，甲方
将对乙方所转让的 CBCH V 股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存
在任何权利负担，亦不负有对 CBCH V 及其子公司追加投资的任何法律或合同
项下的义务。
（11）对于因交易完成日前的事项导致的、在交易完成日后产生的 CBCH V
（包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额）未在财务报告和审计报告中反映的
负债（包括但不限于 CBCH V 应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社
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会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约
定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交易完成日前
行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交易完成日前提供担保而产生的
担保责任），乙方承诺最终由乙方向 CBCH V 进行补偿。
（12）乙方承诺，交易完成日后，乙方及其控制的其他企业不会与 CBCH V
及其子公司发生显失公平的交易，不会从事与柏盛集团相同的业务，即心脏支架
及相关医疗器械的研发、生产和销售。
9. 税费及其他责任
双方确认，本次交易产生的所有法定税费中，与标的资产转让及股票发行相
关的税费由甲方或乙方依照法律规定各自承担。如因任何一方未依法履行纳税义
务导致另一方、CBCH V、CBCH II 或柏盛集团受到损失的，该方需向另一方、
CBCH II、CBCH II 或柏盛集团赔偿损失。乙方根据本条支付的赔偿金额不应超
过乙方根据《发行股份购买资产协议》收到的交易对价。
除另有约定外，双方应各自依法承担其就磋商、签署或完成《发行股份购买
资产协议》和《发行股份购买资产协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关
的税收、费用、收费及支出。
10. 违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或
不及时履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发
行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照
法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因中国
证监会、深交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批准或
核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向
其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违
反法律要求的情形导致该等情形的除外。
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自《发行股份购买资产协议》成立之日起至本次交易完成前，除不可抗力或
另有约定外，任何一方单方终止本次交易以及采取其它恶意行为导致本次交易未
能完成的（《发行股份购买资产协议》约定的不构成违约的情形除外），或任何一
方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交
易或提供虚假披露信息），或任何一方在《发行股份购买资产协议》中做出的陈
述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在《发行股份购买
资产协议》做出的承诺，导致《发行股份购买资产协议》被终止，或导致本次交
易不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方支付足额的赔偿金。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
足额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、
评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
乙方在《发行股份购买资产协议》项下支付的违约赔偿金总额不应超过乙方
根据《发行股份购买资产协议》实际取得的交易对价。
11. 适用法律和争议解决
《发行股份购买资产协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用
中国法律。
凡因《发行股份购买资产协议》所发生的或与《发行股份购买资产协议》有
关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，《发行股
份购买资产协议》任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁并按照
该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。
二、本次交易的盈利预测补偿协议
2017 年 12 月 22 日，蓝帆医疗与蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth
Graham、Wang Dan 共同签署了对应《发行股份及支付现金购买资产协议》的《盈
利预测补偿协议》（“《CBCH II 盈利预测补偿协议》”）；蓝帆医疗与北京中信共同
签署了对应《发行股份购买资产协议》的《盈利预测补充协议》（“《CBCH V 盈
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利预测补偿协议》”）。
（一）《CBCH II 盈利预测补偿协议》的主要内容
1. 合同主体、签署日期
《CBCH II 盈利预测补偿协议》由以下各方于 2017 年 12 月 22 日签署：
甲方：蓝帆医疗
乙方一：蓝帆投资
乙方二：Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan
单独一方称“一方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方和乙方一、乙方二
合称“各方”。
2. 业绩承诺情况
各方同意，若 CBCH II 标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至
甲方名下，则乙方业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，乙方承诺
CBCH II2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于 38,000 万元人民
币、45,000 万元人民币、54,000 万元人民币。
若 CBCH II 标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名
下，则业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（上述乙方承诺的关于 CBCH II 在相关业绩承诺期内的净利润数，以下简
称“承诺净利润数”）
如 CBCH II 在《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定的相关业绩承诺期内当期
累积实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到《CBCH II 盈利预测
补偿协议》前述约定的同期累积承诺净利润数，则乙方一应依据《CBCH II 盈利
预测补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。
如 CBCH II 在《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定的相关业绩承诺期的累积
实现净利润数总和未达到《CBCH II 盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的累积承
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诺净利润数总和，则乙方二应依据《CBCH II 盈利预测补偿协议》条约定的方式
对甲方进行补偿。
3. 盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，由甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方每
一年度的年度财务报告出具时对 CBCH II 业绩承诺期内每一年度当年实现净利
润数与《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数的差异情况，以
及截至该年度累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对
差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审
核报告的结果承担相应补偿义务并按照《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定的补
偿方式向甲方进行补偿。
4. 利润补偿的方式及计算公式
（1）乙方一的利润补偿方式及计算公式
甲方和乙方一确认，业绩承诺期内，CBCH II 截至当年度期末的累积实际的
净利润数应不低于同期累积承诺的净利润数，否则乙方一应按照下述约定对甲方
予以补偿。
业绩承诺期内，乙方一应补偿金额及其换算为应补偿股份数量的计算公式如
下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积的承诺净利润数－截至当期期末累
积的实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×乙方一通过本次
交易取得的交易对价（即 1,934,131,869.72 元人民币）－累计已补偿金额。
②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
《CBCH II 盈利预测补偿协议》所称本次发行价格是指，甲方为实施本次交
易向乙方一发行股份的价格，为 10.95 元人民币/股。该价格系以不低于甲方审议
并同意本次交易方案的第四届董事会第八次会议的决议公告日前 60 个交易日的
甲方股票交易均价的 90%为基础确定的。前述价格最终由甲方股东大会和中国证
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监会批准决定。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若甲方发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整。前述价格最终由甲方股东大会和中国证监会批准决定。
③若因业绩承诺期内甲方实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
④如甲方在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
⑤如果乙方一于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行
补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
⑥上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积实现净利润数未达到截至当
年的累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各
年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照
上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1
股的方式进行处理。
（2）乙方二的利润补偿方式及计算公式
甲方和乙方二确认，业绩承诺期届满后，若 CBCH II 在业绩承诺期的累积
实现净利润数总和低于业绩承诺期的累积承诺净利润数总和，则乙方二需向甲方
履行补偿义务。
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业绩承诺期届满后，乙方二的具体利润计算公式及补偿方式如下：
各乙方二应补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润数总和－业绩承诺期的实
现净利润数总和）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×各乙方二通过本次交易
取得的交易对价。
乙方二以现金进行补偿。上述应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
如各乙方均需承担业绩补偿责任，则各乙方之间将按照其各自持有的标的资
产的股权比例在各乙方之间进行业绩补偿责任的分配。
乙方中任何一方承担的业绩补偿责任的总额以各自所获交易对价为限。
5. 减值测试补偿
业绩承诺期届满后，甲方应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时
出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内乙方
一累计已补偿金额÷乙方一所持 CBCH II 股权比例，则乙方一应当参照《CBCH
II 盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
乙方一另需补偿的金额=标的资产期末减值额×乙方一所持 CBCH II 股权比
例－业绩承诺期内乙方一累计已补偿金额。乙方一应优先以股份另行补偿，应补
偿的股份数量=乙方一另需补偿的金额/本次发行价格。如果乙方一于本次交易中
认购的股份不足补偿，则应进一步以现金补足。
各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过乙方一通过本次
交易取得的交易对价，即乙方一向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应
超过乙方一通过本次交易取得的交易对价（即 1,934,131,869.72 元人民币）。
6. 利润补偿的实现
（1）乙方一利润补偿的实现
如果乙方一因 CBCH II 业绩承诺期内截至任一承诺年度的累积实现净利润
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数总和低于累积承诺净利润数总和，而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格
审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于
回购乙方一应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规
关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方一补偿的股份，首先采用股份回购注
销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲
方将进一步要求乙方一将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以 1 元人民币的总
价回购并注销乙方一当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内
将股份回购数量书面通知乙方一。乙方一应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作
日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份
过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专
门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲
方应在该股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方一实施股份赠送方案。
乙方一应在该股东大会决议公告后 2 个月内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审
议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的全体股东。全体股东按照其持有
的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方一通过
本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。其中，乙方一通过除本次交易
外的其他途径取得甲方股份的，乙方一同样可按照该部分股份占审议回购注销事
宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方一通过本次交易持有的股份数后总股
本的比例获赠股份。
自乙方一应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方一承诺放弃该
等股份所对应的表决权。
如果乙方一须根据《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定向甲方进行现金补偿
的，甲方应在合格审计机构对 CBCH II 的各年度实际盈利情况出具当年的专项
审核意见后 5 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方一。乙方
一应在收到甲方通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付
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给甲方。
（2）乙方二利润补偿的实现
如果乙方二须根据《CBCH II 盈利预测补偿协议》约定向甲方进行现金补偿
的，甲方应在业绩承诺期届满后合格审计机构对 CBCH II 的实际盈利情况出具
专项审核意见后 30 个工作日内确定乙方二应补偿的金额，并书面通知乙方二。
如截至业绩承诺期届满时甲方尚未向乙方二支付的现金对价不低于乙方二应补
偿的金额，甲方相应扣减乙方二应补偿的金额后向乙方二支付剩余现金对价；如
甲方尚未向乙方二支付的现金对价低于乙方二应补偿的金额，乙方二应在收到甲
方通知之日起 20 个工作日内将对应差额部分的现金一次性支付给甲方。
7. 违约责任
一方未履行或部分履行《CBCH II 盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方
造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（二）《CBCH V 盈利预测补偿协议》的主要内容
1. 合同主体、签署日期
《CBCH V 盈利预测补偿协议》由以下双方于 2017 年 12 月 22 日签署：
甲方：蓝帆医疗
乙方：北京中信
单独一方称“一方”，甲方和乙方合称“双方”。
2. 业绩承诺情况
双方同意，若 CBCH V 标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至
甲方名下，则乙方业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，乙方承诺
CBCH II 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于 38,000 万元人民
币、45,000 万元人民币、54,000 万元人民币。
若 CBCH V 标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名
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下，则业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（上述乙方承诺的关于 CBCH II 在相关业绩承诺期间内的净利润数，以下
简称“承诺净利润数”）
如 CBCH II 在《CBCH V 盈利预测补偿协议》约定的相关业绩承诺期间的累
积实现净利润数（以下简称“实现净利润数”）总和未达到《CBCH V 盈利预测
补偿协议》约定的累积承诺净利润数总和的 90%，则乙方应依据《CBCH V 盈利
预测补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。
3. 盈利预测差异的确定
在业绩承诺期间内，由双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所于
甲方每一年度的年度财务报告出具时对 CBCH II 业绩承诺期间内每一年度累积
实现净利润数与《CBCH V 盈利预测补偿协议》约定的累积承诺净利润数的差异
情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），
乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《CBCH V 盈利预测
补偿协议》第四条约定的补偿方式向甲方进行补偿。
4. 利润补偿的方式及计算公式
（1）应补偿金额的计算公式
双方确认，在业绩承诺期间届满后，若 CBCH II 在业绩承诺期的实现净利
润数总和低于业绩承诺期的承诺净利润数总和的 90%，则乙方需优先以其通过本
次交易取得的甲方股份向甲方履行补偿义务。具体利润补偿计算公式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润数总和－业绩承诺期的实现净利润
数总和）÷业绩承诺期间管理层股东内的承诺净利润数总和×乙方通过本次交易
取得的交易对价（即 2,052,184,065.77 元人民币）。
如业绩承诺期的实现净利润数总和高于业绩承诺期的承诺净利润数总和的
90%（含 90%），则应补偿金额按 0 取值。
（2）应补偿股份数量的计算方式
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应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格。
《CBCH V 盈利预测补偿协议》所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向
乙方发行股份的价格，为 10.95 元人民币/股。该价格系以不低于甲方审议并同意
本次交易方案的第四届董事会第六次会议的决议公告日前 60 个交易日的股票交
易均价的 90%为基础确定的。前述价格最终由甲方股东大会和中国证监会批准决
定。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若甲方发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整。
若因业绩承诺期间内甲方实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整。应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
如甲方在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还甲方。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（3）现金补偿的计算公式
如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，
计算公式为：应补偿现金＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（4）尾数处理
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
（5）补偿上限
乙方需承担的补偿义务以其通过本次交易取得的交易对价为限。
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5. 利润补偿的实现
（1）股份补偿的实现
如果乙方因《CBCH V 盈利预测补偿协议》约定的情形而须向甲方进行股份
补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会
及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知
债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首
先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原
因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具
体程序如下：
若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以 1 元人民币的总
价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将
股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户
至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账
户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲
方应在该股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙
方应在该股东大会决议公告后 2 个月内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回
购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的全体股东。全体股东按照其持有的甲
方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方应补偿股份
数后总股本的比例获赠股份；其中，乙方除应补偿的甲方股份外仍持有甲方股份
的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
司扣除乙方应补偿股份数后总股本的比例获赠股份。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股
份所对应的表决权。
（2）现金补偿的实现
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如果乙方须根据《CBCH V 盈利预测补偿协议》约定向甲方进行现金补偿的，
甲方应在业绩承诺期间届满后合格审计机构对 CBCH II 的实际盈利情况出具专
项审核意见后 30 个工作日内确定乙方应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应
在收到甲方通知之日起 20 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
6. 违约责任
一方未履行或部分履行《CBCH V 盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方
造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规
定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论
述如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为 CBCH II 和 CBCH V，标的公司的业务运营实体为柏
盛国际及其下属子公司。柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械
产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标
的公司业务属于“C 类制造业”中的“C35 专用设备制造业”。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
［2005］40 号）、《产业结构调整指导目录》（2013 年修订），标的公司的主营业
务不属于《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）中规定的限制类、淘汰类行
业。
2015 年国务院印发的《中国制造 2025》将生物医药及高性能医疗器械列为
重点发展领域，提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展全降解
血管支架等高值医用耗材等产品。为贯彻落实《中国制造 2025》，2016 年国家工
业和信息化部、发改委、科学技术部和财政部印发了五大工程实施指南，其中《高
端装备创新工程实施指南（2016-2020 年）》进一步提出将高性能医疗器械作为重
点领域，重点突破植入器械及材料的相关技术，推进高端植介入产品的产业化与
应用。
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2017 年 8 月，国家发改委、商务部、人民银行及外交部发布的《指导意见》
明确提出支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一
路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，
提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业
提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的
投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的规定
标的公司的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规
的情形，报告期内不存在因违反各国有关环境保护方面的法律、法规而受到重大
行政处罚的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本报告书签署日，标的公司及境外子公司不存在自有土地，标的公司境
内子公司已就其拥有的境内国有土地使用权取得了相应的权属证明。报告期内本
次交易标的公司不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断法规的规定
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营
者集中申报的标准。2018 年 1 月 23 日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函［2018］第 30 号），对蓝帆医疗
收购柏盛国际股权案不实施进一步审查。本次交易已通过商务部经营者集中反垄
断审查。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第一款第（一）项的规
定。
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2. 本次交易后，蓝帆医疗仍符合股票上市条件
本次交易中，蓝帆医疗拟向交易对方蓝帆投资、北京中信发行 370,820,086
股股票，且本次交易募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%，即不超过 9,887.10 万股。募集配套资金以发行股份 9,887.10 万股计
算，本次交易后，上市公司社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易所涉及标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据、由交
易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 10.95 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。股票发行价格系经交易各方
协商并综合考虑上市公司全体股东的利益确定的，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
2018 年 3 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配的预案》，同意公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本
494,355,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。该
利润分配方案已于 2018 年 3 月 16 日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行
价格相应调整，由 10.95 元/股调整为 10.75 元/股。
本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律
法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》
第十一条第一款第（三）项的规定。
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4. 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得全部适用的借款银行的同
意函或豁免函，相关债权债务处理合法，标的公司股份转让、过户不存在法律障
碍。
根据交易对方出具的书面确认以及 Maples 出具的法律意见书，交易对方各
自持有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对
方所持有的 CBCH II 62.61%的股份和 CBCH V 100%的股份。本次发行股份及支
付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II 享有和承担的债权
债务在本次交易完成后仍由 CBCH II 享有和承担。截至本报告书签署日，CBCH
V 不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II 股份占 CBCH II 总
股本的 93.37%，取得 CBCH II 的控股权。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合
法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
CPBL Limited 未参与本次交易不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为蓝帆医疗的控股子公司，柏盛国际的医疗
器械经营收入将成为上市公司重要的利润来源之一，购入资产的资产质量、盈利
能力与发展前景良好，本次交易完成后，蓝帆医疗的资产、业务规模均将得到大
幅增长，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后，蓝帆医疗的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公
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司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第一款第（五）项的规定。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易对上市公司的控制
权不会产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结
构产生不利影响。蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生已分别出具《关
于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性的承诺函》，北京中信作为本次交易完成后
持股 5%以上股东也出具了《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控
制权的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
7. 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
将继续依据相关法律、法规的要求，根据实际情况加强对标的公司的公司制度建
设和完善，在必要的情况下将依法依规对公司治理结构进行调整，以适应本次重
组后的业务运作及法人治理的要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十一条第一款第（七）项的规定。
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（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入合并范围。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，标的公司的营业收入分别为 146,564.07
万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元，扣除非经常性损益的净利润分别为
22,355.64 万元、20,148.09 万元和 26,280.73 万元，营业收入实现稳步增长、盈利
情况良好。根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后
上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口
径主要财务数据和财务指标如下表所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月
项目 2016 年度/2016 2016 年度/2016
/2017 年 10 月 /2017 年 10 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日 31 日
资产总计（万元） 179,978.35 158,701.49 1,219,816.46 1,209,696.65
归属于母公司所有者
140,913.97 129,889.66 539,279.95 509,903.66
权益（万元）
营业收入（万元） 131,163.83 128,877.07 259,238.67 291,956.03
归属于母公司所有者
18,468.05 18,106.94 43,289.93 25,045.52
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 18,473.20 15,866.41 42,862.56 34,562.32
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.38 0.33 0.50 0.40
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 2.85 2.63 6.23 5.89
资产负债率 21.62% 18.08% 54.35% 56.51%
流动比率（倍） 2.25 3.07 2.73 2.86
速动比率（倍） 1.54 2.01 2.12 2.45
注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司 2017
年 1-10 月的数据未经审计。
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本次交易完成后，上市公司将在原有低值耗材业务的基础上，新增心脏支架
等高值耗材业务，资产规模、收入规模均有较大程度的增长，财务状况得到改善，
进一步提升资产质量和盈利能力；同时，归属于上市公司股东的每股收益（扣除
非经常性损益后）和每股净资产明显提高，有利于提升股东回报水平。其中，受
标的公司 CBCH II 资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债
形式先行支付本次交易现金对价的影响，模拟备考合并报表口径资产负债率较本
次交易前有较大提升（若假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限
190,000.00 万元募集资金，并全部用于支付现金对价，则上市公司资产负债率将
分别为 40.80%、38.77%，处于稳健水平），但流动比率、速动比率均有所提升，
短期偿债能力增强，且与医疗及健康防护手套行业可比上市公司 2016 年末及
2017 年 6 月末资产负债率均值 56.70%和 55.75%相比，交易完成后的资产负债率
水平处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风险。
因此，本次交易可以拓展上市公司高值医疗器械业务，提高上市公司资产质
量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2. 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其实际控制人及其控制的关联方之间不存在同
业竞争情况。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍均独
立于实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。上市公司控股股
东蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞
争之承诺函》进行承诺，避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公司及
其控股子公司之间构成同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在
关联关系或关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，
标的公司股东北京中信将成为上市公司持股 5%以上股东，上市公司将新增关联
方；除本次交易构成关联交易，以及柏盛国际与北京中信控制的影像诊断设备、
重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外，上市公司将不会因本次交易新增日
常性关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东蓝
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帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联
交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字［2017］第 3-00073
号”《蓝帆医疗股份有限公司审计报告》对上市公司 2016 年的财务状况、经营
成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
4. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十
三条第一款第（三）项的规定。
5. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得全部适用的借款银行的同
意函或豁免函，相关债权债务处理合法，标的公司股份转让、过户不存在法律障
碍。
根据交易对方出具的书面确认以及 Maples 出具的法律意见书，交易对方各
自持有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对
方所持有的 CBCH II 62.61%的股份和 CBCH V 100%的股份。本次发行股份及支
付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II 享有和承担的债权
598
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
债务在本次交易完成后仍由 CBCH II 享有和承担。截至本报告书签署日，CBCH
V 不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II 股份占 CBCH II 总
股本的 93.37%，取得 CBCH II 的控股权。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合
法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
CPBL Limited 未参与本次交易不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见等有
关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次募集配套资金
的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，即不超过 98,871,000 股，
且募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价
格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券、期货法律适用意见第 12 号》第二条之规定、《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。”本次募集配套资金所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税
费后，将用于支付本次收购的现金对价，未用于补充上市公司和标的公司流动资
产、偿还债务，符合上述法规规定。
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
蓝帆医疗不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1. 本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3. 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4. 不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5. 不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6. 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7. 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，上市公司的控股股东为蓝帆集团、实际控制人为李振平先生，
且上市公司实际控制人自上市起至本报告书签署日未发生变更。本次交易完成后，
不论按照上市公司的实际股权结构，还是按照中国证监会发布的《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的剔除计算方式，
上市公司的控制权均不会发生变化；同时，交易完成后成为上市公司第二大股东
的北京中信亦出具了关于保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函，该承诺
函在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。因此，本次
600
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易不构成《重组办法》第十三条的规定的重组上市。
三、独立财务顾问和法律顾问意见
独立财务顾问及法律顾问经过核查后认为：
1. 本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
2. 本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
3. 本次交易符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见等相关要
求。
4. 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。
5. 本次交易不适用《重组办法》第十三条所规定的情形。
6. 本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等中国法
律规定的实质条件。
601
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
上市公司 2015 年度、2016 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了大信审字［2016］第 3-00183、大信审字［2017］第 3-00073
号标准无保留意见的《审计报告》，认为上市公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝帆医疗在 2015 年 12 月 31 日及 2016
年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度及 2016 年度公司的经营成果和现金流量。
上市公司 2017 年 1-10 月财务报表未经审计。如非特别说明，本节所有数据均为
合并报表口径。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1. 资产结构及其变化分析
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 24,998.65 13.89% 28,652.19 18.05% 26,884.84 17.96%
以公允价值计量
且其变动计入当
223.33 0.12% 231.65 0.15% - -
期损益的金融资
产
衍生金融资产 7.63 0.00% - - - -
应收票据 521.71 0.29% 329.24 0.21% 29.45 0.02%
应收账款 22,389.95 12.44% 18,853.34 11.88% 22,929.64 15.31%
预付款项 8,770.38 4.87% 7,057.70 4.45% 1,874.80 1.25%
其他应收款 408.15 0.23% 80.38 0.05% 249.35 0.17%
存货 23,447.44 13.03% 18,351.47 11.56% 15,943.38 10.65%
其他流动资产 2,615.52 1.45% 10,443.40 6.58% 8,949.03 5.98%
流动资产合计 83,382.76 46.33% 83,999.37 52.93% 76,860.49 51.33%
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资
4,375.00 2.43% 875.00 0.55% - -
产
长期股权投资 3,298.16 1.83% 3,315.39 2.09% 6,462.02 4.32%
固定资产 68,199.48 37.89% 52,115.70 32.84% 51,805.31 34.60%
在建工程 2,861.24 1.59% 2,847.40 1.79% 1,411.73 0.94%
工程物资 392.26 0.22% 80.24 0.05% 58.79 0.04%
无形资产 7,680.45 4.27% 7,797.19 4.91% 7,994.07 5.34%
商誉 1,784.44 0.99% 1,849.99 1.17% 1,431.67 0.96%
长期待摊费用 2,091.49 1.16% 1,215.37 0.77% 1,436.11 0.96%
递延所得税资产 1,491.68 0.83% 1,327.87 0.84% 1,369.98 0.91%
其他非流动资产 4,421.39 2.46% 3,277.96 2.07% 896.84 0.60%
非流动资产合计 96,595.59 53.67% 74,702.12 47.07% 72,866.51 48.67%
资产总计 179,978.35 100.00% 158,701.49 100.00% 149,726.99 100.00%
2015 年末、2016 年末及 2017 年 10 月末，上市公司资产总额分别为 149,726.99
万元、158,701.49 万元及 179,978.35 万元，2015 年末至 2016 年末资产规模较为
稳定，2017 年 10 月末资产规模略有上升。
公司的流动资产及非流动资产的占比较为平均，报告期内资产结构较为稳定，
未发生重大变化，符合该行业一般制造企业的情况。公司流动资产主要包括货币
资金、应收账款和存货，截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 10 月末，公司流
动资产总额分别为 76,860.49 万元、83,999.37 万元和 83,382.76 万元，占比分别
为 51.33%、52.93%和 46.33%。
2017 年 10 月末，货币资金较 2016 年末减少 3,653.54 万元，主要原因为公
司投入资金用于医疗健康产业园的建设及办公房产的购置。2016 年末及 2017 年
10 月末，公司预付账款和存货较 2015 年末增幅较大，主要系糊树脂、增塑剂等
原材料采购规模增加所致。2017 年 10 月末，其他流动资产较 2016 年末减少
7,827.88 万元，主要系银行理财产品到期赎回所致。
公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和其他非流动资产，截至 2015
603
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年末、2016 年末及 2017 年 10 月末，公司非流动资产总额分别为 72,866.51 万元、
74,702.12 万元和 96,595.59 万元，占比分别为 48.67%、47.07%和 53.67%，2017
年 10 月末非流动资产总额占比略有增加，主要是因为 2017 年公司 60 亿支/年健
康防护（新型手套）项目（一期 20 亿支/年）、900 万大卡高效煤粉导热油锅炉示
范项目建成转入固定资产，导致 2017 年 10 月末公司固定资产较 2016 年末增加
16,083.78 万元。
2. 负债结构及其变化分析
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 6,299.17 16.19% - - - -
应付账款 22,122.69 56.86% 16,482.39 57.43% 17,019.62 54.29%
预收款项 286.12 0.74% 576.37 2.01% 231.04 0.74%
应付职工薪酬 2,661.71 6.84% 2,286.53 7.97% 2,351.85 7.50%
应交税费 595.96 1.53% 859.71 3.00% 1,830.55 5.84%
应付股利 358.50 0.92% 322.65 1.12% 144.00 0.46%
其他应付款 4,459.87 11.46% 6,637.78 23.13% 8,620.80 27.50%
其他流动负债 356.81 0.92% 233.24 0.81% 175.51 0.56%
流动负债合计 37,140.82 95.46% 27,398.66 95.47% 30,373.37 96.89%
递延所得税负债 6.39 0.02% 6.68 0.02% 7.37 0.02%
递延收益 1,758.96 4.52% 1,293.10 4.51% 968.37 3.09%
非流动负债合计 1,765.35 4.54% 1,299.78 4.53% 975.74 3.11%
负债总计 38,906.17 100.00% 28,698.44 100.00% 31,349.11 100.00%
2015 年末、2016 年末及 2017 年 10 月末，上市公司负债总额分别为 31,349.11
万元、28,698.44 万元及 38,906.17 万元。
公司的负债以流动负债为主，2015 年末、2016 年末及 2017 年 10 月末，公
司流动负债占总负债的比例分别为 96.89%、95.47%和 95.46%。流动负债主要由
短期借款、应付账款和其他应付款构成。2017 年 10 月末流动负债较 2016 年末
604
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增加 9,742.16 万元，一方面是由于公司新借银行流动资金贷款用于补充公司营运
资金，另一方面是原材料采购量增加导致应付账款增加 5,640.30 万元所致。
3. 偿债能力分析
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 21.62% 18.08% 20.94%
流动比率（倍） 2.25 3.07 2.53
速动比率（倍） 1.54 2.01 1.71
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
报告期内，上市公司偿债能力指标较为稳定。2017 年 10 月末由于新借银行
流动资金贷款导致资产负债率略有上升，但仍保持在 21.62%的较低水平。公司
偿债能力较强，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率均保持在较高水平，短
期偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 131,163.83 128,877.07 150,898.47
减：营业成本 89,839.90 93,877.07 111,751.68
税金及附加 1,704.54 1,680.65 615.73
销售费用 5,408.16 5,047.76 5,328.49
管理费用 9,325.24 10,143.69 11,307.19
财务费用 1,774.66 -2,113.93 -2,478.67
资产减值损失 173.26 436.33 2,515.06
加：公允价值变动收益 7.63 -3.45 -
投资收益 154.47 1,892.82 539.36
营业利润 23,100.15 21,694.87 22,398.35
加：营业外收入 437.91 345.58 334.13
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减：营业外支出 705.17 33.32 279.04
利润总额 22,832.89 22,007.13 22,453.44
减：所得税费用 4,320.02 3,975.06 5,637.08
净利润 18,512.87 18,032.07 16,816.35
归属于母公司所有者的净利润 18,468.05 18,106.94 17,021.18
少数股东损益 44.83 -74.87 -204.83
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-10 月，上市公司营业收入分别为 150,898.47
万元、128,877.07 万元及 131,163.83 万元。其中，2016 年营业收入有所下滑，主
要原因是 2016 年原材料价格波动较大导致手套产品销售价格有所下调。尽管收
入有所波动，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-10 月，上市公司归属于母公司
所有者的净利润分别为 17,021.18 万元、18,106.94 万元及 18,468.05 万元，公司
业绩保持平稳增长。近年来，公司通过持续创新研发，大幅提升了自动化和智能
化水平，同时不断深化精细化管理水平，公司的运营效率和盈利水平得以逐步提
升。
二、标的资产所处行业特点分析
（一）行业监管情况
1. 中国主要行业政策
（1）中国医疗器械监管机制
报告期内，中国分部占柏盛国际营业收入比重的 30%左右。中国医疗器械行
业各级监管机构和主要职能如下：
监管机构 职能
国家发展和改 1. 拟订综合性产业政策，研究提出综合性政策建议
革委员会 2. 组织高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策
1. 拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策
国家卫生和计
2. 起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器械规章
划生育委员会
3. 依法制定有关标准和技术规范
606
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1. 起草医疗器械监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，
推动建立落实企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立重大信息
直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性安全风险
2. 组织制定、公布国家医疗器械标准、分类管理制度并监督实施
国家食品药品
3. 制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施
监管管理总局
4. 负责药品、医疗器械注册并监督检查
（CFDA）
5. 负责建立医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作。各省（自
治区、直辖市）食品药品监督管理部门和地级地方食品药品监督管理部门
是其派出机构，负责辖区内医疗器械生产、经营活动监管，承担国内第二
类医疗器械注册和第一类医疗器械备案管理工作
医疗器械行业的监督管理包括监督产品及监督医疗器械生产企业。监督产品
旨在验证产品的安全性和有效性。监督生产企业旨在保证产品质量稳定、安全和
有效，主要审核生产制造企业质量管理体系并定期复查。中国审查医疗器械的质
量管理体系标准，采用医疗器械行业标准 YYT 0287-2017《医疗器械质量管理体
系用于法规的要求》，该标准等同采用 ISO 13485《医疗器械质量管理体系用于
法规的要求》。
我国医疗器械行业目前实行分类监督管理。按风险程度分类如下：
类别 特征
第一类 风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械
第二类 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械
第三类 具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械
中国医疗器械监管相关的法律法规如下：
序号 法规名称 主要内容 实施日期
对医疗器械的研制、生产、经营、
医疗器械监督管理条例（国
1 使用、监督管理的单位或个人进 2017.5.4
务院令第 680 号）
行监管
医疗器械标准管理办法（国
对境内从事医疗器械标准的制
2 家食品药品监督管理总局 2017.7.1
订、实施及监督管理进行规定
令第 33 号）
607
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 法规名称 主要内容 实施日期
指导制定医疗器械分类目录和
医疗器械分类规则（国家食
确定新的医疗器械的管理类别,
3 品药品监督管理局令第 15 2016.1.1
为规范医疗器械分类，根据《医
号）
疗器械监督管理条例》而制定
规定了医疗器械注册检测、医疗
医疗器械注册管理办法（国 器械注册申请与审批、医疗器械
4 家食品药品监督管理局令 的重新注册、医疗器械注册证书 2014.10.1
第 4 号） 的变更与补办、监督管理、法律
责任等内容
医疗器械说明书和标签管
规范医疗器械说明书、标签和包
5 理规定（国家食品药品监督 2014.10.1
装标识，保证医疗器械使用安全
管理局令第 6 号）
规定了开办医疗器械生产企业
医疗器械生产监督管理办 的申请与审批、医疗器械生产企
6 法（国家食品药品监督管理 业许可证管理、医疗器械委托生 2014.10.1
局令第 7 号） 产的管理、医疗器械生产的监督
检查、法律责任等内容
医疗器械经营监督管理办 规定了开办医疗器械经营企业
7 法（国家食品药品监督管理 的申请、变更、监督检查、法律 2014.10.1
局令第 8 号） 责任等内容
医疗器械临床试验质量管 规定了对临床受试者的权益保
理规范（国家食品药品监督 障、医疗器械临床试验方案、医
8 管理总局 中华人民共和国 疗器械临床试验实施者、医疗机 2016.6.1
国家卫生和计划生育委员 构及医疗器械临床试验人员、医
会令第 25 号） 疗器械临床试验报告等内容
《医疗器械召回管理办法》
就境内已上市医疗器械的召回
9 （国家食品药品监督管理 2017.5.1
及其监督管理进行规定
总局令第 29 号）
为加强医疗器械管理，强化企业
质量控制，保证病患者的人身安
医疗器械生产企业质量体
全而制定的办法，适用于申请第
10 系考核办法（国家食品药品 2000.7.1
二类、第三类医疗器械准产注册
监督管理局令第 22 号）
企业的审查及对企业的定期审
查
一次性使用无菌医疗器械
规范一次性使用无菌医疗器械
监督管理办法（暂行）（国
11 的生产、经营、使用、监督管理 2000.10.13
家食品药品监督管理局令
的办法
第 24 号）
608
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 法规名称 主要内容 实施日期
医疗器械生产企业分类分
对医疗器械生产企业进行分类
12 级监督管理规定食药监械 2014.9.30
分级监督管理
监〔2014〕234 号
医疗器械生产日常监督现 指导和规范医疗器械生产企业
13 场检查工作指南（国食药监 日常监督现场检查工作，统一和 2014.1.13
械［2014］7 号） 细化现场检查工作要求和方法
医疗器械质量监督抽查检 加强医疗器械产品质量监督管
14 验管理规定（国食药监械 理，规范医疗器械产品质量监督 2013.10.11
［2013］212 号） 抽验工作
医疗器械不良事件监测和 加强医疗器械不良事件监测和
再评价管理办法（ 试行） 再评价工作，规范了有关部门对
15 2008.12.29
（国食药监械［2008］766 医疗器械不良事件的监管、报告
号） 及再评价
医疗器械生产质量管理体系的
医疗器械生产质量管理规
基本准则，适用于医疗器械的设
16 范（国食药监械［2014］64 2014.12.29
计开发、生产、销售和服务的全
号）
过程
医疗器械生产质量管理规
规范植入性医疗器械生产质量
17 范附录植入性医疗器械（国 2015.7.10
管理
食药监械［2015］102 号）
规范了无菌医疗器械生产质量
医疗器械生产质量管理规 管理体系及其监督检查工作，适
18 范附录无菌医疗器械（国食 用于第二类和第三类无菌医疗 2015.7.10
药监械［2015］101 号） 器械的设计开发、生产、销售和
服务的全过程
根据《医疗器械监督管理条例》，我国对医疗器械实行产品备案及注册管理
制度。根据《国家食品药品监督管理总局关于第一类医疗器械备案有关事项的公
告（第 26 号）》，中国对第一类医疗器械实行产品备案管理；根据《医疗器械注
册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 4 号），对第二类、第三类医疗器
械实行产品注册管理。第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级
人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料；申请第二类医疗器械产品注册，
注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提
交注册申请资料；申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品
药品监督管理部门提交注册申请资料。受理注册申请的食品药品监督管理部门，
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根据技术评审机构评审意见做出决定，对符合安全、有效要求的，准予注册并发
给《医疗器械注册证》。
根据《医疗器械生产企业监督管理办法》，中国对医疗器械生产企业实行备
案及生产许可制度：从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市
级人民政府食品药品监督管理部门备案；从事第二类、第三类医疗器械生产的，
生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请
生产许可。食品药品监督管理部门按照行业主管部门制定的医疗器械生产质量管
理规范的要求进行核查。对符合规定条件的生产企业，准予许可并发给《医疗器
械生产许可证》。
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械生产监督管理办法》，生产出
口医疗器械的，应当保证其生产的医疗器械符合进口国（地区）的要求，并将产
品相关信息向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。生产企业接受境外
企业委托、生产在境外上市销售的医疗器械的，应当取得医疗器械质量管理体系
第三方认证或者同类产品境内生产许可或者备案。
中国医疗器械行业绝大部分采用经销模式，由独立的医疗器械经销商在制造
商的授权范围内协助制造商完成产品的市场推广和采购招标，产品价格根据省、
市或医院的招标结果确定。2004 年，卫生部在北京、上海、浙江、广东等 8 省
市进行高值医用耗材集中采购试点工作；2012 年底，国家卫生部发布《高值医
用耗材集中采购工作规范》，明确对血管介入等高值医用耗材探索实施省级集中
招标。
（2）中国医疗器械行业政策
近年来我国政府出台多项政策，推动并规范医疗器械行业的创新和发展。主
要产业政策如下：
序号 发布时间 发布机构 政策名称 政策要点
规划的总目标是初步建立医疗
2011 年 国家科技 《医疗器械科技产业
1 器械研发创新链，医疗器械产
11 月 部 “十二五”专项规划》
业技术创新能力显着提升；突
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序号 发布时间 发布机构 政策名称 政策要点
破一批共性关键技术和核心部
件，重点开发一批具有自主知
识产权的、高性能、高品质、
低成本和主要依赖进口的基本
医疗器械产品，满足我国基层
医疗卫生体系建设需要和临床
常规诊疗需求；进一步完善科
技创新和产业发展的政策环
境，培育一批创新品牌，大幅
提高产业竞争力，医疗器械科
技产业发展实现快速跨越
将医药工业作为重点领域之
一，部署核心部件与共性关键
2011 年 《工业转型升级规划
2 国务院 技术研究，重点突破主要依赖
12 月 （2011-2015 年）》
进口的数字医学设备、精密医
疗器械等产品
将生物医学工程产业列为重点
发展方向和主要任务之一，支
2012 年 《“十二五”国家战略
3 国务院 持关键技术研发，促进组织工
7月 性新兴产业发展规划》
程、介入及微创治疗、康复等
产品开发
提高医疗器械的创新能力和产
业化水平，重点发展影像设备、
2015 年 医用机器人等高性能诊疗设
4 国务院 《中国制造 2025》
5月 备、全降解血管支架等高值医
用耗材，以及可穿戴、远程诊
疗等移动医疗产品
医疗器械产业依然是国家实现
全国人民
产业转型，构建新型制造体系
代表大会 《中华人民共和国国民
2016 年 的重点行业之一。国家的“十
5 和中国人 经济和社会发展第十三
3月 三五”政策导向将继续支持医
民政治协 个五年规划纲要》
疗器械行业并持续推动整个产
商会议
业的快速发展
明确要求加强高端医疗器械创
2016 年 中共中央、 《“健康中国 2030”规
6 新能力建设，推进医疗器械国
10 月 国务院 划纲要》
产化
工信部、国 明确了“十三五”期间我国医
2016 年 《医药工业发展规划指
7 家发改委、 药工业的发展目标、主要任务
11 月 南》
科技部、商 以及重点发展领域。在医疗器
611
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序号 发布时间 发布机构 政策名称 政策要点
务部、国家 械行业中，将医学影像设备、
卫生和计 体外诊断产品、治疗设备、植
划生育委 入介入产品和医用材料、移动
员会和国 医疗产品作为重点发展领域。
家食品药
品监管总
局
加速医疗器械产业整体向创新
驱动发展的转型，完善医疗器
械研发创新链条；突破一批前
沿、共性关键技术和核心部件，
开发一批进口依赖度高、临床
需求迫切的高端、主流医疗器
械和适宜基层的智能化、移动
化、网络化产品，推出一批基
2017 年 国家科技 《“十三五”医疗器械
8 于国产创新医疗器械产品的应
5月 部 科技创新专项规划》
用解决方案；培育若干年产值
超百亿元的领军企业和一批具
备较强创新活力的创新型企
业，大幅提高产业竞争力，扩
大国产创新医疗器械产品的市
场占有率，引领医学模式变革，
推进我国医疗器械产业的跨越
发展
改革临床试验管理、加快上市
审评审批、促进药品医疗器械
创新和仿制药发展、加强药品
中共中央 医疗器械全生命周期管理、提
《关于深化审评审批制
2017 年 办公厅、国 升技术支撑能力加强组织实施
9 度改革鼓励药品医疗器
10 月 务院办公 6 部分共 36 项改革措施，对促
械创新的意见》
厅 进药品医疗器械产业结构调整
和技术创新、提高产业竞争力、
满足公众临床需要具有重大意
义
中国医疗体制改革不断深化，2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅转
发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制
改革经验的若干意见》，指出我国全民医保制度基本建成，基本医疗保险参保率
稳固在 95%以上，覆盖人口超过 13 亿。根据国务院办公厅印发的《深化医药卫
612
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生体制改革 2016 年工作总结》，2016 年大病保险制度全覆盖得到巩固，部分省
份建立了职工大病保险制度，并与基本医保、医疗救助制度等紧密衔接。
心脏支架在中国作为材料费的一部分报销，具体的报销金额因不同省市的医
保政策而异，并与进口或国产、是否为急症入院等因素有关。中国正在逐步推行
按病种收费的报销方式，北京及少数省市对心脏支架的医保报销，已经开始实施
按心脏支架相关疾病——冠心病病种收费的报销模式。一般情况下，国产心脏支
架的报销比例约为 70%。河南省 2013 年出现中国首例新农合报销比达 75%的急
性 ST 段抬高型心肌梗死患者，医保报销比例较高，由此带来河南省 2013 年冠
心病介入治疗年增长率高居全国第一，达到 40%，超全国平均水平一倍以上。随
着医保体系覆盖的广度和深度不断提高，新农合、大病医保等政策使医保体系不
断丰富，心脏支架的需求将进一步释放。
2. EMEA 主要行业政策
EMEA 地区包括欧洲、中东、非洲地区，其中欧洲地区是 EMEA 分部中最
主要的市场。目前欧盟国家对进入欧盟市场的医疗器械实行 CE 认证，医疗器械
需要满足相关指令并取得 CE 认证后才能在欧盟市场上市销售。涉及医疗器械相
关的指令为《有源植入医疗器械指令》（AIMDD，90/385/EEC）、《医疗器械指令》
（MDD，93/42/EEC）和《体外诊断医疗器械指令》（IVDD，98/79/EEC）。欧盟
根据风险特征，将医疗器械划分为不同类别进行管理。
等级 风险 医疗器械举例
I类 低 普通医用检查手套、病床、绷带
IIa 类 中 手术用手套、B 超、输液器
IIb 类 中 缝合线、接骨螺钉
III 类 高 冠状动脉支架、心脏瓣膜
欧盟对不同类别的医疗器械产品制定了不同的评估程序，由公告机构负责执
行。低风险医疗器械，仅需要简单确认其符合指令要求即可，不需公告机构参与；
风险类别较高的医疗器械，则需要公告机构进行严格且复杂的评估程序给予评估。
评估后，当认定所评估的医疗器械符合指令要求时，该医疗器械产品方可准许标
613
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识 CE 标志，并开始在欧盟市场中流通和使用。
2017 年 4 月 5 日，欧盟议会和理事会通过了两部新规并于 2017 年 5 月 25
日生效，分别为第 2017/745 号《医疗器械条例》和第 2017/746 号《体外诊断医
疗器械条例》。上述两部新规取代了现有的医疗器械指令，将于过渡期后，即《医
疗器械条例》生效 3 年后及《体外诊断医疗器械条例》生效 5 年后适用。新的医
疗器械法规对医疗器械质量和安全制定了更严格的审查标准，将使医疗器械企业
获得 CE 认证的难度加大、时间延长。
根据相关法规，医疗器械产品在冰岛、挪威、瑞士、克罗地亚、塞浦路斯、
丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、匈牙利、爱尔兰、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、
马尔他、荷兰、罗马尼亚、斯洛文尼亚、瑞典、英国等国家销售，只需取得 CE
认证；在除前述 20 个国家之外的国家或地区进行销售，均需根据当地法律法规
要求，取得当地卫生主管部门的许可或认证，提交的申请文件与 CE 认证类似。
EMEA 地区大部分国家采用按疾病诊断相关分组付费（Diagnosis Related
Groups，DRG）的方式，即参考患者的年龄、疾病诊断等多个因素，将疾病分入
若干诊断组，由医院与保险机构通过谈判合理确定各疾病诊断组的付费标准，保
险机构按此协定的标准向医院支付费用。EMEA 地区主要国家的医保政策及费用
控制政策如下：
序号 国家 医保及控费政策
德国施行 G-DRG 医保支付制度，负责机构为医院支付系统研究中
心（InEK），由法定医疗保险协会、商业医疗保险协会和医院协
1 德国
会共同组成，确定 G-DRG 的费用支出权重。InEK 每年根据 DES
的平均价格制定 DES 的报销价格
法国心脏支架的行业组织作为心脏支架制造商的代表，定期协商
2 法国
确定 DES 的报销价格，在未来 1-2 年适用
英国心脏支架未规定单独的报销价格，而是作为 DRG 疾病分组的
3 英国
一部分，整体进行报销
意大利以境内 DES 最低报价的 120%作为 DES 的价格上限，对
4 意大利
DES 采取费用控制措施
614
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3. APAC 主要行业政策
APAC 地区是柏盛国际的主要市场，也是柏盛国际未来市场开拓的重点领域
之一。众多的人口、不断壮大的中产阶级、日益增加的医疗保健消费，使包括新
加坡、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾等国家在内的东南亚国家成为医疗器械行
业增长潜力较大的新兴市场。主要国家和地区行业政策如下：
（1）东盟医疗器械指令（AMDD）简介
东盟标准和质量咨询委员会的医疗器械产品工作组（Medical Device Product
Working Group，MDPWG）负责协调各国医疗器械监管政策的制定工作。2004
年，MDPWG 制定了东盟统一的医疗器械监管方案——东盟医疗器械指令（Asean
Medical Device Directive，AMDD）。该指令为东盟成员国提供了统一的监管标
准，提出了统一的医疗器械安全与性能基本要求、分类系统、通用医疗设备档案
模板（Common Submission Dossier Template，CSDT）和上市后警报系统。东盟
医疗器械指令（AMDD）规定每一东盟成员国采取适当措施，采纳和实施 CSDT、
上市后警报系统及产品所有者或实际制造商一致性声明要素等技术文件。如果每
个东盟成员国均采取了适当的措施，即可简化医疗器械产品在不同国家的注册流
程。
（2）新加坡医疗器械行业政策简介
新加坡在东南亚地区具有强大的影响力，东盟十国的其余九个国家均参照新
加坡的医疗器械管理法规进行医疗器械监管。新加坡卫生科学局（Health Science
Athority，HSA）负责医疗器械的监督管理。
参照欧盟、澳大利亚及加拿大等发达国家或地区的分类标准，新加坡的医疗
器械分类管理制度与国际接轨。在新加坡，医疗器械分为四类：A 类医疗器械（低
风险类，如绷带、口罩、棉球和轮椅），B 类医疗器械（低风险类到中等风险类，
如隐形眼镜，牙冠和助听器），C 类医疗器械（中等风险到高风险类，如 X 射线
设备，肺通气机和髋关节植入物），D 类医疗器械（高风险类，如心脏起搏器，
心脏支架）。医疗器械产品适用的主要监管法规为《卫生产品法》（Health Product
615
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Act）和《医疗卫生产品监管条例（2010 版）》（Health Products (Medical Devices)
Regulations）。
新加坡对医疗器械的监督管理较为严格，所有在新加坡境内销售的医疗器
械产品都必须进行注册，并且需要由取得相应资质的实体进行销售；进口商需要
向新加坡卫生科学局（HSA）提出申请，经批准后方可进口医疗器械产品。
（3）印度尼西亚行业政策简介
在印度尼西亚，卫生部和地方卫生部门负责医疗器械产品的监管。适用的法
律和法规主要包括：2009 年第 36 号关于健康的法律（“第 36/2009 号法令”），其
废除了 1992 年第 23 号法令；1998 年第 72 号关于药品供应和医疗器械的政府规
章 （“ GR 72/1998 ”）； 卫 生 部 （ Ministry of Health ， MoH ） 第
1189/MENKES/PER/VIII/2010 号 关 于 医 疗 器 械 生 产 和 家 庭 健 康 供 应 的 规 章
（“MoH 第 1189/2010 号条例”）；2017 年第 62 号卫生部关于医疗器械、诊断体
外医疗器械和家用医疗用品上市许可的法规（即“MoH 第 62/2017 号条例”)；
及卫生部第 1191/Menkes/Per/VII/2010 号关于医疗器械分销的规章（即“MoH 第
1191/2010 号条例”）。
医疗器械制造商需要获得工业营业执照和生产证书；经销自身生产的医疗器
械生产商应当取得医疗器械经销许可证；经销的医疗器械应当符合印度尼西亚药
典、印度尼西亚国家标准、医疗器械评估指导意见或其他相关法规适用的要求和
标准。
进口到印度尼西亚境内并在印度尼西亚境内使用、流通的医疗器械应当取得
上市许可。医疗器械进口商同样需要遵守印度尼西亚贸易部的相关规定，持有医
疗器械经销许可证及相关医疗器械的上市许可证，以获取进口标识号。
4. 日本主要行业政策
日本厚生劳动省是日本医疗器械的监督管理机构，负责医疗器械行业相关法
律法规的制定和行政审批等工作，其下辖独立行政法人医药品医疗器械综合机构
（Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，PMDA）主要负责技术审查。日
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本医疗器械监管依据的主要法律是《药品与医疗器械法》。
类别 风险 许可制度 医疗器械
不会对人的生命及
体外诊断设备、X 线
I 类（一般医疗器械） 健 康 产 生 威 胁 及 影 备案（无须批准）
胶片、手术无纺布等
响
认证基准外的品类
需通过 PMDA 审查；
可能对人的生命及
厚生劳动大臣承认
II 类（管理医疗器械） 健 康 产 生 威 胁 及 影 MRI 设备、内窥镜等
的认证基准下的品
响
类只需获得第三方
认证
原则上必须通过
PMDA 审查 并取得
对人的生命及健康 起搏器、心脏支架、
III 类、IV 类（高度 厚生劳动大臣的许
产生重大影响及威 透析设备、人工关节
管理医疗器械） 可。但如认证基准中
胁 等
有规定的，只需获得
第三方认证
冠脉支架产品的制造销售许可的持有人（Manufacturer Authorization Holder，
以下简称“MAH”）可以提交申请，获得产品注册许可；MAH 需要确保生产符
合与 ISO 13485 相一致的相关省令规定，并对产品的质量和安全负责。MAH 不
能直接向医院销售产品，需要通过持有销售资质的分销商履行相应的招标程序，
向医院进行销售。
可于保险中进行报销的医疗器械的报销价格由厚生劳动省听取中央社会保
险医疗协会的意见后予以确定，心脏支架被归类为“保险 B，特定保健医疗材料”
类别，报销价格根据心脏支架的具体门类（裸金属支架、药物洗脱支架等）确定。
每种类别的心脏支架的报销价格每两年确定一次，基于日本境内外心脏支架产品
的参考价格，通过评估确定。
5. 美国主要行业政策
柏盛国际的新一代旗舰产品 BioFreedomTM 已经于 2017 年 2 月正式开展临床
实验，并于 2017 年完成总计 1,200 例病人的植入，美国的注册正在有序顺利推
进中，美国将成为柏盛国际的重要市场之一。
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（1）美国医疗器械监管机制
美国医疗器械行业的监管机构为美国食品药品监督管理局（Food and Drug
Administration，FDA），其下属的医疗器械和放射健康中心（Center for Devices and
Radiological Health，CDRH）是具体负责医疗器械监督管理的职能部门。美国对
医疗器械行业进行监管依据的法律法规如下：
序号 法律法规 主要内容及地位
《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA, 美国医疗器械管理的最高法律性质文
1
Federal Food, Drug, and Cosmetic Act） 件
《医疗器械安全法》（the Safe Medical 对 FDCA 进行相应修订和补充，与
2
Device Act, SMDA） FDCA 构成医疗器械监管的法律框架
质量体系要求（Quality System Regulation, 根据 FDCA 相关条款制定的规范医疗
3
QSR） 器械企业质量体系要求的法规
根据上述法律法规，美国对医疗器械实行分类管理：
类别 风险特征 医疗器械
普通管理类（General Controls），
I类 手套、压舌板、手动手术器械、温度计等
危险性较小或基本无危险
普 通 及 特 殊 管 理 类 （ General
&Special Controls），具有一定危 心电图仪、超声诊断仪、输血输液器具、
II 类
险性，通过特殊控制可以保证其安 呼吸器等
全性和有效性
上 市 前 批 准 管 理 类 （ Pre-market
III 类 Approval, PMA），具有较大危险 人工心脏瓣膜、心脏起搏器、人工晶体等
性或危害性
不同类别的医疗器械适用不同的上市前审批类型，具体情况如下：
① I 类：FDA 对绝大多数 I 类医疗器械品豁免上市前通告程序，生产企业
提交证明符合良好生产实践规范（Good Manufacturing Practice，GMP）后，即可
上市销售；
② II 类：FDA 对少部分危险性较低的 II 类医疗器械豁免上市前通告程序，
其余大多数产品均需要进行上市前通告（510K）审查，通过 FDA 审查后方可上
市销售；
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③ III 类：FDA 对此类产品采用上市前批准制度（PMA），生产企业在产品
上市前必须向 FDA 提交 PMA 申请书及相关资料，证明产品质量符合要求，在
临床使用中安全有效。只有当 FDA 做出批准申请的决定后，该产品才能上市销
售。
（2）美国医疗器械行业政策
美国的公费医疗保险制度分为 Medicare 和 Medicaid 两种，其中 Medicare 针
对的群体为 65 岁或以上老年人或长期残障群体，Medicaid 针对低收入群体。2010
年，美国众议院通过了医疗保险改革议案，绝大多数美国居民将被强制要求购买
医疗保险，到 2019 年医保覆盖率将达到 95%，有利于医疗器械需求的进一步释
放。
美国医疗器械产品由 Medicare、Medicaid 和商业保险提供报销补偿，近年来
美国不断推动控制医疗器械费用。2011 年起大部分医疗器械制造商需要与
Medicare 签订协议，提供更大幅度的折扣。
（二）冠脉支架行业发展情况
1. 冠脉支架行业的背景概述
心血管疾病（Cardiovascular Disease, CVD）指的是与心脏或血管相关的疾病。
通常包括冠心病、脑血管病/中风、高血压性心脏病、风湿/类风湿性心脏病、先
天性心脏病、动脉瘤、心肌病变、心内膜炎、深静脉血栓和肺栓塞以及周围末梢
动脉血管疾病等。其中，冠心病是心血管疾病中较常见的一种疾病，它是供给心
脏营养物质的血管—冠状动脉发生严重粥样硬化或痉挛，使冠状动脉狭窄或阻塞，
形成血栓，造成管腔闭塞，导致心肌缺血缺氧或梗塞的一种心脏病，亦称缺血性
心脏病，在临床上主要表现为心绞痛或心肌梗塞。
心血管疾病是世界范围的头号健康杀手。根据世界卫生组织（WHO）发布
的《2017 世界卫生统计报告》，在 2015 年全球有约 1,770 万人死于心血管疾病，
占全球死亡人数的 32%，占慢性非传染性疾病（NCD）死亡人数的 45%。根据
《2016 年中国心血管病报告》统计，中国心血管疾病（CVD）患病率处于持续
619
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上升阶段，CVD 现患病人数推算约 2.9 亿，其中冠心病患病人数 1,100 万左右。
目前，冠心病的治疗方法主要有药物治疗、外科搭桥手术治疗和 PCI 三种方式。
药物治疗是冠心病的基础疗法，它可以缓解心绞痛症状和稳定病情，某些药物也
可以延缓或减轻冠状动脉粥样硬化的发展进程。外科搭桥手术是在开胸的情况下，
用患者自己的一段静脉或动脉血管连接发生狭窄或闭塞的冠状动脉的两端，建立
起可恢复冠脉血流通过的旁路，这种手术是开展最早、现今仍被广泛采用的外科
治疗方法。PCI 是近四十年逐步发展起来的治疗冠心病的一种新的治疗方法，它
通过特定的医疗器械在不开胸的前提下深入发生阻塞的血管进行治疗、以达到血
流恢复通畅的效果，以其疗程短、创伤小、疗效显著的优点，受到了广大临床医
生和患者的青睐。
2. 全球冠脉支架行业发展情况
从规模上看，最近十年，全球医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势。
根据 EvaluateMedTech 的统计数据，2015 年全球医疗器械行业市场规模为 3,710
亿美元，预计到 2022 年，全球医疗器械行业的整体收入规模将增至 5,300 亿美
元左右，2015-2022 年年度复合增长率为 5.2%，超过国际货币基金组织于 2017
年 10 月发布的《世界经济展望》报告中预测的 2018 年全球经济 3.7%的增长率。
根据 EvaluateMedTech 的统计数据，2015 年，心血管医疗器械（包括冠脉支架、
起搏器等）是全球第二大医疗器械市场，2015 年，心血管医疗器械的市场份额
为 11.4%，预计到 2022 年，行业规模将达到 623 亿美元，2015-2022 年的年复合
增长率约为 5.7%。2015-2022 全球医疗器械行业市场规模及预测如下图所示：
620
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单位：十亿美元
600 530
483 506
500 436 459
392 414
400 371
300
200
100
0
2015 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
资料来源：EvaluateMedTech
3. 我国冠脉支架行业发展情况
相比于发达国家，中国于 20 世纪 80 年代首次引进经皮冠状动脉介入治疗术
（以下简称“PCI”），起步较晚。但中国 PCI 手术的发展很快，根据葛均波院士
2017 年巴塞罗那举行的欧洲心脏病学会年会上的介绍，我国已经成为仅次于美
国的第二大支架市场。
1984 年，中国完成了第一例 PCI 手术。其后，国内冠状动脉介入术的发展
可大致划分为三个阶段：
（1）1984 年至 1996 年为第一阶段，根据全国第一次冠心病介入治疗病例
注册登记资料分析显示，国内有 51 家医院完成了 6,213 例经皮冠状动脉腔内成
形术（以下简称“PTCA”），总成功率 91.9%，严重并发症率 8.5%，我国冠心病
介入治疗取得一定进展，成功率与并发症率与国外类似，但分布极其不均衡，只
能由北京、上海等地少数医院开展；
（2）1997 年至 2001 年为第二阶段，PCI 手术的数量年增长率达到了 30%。
到 2001 年，完成了 16,345 例 PCI 手术，成功率保持在 97%左右，开展 PCI 手术
的医院增加到超过 200 家；
（3）2002 年至今为第三阶段，学科内容不断丰富、研发成果不断涌现，药
物洗脱支架成为目前主流应用的支架产品种类。
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最近十年，中国在介入技术的临床应用方面己与国际先进水平接近甚至相当，
在代表冠心病介入治疗最新技术的药物支架的临床应用方面，基本与发达国家同
步。在我国北京、上海等发达城市，治疗成功率已达到国际先进水平，许多地市
级以上的医院也都逐步开展了冠心病介入治疗。根据2017年4月召开的第二十届
全国介入心脏病学论坛公布的数据，2016年度（数据起止时间为2016年2月1日至
2017年1月31日）中国大陆地区PCI治疗次数达到666,495次，2009年至2016年复
合增长率达16.53%；按每台PCI手术平均使用1.5个心脏支架测算，2016年心脏支
架植入量约为99.97万支。而据《中国心血管病报告2016》统计，中国每百万人
口有426.82例患者进行PCI治疗，而美国、新加坡等国家数据都在2,500-3,000例
范围间，可见中国PCI手术的市场前景仍然广阔。
2009-2016年中国大陆PCI手术量及平均心脏支架植入量如下图所示：
1.67 1.7
1.62
60 1.58
1.6
1.51 1.5 1.5
40 1.49
1.45 1.5
57 67
45 50
20 34 39 1.4
23 28
0 1.3
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
PCI手术量（万例） 平均每台手术支架植入量（个）
资料来源：第二十届全国介入心脏病学论坛
2009-2014年，中国心脏支架系统市场规模保持了25.86%的年均复合增长率，
随着人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率上升、人均可支配收入稳步增
长和医疗保健意识不断提高，预计中国心脏支架领域市场规模具有很大潜力。
2009-2014年中国心脏支架系统市场规模如下图所示：
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200 180 50%
160 138 40%
113
120 30%
90
72
80 57 20%
40 10%
0 0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014
市场规模（亿元） 增长率
资料来源：Wind，数据包含心脏支架及其他配套产品
（三）行业技术水平、经营模式及行业特征
1. 行业技术水平
冠状动脉介入治疗技术最早始于 20 世纪 70 年代。从 1977 年德国的 Andreas
Gruentzig 教授完成世界上第一例 PTCA 开始，治疗技术经历了四十年的发展已
扩大到 PCI 手术，目前已经比较成熟。迄今为止，冠状动脉介入治疗技术的发展
主要经历了经皮冠状动脉腔内成形术、裸金属支架（BMS）、药物洗脱支架（DES）
三个阶段；在后两个阶段，冠脉支架产品取代了球囊，并且由裸金属支架向药物
洗脱支架演化。
第一阶段：PTCA 阶段
1977 年，德国外科医生 Andreas Gruentzig 首次通过经皮穿刺股动脉，逆行
送入前端有加压充液球囊的导管（即 PTCA 球囊导管），对冠状动脉的狭窄病变
进行机械扩张，使血流通畅，心肌供血改善，从而有效缓解临床症状，降低心肌
梗塞的发病率。PTCA 手术仍有其自身的限制性，其术后再次狭窄且闭塞的机率
（再狭窄率）仍有 40%～50%。
第二阶段：裸金属支架阶段
冠状动脉血管内支架植入术是在 PTCA 手术的基础上，置入一种由医用金属
材料制成的支架，以防止血管弹性回缩和有效处理 PTCA 术中内膜撕裂、血管痉
挛造成的血管闭塞等并发症，减少术后再狭窄的发生率。1986 年，法国医生
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Jacques Puel 和 Ulrich Sigwart 首先将冠脉支架植入手术应用于临床，开创了这一
领域的新纪元。1994 年，原美国强生公司旗下 Cordis 业务部门（已被康德乐收
购，以下简称“Cordis”）上市了 Palmaz - Schatz 冠脉支架，成为全球第一个成
功的冠脉支架产品。冠脉支架产品因其对冠心病等心血管疾病的治疗具有的重要
意义而具有重要社会价值与经济效益。但是，由于植入支架并不能消除血管内膜
增生，冠状动脉血管内支架植入术的再狭窄率仍有 20%～30%；同时，由于支架
的植入在血管内放入了永久性的金属支撑物，影响血管的正常收缩和舒张活动，
减少了患者再次植入支架的可能，且可能因裸金属支架的存在而导致如极晚期支
架血栓、慢性炎症、金属支架断裂等潜在风险。
第三阶段：药物洗脱支架阶段
裸金属支架虽然可以一定程度降低再狭窄的发生率，但其本身作为异物，会
刺激血管内平滑肌细胞增生，不能完全预防再狭窄的发生。2002 年，Cordis 上
市了全球第一个 DES——Cypher 支架。药物洗脱支架采用生物相容性良好的聚
合物，并将抗再狭窄药物涂覆在支架表面，从而在保持血管开放的同时缓慢释放
其药物涂层，帮助预防血管在手术后发生再狭窄或再次阻塞，降低再狭窄发生的
机率。2003 年，美国 FDA 批准药物洗脱支架应用于临床，其术后再狭窄发生率
降为 5%至 10%左右。
药物洗脱支架尽管为临床解决了裸金属支架时代的术后高比例再狭窄率的
问题，但其用来运载药物的高分子聚合物表面涂层存在千分之三的可能性会引发
高死亡率的晚期血栓（平均发生在支架植入后 18 个月），因此相比非药物洗脱
支架（平均发生在支架植入后 4 个月），患者需要更长时间服用抗血栓药物。此
外，因聚合物而引起的顾虑还包括：再狭窄的再追赶、晚期贴壁不良（血管正向
重塑）、微血管瘤、长期抗血小板治疗带来的各类出血风险和不便等。因此，近
年来以可降解聚合物载体药物支架和无聚合物载体药物支架等新一代支架应运
而生，生物可吸收支架（BVS）也在早期研制中：
（1）可降解聚合物载体药物支架：采用可降解材料（如聚乳酸 PLA 和 PLGA
等）作为药物载体，可逐步在血液中降解，最终只有金属支架留在体内，因此具
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有更好的生物相容性和安全性，能减低再狭窄率和晚期血栓的发生。该类支架代
表产品包括：柏盛国际的 BioMatrixTM 支架、国内吉威医疗的爱克塞尔（EXCEL）
支架和心跃 TM（EXCROSSAL）支架，以及波士顿科学的 Synergy 支架等。
（2）无聚合物载体药物支架：运用纳米微孔技术在支架表面刻出储药凹槽，
或直接在支架杆上打出储药小孔等方式使得药物直接覆盖在支架表面而无需使
用聚合物载体，彻底避免作为药物载体带来的过敏和炎症反应。该类支架代表产
品包括柏盛国际的 BioFreedomTM 支架、意大利 Sorin 公司的 Janus Tacrolimus
Eluting Carbostent 支架、国内乐普医疗的 Nano Plus 支架等。
（3）生物可吸收支架：生物可吸收支架最大的特点是可以被人体逐渐降解
吸收，不留任何异物在体内，使血管可能恢复原来状态。雅培的 Absorb GTI 是
目前世界唯一获得美国、欧洲上市的完全可降解支架，但自 2016 年之后因临床
结果中多项指标劣于自身药物洗脱支架，先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发
出的限制使用范围、无强制性警示函等限制措施，并于 2017 年 9 月由雅培宣布
停止在所有国家的销售。目前生物可吸收支架的应用还处于早期阶段，技术还未
成熟，受材质所限，无法解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、输送性差
等问题。
因此，目前新一代药物洗脱支架中，可降解聚合物载体药物支架和无聚合物
载体药物支架仍是主流方向。
2. 经营模式
医疗器械的生产具有较高的行业准入门槛。根据各国的行业监管法律法规，
生产企业需获得当地主管监管机构的相关生产及产品注册许可。以中国为例，行
业内的生产企业只有在获准取得医疗器械注册证书、并获得相关医疗器械产品的
生产许可证书后方可从事相关产品的生产。对于生产冠脉支架等高值耗材类医疗
器械产品的企业，还需取得经检查合格的《医疗器械生产质量管理规范检查结果
通知书》。
在冠脉支架的销售方面，终端用户主要是全国各地的各类医疗机构，数量多、
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分布广。因此，在行业逐步发展的过程中，形成了产品生产制造和销售渠道的专
业化分工，即医疗器械制造商专注于产品的研发、生产，产品注册成功后，由独
立的医疗器械经销商在制造商的授权范围内配合制造商完成产品的市场推广和
采购招标，并负责进行产品的销售配送和市场维护，同时为医疗机构的产品使用
提供专业化的后续服务。上述模式提高了整个行业的运行效率。以我国为例，介
入医疗器械的销售涉及地域较广、专业性较高，行业内大多采用经销商经销模式，
对经销商的经营资格和专业化服务能力要求较高，进而对生产企业在经销商资源
开发、维护、培训和管理等方面提出较高要求。
国际市场上，除经销模式外，根据各个国家和地区市场的特征，也采用由生
产商直接供货给医院等终端用户的直销模式。
3. 行业特征
冠脉支架行业不存在明显的周期性与季节性特性。
冠脉支架行业存在一定区域性特征。从整体上看，医疗器械行业企业通常集
中在经济较为发达地区，中国主要生产企业集中于华东、华北以及南部沿海地区；
世界范围内，美国、欧盟等国家和地区冠脉支架的发展水平较高。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1. 有利因素
（1）国际市场
① 世界人口老龄化
据联合国统计，到 2050 年，60 岁以上人口占总人口的比例将达到 21%，世
界上老龄人口数量将在历史上首次超过年轻人口（15 岁以下）。伴随着老龄化问
题的加深，心血管等慢性疾病的治疗将受到越来越多的关注，进而驱动以冠脉支
架为代表的医疗器械的需求，市场潜力正在持续释放。
② 新兴市场崛起
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发达国家医疗器械产业发展较早，已经比较成熟。新兴市场国家医疗器械行
业虽然起步晚，但近年来经济保持了较高增速，中产阶层不断扩大，生活水平日
益提高，对医疗器械产品的普及需求和升级换代需求并存，这使得新兴市场成为
全球最具有潜力的市场，也成为以冠脉支架产品为代表的众多医疗器械制造商未
来的战略重点区域。
（2）国内市场
① 人口老龄化趋势日益明显
国际上通常把 60 岁以上的人口占总人口比例达到 10%，或 65 岁以上人口占
总人口的比重达到 7%作为国家进入老龄化社会的标准。目前，中国是世界上唯
一老年人口过亿的国家，且人口老龄化现象将在未来一段时间内进一步加剧。根
据《2016 年社会服务发展统计公报》，截至 2016 年底，全国 60 岁及以上老龄人
口已达 2.31 亿，占全国人口总数的 16.7%，比 2015 年增加 886 万人。其中，65
岁及以上人口达 1.5 亿，占全国人口总数的 10.8%，比 2015 年增加 617 万人。根
据全国老龄办公布的数字，到 2020 年我国老年人口将达到 2.48 亿，老龄化水平
将达到 17%。据上海老龄科学研究中心数据，人口老龄化将导致医疗卫生总费用
年增长率提高 1.54%。因此，国内不断加剧的人口老龄化现象将成为推动医疗器
械行业需求的不断增长的重要因素之一。
② 心血管疾病发病率提高
我国近年来心血管疾病的发病率越来越高，考虑到中国人口基数大、饮食结
构改变推升发病率等因素，国内心血管疾病病人的手术需求还远远未得到满足。
据国家心血管病中心《中国心血管病报告 2016》公布的数据，中国心血管病患
病率处于持续上升阶段，推测患病总数目前已达 2.9 亿。
中国第五次卫生服务调查数据显示，2013 年全国冠心病患病率为 1.02%。与
2003 年、2008 年相关调查统计的 0.46%、0.77%的患病率相比，冠心病患病率呈
现快速上升趋势。根据《中国心血管病报告 2016》统计，中国冠心病患病人数
1,100 万左右，并且还在不断增长。
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国内心血管疾病尤其是冠心病的高发，将是推动 PCI 手术和冠脉支架需求不
断增长的重要因素之一。
③ PCI 渗透率提升
根据研究报告，目前我国急性心肌梗死患者直接 PCI 的比例仅为 36.3%，与
欧美国家 90%以上的比例相差甚远。目前我国 PCI 手术量增长主要受限于患者
的支付能力和不平衡的医疗资源。
一方面，从需求端角度，近年来中国医疗体制改革不断深化，医保体系的覆
盖范围和覆盖深度不断提高、体系不断丰富，为中国冠状动脉介入治疗的开展提
供了有力的物质支撑。随着我国新农合医保、大病医保等政策的推进，基层心血
管疾病患者对支架的需求将会得到释放。2016 年，中共中央办公厅、国务院办
公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫
生体制改革经验的若干意见》，指出我国全民医保制度基本建成，基本医疗保险
参保率稳固在 95%以上，覆盖人口超过 13 亿。根据国务院办公厅印发的《深化
医药卫生体制改革 2016 年工作总结》，2016 年大病保险制度全覆盖得到巩固，
部分省份建立了职工大病保险制度，并与基本医保、医疗救助制度等紧密衔接。
随着各省份陆续提高报销比例及患者支付能力的提升，PCI 手术的需求将持续释
放。
另一方面，从供给端角度，基层医院医疗技术水平的提升将进一步保障 PCI
手术的供给。目前我国许多地区医疗急救系统不健全，尚不具备开展急诊 PCI
治疗的条件和能力。通过全面深化公立医院改革、大力发展社会办医、完善分级
诊疗体系、深化基层医疗卫生机构综合改革等医改措施，国内医疗卫生资源结构
布局进一步得到优化，有利于基层医疗机构以及国内医疗卫生行业整体服务水平
的提升，提高了国内整体的医疗技术水平，以及高值耗材类医疗器械各级医疗机
构中的使用率。2012 年 7 月，原国家卫生部颁布的《综合介入诊疗技术管理规
范》增加了二级医院准入，区、县内可设置介入手术医疗机构，并可由取得资质
的三级甲等医院派驻指导。当前国内 PCI 设备、技术和医务人员培训体系都较为
成熟，开展 PCI 难度不大，未来 PCI 在基层医院的渗透率有望进一步提升。
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因此，在上述因素的作用下，PCI 手术的需求和供给将持续释放，共同提升
心血管高值耗材类医疗器械的市场渗透率，推动行业的整体发展。
④ 国家政策扶持
医疗器械行业是关乎国计民生的重要行业，一直以来是国家重点支持和发展
行业。近年来我国出台多项政策，鼓励创新、提速审核、支持国产设备采购，国
产设备与进口设备的差距在不断缩小甚至有所超越，国产品牌也逐渐被市场认可。
十二五期间，国家制定的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《工
业转型升级规划（2011-2015 年）》等产业政策均将医疗器械行业作为重点发展
的行业之一，并出台了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》等一系列专项
政策，支持包括心血管领域医疗器械在内的医疗器械产业发展。《中国制造 2025
重点领域技术路线图》将高性能医疗器械（包括数字影像、临床检验、植介入器
械及材料 5 类医疗器械）列入高端装备创新工程的重点领域之一，并规划到 2030
年，产业规模达到 3 万亿元，出口规模达到 1 万亿元，中国高性能医疗器械发展
空间很大。在《“十三五”规划（2016-2020 年）》中，医疗器械产业依然是国
家实现产业转型、构建新型制造体系的重点行业之一。
国内持续、稳定的鼓励类政策将在未来一段时间继续推动国内医疗器械行业
的快速发展，激励国产医疗器械的研究和开发，促进产品质量的持续提升。
2. 不利因素
（1）国际市场整体经济环境较为低迷
金融危机之后的全球经济基本面仍然疲弱，2017 年 10 月国际货币基金组织
预测 2017 年全球经济将保持 3.6%的增速，全球经济增长仍然面临金融环境收紧、
新兴市场经济体出现金融动荡、发达经济体通胀持续低迷等风险。同时，低迷的
经济容易催生贸易保护主义政策，各国保护国内产业，鼓励国产替代，使得医疗
器械行业的全球竞争受限，跨国企业的国际市场份额存在下降风险。
（2）新技术替代威胁
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新技术不断推出、产品更新换代快是科技型企业的典型特征。虽然目前新型
药物洗脱支架技术已日臻成熟，并有效解决了再狭窄和晚期血栓等问题，但金属
支架长期存在于血管之中，本身对于血管壁内皮重构和血管的正常收缩舒张仍有
一定影响，也为二次治疗增添障碍；而生物可吸收支架技术仍存在应用局限。全
球的科研工作者和各生产企业也在不断提出新的技术思路以克服药物支架的缺
陷或进一步提高产品性能和治疗效果，随着这些技术的应用，新的冠脉支架产品
或治疗技术可能将陆续推出，新技术的更新换代将可能对现有的市场格局产生重
大影响。
冠脉支架生产企业要想保持持续的竞争能力，必须拥有强大的自主创新能力，
不断加大研发投入，做到紧跟世界技术发展潮流，才能保证企业的产品更新换代
的速率跟上竞争对手，才能在市场竞争中保持优势地位。
（五）进入行业的主要壁垒和障碍
1. 行业技术
医疗器械行业是一个多学科融合、知识密集、资金密集型的高技术产业，其
产品均直接用于医疗诊断及治疗，产品质量将直接影响到患者的治愈情况乃至生
命安全。因此，医疗器械企业需要具备专业的产品研发能力、完善的研发生产机
制和严格的生产质量控制规范；另一方面，企业还会在长期的经营过程中沉淀丰
富的产品研发和生产经验，以促进企业技术水平的持续提升。
介入性医疗器械是特殊的医疗器械，介入性医疗器械产品综合了医学、药学、
材料学、力学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科的新技术，缺乏专有技术
积累和科研开发能力的企业难以进入本行业，而技术的积累和科研能力的培养是
一个长期的过程。其中，冠脉支架行业是一个“精细”行业，由于 PCI 手术的创
伤小，这就要求冠脉支架器械产品不仅生物相容性好，而且要求介入产品尽量
“精、小、巧”，这就对相关产品的制造工艺、制造设备提出了极高的要求，需
要反复的论证和不断的实践才能找到合适的工艺流程、工装设备、工艺参数。此
外，很多制造设备都需要自制或定制，对于缺乏符合要求的工艺设备以及缺乏长
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期工艺技术经验积累的企业而言，很难生产出合格的产品。
对于新进入行业的企业来说，冠脉支架产品研发能力的培养和生产技术的积
累是一个长期的过程，技术的不足将导致其产品难以满足终端医疗机构不断提升
的需求，构成了企业进入行业的重要壁垒。
2. 行业认证与资质
根据全球各个国家和地区医疗器械行业的监管体制和相关法律、法规的规定，
医疗器械行业一般均施行严格的企业准入和产品注册审批制度。以我国为例，企
业首先需要通过主管食药监管部门的审核并获得其颁发的《医疗器械生产许可证》
或《医疗器械经营许可证》，以及相关医疗器械产品的注册证等资质方能进行医
疗器械产品的生产；第二类及第三类医疗器械相对于第一类医疗器械，在产品技
术要求、注册检验、临床评价、注册申请、注册审批等各个环节都有更加严格的
管理要求。产品在获得注册前通常需要经历相当长的临床试验和审批周期，以美
国、中国和日本为例，支架类产品的注册申请从提出到获得许可的周期通常需要
长达 5 年或以上。
因此，医疗器械行业的准入制度涵盖了产品安全性及质量一致性、企业生产
环境、制造设备、人员管理、生产工艺和质量控制体系等各方面的要求，同时介
入性医疗器械产品的注册审批严格、周期长、不确定性高，对于新进入行业的企
业形成了较高的壁垒。
3. 品牌声誉与使用习惯
冠脉支架等医疗器械被直接应用于手术之中，直接关系到患者的生命安危，
医疗机构对品牌及产品质量尤其重视，客户在接纳新品牌前通常要经过严格的调
查和验证，即便是优质产品的品牌效应亦需要长时间积累。
此外，医生使用习惯的培养往往需要较长的时间。由于不同厂家的药物支架
在产品柔韧性、通过性等指标有一定的差异。医生操作过程中会对不同厂家的支
架具有一定的偏好。对于新进入市场的冠脉支架生产企业而言，医生从对患者安
全负责考虑的角度下，相对更容易、愿意接受自己操作更熟练的支架品牌，因此
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品牌声誉与医生的使用习惯亦构成冠脉支架行业的进入壁垒。
4. 销售渠道
冠脉支架等医疗器械的销售具有覆盖地域广、专业性高、客户分散等特点，
行业内公司普遍采用“经销+直销”经营模式向最终用户销售。在中国，经销商
需要通过药监部门的审批并获得医疗器械经营企业许可证后方可从事经销业务。
其次，经销商除需要具备一定的资金实力和营销能力外，还需能够对终端用户提
供专业化的服务，帮助医生协调解决器械或设备使用中遇到的问题，而这些经销
商基本都已经和目前先期进入的企业开展了长期、稳定的合作，新进入本行业的
企业很难在短时间内找到合适的经销商队伍。另一方面，终端医疗机构医生的使
用习惯对医疗器械产品的市场推广存在决定性影响，因此，医疗器械企业产品的
销售需要依赖于成熟稳定的营销网络，针对性地将医疗器械产品销售至合适的医
疗机构，避免和同类产品生产企业的过度竞争，有效地维持企业与医疗机构之间
的良好的合作关系，提高医生对企业产品的认同感，培养其对产品品牌的忠诚度。
因此，对于新进入行业的企业来说，很难在短时间内找到合格、有一定经营
能力的经销商，且建设庞大的、完善的营销网络体系、汇聚一批有经验的经销商
队伍、并对其进行专业化的培训和有效的管理，需要耗费大量的精力和物力。这
些因素构成了企业进入行业的一个重要壁垒。此外，国产冠脉支架产品本质上同
质化问题比较突出，按照惯例，同一家医院原则上不会采购两种品牌的冠脉支架，
先进入者已经基本完成国内主要终端用户的布局，形成了对科室的覆盖，新进入
者较难突破行业领先者对市场渠道的把控。
5. 人才
介入性医疗器械行业是强烈依赖研发创新的领域，企业必需具备高水平技术
研发人员和强大的研发力量，才能处于有竞争力的位置。一个高水平的介入性医
疗器械技术研发人员通常要有 5-8 年的技术研发经验；与此同时，一个产品从实
验室研究到最后监管部门批准上市，一般要经历严格的基础研究、实验室研究、
动物实验、注册检验、临床实验和注册申报等多个复杂环节，各个环节都需要各
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种专业人员的通力合作完成。
行业内新进入者缺乏完善的体系和发展平台，难以在短时间内大规模培养并
积累足够的高端人才，从而难以与行业内的成熟企业进行竞争。
（六）行业竞争格局
冠脉支架所属的医疗器械细分领域行业监管严格、技术要求高、研发投入大、
研发周期长，因此该行业集中度较高。
柏盛国际经过多年发展，已经在核心技术、产品质量、品牌声誉、管理团队
和营销渠道等方面形成了深厚优势，目前已经是世界排名领先的心脏支架企业厂
商。
1. 全球主要竞争对手
柏盛国际在全球范围内的主要竞争对手有雅培、波士顿科学、美敦力等跨国
公司。根据 GlobalData 数据，2013 年柏盛国际药物洗脱支架市场份额占全球市
场的 7%左右，全球排名第四，仅次于雅培、波士顿科学和美敦力。从分地区来
看，根据 Eucomed 数据 ，按销量统计，2016 年柏盛国际药物洗脱支架市场份额
占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额的 11%左右。
8%
2%
6% 28%
7%
23%
26%
雅培 波士顿科学 美敦力 柏盛国际 泰尔茂 贝朗医疗 其他
资料来源：GlobalData
（1）雅培（Abbott Laboratories）
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雅培创立于 1888 年，是历史悠久的跨国公司，产品涉及营养品、诊断、医
疗器械等多个领域，在冠脉支架领域拥有丰富的产品组合，目前冠脉介入产品线
的核心产品为 XIENCETM 系列药物洗脱支架、TREK 系列球囊扩张导管、
HI-Torque Balance Middleweight UniversalTM 和 ASAHI导引导丝产品等。雅培对
冠脉支架产品创新的探索处在前沿梯队中，其推出的 Absorb GTI 系统是目前唯
一获得美国、欧洲上市的生物可吸收支架，但自 2016 年之后因临床结果中多项
指标劣于自身药物涂层支架，先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发出的限制使
用范围、无强制性警示函等限制措施，并于 2017 年 9 月由雅培宣布停止在所有
国家的销售。根据雅培的年报，2016 财年雅培的主营业务收入为 208.53 亿美元，
其中心血管器械业务（包括支架、导丝、球囊导管、心脏起搏器等）的销售额为
21.86 亿美元。
（2）波士顿科学（Boston Scientific）
波士顿科学成立于 1979 年，是全球领先的医疗科技公司，其在中国的核心
业务领域为心脏介入、心脏节律管理与电生理、结构性心脏病、内窥镜介入、呼
吸、外周及肿瘤介入等医疗产品。在心血管领域，波士顿科学主要包括外周血管
介入、介入性心脏病及结构性心脏病等产品线。公司冠脉支架的最新产品
SynergyTM 是第一个获得美国 FDA 批准的可降解聚合物涂层药物洗脱支架
（BP-DES），于 2017 年在中国上市。根据波士顿科学的年报，2016 财年波士顿
科学的主营业务收入为 83.86 亿美元，其中，心血管器械业务（包括心脏支架、
影像系统和手术器械）的销售额为 25.24 亿美元。
（3）美敦力（Medtronic）
美敦力成立于 1949 年，是全球规模最大的医疗器械公司，涉及心血管业务、
恢复性疗法、微创治疗、糖尿病等多个业务模块。在心血管领域，美敦力的核心
产品包括 Resolute Integrity DES、Resolute Onyx DES 等支架系统，其中 Endeavor
系列药物洗脱冠脉支架是进入中国较早的支架产品之一。根据美敦力的年报，
2016 财年美敦力的主营业务收入为 288.33 亿美元，其中冠状动脉及结构性心脏
病业务的销售额为 30.93 亿美元。
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2. 国内主要竞争对手
根据不完全统计，目前国内冠脉支架市场有约十家生产企业、二十余个支架
品牌。中国冠脉支架市场已经率先实现了国产替代，约 70%的市场份额已被国产
品牌占领。根据 2017 年欧洲心脏病学年会发布的数据，微创医疗、乐普医疗和
柏盛国际在中国的全资子公司吉威医疗是中国冠脉支架市场份额排名前三的企
业，按植入量统计的市场份额分别为 25.1%、20.5%和 18.5%。国内市场的其他
参与者有垠艺生物、易生科技、美中双和等厂商，目前市场份额较小，难以和主
要三家厂商抗衡。中国药物洗脱支架市场份额如下图所示：
25.10%
35.90%
20.50%
18.50%
微创医疗 乐普医疗 吉威医疗 其他市场参与者
资料来源：2017 年欧洲心脏病学年会
（1）微创医疗
微创医疗成立于 1998 年，于 2010 年在香港联交所主板上市。微创医疗目前
的主要产品包括 Firebird2TM、FirehawkTM 等系列，并在骨科、大动脉及外周、电
生理及神经介入等医疗器械板块也进行了布局。2016 年，微创医疗主营业务收
入为 27.11 亿元，其中心血管介入产品业务收入 9.57 亿元。
（2）乐普医疗
乐普医疗成立于 1999 年，于 2009 年在深交所创业板上市。乐普医疗的业务
分为医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大板块。目前心血管介入产品
包括洗脱支架、输送系统、球囊扩张导管、造影导管、导引导丝及其他介入配件
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等，主要冠脉支架产品包括 Partner、Nano Plus、NeoVasTM 等系列产品。2016
年，乐普医疗主营业务收入为 34.68 亿元，其中支架系统业务收入 9.65 亿元。
（3）美中双和
美中双和成立于 1999 年，于 2016 年在新三板挂牌。美中双和主要从事冠脉
药物支架系统、球囊导管、电生理导管等医疗器械的研发、生产、销售，目前美
中双和心血管介入产品包括三氧化二砷药物涂层可降解支架、球囊扩张导管
WOTEN 等产品。2016 年，美中双和主营业务收入为 2.53 亿元，其中支架系统
业务收入为 0.25 亿元。
（4）垠艺生物
垠艺生物成立于 2004 年，于 2015 年在新三板挂牌。垠艺生物主要从事冠状
动脉介入医疗器械及先天性心脏病介入医疗器械行业的设计、研发、生产和销售，
目前主要产品包括垠艺无聚合物微盲孔载药（紫杉醇）冠脉支架系统、垠艺
冠状动脉金属支架输送系统、垠艺球囊扩张导管等产品。2016 年，垠艺生物主
营业务收入为 0.98 亿元，其中支架系统业务收入为 0.64 亿元。
（七）行业上下游情况
医疗器械行业的发展与上下游行业有着密切的关联关系。冠状动脉介入性医
疗器械行业上游为医用材料行业和医药制造行业，上游行业决定了原材料或半成
品的质量、技术水平和成本。冠状动脉介入性医疗器械产品对原材料品质要求高、
需求品种多而繁杂，国内目前的技术水平和产业发展暂时还难以满足要求，因此
原材料主要以进口为主，特别是医用不锈钢管、热缩管等医用塑料管材的供应，
全球仅有少数厂商可以提供。随着相关核心产品的研发和产业化，国内相关的医
用材料行业和医药制造行业将得到快速发展，上述原材料的国产化将成为大势所
趋，这将有效降低全行业的生产成本，促进相关医疗器械产品的进一步推广。同
时，上游行业的不断发展和完善，也将促进相关医疗器械行业不断推陈出新。
冠状动脉介入性医疗器械行业的下游主要是最终消费者，产品通过医院直接
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用于消费者，消费需求和消费能力决定了市场容量的大小，这些都影响和决定了
医疗器械产品的市场前景和经济效益。随着人口老龄化进程加剧、心血管疾病发
病率提升、居民收入的大幅度提高，社会对医疗成本的支付能力在不断加强，相
关医疗器械的市场需求将持续快速增长。
三、标的资产的核心竞争力及交易完成后上市公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1. 在国内外市场均拥有居于前列的市场地位
经过多年经营，柏盛国际已经成为全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相
关器械产品的研发、制造及销售商。根据 GlobalData 数据，2013 年柏盛国际药
物洗脱支架市场份额占全球市场的 7%左右，全球排名第四，仅次于雅培、波士
顿科学和美敦力。从分地区来看，根据 Eucomed 数据，按销量统计，2016 年柏
盛国际药物洗脱支架市场份额占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国
家和地区市场总额的 11%左右。此外，根据 2017 年欧洲心脏病学年会发布的数
据，柏盛国际在中国的全资子公司吉威医疗是中国冠脉支架市场市场份额排名前
三的企业，市场占有率高达 18.5%。柏盛国际在成为上市公司子公司后，未来将
持续保持产品线的优化创新，进一步降低成本和提升经营效率，有效发挥规模与
资本效应，拓展整合销售渠道，作为竞争优势突出的心脏支架研发、制造及销售
企业的地位将进一步得到巩固。
2. 拥有卓越的产品组合和领先的技术优势
（1）新一代旗舰产品 BioFreedomTM 支架是全球最早的无聚合物药物涂层支
架之一
BioFreedomTM 支架是柏盛国际自主研发的无聚合物 BA9 药物涂层支架，是
一款经多项临床验证其有效性及安全性的旗舰产品，也是全球最早的无聚合物药
物涂层支架之一。该产品可避免聚合物对血管长期不利影响，缩短双重抗血小板
治疗（DAPT）周期至一个月，有效降低病患的高出血风险。BioFreedomTM 支架
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的主要优势包括：
① 选择性微结构表面涂层技术：产品采用独特的管腔涂层技术实现无聚合
物药物载体，相较普通药物支架使用聚合物作为药物载体，BioFreedomTM 支架
不使用聚合物，能够有效减少由聚合物造成的晚期血栓等病症发生率；
②采用柏盛国际自主研发的 BA9 专利药物：亲脂性达普通药物 10 倍以上，
98%的 BA9 药物将在 28 天之内释放至血管壁组织，更容易被人体所吸收，显著
抑制血管平滑肌细胞增生，有效降低 PCI 术后再狭窄率；
③ 有 效 缩 短 双 抗 血 小 板 治 疗 （ DAPT ） 时 间 ： 由 于 不 使 用 聚 合 物 ，
BioFreedomTM 支架可有效减少因聚合物造成的血栓发生率，因而可将 DAPT 治
疗时间由行业水平的 12 个月降至 1 个月左右，有效避免长期服用抗血凝药带来
的副作用，让高出血风险患者除了裸金属支架（BMS）外有了更好的选择；
④优异的临床数据：Leaders Free 临床试验结果显示，高出血风险冠心病患
者 在 接 受 PCI 手 术 时 ， 与 使 用 BMS 支 架 相 比 ， 应 用 无 聚 合 物 涂 层 支 架
BioFreedomTM 支架的有效性和安全性均更佳；此外，最新完成的 Leaders Free 两
年安全性有效性临床试验随访结果也验证了植入支架后一个月的 DAPT 治疗方
案安全可行，证实了 BioFreedomTM 支架对高出血风险患者长期有效的治疗效果。
（2）BioMatrixTM 支架系列是全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产品
之一
柏盛国际自主研发的 BioMatrixTM 支架是全球最早的聚合物可降解的药物洗
脱支架产品之一，于 2008 年获欧盟 CE 认证后正式进入欧洲市场。BioMatrixTM
支架系列的最新一代核心产品 BioMatrix AlphaTM 支架是一款采用生物可降解聚
合物和钴铬合金支架平台的 BA9 药物洗脱支架，具有与聚乳酸聚合物的高药物
比例、单面支架涂层、自动移液器涂层工艺等重要专利。由于 BioMatrixTM 支架
使用可降解聚合物作为药物载体，可有效减小由聚合物引起的炎症反应，有效降
低再狭窄率。
（3）爱克塞尔（EXCEL）支架是世界上第一个采用可降解聚合物技术的
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雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架
吉威医疗的爱克塞尔（EXCEL）支架于 2005 年上市，是世界上第一个采
用生物可降解聚合物技术的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架，在 PCI 治疗史
中占据着重要地位。作为一款已上市十余年的经典产品，爱克塞尔 （EXCEL）
支架拥有优秀的口碑，截至 2017 年 12 月累计出售超过 180 万条，是中国患者植
入最多的冠脉支架品牌。目前产品还出口至印度、俄罗斯、澳大利亚等十多个国
家，未来将继续开拓国际市场。
（4）心跃 TM（EXCROSSAL）支架是性能全面提升的吉威医疗二代产品
结合柏盛国际领先的技术研发实力和吉威医疗对国内支架性能和制造工艺
TM
的精准把握，吉威医疗推出的新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃
（EXCROSSAL）支架已于 2017 年获批上市。该产品拥有 2.25mm 直径及 9mm
长度支架规格，使客户拥有更多选择；支架涂层可降解为乳酸，乳酸盐在动脉损
伤修复过程中起到关键作用，能降低支架内血栓风险，使内皮化更完美；西罗莫
司药量大幅降低，使其具有在不影响再狭窄率前提下加速内皮化的优势；其产品
的操作性、通过性、追踪性、推送性、弹性回缩均有不同程度的升级；对于复杂
病变，可提高一次通过成功率。
为持续巩固自身的产品组合和技术优势，柏盛国际还储备了钴铬合金无聚合
物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸
收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行
业的技术前沿阵地。
3. 具备庞大而稳定的境内外销售网络和渠道
柏盛国际目前已建立起覆盖全球超过 90 个国家和地区的心血管耗材销售渠
道，积累了广泛的全球客户基础。目前，柏盛国际以欧洲、中国、东南亚、日本
为主要市场，经过多年运营已在各个销售市场建立起稳定的销售渠道，积累丰富
的客户资源和经销商网络。其中，柏盛国际与包括国际领先医疗器械分销商康德
乐在内的战略合作伙伴建立了区域性的战略合作关系，共享销售渠道和资源，为
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后续公司产品迅速开拓市场提供有力保障。
在中国市场，吉威医疗经过多年开拓与积累，十余年来服务中国 1,100 余家
医疗机构，拥有数千名的专家与医师资源，覆盖包括一二线城市在内中国 80%
以上的 PCI 医院，同时，也在积极联合心血管医生集团、国家心血管联盟展开医
师培训并拓展蓝海县级市场。吉威医疗目前拥有的营销团队 100 余人覆盖全国各
个省市，并与 400 余家高值耗材经销商以及全国或地区级的数家运营平台展开了
紧密合作。
4. 拥有有利的全球布局优势
柏盛国际作为一家全球医疗器械的知名企业，在全球范围内对自身研发、生
产、销售业务单元进行了合理布局，能够有效维护和持续提升自身竞争实力。研
发方面，柏盛国际在美国、新加坡等发达国家都建立起研发中心，有利于公司吸
引行业内顶尖人才，并能最快速的观察到市场前沿动向，从而保证了公司产品及
在研、储备产品的技术路线一直处于全球前列。生产方面，柏盛国际的生产中心
主要放在中国和新加坡，两地的生产成本不仅明显低于欧美等发达国家，与国内
乐普医疗、微创医疗等心脏支架生产商相比也同样具备竞争力。销售方面，柏盛
国际的销售网络遍布全球，在欧洲、东南亚等主要销售国家都有自己的销售团队
和网络。
全球化布局使得柏盛国际在各个环节都具有竞争优势，与国内厂商相比具有
国际销售网络和先进技术优势，与国外厂商相比又具有生产和制造成本优势，同
时能有效地对供应商、市场环境、监管政策等区域性风险进行分摊对冲，该差异
化优势有力地保证了柏盛国际的业务经营平稳发展，也为柏盛国际创造了广阔的
发展空间。
5. 经验丰富、专业能力卓越的经营管理团队
柏盛国际的管理团队在心脏支架乃至医疗器械领域拥有丰富的产品研发、运
营和管理经验，对于心脏支架及介入性医疗器械行业的技术和发展有着准确的判
断、深刻的洞察，能谨慎而敏锐地把握市场未来的需求和行业发展趋势。其中，
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柏盛国际包括 CEO 李炳容先生（曾担任强生大中华区总裁、北亚区国际副总裁，
美敦力大中华区总裁、全球副总裁等）在内的核心管理团队和中层管理人员，很
多均有在美敦力、强生等国际领先医疗器械集团工作多年的经历，具备中西方的
复合文化背景，对医疗器械跨国企业经营和区域化市场开拓拥有丰富的经验和独
特见解，兼具全球化视野和本土化战略，并建立了一支拥有高效率的决策和执行
能力、卓越的团队精神和务实的管理风格的运营和管理团队。
6. 品牌优势
通过多年以来在心脏支架和医疗器械领域的积极发展，柏盛国际已成为全球
知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商，在国际
和国内的心脏支架产品领域拥有较高的品牌知名度。近年来，柏盛国际在研发、
生产工艺和质量管理等领域获得了“Gold Corporate Membership”、“Innovation
Excellence Award”、“Deloitte Technology Fast 500”、“国家技术发明二等奖”
等多项国内及国际奖项，同时《JACC》、《JCIN》、《NEJM》、《中华心血管病杂
志》、《中国循环杂志》等国内外各大医学杂志均先后刊登了关于柏盛国际主要支
架产品的疗效及安全性研究、对冠心病的治疗临床效果以及随访等的学术论文，
逐步打响了柏盛国际的企业品牌和各支架系列的产品品牌，树立了良好积极的公
司形象。
7. 质量控制优势
柏盛国际建立了健全的企业管理体系，通过了 EN ISO 13485:2012、CAN ISO
13485:2003 以及 CMDR（Canadian Medical Device Regulations）质量管理体系的
认证，并在实践中摸索出一套企业独特的生产过程控制体系，从原材料入货、金
属支架处理、药物涂层覆盖到最后的产品包装及出厂每个环节均会对质量进行验
收，只有符合相应过程质量标准的产品才可以转移至下一工序；对于检验标准，
柏盛国际内部制定了超出行业公开质量准则及平均水平的抽验通过比例，并仍达
到了非常高的产品首次通过率。另外，对于报告期内发生的所有涉及柏盛国际产
品的患者事故，经过相关医疗监管及调查机构的立案核查结果，并无任何案例属
于柏盛国际的责任，没有因不良事件所导致的产品召回记录，产品在市场上的表
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现安全可靠。综上，柏盛国际的产品品质不仅达到国际一流水平，同时也保证了
产品质量的高度安全与稳定。
（二）本次交易完成后公司的行业地位
本次交易前，上市公司是医疗手套（第一、第二类医疗器械）和健康防护手
套领域的行业龙头，其现阶段主要产品 PVC 手套的产能和市场占有率均为全球
第一，产品覆盖 5 大洲及 110 余个国家和地区。
柏盛国际是全球知名的冠脉支架（第三类医疗器械）厂商，技术水平领先，
专利储备丰富，产品质量稳定，销售渠道广阔，管理层经验丰富，与雅培、波士
顿科学、美敦力等医疗器械行业巨头共同主导着全球冠脉支架医疗器械细分市场
的发展。柏盛国际在中国的全资子公司吉威医疗在中国冠脉支架市场排名前三，
技术优势突出，市场占有率高。
本次交易完成后，上市公司将通过 CBCH II 和 CBCH V 间接持有柏盛国际
93.37%股权，上市公司将在原有的医疗手套和健康防护手套等低值耗材的业务基
础上，新增心脏支架高值医疗耗材产品线，迈出向高附加值业务升级的第一步；
在以柏盛国际作为心血管业务的平台和支点、继续丰富心血管科室医疗器械产品
线的基础上，借鉴本次交易的整合经验，逐步实现成长为中国领先的大型综合医
疗器械巨头的战略目标。
（三）本次重组对柏盛国际经营资质、产品适销性、业务持续性的影响
1. 本次重组对柏盛国际拥有的经营资质的影响
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续
监督管理制度，柏盛国际在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部
门的有关规定并获得相应的产品注册许可。截至本报告书签署日，柏盛国际在前
述国家和地区已取得的核心经营资质及产品注册证书情况请见本报告书“第四章
标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（五）主营业务发展情况及业务资质”。
柏盛国际的上述各项经营资质均在有效期内，经营资质的申请、维护、续期、
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监督均将由负责部门按规定严格执行。根据境外律师出具的法律意见书，本次重
组完成后，由于上述各项资质持证主体的股东及其主要管理层、核心技术人员均
未发生变动，以上业务资质持证主体未发生变化、且均在有效期内，该等资质、
许可不会因为本次重组而产生不利影响。
上市公司将保持标的公司经营的连续性和稳定性，本次重组只是标的公司控
制权的变化，不会对柏盛国际经营资质造成重大不利影响。
2. 本次重组对柏盛国际产品适销性的影响
（1）柏盛国际核心产品为药物洗脱支架的主流产品
冠状动脉介入治疗术经历了经皮冠状动脉腔内成形术（PTCA）、裸金属支架
（BMS）、药物洗脱支架（DES）三个阶段，在后两个阶段，冠脉支架产品取代
了球囊，并且由裸金属支架向药物洗脱支架演化。裸金属支架对人体的不相容性
易造成对患处的刺激，炎症反应使内皮细胞增生，有较高概率导致血管再狭窄和
支架内血栓。为了解决这一问题，药物洗脱支架应运而生。药物洗脱支架以裸金
属支架为基础结构，将抗再狭窄的缓释药物通过生物相容性良好的聚合物涂覆在
支架表面，可以抑制血管平滑肌细胞增生，解决了裸金属支架术后高比例再狭窄
的问题。但是作为药物载体的聚合物涂层也带来了一些医学问题，由于聚合物涂
层存在千分之三的可能性会引发高死亡率的晚期血栓，因此相比非药物洗脱支架，
患者需要服用更长时间的抗血栓药物，并且还存在再狭窄的再追赶、晚期贴壁不
良（血管正向重塑）、微血管瘤、长期抗血小板治疗带来的各类出血风险和不便
等多重顾虑。此外，金属支架长期存在于人体之中，对血管的正常舒张产生了不
利影响，特别是当病灶原位发生再狭窄时，为二次治疗增添了障碍。为解决这一
问题，可降解聚合物载体药物支架和无聚合物载体药物支架等新一代支架面世，
生物可吸收支架（BVS）也处在研制的早期阶段。
生物可吸收支架可以在植入后完全降解、被人体吸收，但由于受材料学进展
所限，现有的生物可吸收支架尚无法解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、
输送性差等问题，生物可吸收支架目前尚未出现主导产品。雅培的 Absorb GTI
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是目前世界唯一获得美国、欧洲上市的完全可降解支架，但自 2016 年之后因临
床结果中多项指标劣于自身药物洗脱支架，于 2017 年 3 月收到美国 FDA 要求医
生谨慎使用 Absorb GTI 的警告，并先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发出的
限制使用范围、无强制性警示函等限制措施，并最终于 2017 年 9 月由雅培宣布
停止在所有国家的销售。短期内，生物可吸收支架的技术难题难以突破，该项技
术距离成熟仍需要很长的时间。
以可降解聚合物载体药物支架、无聚合物载体药物支架为代表的药物洗脱支
架仍将是主流产品。BioFreedomTM 支架是全球最早的无聚合物药物涂层支架之
一，柏盛国际的 BioMatrixTM 支架是全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产
品之一，国内子公司吉威医疗的爱克塞尔（EXCEL）支架是世界上第一个采用
可降解聚合物技术的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架，心跃 TM（EXCROSSAL）
支架是性能全面提升的吉威医疗二代产品。柏盛国际的核心产品处于技术前沿领
域，产品质量稳定可靠，具有很高的品牌美誉度。
（2）柏盛国际的产品组合能够满足不同患者群体需求
柏盛国际的产品矩阵能够满足不同出血风险患者的需求。患者在接受 PCI
手术治疗后，为减小作为药物载体的聚合物带来的血栓风险，需要服用阿司匹林
和氯吡格雷进行双重抗血小板治疗（DAPT），干扰人体凝血功能，从而加大了
出血风险，对高出血风险患者不利。柏盛国际的新一代旗舰产品 BioFreedomTM
支架采用管腔涂层技术，不使用聚合物，将 DAPT 周期缩短至一个月，能够满
足高出血风险患者的需求。柏盛国际的 BioMatrixTM 支架、爱克塞尔（EXCEL）
支架及心跃 TM（EXCROSSAL）支架是技术领先的可降解聚合物载体药物支架，
能够满足出血风险较低患者的需求，并且由于采用聚乳酸可降解涂层（PLA），
聚合物可在 6-9 个月内降解，能够显著减少慢性炎症反应。
心脏支架产品不具有明显的地域性，患者对心脏支架的选择主要从患病情况
出发，根据不同产品的适用症状、技术水平进行选择，并受到品牌知名度和美誉
度、产品销售渠道覆盖范围的影响。柏盛国际的核心产品均为可降解聚合物载体
药物支架、无聚合物载体药物支架，是目前药物支架的主流产品，并且能够适应
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不同出血风险患者的需求。柏盛国际产品技术领先、产品质量稳定、品牌知名度
高、销售渠道覆盖广阔，在业务布局的各个国家和地区适销对路。
本次重组相关交易文件并未对柏盛国际目前或未来的销售渠道及市场开拓
等业务经营活动作出任何限制，且交易文件进一步约定并促使柏盛国际及其下属
子公司继续保留现有人员的劳动关系。上市公司将保持标的公司经营的连续性和
稳定性，本次重组只是标的公司控制权的变化，不会对柏盛国际产品的适销性造
成重大不利影响。
3. 本次重组对柏盛国际业务持续性的影响
（1）心脏支架市场规模保持稳定增速
从规模上看，最近十年，全球医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势。
根据 EvaluateMedTech 的统计数据，2015 年全球医疗器械行业市场规模为 3,710
亿美元，预计到 2022 年，全球医疗器械行业的整体收入规模将增至 5,300 亿美
元左右，2015-2022 年年度复合增长率为 5.2%，超过国际货币基金组织于 2017
年 10 月发布的《世界经济展望》报告中预测的 2018 年全球经济 3.7%的增长率。
根据 EvaluateMedTech 的统计数据，2015 年，心血管医疗器械（包括冠脉支架、
起搏器等）是全球第二大医疗器械市场，2015 年，心血管医疗器械的市场份额
为 11.4%，预计到 2022 年，行业规模将达到 623 亿美元，2015-2022 年的年复合
增长率约为 5.7%。
随着世界范围内人口老龄化趋势的加深、生活和饮食习惯的改变，心血管发
病率不断提高，心血管等慢性疾病的治疗与预防越来越受到重视。PCI 手术作为
治疗冠心病的主要方式之一，相对于药物治疗、外科搭桥等治疗方式具有疗程短、
创伤小、疗效显著的优点，渗透率在全球范围内不断提升，并且呈现从发达地区
向欠发达地区逐渐普及的趋势。随着 PCI 手术治疗技术的不断进步、心脏支架产
品的性能优化和更新换代、居民医疗支出的不断扩大、新兴国家及欠发达地区市
场空间的开拓，以心脏支架为代表的医疗器械需求将不断释放潜力，保持稳定增
速，具有较大的成长空间。
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（2）柏盛国际具有突出的核心竞争力
柏盛国际行业地位全球领先，拥有卓越的产品组合和领先的技术优势，具备
庞大而稳定的境内外销售网络和渠道，能够充分利用在全球范围内优化资源配置
的布局优势，拥有一支经验丰富、专业能力卓越的经营管理团队，品牌知名度和
美誉度较高，竞争优势十分突出。
本次重组完成后，上市公司未来将持续保持产品线的优化创新，进一步降低
成本、提升经营效率，有效发挥规模与资本效应，实现柏盛国际销售渠道的稳定
扩张及销售网络的统一规划和整合，不断巩固柏盛国际的行业地位，强化竞争优
势。
上市公司制定了以健康防护业务和医疗健康业务并重的公司战略，有志于成
为世界级的综合医疗行业龙头，维护标的公司经营资质的有效性、扩大柏盛国际
产品的销售规模、不断巩固心脏支架业务板块的优势符合上市公司的利益。上市
公司将保持标的公司经营的连续性和稳定性，延续并强化柏盛国际产品的竞争优
势。本次重组只是标的公司控制权的变化，不会对柏盛国际的经营资质、产品适
销性和业务持续性产生重大不利影响。
四、标的公司的财务状况与盈利能力分析
本次交易的标的公司包括 CBCH II 和 CBCH V，由于截至 2017 年 10 月 31
日，CBCH V 及其下属 CBCH IV、CBCH III 除直接或间接持有 CBCH II 的股份
之外，无其他资产、负债或经营活动，本次交易标的资产实质是 CBCH II 93.37%
股份。因此，关于标的公司的财务状况及盈利能力分析围绕 CBCH II 展开。
（一）标的公司的财务状况分析
1. 资产结构及其变化分析
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 173,752.67 25.97% 199,620.14 28.45% 345,362.45 42.18%
应收账款 36,483.86 5.45% 43,855.79 6.25% 37,509.01 4.58%
应收利息 102.07 0.02% 414.53 0.06% 566.26 0.07%
预付款项 4,400.75 0.66% 2,916.92 0.42% 2,906.07 0.35%
其他应收款 1,677.08 0.25% 1,299.78 0.19% 2,668.98 0.33%
存货 27,830.44 4.16% 21,237.45 3.03% 21,116.70 2.58%
其他流动资产 3,241.65 0.48% - - - -
流动资产合计 247,488.53 36.99% 269,344.61 38.39% 410,129.47 50.09%
固定资产 48,513.45 7.25% 49,926.79 7.12% 50,779.04 6.20%
无形资产 70,449.11 10.53% 72,922.89 10.39% 71,310.13 8.71%
开发支出 6,475.91 0.97% 2,609.57 0.37% 1,879.11 0.23%
商誉 287,846.87 43.02% 300,765.38 42.87% 280,935.56 34.31%
递延所得税资产 2,068.69 0.31% 3,141.07 0.45% 3,786.12 0.46%
其他非流动资产 6,218.62 0.93% 2,929.66 0.42% - -
非流动资产合计 421,572.65 63.01% 432,295.35 61.61% 408,689.96 49.91%
资产总计 669,061.18 100.00% 701,639.96 100.00% 818,819.43 100.00%
报告期内，2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末标的公司资产总额分别
为 818,819.43 万元、701,639.96 万元和 669,061.18 万元，呈下降趋势，主要是由
于柏盛国际于 2016 年退市时提前赎回发行在外的总额 3 亿新加坡元的中期票据
导致货币资金大幅下降所致。从资产结构来看，标的公司主要以非流动资产为主，
各期末非流动资产占比分别为 49.91%、61.61%和 63.01%，其中 2016 年末比例
增长幅度较大，主要是由于非流动资产账面价值相对稳定而资产总额因 2016 年
货币资金减少而下降所致。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金如下表所示：
647
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金： 2.16 0.00% 5.00 0.00% 29.08 0.01%
银行存款： 52,373.14 30.14% 54,328.43 27.22% 331,144.88 95.88%
人民币 8,581.25 4.94% 18,445.43 9.24% 127,504.11 36.92%
美元 24,336.57 14.01% 16,501.91 8.27% 68,145.06 19.73%
欧元 3,885.72 2.24% 12,149.07 6.09% 9,823.56 2.84%
新加坡元 11,402.26 6.56% 5,353.86 2.68% 124,153.31 35.95%
日元 3,133.56 1.80% 843.46 0.42% 657.97 0.19%
其他币种 1,033.78 0.59% 1,034.69 0.52% 860.87 0.25%
其他货币资金： 121,377.36 69.86% 145,286.71 72.78% 14,188.48 4.11%
合计 173,752.67 100.00% 199,620.14 100.00% 345,362.45 100.00%
其中：存放在中国
大陆以外的款项 48,568.08 27.95% 35,847.83 17.96% 202,444.26 58.62%
总额
2016 年末，标的公司银行存款余额由 2015 年末的 331,144.88 万元大幅降低
至 54,328.43 万元，主要原因是柏盛国际私有化时提前赎回了发行在外的总额 3
亿新加坡元的中期票据。
其他货币资金主要为用于银行借款质押的银行存款。为筹措柏盛国际私有化
过程中需支付的现金对价，并保证私有化完成后的生产经营活动资金需求，柏盛
国际向中国银行申请总额 5.80 亿美元的并购贷款（包括 1.40 亿美元 SBLC 贷款
及 4.40 亿美元高级贷款；其中，高级贷款中的 8000 万美元已在私有化当年偿还），
并使用境内 10.20 亿元人民币的定期存款作为 SBLC 贷款的借款质押物，因此
2016 年末其他货币资金的增幅较大。
2017 年 10 月末货币资金较 2016 年末未有重大变化。
（2）应收账款
报告期各期末，标的公司的应收账款如下表所示：
648
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2017 年 10 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值 占比
按信用风险特征
组合计提坏账准 39,663.68 3,179.82 8.02% 36,483.86 100.00%
备的应收账款
信用期内 27,587.67 - - 27,587.67 75.62%
0-30 天 2,688.23 - - 2,688.23 7.37%
31-60 天 3,455.45 82.80 2.40% 3,372.65 9.24%
61-90 天 1,332.87 75.31 5.65% 1,257.56 3.45%
91-120 天 329.36 21.08 6.40% 308.28 0.84%
120 天以上 4,270.10 3,000.64 70.27% 1,269.47 3.48%
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值 占比
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 46,887.79 3,032.00 6.47% 43,855.79 100.00%
应收账款
信用期内 35,212.33 - - 35,212.33 80.29%
0-30 天 3,795.17 - - 3,795.17 8.65%
31-60 天 1,326.07 31.46 2.37% 1,294.62 2.95%
61-90 天 844.45 64.57 7.65% 779.88 1.78%
91-120 天 1,607.17 47.87 2.98% 1,559.29 3.56%
120 天以上 4,102.61 2,888.11 70.40% 1,214.50 2.77%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值 占比
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 40,359.50 2,850.49 7.06% 37,509.01 100.00%
应收账款
信用期内 28,762.88 - - 28,762.88 76.68%
649
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值 占比
0-30 天 3,738.14 - - 3,738.14 9.97%
31-60 天 2,063.71 113.62 5.51% 1,950.09 5.20%
61-90 天 804.38 110.84 13.78% 693.54 1.85%
91-120 天 1,493.39 176.64 11.83% 1,316.74 3.51%
120 天以上 3,497.01 2,449.38 70.04% 1,047.62 2.79%
报告期内，标的公司应收账款账面价值分别为 37,509.01 万元、43,855.79 万
元和 36,483.86 万元，占资产总额的比例分别为 4.58%、6.25%和 5.45%，比例总
体保持稳定。报告期各期末，标的公司信用期内的应收账款账面价值占比稳定，
账龄结构良好，坏账风险较低。
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，标的公司坏账准备计提金额
分别为 2,850.49 万元、3,032.00 万元和 3,179.82 万元，计提比例分别为 7.06%、
6.47%和 8.02%。与同行业可比公司相比，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司应
收账款坏账准备计提比例高于可比公司，计提较为充分、稳健。同行业可比公司
的应收账款坏账准备计提比例如下表所示：
应收账款坏账准备计提比例
同行业可比公司
2016 年 12 月 31 日
乐普医疗（300003.SZ） 5.87%
微创医疗（0853.HK） 5.10%
美中双和（835190.OC） 3.80%
垠艺生物（835066.OC） 2.80%
标的公司 CBCH II 6.47%
（3）存货
报告期各期末，标的公司的存货账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
650
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 4,320.01 15.52% 4,331.23 20.39% 3,148.57 14.91%
半成品及在产品 6,515.07 23.41% 4,971.41 23.41% 4,181.21 19.80%
库存商品 16,995.36 61.07% 11,934.80 56.20% 13,786.92 65.29%
合计 27,830.44 100.00% 21,237.45 100.00% 21,116.70 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，标的公司存货账面价值分别
为 21,116.70 万元、21,237.45 万元和 27,830.44 万元，占资产总额的比例分别为
2.58%、3.03%和 4.16%，存货主要以原材料、半成品及在产品和库存商品为主。
2017 年 10 月末，标的公司存货账面价值较 2016 年末增加 6,592.99 万元，
主要原因是为了向客户提供更加全面的产品服务，柏盛国际与康德乐等国际知名
的医疗器械分销商进行战略合作，作为经销商为其在特定区域市场代理销售其心
内科室的相关医疗器械产品，新增采购量导致库存商品增加。
① 存货跌价准备计提政策
CBCH II 存货主要为：
a. 原材料：生产心脏支架需要的不锈钢管、钴铬合金支架，导管，球囊，
涂层药物等；
b. 半成品及在产品：主要为生产过程中的不同型号的心脏支架的半成品；
c. 产成品：主要为不同型号的心脏支架，库存商品的保质期一般为 540 天～
720 天。
CBCH II 管理层在每个资产负债表日，结合存货的使用期限估计存货的可变
现净值，如果出现成本低于可变现净值，则计提存货跌价准备。CBCH II 的存货
跌价准备政策如下：
原材料 根据原材料的品种在过期日时或离过期日 60 天时 100%计提。
半成品及在产 根据在产品的品种在过期日时或离过期日 5 天时 100%计提，如果没有过
品 期日在库龄达到 3 年时计提。
产成品 过期：计提 100%
651
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 个月内过期：计提 80%
2 个月内过期：计提 65%
3 个月内过期：计提 50%
4 个月内过期：计提 40%
5 个月内过期：计提 30%
6 个月内过期：计提 20%
② 报告期内存货跌价准备的计提情况
根据《企业会计准则第 1 号—存货》第十五条：“资产负债表日，存货应当
按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”
报告期内，CBCH II 的存货及存货跌价准备如下：
a. 2017 年 10 月 31 日存货及存货跌价准备
单位：人民币元
存货类型 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 62,999,353.97 19,799,229.79 43,200,124.18
半成品及在产品 65,579,524.20 428,859.34 65,150,664.86
库存商品 192,963,587.34 23,009,939.47 169,953,647.87
合计 321,542,465.51 43,238,028.60 278,304,436.91
b. 2016 年 12 月 31 日存货及存货跌价准备
单位：人民币元
存货类型 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 64,336,919.16 21,024,619.44 43,312,299.72
半成品及在产品 51,987,686.24 2,273,574.59 49,714,111.65
库存商品 143,985,842.89 24,637,796.75 119,348,046.14
合计 260,310,448.29 47,935,990.78 212,374,457.51
c. 2015 年 12 月 31 日存货及存货跌价准备
652
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：人民币元
存货类型 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 51,337,405.08 19,851,744.68 31,485,660.40
半成品及在产品 42,534,909.36 722,807.40 41,812,101.96
库存商品 159,224,856.45 21,355,643.72 137,869,212.73
合计 253,097,170.89 41,930,195.80 211,166,975.09
上述存货跌价准备主要如下：
a. 2015 年 12 月 31 日，2016 年 12 月 31 日及 2017 年 10 月 31 日，原材料的
跌价准备主要为吉威医疗的 BA9 药物和部分不锈钢管等。这部分原材料由于公
司生产计划的变更，导致库存时间较长，不能用于生产，因此吉威医疗于 2014
将其全额计提跌价准备；吉威医疗拟将这部分原材料用于后续其他研究实验，截
至 2017 年 10 月 31 日仍保存库房中。
b. 库存商品跌价准备主要为临近保质期的心脏支架产品，公司根据库龄计
提存货跌价准备。
c. 除上述已经计提的存货跌价准备外，CBCH II 无其他需要计提跌价准备的
存货。
③ 报告期内存货跌价准备计提的充分性
a. 心脏支架行业发展前景广阔
在全球市场，近年来医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势，心血管
医疗器械（包括冠状动脉支架、起搏器等）作为全球第二大医疗器械市场，其
2015 年的市场份额达到 11.4%，预计到 2022 年，行业规模将达到 623 亿美元，
2015-2022 年的年复合增长率约为 5.7%。全球范围内世界人口老龄化的加剧及新
兴市场经济的增长将不断带动医疗器械行业的需求。
中国已经成为仅次于美国的第二大心脏支架市场，2009 年至 2016 年，中国
大陆地区 PCI 治疗次数年度复合增长率达 16.53%，未来发展前景广阔。未来几
年，随着人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率提高、医疗体制改革与
653
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PCI 手术渗透率提升、人均可支配收入稳步增长和医疗保健意识不断提高，中国
心脏支架市场规模将继续保持较高的增长速度，市场潜力将持续释放。
b. 柏盛国际竞争优势明显
由于对生产环境、技术工艺、产品安全等均具有较高的要求，医疗器械制造
行业长期以来具有较高的行业壁垒。同时，销售渠道的覆盖、终端客户及医院医
生对产品质量的认可、技术研发人员的储备及品牌声誉和使用习惯均构成进入行
业的重要壁垒。受上述因素影响，目前行业整体呈现较为集中的竞争格局。
通过多年来的深耕，柏盛国际已经成为全球知名的心脏支架及介入性心脏手
术相关器械产品的研发、制造及销售商，与行业内其他竞争者相比，在产品技术、
销售网络、团队能力、品牌、产品质量等方面建立了明显的竞争优势。柏盛国际
在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013 年排名第四，2016 年占欧洲、亚太（除
日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的 11%左右，占中国市场
份额的 18.5%，行业地位领先。
c. 标的公司具有显著的技术领先优势
介入性医疗器械是特殊的医疗器械，介入性医疗器械产品综合了医学、药学、
材料学、力学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科的新技术，缺乏专有技术
积累和科研开发能力的企业难以进入本行业，而技术的积累和科研能力的培养是
一个长期的过程。目前新型药物洗脱支架技术已日臻成熟，并有效解决了再狭窄
和晚期血栓等问题；由于生物可吸收支架的应用还处于早期阶段，技术还未成熟，
受材质所限，无法解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、输送性差等问题，
因此在未来相当长的一段时间，预计可降解聚合物载体药物支架和无聚合物载体
药物支架仍是主流方向。
BioFreedomTM 支架是柏盛国际自主研发的无聚合物 BA9 药物涂层支架，是
一款经多项临床验证其有效性及安全性的旗舰产品，也是全球最早的无聚合物药
物涂层支架之一。得益于行业较高的政策及技术壁垒，柏盛国际将有望实现产品
研发及渠道扩展的有序推进，保证经营业绩的稳步提升。
654
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基于上述行业发展前景、行业竞争、技术进步前景及标的公司的竞争优势，
标的公司的存货减值风险较小，具体分析如下：
a. 柏盛国际的产品线齐全、技术成熟，在市场上具有较强竞争力，销量稳
定增长；且产品毛利率较高，即使由于市场波动或产品更新换代的原因产生一定
价格调整，其期末产成品的跌价风险也极小。
b. 柏盛国际的存货周转情况良好。报告期内，CBCH II 的存货周转天数如
下：
单位：天
存货类型 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
原材料 42 31 32
半成品及在产品 55 39 42
库存商品 140 108 140
总体来看：
（a）CBCH II 的原材料和半成品及在产品周转天数较短，所有原材料和半
成品及在产品均可在保质期内投入生产并使用完成；且公司毛利率水平较高
（2015 年毛利率：76%，2016 年毛利率：74%，2017 年 1~10 月毛利率：76%），
存货中原材料和半成品及在产品的减值风险较低。
（b）CBCH II 的库存商品周转天数为 108~140 天之间，远远小于公司产成
品的保质期（540 天~720 天），即一般可以在产品保质期内将所有产成品销售出
去，因此减值风险亦较低。
（c）CBCH II 已对所有残次冷备存货计提了充足的减值准备。
（d）报告期各期末，CBCH II 已经根据每一类存货进行了成本与可变现净
值的比较，未发现需要计提/进一步计提减值准备的情况。
综上，CBCH II 的存货周转情况良好，且已经根据每一类存货进行了成本与
可变现净值的比较，未发现需要计提/进一步计提减值准备的情况。
655
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④ 可比公司存货跌价准备计提情况比较
报告期内，标的公司的存货跌价准备占存货总金额的比例如下：
存货类型 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 31% 33% 39%
半成品及在产品 1% 4% 2%
库存商品 12% 17% 13%
合计 13% 18% 17%
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年及 2016 年乐普（北
京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”）合并财务报告，以及乐普
医疗未经审计的 2017 年半年度财务报告，乐普医疗 2015 年度、2016 年度及 2017
年上半年度的存货跌价准备占存货总金额的比例如下：
存货类型 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 0% 0% 0%
半成品及在产品 0% 0% 0%
库存商品 1% 3% 2%
合计 0% 1% 1%
根据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年及 2016 年北
京美中双和医疗器械股份有限公司（以下简称“美中双和”）合并财务报告，以
及美中双和未经审计的 2017 年半年度财务报告，美中双和 2015 年度、2016 年
度及 2017 年上半年度的存货跌价准备占存货总金额的比例如下：
存货类型 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存商品 0% 0% 0%
原材料 0% 0% 0%
在产品 0% 0% 0%
周转材料 0% 0% 0%
合计 0% 0% 0%
根据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年及 2016 年辽
宁垠艺生物科技股份有限公司（以下简称“垠艺生物”）合并财务报告，以及垠
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艺生物未经审计的 2017 年半年度财务报告，垠艺生物 2015 年度、2016 年度及
2017 年上半年度的存货跌价准备占存货总金额的比例如下：
存货类型 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 0% 0% 0%
在产品 0% 0% 0%
库存商品 0% 0% 3%
发出商品 0% 0% 0%
周转材料 0% 0% 0%
合计 0% 0% 1%
综上，与同行业可比上市公司相比，报告期内标的公司整体存货跌价准备计
提比例相对较高，计提充分，不存在少提存货跌价准备的情况。
（4）固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值如下表所示：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
房屋建筑物 41,574.54 85.70% 42,416.20 84.96% 42,458.12 83.61%
机器设备 5,918.13 12.20% 6,418.44 12.86% 7,527.23 14.82%
办公设备和其他 1,020.78 2.10% 1,092.14 2.19% 793.70 1.56%
合计 48,513.45 100.00% 49,926.79 100.00% 50,779.04 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，标的公司固定资产账面价值
分别为 50,779.04 万元、49,926.79 万元和 48,513.45 万元，占资产总额的比例分
别为 6.20%、7.12%和 7.25%，比例总体保持稳定。标的公司的固定资产主要由
房屋建筑物、机器设备、办公设备和其他构成，其中房屋建筑物占固定资产账面
价值总额的比例达 80%以上。
（5）无形资产
报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值如下表所示：
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单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
电脑软件 3,527.22 5.01% 3,775.35 5.18% 4,009.47 5.62%
专利权 21,012.24 29.83% 21,263.09 29.16% 22,343.84 31.33%
土地使用权 3,341.99 4.74% 3,406.35 4.67% 3,411.22 4.78%
商标 42,567.66 60.42% 44,478.09 60.99% 41,545.59 58.26%
合计 70,449.11 100.00% 72,922.89 100.00% 71,310.13 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，标的公司无形资产账面价值
分别为 71,310.13 万元、72,922.89 万元和 70,449.11 万元，占资产总额的比例分
别为 8.71%、10.39%和 10.53%。标的公司的无形资产包括电脑软件、专利权、
土地使用权和商标，其中专利权和商标占比较大。
（6）商誉
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，标的公司商誉的账面价值分
别为 280,935.56 万元、300,765.38 万元和 287,846.87 万元，占资产总额的比例分
别为 34.31%、42.87%和 43.02%。2016 年 4 月，CBCH II 的全资下属公司 CB
Medical Holdings Limited（Bidco）与柏盛国际合并，交易完成后柏盛国际成为
CBCH II 的全资下属公司。该次合并对价扣减柏盛国际截至 2016 年 3 月 31 日可
辨认净资产公允价值后的差额，确认为商誉。
报告期内，标的公司未发现需要计提商誉减值事项，商誉账面价值的变化主
要系各期末折算汇率变化所致。
本次交易形成的商誉较高具有行业特性，原因如下：
① 冠脉支架行业“高科技、轻资产、高效益”的特点决定可辨认公允价值
无法完整体现企业价值
与多数医疗器械行业类似，冠脉支架作为介入性医疗器械，技术壁垒较高、
经营资质要求严格、品牌壁垒明显，具有“高技术、高效益、轻资产”的特点，
658
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这就决定了企业的核心价值主要在产品技术及研发实力、经营资质、品牌实力及
客户资源等无形资产，而这些价值往往不符合《企业会计准则第 6 号--无形资产》
中规定的可辨认性标准，而无法在企业可辨认公允价值中体现。具体如下：
a. 产品技术及研发实力
介入性医疗器械是需植入人体的第三类医疗器械，其产品综合了医学、药学、
材料学、力学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科的新技术，研发流程复杂
且费用高昂，而且产品迭代升级的需求和压力持续存在。为了积累自身的技术能
力和科研能力，保持产品的竞争力和对潜在进入者的竞争优势，医疗器械企业必
须持续不断地进行高额产品研发投入。以心脏支架产品为例，一款支架的研发周
期普遍在 5-8 年以上，包括临床前及临床试验 2 个阶段：①在临床前阶段，研发
人员需要进行产品设计、原型产品制备、IP 申请注册、各项物理化学性能测试、
生物相容性测试、动物实验等程序，至少持续 2-3 年；特别是其中的动物实验部
分，需要使用 200-500 头具有冠状动脉靶病变的猪等动物进行支架植入实验，并
长期观察实验动物在植入后的状态以决定产品是否达到设计预期及是否能推进
至临床试验；②在临床试验阶段，研发人员则需要在多个医院开展多种新双盲研
究，将产品植入患者进行人体试验，并观察 1-2 年，涉及费用包括临床试验申请、
试验设计、试验支架及对照支架购买、研究医院及医生费用支付、患者费用支付、
患者意外保险费用、患者各项相关数据检测、数据统计分析、上市申请提交、产
品注册等；且支架这类长期植入物所需患者样本量普遍较大，在中国、美国等国
家上市至少需要 1000 例以上。而产品每实现一次进步升级，均需重走一遍甚至
数遍上述路径选择、开发试错、临床证明、行政审批的研发过程，需要企业保持
不断的高额投入。
即使在产品上市之后，为了进一步明确某些特定疗法及术式在某些特定人群
上的有效性，医疗器械企业还需投入进行上市后临床研究。例如，针对 BioMatrix
产品，柏盛国际进行了 Global Leaders 研究，已招募了 16,000 名患者，耗资 2,500
万美元，对于 BioMatrix 产品在不同细分患者群中的有效性和安全性获得了强有
力的证据，加深了医生对产品特性的理解。
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上述产品研发、更迭升级和上市后研究所涉及的研发费用高昂且耗时冗长，
其中多数并不符合企业会计准则规定的资本化要求，而需要计入当期损益；同时
这个过程中的试错成本又是研发活动中无法避免的，大量试错带来的研发经验也
无法在资产负债表上体现，这是高科技研发活动的共同规律。其对企业产品技术
的获取和研发实力的积累的价值并不能完整体现在企业净资产的账面价值或可
辨认公允价值中。
b. 产品取证及经营资质
各国的监管机构对于三类医疗器械执行严格的市场准入审批制度，给予了获
批产品良好的市场准入保护，因此产品的许可证和企业的经营资质的市场价值往
往较高。以国际医疗器械研发企业的并购案为例，买方往往会设置以产品获批为
条件的里程碑付款，一款产品的里程碑金额往往高达数亿美元。例如，2011 年
12 月 23 日，美国医疗器械企业巴德公司（C. R. Bard, Inc.）收购药物涂层经皮腔
内血管成形术（PTA）球囊的开发商 Lutonix, Inc 的首期付款 2.25 亿美元，并对
药物球囊产品获得 FDA 医疗器械上市前批准（PMA）审批设置了 1 亿美元的里
程碑付款；2016 年 11 月，美国心血管医疗器械企业 Edwards Lifesciences 宣布以
总价 6.9 亿美元收购以色列心血管企业 Valtech Cardio 时，设置了高达 3.5 亿美元
与产品获批及商业化相关的里程碑付款。由此可见，产品注册证和企业的经营资
质市场价值不菲，但其价值往往无法完整体现企业的账面价值或可辨认公允价值
中。
c. 品牌口碑及客户资源
由于冠脉支架等介入性医疗器械直接通过手术植入人体之中，关系到患者的
生命安危，且又属于价格昂贵的高值耗材，因此医疗机构对器械企业经过大量临
床实践检验的品牌口碑及产品质量尤其重视。同时，为帮助医生更好的使用产品、
熟悉产品特性并持续收集并反馈医生意见，器械企业需要持续在临床一线服务和
覆盖医疗机构，广泛的客户覆盖网络和多年培育出的医生使用习惯亦构成冠脉支
架行业的进入壁垒。良好的品牌口碑、广泛的客户资源是企业盈利能力的重要保
障，但其价值亦无法完整体现在企业净资产的账面价值或可辨认公允价值中。
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因此，以冠脉支架为代表的医疗器械企业所拥有的有限的土地、房产、机器
等可辨认有形资产，往往与其所销售产品的高附加值和由此带来的良好企业效益
形成鲜明对比，其根源就在于高值医疗耗材所具备的“高科技、轻资产、高效益”
的行业特征。其可辨认净资产的公允价值仅能反映企业资产负债表上的账面资产、
负债的单项价值加总，而不能全面、合理地体现企业的整体价值。柏盛国际作为
一家全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商，
其核心竞争力为其所拥有的行业地位、产品和技术实力、品牌优势、全球销售网
络和客户资源优势等，其股权并购价值与其账面可辨认净资产的公允价值存在较
大差异具有显著的行业特性。
② 通过持续并购整合进行业务扩展是医疗器械行业企业的必然选择，带来
的较高商誉在医疗器械行业中较为常见
医疗器械市场规模庞大，但受种类庞杂且个性化程度要求高的影响，市场高
度细分；而对单个品种而言，其研发取证周期长，且发展到一定阶段后存在市场
规模的天花板。因此，医疗器械企业通过持续并购来巩固和扩大公司优势，补充
和完善产品组合，加快产品进入市场的速度，是医疗器械龙头企业实现业绩成长
和构筑护城河的主流路径。
在过去的二十年中，全球市值排名前十的医疗器械企业所进行的并购统计情
况如下：
公司 股票代码 并购交易数目 并购交易额（百万美元）
强生公司 JNJ 46 101,886
美敦力 MDT 79 74,262
雅培 ABT 45 79,734
Danaher DHR 63 44,379
Stryker SYK 65 14,185
Becton Dickinson BDX 33 42,459
波士顿科学 BSX 66 38,143
Baxter BAX 29 10,278
Essilor EI 109 21,092
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Zimmer Biomet ZBH 29 19,744
注：数据来自 Capital IQ。
在此产业逻辑的基础上，受前述多数医疗器械企业所具备的高科技和轻资产
的特性影响，医疗器械企业在并购过程中往往积累了较多商誉。以前述上市医疗
器械企业为例，其最近一期财务报表上商誉占净资产的比例平均值为 80.10%，
中位数为 84.98%。具体情况如下：
单位：亿美元
公司 股票代码 市值 商誉 净资产 商誉占净资产比例%
强生公司 JNJ 3,632 319 602 53.04%
美敦力 MDT 1,126 398 502 79.22%
雅培 ABT 1,066 240 309 77.74%
Danaher DHR 703 251 264 95.37%
Stryker SYK 633 72 100 71.92%
Becton Dickinson BDX 606 227 212 106.84%
波士顿科学 BSX 384 70 70 99.80%
Baxter BAX 382 31 91 33.97%
Essilor EI 293 67 72 92.38%
Zimmer Biomet ZBH 245 107 118 90.73%
均值 80.10%
中位数 84.98%
注：数据来自 Bloomberg。
综上所述，医疗器械企业通过持续并购整合进行业务扩展是企业成长壮大的
必然选择，具备深层次的产业原因，由此带来的较高商誉在行业中也较为常见。
2. 负债结构及其变化分析
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 8,669.36 2.09% 4,502.05 1.01% 3,345.36 0.57%
应付职工薪酬 5,998.63 1.45% 9,631.08 2.16% 6,828.62 1.17%
应交税费 5,751.40 1.39% 11,378.13 2.55% 4,843.75 0.83%
应付利息 406.10 0.10% 2,040.20 0.46% 4,117.38 0.71%
递延收益 1,341.17 0.32% 947.11 0.21% - -
其他应付款 16,049.94 3.87% 14,910.85 3.34% 13,739.36 2.36%
一年内到期的非
36,500.94 8.81% 35,803.65 8.01% 137,455.60 23.58%
流动负债
流动负债合计 74,717.54 18.03% 79,213.08 17.73% 170,330.06 29.22%
长期借款 320,810.81 77.39% 340,641.11 76.24% 34,890.66 5.99%
长期应付款 737.77 0.18% 783.20 0.18% 32.19 0.01%
长期应付职工薪
1,513.42 0.37% 1,595.82 0.36% 1,687.61 0.29%
酬
递延收益 1,372.52 0.33% - - - -
预计负债 2,262.73 0.55% 5,236.80 1.17% 7,306.21 1.25%
递延所得税负债 13,106.39 3.16% 19,337.65 4.33% - -
其他非流动负债 - - - - 368,677.08 63.25%
非流动负债合计 339,803.65 81.97% 367,594.57 82.27% 412,593.74 70.78%
负债合计 414,521.20 100.00% 446,807.65 100.00% 582,923.80 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，负债总额分别为 582,923.80
万元、446,807.65 万元和 414,521.20 万元，负债总额呈下降趋势。报告期内，标
的公司负债结构主要以非流动负债为主，各期末非流动负债占负债总额的比例为
70.78%、82.27%和 81.97%。
2016 年 4 月，为筹措柏盛国际私有化过程中需支付的现金对价，并保证私
有化完成后的生产经营活动资金需求，柏盛国际向中国银行申请总额 5.80 亿美
元的并购贷款（其中 8000 万美元的贷款已于 2016 年偿还），因此 2016 年末标的
公司长期借款增加至 340,641.11 万元。该笔贷款在 2015 年 12 月 31 日的资产负
债表中将其模拟为其他非流动负债。同时，由于标的公司因私有化于 2016 年提
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前赎回发行在外的总额 3 亿新加坡元的中期票据，因此一年内到期的非流动负债
账面余额大幅降低。
3. 偿债能力分析
（1）扣除商誉前标的公司偿债能力和现金流的情况
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-10 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 61.96% 63.68% 71.19%
流动比率（倍） 3.31 3.40 2.41
速动比率（倍） 2.90 3.13 2.28
息税折旧摊销前利
41,486.06 29,902.96 28,548.54
润（万元）
利息保障倍数（倍） 3.19 1.86 2.73
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/利息支出
报告期内，标的公司的流动比率、速动比例较为稳定，销售回款情况较好，
可以满足标的资产日常生产经营活动所需资金，短期偿债能力较强。
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平，
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末分别为 71.19%、63.68%和 61.96%，
但标的公司作为行业领先企业，盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利
息支付能力和较好的偿债保障。
（2）扣除商誉后对标的公司偿债能力和现金流的影响
根据 CBCH II 备考合并财务报表，标的公司主要偿债能力和现金流指标如
下：
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2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
项目
/2015 年度 /2016 年度 /2017 年 1-10 月
资产负债率 71.19% 63.68% 61.96%
流动比率（倍） 2.41 3.40 3.31
速动比率（倍） 2.28 3.13 2.90
息税折旧摊销前利
28,548.54 29,902.96 41,486.06
润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.73 1.86 3.19
经营活动产生的现
28,812.27 34,129.18 29,181.82
金流量净额（万元）
扣除商誉后，上述相关指标调整如下：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
项目
/2015 年度 /2016 年度 /2017 年 1-10 月
资产负债率 108.37% 111.46% 108.74%
流动比率（倍） 2.41 3.40 3.31
速动比率（倍） 2.28 3.13 2.90
息税折旧摊销前利
28,548.54 29,902.96 41,486.06
润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.73 1.86 3.19
经营活动产生的现
28,812.27 34,129.18 29,181.82
金流量净额（万元）
由上表可见，除资产负债率指标之外，其余主要偿债和现金流指标并不受扣
除商誉的影响：
① 资产负债率指标主要衡量的是企业的长期偿债能力，是一项以企业清算
为假设基础的静态指标，并不能全面反映在持续经营假设基础上企业的营运能力、
获利能力以及综合偿债能力。标的公司盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳
定的利息支付能力和较好的偿债保障。
② 资产负债率指标并未完全反映标的公司的偿债能力。报告期末标的公司
的流动比率和速动比率分别为 3.31 倍和 2.90 倍，其中现金占流动资产的比率高
达 70%，显著高于同行业可比公司的平均水平，短期偿债能力强。同行业可比上
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市公司的相关短期偿债指标（截至 2017 年 6 月 30 日，未经审计）如下：
项目 乐普医疗 微创医疗 美中双和 垠艺生物 均值 中值
现金占流
31% 29% 5% 5% 17% 17%
动资产比
流动比率 1.60 2.21 2.59 3.42 2.45 2.40
速动比率 1.25 1.53 1.81 3.04 1.91 1.67
综上，尽管扣除商誉后标的公司的资产负债率指标较高，但除资产负债率指
标之外，其余主要偿债和现金流指标并不受商誉扣除的影响。结合标的公司的利
润、现金流量、资产状况及各项短期偿债能力指标，标的公司为行业领先企业，
盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障。
4. 资产周转能力分析
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 3.83 4.01 3.91
存货周转率（次/年） 1.52 2.02 1.68
应付账款周转率（次/年） 5.66 10.90 10.61
注 1：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）
注 2：存货周转率=营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）
注 3：应付账款周转率=营业成本/（（期初应付账款账面价值+期末应付账款账面价值）/2）
注 4：2015 年度周转率指标采用应收账款、存货和应付账款期末账面价值进行计算，2017
年 1-10 月数据按年化调整以保持可比性
标的公司在部分境外地区采用直接销售的模式，对备货量的要求一般较高，
且部分医院、尤其是公立医院的内部付款程序耗时较长、回款效率较低，对于标
的公司的资金周转效率造成一定影响。
2017 年，因代理销售业务新增采购量较大，造成标的公司存货及应付账款
规模增大，存货和应付账款周转率均有较大幅度的下降。标的公司长期致力于提
高生产效率、强化库存管理，剔除最近一期末因代理销售业务新增采购量的影响
因素，存货周转率相对稳定；此外，标的公司对经销商有严格的管理制度，与主
要客户保持长期稳定的合作关系，主要医院和经销商信誉良好、回款较为稳定。
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（二）标的公司的盈利能力分析
1. 营业收入及构成分析
报告期内，CBCH II 的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商品销售收入 126,634.74 98.88% 160,822.81 98.62% 136,199.65 92.93%
其他 1,440.10 1.12% 2,256.15 1.38% 10,364.43 7.07%
合计 128,074.84 100.00% 163,078.96 100.00% 146,564.07 100.00%
柏盛国际作为行业知名企业，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的
不断扩大，凭借顶尖的研发能力、创新的产品组合和广泛的销售网络，标的公司
实现营业收入的稳定增长。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，标的公司
的营业收入分别为 146,564.07 万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元。
标的公司 CBCH II 的主营业务为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品
的研发、生产和销售，报告期内，商品销售收入占比分别为 92.93%、98.62%和
98.88%。2016 年，柏盛国际与全球最大的医药分销商之一康德乐签署了战略分
销协议，授权康德乐在 EMEA 和 APAC 区域的部分国家独家代理柏盛国际的心
脏支架产品；为了在短期内保证销售渠道的产品供应量及开拓市场，根据分销合
同的约定，康德乐一次性采购了较大规模的产品，导致标的公司 2016 年营业收
入有较大幅度的增长。扣除这部分影响来看，标的公司的营业收入基本保持稳定
增长的趋势。同时，根据柏盛国际与康德乐签署的分销协议，柏盛国际获得康德
乐心血管耗材产品在 APAC 区域部分国家的独家代理权，代销康德乐产品未来将
贡献标的公司的部分营业收入。
其他收入主要包括授权使用费收入、服务佣金及对外租赁收入等。其中，2015
年和 2016 年的授权使用费收入主要来自柏盛国际子公司在日本市场与泰尔茂的
产品授权合作。由于柏盛国际计划以自有产品进入日本市场销售，2016 年柏盛
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国际终止了与泰尔茂的授权合作，并于同年与康德乐签署日本市场独家经销协议，
因此 2015 年以后授权使用费收入有所减少。
报告期内，CBCH II 的主营业务收入按销售地域划分的构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
EMEA 53,204.36 41.54% 70,317.10 43.12% 59,407.04 40.53%
中国境内 44,699.85 34.90% 49,230.08 30.19% 41,816.33 28.53%
APAC 22,611.22 17.65% 27,847.62 17.08% 33,981.74 23.19%
日本 7,559.41 5.90% 15,684.16 9.62% 11,358.97 7.75%
合计 128,074.84 100.00% 163,078.96 100.00% 146,564.07 100.00%
按销售地域来看，多年来 EMEA 区域一直是柏盛国际贡献收入最高的市场，
销售收入保持平稳增长；2016 年，由于新达成战略合作关系的分销商康德乐一
次性采购了较大规模的产品，导致柏盛国际该年在 EMEA 区域的营业收入有较
大增长。APAC 区域的部分新兴国家正在经历公众健康意识的转变及经济水平的
提升，报告期内所贡献的销售收入稳中有升，柏盛国际看好该区域未来的潜力和
增长前景，是未来发展的重点市场之一。在中国医疗器械市场国产化进程加速的
背景下，柏盛国际于报告期内在中国境内实现了较快的收入增长，中国市场所贡
献的营业收入占比不断提升。同时，随着 2017 年 BioFreedomTM 等旗舰产品在日
本市场成功注册并开始以自有产品上市销售，柏盛国际在日本市场的收入预计也
将迎来快速增长。
2. 毛利率分析
报告期内，CBCH II 的毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 128,074.84 163,078.96 146,564.07
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营业总成本 31,073.74 42,779.11 35,500.03
综合毛利率 75.74% 73.77% 75.78%
报告期内，标的公司的综合毛利率为 75.78%、73.77%和 75.74%，总体保持
稳定，也符合高值医疗耗材行业公司的特点。
3. 期间费用分析
报告期内，CBCH II 的期间费用及其占同期营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 35,392.18 27.63% 50,480.72 30.95% 47,668.45 32.52%
管理费用 24,219.07 18.91% 42,000.90 25.75% 37,218.68 25.39%
财务费用 7,970.27 6.22% -13,518.99 -8.29% 1,735.36 1.18%
合计 67,581.52 52.77% 78,962.64 48.42% 86,622.49 59.10%
报告期内，随着生产、运营和管理效率的逐步提升，标的公司期间费用率不
断降低，自 2015 年度的 59.10%降至 2017 年 1-10 月的 52.77%。
（1）销售费用
报告期内，CBCH II 的销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 13,853.27 39.14% 21,862.29 43.31% 19,974.97 41.90%
促销展览品牌推广
13,553.91 38.30% 16,662.33 33.01% 16,209.76 34.01%
和样品
差旅费 4,141.30 11.70% 5,868.66 11.63% 6,238.62 13.09%
办公费 1,048.51 2.96% 1,721.83 3.41% 1,511.12 3.17%
佣金 1,042.18 2.94% 1,612.91 3.20% 1,332.36 2.80%
669
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2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
咨询专业服务费 778.98 2.20% 1,371.14 2.72% 1,373.24 2.88%
物流 491.33 1.39% 694.05 1.37% 553.22 1.16%
无形资产摊销 92.64 0.26% 150.99 0.30% 100.60 0.21%
固定资产折旧 62.02 0.18% 146.66 0.29% 166.01 0.35%
股份支付费用 - - 63.15 0.13% - -
其他 328.03 0.93% 326.70 0.65% 208.56 0.44%
合计 35,392.18 100.00% 50,480.72 100.00% 47,668.45 100.00%
报告期内，标的公司销售费用金额分别为 47,668.45 万元、50,480.72 万元和
35,392.18 万元，占营业收入比例分别为 32.52%、30.95%和 27.63%。2015 年以
来，柏盛国际对亚太、日本、欧洲等多个重要区域的销售团队进行了较大规模的
整合，优化管理架构、削减冗余人员，采取高效的费用控制措施，有效控制了相
关费用支出；同时，柏盛国际通过与康德乐等全球医疗器械分销商的合作，在全
球范围内优化销售模式，销售费用率持续降低。
（2）管理费用
报告期内，CBCH II 的管理费用明细情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 5,707.03 23.56% 13,095.58 31.18% 13,596.24 36.53%
股份支付费用 4,087.69 16.88% 4,505.99 10.73% - -
无形资产摊销 339.06 1.40% 838.29 2.00% 455.36 1.22%
研究开发费 9,863.70 40.73% 17,243.28 41.05% 16,077.23 43.20%
咨询专业服务费 1,825.93 7.54% 2,935.46 6.99% 3,223.48 8.66%
固定资产折旧 1,269.05 5.24% 1,164.38 2.77% 917.35 2.46%
差旅费 421.23 1.74% 737.11 1.75% 1,125.56 3.02%
办公费 434.54 1.79% 971.16 2.31% 1,135.65 3.05%
其他 270.84 1.12% 509.64 1.21% 687.80 1.85%
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2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 24,219.07 100.00% 42,000.90 100.00% 37,218.68 100.00%
报告期内，标的公司管理费用金额分别为 37,218.68 万元、42,000.90 万元和
24,219.07 万元，占营业收入比例分别为 25.39%、25.75%和 18.91%。其中：
① 2016 年以来，柏盛国际对集团组织及人员架构进行了较大规模的调整，
优化管理架构、精简管理团队，大幅提高管理效率，相关人员费用及开支逐渐减
少。
② 为推进 BiofreedomTM 产品在美国市场的注册， 2015 年及 2016 年，标的
公司对该项目的研发投入以研究开发费计入管理费用；2016 年 12 月，标的公司
取得了美国 FDA 的临床试验许可，因此该项目研发投入达到可予以资本化的条
件，不再计入当期损益，因此 2017 年研究开发费有较大幅度的下降。
③ 股份支付费用：2016 年 4 月，根据标的公司 CBCH II 与柏盛国际私有化
阶段管理层签署的《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》，CBCH II 向 Jose
Calle Gordo、Li Bing Yung 等多名管理层发行了合计 24,132,142 股限制性股份。
2017 年 10 月，经过与持有限制性股份的现任和离任管理层的商议，CBCH II 董
事会决议批准解除对全部限制性股份的限制、并对离职管理层所持有的限制性股
份进行了部分注销。限制性股份的发行授予及加速解锁均会产生相关的股份支付
费用。限制性股份发行授予及加速解除限制的具体情况详见本报告书“第四章 标
的资产情况”之“一、CBCH II”之“（二）历史沿革”。
（3）财务费用
报告期内，CBCH II 的财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 11,234.56 140.96% 12,504.43 -92.50% 8,181.09 471.43%
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2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
减：利息收入 3,824.19 47.98% 4,721.02 -34.92% 4,802.87 276.77%
提前还款费用 - - 2,417.34 -17.88% - -
汇兑损益 559.90 7.02% -23,719.74 175.45% -1,642.85 -94.67%
合计 7,970.27 100.00% -13,518.99 100.00% 1,735.36 100.00%
报告期内，标的公司财务费用金额分别为 1,735.36 万元、-13,518.99 万元和
7,970.27 万元。具体如下：
① 利息支出：2016 年标的公司的利息支出较 2015 年增长 4,323.34 万元，
主要是因为 2016 年上半年柏盛国际新增 5.80 亿美元并购贷款（其中 8,000 万美
元的贷款已于 2016 年偿还完毕，其余部分高级贷款和 SBLC 贷款均以欧元提款），
并提前赎回发行在外的总额 3 亿新加坡元的中期票据，有息负债有所上升，利息
支出增加。
② 提前还款费用：系提前赎回上述中期票据产生的费用。
③ 汇兑损益：2016 年标的公司产生 23,719.74 万元的汇兑收益，主要是 2016
年度柏盛国际新借前述私有化合并的欧元贷款，而当年欧元兑美元汇率大幅贬值，
因此产生较大金额的汇兑收益。
4. 营业外收支分析
报告期内，CBCH II 的营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业外收入 72.75 0.06% 107.50 0.07% 41.59 0.03%
营业外支出 - - 103.78 0.06% 256.70 0.18%
营业外收支净额 72.75 0.06% 3.72 0.00% -215.10 -0.15%
报告期内，标的公司营业外收支占比较小，营业外收入主要为杂项收入，营
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业外支出主要为固定资产处置损失、无形资产处置损失及其他。
5. 非经常性损益、投资收益
报告期内，CBCH II 的非经常性损益、投资收益及其占同期净利润的比例情
况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目 占净利润 占净利润 占净利润
金额 金额 金额
比例 比例 比例
非经常性损益 463.23 1.73% -12,591.87 -166.64% -3,712.60 -19.91%
投资收益 313.57 1.17% - - - -
报告期内，CBCH II 非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润明细情况
如下表所示：
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度
1-10 月
净利润 26,743.96 7,556.22 18,643.03
非经常性损益调整项
为归还母公司借款向子公司取得分红而预提
- 19,147.79 -
的代扣代缴所得税费用
企业重组费用 3,809.50 13,090.78 3,905.11
提前还款费用 - 2,417.34 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
-4,216.61 2,001.83 -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
非流动资产处置损益 - 103.78 147.66
因收购而发生的贷款产生的汇兑收益 - -22,315.76 -
除上述各项之外的其他营业外支出（收入） -72.75 -107.50 67.45
所得税影响额 16.63 -1,746.40 -407.61
非经常性损益调整项合计 -463.23 12,591.87 3,712.60
扣除非经常性损益后的净利润 26,280.73 20,148.09 22,355.64
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其中：
① CBCH II 下属境内公司吉威医疗向境外母公司进行 2016 年度的利润分配
合计 191,477.90 万元用于境外母公司偿还部分贷款，需要根据《企业所得税法》
的规定按 10%的税率以截至 2016 年 12 月 31 日的累计未分配利润为基础一次性
预提代扣代缴的所得税费用，共计 19,147.79 万元；
② 列入非经常性损益的重组费用主要为报告期内标的公司内部重组和架构
调整形成的相关费用，包括：离、退休人员和裁减人员的安置费用、经济补偿金
和生活补助费，以及管理层的限制性股份加速解锁产生的股份支付费用。其中，
2016 年柏盛国际私有化并退市当年所发生的该类费用金额较高；
③ 提前还款费用系 2016 年 4 月，因提前赎回发行在外的总额 3 亿新加坡元
的中期票据而支付相关费用，折合人民币 2,417.34 万元；
④ 于 2014 年度，柏盛国际新加坡子公司 BIT 取得了新加坡经济发展局推
出的一项企业发展与扩展奖励资格（DEI 资格）；根据该奖励计划，BIT 的部分
业务活动自 2015 年 1 月 1 日起，享受所得税 5%的优惠税率，有效期为 10 年。
2016 年度，BIT 对适用该奖励计划的资格条件与主管税务局进行了复核，认为
可能不再满足 DEI 资格，因此需按 17%的新加坡法定所得税税率缴纳所得税并
追溯至 2015 年度，补缴 2015 年度的所得税减免金额；2016 年度 BIT 上述调整
形成当年度非经常性损失折合人民币 2,001.83 万元。2017 年度，BIT 与新加坡
经济发展局就适用 DEI 资格的条件进行协商，并就修订后的条件达成一致，BIT
继续适用 5%的所得税优惠税率，有效期仍为 2015 年至 2024 年，因此相应调整
2017 年预提所得税费用，形成当期非经常性收益折合人民币 4,216.61 万元。
⑤ 2016 年，因收购而发生的贷款产生的汇兑收益 22,315.76 万元系因欧元
兑美元汇率大幅贬值产生的汇兑损益，请见本小节“3.期间费用分析”之“（3）
财务费用”。2017 年，柏盛国际按照会计准则的相关要求将记账本位币由美元
变更为欧元，欧元汇率的变化将不会再使欧元并购贷款产生汇兑损益。
报告期内，标的公司扣除非经常性损益的净利润分别为 22,355.64 万元、
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20,148.09 万元和 26,280.73 万元，盈利能力及盈利规模呈稳步上升趋势。
6. 其他综合收益
（1）CBCH II 的会计报表编制背景
CBCH II 主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产
品的研发、生产和销售，其中主要的子公司位于新加坡、瑞士和中国。上述子公
司在编制子公司的财务报表时，分别选用子公司经营所处的主要经济环境中的货
币为记账本位币，即新加坡元、欧元和人民币。CBCH II 公司位于开曼群岛，记
账本位币为美元，在每个报告期末，CBCH II 将子公司报表从记账本位币转换为
美元后编制 CBCH II 合并财务报表，该等报表转换产生的外币报表折算价差计
入“（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.外币财务报表折算差额。”
为本次向中国证监会申请重大资产重组之目的，CBCH II 管理层需要编制人
民币列示的 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间 CBCH
II 公司的备考合并财务报表。CBCH II 将合并的美元财务报表在每个报告期末转
换为人民币列示的报表，该等报表列报货币转换产生的外币报表折算价差计入
“（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 2.外币财务报表折算差额。”
（2）大额其他综合收益的明细、产生原因及合理性
根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》第四章第三十三条：“其他
综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损
失。”CBCH II 公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止
期间备考合并利润表的综合收益明细如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
净利润 267,439,615.10 75,562,246.70 186,430,328.72
其他综合收益的税后净额 (311,239,839.75) 68,113,129.68 (7,603,436.74)
（一）以后不能重分类进
(107,996,464.52) 169,159,363.05 126,521,740.79
损益的其他综合收益
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1.重新计量设定受益计划
3,664,551.12 1,638,671.69 (282,022.25)
净负债或净资产的变动
2.外币财务报表折算差额 (111,661,015.64) 167,520,691.36 126,803,763.04
（二）以后将重分类进损
(203,243,375.23) (101,046,233.37) (134,125,177.53)
益的其他综合收益
1.外币财务报表折算差额 (203,243,375.23) (101,046,233.37) (134,125,177.53)
六、综合收益总额 (43,800,224.65) 143,675,376.38 178,826,891.8
其中，其他综合收益的主要情况如下：
① 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
a. 相关会计准则规定
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》第三章第十六条：
“报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成
部分：（一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失……
（二）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设
定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。（三）重新计量设定受益
计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（一）项
和第（二）项应计入当期损益；第（三）项应计入其他综合收益，并且在后续会
计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中
确认的金额。”
b. 产生原因及会计处理
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，CBCH II 备考合并利润表的“其他综
合收益”科目中包括“（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计
量设定受益计划净负债或净资产的变动”，分别为-282,022.25 元、1,638,671.69
元和 3,664,551.12 元，主要为柏盛国际下属 BESA 及其法国子公司、日本子公司
为其员工提供离职后福利，其员工离职后可享有的设定受益计划中精算利得和计
划资产回报（计入利息净额的除外）属于重新计量设定受益计划净负债或净资产
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所产生的变动，根据准则的要求计入其他综合收益，并且在后续会计期间不会转
回至损益。
② 外币财务报表折算差额
a. 相关会计准则规定
（a）外币折算相关规定
根据《企业会计准则第 19 号—外币折算》第四章第十二条：
“企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产
负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项
目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统
合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表
中所有者权益项目下单独列示。”
（b）其他综合收益相关分类规定
根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列表》第四章第三十三条：
“其他综合收益项目应当根据其他相关会计准则的规定分为下列两类列报：
（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新
计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位
以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等；
（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，
主要包括按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重
分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形
成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、
现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算
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差额等。”
b. 产生原因及会计处理
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，CBCH II 备考合并利润表的“其他综
合收益”科目中包括“（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 2.外币财
务报表折算差额”，分别为 126,803,763.04 元、167,520,691.36 元和-111,661,015.64
元。上述外币财务报表折算差额的产生原因为，CBCH II 的合并财务报表的记账
本位币为美元，在编制 CBCH II 备考合并报表时将 CBCH II 的美元合并财务报
表转换为人民币列示时因汇率变动而产生外币财务报表折算差额，该部分外币财
务报表折算差额不属于将 CBCH II 中采用不同于母公司记账本位币的子公司财
务报表转换为母公司记账本位币的财务报表产生的外币财务报表折算差额，即不
属于境外经营相关的外币报表折算差额，以后不能重分类进损益。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，CBCH II 备考合并利润表的“其他综
合收益”科目中包括“（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.外币财务
报表折算差额”，分别为-134,125,177.53 元、-101,046,233.37 元和-203,243,375.23
元，为编制 CBCH II 的美元合并财务报表时将 CBCH II 下属采用不同于母公司
记账本位币的子公司财务报表转换为母公司记账本位币的财务报表产生的外币
财务报表折算差额，属于实质上构成对境外经营相关外币报表折算差额，以后可
以重分类进损益。
根据《企业会计准则第 19 号——外币折算》第十四条：“企业在处置境外
经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的
外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外
经营的，应当按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置
当期损益。”
柏盛国际计入以后将重分类进损益的其他综合收益中的外币财务报表折算
差额在柏盛国际处置境外子公司时将该子公司对应的外币财务报表折算差额相
应转出，转入处置当期损益。
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柏盛国际在可预见的未来没有处置境外子公司的计划，该部分境外经营相
关外币报表折算差额在可预见的未来不会重分类进损益，不会对业绩承诺产生
影响。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1. 本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应
根据上市公司经审阅的模拟备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司
的资产规模、收入规模、利润规模均实现了大幅提升，具体情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日/2017 年 1-10 月
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动比例
总资产 179,978.35 1,219,816.46 1,039,838.11 577.76%
归属于母公司所有者权益 140,913.97 539,279.95 398,365.98 282.70%
营业收入 131,163.83 259,238.67 128,074.84 97.64%
归属于母公司所有者的净
18,468.05 43,289.93 24,821.88 134.40%
利润
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，柏盛国际将成为上市公司控
股下属企业。上市公司 2017 年 10 月 31 日的总资产规模将从 179,978.35 万元上
升至 1,219,816.46 万元，增幅为 577.76%。2017 年 1-10 月上市公司营业收入将
从 131,163.83 万元上升至 259,238.67 万元，增幅为 97.64%；归属于母公司所有
者的净利润将从 18,468.05 万元上升至 43,289.93 万元，增幅为 134.40%。
（2）产业升级
柏盛国际是全球医疗器械行业的知名企业，在心脏支架领域拥有先进的研发
能力和顶尖的产品组合。上市公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企
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业。通过本次交易，上市公司将在原有业务基础上，新增心脏支架产品线，实现
从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标，打造更加全面
的医疗器械产业布局。
（3）销售渠道
柏盛国际拥有覆盖全球大部分国家和地区的心血管耗材销售渠道，积累了庞
大的全球客户基础。经过多年运营，目前已经在以欧洲、中国、日本、东南亚等
主要市场拥有通畅的经销渠道。同时，上市公司的医疗手套和健康防护手套业务
已覆盖全球五大洲 110 余个国家和地区，在美国市场占有率连续多年蝉联第一。
本次交易完成后，上市公司将充分整合全球销售网络，充分发挥上市公司与
柏盛国际在重点市场的销售渠道优势，双方共享全球范围内的优质客户，通过区
域业务布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域，打造一体化的医疗器械相关
产品市场竞争优势。
（4）持续经营能力
通过本次交易，上市公司与柏盛国际将在业务、技术和市场等各方面实现优
势互补、降本增效，充分发挥协同效应，进而打造全面的医疗器械产业布局，进
一步巩固上市公司的行业及市场地位，有效增强上市公司的持续经营能力及盈利
能力。
2. 本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）上市公司主营业务构成
本次交易前，蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产
和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是国家食品药品监管管理总局（CFDA）
医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。公司所生产的手套类型主要为 PVC
手套，年产量约为 150 亿支，产能和市场占有率均全球领先。
本次交易标的公司的经营实体柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手
术相关器械产品的研发、生产和销售，属于国家食品药品监管管理总局（CFDA）
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对医疗器械分类的第三类医疗器械。本次交易系为实现企业升级和转型而实施的
同行业产业并购，有利于推动我国相关产业提质升级、“一带一路”建设和与境
外高新技术和先进制造业的投资合作，属于国家四部委《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》鼓励开展的境外投资类型。山东新旧动能转换综合试
验区率先在全国范围内获得批复，上市公司通过本次交易，以新技术、新产业、
新业态、新模式为核心，实施实体经济的产业升级，成为山东新旧动能转换发展
战略的第一批落地项目。上市公司通过本次交易，将在原有低值耗材业务的基础
上，新增心脏支架等高值耗材业务，获得世界一流的知识产权，实现向高附加值
产业的延伸和产业升级。
假设本次交易于 2016 年期初完成，上市公司模拟备考审阅报告中营业收入
构成情况如下：
2017 年 1-10 月 2016 年度
分产品
金额 占比 金额 占比
医疗及健康防护手套 131,163.83 50.60% 128,877.07 44.14%
心脏支架及介入性心脏手
128,074.84 49.40% 163,078.96 55.86%
术相关器械产品
合计 259,238.67 100.00% 291,956.03 100.00%
本次交易完成后，上市公司 2016 年度和 2017 年 1-10 月的主营业务收入构
成中心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为 55.86%、49.40%，
显著扩充上市公司营业收入规模；医疗及健康防护手套业收入占比分别为
44.14%、50.60%，仍为上市公司收入的重要来源。
本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医
疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务并肩均衡发展的良好局面。高值
耗材和低值耗材的搭配布局，将提升公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力，
构建良好的业务发展前景。
（2）上市公司经营发展战略
公司作为医疗手套和健康防护手套领域的龙头企业，在不断夯实现有主营业
务的同时，近年来积极谋求向以高值医疗耗材为重点的医疗器械领域进行自然延
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伸和产业升级，通过精选医疗器械行业内的并购机会来获取领先的产品技术、广
阔的销售网络、专业的管理团队和国际化的运营平台，提升公司产品的附加值和
盈利能力，增加公司在医疗器械行业内的业务广度，实现高值和低值耗材业务搭
配互补的战略布局，构建更具综合竞争力的大型综合医疗企业。
公司形成和制定了以健康防护业务和医疗健康业务并重的公司战略，谋求分
别以低值耗材和高值耗材为主要产品载体，抓住各自领域的商业本质、锻造与此
相应的组织竞争力，最终依靠内生和外延并重的发展路径形成商业模式互补、风
险对冲的公司业务板块布局。
① 健康防护业务
公司现有的健康防护业务的主要产品——医疗手套和健康防护手套，为一类
和二类医疗器械，并兼具部分日用消费品的特性。该业务的特点是市场空间巨大，
需求刚性，消费频次高，企业开拓业务可迅速布局和快速形成规模；但进入壁垒
相对较低，较易陷入同质化竞争。低值耗材依靠产品品质和价格取胜，且可以通
过品牌建设和市场营销活动向具有日用消费品性质的健康防护用品领域进一步
延伸。
在过去的发展阶段中，上市公司充分发挥了自身的成本控制优势、精细管理
优势、自动化优势和产业链优势，以品质、成本和全球渠道为主要竞争力，赢得
了PVC手套领域全球第一的市场份额，毛利率和净利率水平显著高于竞争对手，
构筑起一定的竞争壁垒。在未来新的发展阶段中，上市公司将从品类扩充、多元
化消费群体、品牌建设等方面着手，发掘该市场巨大的增长潜力，构筑企业的护
城河：
a. 上市公司的健康防护业务将以现有的手套产品为支点和依托，主要依靠
自建的方式，不断丰富相关产品线，从下游医院、企业或个人消费者的需求着手，
努力为他们提供“一站式”的产品组合，增强自身对客户的粘性；
b. 上市公司产品目前的消费群体主要为境外发达国家的医院和企业。在未
来扩充产品线的过程中，公司将匹配地着力于多元化消费者群体，更加积极地拓
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展国内的销售渠道，并更多的依靠“to C”端的营销策略开发个人消费者群体，开
启新的市场空间；
c. 在面向个人消费者群体和推广日用品性质的健康防护产品系列的过程中，
为了差异化公司产品，树立起消费者心中差异化的认知，上市公司将着重开展有
关健康防护产品系列的“蓝帆”品牌建设，从差异化获取定价能力和品牌溢价。
② 医疗健康业务
上市公司本次交易拟收购的柏盛国际，其产品心脏支架和介入性医疗器械为
医疗器械高值耗材。本次收购是公司从低值耗材向高值和低值耗材搭配互补的产
业升级战略的落地措施。
上市公司借助收购柏盛国际，将在心内科领域获得一个领先的国际性平台公
司，迈出医疗健康板块成形的关键一步，并将形成可供复制的发展模式。未来，
针对医疗健康板块业务的经营发展，上市公司的策略是：
a. 围绕已拥有的科室平台，上市公司将针对该科室治疗和手术流程的全部
需求，以自主研发和投资孵化并重的方式，不断丰富扩充医疗器械相关产品线，
共享现有的销售渠道和平台资源，提升盈利能力和增长潜力；
b. 在已拥有平台的科室领域，上市公司将密切关注技术前沿发展趋势，前
瞻性地以自主研发和投资孵化的方式，针对性地布局领先的产品技术，保持与世
界顶尖水平处于同一个赛道内；
c. 针对外科、骨科、体外诊断、糖尿病、药物输送等上市公司认为具备战
略进入价值的科室领域，上市公司将谨慎研究和判断，主要通过并购方式获取平
台型企业，并依托平台型企业的已有资源复制前述平台内发展战略。
根据“健康防护+医疗健康”业务战略的发展思路，并以收购柏盛国际的交易
为契机和起点，上市公司未来将持续完善商业模式互补、风险对冲的业务板块布
局，深挖已有板块的业务潜力，以成长为世界级的综合医疗行业龙头企业为战略
目标。
683
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（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在过渡期内保持柏盛国际现有的运营、管理、
研发、采购、销售等相关制度和人员安排相对独立和稳定，充分保障标的公司的
自主性和灵活性。在此基础上，上市公司将加强双方沟通与反馈，积极参与柏盛
国际的重大经营管理决策和政策制定，并择机对两家企业的业务、人员、机构、
财务、企业文化等进行有序调整和融合，确保柏盛国际的业务经营符合上市公司
的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
在重大事项的决策上，上市公司将保持对决策的控制权，并按照中国证监会、
交易所等监管机构的要求，对标的公司的决策机制进行规范；在日常运营的管理
上，上市公司将尊重标的公司原管理团队的专业胜任能力，授权其在上市公司允
许的职责范围内，根据业务发展需要，基于自身的专业判断，对日常运营管理相
关事项作出自主决策；在资源配置上，上市公司将对包括标的公司在内的公司资
源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学；上市公司将采取措施推动与标的
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的深度整合，实现协同效应的最大
化。
3. 本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来的经营优势
本次交易后，公司将拥有全球心脏支架行业的优质资产、成熟的运营团队和
商业运作模式，新增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业务，在原有低值医
疗耗材业务的基础上实现向高值医疗耗材领域的战略延伸和产业升级，业务结构
更为多元化，从而增强上市公司未来经营过程中的风险抵御能力。
同时，新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、
业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升，有助于增大公司资产规模、提
升公司风险抵御和持续盈利能力，提升公司资产质量、改善公司财务状况，有利
于公司的长远发展。
（2）上市公司未来的经营劣势
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近年来，全球心脏支架市场、特别是中国等新兴市场发展迅速。为应对激烈
的市场竞争，公司需要在相关产品和技术的持续创新等方面保持持续投入。公司
在人才发展、研发创新、技术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压力。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围将有所增加，上市公司整
体运营复杂性增加，经营管理能力需相应提升。海外业务需要在生产运营、财务、
人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这将对公司已有的运营管理、
财务管理、内部控制等综合管理能力提出更高的要求。
4. 本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后的资产结构变化情况
①总体资产分析
报告期各期末，上市公司主要资产构成对比情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
交易前后变动
项目 交易完成前 交易完成后（备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产 83,382.76 46.33% 352,454.28 28.89% 269,071.52 322.69%
非流动资产 96,595.59 53.67% 867,362.18 71.11% 770,766.59 797.93%
资产总计 179,978.35 100.00% 1,219,816.46 100.00% 1,039,838.11 577.76%
注：本次交易前上市公司截至 2017 年 10 月 31 日的财务数据未经审计。
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易前后变动
项目 交易完成前 交易完成后（备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产 83,999.37 52.93% 353,343.98 29.21% 269,344.61 320.65%
非流动资产 74,702.12 47.07% 856,352.68 70.79% 781,650.56 1,046.36%
资产总计 158,701.49 100.00% 1,209,696.65 100.00% 1,050,995.16 662.25%
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本次交易完成后，上市公司 2016 年末、2017 年 10 月末资产总额分别增加
1,050,995.16 万元、1,039,838.11 万元，增长率分别为 662.25%、577.76%，资产
规模大幅提升。2016 年末，上市公司流动资产占资产总额比例由本次交易前的
52.93%下降至 29.21%；非流动资产占比由 47.07%上升至 70.79%。2017 年 10 月
末，上市公司流动资产占资产总额比例由本次交易前的 46.33%下降至 28.89%，
非流动资产占比由 53.67%上升至 71.11%。本次交易完成后，上市公司的资产结
构以非流动资产为主。
②流动资产分析
本次交易完成前后，公司流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
占资产总 占资产总
金额 金额 金额 变动率
额比例 额比例
货币资金 24,998.65 13.89% 198,751.32 16.29% 173,752.67 695.05%
以公允价值计量
且其变动计入当
223.33 0.12% 223.33 0.02% - -
期损益的金融资
产
衍生金融资产 7.63 0.00% 7.63 0.00% - -
应收票据 521.71 0.29% 521.71 0.04% - -
应收账款 22,389.95 12.44% 58,873.81 4.83% 36,483.86 162.95%
预付款项 8,770.38 4.87% 13,171.13 1.08% 4,400.75 50.18%
应收利息 - - 102.07 0.01% 102.07 -
其他应收款 408.15 0.23% 2,085.23 0.17% 1,677.08 410.90%
存货 23,447.44 13.03% 72,860.88 5.97% 49,413.43 210.74%
其他流动资产 2,615.52 1.45% 5,857.17 0.48% 3,241.65 123.94%
流动资产总计 83,382.76 46.33% 352,454.28 28.89% 269,071.52 322.69%
注：本次交易前上市公司截至 2017 年 10 月 31 日的财务数据未经审计。
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单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
占资产总 占资产总
金额 金额 金额 变动率
额比例 额比例
货币资金 28,652.19 18.05% 228,272.33 18.87% 199,620.14 696.70%
以公允价值计量
且其变动计入当
231.65 0.15% 231.65 0.02% - -
期损益的金融资
产
衍生金融资产 - - - - - -
应收票据 329.24 0.21% 329.24 0.03% - -
应收账款 18,853.34 11.88% 62,709.13 5.18% 43,855.79 232.62%
预付款项 7,057.70 4.45% 9,974.62 0.82% 2,916.92 41.33%
应收利息 - - 414.53 0.03% 414.53 -
其他应收款 80.38 0.05% 1,380.15 0.11% 1,299.78 1,617.09%
存货 18,351.47 11.56% 39,588.92 3.27% 21,237.45 115.73%
其他流动资产 10,443.40 6.58% 10,443.40 0.86% - -
流动资产总计 83,999.37 52.93% 353,343.98 29.21% 269,344.61 320.65%
本次交易完成后，上市公司的流动资产仍以货币资金、应收账款、存货为主。
与本次交易完成前上市公司实际数相比，应收账款、存货占资产总额的比例有所
下降，货币资金较交易完成前增幅较大。
③非流动资产分析
本次交易完成前后，公司非流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
项目 占资产 占资产
金额 总额比 金额 总额比 金额 变动率
例 例
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2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
项目 占资产 占资产
金额 总额比 金额 总额比 金额 变动率
例 例
可供出售金融资
4,375.00 2.43% 4,375.00 0.36% - -
产
长期股权投资 3,298.16 1.83% 3,298.16 0.27% - -
固定资产 68,199.48 37.89% 117,349.53 9.62% 49,150.05 72.07%
在建工程 2,861.24 1.59% 2,861.24 0.23% - -
工程物资 392.26 0.22% 392.26 0.03% - -
无形资产 7,680.45 4.27% 82,614.17 6.77% 74,933.72 975.64%
开发支出 - - 6,475.91 0.53% 6,475.91 -
商誉 1,784.44 0.99% 633,704.05 51.95% 631,919.61 35,412.72%
长期待摊费用 2,091.49 1.16% 2,091.49 0.17% - -
递延所得税资产 1,491.68 0.83% 3,560.37 0.29% 2,068.69 138.68%
其他非流动资产 4,421.39 2.46% 10,640.01 0.87% 6,218.62 140.65%
非流动资产总计 96,595.59 53.67% 867,362.18 71.11% 770,766.59 797.93%
注：本次交易前上市公司截至 2017 年 10 月 31 日的财务数据未经审计。
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
项目 占资产 占资产
金额 总额比 金额 总额比 金额 变动率
例 例
可供出售金融资
875.00 0.55% 875.00 0.07% - -
产
长期股权投资 3,315.39 2.09% 3,315.39 0.27% - -
固定资产 52,115.70 32.84% 102,696.37 8.49% 50,580.68 97.05%
在建工程 2,847.40 1.79% 2,847.40 0.24% - -
工程物资 80.24 0.05% 80.24 0.01% - -
无形资产 7,797.19 4.91% 85,348.66 7.06% 77,551.47 994.61%
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
项目 占资产 占资产
金额 总额比 金额 总额比 金额 变动率
例 例
开发支出 - - 2,609.57 0.22% 2,609.57 -
商誉 1,849.99 1.17% 646,688.11 53.46% 644,838.12 34856.32%
长期待摊费用 1,215.37 0.77% 1,215.37 0.10% - -
递延所得税资产 1,327.87 0.84% 4,468.94 0.37% 3,141.07 236.55%
其他非流动资产 3,277.96 2.07% 6,207.62 0.51% 2,929.66 89.37%
非流动资产总计 74,702.12 47.07% 856,352.68 70.79% 781,650.56 1046.36%
本次交易完成后，上市公司非流动资产以商誉、固定资产、无形资产为主。
与交易完成前相比，上市公司的商誉增幅较大，截至 2017 年 10 月 31 日，上市
公司商誉 633,704.05 万元，占资产总额比例为 51.95%。
（2）交易前后的负债结构变化情况
①总体负债分析
报告期各期末，上市公司主要负债构成对比情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
交易前后变动
项目 交易完成前 交易完成后（备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债 37,140.82 95.46% 128,981.50 19.46% 91,840.68 247.28%
非流动负债 1,765.35 4.54% 533,986.47 80.54% 532,221.11 30,148.18%
负债总计 38,906.17 100.00% 662,967.97 100.00% 624,061.80 1,604.02%
注：本次交易前上市公司截至 2017 年 10 月 31 日的财务数据未经审计。
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
689
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债 27,398.66 95.47% 123,734.88 18.10% 96,336.22 351.61%
非流动负债 1,299.78 4.53% 559,837.53 81.90% 558,537.75 42,971.70%
负债总计 28,698.44 100.00% 683,572.41 100.00% 654,873.97 2,281.91%
本次交易完成后，上市公司 2016 年末、2017 年 10 月末负债总额分别增加
654,873.97 万元、624,061.80 万元，增长率分别为 2,281.91%、1,604.02%。2016
年末，上市公司流动负债占负债总额比例由本次交易前的 95.47%下降至 18.10%；
非流动负债占比由 4.53%上升至 81.90%。2017 年 10 月末，上市公司流动负债占
负债总额比例由本次交易前的 95.46%下降至 19.46%，非流动资产占比由 4.54%
上升至 80.54%。本次交易完成后，上市公司的资产结构以非流动负债为主。
②流动负债分析
本次交易完成前后，公司流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
占负债总 占负债总
金额 金额 金额 变动率
额比例 额比例
短期借款 6,299.17 16.19% 6,299.17 0.95% - -
应付账款 22,122.69 56.86% 30,792.04 4.64% 8,669.36 39.19%
预收款项 286.12 0.74% 286.12 0.04% - -
应付职工薪酬 2,661.71 6.84% 8,660.34 1.31% 5,998.63 225.37%
应交税费 595.96 1.53% 6,347.37 0.96% 5,751.40 965.06%
应付利息 - - 406.10 0.06% 406.10 -
应付股利 358.50 0.92% 358.50 0.05% - -
其他应付款 4,459.87 11.46% 37,632.94 5.68% 33,173.08 743.81%
一年内到期的非流
- - 36,500.94 5.51% 36,500.94 -
动负债
其他流动负债 356.81 0.92% 1,697.98 0.26% 1,341.17 375.88%
流动负债总计 37,140.82 95.46% 128,981.50 19.46% 91,840.68 247.28%
690
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：本次交易前上市公司截至 2017 年 10 月 31 日的财务数据未经审计。
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
占负债总 占负债总
金额 金额 金额 变动率
额比例 额比例
短期借款 - - - - - -
应付账款 16,482.39 57.43% 20,984.44 3.07% 4,502.05 27.31%
预收款项 576.37 2.01% 576.37 0.08% - -
应付职工薪酬 2,286.53 7.97% 11,917.61 1.74% 9,631.08 421.21%
应交税费 859.71 3.00% 12,237.84 1.79% 11,378.13 1,323.48%
应付利息 - - 2,040.20 0.30% 2,040.20 -
应付股利 322.65 1.12% 322.65 0.05% - -
其他应付款 6,637.78 23.13% 38,671.77 5.66% 32,033.99 482.60%
一年内到期的非流
- - 35,803.65 5.24% 35,803.65 -
动负债
其他流动负债 233.24 0.81% 1,180.34 0.17% 947.11 406.07%
流动负债总计 27,398.66 95.47% 123,734.88 18.10% 96,336.22 351.61%
本次交易完成后，上市公司流动负债以短期借款、应付账款、一年内到期的
非流动负债为主，2016 年末、2017 年 10 月末流动负债总额分别为 123,734.88
万元、128,981.50 万元。与交易完成前相比，应付账款占负债总额的比例有所下
降，应交税费的金额增幅较大。
③非流动负债分析
本次交易完成前后，公司非流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
项目 交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
691
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占负债 占负债
金额 总额比 金额 总额比 金额 变动率
例 例
长期借款 - - 320,810.81 48.39% 320,810.81 -
长期应付款 - - 737.77 0.11% 737.77 -
长期应付职工薪
- - 1,513.42 0.23% 1,513.42 -
酬
预计负债 - - 2,262.73 0.34% 2,262.73 -
递延收益 1,758.96 4.52% 3,131.48 0.47% 1,372.52 78.03%
递延所得税负债 6.39 0.02% 14,634.50 2.21% 14,628.11 228,777.53%
其他非流动负债 - - 190,895.75 28.79% 190,895.75 -
非流动负债总计 1,765.35 4.54% 533,986.47 80.54% 532,221.11 30,148.18%
注：本次交易前上市公司截至 2017 年 10 月 31 日的财务数据未经审计。
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易前后变动
交易完成前 交易完成后（备考）
项目 占负债 占负债
金额 总额比 金额 总额比 金额 变动率
例 例
长期借款 - - 340,641.11 49.83% 340,641.11 -
长期应付款 - - 783.20 0.11% 783.20 -
长期应付职工薪
- - 1,595.82 0.23% 1,595.82 -
酬
预计负债 - - 5,236.80 0.77% 5,236.80 -
递延收益 1,293.10 4.51% 1,293.10 0.19% - -
递延所得税负债 6.68 0.02% 19,391.76 2.84% 19,385.08 290,181.37%
其他非流动负债 - - 190,895.75 27.93% 190,895.75 -
非流动负债总计 1,299.78 4.53% 559,837.53 81.90% 558,537.75 42,971.70%
本次交易完成后，上市公司 2016 年末、2017 年 10 月末非流动负债总额分
别增加 558,537.75 万元、532,221.11 万元，增长幅度较大。主要原因是本次交易
的标的公司 CBCH II 长期借款余额较大、资产负债率偏高。此外，由于本次募
692
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施，因此如
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金额小于募集资金用途的资金需求量，
公司将通过银行借款等融资方式自筹资金支付本次交易现金对价。本着审慎的原
则，上市公司经审阅的模拟备考合并报表未考虑募集配套资金而假设上市公司以
负债形式先行支付本次交易现金对价，因此其他非流动负债增幅较大。
（3）交易前后的偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成前后，公司偿债能力相关指标对比情况如下：
交易完成前 交易完成后（备考）
项目 2017 年 10 月 31 2016 年 12 月 31 2017 年 10 月 31 2016 年 12 月 31
日 日 日 日
资产负债率 21.62% 18.08% 54.35% 56.51%
流动比率（倍） 2.25 3.07 2.73 2.86
速动比率（倍） 1.54 2.01 2.12 2.45
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有较大提升，主要系标的公司 CBCH
II 资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本
次交易现金对价所致。截至 2016 年末和 2017 年 10 月末，上市公司模拟备考合
并资产负债率分别为 56.51%、54.35%。上市公司在医疗及健康防护手套行业、
医疗器械行业的可比公司资产负债率情况如下：
行业 上市公司 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
医疗及健康防护手 英科医疗（300677.SZ） 54.77% 53.99%
套行业 中红医疗（833133.OC） 56.73% 59.41%
医疗及健康防护手套行业可比公司均值 55.75% 56.70%
乐普医疗（300003.SZ） 37.31% 36.70%
医疗器械行业 凯利泰（300326.SZ） 24.05% 16.94%
冠昊生物（300238.SZ） 10.68% 12.31%
693
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开立医疗（300633.SZ） 22.89% 29.16%
欧普康视（300595.SZ） 7.23% 11.63%
健帆生物（300529.SH） 17.60% 8.91%
万东医疗（600055.SH） 15.30% 15.68%
阳普医疗（300030.SZ） 45.73% 35.08%
鱼跃医疗（002223.SZ） 16.59% 15.09%
医疗器械行业可比公司均值 21.93% 20.17%
上市公司模拟备考合并口径资产负债率与医疗及健康防护手套行业同行业
可比公司相比，处于平均水平；但受标的公司私有化并购贷款的影响，与医疗器
械领域同行业可比公司相比较高。因此，尽管本次交易后上市公司模拟备考合并
口径资产负债率有所上升，但与原医疗及健康防护手套行业可比上市公司相比，
资产负债率水平处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风险。
此外，上市公司在交易完成后资产规模、盈利能力、资金运营能力及抗风险
能力均得到显著的提升，流动比率、速动比率均有所提升，短期偿债能力进一步
增强。
综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1. 本次交易的整合计划
本次交易完成后，上市公司将通过 CBCH II 和 CBCH V 间接持有柏盛国际
93.37%股权。上市公司的资产规模和盈利能力将得到进一步提升。上市公司将新
增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业务体系，实现向以高值医疗耗材为重
点的高附加值医疗器械业务延伸和升级的战略目标，迈出将上市公司打造成医疗
器械行业业务领先、多元发展的综合性跨国集团的关键一步。
交易完成之后，两家企业将面临着业务整合的现实任务。但整体来看，未来
的整合具备较为有利的客观条件：柏盛国际虽然是一家全球化运营的跨国公司，
但由于其多年来一直拥有完整的国际业务和国内业务运营平台，在管理上早已形
694
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成了运行有效的国内国外运营机制，且公司为东南亚文化背景，相比单一欧美背
景的境外公司，其对中国企业的文化认同程度更高，融合难度更小；上市公司则
是一家客户分布主要在境外、面向全球进行产品销售的外向型公司，熟悉境外商
业环境和商业规则，业务发展战略清晰明确，对医疗器械行业具备理解和认知，
并且拥有一定的境外收购成功整合经验。
重组完成后初期，上市公司将保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、
销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响。之
后，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内
部因素，加强双方沟通与反馈，对并购后的柏盛国际进行调整和优化，包括但不
限于以下方面：
① 业务整合
本次重组完成后，随着业务规模的持续扩张，柏盛国际拟根据业务经营需求
将生产和研发的部分业务环节转移至中国境内，充分发挥和利用吉威医疗山东威
海及蓝帆医疗山东淄博等生产制造基地的产能和成本优势。上市公司将凭借雄厚
的地方资源、高效的管理和生产效率、精细化的成本控制能力，全力协助柏盛国
际生产转移和效率的提升。国外先进技术与境内优势产能的联动，将带来基地生
产规模的持续扩大，制造工艺的提升，全面促进企业降本增效，进一步提升盈利
水平和企业竞争力。
本次重组完成后，上市公司与柏盛国际将共享欧洲、美国、日本等发达国家
市场和东南亚、拉丁美洲等新兴市场的客户销售网络，实现各自产品的交叉销售、
分别拓展医疗及健康防护手套业务和心脏支架业务所面向的下游客户群体，并增
强原有客户对上市公司和柏盛国际的粘性。而且，上市公司和柏盛国际还将主动
对销售网络的区域布局进行统一规划和整合，不断提高销售网络的效率和产出，
并共同拓展新的市场领域和区域，进一步扩大双方的市场占有率和品牌影响力，
实现市场资源方面的有效整合。
② 财务与资产整合
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本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司将纳入
上市公司财务系统进行统一管理。上市公司在保持标的公司财务部门独立运作、
独立核算的基础上，将加强对标的公司财务方面的监督管理，严格执行上市公司
财务制度，防范和化解财务风险。上市公司将加强对标的公司的资金管控，确保
标的公司预算编制、资金支出等方面履行了上市公司的审批流程。上市公司将对
标的公司财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的培训，并委派专门的财务
人员与标的公司财务部门对接，对标的公司财务人员进行培训，使标的公司财务
部门的运作符合中国法律法规及上市公司内控制度的要求。
本次重组完成后，上市公司将在总部层面统筹考虑资源的规划、分配、使用
和监督。标的公司的资金将纳入上市公司统一调度范围，由上市公司按照内部控
制的要求，在原有业务和新收购业务之间合理配置金融和财务资源，降低短期和
长期的各类财务风险，追求更好的投资收益和财务回报。同时，利用上市公司的
资本运作平台，为包括标的公司在内的下属子公司提供顺畅的融资渠道，优化财
务结构，降低财务风险。
③ 人员整合
本次重组完成后，上市公司将循序渐进地实现双方的人员整合，保证整合的
平稳过渡。柏盛国际的中高层管理团队大多来自国际医疗器械行业龙头公司，拥
有丰富的跨国运营经验。本次重组完成后，上市公司将在符合公司治理和内部控
制要求的前提下，给予柏盛国际管理层充分、合理的决策权，以柏盛国际现有管
理团队为核心对标的公司进行管理运营；同时，将充分利用上市公司的优势建立、
健全激励机制和有竞争力的薪酬制度，保持柏盛国际管理层、现有职工劳动关系
的总体稳定。
本次重组完成后，上市公司将根据经营发展需要增加任命柏盛国际包括
CEO 李炳容（Li Bing Yung）先生在内的部分核心管理团队成员为上市公司高级
管理人员，参与上市公司未来业务战略布局和重大经营事项的决策，充分利用职
业经理人丰富的跨国运营经验和管理能力，带动上市公司管理团队尽快适应并胜
任国际化运营模式，提高上市公司与标的公司整合的效率。同时，上市公司将加
696
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强与柏盛国际的人员互换和交流，提升专业水平和国际化运营能力，增强员工对
重组后上市公司有机整体的认同感。此外，上市公司将加强对自身管理人员的培
养，根据业务发展需要，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，加强优秀人
才的培养与引进，做到人员配置与资产、业务相匹配。
④ 机构整合
本次重组完成后，上市公司将保持柏盛国际内部组织机构的正常有序运转。
以整体稳定为前提，蓝帆医疗将在遵守上市公司规范治理的原则下，结合柏盛国
际的业务特点和双方在研发、生产、销售等方面的整合进展情况，对柏盛国际的
内部机构设置、内部控制、分级授权制度等方面进行优化、补充和完善，保证柏
盛国际按照蓝帆医疗的公司章程和管理制度，以规范和高效的方式运营。
⑤ 企业文化融合
上市公司和柏盛国际在历史渊源、成长路径、文化背景、商业模式、管理模
式和所处商业环境等方面均各不相同，双方在企业文化上存在客观差异。但一方
面，上市公司有志于成长为真正的跨国经营的世界综合医疗器械巨头，培养自身
国际化运营的视野和能力；另一方面，柏盛国际亦有志于抓住和利用蓬勃发展的
中国医疗器械市场的战略机遇，并借助中国本土企业已被实践所证明的成功经验
和智慧来提升自己在中国市场和全球市场的经营表现。双方存在互相学习、取长
补短的强烈意愿，且充分认同彼此的价值观和企业文化。蓝帆医疗以创造健康未
来为公司使命，奉行开放、包容、规范的核心理念，与柏盛国际在产品质量、客
户资源、研发创新、职业管理等方面贯彻的理念高度一致。双方管理团队充分尊
重、理解彼此，沟通顺畅，未来将逐步实现企业文化的融合，完善公司层面的沟
通机制，取长补短、互通有无，加强彼此的学习与交流，增进双方理解和信任，
发挥团队凝聚力对企业发展的正向影响。
2. 本次交易的整合风险
本次交易完成后，柏盛国际将成为上市公司间接持有的控股子公司，上市公
司资产体量提升，业务规模扩大，沟通及协调难度上升，给上市公司的管理和运
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营带来一定压力与挑战。虽然上市公司和标的公司同属于医疗器械行业，且都具
有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但两者分属不同细分领
域且标的公司系境外跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上
市公司存在一定差异。
为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充
分发挥双方在医疗器械产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进
一步提高上市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易后的整合能否达到互补及
协同效果、达到预期最佳效果所需的时间均存在一定的不确定性，若出现上市公
司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对两者的经营造成负面影响。
3. 整合风险的管理控制措施
为降低上市公司与标的公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次重组
完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制：
① 统一决策，保持上市公司对标的公司的控制权
本次重组完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对标的公
司资产处置、对外投资、提供担保等业务与财务相关的重大决策执行严格的审批
程序，根据上市公司公司章程及相关议事规则的规定，由上市公司有权审批层级
审批方可执行，保持对标的公司重大事项决策的控制权，提高公司的整体决策水
平和抗风险能力。
② 加强监督，保证上市公司对标的公司的知情权
上市公司将建立日常监督机制，在保持标的公司日常经营决策的自主权的前
提下，通过会议、汇报、流程审批、现场检查等方式，充分了解标的公司业务开
展、财务运营、资金运用等方面的实际情况，保持上市公司对标的公司日常运营
的充分知情权。强化对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管
理水平，防范财务风险。
③ 增强公司凝聚力
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上市公司将发挥自身在健康防护业务和医疗健康业务板块的优势，持续巩固
上市公司在两个领域的龙头地位，增强公司盈利能力，树立良好的企业形象，以
不断进步的经营业绩强化员工对公司的认同感；同时，将积极推动标的公司与上
市公司文化的融合，充分吸收双方文化背景的优点，形成具有凝聚力的企业价值
观，增强员工的对企业的归属感；通过培训等方式，增进双方员工的交流与信任，
建立有效的沟通机制，提高沟通效率、增强公司凝聚力。
4. 整合措施的可实现性
（1）上市公司现任董事、高管拥有丰富的管理经验
上市公司董事和高管团队用十多年时间将蓝帆医疗打造成全球医疗和健康
防护手套的龙头企业，并准确地把握时机推动公司开启转型升级之路，向国际化
大型综合医疗器械行业巨头迈进，不仅在医疗和健康防护手套行业具有丰富的深
耕发展能力，也具有开拓医疗器械高值耗材领域相关业务的扎实基础。通过多年
业务经营和资本运作，上市公司董事和高管团队在研发创新、企业经营、财务控
制、生产管理、行政人事等方面积累了丰富的经验，培养了前瞻的思维方式和敏
锐的战略眼光，能够胜任本次重组后形成的跨国集团的国际化运营。上市公司现
任董事和高管团队的简历情况如下：
上市公司董事
序号 姓名 职位 简历
女，1971 年 10 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留
权，拥有上海工程技术大学学士学位、长江商学院工商
管理硕士学位，目前就读于清华大学五道口金融学院
1 刘文静 董事长
EMBA，高级工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公
司发展办主管、淄博蓝帆塑胶制品有限公司经营部部长、
山东蓝帆塑胶股份有限公司副总经理、总经理
男，1956 年 8 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
2 李振平 董事 本科学历，经济师、政工师。曾任淄博蓝帆商贸有限公
司董事、山东蓝帆护理用品有限公司董事长
男，1970 年 1 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
董事、总经
研究生学历，中级经济师，注册会计师。曾任山东齐鲁
3 孙传志 理、财务总
增塑剂股份有限公司财务主管、淄博蓝帆塑胶制品有限
监
公司财务部长、财务总监、山东蓝帆塑胶股份有限公司
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副总经理兼财务总监
男，1972 年 5 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
大学文化程度，政工师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限
公司储运车间主任、销售公司经理、办公室主任、副总
经理，山东蓝帆化工有限公司副总经理，淄博蓝帆塑胶
4 王相武 董事
制品有限公司经理、监事，上海蓝帆化工有限公司经理，
山东朗晖石油化学有限公司总经理，淄博蓝帆商贸有限
公司董事长兼总经理，淄博宏达热电有限公司董事、总
经理，山东蓝帆护理用品有限公司董事
男，1968 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学
5 吴强 董事 历，工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公司车间主
任、办公室主任，淄博蓝帆商贸有限公司董事
男，1965 年 8 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
董事、董事 本科学历，高级工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限
6 韩邦友
会秘书 公司质检中心主任、企管部部长，淄博蓝帆商贸有限公
司监事
男，1964 年 9 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
研究生学历，经济学博士，金融学教授，博士研究生导
7 宿玉海 独立董事
师。现任山东财经大学山东金融发展研究院院长，兼任
山东省经济学会常务理事、山东省金融学会常务理事
男，1970 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，研究生
8 宫本高 独立董事 学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师。现任山
东理工大学审计处处长
女，1972 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，毕业于
9 路莹 独立董事
山东大学法律系。现任山东正大至诚律师事务所合伙人
上市公司非董事高管
序号 姓名 职位 简历
男，1977 年 9 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
目前就读于吉林大学 EMBA，六西格玛黑带大师。曾任
淄博蓝帆塑胶制品有限公司人力资源主管、山东蓝帆塑
1 张永臣 发展总监
胶股份有限公司质量部部长、车间主任、六西格玛办公
室主任兼总经理助理、山东蓝帆新材料有限公司运营经
理
男，1966 年 8 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
2 曹元和 总工程师 本科学历，高级工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限
公司车间生产技术副主任、主任、生产技术部部长
男，1969 年 12 月生，中国国籍，无境外居留权，本科
3 张木存 研发总监 学历，高级工程师。曾任山东蓝帆化工有限公司苯酐车
间主任、多碳醇分厂厂长、山东朗晖石油化学有限公司
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生产运营总经理
以董事和高管为主的公司核心团队不仅包括在健康和防护手套领域经营多
年、具有深厚影响力的行业专家，也积极吸纳具有资本运作、企业管理经验的专
业人才，战略制定、业务运营、公司治理、风险管控能力突出。在上市公司现有
的细分领域行业龙头地位面前，核心团队没有固步自封，而是借力资本运作，积
极谋求产业的自然延伸和升级；核心团队不仅具有思变的勇气，也具有较强的学
习能力，能够通过更新自身的知识结构，适应公司国际化运营和现代化管理的需
要。因此，上市公司的董事和高管能够应对本次重组给管理层带来的压力和挑战。
（2）上市公司将积极搭建具有国际化背景的核心团队
柏盛国际的核心管理团队大部分来自国际医疗器械行业龙头公司，拥有丰富
的跨国运营经验。本次交易完成后，上市公司根据经营发展需要增加任命柏盛国
际的部分核心管理团队成员为上市公司高级管理人员。柏盛国际目前负责业务的
主要管理团队成员及其简历如下：
姓名 现任职位 简历
男，中国香港居民，2014 年加入柏盛国际，曾担
李炳容
柏盛国际 CEO 任强生大中华区总裁、北亚区国际副总裁，美敦
（Li Bing Yung）
力大中华区总裁、全球副总裁
男，英国国籍，2008 年加入柏盛国际，拥有 30
柏盛国际董事总
Thomas 余年医药及医疗器械行业经验，曾担任强生区域
经理，EMEA 区
Kenneth Graham 业务经理、礼来公司（Eli Lilly）英国和爱尔兰地
域销售副总裁
区销售经理
女，新加坡国籍，2001 年加入柏盛国际，十多年
来专注于第三类医疗器械产品尤其是心脏支架及
运营和研发副总 相关器械产品的设计和研发工作，负责柏盛国际
Wang Dan
裁 的研发和运营业务，拥有北京航空航天大学工程
学学士、硕士学位，新加坡国立大学工程学硕士
学位
男，中国国籍，2016 年加入吉威医疗，曾担任强
吉威医疗董事总
生医疗中国区销售与市场总监、飞利浦卫生和服
顾磊敏 经理、中国区总
务部中国区总经理、诺贝尔生物保护中心中国区
经理
经理
以李炳容（Li Bing Yung）先生为核心的柏盛国际管理团队具有扎实的专业
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背景、丰富的医疗器械行业跨国运营经验和先进的管理理念。通过将包括李炳容
先生在内的部分核心管理团队成员擢升为上市公司高级管理人员的方式，蓝帆医
疗不仅能充分利用柏盛国际职业经理人的无形资产，实现整合计划的平稳推进，
也能够通过理念的交流和渗透，为上市公司现任管理团队提供宝贵的学习机会，
提升现任管理团队的管理水平，培育国际化视野，提高决策的合理性和科学性。
上市公司的主要产品医疗和健康防护手套属于第一类和第二类医疗器械，标
的公司的主要产品心脏支架属于第三类医疗器械，虽属于不同细分行业，但在生
产、销售、管理上具有一定的相通性。上市公司现任管理团队行业经验丰富，拥
有超强的成本控制优势、精细管理优势和产业链优势；柏盛国际现任管理团队拥
有突出的国际化运营、现代化管理经验和较强的专业背景。本次重组后，通过中
高层人员的互相交流，上市公司与标的公司将实现高效的优势互补。同时，上市
公司也将充分利用自身的平台和品牌效应，持续引进在专业背景、从业经历等方
面表现突出的优秀人才，建立有竞争力的激励机制，不断提升企业的管理水平。
综上，上市公司现任管理团队专业背景过硬，管理经验丰富，秉持开放、包
容、规范的企业文化，将持续搭建具有国际化背景的管理团队，不仅能够在巩固
医疗和健康防护手套行业龙头地位的前提下，充分发挥业务板块的增长潜力，也
有能力快速适应上市公司国际化运营的新业态，更新管理理念，提升管理能力，
上市公司与标的公司的整合措施切实可行。
（三）本次交易对上市公司财务和非财务指标影响的分析
1. 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公
司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要
财务数据和财务指标如下表所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月
项目 2016 年度/2016 2016 年度/2016
/2017 年 10 月 /2017 年 10 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日 31 日
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本次交易前 本次交易后（备考）
2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月
项目 2016 年度/2016 2016 年度/2016
/2017 年 10 月 /2017 年 10 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日 31 日
资产总计（万元） 179,978.35 158,701.49 1,219,816.46 1,209,696.65
归属于母公司所有者
140,913.97 129,889.66 539,279.95 509,903.66
权益（万元）
营业收入（万元） 131,163.83 128,877.07 259,238.67 291,956.03
归属于母公司所有者
18,468.05 18,106.94 43,289.93 25,045.52
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 18,473.20 15,866.41 42,862.56 34,562.32
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.38 0.33 0.50 0.40
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 2.85 2.63 6.23 5.89
注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司 2017
年 1-10 月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资
产质量和盈利能力也得到改善。2017 年 1-10 月，上市公司归属于母公司所有者
的净利润从 18,468.05 万元提升至 43,289.93 万元，增幅达到 134.40%。
2. 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、
产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续
凭借其广泛的融资渠道及日益增强的融资能力筹集所需资金，满足未来资本性支
出的需要。
3. 本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
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4. 本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关
责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上
述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十章 财务会计信息
一、CBCH II 最近两年及一期备考合并财务报表
（一）CBCH II 最近两年及一期备考合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,737,526,680.98 1,996,201,377.37 3,453,624,508.63
应收账款 364,838,571.99 438,557,921.85 375,090,117.41
应收利息 1,020,712.75 4,145,307.96 5,662,564.09
预付款项 44,007,533.68 29,169,232.20 29,060,742.32
其他应收款 16,770,803.88 12,997,761.41 26,689,782.00
存货 278,304,436.91 212,374,457.51 211,166,975.09
其他流动资产 32,416,526.49 - -
流动资产合计 2,474,885,266.68 2,693,446,058.30 4,101,294,689.54
非流动资产：
固定资产 485,134,531.34 499,267,920.96 507,790,446.01
无形资产 704,491,105.20 729,228,853.15 713,101,275.91
开发支出 64,759,079.97 26,095,668.33 18,791,126.61
商誉 2,878,468,701.44 3,007,653,835.01 2,809,355,565.84
递延所得税资产 20,686,929.45 31,410,695.45 37,861,170.66
其他非流动资产 62,186,160.00 29,296,565.06 -
非流动资产合计 4,215,726,507.40 4,322,953,537.96 4,086,899,585.03
资产总计 6,690,611,774.08 7,016,399,596.26 8,188,194,274.57
流动负债：
应付账款 86,693,575.04 45,020,509.07 33,453,562.92
应付职工薪酬 59,986,311.66 96,310,816.66 68,286,223.88
应交税费 57,514,043.17 113,781,334.91 48,437,529.86
应付利息 4,061,006.60 20,402,029.99 41,173,780.39
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
递延收益 13,411,743.90 9,471,072.29 -
其他应付款 160,499,364.20 149,108,487.80 137,393,558.85
一年内到期的非流动
365,009,405.36 358,036,505.79 1,374,555,963.28
负债
流动负债合计 747,175,449.93 792,130,756.51 1,703,300,619.18
非流动负债：
长期借款 3,208,108,140.46 3,406,411,050.24 348,906,611.23
长期应付款 7,377,719.50 7,832,020.29 321,881.89
长期应付职工薪酬 15,134,219.49 15,958,164.35 16,876,087.51
递延收益 13,725,195.63 - -
预计负债 22,627,320.83 52,368,016.28 73,062,050.53
递延所得税负债 131,063,928.30 193,376,484.62 -
其他非流动负债 - - 3,686,770,783.53
非流动负债合计 3,398,036,524.21 3,675,945,735.78 4,125,937,414.69
负债合计 4,145,211,974.14 4,468,076,492.29 5,829,238,033.87
所有者权益合计 2,545,399,799.94 2,548,323,103.97 2,358,956,240.70
负债和所有者权益总计 6,690,611,774.08 7,016,399,596.26 8,188,194,274.57
（二）CBCH II 最近两年及一期备考合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,280,748,426.52 1,630,789,585.85 1,465,640,731.08
减：营业总成本 310,737,374.14 427,791,148.50 355,000,322.30
税金及附加 8,771,373.23 10,753,771.96 9,190,158.69
销售费用 353,921,761.52 504,807,222.64 476,684,548.84
管理费用 242,190,724.77 420,009,041.00 372,186,750.73
财务费用 79,702,709.97 -135,189,889.48 17,353,612.78
资产减值损失 11,081,211.52 34,410,185.04 26,833,378.05
加：投资收益 3,135,705.63 - -
二、营业利润（亏损） 277,478,977.00 368,208,106.19 208,391,959.69
加：营业外收入 727,492.40 1,074,953.97 415,906.96
减：营业外支出 - 1,037,801.42 2,566,953.32
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：非流动资产处置
- 1,037,801.42 1,476,588.89
损失
三、利润总额（亏损总额） 278,206,469.40 368,245,258.74 206,240,913.33
减：所得税费用 10,766,854.30 292,683,012.04 19,810,584.61
四、净利润（净亏损） 267,439,615.10 75,562,246.70 186,430,328.72
五、其他综合收益的税后净
-311,239,839.75 68,113,129.68 -7,603,436.74
额
（一）以后不能重分类进损
-107,996,464.52 169,159,363.05 126,521,740.79
益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变 3,664,551.12 1,638,671.69 -282,022.25
动
2.外币财务报表折算差
-111,661,015.64 167,520,691.36 126,803,763.04
额
（二）以后将重分类进损益
-203,243,375.23 -101,046,233.37 -134,125,177.53
的其他综合收益
1. 外币财务报表折算差
-203,243,375.23 -101,046,233.37 -134,125,177.53
额
六、综合收益总额 -43,800,224.65 143,675,376.38 178,826,891.98
（三）CBCH II 最近两年及一期备考合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
1,434,208,817.13 1,682,454,431.52 1,636,584,742.38
的现金
收到其他与经营活动有关
43,069,047.18 33,110,554.10 58,268,865.87
的现金
经营活动现金流入小计 1,477,277,864.31 1,715,564,985.62 1,694,853,608.25
购买商品、接受劳务支付
303,762,713.13 338,316,144.85 206,525,917.14
的现金
支付给职工以及为职工支
333,101,529.55 457,373,503.53 469,946,164.21
付的现金
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
支付的各项税费 215,057,394.29 130,138,495.74 112,449,990.48
支付其他与经营活动有关
333,538,063.16 448,445,077.68 617,808,781.49
的现金
经营活动现金流出小计 1,185,459,700.13 1,374,273,221.80 1,406,730,853.32
经营活动产生的现金流量
291,818,164.18 341,291,763.82 288,122,754.93
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 3,135,705.63 - -
收到的其他与投资活动有
264,995,439.74 - 152,207,729.53
关的现金
投资活动现金流入小计 268,131,145.37 - 152,207,729.53
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 85,885,979.27 23,776,408.60 30,447,157.16
金
支付的其他与投资活动有
- 1,310,660,000.00 -
关的现金
投资活动现金流出小计 85,885,979.27 1,334,436,408.60 30,447,157.16
投资活动产生的现金流量
182,245,166.10 -1,334,436,408.60 121,760,572.37
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 412,489,909.72 1,405,824,662.10 124,277,636.24
发生筹资费用所支付的现
- 98,773,114.34 -
金
分配股利和利润、偿还利
108,784,809.50 131,156,737.25 80,601,014.18
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有
- 24,173,416.54 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 521,274,719.22 1,659,927,930.23 204,878,650.42
筹资活动产生的现金流量
-521,274,719.22 -1,659,927,930.23 -204,878,650.42
净额
四、汇率变动对现金及现金
27,630,111.10 -115,332,806.63 -17,540,251.91
等价物的影响
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、现金及现金等价物净增
-19,581,277.84 -2,768,405,381.64 187,464,424.97
加（减少）额
加：期初现金及现金等价
543,334,311.93 3,311,739,693.57 3,124,275,268.60
物余额
六、期末现金及现金等价物
523,753,034.09 543,334,311.93 3,311,739,693.57
余额
二、CBCH V 最近两年及一期合并财务报表
（一）CBCH V 最近两年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 - 23,897,126.72 32,446,463.34
流动资产合计 - 23,897,126.72 32,446,463.34
非流动资产：
长期股权投资 1,605,696,306.85 543,669,443.69 -
非流动资产合计 1,605,696,306.85 543,669,443.69 -
资产总计 1,605,696,306.85 567,566,570.41 32,446,463.34
流动负债：
应付利息 - 2,450,465.47 -
其他应付款 - 273,725,163.26 32,446,463.34
负债总计 - 276,175,628.73 32,446,463.34
实收资本 330,176.89 543,778.53 8,070.82
资本公积 1,483,637,832.89 342,572,757.34 -
其他综合收益 -58,846,117.67 -17,959,831.96 -
未分配利润 180,574,414.74 -33,765,762.23 -8,070.82
所有者权益合计 1,605,696,306.85 291,390,941.68 -
负债和所有者权益合计 1,605,696,306.85 567,566,570.41 32,446,463.34
709
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（二）CBCH V 最近两年及一期合并利润表
单位：元
2015 年 7 月 29 日
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
至 12 月 31 日
一、营业总收入 - - -
减：管理费用 137,376.17 708,126.43 8,070.82
财务费用 12,453,884.07 10,894,575.12 -
加：投资收益（损失） 226,623,012.19 -22,154,989.86 -
二、营业利润（亏损） 214,031,751.95 -33,757,691.41 -8,070.82
三、利润总额（亏损总额） 214,031,751.95 -33,757,691.41 -8,070.82
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损） 214,031,751.95 -33,757,691.41 -8,070.82
五、其他综合收益的税后净额 -40,886,285.71 -17,959,831.96 -
（一）以后不能重分类进损益的其他
-34,408,273.21 13,140,367.39 -
综合收益
1. 外币财务报表折算差额 -34,699,038.10 12,953,583.26 -
2. 权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享 290,764.89 186,784.13 -
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
-6,478,012.50 -31,100,199.35 -
合收益
1. 权益法下在被投资单位将重分
类进损益的其他综合收益中享有 -6,478,012.50 -31,100,199.35 -
的份额
六、综合收益总额 173,145,466.24 -51,717,523.37 -8,070.82
（三）CBCH V 最近两年及一期合并现金流量表
单位：元
2015 年 7 月 29 日
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
至 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
支付其他与经营活动有关的现金 137,376.17 708,126.43 8,070.82
710
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营活动现金流出小计 137,376.17 708,126.43 8,070.82
经营活动产生的现金流量净额 -137,376.17 -708,126.43 -8,070.82
二、投资活动产生的现金流量：
投资所支付的现金 - 202,850,945.04 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 5,079,733.73 -
投资活动现金流出小计 - 207,930,678.77 -
投资活动产生的现金流量净额 - -207,930,678.77 -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - 202,851,045.04 8,070.82
收到其他与筹资活动有关的现金 33,800,500.00 - 31,065,500.00
筹资活动现金流入小计 33,800,500.00 202,851,045.04 31,073,570.82
偿还债务所支付的现金 45,798,135.26 - -
分配股利和利润、偿还利息所支付
11,118,058.90 4,569,943.40 -
的现金
筹资活动现金流出小计 56,916,194.16 4,569,943.40 -
筹资活动产生的现金流量净额 -23,115,694.16 198,281,101.64 31,073,570.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-644,056.39 1,808,366.94 1,380,963.34
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -23,897,126.72 -8,549,336.62 32,446,463.34
加：期初现金及现金等价物余额 23,897,126.72 32,446,463.34 -
六、期末现金及现金等价物余额 - 23,897,126.72 32,446,463.34
三、上市公司模拟备考合并报表
根据中国证监会发布的《重组办法》及《格式准则 26 号》的相关规定，上
市公司需对本次交易标的公司的财务报表进行模拟备考合并，编制模拟备考合并
财务报表。该模拟备考财务报表系根据蓝帆医疗与购买资产相关的协议之约定，
并按照以下假设基础编制：
1. 模拟备考合并财务报表假设：
（1）假设 2016 年 1 月 1 日即已完成 78 名小股东所持有的 CBCH II 的
23,234,081 股股份的回购，回购股份所需资金以负债形式取得（在本模拟备考合
711
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并中以其他应付款列示）。
（2）假设 2016 年 1 月 1 日本次重组后的架构即已存在，即公司持有 CBCH
II 的 62.61%股权，并通过持有 CBCH V 的 100%股权间接持有 CBCH II 的 30.76%
股权，合计持有 CBCH II 公司 93.37%股权，且在一个独立报告主体的基础上、
以本公司历史财务报表及 2017 年 10 月 31 日目标资产可辨认净资产的公允价值
扣除 2017 年 12 月 20 日 CBCH II 回购股份支出之后的价值为基础编制模拟备考
合并财务报表；
（3）CBCH V 公司及其下属子公司 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司，
假设自 2016 年 1 月 1 日，CBCH V 公司及其下属子公司已经取得 CBCH II 公司
30.76%股权，且除直接或间接持有的 CBCH II 的股份之外，无其他资产、负债
或业务。
2. 由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在模拟备考合并财务报表
中反映。
3. 模拟备考合并报表未考虑与本次交易相关的发行股份配套募集资金事项。
本次交易所需支付的现金对价在模拟备考合并报表中假设以长期负债取得，列示
为其他非流动负债。
（一）蓝帆医疗模拟备考合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,987,513,214.74 2,282,723,315.05
以公允价值计量且其变动计入当期
2,233,310.83 2,316,523.12
损益的金融资产
衍生金融资产 76,264.10 -
应收票据 5,217,090.86 3,292,371.00
应收账款 588,738,056.88 627,091,323.49
预付款项 131,711,324.79 99,746,222.94
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应收利息 1,020,712.75 4,145,307.96
其他应收款 20,852,332.00 13,801,535.19
存货 728,608,772.93 395,889,151.99
其他流动资产 58,571,710.45 104,434,016.65
流动资产合计 3,524,542,790.33 3,533,439,767.39
非流动资产：
可供出售金融资产 43,750,000.00 8,750,000.00
长期股权投资 32,981,568.30 33,153,932.37
固定资产 1,173,495,302.48 1,026,963,741.84
在建工程 28,612,402.69 28,474,023.39
工程物资 3,922,559.46 802,387.14
无形资产 826,141,734.36 853,486,579.06
开发支出 64,759,079.97 26,095,668.33
商誉 6,337,040,511.43 6,466,881,112.58
长期待摊费用 20,914,893.51 12,153,699.53
递延所得税资产 35,603,697.01 44,689,436.87
其他非流动资产 106,400,051.89 62,076,172.69
非流动资产合计 8,673,621,801.10 8,563,526,753.80
资产总计 12,198,164,591.43 12,096,966,521.19
流动负债：
短期借款 62,991,660.30 -
应付账款 307,920,448.07 209,844,361.38
预收款项 2,861,233.85 5,763,736.03
应付职工薪酬 86,603,373.22 119,176,124.48
应交税费 63,473,661.92 122,378,438.71
应付利息 4,061,006.60 20,402,029.99
应付股利 3,585,000.00 3,226,500.00
其他应付款 376,329,429.36 386,717,650.86
一年内到期的非流动负债 365,009,405.36 358,036,505.79
其他流动负债 16,979,821.63 11,803,424.61
流动负债合计 1,289,815,040.31 1,237,348,771.85
非流动负债：
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长期借款 3,208,108,140.46 3,406,411,050.24
长期应付款 7,377,719.50 7,832,020.29
长期应付职工薪酬 15,134,219.49 15,958,164.35
预计负债 22,627,320.83 52,368,016.28
递延收益 31,314,761.89 12,931,001.89
递延所得税负债 146,345,002.34 193,917,563.65
其他非流动负债 1,908,957,490.45 1,908,957,490.45
非流动负债合计 5,339,864,654.96 5,598,375,307.15
负债合计 6,629,679,695.27 6,835,724,079.00
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 5,392,799,465.97 5,099,036,614.73
少数股东权益 175,685,430.19 162,205,827.46
所有者权益合计 5,568,484,896.16 5,261,242,442.19
负债和所有者权益总计 12,198,164,591.43 12,096,966,521.19
（二）蓝帆医疗模拟备考合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
一、营业收入 2,592,386,718.89 2,919,560,305.65
减：营业成本 1,209,309,283.09 1,366,631,030.21
税金及附加 25,816,794.50 27,560,226.54
销售费用 408,003,344.77 555,284,848.89
管理费用 336,882,879.21 522,629,710.58
财务费用 97,449,294.17 -156,329,199.76
资产减值损失 12,813,828.65 38,773,457.62
加：公允价值变动净收益 76,264.10 -34,537.47
投资收益 4,680,356.47 18,928,235.94
二、营业利润 506,867,915.07 583,903,930.04
加：营业外收入 5,106,556.30 4,530,712.24
其中：非流动资产处置利得 44,218.17 28,331.93
减：营业外支出 7,051,706.42 1,370,955.24
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其中：非流动资产处置损失 6,344,867.37 1,121,428.30
三、利润总额 504,922,764.95 587,063,687.04
减：所得税费用 53,949,723.58 332,430,198.02
四、净利润 450,973,041.37 254,633,489.02
归属于母公司所有者的净利润 432,899,301.78 250,455,233.43
少数股东损益 18,073,739.59 4,178,255.59
五、其他综合收益的税后净额 -312,388,084.46 69,739,056.67
归属母公司所有者的其他综合收益的
-291,752,883.08 65,223,156.17
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
-100,836,298.92 157,944,097.28
其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划净负
3,421,591.38 1,530,027.76
债或净资产的变动
2.外币财务报表折算差额 -104,257,890.30 156,414,069.52
（二）以后将重分类进损益的其
-190,916,584.16 -92,720,941.11
他综合收益
1. 外币财务报表折算差额 -190,916,584.16 -92,720,941.11
归属于少数股东的其他综合收益的税
-20,635,201.38 4,515,900.50
后净额
六、综合收益总额 138,584,956.91 324,372,545.69
归属于母公司所有者的综合收益总额 141,146,418.70 315,678,389.60
归属于少数股东的综合收益总额 -2,561,461.79 8,694,156.09
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第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为蓝帆集团，实际控制人为李振平先生。蓝
帆集团、李振平先生及其一致行动人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的
主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞
争的情况。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易并未导致蓝帆医疗控股股东和实际控制人发生变更，蓝帆集团仍为
上市公司控股股东，李振平先生仍为上市公司实际控制人。本次交易后，CBCH
II 及 CBCH V 及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司，柏盛国际旗下心脏
支架业务将注入上市公司。
目前，蓝帆集团及李振平先生除持有上市公司股份外，不存在直接或间接经
营任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司及其下属子公司经营的业务构
成或可能构成竞争关系业务的情形，也未参与投资任何其他与上市公司及其下属
子公司、标的公司及其下属子公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的企
业。因此本次交易完成后，上市公司与蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人不
存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为保护上市公司及其股东利益，上市公司控股股东蓝帆集
团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资均已出具书面《关于避免同
业竞争的承诺函》进行承诺，避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公
司及其控股子公司之间构成同业竞争。
716
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蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生承诺内容如下：
1. 截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业未直接或间接投资
于任何与上市公司及其控股子公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他
经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。
2. 在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会以任何形式直接或
间接从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股子
公司主营业务相同或者相似的业务。
3. 承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上
市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立
即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公
司及上市公司下属控股子公司。
4. 如违反上述任何一项承诺，承诺人将采取有利于上市公司的积极措施消
除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞
争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方等。
5. 承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6. 上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期
间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有
效且不可变更或撤销。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方之一的蓝帆投资为上市公司持股比例最
高的单一第一大股东，且是公司控股股东蓝帆集团的全资子公司；此外，本次交
易完成后，北京中信将成为持有公司股份比例超过 5%的股东。根据《重组办法》
717
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和《上市规则》的相关规定，蓝帆投资和北京中信为上市公司的关联方，因此，
本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审
议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）CBCH II 的关联交易情况
1. 关联方及关联关系
报告期内，CBCH II 的关联方情况如下：
关联方名称 与 CBCH II 的关联关系
Spectrum Dynamics Medical Limited
关联方原同属于柏盛国际旗
Spectrum Dynamics Medical SA 下的重症医疗业务和影像诊
Spectrum Dynamics Medical,Inc. 断业务板块公司，已于 2017
年 12 月完成剥离。《CBCH II
Spectrum Dynamics Medical Ltd
审计报告》假设重症医疗业务
Spectrum Dynamics Medical HK Limited 和影像诊断业务板块于 2015
Biosensors International Pte Ltd（以下简称“BSI”） 年 1 月 1 日即已被 CBCH II
分配至 CBCH II 的股东
威海吉威重症医疗制品有限公司（以下简称“吉威重症”）
2. 关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联方交易
报告期内，CBCH II 及其子公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
BSI 采购产品及接受劳务 3,113.59 3,233.60 2,618.82
吉威重症 采购产品 42.98 33.63 24.39
报告期内，标的公司 CBCH II 及其子公司向关联方采购商品、接受劳务的
关联交易，主要包括向关联方 BSI 和吉威重症采购重症医疗产品、进行代理销售，
以及向关联方 BSI 支付部分办公场所的租赁费用。
BSI 和吉威重症均为经营重症医疗业务的 CCP International Group, Ltd.下属
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企业，2017 年 12 月已从柏盛国际体系内剥离。由于重症医疗业务规模较小，因
此销售团队覆盖范围有限。作为标的公司代理销售业务之一，BSI 和吉威重症授
权柏盛国际下属子公司在日本、欧洲等相关授权区域销售其重症医疗产品。根据
分销合同的约定，采购价格由双方协商确定，并以同类交易的市场价格为参考。
（2）出售商品、提供劳务的关联方交易
报告期内，CBCH II 及其子公司出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 2016 年度 2015 年度
关联方 关联交易内容
月发生额 发生额 发生额
BSI 销售产品及提供劳务 560.62 163.35 135.81
吉威重症 销售产品 76.32 67.08 48.33
Spectrum Dynamics
提供劳务 768.96 - -
Medical HK Limited
Spectrum Dynamics
提供劳务 275.56 - -
Medical SA
Spectrum Dynamics
销售产品 - - 288.25
Medical Ltd
由于被剥离的影像诊断和医疗设备业务规模较小，内部职能部门及销售团队
覆盖范围有限，在剥离前由柏盛国际统筹运营管理。为合理分配和充分利用集团
内部各项资源，报告期内存在标的公司下属公司为其代买部分原材料、提供销售
相关服务并收取一定服务佣金等交易。
上述 CBCH II 及其子公司与关联方发生的关联销售交易金额较小，对 CBCH
II 合并财务状况和经营成果不构成重大影响，且交易价格均由双方协商确定，并
参考同类交易的市场价格执行，未损害 CBCH II 及其他股东的权益。在剥离完
成后，随着影像诊断业务和重症医疗业务自身销售资源和渠道建设的完善，上述
关联交易规模预计将逐渐减少。
（3）关键管理人员报酬
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单位：人民币元
高管人数 高管工资合计 人均高管工资
2015 年 14 51,688,591 3,692,042
2016 年 14 56,114,874 4,008,205
2017 年 1-10 月 11 33,019,439 3,001,767
其中，限制性股份所产生的费用不包含在上述高管薪酬金额中，限制性股份
相关信息已在备考财务报表“（九）股份支付”中披露。
2015 年、2016 年，柏盛国际的关高管人数均为 14 人，2016 年人均高管工
资较 2015 年高，主要原因为 2016 年柏盛国际完成私有化后进行了一系列组织结
构的优化和调整，部分高管离职产生的离职补偿金计入当期费用。2017 年，柏
盛国际的高管人数调整为 11 人，人均高管工资如按年化计算基本与 2015 年相近。
因此，报告期内 CBCH II 的关键管理人员报酬的变动具有合理性。
3. 关联方应收款项及应付款项
（1）应收项目
报告期内，CBCH II 及其子公司对关联方的应收款项情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
Spectrum Dynamics Medical
应收账款 806.30 - -
HK Limited
应收账款 BSI 636.61 119.80 60.31
Spectrum Dynamics Medical
应收账款 311.77 - -
SA
应收账款 吉威重症 49.09 30.37 3.02
Spectrum Dynamics Medical
应收账款 - - 303.06
Ltd
Spectrum Dynamics Medical
其他应收款 63.41 - -
Limited
720
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Spectrum Dynamics Medical
其他应收款 27.13 - -
SA
其他应收款 吉威重症 23.71 13.70 21.56
Spectrum Dynamics Medical
其他应收款 16.33 - -
Ltd
Spectrum Dynamics
其他应收款 6.45 6.74 12.14
Medical,Inc.
其他应收款 BSI 1.90 31.88 -
（2）应付项目
报告期内，CBCH II 及其子公司对关联方的应付款项情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
应付账款 BSI 1,176.46 1,172.00 797.05
应付账款 吉威重症 13.01 2.16 4.79
Spectrum Dynamics Medical
其他应付款 106.26 - -
SA
其他应付款 BSI 0.71 0.36 -
（3）关联方应收应付款项情况
关联方应收账款、应付账款主要来源于在正常经营过程中，标的公司 CBCH
II 及其下属公司因向关联方代理销售产品、提供劳务并收取服务佣金等关联交易
而形成的账款。上述关联交易情况详见本节“2. 关联交易情况”。
截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH II 向关联方其他应收款合计 138.93 万元，
主要是剥离前标的公司为影像诊断和重症医疗业务相关主体统一垫付的办公软
件使用费、产品责任保险、少量人员费用及代收款项等。上述关联方其他应收款
已于 2018 年 1 月清偿完毕。
（4）部分应收关联方账款余额大于报告期内的关联交易金额的原因及合理
性
721
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
CBCH II 及其子公司与关联方之间存在的应收关联方账款余额大于报告期
内的相关关联交易金额的情况汇总如下：
单位：人民币元
交易金额
关联方 期末余额
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
Spectrum Dynamics
- - 7,689,609.64 8,062,992.04
Medical HK Limited
Spectrum Dynamics
- - 2,755,642.43 3,117,736.77
Medical SA
Spectrum Dynamics
2,882,529.85 - - 3,030,646.75
Medical Ltd
① Spectrum Dynamics Medical HK Limited 和 Spectrum Dynamics Medical
Ltd
CBCH II 与 Spectrum Dynamics Medical HK Limited 和 Spectrum Dynamics
Medical Ltd 交易额小于期末余额的情形主要是受汇率变动的影响。CBCH II 与
Spectrum Dynamics Medical HK Limited 和 Spectrum Dynamics Medical Ltd 的交
易额和期末余额的原币金额和汇率列示如下：
a. Spectrum Dynamics Medical HK Limited（2017 年 1~10 月）
交易金额（欧元） 交易额汇率 交易金额（人民币元）
1,042,936.15 7.3730 7,689,609.64
期末余额（欧元） 期末汇率 期末余额（人民币元）
1,042,936.15 7.7311 8,062,992.04
b. Spectrum Dynamics Medical Ltd（2015 年度）
交易金额（美元） 交易额汇率 交易金额（人民币元）
467,022.66 6.1721 2,882,529.85
期末余额（美元） 期末汇率 期末余额（人民币元）
467,022.66 6.4893 3,030,646.75
② Spectrum Dynamics Medical SA
722
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报告期内 CBCH II 与 Spectrum Dynamics Medical SA 的交易额小于截至 2017
年 10 月 31 日 CBCH II 应收 Spectrum Dynamics Medical SA 的应收账款余额，主
要原因如下：
a. 汇率变动的影响
同上，CBCH II 与 Spectrum Dynamics Medical SA 的交易额小于期末余额的
情形主要是受汇率变动的影响，相关原币金额和汇率列示如下：
交易金额（欧元） 交易额汇率 交易金额（人民币元）
361,099.50 7.6313 2,755,642.43
期末余额（欧元） 期末汇率 期末余额（人民币元）
403,274.66 7.7311 3,117,736.77
b. 剔除上述汇率变动的影响，交易金额与期末余额的原币金额存在约 4.2
万欧元的差异，其主要原因如下：截至 2017 年 10 月 31 日，Spectrum Dynamics
Medical SA 尚未进行剥离程序，仍作为 CBCH II 集团内 100%控股子公司运营；
在报告期内，由于被剥离的影像诊断业务规模较小，内部职能部门及销售团队覆
盖范围有限，在剥离前由柏盛国际统筹运营管理，存在少量心脏支架业务的销售
人员同时服务于影像诊断业务的销售的情形，心脏支架业务分部将支付的该部分
人员的相关工资计入应收账款，并于收取时直接计入应收影像诊断业务公司的应
收账款。
截至本报告书签署日，相关业务已剥离，柏盛国际已与影像诊断业务签订服
务协议，就相关的业务往来进行规范。
（三）CBCH V 的关联交易情况
1. 关联方及关联关系
报告期内，CBCH V 的关联方情况如下：
关联方名称 关联关系
CB Cardio Holdings II Limited 联营企业
CB Medical Investment I Limited 受同一母公司直接控制
723
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2. 关联交易情况及关联方应收应付款项
报告期内，CBCH V 除间接持有 CBCH II 的股份之外，无实质经营活动，不
存在与关联方进行业务往来的情况。
截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH V 无关联方应收应付款项。
（四）本次交易完成后上市公司的关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在
关联关系或关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，
标的公司股东北京中信将成为上市公司持股 5%以上股东，上市公司将新增关联
方。
本次交易构成关联交易，已经取得上市公司董事会的授权和批准。上市公司
的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项
出具了肯定性结论的独立意见。本次交易完成后，除柏盛国际与北京中信下属影
像诊断、重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外，上市公司将不会因本次交
易新增经常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的公司与控股股东
及其关联企业之间关联交易，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
（五）关于规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东蓝帆集团、实
际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资、北京中信均已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关
联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生承诺内容如下：
1. 承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公
724
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司之间的关联交易。
2. 对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正
的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司
进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行
信息披露义务。
3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4. 承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5. 上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期
间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有
效且不可变更或撤销。
本次交易的交易对方之一及本次交易完成后上市公司新增关联方北京中信
承诺内容如下：
1. 北京中信及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子
公司之间的关联交易。
2. 对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正
的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司
进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行
信息披露义务。
3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4. 北京中信确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5. 上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更
或撤销。
725
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第十二章 风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获得中国证监会核准。本次
交易能否取得中国证监会的核准以及最终获得核准的时间尚存在不确定性，提
请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产估值的风险
本次交易的主要标的公司 CBCH II 最终采取了收益法评估结果作为标的公
司的评估结果。收益法的评估与未来预测期内标的公司的经营业绩情况密切相关。
726
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尽管资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的
相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，使未来盈利达不到资产
评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意
上述风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司分别与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签
署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、
54,000 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。
前述业绩承诺是 CBCH II 管理层及相关股东综合考虑行业发展前景、业务
发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的
公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需
的能源和主要原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。
如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导
致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大
影响。
（五）业绩补偿不足的风险
本次交易中，部分交易对方因系财务投资者、并未参与标的资产的经营管理，
且该等交易对方在本次交易中获得的交易对价对应的估值较参与业绩承诺的交
易对方存在折扣，一定程度上已承担补偿风险。经交易各方友好协商，该等交易
对方未与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。因此，尽管上市公司已根据中国
证监会相关监管法律法规与北京中信、管理层股东和蓝帆投资签署了业绩补偿安
排，如标的公司业绩未达预期或减值，业绩补偿覆盖率不足 100%。提请投资者
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注意本次交易业绩补偿不足的风险。
（六）商誉减值的风险
1. 本次交易产生的商誉金额以及测算过程
（1）本次交易产生的商誉金额
根据上市公司编制的模拟备考合并财务报表，截至 2017 年 10 月 31 日，上
市 公 司 的 商 誉 总 额 为 6,337,040,511.43 元 ， 其 中 上 市 公 司 自 有 商 誉 金 额 为
17,844,422.89 元，本次交易产生的商誉金额为 6,319,196,088.54 元。上述模拟备
考合并财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字
［2017］第 3-00007 号模拟备考审阅报告。
标的公司 CBCH II 以 2016 年 4 月 8 日为合并日取得柏盛国际及其子公司的
控制权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告（中企华估字
（2017）第 1362-01 号）中柏盛国际及其子公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日的
估值结果，合并柏盛国际公司及其子公司时确认商誉 2,878,468,701.44 元。CBCH
II 以 2017 年 10 月 31 日为基准日编制的最近两年及一期备考合并财务数据，业
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（17）
第 S00452 号备考财务报表及审计报告。
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 CBCH II 62.61%股份及 CBCH V 100%
股份，CBCH V 通过全资子公司 CBCH IV 及 CBCH III 间接持有 CBCH II 30.76%
股份，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有 CBCH II 93.37%股份。
北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 10 月 31 日为基准日对 CBCH II 出
具了可辨认资产公允价值估值报告（中企华估字（2017）第 1362-02 号），与以
2016 年 3 月 31 日为基准日的估值报告相比，两次估值报告评估对象范围一致，
基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一
致（剔除折旧、摊销因素影响）。
商标权和专利权因两次评估时所得税税率发生变化，上市公司编制模拟备考
合并财务报表时根据评估结果对净资产进行调整；两次评估期间新增的可辨认长
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期资产根据评估结果对净资产进行了调整。
（2）本次交易产生的商誉测算过程
以 CBCH II 公司截至 2017 年 10 月 31 日的账面净资产公允价值扣除基准日
后回购股份支出之后的价值为基础，收购价款与上市公司对 CBCH II 公司直接
及间接合计持股比例 93.37%计算的价值享有额之差额确认本次交易形成的商誉。
本次交易产生的商誉测算过程如下：
单位：元
交易对价（1） 5,895,273,425.94
CBCH II 经审计的备考财务报表中净资产金额（2） 2,545,399,799.94
CBCH II 经审计的备考财务报表中商誉金额（3） 2,878,468,701.44
CBCH II 经审计的备考财务报表中可辨认净资产金额（4）=（2）-
-333,068,901.50
（3）
基准日后 CBCH II 回购股份因而 CBCH II 净资产减少金额（5） 171,231,386.70
基准日对 CBCH II 经审计的备考财务报表中可辨认净资产评估增值
254,669,584.88
影响金额（6）
CBCH II 可辨认净资产公允价值（7）=（4）-（5）+（6） -249,630,703.32
本次收购股权比例（8） 93.37%
本次收购比例对应的 CBCH II 可辨认净资产公允价值（模拟备考合
-233,080,187.69
并归属于母公司享有部分）（9）=（7）*（8）
上市公司模拟备考合并归属于母公司享有的商誉（10）=（1）-（9） 6,128,353,613.63
上市公司模拟备考合并时 CBCH II 经审计的备考财务报表中商誉金
190,842,474.91
额归属于少数股东享有部分（11）=（3）*（1-（8））
商誉总额（12）=（10）+（11） 6,319,196,088.54
2. 商誉减值对上市公司财务状况影响的敏感性测试
（1）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
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本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
会因此产生商誉减值损失。
（2）敏感性测试假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响
程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进
行敏感性分析：
① 假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他
参数及可比公司等与本次评估相同；
② 假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试
时改变变化趋势的情况；
③ 假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受
净利润影响；
④ 假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（3）敏感性测试
本次交易产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性测试
如下表所示：
单位：元
对上市公司归属于母公
下降幅度 商誉原值 商誉减值金额
司净利润的影响
1% 6,319,196,088.54 63,191,960.89 -59,002,333.88
5% 6,319,196,088.54 315,959,804.43 -295,011,669.40
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10% 6,319,196,088.54 631,919,608.85 -590,023,338.78
15% 6,319,196,088.54 947,879,413.28 -885,035,008.18
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司归属于母公司的净利润。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交
易形成的商誉将存在较高减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，对上市公
司业绩造成一定程度的不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值
风险。
3. 上市公司应对商誉减值风险的措施
根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。若未来期
间标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及所处的市场发生重大变化而
对企业产生不利影响，或标的资产不能较好地实现预期收益等情况发生，如果导
致包含分摊商誉的标的公司资产组合的可回收金额低于账面价值，则应当在当期
确认商誉减值损失，从而可能对上市公司的当期损益造成一定程度的不利影响。
上市公司应对未来商誉减值风险的措施主要如下：
（1）积极发挥标的公司的竞争优势，提升重组整合效益
标的公司 CBCH II 为持股公司，通过 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏
盛国际是全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销
售商，在国际和国内的心脏支架产品领域均拥有较高的品牌知名度、市场份额位
居行业前列，拥有卓越的产品组合和领先的技术优势以及一支经验丰富、专业能
力卓越的经营管理团队，并建立起了覆盖全球超过 90 个国家和地区的心血管耗
材销售网络和渠道。报告期内，标的公司的业务发展及经营状况良好，现金流稳
定，且各项新产品的推出及新市场的准入计划如期执行（包括：心跃 TM 在中国、
BioFreedomTM 在日本的如期上市，BioMatrix AlphaTM 在 EMEA 和 APAC 区域
逐 步 对 原 有 BioMatrix NeoflexTM 和 BioMatrix FlexTM 产 品 进 行 升 级 ，
BioFreedomTM 美国临床注册的顺利推进等），并储备了钴铬合金无聚合物药物
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涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，自身的产品组合和技术优势
预计将得到持续巩固。此外，标的公司所在的心血管医疗器械领域作为全球第二
大医疗器械市场近年来保持了持续稳健的增长态势，心脏支架行业在中国及其他
新兴市场的发展潜力广阔、市场潜力预计将持续释放。
基于标的公司自身的竞争优势、良好的经营状况及所在行业的持续发展前景
等，标的公司的业绩预测具有合理性和可实现性。本次交易完成后，上市公司将
积极发挥标的公司的竞争优势，在保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、
销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响；在
此基础上，逐步加强整合沟通，积极落实整合计划，进一步提升整合效益，最大
限度降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的不利影响。
（2）交易方案中设置业绩补偿和减值测试补偿机制
本次交易中，交易对方蓝帆投资、北京中信及 Li Bing Yung、Thomas Kenneth
Graham、Wang Dan 等三名管理层股东均对 CBCH II 重组完成后三个会计年度的
业绩作出了盈利承诺，承诺 CBCH II 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净
利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、54,000 万元。若业绩承诺期内 CBCH
II 未实现承诺的业绩，上述业绩承诺主体将分别按约定的方式对上市公司进行业
绩补偿。此外，在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资
格的会计师事务所对标的公司进行减值测试；如发生减值情形，蓝帆投资将对上
市公司进行另行补偿。
上述业绩补偿和减值测试补偿机制一定程度上能够减少或消除商誉减值对
于上市公司当期损益的影响，保障上市公司和中小股东的利益。
（3）交易完成后继续围绕心内科积极布局新的产品线组合，进一步提升柏
盛国际的综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将新增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业
务体系，并获得柏盛国际领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和
国际化的运营平台。柏盛国际目前的产品线仍然以心脏支架为主，而事实上，一
732
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台完整的 PCI 手术，除了需要心脏支架外，医生还需要使用到造影导丝、造影导
管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、动脉鞘、压力延长管
等各种医疗器械，以及氯吡格雷、替格瑞洛等抗血栓药物。为进一步挖掘自身研
发和销售网络的潜力，柏盛国际有计划利用现有的业务和财务资源，通过自主研
发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰富、拓展和完善 PCI 手术相关的产品
线组合，创造新的业绩增长点。这种业务平台式的发展战略，有助于进一步提升
柏盛国际的综合竞争力，巩固其心内科业务平台的竞争地位，有效降低商誉减值
风险。
随着上市公司和柏盛国际上述战略和计划的逐步实施、综合竞争力的进一步
提升、资产和业务规模的持续发展，本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的
影响将进一步降低。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，柏盛国际将成为上市公司间接持有的控股子公司。虽然上
市公司和标的公司同属于医疗器械行业，且都具有完善的组织架构、有效的管理
体系和成熟的业务模式，但两者分属不同细分领域且标的公司系境外跨国公司，
在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本
次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在
医疗器械产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上市
公司和标的公司的整体竞争力。本次交易后的整合能否达到互补及协同效果、达
到预期最佳效果所需的时间均存在一定的不确定性，若出现上市公司未能顺利整
合标的公司的情形，可能会对两者的经营造成负面影响。
（八）未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律
限制的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司在境外
实现的盈利需通过分红先进入上市公司，再由上市公司向股东进行利润分配。根
据目前 CBCH II 全资子公司柏盛国际与债权人签署的贷款协议，在贷款存续期
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内柏盛国际的盈利分红受到贷款协议条款的一定限制；此外，上市公司从境外子
公司获得分红也需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如贷款存续期内由于种种
原因标的公司分红不符和协议约定且未获得债权人同意或国家外汇监管相关的
政策和法规发生变化，均可能导致标的公司无法分红或分红资金无法进入上市公
司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行
现金分红。
（九）配套募集资金实施风险
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支
付本次交易中的现金对价。由于募集配套资金的发行成功与否将不影响发行股份
及支付现金购买资产交易的实施，若未能成功实施募集配套资金或实际募集资金
额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。在此情况下，若上市公司以自有资金或采用银行
贷款等债务性融资方式支付收购标的资产的现金对价，将给公司带来一定财务成
本和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施的风险。
（十）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人所持上市公司股份
质押率较高的风险
截至本报告书签署日，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生
及 其 一致行动人蓝帆投资合计持有的 220,334,048 股上市公司股份已质 押
182,650,000 股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的 82.90%，占上
市公司总股本的 36.95%，质押比例较高。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动
人蓝帆投资实力雄厚、按时偿还债务具有较强的可行性，但仍可能存在一定的质
押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。蓝帆
集团、李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将维持控制权稳定，如期履行还
款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外
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的其他资产”。提请投资者注意上述相关风险。
二、与标的公司运营相关的风险
（一）各国对介入性医疗器械行业监管相关的风险
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续
监督管理制度。标的公司如果不能始终满足相关国家医疗器械监督管理部门的有
关规定而导致产品注册许可、生产经营许可可能被暂停或取消，或者国家法律、
法规的改变如果导致标的公司日后无法取得监管部门的产品和生产经营批准/授
权或者无法满足改变后相关法律法规的要求，将对标的公司的生产经营及财务状
况产生重大不利影响。
（二）新产品研发的风险
介入性医疗器械产业近年来市场保持持续高速增长态势，临床对更安全有效
的介入性医疗器械产品有着强烈的需求，因此世界各大医疗器械公司都投入巨资
积极开展新产品的研发。标的公司为持续保持竞争优势，必须不断开发高技术含
量的新产品，这些新产品研发难度大，且必须投入大量的人员和资金，在全球同
行业不断增加本领域研发投入的大背景下，标的公司受研发能力、研发条件和知
识认知等不确定因素的限制，可能导致标的公司不能按照计划开发出新产品，或
者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到标
的公司在行业内的竞争地位。
（三）产品注册风险
标的公司生产的医疗器械产品在全球大部分国家和地区必须获得目标市场
有权监督管理部门颁发的产品注册证或相关准入许可后才能投放市场。但由于公
司研发的产品技术含量较高，且包括欧洲、中国在内的目前标的公司主要销售国
家和地区均在持续加强对植入人体的医疗器械产品的监管，当地有权监督管理部
门对产品技术的鉴定时间和审批周期可能较长，从而可能导致公司研发的新产品
推迟上市，甚至还可能出现不能取得产品注册证或相关准入许可的情况，进而对
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公司未来的生产经营产生不利影响。
（四）市场竞争风险
经过近十几年的发展，目前介入性医疗器械行业中除标的公司以外的国内外
主要企业还有波士顿科学、雅培、美敦力以及乐普医疗、微创医疗等，行业竞争
程度较高。标的公司必须紧握行业发展脉搏，提高产品创新与研发实力，提高管
理水平，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管标的公司目
前以冠脉支架为主的介入性医疗器械产品具有可观的竞争优势，但如果未来无法
准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削
弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（五）产品集中或需求替代的风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自冠脉支架的销售。如果冠状动脉介
入性医疗器械市场发生重大波动，或者由于替代产品的出现导致市场对标的公司
生产的药物支架系统的需求大幅减少，或者由于竞争对手新一代产品的推出导致
标的公司现有产品竞争优势丧失，标的公司的生产经营和盈利能力都将受到重大
不利影响。
（六）销售渠道风险
柏盛国际采用直接销售与间接销售相结合的模式进行销售。间接销售模式指
柏盛国际与医疗器械经销商、分销平台签订协议授权其代理柏盛国际向医院等终
端客户进行销售。虽然柏盛国际会对经销商的能力与资质进行严格审核，但由于
无法对经销商的实际运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生
的品牌声誉风险，可能导致柏盛国际承担相应的赔偿责任，对生产经营将产生不
利影响。
（七）潜在产品责任风险
介入性医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械，其安全性和有
效性均在客观上存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到的风险事故，并
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因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业
务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。主要表现在：1. 标的公司在进行抗
辩时需要耗费大量时间、资源及费用；2. 即使标的公司可成功抗辩，标的公司
的业务及声誉也可能会受到潜在的不利影响；3. 如果标的公司被判败诉并承担
相应的赔偿责任，可能需要支付高额赔偿金导致公司经济上的损失，同时业务及
声誉将受到直接负面影响。
（八）重要原材料的供应风险
由于科技含量高、产品质量要求严格等原因，标的公司的支架生产所使用的
金属支架、海波管等主要原材料厂商在全球范围内数量不多，2015 年、2016 年
及 2017 年 1-10 月，标的公司向前五大供应商采购金额占比分别为 32.11%、48.16%
和 57.03%；剔除 2016 年以来代理销售业务的影响，向心脏支架业务前五大原材
料供应商的采购金额占比约在 30%～45%之间。尽管标的公司已采取寻找其他潜
在供应商、优化采购模式等方式不断提高供应链管理能力，如果未来与相关供应
商在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可
抗力因素导致原材料供应中断，将会对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）重要专利和技术被侵犯的风险
标的公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至本报告书签署日，标的公
司已申请的专利还未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯标的公司
专利的情形或标的公司董事、高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为，
均可能会对标的公司的发展造成不利影响。
（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续
监督管理制度，标的公司在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部
门的有关规定并获得相应的产品注册许可。截至本报告书签署日，标的公司存在
部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，虽然已正在对即将到期的相关资
质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续
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期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。
（十一）科技人才流失的风险
作为多区域跨国经营的医疗器械企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对
标的公司的发展壮大至关重要。如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、
工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成科技人才队
伍的不稳定，从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。
（十二）柏盛国际股份和主要资产作为贷款担保品的风险
根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括 CBCH I 所持有的柏盛国
际 100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保。如果
标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得无
法按时还本付息，将出现柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权人按照贷
款协议约定进行处置的风险。
（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风
险
根据目前柏盛国际与相关金融债权人签署的各项协议，除贷款协议中明确许
可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、
对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同
意。截至本报告书签署日，尽管柏盛国际并无上述重大公司行动的实际需求（除
本次交易外，本次交易已获得相关债权人附条件的同意函），因此尚未发生因上
述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形，但在相关贷款存续
期内，如果存在因为难以预料的各种主客观原因确实发生重要财务或经营决策未
获得或未能及时获得债权人同意的情况，可能会对标的公司的经营造成一定影响。
（十四）标的公司资产负债率较高的风险
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平。
2015 年末、2016 年末及 2017 年 1-10 月末，CBCH II 备考合并报表口径的资产
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负债率分别为 71.19%、63.68%和 61.96%；若扣除账面存在的商誉金额，资产负
债率指标分别调整为 108.37%、111.46%和 108.74%，整体资产负债率水平较高，
存在一定财务风险。
标的公司自身盈利能力较强，现金流稳定，且报告期末标的公司的流动比率
和速动比率分别为 3.31 倍和 2.90 倍，短期偿债能力良好，具有持续稳定的利息
支付能力和较好的偿债保障。随着标的公司经营规模的进一步发展和债务的逐步
偿还，其资产负债率水平将逐步降低，资本债务结构将得到逐步改善。
（十五）税收优惠政策变化的风险
截至本报告书签署日，标的公司下属位于新加坡的业务运营实体 BIT 以及
位于山东的子公司吉威医疗均享受作为当地高新技术企业的税收优惠政策，在相
应期限内的所得税分别执行 5%、15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生
变化，或 BIT 及/或吉威医疗在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收
优惠政策，则将对未来标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司及其下属子公司的未来实际税率可能会受到国内及国际各业
务区域内税务机构对税法或税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致
更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（十六）跨国经营的风险
虽然上市公司原有的医疗手套与健康防护手套业务主要面向国外市场销售，
但研发、生产、供应和运营等环节均在国内，管理团队也全部为中国籍人士。标
的公司则面向市场环境、商业文化、技术发展水平和社会风俗等方面存在诸多差
异的全球各区域市场经营业务，管理团队的背景也较为多元化，是一家全球化跨
国运营的公司。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以在利用国际国内两个
市场、两种资源方面互相助力、取长补短，进一步提升两者全球影响力及盈利能
力。但如果上市公司未能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，或未能与
背景多元的标的公司管理层等核心员工进行及时有效的文化融合和组织融合，并
深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营
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风险。
（十七）汇率风险
标的公司的采购与销售遍布全球多个地区，其涉及欧元、美元、新加坡元、
人民币及日元等多种主要结算货币，因此汇率波动对于标的公司的生产销售以及
盈利能力都将产生一定影响。标的公司将采用远期外汇合约等方式建立并完善汇
率对冲机制，降低外币收付款金额，从而减少因汇率变动对标的公司盈利能力产
生影响。但如果经营过程中，标的公司未能针对外部汇率环境变化采取及时适当
的应对措施，将可能导致较大的汇兑损失，并对盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告书中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息
或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公
司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业、技术或竞争状
态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。提请广大投资
者注意。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司给予行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除
非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计
划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
提请广大投资者注意。
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（三）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅受企业的经营业绩影响，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，
随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股
票价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH V 不存在关联方非经营性资金占用的情况；
因资产剥离原因，CBCH II 的账面上存在向关联方其他应收款合计 138.93 万元，
主要是剥离前标的公司为影像诊断和重症医疗业务相关主体统一垫付的办公软
件使用费、产品责任保险、少量人员费用及代收款项等。上述关联方其他应收款
已于 2018 年 1 月清偿完毕。
上市公司不会因本次交易的完成而增加关联方资金占用和为关联方提供担
保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据上市公司定期报告及大信出具的上市公司最近一年及一期的模拟备考
合并审阅报告，本次交易前后上市公司资产负债率如下：
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
项目 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
10 月 31 日 12 月 31 日 10 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 21.62% 18.08% 54.35% 56.51%
本次交易完成后，上市公司模拟备考合并口径资产负债率有所提升，但与原
医疗与健康防护手套行业可比上市公司相比，资产负债率水平处于合理水平，未
因本次交易增加显著的负债风险。关于上市公司负债结构的合理性说明，详见本
报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之
“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“4. 本次交易对上市公司
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资产负债率和财务安全性的影响”之“（3）交易前后的偿债能力及财务安全性分
析”。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
根据《重组办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，除本次交易外，上市公司未发生资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工
作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，CBCH II 及 CBCH V 及其控制的柏盛国际成为上市公司的
下属公司，上市公司的业务规模得以扩大，但公司治理结构未发生重大变化。公
司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善
公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升
经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。
1. 股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
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充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知
情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中
小股东的利益。
2. 控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和实际控制人李振平先生、控股股东蓝帆集团
及其关联企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、
自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出
资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公
司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不
利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3. 董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会将继续严格按照公司章程《董事会议事规则》
的要求，进一步完善董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，
确保董事会高效运作、科学决策，尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、
维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司
董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合
法合规。
4. 监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照公司章程《监事会议事规则》
的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监
事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权利，维护公司及股东的合法权益。
5. 信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准
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确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
五、本次交易完成后的利润分配政策
根据上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，公司将积极
实施持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金分配方式，持续分配现金股利，
同时通过资本公积金转增股本等方式，确保公司股东获得稳定持续的投资回报。
公司的利润分配具体政策和决策程序如下：
（一）利润分配原则
公司应保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，符合法律、法规
的相关规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展需求。
（二）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分
红优先于股票股利。
（三）利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利
润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
（四）现金分配的比例及条件
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹
配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 3 的规定处
理。
（六）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。股票股
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。但如公司当年未以现金分红，
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则不得单独以股票股利的方式分配利润。
（七）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1. 公司以三年为一个周期制定股东回报规划。根据股东（特别是公众股东）、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报计划。监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2. 公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配
预案，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会未做
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
3. 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会
应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披
露。公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。
（八）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对股东回报
规划进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
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公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事
过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批
准。其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司在
召开股东大会时还应向股东提供网络形式的投票平台以方便中小股东参与表决。
六、内幕知情人买卖股票核查情况
因筹划重大事项，上市公司股票自 2017 年 7 月 24 日起停牌，根据《格式准
则 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字［2007］128 号）的要求，上市公司对本次重组交易相关内幕信息知情机构、
知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括父母、配偶、子女，下同）是否利用该
消息进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》及相关自查报告，本次重
组相关人员在本次重组停牌日前 6 个月至本次重组停牌日（即自 2017 年 1 月 24
日至 2017 年 7 月 23 日期间）（以下简称“自查期间”）内，相关法人和自然人买
卖公司股股票的情况如下：
（一）蓝帆集团
成交日期 证券名称 买卖情况 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 4 月 11 日 蓝帆医疗 股份转让 -35,000,000 70,100,000
上市公司控股股东蓝帆集团于 2017 年 3 月 22 日与珠海巨擎秦风鲁颂股权投
资中心（有限合伙）签署了《蓝帆集团股份有限公司与珠海巨擎秦风鲁颂股权投
资中心（有限合伙）之股份转让协议》，于 2017 年 4 月 11 日将蓝帆集团持有的
蓝帆医疗 35,000,000 股无限售条件流通股协议转让给珠海巨擎秦风鲁颂股权投
资中心（有限合伙）。上述协议转让的具体情况参见蓝帆医疗于 2017 年 3 月 23
日发布的公告《蓝帆医疗股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份的提示性
公告》（公告编号：2017-015）及同日披露的《简式权益变动报告书（一）》和《简
式权益变动报告书（二）》。除上述协议转让的情形外，蓝帆集团在核查期间不存
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在其他买卖蓝帆医疗股票的情况。针对上述协议转让行为，蓝帆集团已出具声明
和承诺如下：
“1、本公司系蓝帆医疗控股股东。本公司于核查期间转让蓝帆医疗股票的
行为是基于自身需要而进行的财务安排，且有意通过股份协议转让为上市公司引
入具有专业背景的投资者，建立长效共赢机制，该次股份转让与蓝帆医疗本次交
易不存在关联关系。本公司就前述股份协议转让已履行了必要的信息披露义务。
本公司及相关知情人员未向其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在蓝帆医疗复牌直至蓝帆医疗本次交易实施完毕或蓝帆医疗宣布终止该
事项实施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再买卖蓝帆医疗的股票。
3、本公司对本声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公
司保证本声明和承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
基于蓝帆集团的上述声明与承诺，蓝帆集团上述协议转让上市公司股票的行
为与本次重大资产重组不存在关联关系，蓝帆集团不存在公开或泄露相关信息的
情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）韩邦友
成交日期 证券名称 买卖情况 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 4 月 27 日 蓝帆医疗 卖出 68,750 306,250
韩邦友系上市公司董事、董事会秘书，除上述买卖蓝帆医疗股票的情形外，
在核查期间不存在其他买卖蓝帆医疗股票的情况。针对上述买卖蓝帆医疗股票的
行为，韩邦友已作出了声明与承诺如下：
“1、本人系蓝帆医疗的董事、董事会秘书。本人于核查期间买卖蓝帆医疗
股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对蓝帆医疗投资价值的判断及
个人资金需求而为，纯属个人投资行为，与蓝帆医疗本次交易不存在关联关系。
本人在买卖上市公司股票时并不知晓任何关于蓝帆医疗重大资产重组的内幕信
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
息，本人亦未向本人直系亲属或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息，
本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在蓝帆医疗复牌直至蓝帆医疗本次交易实施完毕或蓝帆医疗宣布终止该
事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖蓝帆医疗的股票。
3、本人对本声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保
证本声明和承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
基于韩邦友所作的上述声明与承诺，韩邦友上述买卖上市公司股票的行为与
本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。
（三）张永臣
成交日期 证券名称 买卖情况 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 3 月 14 日 蓝帆医疗 卖出 42,600 317,400
张永臣系上市公司发展总监，除上述买卖蓝帆医疗股票的情形外，在核查期
间不存在其他买卖蓝帆医疗股票的情况。针对上述买卖蓝帆医疗股票的行为，张
永臣已作出了声明与承诺如下：
“1、本人系蓝帆医疗的发展总监。本人于核查期间买卖蓝帆医疗股票的行
为系本人依据对证券市场、行业的判断和对蓝帆医疗投资价值的判断及个人资金
需求而为，纯属个人投资行为，与蓝帆医疗本次交易不存在关联关系。本人在买
卖上市公司股票时并不知晓任何关于蓝帆医疗重大资产重组的内幕信息，本人亦
未向本人直系亲属或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息，本人及本人
直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在蓝帆医疗复牌直至蓝帆医疗本次交易实施完毕或蓝帆医疗宣布终止该
事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖蓝帆医疗的股票。
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3、本人对本声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保
证本声明和承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
基于张永臣所作的上述声明与承诺，张永臣上述买卖上市公司股票的行为与
本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。
（四）赵敏
成交日期 证券名称 买卖情况 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 4 月 27 日 蓝帆医疗 卖出 10,000 35,000
赵敏系上市公司证券事务代表，除上述买卖蓝帆医疗股票的情形外，在核查
期间不存在其他买卖蓝帆医疗股票的情况。针对上述买卖蓝帆医疗股票的行为，
赵敏已作出了声明与承诺如下：
“1、本人系蓝帆医疗证券事务代表。本人于核查期间买卖蓝帆医疗股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对蓝帆医疗投资价值的判断及个人资
金需求而为，纯属个人投资行为，与蓝帆医疗本次交易不存在关联关系。本人在
买卖上市公司股票时并不知晓任何关于蓝帆医疗重大资产重组的内幕信息，本人
亦未向本人直系亲属或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息，本人及本
人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在蓝帆医疗复牌直至蓝帆医疗本次交易实施完毕或蓝帆医疗宣布终止该
事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖蓝帆医疗的股票。
3、本人对本声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保
证本声明和承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
基于赵敏所作的上述声明与承诺，赵敏上述买卖上市公司股票的行为与本次
重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的
情形。
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（五）张春霞
成交日期 证券名称 买卖情况 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 4 月 6 日 蓝帆医疗 买入 1,600 5,800
2017 年 4 月 20 日 蓝帆医疗 卖出 3,000 2,800
2017 年 4 月 21 日 蓝帆医疗 卖出 2,800 0
张春霞系蓝帆投资的董事长、总经理庞军航之配偶。针对其配偶张春霞买卖
蓝帆医疗股票的行为，庞军航已作出了声明与承诺如下：
“1、本人系本次交易的交易对方之一淄博蓝帆投资有限公司的董事长、总
经理。本人在蓝帆医疗本次交易停牌前并不知悉该事项，亦未向张春霞或其他第
三方透露过本次交易的任何内幕信息。张春霞于核查期间买卖蓝帆医疗股票的行
为系其依据对证券市场、行业的判断和对蓝帆医疗投资价值的判断而为，纯属个
人投资行为，与蓝帆医疗本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在蓝帆医疗复牌直至蓝帆医疗本次交易实施完毕或蓝帆医疗宣布终止该
事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖蓝帆医疗的股票。
3、本人对本声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保
证本声明和承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对上述买卖蓝帆医疗股票的行为，张春霞已作出了声明与承诺如下：
“1、本人系庞军航之配偶，庞军航系本次交易的交易对方之一淄博蓝帆投
资有限公司的董事长、总经理。本人在蓝帆医疗本次交易停牌前并不知悉该事项，
庞军航或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核查期
间买卖蓝帆医疗股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对蓝帆医疗投
资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与蓝帆医疗本次交易不存在关联关系。
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在蓝帆医疗复牌直至蓝帆医疗本次交易实施完毕或蓝帆医疗宣布终止该
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事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖蓝帆医疗的股票。
3、本人对本声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保
证本声明和承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
基于庞军航及其配偶张春霞所作的上述声明和承诺，张春霞上述买卖上市公
司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的
内幕信息进行交易的情形。
（六）于文娟
成交日期 证券名称 买卖情况 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 2 月 27 日 蓝帆医疗 买入 3,000 3,000
2017 年 2 月 28 日 蓝帆医疗 买入 3,100 6,100
2017 年 4 月 18 日 蓝帆医疗 买入 2,300 8,400
2017 年 6 月 9 日 蓝帆医疗 卖出 8,400 0
于文娟系蓝帆集团的监事会主席、蓝帆投资的监事，除上述买卖蓝帆医疗股
票的情形外，在核查期间不存在其他买卖蓝帆医疗股票的情况。针对上述买卖蓝
帆医疗股票的行为，于文娟已作出了声明与承诺如下：
“1、本人系蓝帆医疗控股股东蓝帆集团股份有限公司的监事会主席、本次
交易的交易对方淄博蓝帆投资有限公司的监事。本人在蓝帆医疗本次交易停牌前
并不知悉该事项，本人亦未向本人直系亲属或者其他第三方透露过本次交易的任
何内幕信息。本人于核查期间买卖蓝帆医疗股票的行为系依据对证券市场、行业
的判断和对蓝帆医疗投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与蓝帆医疗本次
交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
2、在蓝帆医疗复牌直至蓝帆医疗本次交易实施完毕或蓝帆医疗宣布终止该
事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖蓝帆医疗的股票。
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3、本人对本声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保
证本声明和承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
基于于文娟所作的上述声明和承诺，于文娟上述买卖上市公司股票的行为与
本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票
简称：蓝帆医疗，代码：002382.SZ）自 2017 年 7 月 24 日（星期一）开市起停
牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监
公司字［2007］128 号）》（以下简称“128 号文”）的相关规定，公司董事会对公
司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准说明如下：
公司股票在本次停牌前 20 个交易日期间（2017 年 6 月 23 日至 2017 年 7 月
21 日）的股价涨跌幅情况，以及同期深证综指（399106.SZ）及中证医疗指数
（399989.SZ）的涨跌幅情况如下表所示：
蓝帆医疗股票价格 深证综指收盘点位 中证医疗指数收盘点
（002382.SZ） （399106.SZ） 位
（399989.SZ）
2017 年 6 月 23 日 11.69 元 1,871.34 6,980.98
2017 年 7 月 21 日 12.19 元 1,845.81 6,563.55
停牌前 20 个交易日
4.28% -1.36% -5.98%
累计涨幅
蓝帆医疗剔除大盘
5.64%
因素影响涨跌幅
蓝帆医疗剔除同行
10.26%
业因素影响涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，蓝帆医疗在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，即公司股票价格波动未达到 128 号文第五
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条相关标准。
八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
1. 假设公司于 2016 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大
资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间经中国证监会核准后实际发行完
成时间为准；
2. 假设本次重大资产重组拟以发行股份 179,919,243 股及支付现金的方式
购买 CBCH II 62.61%股份，并以发行股份 190,900,843 股的方式购买 CBCH V
100%股份；
3. 本次重大资产重组摊薄即期回报的测算未考虑募集配套资金。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年、2017 年 1-10 月经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响分析
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓝帆医疗 2016 年度审计报
告（大信审字［2017］第 3-00073 号）、最近一期的审阅报告和最近一年及一期
的模拟备考合并审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益变化情况如下：
2016 年 2017 年 1-10 月
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股）
0.33 0.40 0.38 0.50
（扣除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股）
0.33 0.40 0.38 0.50
（扣除非经常性损益）
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根据上述备考合并财务数据，2016 年度及 2017 年 1-10 月的上市公司模拟备
考合并报表口径每股收益较本次交易完成前均得到增厚。
（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取的措施
1. 本次重组完成后每股收益的预计变化情况
本次交易前，上市公司 2016 年、2017 年 1-10 月基本每股收益分别为 0.33
元/股、0.38 元/股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司 2016
年、2017 年 1-10 月备考合并口径、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为
0.40 元/股、0.50 元/股，每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升，预计
本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。
2. 上市公司填补即期回报的措施
本次重组实施后，上市公司总股本及净资产规模都将大幅增加，标的公司资
产质量高、盈利能力强，预期本次重大资产重组将为上市公司带来较高收益，提
升上市公司每股收益。尽管如此，如果本次重大资产重组完成后，标的资产经营
业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍
存在被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，公司将采取以下措施，充分保障对
股东的即期回报：
（1）加快对标的资产的整合，发挥各板块业务的协同效应
本次交易完成后，CBCH II、CBCH V 及其控制的柏盛国际将成为上市公司
的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，并实现由医疗器械低值耗
材业务向高值耗材业务进行延伸和升级的目标。上市公司将与柏盛国际在企业文
化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，制定与之相适应的企业文化、组织模
式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发等方面的整合措施，发挥上市公
司与柏盛国际在生产、市场、资本、管理等方面的协同效应，增强上市公司的整
体竞争力和持续盈利能力。
（2）完善公司治理和内部控制
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上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行
有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（3）完善利润分配制度
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行
了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之
处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司
的相关制度进行修订。
同时，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，明确了
股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严
格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。本次重大资产
重组完成后，上市公司将按照《公司章程》和《未来三年（2016 年-2018 年）股
东回报规划》，在严格执行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利
能力等影响因素，进一步完善利润分配政策，提高股东回报。
3. 上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回
报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相
关规定对公司回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
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（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司回报填补措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司回报填补措施的执行情
况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于回报填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次重大资产重组摊薄即期回报
的预计分析具有合理性，公司拟采取的回报填补的措施切实可行，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发［2014］17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的有关规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号：上市公司停复牌业务》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易
双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向交易所申请停牌并披
露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事
回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见；在提交股东大会审议时，关联股
东回避表决；独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）股份锁定安排
具体情况请见本报告书“第五章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产基本情况”之“（五）锁定期安排”部分。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
具体情况请见本报告书“第五章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产基本情况”之“（六）过渡期损益归属”部分。
（六）网络投票
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。此外，上市公司严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
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（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2016 年、2017 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于
普通股股东净利润口径的基本每股收益分别为 0.33 元/股、0.38 元/股；本次交易
完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司 2016 年、2017 年 1-10 月模拟备考
合并报表扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润口径的基本每股收益分
别为 0.40 元/股、0.50 元/股，每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升，
预计本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。
尽管如此，如果本次重组完成后，标的资产经营业绩出现不可预计的大幅下
滑，则本次重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为切实保护中小
投资者合法权益，公司全体董事、高级管理人员并出具了《关于本次重大资产重
组摊薄即期回报的承诺函》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措
施能够得到切实履行。详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“七、关于
本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》明确了股东的具
体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次重组完成后，
公司将严格执行相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东
的利润分配，提高股东的回报，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
十、独立董事及中介机构意见
（一）本次交易独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事已经审阅了公司董事会提供的本
报告书及其摘要等相关文件，并发表独立意见如下：
“1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2、本次重组的交易对方之一蓝帆投资系公司第一大股东且为公司控股股东
蓝帆集团股份有限公司的全资子公司；此外，本次重组完成后，北京中信将成为
持有公司股份比例超过 5%的股东。据此，蓝帆投资和北京中信为公司关联法人，
本次重组构成关联交易。
3、本次重组的相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过；相关
议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组
的相关议案时，关联董事回避表决。会议的召集、召开、表决程序和方式符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行，交易价格以
具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以 2017 年 10 月 31 日为基准日
出具的，由交易各方协商确定。发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日
（公司第四届董事会第八次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价
的 90%确定。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，公允合理，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。
5、公司拟与交易对方签订的附条件生效的购买资产协议和盈利预测补偿协
议，有利于保证本次重组的顺利实施，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的
规定，有利于维护公司及其他股东利益。
6、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重组的资产评估机
构，北京中企华资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次重组所涉及
相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具
备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结
果合理。
7、本次重组完成后，公司将拥有 CBCH V 100%股份和 CBCH II 62.61%股
份，进而控制柏盛国际，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。
8、《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书草案
已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，
有效地保护了公司及投资者的利益。
综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。”
（二）独立财务顾问意见
公司已聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问。摩根士丹利
华鑫证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《重组
规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关规定，通过尽职调查和
对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1. 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成重
组上市；
4. 本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评
估结果并经交易各方协商确定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形；
5. 本次交易完成后公司将新增心脏支架的研发、生产和销售的相关业务，
有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司持续盈利能力及资产质量，改善上
市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
6. 本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照交易协议约定过户或者转
移不存在法律障碍；
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7. 本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，与控股股
东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其控制的其他企业在业务、资产、财务、
人员、机构等方面继续保持独立，符合关于上市公司治理机制及独立性相关的法
律、法规及规范性文件的规定；
8. 本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，在相关各
方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的
利益；
9. 上市公司与交易对方中的业绩承诺主体就标的资产的业绩补偿措施进行
了明确约定，具有合理性和可行性；
10. 本次交易所涉及的各项协议及履行的相关程序合理合法，重组相关协议
生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易的实
施不存在实质性障碍。
（三）法律顾问意见
方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，认为：
“本次交易方案的内容符合中国法律的规定；蓝帆医疗和交易对方均具备进
行本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和《实施
细则》等中国法律规定的实质条件；交易协议符合中国法律的规定；标的资产的
权属清晰；本次交易需取得本法律意见书第 3.2 条所述的授权和批准后方可实施。”
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室
电话：021- 20336000
传真：021-20336040
经办人员：耿立生、钟舒乔、金萌萌、王天舒、陈昱东、田雨霁
二、法律顾问
（一）上市公司法律顾问
机构名称：上海市方达律师事务所
负责人：齐轩霆
住所：中国上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
电话：021-2208 1166
传真：021-5298 5599
经办人员：薛丽、王恒
（二）独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券律师
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5599
经办人员：马天宁、任利光、梁洁艳、王鑫
三、标的资产审计机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：崔劲
住所：中国北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城 W2 座层
电话：010-8520 7788
传真：010-8518 1218
经办人员：解彦峰、沈晗、王珏
四、上市公司审阅机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
电话：010-8233 0558
传真：010-8232 7668
经办人员：沈文圣、王庆宾、肖富建
五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负责人：权忠光
住所：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
经办人员：要勇军、包迎春、李晓红
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五章 公司及各中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
刘文静 李振平 孙传志
王相武 吴强 韩邦友
宿玉海 宫本高 路莹
蓝帆医疗股份有限公司
年 月 日
767
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上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
公司监事签字：
李斌 周治卫 商卫华
蓝帆医疗股份有限公司
年 月 日
768
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相
关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司高级管理人员（兼任董事除外）签字：
张永臣 曹元和 张木存
蓝帆医疗股份有限公司
年 月 日
769
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司同意蓝帆医疗股份有限公司在《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《蓝帆医疗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关
内容进行了审阅，确认《蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王文学
项目主办人：
钟舒乔 金萌萌
项目协办人：
王天舒 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
770
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意蓝帆医疗股份有限公司在《蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买并募集配套资金资产暨关联交易报告书》及其摘要中引
用本所出具的法律意见书的相关内容，本所及本所经办律师已对《蓝帆医疗股份
有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买
资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
齐轩霆
经办律师：
薛丽 王恒
上海市方达律师事务所
年 月 日
771
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的资产审计机构声明
本所及签字注册会计师同意蓝帆医疗股份有限公司在《蓝帆医疗股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中
引用本所对 CB Cardio Holdings II Limited 公司管理层按照备考合并财务报表附
注（二）所述的编制基础编制的 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 10 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1
日至 10 月 31 日止期间的备考合并利润表、备考合并现金流量表及备考合并财务
报表附注（“备考合并财务报表”）出具的审计报告。
本所及签字注册会计师同意蓝帆医疗股份有限公司在《蓝帆医疗股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中
引用本所对 CB Cardio Holdings V Limited 公司管理层编制的 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日及 2017 年 10 月 31 日的公司及合并资产负债表，2015 年 7
月 29 日至 12 月 31 日止期间、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期
间的公司及合并利润表，公司及合并所有者权益变动表和公司及合并现金流量表
以及财务报表附注出具的审计报告。
772
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本
所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
崔劲
签字注册会计师：
解彦峰 沈晗
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
773
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其
摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信阅字［2017］第 3-00007 号审
阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对蓝帆医疗股份有限公司在重组
报告书及其摘要中引用上述审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
沈文圣 王庆宾
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
774
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意蓝帆医疗股份有限公司在《蓝帆医疗股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中引用本公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产所涉及的 CB Cardio Holdings II Limited 股东全部权益价值项目资产评估报
告》（中企华评报字（2017）第 1360-01 号）、《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
份购买资产所涉及的 CB Cardio Holdings V Limited 股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字（2017）第 1360-02 号）的相关内容，本公司及本公
司签字资产评估师已对《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认
《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应
赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
签字评估师：
要勇军 包迎春
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
775
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1. 蓝帆医疗关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议；
2. 蓝帆医疗独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3. 本次重大资产重组相关协议；
4. 标的公司的审计报告；
5. 标的公司的资产评估报告；
6. 蓝帆医疗模拟备考审阅报告；
7. 摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告；
8. 方达出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
蓝帆医疗股份有限公司
办公地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号
法定代表人：刘文静
联系人：韩邦友
电话：0533-7871008
传真：0533-7871055
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蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
蓝帆医疗股份有限公司
年 月 日
777
