证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382 股票上市地点：深圳证券交易所
蓝帆医疗股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（180032 号）
之反馈意见回复
(修订稿)
独立财务顾问
二〇一八年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 2 月 8 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书（180032 号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，蓝帆医疗股份有限公司
（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”、“上市公司”）立即会同交易对方、标的公司
及中介机构就《反馈意见》所列问题逐条进行了沟通、讨论。
本次重组独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、法律顾问上海市
方达律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评
估机构北京中企华资产评估有限责任公司本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反
馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了核查，并出具了专业意
见。
现将对贵会《反馈意见》的回复及修订情况汇总说明如下，并按照《反馈意
见》要求对《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等公司重大资产重
组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《重组报告书》中相同；本
回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；本回复中任何表格若出现总计数与所列数
值总和不符，均为四舍五入所致。
本回复的字体：
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对问题的回复 宋体
反馈回复内容修订更新 楷体
2
目 录
1. 申请文件显示，1）本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，蓝帆集团股份有限公司（以
下简称蓝帆集团）、淄博蓝帆投资有限公司（以下简称蓝帆投资）和李振平将合计持有上市
公司 46.24%股份，北京中信投资中心（有限合伙，以下简称北京中信）持有上市公司 21.83%
股份。2）若不考虑蓝帆投资以停牌期间取得的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称
CBCH II）股份认购上市公司股份的情况，本次交易完成后，蓝帆集团、蓝帆投资和李振
平将分别持有上市公司 21.55%、10.28%、0.49%股份，合计持有上市公司 32.32%股份，
北京中信持有上市公司 27.49%股份，成为上市公司单一第一大股东。3）本次重组后上市
公司新增冠脉支架高值医疗耗材产品线。4）本次重组交易对价占上市公司最近一个会计年
度经审计的归属于母公司所有者权益的 453.87%。请你公司：1）结合剔除蓝帆投资以 CBCH
II 股份认购的股份后上市公司的股权结构情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
第三条，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据。2）根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动
关系，并补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方
控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）补充披
露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形，如有，前述情形对
上市公司控制权稳定的影响。4）补充披露交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高
级管理人员以及交易对方未来 60 个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个月
维持控制权稳定的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、
承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。5）结合交易后上市公司公司治理及生产经营的
安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事
项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
6）结合本次交易前后上市公司主营业务构成，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业
务发生根本性变化。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 10
2. 申请文件显示，1）李振平持有蓝帆集团 53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资 100% 股
3
权。2）根据 CB Medical Investment Limited（以下简称 BVI I）与蓝帆投资、蓝帆集团签
订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I 支付 2.91 亿美元收购其持有的 CBCH II 30.12%股权。
该交易对价由蓝帆投资通过人民币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为人民币 19.34
亿元。其中，9 亿元来自蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司的借款，担保物为蓝帆集
团持有的蓝帆投资 49%股权。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制
的上市公司股份、蓝帆集团及蓝帆投资股权的质押情况，对应的债务金额、质押期限、还
款及担保解除计划等信息。2）结合李振平、蓝帆集团、蓝帆投资财务状况，补充披露其偿
还前述贷款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。3）补充披露前述股权质押对
上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 30
3. 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将合计持有 CBCH II 93.37%股份。CBCH II
通过持股公司 CB Cardio Holdings I Limited（以下简称 CBCH I）持有 Biosensors
lnternational Group, Ltd.（以下简称柏盛国际）100%股份，持有 CBCH II 6.63%股份的
CPBL Limited 未参与本次交易。请你公司补充披露： 1）未购买 CBCH II 剩余股权的原
因及合理性。2）上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，
对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）本次交易的具体交割安排，相关安排是否符
合 CBCH II、CBCH V 注册地法律。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。................................................................................................................. 46
4. 申请文件显示，本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：发改主管部门关于境外
投资事项的批准或备案、商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案及商务部关于本次
交易涉及的经营者集中事项审查无异议。请你公司补充披露前述审批或备案事项的进展情
况，是否存在实质性障碍或重大不确定性以及对本次重组实施的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。......................................................................................................... 52
5. 申请文件显示，1）本次发行股份购买资产的交易对方北京中信为合伙企业，且在上市公
司因本次重组停牌前六个月及停牌期间其合伙人发生变化。2）北京中信穿透后合伙人为 138
人，其中包括多家保险公司。3）部分交易对方穿透后包含国有资本。4）部分交易对方注
册地为香港、新加坡或 BVI。请你公司：1）补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应
4
权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露北京中信前述合伙人调整是
否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是
否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定
安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分
级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）结合交易对方的股权结构，
补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。7）补充披露标
的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关
于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................................... 53
6. 申请文件显示，本次重组标的资产重要子公司柏盛国际于 2005 年在新加坡交易所上市。
2016 年 4 月，北京中信及其他投资人完成对柏盛国际的要约收购，柏盛国际正式退市。请
你公司补充披露：1）要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易。2）
要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息。3）设置多层持股公司进
行收购的背景及必要性。4）要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的
资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金
到位时间及还款安排。5）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况。
6）要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，是否存在原股东
诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。..................................................................................................... 68
7. 申请文件显示，根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括 CBCH I 所持有的柏
盛国际 100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保。未来存在柏
盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权人按照贷款协议进行处置的风险。请你公司：1）
列表披露前述资产抵押对应的债务情况，包括但不限于债务金额、担保方式、到期时间等。
2）补充披露重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切
实可行的应对措施。3）补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法
律风险。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 86
5
8. 申请文件显示，本次交易完成后未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的
政策和法律限制的风险。同时，柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同
意的风险。请你公司：1）列表披露标的资产及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺
序及增信措施等，并结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力。2）列表披露上述
债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相
关条款的背景及合理性。3）补充披露前述盈利分红、部门财务与经营决策受限等条款对上
市公司及股东权益的影响，有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 .................................................................................................................................... 97
9. 申请文件显示，标的公司存在部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，虽然已正
在对即将到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续
期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。请你公司补充披露
前述经营资质的办理进展情况、预计办毕时间、续办是否存在重大不确定性以及对标的资
产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 113
10. 申请文件显示，柏盛国际瑞士公司 Biosensors Europe SA 曾因一宗贿赂和欺诈案件受到
起诉。请你公司补充披露：1）前述商业贿赂相关诉讼的进展情况、处理结果以及对柏盛国
际生产经营的影响。2）柏盛国际报告期是否存在其他商业贿赂行为。如存在的，请进行披
露。3）标的资产防范商业贿赂的内部制度是否健全有效，以及完善内控制度的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 116
11. 申请文件显示，标的资产重要子公司柏盛国际境外业务占比较高，涉及多个国家和地区。
请你公司： 1）对柏盛国际主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。
2）补充披露本次重组对柏盛国际在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的
影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 123
12. 申请文件显示，本次交易完成后存在整合风险。请你公司： 1）结合财务指标，补充披
露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步
补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相
应的管理控制措施。3）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次
重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 .......................................................................................................................................... 150
6
13. 申请文件显示，介入性医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械，其安全性
和有效性均在客观上存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到的风险事故，并因此
提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财
务状况及声誉造成不利影响。请你公司补充披露： 1）柏盛国际报告期产品质量纠纷发生
情况，包括但不限于数量、性质、处理情况、相关费用金额等。2）如报告期产品质量纠纷
较多，请补充披露相关原因。3）柏盛国际防范产品质量风险的具体措施。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。............................................................................................................... 163
14. 申请文件显示，2015 年 10 月，北京中信及其他联合投资人组成的财团以 0.84 新加坡元
（约 0.62 美元/股）向柏盛国际发出合并要约，并于 2016 年 4 月完成合并。根据本次交易
方案，依支付方式和交易对方的不同，价格位于 1.11-1.23 美元/股的区间内，较前次合并有
较大幅度的增长。请你公司结合业绩实现、债务安排、资产抵押等情况补充披露标的资产
估值大幅增长的的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确结论。 ....................... 165
15. 申请文件显示，CBCH II 于 2016 年 4 月 5 日向 Jose Calle Gordo、Li Bing Yung 等管理
层成员发行 16,088,097 股普通股，并同时发行了共 24,132,142 股限制性股份。其后由于管
理人员离职及限制性股票方案调整，相应进行了股票回购注销和解除限制的操作。请你公
司：1）补充披露 CBCH II 向管理层发行 16,088,097 股普通股的发行价格，是否构成股份支
付。2）补充披露《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件。3）补
充披露 2016 年 7 月 Qian Keqiang 离职限制性股份回购注销和 2017 年 10 月重新授予限制
性股份的原因、履行的程序，Qian Keqiang 对离职时注销限制性股份是否曾提出异议。4）
补充披露 2017 年 1 月 Seow Hock Siew 从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次
性全部回购的原因。5）补充披露 2017 年 10 月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本
次交易后上市公司中小股东利益。6）补充披露 CBCH II 限制性股份授予及注销是否符合
当地法律及公司章程，该部分股份是否存在争议。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。 .......................................................................................................................... 179
16. 申请文件显示，柏盛国际系一家在百慕大注册的公司，其业务收入来源于多个国家/地
区，报告期内境外收入平均占比接近 70%。请你公司补充披露对柏盛国际收入、应收账款
和存货等重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 188
7
17. 申请文件显示，柏盛国际采用直接或间接的方式对外销售，同时作为二级经销商代理销
售康德乐、日本 Asahi Intecc Co.,Ltd.、日本 Kaneka Medix Corporation 等国际知名的医疗
器械分销商的相关医疗器械产品，2）康德乐既是柏盛国际前五大供应商，同时也是前五大
销售客户。请你公司补充披露：1）补充披露各种渠道销售额占比、覆盖区域，间接模式下
是否实现最终销售。2）柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格是否公允，二者是否存在
关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。 ............................................... 194
18. 申请文件显示，报告期内 CBCH II 存货账面价值分别是 21,116.70 万元、21,237.45 万元
和 27,830.44 万元。请你公司结合心脏支架的行业发展、市场竞争、技术进步等情况补充披
露存货跌价准备计提是否充分。............................................................................................... 205
19. 申请文件显示，1）2016 年 4 月 CBCH II 合并柏盛国际及其子公司时确认商誉 28.78 亿
元。本次交易完成后，上市公司备考合并报表将产生 63.19 亿元商誉。商誉价值在 CBCH II
及上市公司备考报表中净资产占比较大。2）2016 年 4 月和本次评估相比，两次评估对象范
围一致，基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一
致。请你公司补充披露：1）前述两次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因。
2）前次合并时 28.78 亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理。3）若扣除商誉，补
充披露柏盛国际负债率较高的风险，并说明对偿债能力和现金流的影响。4）本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，若 CBCH II 未完成业
绩承诺，上市公司应对商誉减值的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 212
20. 申请文件显示，CBCH II 报表采用超过信用期天数作为账龄分析法计提坏账的参考标准，
依不同的超期天数计提不同的坏账比例.请你公司： 1）补充披露采用上述账龄分析法的原
因。2）结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问
和会计师核查后发表明确意见。............................................................................................... 227
21. 申请文件显示，2017 年 12 月，CBCH II 将影像诊断业务主体 Spectrum Dynamics
Medical Group Limited 和重症医疗业务 CCP 1nternational Group,Ltd.两家公司 100%的股
份通过向股东实物分红的方式进行剥离。请你公司补充披露：1）此次资产剥离的原因，被
剥离主体的简要财务报表。2）补充披露在剥离实施中成本费用的划分原则，是否存在多计
收入少计成本的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 230
8
22. 申请文件显示，报告期内 CBCH II 及其子公司与关联方之间存在出售商品、提供劳务
的关联交易。报告期末，部分应收关联方账款余额大于报告期内的关联交易金额。请你公
司补充披露出现上述异常情形的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 .......................................................................................................................................... 235
23. 申请文件显示，报告期内 CBCH II 支付给关键管理人员的报酬分别是 5,168.86 万元、
5,611.49 万元和 3,301. 94 万元。请你公司结合限制性股份的会计处理补充披露关键管理人
员报酬变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 237
24. 申请文件显示，报告期内 CBCH II 实现的净利润分别是 1.86 亿元、0.75 亿元和 2.67 亿
元，其他综合收益期末余额较大，与净利润相比具有重要性。请你公司补充披露大额其他
综合收益的明细、产生原因及合理性，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 239
25. 申请文件显示，报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价是 381 美元、335 美元和 343
美元，预测 2018 年销售单价 357 美元，至 2023 年增至 394 美元。2）预测期内代销业务的
占比逐渐扩大，至 2013 年达到 17.60% 。3）柏盛国际承诺 2018-2020 年扣非净利润不低于
38,000 万元，45,000 万元和 54,000 万元，较报告期内实现的净利润增长较大。请你公司：1）
结合柏盛国际当前的业绩情况补充披露业绩承诺的合理性和可实现性。2）结合报告期内分
产品类别的销售价格，补充披露预测期内支架价格上涨的原因及合理性，补充披露预测期
内柏盛国际自有业务毛利率与报告期内是否存在重大差异。3）报告期内和预测期内代销业
务的毛利和毛利率，代销业务与自有业务的增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 243
26. 请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现率选取的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 256
27. 请你公司补充披露 CBCH II 的控股股东、实际控制人情况，以及认定依据。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................................................... 260
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1. 申请文件显示，1）本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，蓝帆集团股份
有限公司（以下简称蓝帆集团）、淄博蓝帆投资有限公司（以下简称蓝帆投资）
和李振平将合计持有上市公司 46.24%股份，北京中信投资中心（有限合伙，以
下简称北京中信）持有上市公司 21.83%股份。2）若不考虑蓝帆投资以停牌期
间取得的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称 CBCH II）股份认购上市公
司股份的情况，本次交易完成后，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平将分别持有上
市公司 21.55%、10.28%、0.49%股份，合计持有上市公司 32.32%股份，北京中
信持有上市公司 27.49%股份，成为上市公司单一第一大股东。3）本次重组后
上市公司新增冠脉支架高值医疗耗材产品线。4）本次重组交易对价占上市公司
最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者权益的 453.87%。请你公司：1）
结合剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司的股权结构情况，参
照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条，补充披露本次重组
是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据。2）根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条的规定，核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，
并补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参
与方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权
变更。3）补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资
的情形，如有，前述情形对上市公司控制权稳定的影响。4）补充披露交易前后
上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来 60 个月增
持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个月维持控制权稳定的具体安排。
如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，
应详细披露其主要内容。5）结合交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，
包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、重
大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制
权稳定性的影响。6）结合本次交易前后上市公司主营业务构成，补充披露本次
重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化。7）全面核查并补充披露本次
交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明
10
确意见。
回复：
一、结合剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司的股权结构
情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条，补充披
露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据
（一）剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的股份后上市公司的股权结构情
况
截至本回复出具日，李振平先生持有蓝帆集团 53.57%股权，系蓝帆集团控
股股东；蓝帆集团持有蓝帆投资 100%股权，系蓝帆投资控股股东。李振平先生、
蓝帆集团和蓝帆投资均持有蓝帆医疗的股份，根据《上市公司收购管理办法》
（“《收购管理办法》”）第 83 条规定，李振平先生、蓝帆集团和蓝帆投资系
一致行动人。因此，李振平先生、蓝帆集团和蓝帆投资应当合并计算其所持有的
股份。
本次交易前，李振平先生、蓝帆集团和蓝帆投资合计持有上市公司 44.57%
股份。本次交易完成后，按发行股份购买资产以 10.75 元/股的调整后发行价格
（原发行股份购买资产价格为 10.95 元/股，经已实施完毕的 2017 年度每 10 股
分配 2.00 元（含税）的利润分配除息调整后）测算，考虑蓝帆投资以 CBCH II 股
份认购的股份后上市公司主要股东持股变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
蓝帆投资 14,690.00 29.72% 32,681.92 37.77% 32,681.92 33.90%
蓝帆集团 7,010.00 14.18% 7,010.00 8.10% 7,010.00 7.27%
李振平 333.40 0.67% 333.40 0.39% 333.40 0.35%
香港中轩 6,018.80 12.18% 6,018.80 6.96% 6,018.80 6.24%
11
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
北京中信 - - 19,090.08 22.06% 19,090.08 19.80%
认购募集配套资
- - - - 9,887.10 10.26%
金股东
其他股东 21,383.30 43.25% 21,383.30 24.72% 21,383.30 22.18%
合计 49,435.50 100.00% 85,840.21 100.00% 95,727.31 100.00%
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》，如剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购
的股份，本次交易完成后，按发行股份购买资产以 10.75 元/股的调整后发行价
格测算，上市公司主要股东持股变化情况如下：
本次交易后（剔除蓝帆 本次交易后（剔除蓝帆
投资以其所持有的 投资以其所持有的
本次交易前 CBCH II 股份认购上 CBCH II 股份认购上
股东 市公司股份的影响） 市公司股份的影响）
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
蓝帆投资 14,690.00 29.72% 14,690.00 21.44% 14,690.00 18.73%
蓝帆集团 7,010.00 14.18% 7,010.00 10.23% 7,010.00 8.94%
李振平 333.40 0.67% 333.40 0.49% 333.40 0.43%
香港中轩 6,018.80 12.18% 6,018.80 8.78% 6,018.80 7.68%
北京中信 - - 19,090.08 27.86% 19,090.08 24.35%
认购募集配套资
- - - - 9,887.10 12.61%
金股东
其他股东 21,383.30 43.25% 21,383.30 31.20% 21,383.30 27.27%
合计 49,435.50 100.00% 68,525.58 100.00% 78,412.68 100.00%
本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平
先生合计持有上市公司股份比例为 46.26%，北京中信持有上市公司的股份比例
为 22.06%，实际为上市公司第二大股东；如果考虑募集配套资金并假设配套募
12
集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，蓝帆集
团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股份比例为 41.52%，北京中信持
有上市公司的股份比例为 19.80%。剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的上市公
司股份的情形下，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生
合计持有上市公司股份比例为 32.15%，北京中信持有上市公司股份比例为
27.86%；如果考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上
市公司股份比例为 28.10%，北京中信持有上市公司股份比例为 24.35%，因此可
见，任一情形下蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有的上市公司股份比例
均超过北京中信持有的上市公司股份比例。
（二）上市公司不存在实际控制人共同控制或发生变更的情况
首先，经核查，最近三年内李振平先生均为上市公司实际控制人，其实际支
配的上市公司股份表决权比例均超过其他股东。根据本次交易方案，本次交易完
成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II 股份认购的上市公司股份，李振平先
生及其一致行动人持有的上市公司股份合计数均高于北京中信，李振平先生仍为
上市公司实际控制人，其实际支配的上市公司股份表决权比例仍超过其他股东。
其次，根据北京中信出具的《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋
求控制权的承诺函》，北京中信承诺其截至该承诺函出具日与上市公司其他股东
及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司
股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自该承诺函出具
日至本次交易完成后 60 个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交
易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60
个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的
其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺
并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行
表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交
易的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振
平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以
13
任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。据此，北京中信与李振平先生、蓝帆
集团、蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，不存在《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定的共同控制。
最后，北京中信已出具《关于未来 60 个月上市公司股份变动安排情况的承
诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起的 60 个月内，本合伙企业及本合伙企业的
一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届
时相关法律法规、上市公司公司章程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公
司与北京中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings V Limited 之发行股
份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）
关于 CB Cardio Holdings V Limited 之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其
持有的上市公司的股份；本合伙企业在未来 60 个月内不谋求上市公司实际控制
人地位，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上市公司股份比例将始终低
于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比
例将始终维持在 15%以上。”据此，未来 60 个月内北京中信对上市公司的持股比
例不会超过李振平及其一致行动人，不会成为上市公司的实际控制人。
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有上
市公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
第 1 号》第三条规定的共同控制；本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以
CBCH II 股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人合计持有的上
市公司股份比例均超过北京中信持股比例，本次重组不会导致上市公司控制权发
生变更。
二、交易对方之间不存在未披露的一致行动关系
在本次交易中，除蓝帆投资及北京中信以外，其余交易对方均为在中国境外
成立的主体或非中国国籍的境外自然人，在本次交易中均获得现金对价、未获得
股份对价，在本次交易完成前后均不持有蓝帆医疗的股份。
14
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、
监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股
份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；八）
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公
司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，截至本回复出具日，交易
对方之间存在以下关联关系：
1. Jose Calle Gordo 是 The Calle Mereno Family Trust 的委托人和受益人之一。
根据 BEDELL CRISTIN 出具的法律意见书，The Calle Moreno Family Trust 是泽
西岛法律下的全权信托，The Calle Mereno Family Trust 的受托人有权自行决定
使用 The Calle Moreno Family Trust 开展相关投资或处置 The Calle Moreno
Family Trust 的财产。据此，Jose Calle Gordo 与 The Calle Mereno Family Trust
15
之间不存在控制关系，不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的
“投资者之间有股权控制关系”之情形。
2. Cinda Sino-Rock 为汉石投资管理有限公司（“汉石投资”）的全资子公司，
中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）间接控制汉石投资合计 48.28%
的权益。Tongo Investment 为中国信达间接全资持有的公司。根据汉石投资提供
的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投资 48.28%股权，为汉石投
资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015 年度报告，中国信达于 2015
年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，汉石投资不为任何
个人、实体单独控制。基于上述，Cinda Sino-Rock 与 Tongo Investment 并非同受
中国信达控制，内部管理及运营决策互相独立，不属于《收购管理办法》第八十
三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”之情形。
3. 各交易对方之间存在以下产权关系：（1）Wealth Summit 的控股股东泰康
人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上
海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业投资基金管理有限公司（以下简称
“中信产业基金”）管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；
（2）V-Sciences 的实际控制人 Temasek Holding (Private) Limited 系中信产业基
金关联方管理的 CPEChina Fund, L.P、CPEChina Fund II, L.P.的有限合伙人；（3）
CDBI 的控股股东为国开金融有限责任公司（“国开金融”），国开金融是中信
产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；国开金融
投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。在
上述 Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 与北京中信或其关联方的产权关系当
中，Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 均未直接参股或投资北京中信，且
Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 与北京中信的执行事务合伙人北京宥德投
资管理中心（有限合伙）、基金管理人中信产业基金不存在任何产权关系，因此，
上述产权关系不会对北京中信的重大决策产生重大影响，不属于《收购管理办法》
第八十三条第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大
决策产生重大影响”之情形。
16
4. 作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit 曾向 CBCH III
提供了一笔 4,000 万美元的夹层投资款，2017 年 10 月 27 日，CBCH III 已将全
部夹层投资款归还给了 Wealth Summit。该等夹层投资安排并非为取得蓝帆医疗
股份之目的，且目前已全部偿还完毕，不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）
项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排”之情形。
5. 各交易对方之间存在合伙等经济利益关系，具体包括：（1）Wealth Summit
的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的
有限合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业基金管理的磐信（上
海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences 的实际控制人 Temasek
Holding (Private) Limited 系中信产业基金关联方管理的 CPEChina Fund, L.P、
CPEChina Fund II, L.P.的有限合伙人；（3）CDBI 的控股股东为国开金融，国开
金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；
国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合
伙人。
上述经济关系属于《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的“投资者
之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。虽然存在前述关系，
但 Wealth Summit、V-Sciences、CDBI 及北京中信之间不存在直接合伙、合伙或
联营的情形，Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 在本次交易完成后均不持有
上市公司股份，且 Wealth Summit、V-Sciences 以及 CDBI 与北京中信的管理及运
营均互相独立，其投资并退出柏盛国际系基于独立的投资决策，Wealth Summit、
V-Sciences 以及 CDBI 与北京中信不存在一致行动关系。
6. 根据各交易对方出具的承诺函，各交易对方之间不存在其他关联关系或
一致行动关系。
基于上述，并根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，本次交易的
交易对方之间不存在一致行动关系，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
三、交易对方及其出资方直接或间接参与本次重组配套融资的情形及对上
17
市公司控制权稳定性的影响
（一）交易对方及其出资方直接或间接参与本次募集配套资金情况
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，具体
发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾
问（主承销商）协商确定，目前尚无确定的发行对象。
根据上市公司出具的《关于本次交易相关事项的补充承诺函》，其承诺不会
将蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人列为本次募集
配套资金的发行对象，也不会接受蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各
自的一致行动人在本次募集配套资金中认购股份。
根据各交易对方分别出具的承诺函，其各自承诺其及其各自的出资方以及其
各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，各交易对方及其出资方以及其各自的一致行动人不会直接或间接参与
本次募集配套资金。
（二）对上市公司控制权稳定性的影响
鉴于蓝帆投资、北京中信均承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动
人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，按照本次募集配套资金的发行股份
数量为本次交易前公司总股本的 20%，即 9,887.10 万股计算，本次交易完成后，
上市公司实际控制人李振平先生及其一致行动人持有上市公司 41.52%的股份，
第二大股东北京中信持有上市公司 19.80%的股份，股权比例差额超过 20%以上，
不会影响实际控制人李振平及其一致行动人对上市公司的控制权。
除蓝帆投资及北京中信外，本次交易的其他交易对方均已承诺其及其各自的
出资方和其各自一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，蓝帆投资、北京中信、其他交易对方及其各自的出资方以及其各自的
一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，不会影响上市公司控制权
的稳定性。
18
四、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交
易对方未来 60 个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个月维持控
制权稳定的具体安排
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人未来 60 个月增持或减持上市公
司股份及未来 60 个月维持控制权稳定的具体安排
上市公司实际控制人李振平就其与其一致行动人未来 60 个月增持或减持上
市公司股份及未来 60 个月维持控制权稳定的具体安排出具承诺，承诺其与其一
致行动人自承诺函出具之日起 60 个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和
自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、蓝帆医疗签署的
《CBCH II 购买资产协议》和《CBCH II 盈利预测补偿协议》的前提下，相应变
动其持有的上市公司的股份；其在未来 60 个月内维持上市公司实际控制人地位，
其及其一致行动人持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司
第一大股东地位，始终超过北京中信持有上市公司股份比例。
（二）北京中信未来 60 个月增持或减持上市公司股份及未来 60 个月维持
控制权稳定的安排
北京中信就其未来 60 个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承
诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对上市公司的价值
判断、市场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关
法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCH V 购买资产协议》和
《CBCH V 盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；
其在未来 60 个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上
市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股
份比例，且差额比例将始终维持在 15%以上。
（三）上市公司董事、高级管理人员及上市公司其他持股 5%以上股东、其
他交易对方未来 60 个月增持或减持上市公司股份的安排
除李振平先生以外的上市公司董事、高级管理人员、上市公司持股 5%以上
19
股东香港中轩、珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）以及除北京中信以
外的其他交易对方就其与其一致行动人未来 60 个月增持或减持上市公司股份安
排情况出具承诺，承诺其及其一致行动人自承诺函出具之日起的 60 个月内将根
据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、
上市公司公司章程的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份，但其自承诺函
出具之日起 60 个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、
征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权。
（四）上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安
排、承诺、协议
截至本回复出具日，上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相
关资产的安排、承诺、协议。如未来有相关安排，上市公司及各交易对方承诺将
按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。
五、本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营的安排
（一）本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理
人员情况
截至本回复出具日，上市公司董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名。
根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京
中信作为上市公司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董
事不超过 2 名。
根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团
队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提
下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高
管。
（二）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易完成前，上市公司已形成了相关重大事项决策机制、经营和财务管
理机制等内部治理制度。上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
20
所股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、 关联交易决策制度》、 独立董事制度》等议事规则与制度，
并根据前述议事规则与制度进行重大事项决策。此外，上市公司已根据《公司法》、
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监
事并聘请了总经理、财务总监、总工程师、发展总监、研发总监和董事会秘书等
高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股
东大会的决议，并决定上市公司的经营计划和投资方案等；包括总经理在内的公
司高级管理人员负责上市公司的日常生产经营管理工作。
本次交易完成后，上市公司制订的上述内部治理制度和生产经营安排不会因
为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设
并相应执行。针对标的公司，柏盛国际将成为上市公司的控股子公司，纳入上市
公司上述内部治理制度进行统一规范和管理；上市公司将在保持柏盛国际现有的
运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排相对独立和稳定的基础上，
积极参与柏盛国际的重大经营管理决策和政策制定，确保柏盛国际的业务经营符
合上市公司的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规
范运作。
（三）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1. 本次交易完成后，李振平及其一致行动人合计持有股份表决权数量仍超
过其他股东，其实际控制的表决权达到 41.52%（考虑配套融资），仍为上市公司
实际控制人。
2. 上市公司实际控制人李振平及北京中信均已作出书面承诺，确保本次交
易完成后 60 个月内上市公司控制权保持稳定。
3. 本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
根据北京中信出具的书面确认，其拟向上市公司提名的董事不超过 2 名。根据上
市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性
和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经
营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。基于上
21
述，北京中信对上市公司董事会和高级管理人员影响较小。
4. 如前所述，本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事
项决策机制、经营和财务管理机制，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入
上述内部治理制度进行统一规范和管理。
综上所述，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
六、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
本次交易前，上市公司一直从事医疗手套和健康防护手套的研发、生产和
销售业务。通过本次交易，上市公司将新增冠脉支架产品线为主的医疗健康业务，
近年来精心制定的“健康防护+医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战
略得到落实，迈出了至关重要的一步。本次交易后，上市公司的主营业务并未发
生根本变化，而是在原有健康防护业务的基础上进行了自然延伸和产业升级，低
值耗材和高值耗材的业务布局得以形成，在医疗器械行业内的整体竞争力和持续
经营能力得到极大增强。
（一）本次交易属于同一领域内的产业并购
上市公司现有的主要产品之一医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局
规定的医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械，需要取得相关国家的批准证书
后方能在世界各国进行上市销售。本次交易收购标的柏盛国际的主要产品系列—
—冠脉支架为中国药监局规定的第三类医疗器械，属于高值医疗耗材，同样需要
取得相关国家的批准证书后方能在世界各国进行上市销售。虽然第一、第二、第
三类医疗器械的产品特性和企业开展商业活动所遵循的规律有所不同，但大体而
言，医疗手套和冠脉支架均属于医疗器械的大类产品，在研发、注册、生产、销
售、使用过程中均面对同一监管机构（尽管监管力度和监管细则存在差别），终
端用户也均主要为世界各国的医疗专业机构，销售过程很多均需要经过相似的招
标和谈判程序，彼此之间存在医疗器械产品和医疗器械业务经营的众多共性。因
此，从行业的专业分类和属性来看，本次交易属于医疗器械同一领域内的产业并
购，并非不相关多元化的混合收购。
22
（二）本次交易是上市公司一以贯之的公司战略落地的体现
经过多年稳健持续经营，上市公司的手套年产量已达150亿支，产能和市场
占有率全球领先。在现有业务已取得突出竞争地位的基础上，上市公司不断谋求
进取，自2013年起即制定了依靠“健康防护业务”和“医疗健康业务”双轮驱动
的医疗器械业务发展战略，即：健康防护业务以低值耗材为主要产品载体，医疗
健康业务以高值耗材为主要产品载体，依靠内生和外延并重的发展路径形成商业
模式互补、风险对冲的医疗业务板块布局。
低值耗材和高值耗材同属于医疗器械大行业中的产品类别。两类业务各自
的特点如下：
1. 低值耗材健康防护业务的特点是市场空间大、需求刚性、消费使用频次
高，企业开拓业务可迅速布局和快速形成规模；但进入壁垒相对较低，较易陷入
同质化竞争。低值耗材依靠产品品质和价格取胜，且可以通过品牌建设和市场营
销活动向具有日用消费品性质的健康防护用品领域进一步延伸；
2. 高值耗材医疗健康业务的特点是研发技术难度和产品附加值高，盈利能
力强，行业进入壁垒显著，需求刚性，竞争格局相对稳定；但其产品的研发取证
周期较长，需要持续不断进行技术创新，一般依靠产品技术领先性和对医疗机构
终端的覆盖服务能力取胜。
基于上述商业认知，上市公司认为，上市公司未来良好的业务布局应当是低
值耗材健康防护业务和高值耗材医疗健康业务并重，凭借两类业务不同的商业特
点和风险特征实现公司整体层面的商业模式互补、经营风险对冲，实现持续、稳
健成长的目标。因此，上市公司向高值耗材医疗健康业务领域进行延伸，是具备
内在的产业逻辑和商业认知的，是经过认真思考和规划后所制定的公司战略。自
该战略明确以来，公司经过深入研究，初步圈定了心内科、骨科、血液透析、外
科、体外诊断、糖尿病等存在巨大发展潜力的科室或领域作为高值耗材医疗健康
业务的进军目标，并于2014年起对血液透析耗材业务进行了小规模的尝试和探索，
积累了一些经验和教训。
23
本次交易标的公司柏盛国际所经营的心脏支架业务属于市场需求空间巨大
的心内科，在全球范围内具备显著的竞争地位，是一家可作为心血管医疗业务平
台来综合发展的跨国企业，符合上市公司对拟收购标的所处行业、竞争地位和发
展潜力等各方面要求。因此，本次交易是上市公司一以贯之的发展战略落地的体
现，具备清晰的产业逻辑和商业意图。
（三）本次交易后上市公司的两大业务均衡发展
本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值
医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展的良好局面。假设本
次交易于报告期的期初完成，上市公司模拟备考审阅报告中营业收入构成情况如
下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度
分产品
金额 占比 金额 占比
医疗及健康防护手套 131,163.83 50.60% 128,877.07 44.14%
心脏支架及介入性心脏手
128,074.84 49.40% 163,078.96 55.86%
术相关器械产品
合计 259,238.67 100.00% 291,956.03 100.00%
本次交易完成后，上市公司2016年度和2017年1-10月的主营业务收入构成中
心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为55.86%、49.40%，医
疗及健康防护手套业收入占比分别为44.14%、50.60%，两者收入比重均衡，同
为上市公司重要的收入来源。
综上所述，本次交易属于医疗器械同一行业内的产业并购，是上市公司贯
彻自身发展战略的体现，具备清晰的产业逻辑和商业认知。交易完成后，上市公
司的低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展，形成更为有利的业务板块格局。因
此，本次交易前后，上市公司的主营业务并未发生根本变化。
24
七、本次交易不存在规避重组上市监管的情形
本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，
不存在规避重组上市监管的动机和意图，具体原因如下：
（一）北京中信的交易意图为实现投资退出，不谋求上市公司控制权
北京中信为中信产业基金管理的人民币股权投资基金。该基金为有限合伙企
业，成立于 2011 年 10 月。根据《北京中信投资中心（有限合伙）合伙协议》的
约定，该基金的存续期为首次交割日（即 2011 年 11 月 15 日）起 10 年，前 4 年
为投资期，后 6 年为退出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业
的投资期和投资期结束后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期
限届满后，经普通合伙人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最
多一年。2015 年 11 月 10 日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员
会会议决议通过，北京中信的投资期延长一年至 2016 年 11 月 15 日，后续未再
延长，因此，截至本回复出具日，北京中信的投资期已届满，北京中信已经进入
退出期。
2013年12月，北京中信首次对柏盛国际进行了股权投资；2016年4月，北京
中信通过私有化交易对柏盛国际进行了追加投资，取得了控股股东的地位。自此
之后，北京中信专注于柏盛国际业务运营方面的优化调整，主要包括：调整公司
治理结构和管理架构、加快推进产品取证和研发进度、拓展全球销售网络、系列
措施多管齐下提高生产效率等。柏盛国际在新管理团队的带领下，经营效率显著
提升，业绩稳步增长。鉴于北京中信投资柏盛国际的累计时间已经较长，自2017
年初开始，北京中信开始筹划柏盛国际的资本运作事宜，并于2月最终确定出售
予A股上市公司的操作路径，以实现对柏盛国际投资项目的退出。
2017年4月，在经过与数十家A股上市公司的初步接触后，北京中信启动出
售竞标流程，开始向多家上市公司发出关于标的公司的竞标邀请函。在随后出售
流程的接触、沟通和谈判过程中，北京中信向潜在交易对手明确其交易意图为出
售柏盛国际股权、实现投资退出，并不谋求交易对手A股上市公司的控制权。
25
特别的，就本次交易而言，北京中信出具确认函，明确其参与本次交易的意
图是处置其持有的 CBCH V 的股份，而非谋求上市公司控制权。此外，北京中
信就其未来 60 个月针对上市公司股份变动的安排情况出具承诺，承诺其与其一
致行动人自承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对上市公司的价值判断、市场
环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、
上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCH V 购买资产协议》和《CBCH V 盈
利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来 60
个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比
例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额
比例将始终维持在 15%以上。
综上所述，北京中信作为一只规模较大、有明确存续期的人民币股权投资
基金，其推动实施本次交易的意图为实现所投资柏盛国际项目的退出、兑现投资
收益，并无谋求A股上市公司控制权、将柏盛国际变相进行重组上市的意图。
（二）蓝帆医疗的交易意图为落实公司战略，并非变更主营业务和出让控
制权
上市公司目前所从事的医疗手套和健康防护手套业务，其产能和市场占有
率全球领先，具备显著的竞争优势。公司的财务状况和盈利能力优秀，发展前景
广阔，正在现有业务的扎实基础上谋求进一步发展的机遇和空间。上市公司近三
年的经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 183,703.71 158,701.49 149,726.99
负债总计 40,872.86 28,698.44 31,349.11
所有者权益合计 142,830.86 130,003.05 118,377.88
其中：归属于母公司所
142,615.64 129,889.66 118,265.50
有者权益合计
利润表项目 2017 年 2016 年 2015 年
26
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 157,594.53 128,877.07 150,898.47
营业利润 25,767.17 21,694.87 22,398.35
利润总额 25,362.38 22,007.13 22,453.44
净利润 20,197.41 18,032.07 16,816.35
其中：归属于母公司所
20,086.43 18,106.94 17,021.18
有者的净利润
如前所述，上市公司推动进行本次交易，是近年来精心制定的“健康防护+
医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战略真正落地的体现，是在原有健
康防护业务的基础上进行自然延伸和产业升级的需要。上市公司的交易意图是借
助本次交易，实现低值耗材和高值耗材互补搭配的业务布局，打造医疗器械整体
业务的竞争力。
综上所述，上市公司蓝帆医疗推动实施本次交易，是落实自身战略的发展需
要，是现有业务和拟收购业务的强强联合，并无任何变更主营业务、出让自身控
制权、以至变相将柏盛国际重组上市的意图。
（三）本次交易方案的设计正是为了保持和巩固上市公司的控制权稳定
为了保证上市公司的控制权得到巩固，公司所制定的战略能够得到贯彻和
延续，上市公司、控股股东蓝帆集团及一致行动人蓝帆投资与交易对方确定了本
次交易方案，以确保在交易完成后李振平先生的控制权地位拥有足够的安全边际。
根据《重组管理办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本
办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买
的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
如前所述，本次交易完成后，不论按照上市公司的实际股权结构，还是按照
中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
27
题与解答》所规定的剔除计算方式，上市公司的控制权均不会发生变化；同时，
交易完成后成为上市公司第二大股东的北京中信亦出具了《关于保持上市公司独
立性及不谋求控制权的承诺函》、《关于未来60个月上市公司股份变动安排情况
的承诺函》。因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
综上所述，本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计，还是从交易完
成后的控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监管的情形。
八、小结
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有
上市公司控制权的安排或计划，本次交易对方之间亦不存在未披露的一致行动关
系；本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以CBCH II 股份认购的上市公司
股份，李振平先生及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信
持股比例，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易的实质为买卖
双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，并无规避重组上市监管的动机
和意图；本次交易属于医疗器械同一行业内的产业并购，是上市公司贯彻自身发
展战略的体现，具备清晰的产业逻辑和商业认知；交易完成后，上市公司的低值
耗材业务和高值耗材业务均衡发展，形成更为有利的业务板块格局，主营业务并
未发生根本变化。
为进一步巩固本次交易完成后上市公司实际控制人李振平先生的实际控制
权，相关主体已补充作出如下承诺和安排：
1. 股份增减持安排。北京中信承诺尊重上市公司实际控制人李振平先生对
于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式
单独或联合谋求上市公司控制权；并进一步承诺其及其一致行动人持有上市公司
股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司
股份比例，且差额比例将始终维持在 15%以上。同时，李振平先生承诺，其与其
一致行动人在未来 60 个月内将维持上市公司实际控制人地位，始终保持上市公
司第一大股东地位，始终超过北京中信持有上市公司股份比例。
28
2. 配套融资认购安排。交易对方均承诺其及其各自的出资方以及其各自的
一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，上市公司亦承诺不会将蓝
帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人列为本次募集配套
资金的发行对象，也不会接受蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的
一致行动人在本次募集配套资金中认购股份。
3. 公司治理安排。上市公司董事会由 9 名董事组成，本次交易后北京中信
将提名董事不超过 2 名，李振平先生及其一致行动人将继续保持对董事会的控制。
同时，上市公司将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制，
标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入公司现行内部治理制度进行统一规
范和管理。
4. 其他承诺。上市公司董事、高级管理人员及其他持股 5%以上股东、其他
交易对方均出具了 60 个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于
委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权
的承诺。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形，也不存在规避重组上市监管的情形。
九、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易不构成重
组上市”、“重大事项提示”之“八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、
调整主营业务的相关安排、承诺、协议等”、“第一章 本次交易概况”之“八、
本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”
及“（六）本次交易对上市公司公司治理及生产经营的影响”就上述内容进行了
补充披露。
十、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次交易不会导致上市公司实际控制权发生
29
变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不存在规避重
组上市监管的情形。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为： 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不存在规避重组上市
监管的情形。”
2. 申请文件显示，1）李振平持有蓝帆集团 53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投
资 100% 股权。2）根据 CB Medical Investment Limited（以下简称 BVI I）与
蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I 支付 2.91 亿美元
收购其持有的 CBCH II 30.12%股权。该交易对价由蓝帆投资通过人民币购汇出
境的方式进行支付，实际支付金额为人民币 19.34 亿元。其中，9 亿元来自蓝帆
投资向山东省国际信托股份有限公司的借款，担保物为蓝帆集团持有的蓝帆投
资 49%股权。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上
市公司股份、蓝帆集团及蓝帆投资股权的质押情况，对应的债务金额、质押期
限、还款及担保解除计划等信息。2）结合李振平、蓝帆集团、蓝帆投资财务状
况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。
3）补充披露前述股权质押对上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险
应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份及蓝帆集团、蓝
帆投资股权质押情况
（一）上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、
蓝帆医疗的公告文件及尚在履行的质押协议等相关资料，截至本回复出具日，上
市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计
30
持有的 220,334,048 股上市公司股份已质押 182,650,000 股，质押的股份总数占其
持有上市公司股份合计数的 82.90%，占上市公司总股本的 36.95%，对应的融资
金额为 130,430 万元，具体情况如下：
1. 蓝帆集团
蓝帆集团系上市公司控股股东。截至本回复出具日，蓝帆集团持有上市公司
70,100,000 股股票，占上市公司总股本的 14.18%。其中，蓝帆集团将其持有的
70,100,000 股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的 100.00%，
占上市公司总股本的 14.18%，共获得融资金额 49,130 万元。除质押给中泰证券
股份有限公司获得的融资金额 22,000 万元用于对蓝帆投资增资、支付蓝帆投资
收购 BVI I 持有的 CBCH II 30.12%股份的对价外，其余融资金额全部用于支持日
常经营业务的开展。具体质押情况如下：
质押股 质押股份
融资 质押股
序 份占总 占蓝帆集 融资
质押权人 金额 质押期限 份数量
号 股本的 团持股比 用途
（万元） （万股）
比例 例
山东临淄
农村商业 企业
1 4,900 2016/5/19-2019/5/18 900 1.82% 12.84%
银行股份 经营
有限公司
上海浦东 企业
13,340 2016/1/25-2019/1/24 1,140 2.31% 16.26%
发展银行 经营
2 股份有限
企业
公司淄博 8,890 2016/1/25-2019/1/24 760 1.54% 10.84%
经营
分行
中泰证券 对蓝
股份有限 帆投
3 22,000 2017/7/7-2019/1/3 4,210 8.52% 60.06%
公司 资增
资
合计 49,130 - 7,010 14.18% 100.00% -
2. 李振平先生
李振平先生系上市公司实际控制人，并担任上市公司董事。截至本回复出具
31
日，李振平先生持有上市公司 3,334,048 股股票，占上市公司总股本的 0.67%，
其持有的上市公司股份并未被质押或受到其他权利限制。
3. 蓝帆投资
蓝帆投资系上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生的一致行动
人及上市公司第一大股东。截至本回复出具日，蓝帆投资持有上市公司
146,900,000 股股票，占上市公司总股本的 29.72%。其中，蓝帆投资将其持有的
112,550,000 股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的
76.62%，占上市公司总股本的 22.77%，共获得融资金额 81,300 万元，全部用于
支持企业日常经营业务的开展，具体质押情况如下：
质押股
质押股
融资 质押股 份占蓝
序 质押权 份占总 融资用
金额 质押期限 份数量 帆投资
号 人 股本的 途
（万元） （万股） 持股比
比例
例
上海海 企业经
8,400 2017/4/25-2018/4/25 1,545 3.13% 10.52%
通证券 营
1 资产管
企业经
理有限 17,600 2017/4/21-2018/4/20 3,200 6.47% 21.78%
营
公司
齐商银 企业经
16,200 2016/4/22-2019/4/21 1,950 3.94% 13.27%
行股份 营
2 有限公
企业经
司齐都 39,100 2016/4/22-2019/4/21 4,560 9.22% 31.04%
营
支行
合计 81,300 - 11,255 22.77% 76.62% -
截至本回复出具日，上述质押合同均处于正常履约状态。
（二）上市公司控股股东、实际控制人控制的蓝帆集团及蓝帆投资股权质
押情况
截至本回复出具日，上市公司实际控制人李振平先生持有蓝帆集团 53.57%
股权，蓝帆集团持有蓝帆投资 100%股权。其中，蓝帆集团将其持有的蓝帆投资
49%股权质押给山东信托，为蓝帆投资的借款提供质押担保，蓝帆投资借款获得
32
的融资金额全部用于支付蓝帆投资收购 BVI I 持有的 CBCH II 30.12%股份的对
价。具体质押情况如下：
序 融资金额 融资用
出质人 质押权人 质押标的 质押期限
号 （万元） 途
为蓝帆
投资借
蓝帆投资
1 蓝帆集团 山东信托 90,000 2017/12/22-2019/10/17 款提供
49%股权
质押担
保
截至本回复出具日，上述质押合同均处于正常履约状态。
（三）或有质押安排
根据蓝帆投资与山东信托的贷款协议，如本次重组获得证监会批准，在蓝帆
医疗完成本次重组并发布股东权益变动公告 10 个工作日内，蓝帆投资将以持有
的通过发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个交
易日的收盘价计算质押股票数量，按照 40%的质押率为该笔信托贷款提供保证担
保；如本次重组终止或者暂停，当蓝帆医疗公告本次重组终止或者暂停 10 个工
作日内，蓝帆集团将以持有的蓝帆投资剩余 51%股权追加提供质押担保，蓝帆集
团与山东信托另行签订质押合同并办理质押登记，蓝帆投资将以持有的上市公司
剩余未质押的 3,435 万股股份为该笔信托贷款提供质押担保。
二、资金来源及偿还计划
（一）质押股份涉及债务的偿还及担保解除计划
前述融资涉及的融资金额合计为 220,430 万元，按到期期限由近及远排列情
况如下：
单位：万元
序号 到期日 金额 债权人
1 2018 年 4 月 20 日 17,600 上海海通证券资产管理有限公司
2 2018 年 4 月 25 日 8,400 上海海通证券资产管理有限公司
33
序号 到期日 金额 债权人
3 2019 年 1 月 3 日 22,000 中泰证券股份有限公司
4 2019 年 1 月 24 日 13,340 上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行
5 2019 年 1 月 24 日 8,890 上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行
6 2019 年 4 月 21 日 16,200 齐商银行股份有限公司齐都支行
7 2019 年 4 月 21 日 39,100 齐商银行股份有限公司齐都支行
8 2019 年 5 月 18 日 4,900 山东临淄农村商业银行股份有限公司
9 2019 年 10 月 17 日 90,000 山东信托
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具的承诺函，蓝帆集
团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将按照相关借款协议约定按期偿还债务，
避免债务违约情况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股
份质押比例。
其中：
1. 对于 2018 年 4 月即将到期的 26,000 万元股票质押借款，蓝帆集团和蓝帆
投资计划通过归集上市公司分红与自有资金的方式偿还。与此同时，蓝帆集团和
蓝帆投资也将视未来利率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与债权人商议展
期的可能。
2. 对于 2019 年及之后到期的债务融资，计划以包括但不限于回收投资收益
及分红、新增外部融资、出售下属公司股权或资产、在维持控制权稳定的情形下
适时减持上市公司股票、通过其他融资渠道筹措资金等在内的方式归集资金并偿
还借款。
（二）还款资金来源
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团
及蓝帆投资将通过包括但不限于以下方式偿还债务，具体如下：
1. 下属子公司的经营现金流和投资分红收益
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚，下属公司不仅包
34
括医疗手套和健康防护手套行业龙头企业蓝帆医疗，还拥有全国领先的 PVC 糊
树脂和增塑剂等精细化工板块的其他资产和业务，经营状况良好、财务状况稳定，
盈利能力较强。蓝帆集团和蓝帆投资前述股票质押借款大多数都用于下属公司的
固定资产投资项目和日常经营活动，因此可通过下属子公司的经营现金流和投资
分红收益来不断偿还前述债务。
2. 外部多样化的债权融资和股权融资渠道
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资资信状况良好、融资渠道畅
通，授信额度充足，可通过其他外部融资方式筹措资金，满足前述质押到期还款
的需要。此外，下属精细化工行业子公司蓝帆化工和山东朗晖石油化学股份有限
公司（以下简称“朗晖石化”）根据经营及资本运作需要，目前有意进一步引入
外部战略投资者或财务投资者。股权融资的实施将有助于蓝帆集团和蓝帆投资降
低整体负债率，拓展资金来源。
3. 出售除上市公司之外的其他下属子公司股权
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资除上市公司之外，还直接及
间接拥有蓝帆化工、山东齐鲁增塑剂股份有限公司、山东朗晖石油化学有限公司、
山东圣坤化工有限公司、上海蓝帆化工有限公司等多个经营实体的股权。下属精
细化工行业板块的子公司市场地位领先，盈利能力较强，具有较高的行业影响力。
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团可以
通过出售蓝帆化工以及蓝帆化工下属企业的股权或该等公司的资产筹措资金，李
振平可以通过出售其持有的淄博朗晖投资有限公司的股权或该公司的资产筹措
资金。因此，即使万一出现资金无法满足偿债需求的情况，为保证上市公司股票
的安全、上市公司控制权稳定不受到任何影响，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投
资也可以通过处置精细化工板块下属子公司的方式实现资产变现，归集资金偿还
贷款。
4. 在保持上市公司控制权稳定的前提下适时减持上市公司股份
本次交易后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生
35
合计持有上市公司股权比例为 46.26%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集
资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，蓝帆集团、
蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为 41.52%。在遵守届时相关
法律法规、上市公司公司章程、蓝帆投资签署的《CBCH II 购买资产协议》和
《CBCH II 盈利预测补偿协议》且保持上市公司控制权稳定的前提下，蓝帆集团、
蓝帆投资和李振平先生可以通过适时减持上市公司的股份的方式，获得资金按期
偿还相关债务。
（三）可行性分析
1. 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资所持的对外投资和其他
资产盈利能力良好，偿债能力较强
（1）下属其他资产情况
上市公司控股股东蓝帆集团是一家集化工生产、塑料加工、国际贸易、科研
开发为一体的大型企业集团，下属子公司主要分为两大业务板块，以蓝帆医疗为
核心的医疗手套和健康防护手套行业板块，和以蓝帆化工为核心的精细化工行业
板块。实际控制人李振平先生旗下也拥有部分优良的精细化工行业资产和业务。
截至本回复出具日，除持有上市公司股份外，蓝帆集团通过蓝帆投资持有的下属
子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
精细化工产品生产，旗下拥有齐鲁增
1 蓝帆化工 75.00% 塑剂、淄博圣坤化工有限公司、上海
蓝帆化工有限公司等多个经营实体
2 朗晖置业 100.00% 房地产开发、销售，物业管理
李振平先生持有的下属子公司情况如下：
序号 公司名称 控股比例 主营业务
1 蓝帆集团 53.57% 企业自有资金对外投资
企业自有资金对外投资，旗下拥有朗
2 朗晖投资 100.00%
晖石化等经营实体
36
其中，蓝帆化工的工业增塑剂生产能力达 50 万吨/年，丁辛醇生产能力 15
万吨/年，糊状 PVC 生产能力 5 万吨/年，苯酐生产能力 10 万吨/年，形成了上下
游相互衔接的精细化工产业链，是全国产销规模最大、产品品种最齐全的增塑剂
生产企业。2016 年中国国内增塑剂主要生产企业的产能情况如下：
企业名称 年产能（万吨）
蓝帆化工 50
山东宏信化工股份有限公司 25
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 20
爱敬（宁波）化工有限公司 15
埃克森化工（番禹）有限公司 11
注：数据来自中国增塑剂行业协会及各公司网站。
朗晖投资下属子公司朗晖石化环保增塑剂的生产能力 18 万吨/年，是全国环
保增塑剂龙头企业。除此之外，蓝帆化工在山东省淄博市拥有使用权的未抵押土
地面积达 12 万平方米，朗晖石化在山东省淄博市拥有使用权的未抵押土地面积
达 7.32 万平方米，拥有较大幅度的增值空间。
（2）相关资产的财务情况
蓝帆集团 2014 至 2016 年度合并口径的财务数据简况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 442,518.86 415,849.75 466,435.97
净资产 157,886.83 176,832.34 160,561.28
资产负债率 64.32% 57.48% 65.58%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 626,911.60 558,055.95 675,207.33
利润总额 21,548.54 24,268.79 12,679.02
净利润 16,845.00 17,769.46 10,046.76
摊薄净资产收益率 10.67% 10.05% 6.26%
37
注：财务数据已经审计。
朗晖石化 2015 年至 2017 年度财务数据简况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 64,112.24 61,439.36 61,600.80
净资产 18,342.23 12,787.44 7,871.75
资产负债率 71.39% 79.19% 87.22%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 216,305.83 150,994.89 21,994.79
利润总额 7,610.65 6,601.73 -4,212.18
净利润 5,554.79 4,915.69 -3,187.53
净资产收益率 30.28% 38.44% -
注：2017 年财务数据未经审计。
综上，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资持有的产业规模庞大、
资产质量良好、财务状况健康，本身具备一定还款能力。其下属子公司生产经营
稳定、盈利能力较强，资金周转正常有序，不仅能够带来持续稳定的经营现金流
和分红回报，也可作为应对偿债风险时可能采取的变现措施带来合理的处置价值。
因此，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资具备充足的资金偿还能力。
2. 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资可从上市公司获取稳定
的分红回报
（1）上市公司盈利能力较强，发展前景乐观
上市公司原有主营业务医疗手套和健康防护手套的竞争优势突出，行业地位
全球领先。近年来，公司不断扩充产能规模，提升自动化水平，丰富产品矩阵，
拓展销售网络，扩大“蓝帆”品牌的影响力，并且通过严格的精细化管理不断压
缩成本空间，使上市公司净利润保持稳定增长趋势，2015 年度至 2017 年度，上
市公司分别实现净利润 1.68 亿元、1.80 亿元和 2.02 亿元，处于行业领先地位。
38
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。标的公司是全球领
先的心脏支架行业龙头公司，2018、2019、2020 年度承诺净利润分别不低于 38,000
万元人民币、45,000 万元人民币、54,000 万元人民币。基于心脏支架行业的增长
潜力和标的公司的竞争优势，以及本次重组后上市公司与标的公司进行充分整合
发挥的协同效应，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力。
（2）上市公司分红稳定，为股东带来良好投资回报
根据《蓝帆医疗股份有限公司章程》，上市公司以现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。上市公司最近三年实施现金分红的具体情
况如下：
单位：元
占合并报表中归属于上市公司
分红年度 现金分红金额（含税）
普通股东的净利润比率
2015 年度 98,880,000.00 58.09%
2016 年度 98,871,000.00 54.60%
2017 年度 98,871,000.00 49.22%
注：截至本回复出具日，2017 年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕。
因此，在上市公司稳定现金分红的条件下，蓝帆集团、李振平先生及其一致
行动人蓝帆投资可以定期从上市公司分取金额较为稳定的现金红利。
3. 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资资信状况良好，外部融
资渠道畅通
截至本回复出具日，以已签订授信协议、取得银行授信批复或相应证明文件
为准，蓝帆集团下属子公司未使用授信额度合计约 6.3 亿元；李振平先生下属朗
39
晖投资未使用授信额度约为 1 亿元。蓝帆集团及蓝帆投资资信状况良好，外部融
资渠道畅通，有能力筹措资金，按时偿还前述债务。
4. 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资下属精细化工企业未来
有引进战略投资者的计划
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资所下属的精细化工行业优质
未上市资产主要分布于蓝帆化工和朗晖石化，行业地位国内领先、竞争优势突出。
蓝帆化工和朗晖石化为企业经营发展需要，有意对外引入战略投资者或财务投资
者，优化企业公司治理结构和资本结构。引入战略投资者后，蓝帆集团合并口径
负债率将得以降低，并可以使用部分股权融资资金偿还借款，使蓝帆集团和蓝帆
投资获得额外的还款来源。
5. 上述债务的债务期限结构合理
前述债务到期日及占比情况如下：
到期时间 债务金额（万元） 占债务总额比例
2018 年 4 月 26,000 11.80%
2019 年 1 月 44,230 20.07%
2019 年 4 月及 5 月 60,200 27.31%
2019 年 10 月 90,000 40.83%
合计 220,430 100.00%
蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资的前述债务将分别于 2018 年 4 月、2019
年年初、2019 年中以及年末到期，占比分别为 11.80%、20.07%、27.31%和 40.83%，
占比较大的债务期限相对靠后，债务人安排资金进行偿还的时间和准备较为充裕，
债务结构相对合理。
综上所述，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具备一定的资金实力，蓝帆集
团、蓝帆投资偿还前述贷款的资金来源不存在重大不确定性。
40
三、质押对上市公司控制权稳定的影响及风险应对措施
（一）质押对上市公司控制权稳定的影响
1. 上市公司控制权稳定
本次交易前，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致
行动人蓝帆投资合计持有上市公司 44.57%的股份，股权比例较高；本次交易完
成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上
市公司股权比例为 46.26%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权
比例为 22.06%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本
次交易前公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先
生合计持有上市公司股权比例为 41.52%，上市公司第二大股东北京中信持有上
市公司的股权比例为 19.80%。因此，本次交易完成后，蓝帆集团仍然为上市公
司控股股东，李振平先生仍然为上市公司实际控制人。
2. 股票质押并不限制表决权，质押行为本身对控制权没有影响
前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此，
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资在
相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管理，
质押行为本身对控制权没有影响。
3. 各项贷款均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股份
质押
截至本回复出具日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，
不存在逾期等违约行为。蓝帆集团及蓝帆投资进行的股份质押中，约定警戒及平
仓价格的股份数量合计为 9,855 万股，占蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资合计
持股数量的 44.73%，占上市公司总股本的 19.94%，存在平仓风险的股份占比较
小。
41
蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格为 7.61 元/股-8.88 元/股，截
至 2018 年 2 月 28 日，蓝帆医疗股票收盘价为 16.04 元/股，前 20 日股票均价为
15.31 元/股。蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均显著低于上市公司
当前阶段股票价格，安全边际较大。
蓝帆集团进行股份质押涉及的警戒及平仓价格如下：
质押股份
融资金额 警戒价格 平仓价格
序号 质押权人 质押期限 数量
（万元） （元/股） （元/股）
（万股）
山东临淄
农村商业
1 4,900 2016/5/19-2019/5/18 900 9.11 8.00
银行股份
有限公司
上海浦东 13,340 2016/1/25-2019/1/24 1,140 - -
发展银行
2 股份有限
公司淄博 8,890 2016/1/25-2019/1/24 760 - -
分行
中泰证券
3 股份有限 22,000 2017/7/7-2019/1/3 4,210 9.93 8.88
公司
合计 49,130 - 7,010 - -
蓝帆投资进行股份质押涉及的警戒及平仓价格如下：
质押股份
融资金额 警戒价格 平仓价格
序号 质押权人 质押期限 数量
（万元） （元/股） （元/股）
（万股）
上海海通 8,400 2017/4/25-2018/4/25 1,545 8.70 7.61
证券资产
1
管理有限 17,600 2017/4/21-2018/4/20 3,200 8.80 7.70
公司
齐商银行 16,200 2016/4/22-2019/4/21 1,950 - -
股份有限
2
公司齐都 39,100 2016/4/22-2019/4/21 4,560 - -
支行
合计 81,300 - 11,255 - -
42
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的蓝帆集团及蓝
帆投资股权质押
截至本回复出具日，蓝帆投资剩余 51%股权并未设置质押或其他权利限制。
但根据相关贷款协议，蓝帆集团承诺：“如本次重组获得证监会批准，在蓝帆医
疗完成本次重组并发布股东权益变动公告 10 个工作日内，蓝帆投资将以持有的
通过发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个交易
日的收盘价计算质押股票数量，按照 40%的质押率为该笔信托贷款提供保证担保。
如本次重组终止或者暂停，当蓝帆医疗公告本次重组终止或者暂停 10 个工作日
内，蓝帆集团将以持有的蓝帆投资剩余 51%股权追加提供质押担保，蓝帆集团与
山东信托另行签订质押合同并办理质押登记，蓝帆投资将以持有的上市公司剩余
未质押的 3,435 万股股份为该笔信托贷款提供质押担保。”
截至本回复出具日，本次重组已取得发改和商务主管部门关于境外投资事
项的批准或备案，并获得商务部关于本次重组涉及的经营者集中事项审查无异
议；本次重组尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准及最终获得
核准的时间尚存在不确定性，相关审批风险已在《重组报告书》“重大风险提示”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”中进行了披
露。如若本次重组终止或者暂停，蓝帆集团将按协议追加质押蓝帆投资 51%股权，
合计质押蓝帆投资 100%股权，蓝帆投资将追加质押其持有的剩余未经质押的上
市公司股份，将对上市公司控制权产生不利影响。
本次重组完成后，蓝帆投资将收到上市公司支付的 176,633,047 股股份对价；
同时，蓝帆集团合并报表内所持有的柏盛国际股权也将从原有的权益法核算变为
通过合并报表核算（通过合并上市公司并进而合并柏盛国际实现）。蓝帆集团合
并报表口径的资产规模和盈利能力将实现较大幅度提升，并且新增持有上市公司
股票等流动性较好、有市场公允交易价格的资产，因此可以在本次重组完成后获
得更加优惠的外部融资成本。根据蓝帆集团出具的书面承诺，如上述风险事件发
生，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资将通过收取下属公司分红回报、外部融资、
处置持有的其他资产等方式筹措资金，提前偿还山东信托的全部或部分质押借款，
43
降低质押率以保证上市公司控制权稳定。
（二）风险应对措施
1. 上述质押的风险因素
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投
资质押的上市公司股票比例较高，质押的蓝帆投资 49%股权存在或有质押事项。
尽管蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具有良好的偿债能力，按时偿还债务
具有较强的可行性，但仍存在因资金安排不合理、周转不畅等原因而导致的质押
标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。
2. 风险应对措施
（1）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
截至本回复出具日，控股股东蓝帆集团及其一致行动人蓝帆投资的相关债务
均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为；上市公司股票的实际价格与
蓝帆集团及蓝帆投资质押股份融资的平仓价格尚存在一定差距，即使出现因系统
性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，蓝帆集团及蓝帆投资也能够通过追加保
证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施避免强制平仓情形的出现，
避免出质人所持的上市公司股份被处置。根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行
动人蓝帆投资的书面承诺，如发生本次重组暂停或终止，导致蓝帆投资 51%股权
被追加质押，蓝帆集团将通过提前偿还全部或部分山东信托质押借款的方式，降
低质押率。
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，蓝帆集团、
李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，
提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约
等不良事件。
（2）蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具《关于优先处置
其他资产偿还债务的承诺函》
44
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已作出书面承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约
状态，不存在逾期等违约行为。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资
承诺，将维持上市公司控制权稳定，如期履行相关还款义务，确保质押股票不成
为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。”
（三）风险因素的披露
“截至本报告书签署日，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先
生及其一致行动人蓝帆投资合计持有的 220,334,048 股上市公司股份已质押
182,650,000 股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的 82.90%，占上
市公司总股本的 36.95%，质押比例较高。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动
人蓝帆投资实力雄厚、按时偿还债务具有较强的可行性，但仍可能存在一定的质
押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。蓝帆
集团、李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将维持控制权稳定，如期履行还
款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外
的其他资产”。提请投资者注意上述相关风险。”
四、小结
综上，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚，资金来源
稳定可靠，具有较强的可行性。目前各项贷款均处于正常履约状态，蓝帆集团及
蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均显著低于上市公司当前阶段股票价格，安全
边际较大；且蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已出具承诺函，承
诺维持控制权稳定，如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优
先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。因此，质押风险总体可控，因上述
股权质押行为导致上市公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权
的稳定构成重大不利影响。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“七、控股
45
股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人的质
押情况及对上市公司控制权稳定的影响”、“重大风险提示”和第十二章 风险因
素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）上市公司实际控制人、控股股
东及其一致行动人所持上市公司股份质押率较高的风险”就上述内容进行了补充
披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）上市公司已在报告书中充分披露上市公
司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份、蓝帆集团及蓝帆投资股权的质押
情况，及对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等信息；（2）蓝帆集
团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资具有较好的偿债能力，资金来源稳定，
偿还计划合理，风险控制措施具有较强的可行性；（3）蓝帆集团、李振平先生及
其一致行动人蓝帆投资已出具承诺函，承诺维持控制权稳定，如期履行还款义务，
确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资
产；相关股份质押的风险总体可控，因上述股权质押行为导致上市公司控制权发
生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：（1）“根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动
人蓝帆投资提供的相关材料并经核查，以及本所作为非财务专业人士所能够作出
的理解和判断，本所律师认为，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具备一定的资
金实力，蓝帆集团、蓝帆投资偿还前述贷款的资金来源不存在重大不确定性”；
（2）“股权质押行为导致上市公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公
司控制权的稳定构成重大不利影响。”
3. 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将合计持有 CBCH II 93.37%股份。
CBCH II 通过持股公司 CB Cardio Holdings I Limited（以下简称 CBCH I）持
46
有 Biosensors lnternational Group, Ltd.（以下简称柏盛国际）100%股份，持有
CBCH II 6.63%股份的 CPBL Limited 未参与本次交易。请你公司补充披露： 1）
未购买 CBCH II 剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与剩余股权股东就标的
资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构
的影响。3）本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合 CBCH II、CBCH V
注册地法律。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、未购买 CBCH II 剩余股权的原因及合理性
蓝帆医疗自筹划重大资产重组以来，一直有意愿购买 CBCH II 股东持有的
全部股份，并在起草、谈判《CBCH II 购买资产协议》期间，一直在与包括 CPBL
Limited 在内的 CBCH II 股东进行协商，但由于未能在商务条款上与 CPBL
Limited 达成一致，因此最终未购买该部分股份，CPBL Limited 也决定不向蓝帆
医疗出售其持有的 CBCH II 股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市
公司实施重大资产重组，所涉及的资产必须权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。根据境外律师出具的法律意见以及交易对方的书面确认，本次交易拟
购买的标的资产不存在优先购买权、共售权等权利受到限制的情况。因此，上市
公司无义务购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份，其不购买 CPBL Limited 持
有的 CBCH II 股份也不违反 CBCH II 的章程或开曼法律规定。
综上，鉴于未购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份是蓝帆医疗和 CPBL
Limited 各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，没有侵害上市公司、上市
公司股东、CBCH II 任何股东（包括 CPBL Limited）的合法利益，因此，未购买
CBCH II 剩余股权具有合理性。
二、上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的
47
协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
截至本回复出具日，上市公司未与 CPBL Limited 就标的资产控制权安排、
公司治理等达成任何协议。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH
II 股份占 CBCH II 总股本的 93.37%，CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份占 CBCH
II 总股本的 6.63%，蓝帆医疗将是 CBCH II 的控股股东，CPBL Limited 将是 CBCH
II 的少数股东，双方将根据 CBCH II 届时章程行使权利、履行义务。截至本回
复出具日，CPBL Limited 对 CBCH II 未委派任何董事，就其所持的股份不享有
任何优先购买权、共售权，且根据 CBCH II 的章程，CPBL Limited 对 CBCH II
的任何事项（包括但不限于公司治理和经营决策事项）均仅能根据其持有的股份
行使表决权，没有一票否决权。因此，本次交易完成后，CBCH II 的运营和管理
均由蓝帆医疗绝对控制，CPBL Limited 对 CBCH II 的任何事项均无决定权或影
响力。
综上，由于上市公司未与 CPBL Limited 就标的资产控制权安排、公司治理
等达成任何协议，根据 CBCH II 的章程，未购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II
股份对上市公司独立性和法人治理结构没有影响。
三、本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合 CBCH II、CBCH V 注
册地法律
（一）CBCH II 股份转让
1. 根据《CBCH II 购买资产协议》，《CBCH II 购买资产协议》自下述条件全
部成就之日起生效：（i）本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；（ii）
本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和中国国
家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分支机构）
的境外投资批准或备案；（iii）本次交易通过中国商务部的经营者集中审查；（iv）
本次交易获得中国证监会的核准。
2. 根据《CBCH II 购买资产协议》，《CBCH II 购买资产协议》生效后，各方
应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
48
各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何一方均
不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致
该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响该协议效
力的行为。
3. 进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCH II 针对上述股份转让的
内部决议。根据 Maples 出具的法律意见书，《CBCH II 购买资产协议》所约定进
行的股份转让已经由 CBCH II 股份转让委员会根据 CBCH II 章程第 30.4 条规定
一致通过决议并合法授权；在上述股份转让对应的《CBCH II 购买资产协议》项
下全部生效条件获得满足或豁免（如适用）后，CBCH II 将通过更新其股东名册
反映根据《CBCH II 购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律
权属。根据 CBCH II 股份转让委员会决议及 CBCH II 章程，上述股份转让不会
违反开曼公司法（2016 年修订版）或 CBCH II 章程。
（二）CBCH V 股份转让
1. 根据《CBCH V 购买资产协议》约定，《CBCH V 购买资产协议》自下述
条件全部成就之日起生效：（i）本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；
（ii）本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和
中国国家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分
支机构）的境外投资批准或备案；（iii）本次交易通过中国商务部的经营者集中
审查；（iv）本次交易获得中国证监会的核准。
2. 根据《CBCH V 购买资产协议》约定，《CBCH V 购买资产协议》生效后，
各方应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割
手续。各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何
一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可
能导致该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响该
协议效力的行为。
3. 进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCH V 针对上述股份转让的
内部决议。根据 Maples 出具的法律意见书，《CBCH V 购买资产协议》所约定进
49
行的股份转让已经由 CBCH V 董事会根据 CBCH V 章程第 29.4 条规定一致通过
决议并合法授权。在上述股份转让对应的《CBCH V 购买资产协议》项下全部生
效条件获得满足或豁免（如适用）后，CBCH V 将通过更新其股东名册反映根据
《CBCH V 购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律权属。根
据 CBCH V 董事会决议及 CBCH V 章程，上述股份转让不会违反英属维尔京群
岛商业公司法或 CBCH V 章程。
综上，《CBCH II 购买资产协议》和《CBCH V 购买资产协议》所约定的生
效条件符合中国法律的规定，交割安排符合 CBCH II、CBCH V 注册地法律的规
定。
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大
资产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据交易对方出具的书面确认以及 Maples 出具的法律意见书，交易对方各
自持有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对
方所持有的 CBCH II 62.61%的股份和 CBCH V 100%的股份。本次发行股份及支
付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II 享有和承担的债权
债务在本次交易完成后仍由 CBCH II 享有和承担。截至本回复出具日，CBCH V
不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II 股份占 CBCH II 总
股本的 93.37%，取得 CBCH II 的控股权。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合
50
法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
CPBL Limited 未参与本次交易不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”
及“（二）CBCH V”之“（七）拟购买资产为股权时的说明”与“第八章 本次
交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》的
相关规定”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”及“（二）本
次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”就上述内容进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）鉴于未购买 CPBL Limited 持有的 CBCH
II 股份是蓝帆医疗和 CPBL Limited 各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，
没有侵害上市公司、上市公司股东、CBCH II 任何股东（包括 CPBL Limited）的
合法利益，因此，未购买 CBCH II 剩余股权具有合理性；（2）由于上市公司未
与 CPBL Limited 就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议，根据 CBCH
II 的章程，未购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份对上市公司独立性和法人
治理结构没有影响；（3）《CBCH II 购买资产协议》和《CBCH V 购买资产协议》
所约定的生效条件符合中国法律的规定，交割安排符合 CBCH II、CBCH V 注册
地法律的规定；（4）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债
务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。CPBL Limited 未参与本次交易不构成本次交易的法律障碍，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规
定。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：（1）“鉴于未购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II
51
股份是蓝帆医疗和 CPBL Limited 各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，
没有侵害上市公司、上市公司股东、CBCH II 任何股东（包括 CPBL Limited）的
合法利益，因此，未购买 CBCH II 剩余股权具有合理性”；（2）“由于上市公司
未与 CPBL Limited 就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议，本所律
师认为，根据 CBCH II 的章程，未购买 CPBL Limited 持有的 CBCH II 股份对上
市公司独立性和法人治理结构没有影响”；（3）“《CBCH II 购买资产协议》和
《CBCH V 购买资产协议》所约定的生效条件符合中国法律的规定，交割安排符
合 CBCH II、CBCH V 注册地法律的规定”；（4）“本次交易的标的资产为权属清
晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。CPBL Limited 未参与本次交易不构成本
次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四
十三条第一款第（四）项的规定。”
4. 申请文件显示，本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：发改主管部
门关于境外投资事项的批准或备案、商务主管部门关于境外投资事项的批准或
备案及商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议。请你公司补充
披露前述审批或备案事项的进展情况，是否存在实质性障碍或重大不确定性以
及对本次重组实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述审批或备案事项的进展情况
1. 2018 年 1 月 23 日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30 号），决定对本次交易不实
施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2. 2018 年 2 月 8 日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发
改办外资备[2018]74 号），对本次交易予以备案。
3. 2018 年 3 月 15 日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投 资
52
证第 N3700201800059 号、第 N3700201800072 号和第 N3700201800073 号），批
准本次交易。
上市公司将及时完成相关备案手续，在未完成备案前不实施本次重组。上市
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策与审批程
序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”，以及“第二章 重大
风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”
中对上市公司在未能取得上述审批前不得实施本次重组方案进行了明确，并提示
相关风险。
综上，本次交易已取得截至目前所必需的审批和备案；本次交易需取得中
国证监会核准后方可实施。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策
与审批程序”、“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易的决策与审批程序”
就上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次交易已取得截至目前所必需的审批和备
案；本次交易需取得中国证监会核准后方可实施。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：“本次交易已取得截至目前所必需的审批和备案；
本次交易需取得中国证监会核准后方可实施。”
5. 申请文件显示，1）本次发行股份购买资产的交易对方北京中信为合伙企业，
且在上市公司因本次重组停牌前六个月及停牌期间其合伙人发生变化。2）北京
中信穿透后合伙人为 138 人，其中包括多家保险公司。3）部分交易对方穿透后
53
包含国有资本。4）部分交易对方注册地为香港、新加坡或 BVI。请你公司：1）
补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例、
资金来源等信息。2）补充披露北京中信前述合伙人调整是否构成对重组方案的
重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有
标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期
限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙
企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托
人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排
的承诺。6）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部
门审批，如需，补充披露审批情况。7）补充披露标的资产穿透后的出资人中保
险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强
保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式
及比例、资金来源等信息
本次交易的停牌日期为 2017 年 7 月 24 日。停牌前六个月北京中信合伙人的
变动情况为：
2017 年 6 月 13 日，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）与上海睿堃企
业管理中心（有限合伙）及北京宥德投资管理中心（有限合伙）签订《权益转让
协议》，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）将其持有的北京中信 10,000
万元出资转让给上海睿堃企业管理中心（有限合伙），前述合伙人出资调整的出
资额占北京中信全体合伙人总出资额的 0.84%。
本次交易停牌期间，北京中信合伙人的变动情况为：
2017 年 12 月 28 日，北京中信部分有限合伙人与相关方及北京宥德投资管
理中心（有限合伙）签署《权益转让协议》，转让其对北京中信的出资，具体情
54
况如下表所示：
序 转让出资额 占全体合伙人总出
转让方 受让方
号 （万元） 资额比例（%）
西安华商广告有限责 马鞍山悦洋投资管理
1 21,337.13 1.79
任公司 合伙企业（有限合伙）
上海睿煜股权投资管 上海聿辰企业管理中
2 10,000.00 0.84
理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
上海睿煜股权投资管 珠海镕聿投资管理中
3 10,000.00 0.84
理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
上海睿煜股权投资管 上海聿昌企业管理中
4 5,000.00 0.42
理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
上海睿煜股权投资管 上海镕顺投资管理中
5 5,000.00 0.42
理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
上海睿煜股权投资管 上海镕预投资管理中
6 5,000.00 0.42
理中心（有限合伙） 心（有限合伙）
合计 56,337.13 4.74
2018 年 3 月 20 日，北京中信出具《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，
承诺：“1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的 5.58%，自该
等股份上市之日起 36 个月内不得转让。2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企
业履行本合伙企业于 2017 年 12 月 22 日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》
项下的潜在股份补偿义务。3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上
市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据前述转让中相关转让方、受让方与北京宥德投资管理中心（有限合伙）
签订《权益转让协议》的约定，自该等《权益转让协议》生效之日起，受让方加
入合伙企业，成为北京中信的新合伙人，享有全部转让出资额对应的合伙财产份
额、在北京中信中的权益及在北京中信合伙协议项下的权利。
截至本回复出具日，北京中信中各合伙人取得合伙企业财产份额的时间、出
资方式及比例、资金来源的情况如下：
序 出资 出资额 比例 取得权益
合伙人名称 资金来源
号 方式 （万元） （%） 的时间
55
序 出资 出资额 比例 取得权益
合伙人名称 资金来源
号 方式 （万元） （%） 的时间
北京宥德投资管理中心（有限 自有合法
1 货币 1.00 0.0001 2011.10
合伙） 资金
自有合法
2 中国人寿保险股份有限公司 货币 195,000.00 16.3921 2012.12
资金
自有合法
3 全国社会保障基金理事会 货币 150,000.00 12.6093 2012.12
资金
自有合法
4 北京国有资本经营管理中心 货币 126,000.00 10.5918 2011.11
资金
自有合法
5 日照钢铁控股集团有限公司 货币 86,000.00 7.2293 2012.12
资金
西藏山南世纪金源投资管理 自有合法
6 货币 80,000.00 6.7249 2015.12
有限公司 资金
上海睿煜股权投资管理中心 自有合法
7 货币 33,000.00 2.7740 2016.12
（有限合伙） 资金
自有合法
8 国华人寿保险股份有限公司 货币 40,000.00 3.3625 2015.12
资金
国创开元股权投资基金（有限 自有合法
9 货币 30,000.00 2.5219 2012.12
合伙） 资金
自有合法
10 新华人寿保险股份有限公司 货币 30,000.00 2.5219 2015.12
资金
中信产业投资基金管理有限 自有合法
11 货币 26,704.00 2.2448 2011.11
公司 资金
北京股权投资发展中心（有限 自有合法
12 货币 24,000.00 2.0175 2011.11
合伙） 资金
马鞍山悦洋投资管理合伙企 自有合法
13 货币 21,337.13 1.7936 2017.12
业（有限合伙） 资金
自有合法
14 包头市晨华投资有限公司 货币 20,000.00 1.6812 2011.11
资金
自有合法
15 安邦财产保险股份有限公司 货币 20,000.00 1.6812 2012.12
资金
56
序 出资 出资额 比例 取得权益
合伙人名称 资金来源
号 方式 （万元） （%） 的时间
自有合法
16 中国船东互保协会 货币 20,000.00 1.6812 2012.12
资金
自有合法
17 厦门珑耀投资有限公司 货币 20,000.00 1.6812 2015.12
资金
西藏欣安企业管理中心（有限 自有合法
18 货币 13,662.87 1.1485 2016.12
合伙） 资金
天津汇金鼎铭股权投资有限 自有合法
19 货币 12,000.00 1.0087 2011.11
公司 资金
上海宥德集英股权投资中心 自有合法
20 货币 11,895.00 0.9999 2012.12
（有限合伙） 资金
自有合法
21 联想控股有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2011.11
资金
广东荣美投资企业（有限合 自有合法
22 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
伙） 资金
自有合法
23 厦门恒图贸易有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2011.11
资金
北京华凯博鑫投资咨询中心 自有合法
24 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
（有限合伙） 资金
西藏力旺创业投资管理中心 自有合法
25 货币 10,000.00 0.8406 2016.12
（有限合伙） 资金
自有合法
26 巨人投资有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
自有合法
27 三一重工股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
深圳市世纪凯旋科技有限公 自有合法
28 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
司 资金
新华都实业集团（上海）投资 自有合法
29 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
有限公司 资金
自有合法
30 亿群投资控股有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
资金
57
序 出资 出资额 比例 取得权益
合伙人名称 资金来源
号 方式 （万元） （%） 的时间
中国东方资产管理股份有限 自有合法
31 货币 10,000.00 0.8406 2012.12
公司 资金
上海睿堃企业管理中心（有限 自有合法
32 货币 10,000.00 0.8406 2017.6.
合伙） 资金
自有合法
33 百年人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2015.12
资金
自有合法
34 阳光人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2015.12
资金
自有合法
35 利安人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2016.12
资金
自有合法
36 长城人寿保险股份有限公司 货币 10,000.00 0.8406 2016.12
资金
上海聿辰企业管理中心（有限 自有合法
37 货币 10,000.00 0.8406 2017.12
合伙） 资金
珠海镕聿投资管理中心（有限 自有合法
38 货币 10,000.00 0.8406 2017.12
合伙） 资金
内蒙古名流实业集团有限公 自有合法
39 货币 8,000.00 0.6725 2011.11
司 资金
自有合法
40 内蒙古伊泰集团有限公司 货币 7,000.00 0.5884 2011.11
资金
上海盛临投资管理中心（有限 自有合法
41 货币 5,000.00 0.4203 2011.11
合伙） 资金
自有合法
42 苏州银基创业投资有限公司 货币 5,000.00 0.4203 2011.11
资金
自有合法
43 远东控股集团有限公司 货币 5,000.00 0.4203 2011.11
资金
上海泓聿企业管理中心（有限 自有合法
44 货币 5,000.00 0.4203 2016.12
合伙） 资金
上海聿昌企业管理中心（有限 自有合法
45 货币 5,000.00 0.4203 2017.12
合伙） 资金
58
序 出资 出资额 比例 取得权益
合伙人名称 资金来源
号 方式 （万元） （%） 的时间
上海镕顺投资管理中心（有限 自有合法
46 货币 5,000.00 0.4203 2017.12
合伙） 资金
上海镕预投资管理中心（有限 自有合法
47 货币 5,000.00 0.4203 2017.12
合伙） 资金
合计 1,189,600.00 100.00 /
二、补充披露北京中信前述合伙人调整是否构成对重组方案的重大调整
北京中信前述合伙人调整不构成对本次重组方案的重大调整，原因如下：
1. 北京中信前述合伙人调整事项并未影响北京中信所持标的资产的数量及
权属情况，不涉及本次交易的交易对方所持标的资产份额的变更。
2. 北京中信的合伙人不属于本次交易的交易对方，本次重大资产重组的交
易对方是北京中信。北京中信是一家投资领域广泛的股权投资基金，基金规模高
达 120 亿元人民币，并非为本次交易设立，不以仅持有标的资产为目的。除标的
公司外，北京中信还对其他多个公司进行了投资。其有限合伙人根据有限合伙协
议履行出资义务并享有投资收益，投资收益来源于北京中信投资的全部投资项目，
并非仅针对或挂钩本项目。
3. 北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理，其有限合伙人对北京
中信不具有实际控制权，不参与北京中信的经营或管理，前述合伙人调整不构成
北京中信控制权、管理权的调整，不构成本次交易对方的变化。
4. 合伙人对北京中信的合伙份额转让不属于交易对方之间的对标的资产份
额转让。
5. 本次交易的标的资产范围仍是交易对方所持有的 CBCH II 62.61%股份和
CBCH V 100%股份，标的资产范围未发生变更，亦未新增配套募集资金。
综上，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》，北京中信前述合伙人调整不构成对重组方案的重大调整。
59
三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据北京中信的《有限合伙协议》、工商登记文件、北京中信第五次咨询委
员会会议决议及其说明，北京中信成立于 2011 年 10 月 28 日。该基金的存续期
为首次交割日（即 2011 年 11 月 15 日）起 10 年，前 4 年为投资期，后 6 年为退
出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投资期结束
后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普通合伙
人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015 年 11 月
10 日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京
中信的投资期延长一年至 2016 年 11 月 15 日，存续期相应延长到 2022 年 11 月
15 日。普通合伙人未再提议延长合伙企业的存续期限，因此，北京中信存续期
限至北京中信的首次交割日起满 11 年之日止（即 2022 年 11 月 15 日）。
北京中信并非专为本次交易设立，亦不以持有本次交易的标的资产为目的；
根据北京中信提供的书面说明并经核查，除了持有标的资产外，北京中信自设立
以来已先后投资于包括医疗、环保、消费、物流、旅游与休闲等行业在内的 60
多个行业细分领域，北京中信控股的投资项目包括河南中环信环保科技股份有限
公司、海南美丽田园医疗健康产业有限公司、苏州万隆华宇物流有限公司、北京
北科欧远科技有限公司、陕西中环信环保科技有限公司、珠海市丝域实业发展有
限公司、黄石翔瑞环保实业有限公司、铂瑞能源环境工程有限公司、荔波文化旅
游有限责任公司、广东开平碉楼旅游发展有限公司、北京信沃达海洋科技有限公
司、中景信旅游投资开发集团有限公司、北京弘慈医疗投资管理有限公司、深圳
信沃德旅游有限公司等。
柏盛国际主要财务指标对应北京中信资产组合的占比情况如下：
单位：亿元
项目 2016 年/2016 年 12 月 31 日 2015 年/2015 年 12 月 31 日
60
项目 2016 年/2016 年 12 月 31 日 2015 年/2015 年 12 月 31 日
柏盛国际 柏盛国际
柏盛国际 北京中信 占北京中 柏盛国际 北京中信 占北京中
信比例 信比例
1
财务报表合并口径
总资产 21.58 170.86 12.63% 25.19 149.61 16.84%
净资产 7.84 170.50 4.60% 7.26 148.33 4.89%
净利润 0.23 16.05 1.45% 0.57 38.58 1.49%
2
投资组合加总口径
总资产 70.16 1,094.20 6.41% 81.88 7,402.31 1.11%
净资产 25.48 300.67 8.48% 23.59 814.97 2.89%
净利润 0.76 29.00 2.61% 1.86 108.01 1.73%
注 1：在财务报表合并口径中，柏盛国际各项财务指标已按截至本回复出具日北京中信对其
持股比例 30.76%进行调整，北京中信各项财务指标来源为其同期的合并财务报表（经审计）。
注 2：在投资组合加总口径中，柏盛国际各项财务指标来源为其同期的合并财务报表，北京
中信各项财务指标为通过对截至各期末其所投资的所有企业相应财务指标进行加总得出；
2015 年末、2016 年末，北京中信投资组合范围的企业根据投资和退出情况有所调整，合计
数量均为 27 家。
在财务报表合并口径下，2015 年及 2016 年，柏盛国际净利润（按北京中信
30.76%的持股比例调整）占北京中信同期净利润的比例分别为 1.49%与 1.45%；
2015 年末及 2016 年末，柏盛国际总资产（按北京中信 30.76%的持股比例调整）
占北京中信总资产的比例分别为 16.84%与 12.63%，净资产占比为 4.89%与 4.60%。
在投资组合加总口径下，2015 年及 2016 年，柏盛国际净利润占北京中信投
资组合加总口径同期净利润的比例分别为 1.73%与 2.61%；2015 年末及 2016 年
末，柏盛国际总资产占北京中信投资组合加总口径总资产的比例分别为 1.11%
与 6.41%，净资产占比为 2.89%与 8.48%。其中，2016 年相关比例有所上升，主
要是因为 2016 年北京中信对新华保险（601336.SH）在内的若干投资实现了退
出。
61
综上，柏盛国际在 2015 及 2016 年各项财务指标在上述两种统计口径下占
北京中信的同期对应财务指标比例均相对较小，且整体保持稳定。
四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合
伙企业份额的锁定安排
如上所述，北京中信不属于专为本次交易设立的合伙企业。
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据北京中信的《有限合伙协议》的约定，北京中信取得的收益，在合伙人
之间按照认缴出资额分配或合伙人另行约定的方式分配。受限于普通合伙人对合
伙企业的债务承担无限责任、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务
承担责任，北京中信的亏损在合伙人之间按认缴出资比例分担。
根据北京中信的书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收益等结构化
安排。
综上，根据北京中信的《有限合伙协议》及其书面确认，北京中信的合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排。
六、结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门
审批，如需，补充披露审批情况
经核查，本次交易涉及国有股东或投资人的交易对方包括北京中信、Cinda
Sino-Rock、CDBI 及 Tongo Investment。
（一）北京中信、Cinda Sino-Rock 参与本次交易无需国资相关部门审批
根据北京中信的《有限合伙协议》和工商登记文件，北京中信的普通合伙人
及执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥德投资管理中
心（有限合伙）的最终出资人为中信产业基金，且北京中信的管理人也为中信产
业基金，故中信产业基金实际控制北京中信。中信产业基金股权结构分散，中信
证券股份有限公司（“中信证券”）（证券代码：600030）持有中信产业基金 35%
62
股份且为其第一大股东。虽然中信证券的国有股东中国中信有限公司为中信证券
的第一大股东，但根据中信证券 2016 年度报告，中信证券不存在控股股东和实
际控制人，不属于国有控股企业。此外，中信产业基金其他股东中仅有一家国有
股东即中国国投高新产业投资有限公司，其仅持有中信产业基金 6%股权。据此，
北京中信不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资相关部门审批。
根据 Cinda Sino-Rock 的书面确认及 Maples 出具的法律意见书，其唯一股东
为汉石投资。根据汉石投资提供的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉
石投资 48.28%股权，为汉石投资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015
年度报告，中国信达于 2015 年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的
书面说明，汉石投资不为任何个人、实体单独控制。基于上述，中国信达不能通
过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排对汉石投资进行实际控制，
汉石投资不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第（四）款规定的情
形。据此，Cinda Sino-Rock 参与本次交易不需要国资相关部门审批。
（二）CDBI、Tongo Investment 已履行相关内部国资审批程序
根据财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题
的通知》第九条的规定，国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出
机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。 按照投
资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的
有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理
股权转让手续。
根据 CDBI 的书面确认及欧国义陈建民律师行出具的法律意见书，CDBI 的
唯一股东为国开金融，实际控制人为财政部。根据国家开发银行股份有限公司评
审管理局下发的《关于<关于调整国开金融投资项目审批权限的请示>的复函》，
国开金融审批的投资项目的退出事项由国开金融自行审批决策。CDBI 参与本次
交易并转让其所持 CBCH II 股份，属于国开金融审批的投资项目退出事项，国
开金融有权进行审批。国开金融投资委员会已于 2017 年 12 月 11 日召开会议，
审议通过了 CDBI 转让所持 CBCH II 股份。据此，CDBI 已履行了必要的内部国
63
资审批程序。
根据 Tongo Investment 的书面确认及 Maples 出具的法律意见书，Tongo
Investment 的唯一股东为中国信达（香港）资产管理有限公司（“香港信达”），
间接控股股东为中国信达，实际控制人为财政部。根据香港信达出具的说明函，
香港信达拥有经营中国信达下属境外资产管理业务的合法权限；香港信达经营层
投资决策委员会在一定权限内具有项目投资和处置的审批权；Tongo Investment
参与本次交易的投资和处置已履行内部决策程序。据此，Tongo Investment 已履
行了必要的内部国资审批程序。
（三）本次交易无需履行《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有
关事项的通知》下的国资审批程序
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关
规定，国有股东或潜在国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行
报批程序。如前所述，本次交易的交易对方中仅蓝帆投资和北京中信取得上市公
司股份，其中仅北京中信存在国有股东但北京中信不属于国有控股企业，故无需
按照上述相关规定履行国资管理部门审批程序。
综上，北京中信、Cinda Sino-Rock 虽然均存在国有股东，但均不属于国有
控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序。CDBI 和 Tongo Investment 均
属于国有控股企业，根据其提供的支持性文件及确认，其均已履行了内部必要的
国资审批程序。其他交易对方不是国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审
批程序，本次交易也不涉及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事
项的通知》项下的国资审批程序。
七、补充披露标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资
金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事
项的通知》及保监会其他相关规定
（一）标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例
根据北京中信提供的资料及北京中信的书面确认，标的资产穿透后的出资人
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中保险资金的来源均为其资本金等自有资金或保险责任准备金，不存在使用保险
资产管理公司发行的资产管理计划所募集的资金的情形，出资信息如下：
序
名称 取得权益 出资方式 出资额（万元） 保险资金来源
号
中国人寿保险股份有 保险责任准备
1 2012 年 12 月 现金 195,000.00
限公司（“中国人寿”） 金
国华人寿保险股份有 保险保费资金
2 2015 年 12 月 现金 40,000.00
限公司（“国华人寿”）
新华人寿保险股份有 保险责任准备
3 2015 年 12 月 现金 30,000.00
限公司（“新华人寿”） 金
安邦财产保险股份有
4 2012 年 12 月 现金 20,000.00 保险保费资金
限公司（“安邦财险”）
百年人寿保险股份有
5 2015 年 12 月 现金 10,000.00 保险保费资金
限公司（“百年人寿”）
阳光人寿保险股份有 资本金、保险责
6 2015 年 12 月 现金 10,000.00
限公司（“阳光人寿”） 任准备金
利安人寿保险股份有 保险责任准备
7 2016 年 12 月 现金 10,000.00
限公司（“利安人寿”） 金
长城人寿保险股份有 保险责任准备
8 2016 年 12 月 现金 10,000.00
限公司（“长城人寿”） 金
英大泰和人寿保险股
保险责任准备
9 份有限公司（“英大人 2017 年 12 月 现金 50,000.00
金
寿”）
（二）保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股
票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定
2017 年 1 月 24 日，中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）发布《关于
进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发[2017]9 号，“《9
号文》”），对保险公司或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票进行
监管。对照《9 号文》等相关规定对上述保险资金参与本次交易进行了核查。
《9 号文》第一条规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市
公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保
监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展
65
上市公司股票投资。其中，一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一
致行动人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控
制权的股票投资行为；重大股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行
动人持有上市公司股票比例达到或超过上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司
控制权的股票投资行为；上市公司收购，包括通过取得股份的方式成为上市公司
的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控
制人，或者同时采取上述方式和途径拥有上市公司控制权。
经核查，北京中信普通合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），基金
管理人为中信产业基金，中国人寿、国华人寿、新华人寿、利安人寿、百年人寿、
阳光人寿、长城人寿、安邦财险及英大人寿（合称“保险机构”）投资北京中信
属于保险机构投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品
的行为。 保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次交易的行为，不属于“保
险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一
般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9 号文》的规
定。具体分析如下：
北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理。中信产业基金已于 2014
年 4 月 9 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1000718；中信产业基
金作为私募基金管理人于 2014 年 4 月 9 日将北京中信在中国证券投资基金业协
会完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SD1880。保险机构仅作为有限
合伙人履行出资义务并享有投资收益，对北京中信不具有实际控制权。因此，保
险机构投资北京中信属于保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资
基金等相关金融产品的行为。
在中信产业基金的管理下，北京中信在本次交易中将其持有的 CBCH V 股
份出售给蓝帆医疗，作为对价，获得 187,414,069 股蓝帆医疗股份。因此，保险
机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不存在保险机构投资上市公司股票的
情形，亦不存在保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票的情形。
据此，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不属于“保险机构或
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保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投
资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9 号文》的规定。
此外，根据《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关
问题的通知》（保监发〔2012〕59 号），并购基金的投资标的，可以包括公开上
市交易的股票，投资规模不高于该基金资产余额的 20%。北京中信因本次交易应
取得的对价为 205,218.41 万元人民币（即 187,414,069 股蓝帆医疗股票）。根据北
京中信 2016 年度审计报告和其出具的书面确认，北京中信截至 2016 年 12 月 31
日的经审计的资产余额为 170.86 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日的未经审计的资
产余额为 226.23 亿元，北京中信因本次交易取得的上市公司股份投资规模占其
2016 年末和 2017 年末资产余额的比例为 12.01%、9.07%，均符合“不高于其基
金资产余额的 20%”的法定要求。
综上，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，即保险资金间接参与
本次重组不适用《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》；保
险机构投资北京中信并由北京中信参与本次重组符合保监会相关规定。
八、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、北京中
信”之“（一）基本情况”、“（七）最终出资人穿透核查情况”、“（九）其他事项
说明”及“第三章 交易对方基本情况”之“十九、交易对方其他事项说明”之
“（五）本次交易是否需经国资相关部门审批”就上述内容进行了补充披露。
九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）上市公司已披露交易对方中合伙企业合
伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；（2）根据中国证
监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，北京中信前述
合伙人调整不构成对重组方案的重大调整；（3）上市公司已披露北京中信的其他
投资、合伙协议及资管计划约定的存续期限等信息，北京中信并非专为本次交易
67
设立，亦不以持有本次交易的标的资产为目的；（4）根据北京中信的《有限合伙
协议》及其书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排； 5）
北京中信、Cinda Sino-Rock 虽然均存在国有股东，但均不属于国有控股企业，
其参与本次交易不需要国资审批程序；CDBI 和 Tongo Investment 均属于国有控
股企业，根据其提供的支持性文件及确认，其均已履行了内部必要的国资审批程
序；其他交易对方不是国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序，本
次交易也不涉及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》
项下的国资审批程序；（6）保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，即保
险资金间接参与本次重组不适用《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事
项的通知》；保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次重组符合保监会相关
规定。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：（1）“根据中国证监会发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》，北京中信前述合伙人调整不构成对重组方案的
重大调整”；（2）“北京中信不属于专为本次交易设立的合伙企业”；（3）“根据北
京中信的《有限合伙协议》及其书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排”；（4）“北京中信、Cinda Sino-Rock 虽然均存在国有股东，但
均不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序；CDBI 和 Tongo
Investment 均属于国有控股企业，根据其提供的支持性文件及确认，其均已履行
了内部必要的国资审批程序。其他交易对方不是国有控股企业，其参与本次交易
不需要国资审批程序，本次交易也不涉及《关于规范国有股东与上市公司进行资
产重组有关事项的通知》项下的国资审批程序”；（5）“保险机构投资北京中信并
由后者参与本次交易，即保险资金间接参与本次重组不适用《关于进一步加强保
险资金股票投资监管有关事项的通知》；保险机构投资北京中信并由北京中信参
与本次重组符合保监会相关规定。”
6. 申请文件显示，本次重组标的资产重要子公司柏盛国际于 2005 年在新加坡交
68
易所上市。2016 年 4 月，北京中信及其他投资人完成对柏盛国际的要约收购，
柏盛国际正式退市。请你公司补充披露：1）要约收购退市与本次交易之间的关
系，是否为“一揽子”交易。2）要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程
序履行情况等信息。3）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性。4）要约
收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金
融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间
及还款安排。5）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情
况。6）要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，
是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重
组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易
（一）要约收购退市的相关背景
柏盛国际是全球领先的心脏支架及介入性心脏手术相关器械厂商，2005 年 5
月 20 日在新加坡证券交易所上市。2012 年之后，受柏盛国际运营费用增加、授
权使用收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次性资产减值等因素影响，
柏盛国际当时资产范围内（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）的国际会
计准则下合并净利润下降，且当时新加坡证券交易所流动性持续低迷，柏盛国际
的股票价格大幅下跌，但同期其核心产品收入与产品销量均保持平稳。
2015 年，北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球
冠脉支架领域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前
存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上
低估了柏盛国际的内在价值，故计划联合其他投资人对柏盛国际发出私有化要约。
2015 年 10 月 28 日，柏盛国际宣布收到了以北京中信及其他联合投资人组
成的财团发出的拟将柏盛国际和同为百慕大注册成立的 Bidco 进行合并的要约。
2016 年 4 月 5 日，柏盛国际召开特别股东大会，批准了 Bidco 与柏盛国际的合
69
并计划和柏盛国际从新加坡证券交易所的退市计划。2016 年 4 月 20 日，柏盛国
际正式从新加坡证券交易所退市。
（二）本次重组交易的相关背景
自 2016 年 4 月柏盛国际完成私有化退市后，北京中信等股东集中精力于柏
盛国际业务运营方面的优化调整，主要包括：调整公司治理结构和管理架构、推
进产品取证和研发进度、拓展全球销售网络、系列措施多管齐下提高生产效率等。
柏盛国际在新管理团队的带领下，经营效率显著提升，业绩稳步增长。
2017 年初，作为控股股东，北京中信开始筹划柏盛国际的后续资本运作事
项，并拟定了 A 股 IPO、港股 IPO 及向 A 股上市公司出售等多条备选路径。经
内部研究，北京中信确定了将柏盛国际向 A 股上市公司出售的商业决策，并与
包括蓝帆医疗在内的多家上市公司展开初步接洽。蓝帆医疗相关团队人员于
2017 年 2 月首次获悉北京中信正在筹划的柏盛国际资本运作事项。
2017 年 4 月，北京中信启动竞标流程，开始向多家上市公司发出关于标的
公司 CBCH II 的竞标邀请函。蓝帆医疗作为参与竞标的上市公司之一，自北京
中信获取关于柏盛国际的详细尽职调查资料，并随即展开了内部分析和研究。
蓝帆医疗现有主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医
疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局规定的医疗器械分类中的第一、第二类
医疗器械。经过多年稳健、持续的经营，公司的手套年产量已达 150 亿支，产能
和市场占有率全球领先。在不断夯实现有主营业务的同时，公司近年来积极进取，
已确立向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略，谋求通过精选医疗器械行
业内的并购机会，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。
经内部分析，蓝帆医疗认为柏盛国际是全球心脏支架及介入性心脏手术器械
领域的稀缺优质标的，若能收购该标的公司，将是上市公司布局医疗器械高值耗
材领域的宝贵机遇，契合上市公司的战略布局。因此，上市公司向北京中信提交
了参与竞标流程的《意向性报价函》，经过多轮筛选及市场化谈判，最终获得收
购柏盛国际的机会。
70
（三）要约收购退市与本次重组交易不构成“一揽子”交易
柏盛国际的要约收购退市与本次交易之间是互为独立的交易，不是“一揽子”
交易，具体分析如下：
1. 要约收购退市不存在与本次重组交易设计成一揽子交易的商业意图
根据北京中信的确认，2015 年，北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，
考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领域既有的竞争优势、稳健的业务表现和历史市
场表现、私有化前存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的
股价在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，故计划联合其他投资人对柏盛国
际发出私有化要约；要约收购退市是以北京中信为主的联合投资者结合柏盛国际
业务运营情况及二级市场股价表现，综合分析后作出的投资决策。因此，从北京
中信的角度而言，要约收购退市出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，
并承担了相应的商业风险，并未以本次重组交易是否成功作为其决策是否推进要
约收购退市的依据、前提或条件。
本次重组交易是蓝帆医疗查阅关于柏盛国际的详细尽职调查资料并经内部
分析和研究后的结果，是因为蓝帆医疗看好柏盛国际这一全球心脏支架及介入性
心脏手术器械领域的稀缺优质标的而形成的商业决策，是为了推进蓝帆医疗已确
立的、向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略而实施的收购。蓝帆医疗认
为本次交易有助于实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。因此，从蓝帆
医疗的角度而言，本次重组交易出于其自身的商业考虑，蓝帆医疗并未以柏盛国
际是否退市成功作为其决策是否推进本次交易的依据、前提或条件。
2. 相关交易文件并未将要约收购退市与本次重组交易约定为一揽子交易
2016 年 4 月，为将柏盛国际退市，CBCH II 通过其子公司 CBCH I 在百慕大
群岛的全资子公司 Bidco 与柏盛国际进行合并。为此，2015 年 11 月 3 日，CBCH
II、CBCH I、Bidco 与柏盛国际签署了《合并协议与计划》，《合并协议与计划》
并未将本次重组交易作为完成要约收购退市的交割条件，亦未规定本次交易对要
约收购退市有任何影响或关联。
71
同样的，本次交易的相关各方签署的《CBCH V 购买资产协议》、《CBCH II
购买资产协议》和其他交易文件均未规定要约收购退市是本次交易的交割先决条
件，亦未规定要约收购退市对本次交易有任何影响或关联。
3. 要约收购退市已完成，其实施结果与本次重组交易也不构成一揽子交易
2016 年 4 月 8 日，Bidco 与柏盛国际进行了合并。2016 年 4 月 20 日，柏盛
国际正式从新加坡证券交易所退市且不可逆转或撤销。要约收购退市已经完成，
相关交易文件中均未规定要约收购退市取消、变更的安排，也未赋予任何一方如
本次交易不成功，则可以撤销要约收购退市的权利。
4. 蓝帆医疗是北京中信在柏盛国际退市后、资本运作过程中接触的多个潜
在购买方之一
根据北京中信的确认，2017 年初，北京中信开始筹划柏盛国际的后续资本
运作事项，并分析了 A 股 IPO、港股 IPO 及向 A 股上市公司出售等多条备选路
径的利弊和可行性。待北京中信确定了将柏盛国际向 A 股上市公司出售的商业
决策后，2017 年 4 月，北京中信启动竞标流程，开始向包括蓝帆医疗在内的多
家上市公司发出竞标邀请函。之后蓝帆医疗按照时间表参与了竞标流程，并经过
多轮筛选及市场化谈判，最终获得收购柏盛国际的机会。蓝帆医疗从多个潜在买
家中获得本次交易机会，是在北京中信启动竞标流程后，与各方共同推动并进行
反复商业谈判的结果；在北京中信发出竞标邀请函之前，蓝帆医疗未投资过柏盛
国际，未参与要约收购退市的任何环节，其参与竞标和后续谈判也均未以要约收
购退市为本次交易的前提条件。
因此，柏盛国际的要约收购退市与本次重组交易不构成一揽子交易。
二、要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
（一）要约收购完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
Conyers Dill & Pearman 作为百慕大律师，就同为百慕大注册成立的 Bidco
和柏盛国际于 2016 年 4 月 8 日进行的合并（以下简称“合并”）出具了法律意见
书。
72
Lee & Lee 作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意
见书。WongPartnership LLP 作为合并中 Bidco 的新加坡律师，就合并和退市出具
了法律意见书。
根据该等法律意见书：
1. 2015 年 10 月 28 日，柏盛国际发布临时公告，声明其已收到中信产业基
金（代表其自身及其他共同投资者）于 2015 年 10 月 23 日发出的关于柏盛国际
和 Bidco 的拟议合并的要约；
2. 2015 年 11 月 3 日，Bidco 通过董事书面决议以及股东书面决议批准合并，
柏盛国际通过董事书面决议批准合并；
3. 2015 年 11 月 4 日，柏盛国际和 Bidco 发布联合公告，宣布有关合并事宜，
包括柏盛国际、Bidco、CBCH I 及 CBCH II 于 2015 年 11 月 3 日签订关于合并的
合并协议；
4. 2015 年 11 月 20 日，柏盛国际发布公告，宣布委任独立财务顾问向公司
的若干董事（该些董事为合并之目被视为独立董事）提供顾问服务；
5. 2016 年 2 月 10 日，柏盛国际和 Bidco 发布联合公告，宣布收到新加坡证
券交易所有限公司（以下简称“新交所”）和新加坡证券行业委员会作出之裁定；
6. 2016 年 3 月 3 日，柏盛国际就下列事宜发布公告：(i)合并文件和为将于
2016 年 4 月 5 日举行的股东会议发送通知，以寻求股东批准合并；(ii)公司股份
自愿退市；及(iii)新交所告知其对柏盛国际根据上市手册第 1307 号规则和第 1309
号规则进行拟议自愿退市（以股东投票赞成退市决议和合并决议为前提）（以下
简称“退市”）的申请无异议；
7. 2016 年 3 月 3 日，柏盛国际根据新交所上市手册第 1307 号和第 1309 号
规则发布公告，宣布公司合并以及从新交所的官方名单上退市的合并文件；
8. 2016 年 3 月 24 日，柏盛国际发布公告，宣布停止过户日和最后交易日通
知、重要示意性日期和事件的最新进展，以及合并条件状况的最新进展；
73
9. 2016 年 4 月 5 日，柏盛国际召开股东会会议批准合并并发布公告，宣布
2016 年 4 月 5 日举行的股东大会的投票结果；
10. 2016 年 4 月 7 日，柏盛国际发布公告，宣布公司合并与退市决议已在 2016
年 4 月 5 日举行的股东大会上通过；
11. 2016 年 4 月 8 日，柏盛国际发布公告，宣布提交合并公司注册申请；
12. 2016 年 4 月 11 日，柏盛国际发布公告，宣布合并与退市生效日；
13. 2016 年 4 月 20 日，柏盛国际发布公告，宣布公司自愿退市，并于 2016
年 4 月 20 日上午 9 时从新交所退市。
（二）本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
本次重组完整的时间表及内部程序履行情况如下：
1. 2017 年 4 月，标的公司 CBCH II 的主要股东之一北京中信向多家上市公
司发出有关包含标的公司 CBCH II 的竞标邀请函。蓝帆医疗作为参与竞标的上
市公司之一，自北京中信获得标的公司相关资料后组织了深入的分析和研究。
2. 2017 年 4 月至 7 月，上市公司参与竞标，并与北京中信相关团队人员就
本次重组方案进行了多轮会谈。在此期间，双方相互进行了多次尽职调查，包括
实地参观及考察、高管访谈等。
3. 2017 年 7 月 23 日，上市公司与北京中信相关团队人员就本次重组交易方
案框架达成共识，并同意北京中信项目组就该方案上报投资决策委员会。
4. 2017 年 7 月 24 日，因筹划资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公
司停复牌业务》的规定，上市公司申请自该日开市起停牌。
5. 2017 年 8 月 7 日，根据相关法律法规，上市公司确认本次筹划的资产收
购事项已构成重大资产重组，经公司申请，上市公司股票自该日开市起转入重大
资产重组程序继续停牌。
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6. 2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准持有 CBCH
II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗；CBCH V 的董事会
作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
7. 2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意，
同意持有 CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
8. 截至 2017 年 12 月 22 日，蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）等交
易对方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，
同意参与本次交易。
9. 2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
10. 2017 年 12 月 28 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对蓝帆医疗
股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 71
号（以下简称“重组问询函”），公司及相关中介机构就有关问题进行了逐项落
实和认真回复，于 2018 年 1 月 6 日向深圳证券交易所提交书面回复文件并申请
于 2018 年 1 月 8 日（星期一）开市起复牌。
11. 2018 年 1 月 8 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过本次重组方案及相关议案。
三、设置多层持股公司进行收购的背景及必要性
根据北京中信的书面确认，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商
业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融
资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性。具体如下：
（一）设立 CBCH II 的背景和必要性
根据北京中信的确认，要约收购时，北京中信主要考虑将柏盛国际退市后，
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在香港联交所重新上市。经与其财务顾问交流，北京中信了解到开曼群岛成立的
公司在香港联交所上市的案例较多，容易被香港联交所接受，程序清晰，法律规
定有章可循，因此，北京中信选择在开曼群岛成立了 CBCH II。
（二）设立 CB Cardio Holdings I Limited（“CBCH I”）的背景和必要性
中国银行股份有限公司新加坡分行、中国银行股份有限公司澳门分行提供了
贷款，作为支付合并现金对价的来源之一。根据境外并购贷款的惯例做法并经与
财务顾问、银行和银行律师协商，CBCH II 设立了 CBCH I，由 CBCH I 全资持
有 Bidco，并把 CBCH II 持有的 CBCH I 的全部股份、CBCH I 将其持有的 Bidco
的全部股份在银行放款前均质押给银行。银行和银行律师认为这种双层质押结构
对贷款能形成更好的保障，故设立了 CBCH I。
（三）设立 Bidco 的背景和必要性
1. Bidco 是北京中信第一次投资柏盛国际的时候设立的一家持股公司。选择
在百慕大设立 Bidco 是因为柏盛国际也是一家百慕大成立的公司，北京中信认为
其持股公司设立在百慕大方便管理。此外，一种比较常用的退市方法是被退市公
司和其股东根据成立地法律进行合并，因此，北京中信在百慕大设立的 Bidco 正
好可以用于根据百慕大法律将柏盛国际以合并的方式进行退市。
2. 在将柏盛国际退市的时候，需要一个将股权资金、银行贷款归集的主体，
Bidco 可以实现这个功能。故在退市前，Bidco 在中国银行股份有限公司新加坡
分行开立了账户，所有的资金均归结于此，并从 Bidco 账户汇给柏盛国际公众股
东的证券登记结算代理机构。
（四）设立 CBCH V 的背景和必要性
为完成要约收购，北京中信自身拟从中国境内出资。为了能够把握资金出境
时间，避免延误合并进程以及违反《合并协议与计划》的付款要求，北京中信设
立了 CBCH V，作为其第一层级境外企业，并向商务主管部门进行了申请。商务
主管部门批准并颁发了《企业境外投资证书》，将 CBCH V 记载到其《企业境外
投资证书》上，作为其“第一层级境外企业”，将柏盛国际记载到其《企业境外
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投资证书》上，作为“最终目的地”。根据中国外汇管理部门的规定，北京中信
出境资金应汇入其第一层级境外企业。2016 年 4 月 12 日，北京中信向 CBCH V
在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户汇款 2 亿元人民币（根据银行记
载，用汇额度为 30,556,744 美元），并在该行将 2 亿元人民币换汇成新加坡元，
后汇入 Bidco 账户。2016 年 4 月 18 日，中国银行股份有限公司新加坡分行根据
Bidco 的指示，将现金对价支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构。
2016 年 4 月 20 日，柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
（五）设立 CBCH IV 和 CBCH III 的背景和必要性
作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit 同意提供一笔
4,000 万美元的夹层投资款。根据境外夹层投资的惯例做法并经与 Wealth Summit
和其律师协商，CBCH V 设立了全资子公司 CBCH IV，CBCH IV 设立了全资子
公司 CBCH III，CBCH III 与 Wealth Summit 签署了夹层投资协议（“WS 协议”），
CBCH IV 将其持有的 CBCH III 的股份、CBCH III 将其持有的 CBCH II 的股份，
均质押给了 Wealth Summit。Wealth Summit 和其律师认为这种双层质押结构对其
投资款的回收能形成更好的保障，故设立了 CBCH IV 和 CBCH III。
2017 年 10 月 27 日，CBCH III 将全部夹层投资款归还给了 Wealth Summit，
CBCH III 股份和 CBCH II 股份上面的质押均于 2017 年 10 月 25 日解除。
综上，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛
国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的惯例做法，具有
商业上的合理性和必要性。
四、要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股
权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、
资金到位时间及还款安排
（一）要约收购的详细资金来源及筹措方式
经核查，要约收购的详细资金来源和筹措方式如下：
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付款主体 金额（出资原 筹措
资金来源 金额（美元）
类别 币种） 方式
200,000,000 元
北京中信投资中心（有限合伙） 30,556,744
人民币 股权
Beijing Hua Lian Group (Singapore) 27,028,000 新 投资
CBCH III 20,000,000
International Trading Pte. Ltd. 加坡元
40,000,000 美 夹层
Wealth Summit Ventures Limited 40,000,000
元 投资
54,192,150 美
Wealth Summit Ventures Limited 54,192,150
元
机构投资
20,271,000 新
人 Marine Trade Holdings Limited 15,000,000
元
Fu Mao Holdings Limited 5,000,000 美元 5,000,000
Jose Calle Gordo 3,000,000 美元 3,000,000
Li Bing Yung 2,000,000 美元 2,000,000
Frederick D Hrkac 1,650,000 美元 1,650,000
股权
Fan Yang 1,500,000 美元 1,500,000 投资
Qian Keqiang 500,000 美元 500,000
柏盛国际
当时管理 David Chin 400,000 美元 400,000
层
Alexander Andrew Budiman 400,000 美元 400,000
Thomas Kenneth Graham 200,000 美元 200,000
Wang Dan 150,000 美元 150,000
Seow Hock Siew 100,000 美元 100,000
Pascal Vincent Cabanel 100,000 美元 100,000
40,000,000 美
中国银行股份有限公司新加坡分行 元 以 及
80,000,000
和澳门分行 A 段贷款 35,201,971.3 欧
元
银行
商业银行
中国银行股份有限公司新加坡分行 123,206,899.58 贷款
140,000,000
和澳门分行 B 段贷款 欧元
中国银行股份有限公司新加坡分行 316.817,741.78
360,000,000
和澳门分行 C 段贷款 欧元
合计 - 754,748,894
上述要约收购资金共计 754,748,894 美元。作为上述要约收购资金的归集载
78
体，Bidco 通过其在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户将部分美元兑
换为 972,069,452.76 新加坡元，并于 2016 年 4 月 18 日将前述全部 972,069,452.76
新加坡元支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构，完成了要约收购现
金对价的给付义务。同时，要约收购的部分资金用于支付银行贷款费用、夹层前
端费、银行汇款手续费等相关费用。支付完毕要约收购现金对价和相关费用后，
剩余 10,963,663.26 美元留存在 Bidco 账户供柏盛国际在合并后使用。2016 年 4
月 20 日，柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
（二）是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的
情形
经核查，在要约收购过程中不存在将 CBCH V 股份质押向银行等金融机构
取得融资的情形。但是，为筹措要约收购所需资金之目的，在要约收购过程中存
在 CBCH III 将其持有的 CBCH II 的股份质押给 Wealth Summit，以及 CBCH II
和 CBCH V 将其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行和
Wealth Summit 以取得融资的情形，具体情况如下：
1. 根据柏盛国际及其他方于 2016 年 4 月 7 日与中国银行股份有限公司新加
坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行签署的贷款协议，CBCH II、CBCH I、
柏盛国际及其部分重要子公司同意将其持有的某些下属企业的股权质押予中国
银行股份有限公司新加坡分行以担保柏盛国际的还款义务，具体质押情况如下表
所示：
质押人 被质押的股份/股权 质押权人
CBCH II CBCH I 100%的股份
Bidco（即收购完成后的柏盛国际）
CBCH I
100%的股份
Biosensors lnvestment Limited 100%
柏盛国际 中国银行股份有限公司新
的股份
加坡分行
Biosensors lnvestment Wellgo Medical Investment
Limited Company Limited 100%的股份
Biosensors Interventional
柏盛国际
Technologies Pte. Ltd.100%的股份
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Biosensors Interventional
Biosensors Europe SA 100%的股份
Technologies
Biosensors Japan Co., Ltd. 100%的
Biosensors Europe SA
股份
山东吉威医疗制品有限公司 50%的
柏盛国际
股权
Wellgo Medical
山东吉威医疗制品有限公司 50%的
Investment Company
股权
Limited
Biosensors International 威海吉威重症医疗制品有限公司
Pte Ltd. 100%的股权
由于中行 A 段和 C 段贷款均已偿还完毕，且 B 段贷款债权人已通过吉威医
疗境内质押人民币现金的方式获得保障，中国银行股份有限公司新加坡分行按照
约定于 2018 年 1 月 26 日签署了全球担保解除契据，解除了对 CBCH II 以及其
下属子公司所提供的全部股份/股权的质押和担保。
2. 根据 WS 协议，CBCH IV 和 CBCH III 亦同意将其持有的股份质押予
Wealth Summit 以担保 CBCH III 履行其在 WS 协议项下的义务，具体质押情况如
下表所示：
质押人 被质押的股份 质押权人
CBCH IV CBCH III 100%的股份
Wealth Summit
CBCH III CBCH II 16.37%的股份
WS 协议原本约定的还款期限为提款日后 36 个月，但鉴于标的资产重组过
程中需解除 CBCH III 所持 CBCH II 股份上的质押以使 CBCH III 能够将其持有的
部分 CBCH II 的股份以实物分红的形式向其上游股东分配，经与 Wealth Summit
商议，CBCH III 于 2017 年 10 月 27 日向 Wealth Summit 足额归还了其在 WS 协
议项下全部夹层投资款余额。Wealth Summit 也于 2017 年 10 月 25 日解除了在
CBCH III 和 CBCH II 股份上设置的质押。
综上，在要约收购过程中不存在将 CBCH V 股份质押向银行等金融机构取
得融资的情形；在要约收购过程中存在 CBCH III 将其持有的 CBCH II 的股份质
80
押给 Wealth Summit，以及 CBCH II 和 CBCH V 将其部分子公司股权质押予中国
银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit 以取得融资的情形。截至本回复
出具日，上述质押均已解除。
（三）是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的 A、B、C 三段贷款的
提款日（即资金到位日期）均为 2016 年 4 月 13 日。根据《CBCH II 审计报告》
及柏盛国际的确认，柏盛国际已于 2016 年 5 月 18 日足额偿还了全部 A 段贷款
及利息，并在 2017 年 10 月 9 日、2017 年 12 月 5 日和 2018 年 1 月 19 日分批足
额偿还了全部 C 段贷款及利息。
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的 B 段贷款尚未偿还完
毕，实际提款本金金额为 123,206,899.58 欧元，到期日为 2019 年 4 月。就上述 B
段贷款，柏盛国际将按照协议约定还款期限按时清偿该等贷款，但是，由于 B
段贷款的利率为 3 个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.25%，而作为担保
品的境内现金存款年化利率为 3.575%，高于境外贷款利率，出于合理财务筹划
的考虑，柏盛国际将考虑适时与债权人协商延长贷款期限或用新的境内现金质押
贷款替换该贷款，利用低成本资金拓展业务运营。由于境外贷款有境内现金质押
担保，属于较低风险业务，上市公司预计展期或替换谈判难度不大。
Wealth Summit 于 2016 年 4 月 6 日支付了 WS 协议项下夹层投资款，于 2017
年 10 月 27 日获得足额偿还。
综上，相关款项已部分偿还，剩余未偿还的中国银行股份有限公司新加坡分
行和澳门分行提供的 B 段贷款到期日为 2019 年 4 月，柏盛国际已明确将按时清
偿或根据商业考虑展期或替换。
五、要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况
经核查，要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况如
下：
1. 2015 年年底，北京中信签订《股份认购协议》，拟通过 CBCH V 间接向柏
81
盛国际增加出资，不超过 1 亿美元。北京中信于 2015 年 10 月 10 日取得北京市
商务委员会下发的《企业境外投资证书》，境外企业（最终目的地）为柏盛国际。
2. 北京中信于 2015 年 12 月 31 日取得了国家外汇管理局北京外汇管理部下
发的《业务登记凭证》，就其通过 CBCH V 投资柏盛国际的交易完成了外汇登记
手续。
3. 北京中信于 2016 年 4 月 12 日向 CBCH V 实际汇出 2 亿元人民币，用汇
额度为 30,556,744 美元，用于要约收购柏盛国际。2016 年 4 月 20 日柏盛国际退
市后，北京中信间接持有的柏盛国际的股份比例上升到 35.59%。
4. 北京中信在 2 亿元人民币资金出境时，未取得北京市发展和改革委员会
（“北京市发改委”）的备案通知书。但是，北京中信于 2017 年 10 月 27 日就其
增持柏盛国际的股份比例从 35.59%到约 60%获得了北京市发改委的备案通知书
（ 京 发 改 [2017]1707 号 ）。 该 通 知 书 对 北 京 中 信 “ 收 购 Biosensors
International Group, Ltd（柏盛国际集团有限公司）部分股权项目予以备案。”
北京市发改委在 2017 年 10 月份就北京中信增资柏盛国际项目出具的备案
通知书中提及，北京中信在柏盛国际的初始股权比例是 35.59%。因此，北京市
发改委于 2017 年 10 月份出具备案通知书的行为表明北京市发改委接受柏盛国
际这个被投资的标的企业，不反对北京中信对柏盛国际已经形成的境外存量投
资，亦无意撤销北京中信通过前次交易在柏盛国际的股比上升到 35.59%的行为
（即北京中信通过要约收购柏盛国际而增持到的股份比例），并且同意北京中信
对柏盛国际继续增加投资。
此外，2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目
信息报告确认函》（发改外资境外确认字[2017]130 号），对蓝帆医疗本次收购项
目予以确认。2018 年 2 月 8 日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发
改办外资备[2018]74 号），对蓝帆医疗本次收购项目予以备案。据此，国家发改
委同意蓝帆医疗对柏盛国际的投资，接受柏盛国际这个被投资的标的企业，无
意撤销蓝帆医疗收购柏盛国际之前柏盛国际原有股东北京中信要约收购柏盛国
际的行为。
82
由于国家发改委和北京市发改委分别接受了柏盛国际作为标的企业，未撤
销北京中信要约收购柏盛国际股份的行为，且北京中信在要约收购柏盛国际之
前已经取得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，蓝帆医疗就本次交
易也取得了山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》，国家发改委、北京市发
改委会同商务主管部门责令北京中信停止要约收购柏盛国际的实施、要求撤销
合并交易的风险较小，北京中信被国家发改委或北京市发改委施加行政处罚的
风险较小。
此外，2018 年 3 月 18 日，北京中信亦向蓝帆医疗追加出具承诺函：如蓝帆
医疗因北京中信未取得北京市发改委就其前述境外投资行为核发的备案通知书
而遭受任何实际损失，北京中信承诺立即向蓝帆医疗做出足额赔偿。
综上，北京中信在要约收购中履行了商务主管部门和外汇主管部门的审批
程序；北京中信虽未在资金出境之前获得北京市发改委备案通知书，但北京市
发改委撤销北京中信对柏盛投资的法律风险较小，不构成本次交易的重大法律
障碍。因北京市发改委于 2017 年 10 月出具备案通知书接受柏盛国际作为投资
标的，蓝帆医疗已就本次交易取得了国家发改委的备案通知书，北京中信也向
蓝帆医疗出具了足额赔偿承诺，北京中信未在要约收购柏盛国际时为其自身资
金出境获得北京市发改委备案通知书的行为，对蓝帆医疗实施本次交易没有重
大法律障碍。
六、要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，
是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重
组的影响。
根据 Lee & Lee 出具的法律意见书，根据新交所上市手册之规则，柏盛国际
已于 2016 年 4 月 20 日上午 9 时从新交所退市，要约收购已经完成。
要约收购完成后，柏盛国际 100%的股份由 CBCH I 持有，根据 Appleby 作
为百慕大律师出具的法律意见书，该等股份由 CBCH I 合法持有。
根据 Conyers Dill & Pearman 出具的法律意见书，经于 2017 年 12 月 29 日和
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2018 年 1 月 2 日对柏盛国际和 Bidco 分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、
Bidco 的判决，或柏盛国际、Bidco 作为一方的待决法律或政府程序。根据 Lee &
Lee 出具的法律意见书，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日的期间在新加坡
国家法院及最高法院没有发现针对柏盛国际的任何民事及执行程序。根据
WongPartnership LLP 出具的法律意见书，从 2015 年 1 月 1 日到 2018 年 1 月 2
日，没有发现对 Bidco 提起法律程序、作出判决、启动或正在进行没收和出售令
状或命令。根据 Appleby 出具的法律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。
根据 WongPartnership LLP 出具的补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新
交所在 2013 年 4 月 19 日（即柏盛国际退市前 3 年）至 2018 年 3 月 12 日的期间
内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
综上，要约收购已经完成，收购完成后柏盛国际的股份由 CBCH I 合法持有；
根据新加坡和百慕大律师查册结果并经 CBCH II 书面确认，未发现柏盛国际、
Bidco 在上述所列查册期间存在原股东诉讼；根据 Appleby 律师出具的法律意见
书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnership LLP 出具的补充法
律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在 2013 年 4 月 19 日（即柏盛国际退
市前 3 年）至 2018 年 3 月 12 日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形
式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
七、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“十、柏盛国际私
有化退市的相关情况说明”就上述内容进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）柏盛国际的要约收购退市与本次重组交
易不构成一揽子交易； 2）上市公司已披露要约收购及本次重组完整的、时间表、
内部程序履行情况等信息；（3）柏盛国际要约收购退市时设置多层持股公司进行
收购系为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区
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法律的规定、境外并购融资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性；（4）在
要约收购过程中不存在将 CBCH V 股份质押向银行等金融机构取得融资的情形；
在要约收购过程中存在 CBCH III 将其持有的 CBCH II 的股份质押给 Wealth
Summit，以及 CBCH II 和 CBCH V 将其部分子公司股权质押予中国银行股份有
限公司新加坡分行和 Wealth Summit 以取得融资的情形。截至本回复出具日，上
述质押均已解除；（5）北京中信在要约收购中履行了商务主管部门和外汇主管部
门的审批程序；北京中信虽未在资金出境之前获得北京市发改委备案通知书，但
北京市发改委撤销北京中信对柏盛投资的法律风险较小，不构成本次交易的重大
法律障碍；（6）要约收购已经完成，收购完成后柏盛国际的股份由 CBCH I 合法
持有，根据新加坡和百慕大律师查册结果并经 CBCH II 书面确认，未发现柏盛
国际、Bidco 在上述所列查册期间存在原股东诉讼；根据 Appleby 律师出具的法
律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnership LLP 出具的
补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在 2013 年 4 月 19 日（即柏盛
国际退市前 3 年）至 2018 年 3 月 12 日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施
任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：（1）“柏盛国际的要约收购退市与本次重组交易不
构成一揽子交易”；（2）“柏盛国际要约收购退市时设置多层持股公司进行收购系
为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的
规定、境外并购融资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性”；（3）“在要约
收购过程中不存在将 CBCH V 股份质押向银行等金融机构取得融资的情形；在
要约收购过程中存在 CBCH III 将其持有的 CBCH II 的股份质押给 Wealth Summit，
以及 CBCH II 和 CBCH V 将其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新
加坡分行和 Wealth Summit 以取得融资的情形。截至本回复出具日，上述质押均
已解除”；（4）“北京中信在要约收购中履行了商务主管部门和外汇主管部门的审
批程序；北京中信虽未在资金出境之前获得北京市发改委备案通知书，但北京市
发改委撤销北京中信对柏盛投资的法律风险较小，不构成本次交易的重大法律障
碍；”（5） 要约收购已经完成，收购完成后柏盛国际的股份由 CBCH I 合法持有，
85
根据新加坡和百慕大律师查册结果并经 CBCH II 书面确认，未发现柏盛国际、
Bidco 在上述所列查册期间存在原股东诉讼；根据 Appleby 律师出具的法律意见
书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnership LLP 出具的补充法
律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在 2013 年 4 月 19 日（即柏盛国际退
市前 3 年）至 2018 年 3 月 12 日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形
式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。”
7. 申请文件显示，根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括 CBCH I 所
持有的柏盛国际 100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或
抵押担保。未来存在柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权人按照贷款
协议进行处置的风险。请你公司：1）列表披露前述资产抵押对应的债务情况，
包括但不限于债务金额、担保方式、到期时间等。2）补充披露重组后上市公司
偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措
施。3）补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风
险。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、前述资产抵押对应的债务情况
2018 年 1 月 18 日，柏盛国际与 China CITIC Bank International Limited 签署
了贷款协议，协议约定 China CITIC Bank International Limited 向柏盛国际提供总
金额为 3 亿欧元的贷款（以下简称“CBI 贷款”），贷款主要用途为偿还柏盛国际
于 2016 年 4 月向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳
门分行借入且尚未归还的 C 段贷款 2.91 亿欧元。2018 年 1 月 19 日，柏盛国际
向 China CITIC Bank International Limited 提款，并于同日清偿完毕了前述 C 段
2.91 亿欧元贷款和贷款利息。2018 年 1 月 26 日，中国银行股份有限公司新加坡
分行签署了 1 份全球担保解除契据，解除 CBCH II、CBCH I 为柏盛国际履行还
86
款义务提供的保证，解除 CBCH II 标的资产主要子公司以股份、账户、不动产、
设备、知识产权等资产为该借款提供的担保。
上述 C 段贷款清偿完毕后，CBCH II 及其子公司尚存 4 笔与金融机构之间的
借款，分别为：（1）柏盛国际于 2018 年 1 月向 China CITIC Bank International
Limited 借入的贷款，借款金额为 3 亿欧元；（2）柏盛国际于 2016 年 4 月向中国
银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入的 B 段贷
款，金额为 123,206,899.58 欧元（以下简称“中行 B 段贷款”）；（3）柏盛国际于
2013 年向摩根大通银行新加坡分行借入的贷款，借款金额为 1,900 万美元（以下
简称“摩根大通贷款”）；（4）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.于 2012
年向新加坡大华银行申请的不超过 6,000 万新加坡元的授信额度，截至 2017 年
10 月 31 日，借款金额为 47,471,417 新加坡元。（以下简称“大华银行贷款”）。
就上述尚在履行当中的 4 笔借款对应的资产抵押、担保的债务金额、担保方
式、到期时间等详细情况，请见下表：
主债务到期
序号 主债务及金额 担保人 担保权人 担保方式 担保期限
时间
CBCH II 持有
至主债务
CBCH II 的 CBCH I 股
2019 年 1 月 履行完毕
权质押
偿还 10%，
柏盛国际向 2020 年 1 月 CBCH I 持有
至主债务
China CITIC 偿还 15%， CBCH I 的柏盛国际股
China 履行完毕
Bank 2021 年 1 月 权质押
CITIC
International 偿还 75% 柏盛国际的利
1 Bank 至主债务
Limited 的借 （如贷款延 柏盛国际 息储备账户质
Internation 履行完毕
款，实际借款 期，则 2021 押
al Limited
金额为 3 亿欧 年 1 月偿还
柏盛国际持有
元 25%，2022
的 Biosensors
年 1 月偿还 至主债务
柏盛国际 Investment
50%） 履行完毕
Limited 股权
质押
87
主债务到期
序号 主债务及金额 担保人 担保权人 担保方式 担保期限
时间
柏盛国际持有
的 Biosensors
Interventional 至主债务
柏盛国际
Technologies 履行完毕
Pte. Ltd.股权
质押
Biosensors
Investment
Limited 持有
Biosensors 的 Wellgo
至主债务
Investment Medical
履行完毕
Limited Investment
Company
Limited 股权
质押
Biosensors
Biosensors Interventional
Interventio Technologies
至主债务
nal Pte. Ltd.持有
履行完毕
Technologi 的 Biosensors
es Pte. Ltd. Europe SA 股
权质押
Biosensors
Europe SA 持
Biosensors 有的 至主债务
Europe SA Biosensors 履行完毕
Japan Co., Ltd.
股权质押
柏盛国际向中
国银行股份有
限公司新加坡
分行和中国银 中国银行
吉威医疗将其
行股份有限公 股份有限 至主债务
2 2019 年 4 月 吉威医疗 10.2 亿人民币
司澳门分行的 公司威海 履行完毕
现金质押
B 段借款，实 分行
际借款金额为
123,206,899.5
8 欧元
88
主债务到期
序号 主债务及金额 担保人 担保权人 担保方式 担保期限
时间
柏盛国际向摩
摩根大通 吉威医疗将其
根大通银行新 至主债务
3 2020 年 4 月 吉威医疗 银行上海 1.4566 亿人民
加坡分行借款 履行完毕
分行 币现金质押
1,900 万美元
Biosensors
Interventional
Biosensors Technologies
Interventio Pte Ltd.以其
至主债务
nal 租赁的位于新
履行完毕
Technologi 加坡惹兰都康
es Pte Ltd. 路 36 号土地
及其地上建筑
物提供抵押
Biosensors
Interventional Biosensors
Biosensors
Technologies Interventional
Interventio
Pte Ltd.向新 Technologies 至主债务
nal
加坡大华银行 提供不少于 履行完毕
Technologi
申请的不超过 150 万新加坡
借款期限不 es Pte Ltd. 新加坡大
4 6,000 万新加 元的现金质押
超过 15 年 华银行
坡元授信额
Biosensors
度，截至 2017
Interventional
年 10 月 31 日，
Technologies
实际借款金额
Pte Ltd.承诺
为 47,471,417
待未来担保权
新加坡元 Biosensors
人行权时，其
Interventio
将与建设合 至主债务
nal
同、保单、相 履行完毕
Technologi
关租赁协议、
es Pte Ltd.
买卖协议相关
的全部权利、
权属和利益转
让给新加坡大
华银行
89
二、重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债
风险及切实可行的应对措施
（一）重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源
上述贷款中，中行 B 段贷款和摩根大通贷款的担保品均为境内现金。根据
贷款协议，柏盛国际的境内子公司吉威医疗将其境内 10.2 亿元人民币及 1.4566
亿元人民币现金分别质押给中国银行股份有限公司威海分行和摩根大通银行上
海分行，作为上述两笔境外贷款的担保品。由于作为担保品的境内现金金额均高
于境外贷款金额，因此上述两笔贷款的偿还有充足的资金保障，偿债压力较小。
由于两笔贷款的担保品均为境内现金存款，标的公司既可以享受境内存款带
来的利息收益，又可以充分利用境外贷款资金拓展业务运营，有利于标的公司资
金使用效率的提升。摩根大通贷款的原到期时间为 2018 年 3 月 5 日，截至本回
复出具日，标的公司已与摩根大通银行就该贷款续借协商达成一致，借款期限延
长至 2020 年 4 月 5 日，借款金额仍为 1900 万美元。此外，从财务优化角度来看，
中行 B 段贷款为 3 个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.25%，而作为担保
品的境内现金存款年化利率分别为 3.575%，高于境外贷款利率，标的公司将视
未来利率波动情况以及与债权人协商情况决定是否续借该笔贷款，如果标的公司
能获得更优惠的境外贷款和境内存款条件，标的公司也将考虑向其他境外银行融
资替换该笔贷款。
其他两笔贷款中，新加坡大华银行的贷款规模较小，期限较长（2029 年 1
月到期），因此偿债压力较小。CBI 贷款规模较大，在申请延期的前提下，需要
在 2019 年至 2022 年逐年分别偿还本金金额的 10%、15%、25%及 50%。本次重
组完成后，上市公司偿还前述债务的资金主要来源于标的公司 CBCH II 经营活
动产生的稳定现金流。根据《CBCH II 评估报告》收益法评估结果，结合上述贷
款的还款期限和标的公司的财务安排，对预测期内上市公司的具体偿债计划测算
如下：
90
单位：千美元
项目 2017 年 1-10 月 2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 39,407.24 7,273.27 57,221.95 67,761.57 81,317.89 98,021.39 117,777.49 136,811.39
加：折旧与摊销 2,009.23 11,443.69 14,316.14 13,857.81 16,962.26 17,603.88 14,636.07
税后财务费用 2,095.51 14,734.50 16,501.50 18,059.50 18,363.50 18,629.50 18,848.00
减：资本性支出 5,381.27 17,701.09 11,096.81 7,950.18 8,849.80 7,196.33 4,897.35
追加营运资金 -1,122.34 11,473.14 12,315.95 11,148.55 12,680.74 13,507.52 12,229.02
自由现金流 7,119.08 54,225.91 75,166.44 94,136.47 111,816.62 133,307.02 153,169.08
支付财务费用后的净现金流
5,023.57 39,491.41 58,664.94 76,076.97 93,453.12 114,677.52 134,321.08
量
减：偿还摩根大通贷款本金 - - - 19,000.00- - - -
减：偿还中行 B 段贷款本金 - - 143,474.43 - - - -
偿还大华银行贷款本金 440.81 2,687.95 2,763.36 2,840.88 2,920.58 3,002.52 3,086.75
偿还 CBI 贷款本金 - - 34,935.00 52,402.50 87,337.50 174,675.00 -
偿还贷款本息后的净现金流
4,582.76 36,803.46 -122,507.85 1,833.59 3,195.03 -63,000.00 131,234.33
量
货币资金余额 261,290.07 265,872.83 302,676.29 180,168.44 182,002.03 185,197.07 122,197.07 253,431.40
注 1：上述欧元贷款本金按评估基准日 2017 年 10 月 31 日欧元对美元汇率 1 欧元=1.1645 美元折算，新加坡元贷款本金按评估基准日 2017 年 10 月 31 日
91
汇率 1 新加坡元=0.7336 美元折算；
注 2：根据《CBCH II 评估报告》，付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率 4.25%，以此来计算财务费用。该利率高于上述贷款合同约定的贷
款利率，因此以该利率进行测算较为保守、稳健；
注 3：货币资金余额包括库存现金、银行存款及其他货币资金（主要为用于银行借款质押的银行存款）。
92
根据上述测算，标的公司货币资金余额规模较大，盈利能力较强，依靠预测
期内稳定的现金流，可以覆盖按计划还本付息的资金需求，按期偿还贷款不存在
资金缺口。此外，若经标的公司自身财务安排及与债权人协商，前述中行 B 段
贷款或摩根大通贷款到期时续借或以其他银行提供的贷款替换，则预测期内标的
公司的现金流将更加充裕，偿债压力将更小。
综上所述，标的公司的偿债计划较为合理、稳健，资金来源稳定可靠，具有
较强的可行性。
（二）偿债风险及应对措施
1. 偿债风险可控
（1）标的公司债务具有较高保障
标的公司尚在履行的四笔债务中，中行 B 段贷款和摩根大通贷款均拥有高
于贷款金额的境内现金作为担保品和偿债资金保障，偿债压力较小。大华银行贷
款金额较小，且期限较长，因此偿债压力同样较小。CBI 贷款需依靠标的公司经
营活动产生的现金流进行偿还。标的公司近年来经营稳健，盈利能力较强，现金
流稳定，能够为贷款偿还提供充足的资金保障。
（2）标的公司目前正常履行借款合同
截至本回复出具日，标的公司上述抵押借款所对应的借款合同均正常履行，
标的公司按合同规定的期限履行还款义务，不存在逾期还款付息的情形。
（3）标的公司盈利能力和发展前景良好，现金流稳定
柏盛国际作为行业知名企业，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的
不断扩大，凭借顶尖的研发能力、创新的产品组合和广泛的销售网络，近年来实
现经营业绩的稳定增长。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，标的公司的
营业收入分别为 146,564.07 万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元，扣除非经
常性损益的净利润分别为 22,355.64 万元、20,148.09 万元和 26,280.73 万元，经
营活动产生的现金流量净额分别为 28,812.28 万元、34,129.18 万元和 29,181.82
万元，盈利能力和盈利规模呈稳步上升趋势，现金流稳健。
93
未来随着新产品的推出和新市场的准入，标的公司将逐步扩大销售规模，优
化产品结构，提升生产经营效率，稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生持续稳
定的现金流，为上述贷款的按时偿付提供有力的保障。
（4）上市公司未因本次交易增加显著的负债风险
本次交易完成前后，公司偿债能力相关指标对比情况如下：
交易完成后（模拟备考 交易完成后（募集配套
交易完成前
合并口径）1 资金完成后）2
项目
2017 年 10 2016 年 12 2017 年 10 2016 年 12 2017 年 10 2016 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产负债率 21.62% 18.08% 54.35% 56.51% 38.77% 40.80%
流 动 比 率
2.25 3.07 2.73 2.86 2.73 2.86
（倍）
速 动 比 率
1.54 2.01 2.12 2.45 2.12 2.45
（倍）
注 1：模拟备考合并口径资产负债率假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价；
注 2：募集配套资金完成后的资产负债率假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限
190,000.00 万元募集资金，并全部用于支付现金对价；
注 3：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有较大提升，主要系标的公司 CBCH
II 资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本
次交易现金对价所致。截至 2016 年末和 2017 年 10 月末，上市公司模拟备考合
并资产负债率分别为 56.51%、54.35%（若假设上市公司按照本次拟募集配套资
金总额的上限 190,000.00 万元募集资金，并全部用于支付现金对价，则上市公司
资产负债率将分别为 40.80%、38.77%）。但与原医疗与健康防护手套行业可比上
市公司相比，资产负债率水平仍处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风
险。
94
此外，上市公司在交易完成后资产规模、盈利能力、资金运营能力及抗风险
能力均得到显著的提升，流动比率、速动比率均有所提升，短期偿债能力进一步
增强，偿债风险总体可控。
具体情况请详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次
交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”
之“4. 本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”。
2. 偿债风险的应对措施
（1）推动标的公司业务稳定发展
本次交易完成后，上市公司将实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。
上市公司将在保证标的公司的经营连续性、核心经营管理团队的稳定性基础上，
积极推进标的公司与上市公司的整合。上市公司将积极推动标的公司业务稳定发
展，不断提高其盈利能力和管理水平，进一步巩固和强化竞争优势，确保实现持
续、健康发展，以保障偿债能力，控制偿债风险。
（2）充分发挥上市公司平台的融资优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。借助上市平台，
标的公司能够获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障业务运营的资金
需求，降低资金成本，优化负债结构。
（3）积极调整债务结构，减轻偿债压力
随着标的公司贷款的逐步偿还，标的公司的资本结构得以优化。凭借优化的
资本结构及逐步提升的盈利规模，标的公司将积极与债权人洽谈更优条款，通过
债务置换、适时展期等方式调整债务结构及债务期限，控制偿债风险，减轻偿债
压力。
三、补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律
风险
截至本回复出具日，上市公司并无在本次交易后提前偿还任何贷款并解除质
押的安排。标的公司偿债风险可控，应对措施切实可行，因此，若应对措施按计
95
划实施，则就前述披露的标的资产的债务融资而言，在法律上并无任何标的资产
被债权人按照贷款协议进行处置的风险。
四、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
截至本回复出具日，标的公司及其子公司已取得全部适用的借款银行的同意
函或豁免函，相关债权债务处理合法，标的公司股份转让、过户不存在法律障碍。
根据交易对方出具的书面确认以及 Maples 出具的法律意见书，交易对方各
自持有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对
方所持有的 CBCH II 62.61%的股份和 CBCH V 100%的股份。本次发行股份及支
付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II 享有和承担的债权
债务在本次交易完成后仍由 CBCH II 享有和承担。截至本回复出具日，CBCH V
不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II 股份占 CBCH II 总
股本的 93.37%，取得 CBCH II 的控股权。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合
法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
标的公司及其子公司的金融借款不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“四、标的资产的
权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）CBCH II 主要负债”与“第
八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》及《发行管
理办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”、
“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”就上述内容进行补充披
露。
96
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）标的公司盈利能力和发展前景良好，现
金流稳定，根据偿债计划，依靠标的公司经营活动产生的稳定现金流可以覆盖按
期还本付息的资金需求；重组后上市公司已制定切实可行的应对措施，偿债风险
总体可控。（2）截至本回复出具日，上市公司并无在本次重组后提前偿还任何贷
款并解除质押的安排，并无任何标的资产被债权人按照贷款协议进行处置的潜在
法律风险。（3）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处
理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。标的公司及其子公司的金融借款不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：（1）“根据本所律师作为非财务专业人士所能够作
出的理解和判断，本所律师认为，标的公司偿债风险可控，应对措施切实可行”；
（2）“截至本补充法律意见书出具之日，上市公司并无在本次交易后提前偿还任
何贷款并解除质押的安排；根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解
和判断，本所律师认为，标的公司偿债风险可控，应对措施切实可行，因此，若
应对措施按计划实施，则就前述披露的标的资产的债务融资而言，在法律上并无
任何标的资产被债权人按照贷款协议进行处置的风险”；（3）“本次交易的标的资
产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律
障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公司及其子公司的金融借
款不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。”
8. 申请文件显示，本次交易完成后未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及
外汇监管的政策和法律限制的风险。同时，柏盛国际的部分财务与经营决策受
到需主要债权人书面同意的风险。请你公司：1）列表披露标的资产及其重要子
97
公司主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合标的资产财务状况、
债务期限等分析偿债能力。2）列表披露上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、
限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。3）
补充披露前述盈利分红、部门财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权
益的影响，有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、列表披露标的资产及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺序及
增信措施等
截至本回复出具日，柏盛国际及其重要子公司主要债务的具体情况如下：
序
贷款人 借款人 贷款用途 剩余本金金额 到期期限
号
2019 年 1 月偿还本金
金额的 10%，2020 年
主要用于偿还借 1 月偿还本金金额的
款人向中国银行 15%，2021 年 1 月偿
China
股份有限公司新 还本金金额的 75%
CITIC Bank
1 柏盛国际 加坡分行和中国 3 亿欧元 （若借款人行使延期
International
银行股份有限公 权利，则调整为 2021
Limited
司澳门分行借入 年 1 月偿还本金金额
的 C 段贷款 的 25%，2022 年 1 月
偿还本金金额的
50%)
中国银行股 支付因柏盛国际
份有限公司 与 Bidco 合并而需
新加坡分行 要向部分原柏盛 123,206,899.58 全部本金金额在 2019
2 柏盛国际
和中国银行 国际股东支付的 欧元 年 4 月到期
股份有限公 对价和进行合并
司澳门分行 产生的成本
摩根大通银 用于借款人日常
全部本金金额在 2020
3 行新加坡分 柏盛国际 资金周转和补充 1,900 万美元
年 4 月到期
行 流动资金
Biosensors 用于 Biosensors 6,000 万新加坡
新加坡 全部本金金额在 2029
4 Interventio Interventional 元授信额度
大华银行 年 1 月到期
nal Technologies Pte （截至 2017 年
98
序
贷款人 借款人 贷款用途 剩余本金金额 到期期限
号
Technologi Ltd.开发位于新加 10 月 31 日实际
es Pte Ltd. 坡惹兰都康路 36 借款
号的土地 47,471,417 新
加坡元）
（一）柏盛国际向 China CITIC Bank International Limited 的借款
贷款人 China CITIC Bank International Limited
借款人 柏盛国际
保证人 CBCH II、CBCH I
负债金额 3 亿欧元
2019 年 1 月偿还本金金额的 10%，2020 年 1 月偿还本金金额的 15%，2021 年 1
期限 月偿还本金金额的 75%（若借款人行使延期权利，则调整为 2021 年 1 月偿还本
金金额的 25%，2022 年 1 月偿还本金金额的 50%)
借款人在提前 10 天书面通知的情况下，可以在付息日（即每段计息期间的最后
提前还款
一日）提前偿还全部或部分尚未偿还的借款
（1）提款日起前 6 个月为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.75%；
（2）提款日 6 个月以后，如经调整后的杠杆比例（计算公式为相关时间段内最
利息
后一日借款人净负债总额除以调整后的 EBITDA）小于 3.5:1，则借款利率调整
为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.25%，否则借款利率保持不变
（1）CBCH II、CBCH I 提供保证担保；
（2）柏盛国际的利息储备账户提供质押担保；
增信措施 （3）以下实体的股份设立质押担保：CBCH I、柏盛国际、Biosensors Investment
Limited 、 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd. 、 Wellgo Medical
Investment Company Limited、Biosensors Europe SA、Biosensors Japan Co., Ltd.
北京中信出具安慰函，承诺在本次交易前不减持其在柏盛国际持有的权益，本
安慰函
次交易后将按照约定的时间、条件和比例减持其在上市公司持有的权益
偿债顺序 未约定
1. 加速清偿条款
贷款人有权在评估借款人提供的增信措施后，以提前不少于 30 天书面通知的方
式，要求借款人在首次提款日后 12 个月提前偿还 3,000 万欧元贷款。
如发生持续性的违约事件，贷款人有权通知借款人：
特殊条款 （1）立即取消对借款人提供的贷款；
（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；
（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；
（4）指示担保代理行强制执行相关担保合同并行使担保合同项下的权利、权力
和救济。
99
2. 交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信未偿还到期金融负债或在宽
限期内仍未偿还；
（2）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何金融负债因违约事件
导致提前到期；
（3）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何授信因违约事件导致
取消或终止；
（4）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的债权人有权宣称借款人、
保证人、借款人集团内的任何实体或北京中信因违约事件而有义务提前偿还金
融负债；
（5）如导致上述（1）至（4）项规定事件的条件或情形可以弥补或可以在 30
天内弥补，或不能被合理认为将产生重大不利影响，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于 CBI 贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，
柏盛国际应当在收到通知之日起 3 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
3. 限制分红条款
在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足时间、资
金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东 CBCH I 进行分红。
（二）柏盛国际向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限
公司澳门分行的 B 段借款
贷款人 柏盛国际
借款人 中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行
保证人 CBCH II、CBCH I
负债金额 123,206,899.58 欧元
期限 全部本金金额在 2019 年 4 月到期
债务人可以提前不少于 10 个工作日通知偿还全部或部分贷款，但还款资金必须
提前还款
来自吉威医疗质押的人民币现金
3 个月欧洲银行欧元间同业拆借利率加年化 2.25%（为截至本回复出具日，尚未
利息
归还部分适用的利率）
吉威医疗向中国银行股份有限公司威海分行提供 10.2 亿元人民币现金质押，并
增信措施 向中国银行股份有限公司威海分行申请将前述授信额度切分给中国银行股份有
限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行，供柏盛国际使用
偿债顺序 未约定
特殊条款 1. 加速清偿条款
100
如发生持续性的违约事件，贷款人有权以通知借款人的方式：
（1）立即取消对借款人提供的授信和贷款；
（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；
（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；
（4）自身或指示担保代理行，行使相关担保合同项下的权利、权力和救济。
2. 交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人、借款人集团成员未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人、借款人集团成员的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
（3）借款人、借款人集团成员的任何授信因违约事件导致取消或终止；
（4）借款人、借款人集团成员的债权人有权宣称借款人、借款人集团成员因违
约事件而有义务前偿还金融负债。
如上述（1）至（4）项中，借款人、借款人集团成员的单独或全体涉及的金融
负债金额小于 1,000 万美元，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于中行 B 段贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事
项，柏盛国际应当在收到通知之日起 3 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部
损失。
3. 限制分红条款
在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足时间、资
金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东 CBCH I 进行分红。
4. 控制权变更条款
以下情况视为控制权变更：
（1）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股
票或经济权益的 15.5%；
（2）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有 CBCH II 具有表决权的股
票或经济权益的至少 15.5% 乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II 的股权
比例；
（3）蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II 的股权比例少于其在本次交易中收
购的 CBCH II 的股权比例；
（4）CBCH II 在 CBCH I 持有的股份比例小于 100%；
（5）CBCH I 在柏盛国际持有的股份比例小于 100%；
（6）通过单独或一系列相关交易，柏盛集团的全部或实质性资产被出售。
如发生上述控制权变更事项，贷款人有权取消对借款人提供的全部授信和贷款，
借款人有义务立即支付尚未归还的贷款、已产生的相关利息和其他费用。
101
（三）柏盛国际向摩根大通银行新加坡分行的借款
贷款人 摩根大通银行新加坡分行
借款人 柏盛国际
负债金额 1,900 万美元
期限 至 2020 年 4 月 5 日
如需提前还款，借款人需要提前不少于 5 个工作日通知贷款人。提前偿还的款
提前还款
项不能再次贷出，且借款人需要支付提前还款费用
每个计息周期内的借款利率为当期伦敦银行同业拆借利率的基础上加年化
利息
1.48%
吉威医疗向摩根大通银行上海分行提供现金质押，截至本回复出具日，质押的
增信措施 现金金额为 1.4566 亿元人民币。摩根大通银行上海分行向吉威医疗开出不少于
1,921 万美元的备用信用证授信
偿债顺序 未约定
1. 加速清偿条款
在发生持续性违约事件时，贷款人有权通知借款人：（1）立即取消对借款人提
供的贷款；（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立
即到期；（3）宣布借款人有义务应贷款人要求，立即支付全部或部分贷款。
2. 交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
特殊条款
（3）借款人的任何授信因违约事件导致被取消或终止；
如上述（1）至（3）项中，借款人涉及的金融负债金额小于 3,000 万美元，则不
视为违约事件。
上述交叉违约事项属于贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，柏盛
国际应当在收到通知之日起 5 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
3. 控制权变更
如吉威医疗不再由柏盛国际全资控制，则视为发生贷款协议约定的违约事项，
柏盛国际应当在收到通知之日起 5 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
（四）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.向新加坡大华银行的
借款
贷款人 新加坡大华银行
借款人 Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.
102
负债金额 授信 6,000 万新加坡元（截至 2017 年 10 月 31 日实际借款 47,471,417 新加坡元）
期限 15 年
提前偿还部分款项时，借款人需要提前 1 个月书面通知或支付 1 个月利息；提
前偿还全部款项时，借款人需要提前 3 个月书面通知或支付 3 个月利息。提前
归还的款项不能再次贷出。借款人需要支付该计息期内，因借款人提前还款给
提前还款
贷款人产生的成本和导致的损失。如在首次提款日起的 60 个月内，借款人提前
归还全部或部分贷款，对于提前归还的部分，需要一次性收取相当于提前归还
额 1.5%的费用
第 1 年至第 5 年，为以下两者中的更高者：
（1）贷款银行资金成本加 1.5%；或（2）新加坡元掉期利率加 1.5%。第 6 年以
利息
后，为以下两者中的更高者：（1）贷款银行资金成本加 1.75%；或（2）新加坡
元掉期利率加 1.75%
（1）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.租赁的位于新加坡惹兰都康路
36 号土地及其地上建筑物提供抵押；
（2）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.提供不少于 150 万新加坡元的
增信措施 现金质押；
（3）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd. 承诺待未来担保权人行权时，
其将与建设合同、保单、相关租赁协议、买卖协议相关的全部权利、权属和利
益转让给贷款人。
偿债顺序 未约定
特殊条款 未约定
二、结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力
（一）报告期内标的公司的财务状况及偿债能力分析
报告期内，标的公司 CBCH II 的主要财务状况如下：
单位：万元人民币
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
营业收入 146,564.07 163,078.96 128,074.84
毛利润 111,064.04 120,299.84 97,001.11
净利润 18,643.03 7,556.22 26,743.96
扣除非经常性损益
22,355.64 20,148.09 26,280.73
净利润
经营活动产生的现
28,812.28 34,129.18 29,181.82
金流量净额
报告期内，标的公司的营业收入总体保持平稳的增长趋势；随着整体营业收
103
入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度的优化带来
的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增长的趋势。
标的公司整体财务状况良好，现金流稳健。
报告期内，标的公司 CBCH II 的主要偿债能力指标如下：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
项目
/2015 年度 /2016 年度 /2017 年 1-10 月
资产负债率 71.19% 63.68% 61.96%
流动比率（倍） 2.41 3.40 3.31
速动比率（倍） 2.28 3.13 2.90
息税折旧摊销前利
28,548.54 29,902.96 41,486.06
润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.73 1.86 3.19
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/利息支出
报告期内，标的公司的流动比率、速动比例较为稳定，销售回款情况较好，
可以满足标的资产日常生产经营活动所需资金，短期偿债能力较强。
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平，
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末分别为 71.19%、63.68%和 61.96%，
但标的公司作为行业领先企业，盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利
息支付能力和较好的偿债保障，且随着贷款的逐步偿还，负债率呈现稳步下降的
良好态势。
（二）预测期标的公司的财务状况及偿债能力分析
预测期内，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国
际的新产品将逐步实现更新迭代，同时在日本、美国、中国等主要市场形成并扩
104
大销售规模。标的公司的主营业务持续稳定发展，随着组织结构的优化调整，生
产、运营和管理效率的逐步提升，标的公司的盈利能力和盈利规模预计将保持平
稳增长。
根据《CBCH II 评估报告》收益法评估结果，标的公司预测期内的财务状况
如下：
单位：万元人民币
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
营业
27,630.18 180,234.97 210,936.86 238,728.59 270,339.86 304,012.16 334,497.34
收入
毛利
22,159.00 138,623.31 162,504.42 183,260.87 206,681.17 230,607.28 249,585.92
润
净利
4,829.23 37,993.66 44,991.65 53,992.64 65,083.26 78,200.72 90,838.66
润
注：以上收益法预测数据按评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元
汇率中间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算。
预测期内，标的公司稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生稳定的现金流，
为上述贷款的按时偿付提供有力的保障。
根据标的公司财务规划，为提高资金利用效率，标的公司已就摩根大通贷款
续借与债权人协商达成一致，摩根大通贷款已续期至 2020 年 4 月 5 日；同时，
标的公司将视未来利率波动情况及与债权人谈判情况决定是否续借中行 B 段贷
款减轻短期偿债压力。大华银行贷款规模较小，期限较长（2029 年 1 月到期），
因此短期内偿债压力较小。预测期内，标的公司需按计划逐年偿还各笔贷款本金
和利息，根据偿债计划测算，标的公司预测期内稳定的现金流可以覆盖还本付息
的资金需求，标的公司预测期内的偿债能力较强，偿债风险可控。
偿债计划测算详见反馈问题 7 回复之“二、重组后上市公司偿还前述债务的
具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施”之“（一）重
组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源”。
105
综上，标的公司盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力
和较好的偿债保障，偿债能力较强，其预测期内稳定的现金流可以覆盖还本付息
的资金需求。
三、列表披露上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支
付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。
上述债务涉及的加速清偿、交叉违约、限制分红、控制权变更等特殊条款的
具体条款内容，请参见本题第（一）部分回复。
柏盛国际及其下属子公司的主要债务设置前述条款是由贷款人和借款人协
商达成的融资条件，是应贷款人要求设置的偿债增信措施，符合相关交易惯例。
上述条款为类似贷款常见的偿债保障和救济措施条款，在银行贷款协议中已
广泛应用，主要是为了控制借款人的风险水平，对其贷款后的经营、投融资、重
大财务行为等进行一定约束，起到保护贷款人的作用，又为借款人的经营、财务、
投资活动留下空间确保其灵活性。
具体而言，柏盛国际及其重要子公司涉及的前述约束性条款形成的背景及合
理性如下：
（一）加速到期条款
CBI 贷款、中行 B 段贷款、摩根大通贷款均存在针对出现违约将触发加速到
期条款的约定。依照加速到期条款，一旦借款人出现事实破产或重大违约等情形，
银行即可要求借款人立即清偿原本尚未到期的贷款本金、利息和相关费用。加速
到期条款是防范借贷风险的重要风险管理措施，是借贷合同中广泛采用的偿债保
障条款，具有合理性。
（二）交叉违约条款
CBI 贷款、中行 B 段贷款、摩根大通贷款对交叉违约条款做出了规定。依据
相关贷款协议的交叉违约条款，如果借款人、北京中信、保证人或借款人集团成
员（以适用者为准）在其他债务方面发生贷款协议约定的违约行为，可视为贷款
协议项下的违约行为，贷款人有权要求借款人对贷款人负有的债务立即到期。该
106
条款主要为防止因借款人或其他主体在其他债务项下发生违约事件而导致贷款
人自身的债权受到不利影响，是借贷合同中广泛包括的提前还款触发事件，具有
合理性。由于上述交叉违约条款有纠正期的规定或重大性的限定，柏盛国际认为
其触发该等条款概率非常小。柏盛国际将积极与贷款人、北京中信沟通，监控和
避免交叉违约条款被触发。
（三）控制权变更条款
中行 B 段贷款和摩根大通贷款对控制权变更条款做出了规定。
就中行 B 段贷款而言，下述情形构成控制权变更事件：(i) 北京中信在本次
交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股票或经济权益的
15.5%；(ii) 北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有 CBCH II 具有表决
权的股票或经济权益的至少 15.5% 乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II
的股权比例；(iii) 蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II 的股权比例少于其在本
次交易中收购的 CBCH II 的股权比例；(iv) CBCH II 在 CBCH I 持有的股份比例
小于 100%；(v) CBCH I 在柏盛国际持有的股份比例小于 100%；或 (vi) 通过单
独或一系列相关交易，柏盛国际的全部或实质性全部资产被出售。这些条款的是
中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行作为贷款
人于 2017 年 12 月 20 日就本次交易给予同意函中的要求，目的是不希望借款人
主要股东的大部分股权处置发生在债权偿还之前，是借贷合同中广泛采用的偿债
保障条款，具有合理性。
本次交易后如果不考虑募集配套资金，北京中信持有上市公司的股份比例为
22.06%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前
公司总股本的 20%、即 9,887.10 万股，北京中信持有上市公司的股份比例为
19.80%，均超过 15.5%这个比例。本次交易完成后，上市公司将间接持有 CBCH
II 93.37%的股份，北京中信间接持有的 CBCH II 的股份比例为 22.06% * 93.37%
（即 20.60%）或 19.80% * 93.37%（即 18.49%），也均高于控制权变更条款中设
定的触发条件，即 15.5% 乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II 的股权比
例。由于收购是上市公司战略布局的重要一步，本次交易后，蓝帆医疗将长期持
续持有 CBCH II 股份，在中行 B 段贷款的存续期间或之后均无意图处置其持有
107
的 CBCH II 股份的任何部分或柏盛国际的全部或实质上全部资产。因此，中行 B
段贷款协议中的控制权变更条款在贷款到期日 2019 年 4 月前不会触发柏盛国际
的提前还款义务。
就摩根大通贷款而言，由于该等贷款的增信措施是吉威医疗提供现金质押，
如吉威医疗不再由柏盛国际全资持有，即吉威医疗的股权结构或控制权发生贷款
协议约定的变更，将会危及贷款安全，因此，控制权变更条款的设置具有合理性。
本次交易后，吉威医疗仍然由柏盛国际全资持有，不会导致吉威医疗的股权结构
或控制权发生变化。因此，摩根大通贷款协议中的控制权变更条款不会触发柏盛
国际的提前还款义务。
（四）限制分红条款
柏盛国际目前存续的与 CBI 及中行的贷款均约定了限制分红条款。根据债务
协议，柏盛国际向其母公司 CBCH I 的分红在债务存续期内会一直受到限制，但
该等限制并非禁止柏盛国际进行分红，而是在满足负债率比例、未触发违约事
件及资金来源等要求的前提下，柏盛国际仍可向母公司 CBCH I 进行分红。此外，
鉴于柏盛国际与债权人银行的合作关系较好，柏盛国际的盈利能力逐步增强，
在逐步偿还部分贷款后柏盛国际也会视具体情况需要择机与债权人银行协商，
力争获得其对分红限制条件的豁免或对某次分红的同意。
由于借款人对其股东进行分红，将导致借款人偿债能力受到影响，因此相关
贷款协议对分红作出一定限制旨在保障贷款本息的优先支付，符合相关交易惯
例，具有合理性。
四、补充披露前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司
及股东权益的影响，有无切实可行的应对措施
（一）盈利分红条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施
1. 盈利分红条款的影响
近几年来，上市公司经营状况持续向好，运营效率和盈利水平逐步提升，财
务业绩得以保持平稳增长。上市公司注重股东权益的保障和对股东的投资回报，
108
近三年来均实施了积极的利润分配政策，具体分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报 现金分红金额占合
分红年 现金分红金额 表中归属于上市 并报表中归属于上
利润分配政策
度 （含税） 公司普通股股东 市公司普通股股东
的净利润 的净利润的比率
每 10 股派发现金股
2017 年 利人民币 2.00 元（含 98,871,000.00 200,864,341.90 49.22%
税）
每 10 股派发现金股
2016 年 利人民币 2.00 元（含 98,871,000.00 181,069,380.03 54.60%
税）
每 10 股派发现金股
利人民币 4.00 元（含
2015 年 税），以资本公积金向 98,871,000.00 170,211,819.24 58.09%
全体股东每 10 股转
增 10 股
注：截至本回复出具日，2017 年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕。
公司近年来分红金额稳定，与同行业上市公司相比，分红金额和分红比例均
处于较高的水平。
根据上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，公司将积极
实施持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金分配方式，持续分配现金股利，
同时通过资本公积金转增股本等方式，确保公司股东获得稳定持续的投资回报；
在符合现金分红条件的前提下，将原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
假设未来三年上市公司保持近三年来稳定的现金分红金额不变，每年现金分
红比例示意性测算如下：
109
单位：元
分红年度合并报表口径 现金分红金额占合并报表
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通股 中归属于上市公司普通股
股东的预测净利润 股东的预测净利润的比率
2018 年 98,871,000.00 555,620,185.91 17.79%
2019 年 98,871,000.00 620,962,100.83 15.92%
2020 年 98,871,000.00 705,006,488.40 14.02%
注：分红年度合并报表口径归属于上市公司普通股股东的预测净利润=上市公司原有业务预
测净利润+标的公司 CBCH II 预测净利润×93.37%。假设上市公司每一年度原有业务预测净
利润与 2017 年度归属于母公司所有者的净利润 200,864,341.90 元相等，CBCH II 预测净利
润取《CBCH II 评估报告》中预测净利润数据。以上数据不代表上市公司对未来业绩的预测
或承诺。
尽管根据上述贷款协议中的限制分红条款，在相关贷款存续期内，标的公司
盈利分红受债权人限制，但是即使由于种种原因标的公司分红不符和协议约定且
未获得债权人同意或国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，从而无法分红或
分红资金无法进入上市公司，上市公司依靠经营稳定、盈利规模稳步提升的现有
业务，仍能保持不低于以前年度水平的现金分红金额以及股东回报规划中承诺的
分红比例，从而实现对股东权益的最大化保障。
2. 应对措施
（1）上市公司制定了长期稳定的利润分配政策，积极回报股东。公司注重
对股东的投资回报，自公司上市以来持续分配现金股利，同时通过资本公积金转
增股本等方式，确保了公司股东获得稳定持续的投资回报。公司将继续坚持根据
《公司章程》的规定，实行持续、稳定的利润分配政策，保障公司股东的权益。
（2）随着标的公司贷款的逐步偿还，标的公司的资本结构得以优化。凭借
优化的资本结构及逐步提升的盈利规模，标的公司将积极与债权人洽谈更优条款，
从而更好地通过盈利分红为上市公司股东实现投资回报。
110
（二）部分财务与经营决策受限条款对上市公司及股东权益的影响及应对
措施
1. 部分财务与经营决策受限条款的影响
根据相关贷款协议，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对
外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、
控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。截至本回复出具日，在上述贷
款存续期内，除本次交易涉及的控制权变更、2017 年 10 月回购部分小股东股份
及剥离拟不纳入本次重组资产范围的重症医疗、影像诊断业务等与本次交易相关
的事项已取得相关债权人同意函或豁免函之外，柏盛国际未发生按照上述协议需
由上述债权人书面同意的事项，也并未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏盛
国际财务与经营决策的情形。
2. 应对措施
上述限制属于贷款协议中的惯常条款，从柏盛国际的日常生产经营角度来看，
不会对其造成重大不利影响。柏盛国际在与债权人洽谈贷款协议条款时，已充分
考虑到其贷款存续期内正常生产经营活动的需要以及重要经营战略的规划，贷款
协议中也为借款人的经营、财务、投资活动留下了适度空间确保其灵活性（如一
定额度以下的对外收购、资产处置、借贷、担保等活动无需债权人事先同意）。
因此，相关协议的受限条款不会影响柏盛国际未来正常生产经营活动的开展，以
及经营战略规划的正常执行。本次重组完成后，柏盛国际将以与过往一致的方式
经营其业务，预期不需要发生会触发相关债权人同意条款的行为。若确有合适的
商业机会，需要通过柏盛国际进行上述行动，上市公司将与债权人妥善协商，以
获得债权人同意。
综上，前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权
益不会产生重大不利影响。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“四、标的资产的
权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）CBCH II 主要负债”处就
111
上述内容进行补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）标的公司盈利能力较强，现金流稳定，
具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障，偿债能力较强，其预测期内稳
定的现金流可以覆盖还本付息的资金需求。（2）标的公司各项贷款协议涉及的加
速到期条款、交叉违约条款、控制权变更条款及限制分红条款等特殊条款均为借
贷合同中广泛采用的偿债保障条款，是应贷款人要求设置的偿债增信措施，符合
相关交易惯例，具有合理性。（3）前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等
条款对上市公司及股东权益不会产生重大不利影响，上市公司已制定切实可行的
应对措施以降低不利影响可能带来的风险。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：（1）“根据本所作为非财务专业人士所能够作出的
理解和判断，标的公司在预测期内将产生较为稳定的现金流，能够为上述贷款的
按时偿还提供保障”；（2）“柏盛国际及其下属子公司的主要债务设置前述条款
是由贷款人和借款人协商达成的融资条件，是应贷款人要求设置的偿债增信措施，
符合相关交易惯例”；（3）“基于本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判
断，本所律师认为，前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司
及股东权益不会产生重大不利影响。”
112
9. 申请文件显示，标的公司存在部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，
虽然已正在对即将到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资
质、证书到期无法续期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销
售造成影响。请你公司补充披露前述经营资质的办理进展情况、预计办毕时间、
续办是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、临近过期的生产经营资质续期情况
CBCH II 及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于 2018 年 6 月 30
日前届满的主要生产经营资质，具体如下：
序
公司名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号
日本 高度管理医疗器
东京都知
1 BIOSENSORS 械销售和租赁许 4501011200011 2018/6/30 2012/7/1
事
株式会社 可证
鲁食药监械生 山东省食
医疗器械生产许
2 吉威医疗 产许 20130073 2018/6/18 品药品监 2017/9/19
可证
号 管局
威海市食
医疗器械产品出 鲁威食药监械
3 吉威医疗 2018/6/18 品药品监 2017/8/3
口销售证明 出 20170045 号
督管理局
其中：
1. 根据 Verybest 律师事务所出具的法律意见，日本 BIOSENSORS 株式会
社将于编号为 4501011200011 的高度管理医疗器械销售和租赁许可证有效期届
满 2 个月前办理续期手续，取得续期资质预计不存在实质障碍，不存在重大不确
定性，也不会对生产经营产生不利影响。
2. 关于证书编号鲁食药监械生产许 20130073 号的《医疗器械生产许可证》，
持证主体吉威医疗已于 2018 年 2 月 24 日完成网上资料提交并于 2 月 27 日完成
续期，续期后的有效期至 2023 年 2 月 26 日。
113
3. 截至本回复出具日，吉威医疗已取得续期后的《医疗器械产品出口销售
证明》，新证编号为鲁威食药监械出 20180013 号，更新后的有效期至 2020 年 3
月 18 日。
二、临近过期的产品注册证书续期情况
CBCH II 及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于 2018 年 6 月 30
日前届满的产品注册证书，具体如下：
序 注册国家/ 证书 证书 发证
发证时间 有效期 证书持有人
号 地区 名称 编号 部门
适用于所
130522 ITC 检 验
1 有 28 个欧 EC 证书 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
QS/NB 认证中心
洲国家
适用于所
EC 设计-检 130523 ITC 检 验
2 有 28 个欧 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
验证书 CN/NB 认证中心
洲国家
Biosensors
Interventiona
产 品 许 可 DE001 新加坡卫
3 新加坡 2016/1/25 2018/1/24 l
证 7807 生科学局
Technologies
Pte. Ltd.
Biosensors
Interventiona
产 品 许 可 DE001 新加坡卫
4 新加坡 2016/3/28 2018/3/27 l
证 7973 生科学局
Technologies
Pte. Ltd.
适 用 于 所 EC 证书 -
211685 DEKRA 德 Biosensors
5 有 28 个欧 全 面 质 量 2013/1/25 2018/2/1
7CE05 凯 Europe SA
洲国家 保证体系
适用于所
EC 设计-检 211685 DEKRA 德 Biosensors
6 有 28 个欧 2013/1/25 2018/2/1
验证书 7DE04 凯 Europe SA
洲国家
注 册 许 可 PS/201 西班牙药 Biosensors
7 西班牙 2014/1/22 2018/2/1
证 3/3363 品管理局 Iberia SL
其中：
1. 就 吉 威 医 疗 持 有 的 编 号 为 130522QS/NB 的 《 EC 证 书 》 和 编 号 为
114
130523CN/NB 的《EC 设计-检验证书》，吉威医疗已于 2017 年 9 月提交续期申
请，目前正在审核中，预计 2018 年 6 月前取得续期资质，上述产品注册证书续
期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生重大不利
影响。
2. BIT 已于 2018 年 1 月 26 日收到新加坡卫生科学局通知，根据该通知，为
保证编号为 DE0017973 资质顺利完成续期，BIT 仅需于其银行账户中留存足额
续期费用。新加坡卫生科学局将于 2018 年 3 月 27 日自动扣费，即可完成该项资
质的续期，BIT 将依法履行法定续期手续。根据 Zico Law 出具的法律意见书，
取得续期资质不存在实质障碍。该项资质续期不存在重大不确定性，不会对 BIT
生产经营产生不利影响。
关于编号为 DE0017807 的《产品许可证》，截至本回复出具日持证主体 BIT
已完成相关续期手续并取得新证，更新后的有效期为 2019 年 1 月 24 日。
3. 关于证书编号 2116857CE05 的《EC 证书》与 2116857DE04 的《EC 设计
-检验证书》，持证主体 BESA 已于 11 月 20 日向德凯（DEKRA）提交了续期申
请，截至本回复出具日两项证书均已取得新证，更新后的有效期均为 2023 年 2
月 1 日。
4. Biosensors Iberia SL 取得的编号为 PS/2013/3363 的产品注册证是 BESA 取
得的编号为 2116857CE05 及 2116857DE04 的 EC 证书的附属证书，需要在 EC
证书完成续期后在西班牙相关网站提交续期申请，附属证书有效期和 EC 证书一
致。截至本回复出具日，该附属证书已取得新证，更新后的有效期为 2023 年 2
月 1 日。
综上，标的公司前述尚未完成续期的经营资质和产品注册证书处于正常办理
过程中，续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，对标的资产生产经营
不会产生重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”
之“（五）主营业务发展情况及业务资质”处就上述内容进行了补充披露。
115
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“截至本意见出具之日，标的公司相关尚未完
成续期的经营资质和产品注册证书处于正常办理过程中，续期预计不存在实质障
碍，不存在重大不确定性，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：“前述相关尚未完成续期的经营资质和产品注册证
书处于正常办理过程中，续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，对标
的资产生产经营不会产生重大不利影响。”
10. 申请文件显示，柏盛国际瑞士公司 Biosensors Europe SA 曾因一宗贿赂和欺
诈案件受到起诉。请你公司补充披露：1）前述商业贿赂相关诉讼的进展情况、
处理结果以及对柏盛国际生产经营的影响。2）柏盛国际报告期是否存在其他商
业贿赂行为。如存在的，请进行披露。3）标的资产防范商业贿赂的内部制度是
否健全有效，以及完善内控制度的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、前述商业贿赂相关诉讼的进展情况、处理结果以及对柏盛国际生产经
营的影响
（一）相关诉讼进展和处理结果
根据 Clifford Chance 律师事务所于 2018 年 3 月 12 日出具的《备忘录》及
CBCH II 的书面确认，上述相关诉讼的进展如下：
2012 年 1 月 3 日，意大利摩德纳公诉人以涉嫌与一宗贿赂和欺诈案件相关
为由，向包括 BESA 在内的数家医疗器械企业开展调查；2013 年 5 月 9 日，BESA
被意大利摩德纳公诉人提起公诉，被指控未能采取有效的系统和内控（System
116
and Controls）防止内部人员施行贿赂摩德纳医院医生和欺诈国家医保机构的行
为。
2017 年 11 月 10 日，摩德纳法院就该案件作出判决，向几乎所有涉案被告
（包括数名涉案人员和数家医疗器械企业）作出有罪裁决。其中，BESA 因未能
在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生，被
处以 210,000 欧元罚金，非立即执行；除此之外，BESA 并未被判处任何禁止令
的处罚。针对 BESA 的上述判决，根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘
录》，相关案件发生后 BESA 已经完成其系统和内控的整改措施，并于 2016 年 2
月 4 日的听证会上提交系统和内控手册及全套相关文件；此外，BESA 聘请的一
名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，在庭审期间向法庭提供证词；
法院采纳了上述一系列整改措施的证词，认为 BESA 的系统和内控在事后已得到
正确执行，因此未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了 1/3 的折扣。
2018 年 2 月 7 日，摩德纳法院向辩护律师发布一项指令，考虑到案件的复
杂性和涉案被告的数量，通知原定于 2017 年 11 月 10 日起算 90 日内（即 2018
年 2 月 8 日之前）作出的完整判决将延期 45 天作出。因此，预计摩德纳法院将
于 2018 年 3 月 26 日之前作出该案件的完整判决，BESA 有权在完整判决作出后
45 日内（即 2018 年 5 月 10 日之前）向博洛尼亚上诉法院提起上诉。
（二）对柏盛国际生产经营的影响
报告期内，BESA 的收入和净利润情况及占柏盛国际相应指标的比例如下：
单位：万元人民币
2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
占 CBCH II 占 CBCH II 占 CBCH II
金额 金额 金额
比例 比例 比例
收入 36,767 25% 47,313 29% 35,465 28%
净利润 (1,578) -8% (8,940) -118% 4,581 17%
注 1：为确保数据口径的可比性，BESA 的收入数据剔除其与 CBCH II 下属其他公司之间存
在的内部交易的影响，为第三方销售数据。
117
注 2：2016 年 BESA 的净利润下滑较大，主要是由于私有化完成后进行了较大规模的管理架
构和人员调整，导致产生了较高的相关一次性费用；同期 CBCH II 的净利润亦因相关重组
费用、预提所得税费用等非经常性损益因素有所下滑，导致净利润占比指标相对异常。
其中，来自意大利市场的收入和毛利润数据及占柏盛国际相应指标的比例
如下：
单位：万元人民币
2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
占 CBCH II 占 CBCH II 占 CBCH II
金额 金额 金额
比例 比例 比例
收入 3,853 3% 4,424 3% 3,334 3%
注：意大利市场的收入数据为第三方销售数据；由于 BESA 在意大利市场的业务未单独核算，
并无意大利业务的净利润数据。
根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》：（1）由于该案件仍未结
案，且即使最终判决形成，亦无针对 BESA 具体人员的指控或 BESA 被处以任
何禁止令的处罚，根据相关市场的招标规定，并不会因此而影响 BESA 参与市场
招标的资格；2）由于 BESA 在当地市场系通过经销商参与相关招标和开展业务，
在任何情况下该项刑事诉讼的结果均不会对 BESA 或柏盛国际和其子公司（合称
“柏盛国际集团”）的生产经营产生不利影响。
此外，由于 EMEA 地区各个国家和地区的市场招标是互相独立的，相关监管
政策、招标制度、招标体系、市场主体和销售渠道基本相互独立，BESA 在其中
某一国家或地区涉及的纠纷或诉讼并不会对其在其余国家和地区的经营造成实
质影响。考虑到意大利市场的收入占 CBCH II 合并报表口径相应指标的比例仅
3%左右，该项诉讼的结果不会对标的公司的业绩产生重大不利影响。
二、柏盛国际报告期内是否存在其他商业贿赂行为
根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》、威海市火炬高技术产业
开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预
查[2017]1359 号）、对境内相关监管机构网站的检索结果、柏盛国际高级管理人
118
员和相关负责人访谈及 CBCH II 的书面确认：上述案件发生于 2011 年。报告期
内，柏盛国际不存在商业贿赂行为。
三、标的资产防范商业贿赂的相关内部制度和完善措施
（一）柏盛国际关于防范商业贿赂的相关内部制度
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，柏盛国际制定了一系列相关合规
政策、制度和程序要求，包括：
1. 《员工行为守则》，其中明确了与客户、供应商及政府和官员等外部机构
发生往来（包括业务往来、捐赠等活动）时的各项行为准则、财务核算和记录等
要求，要求全体员工严格遵循各个国家和地区有关反腐败反贿赂的法规，并明确
禁止通过任何第三方或代表行使任何不恰当支付行为；此外，还确立了内部对违
法违规行为的举报制度，确保相关规定的执行和落实。
2. 《关于与医疗服务专业人士和医疗/科研机构签署协议的制度》、《关于间
接销售渠道的制度》等一系列内部制度和规定，分别就公司及其各子公司与相关
机构发生往来时的操作细则、监督管理和审批程序进行了详细规定。
3. 《全球举报政策和程序》，就涉及违法违规行为的内部举报机制、范围、
渠道、处理程序、举报保护等事项进行了详细规定。
4. 制定了一系列关于资金和票据管理、费用报销和核算等财务管理和内控
制度，严格审查并控制费用报销，严格审查相关人员的报销凭证，对相关费用进
行核算管理，禁止报销与正常生产经营业务无关的费用。
此外，在具体执行方面，柏盛国际还通过一系列措施确保相关合规政策和规
定的执行和实施，包括：
1. 员工方面：要求所有员工签署《员工行为准则》，入职员工需接受商业道
德培训以及定期举办的合规培训；每个季度，公司高管需签署无腐败或贿赂行为
的声明；
2. 与客户、供应商及政府和官员等外部机构签署协议时，要求对相关机构
和合作事项开展详尽的尽职调查和定期的内部评估，排查潜在合规风险，并要求
119
相关机构在合同中明确反腐败反商业贿赂条款，并对部分经销商开展定期的反腐
败培训；
3. 在财务管理方面，对员工报销、费用管理、合同签署等事项制定了严格
的审批制度，禁止使用现金支付。
（二）相关完善措施
在 BESA 意大利案件发生后，BESA 根据相关法律法规对其防范商业贿赂的
相关内部制度进行了一系列完善措施，包括：
1. 完善相关内控制度并于 2015 年 10 月制定了《组织、管理和控制模型》，
该模型应用于管控内外部活动，分析公司组织、管理和控制系统，并验证和监督
相关准则和程序的恰当性和完整性；
2. 建立了内部监督小组，监督上述模型的执行效率和效果，并定期出具监
控和评估报告；
3. 在相关制度实施后，对公司员工定期开展相关培训；
4. 定期审查公司与相关经销商和代理机构的协议，进行及时完善和补充，
并获得相关合作方关于遵守合规规定的声明函；
5. 对经销商和代理机构进行定期培训。
此外，BESA 还聘请了一名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，
并由其在庭审期间向法庭提供证词。上述一系列整改措施的证词在意大利案件的
审理过程中被摩德纳法院予以采纳，法院认为 BESA 的系统和内控在事后已得到
正确执行。
根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》，摩德纳法院认为 BESA
的系统和内控制度在事后已得到正确执行。
四、中介机构的核查工作
独立财务顾问和律师就标的公司报告期内是否存在商业贿赂等重大违法违
规情形和防范商业贿赂的相关内部制度建立和运行情况采取了以下核查手段：
120
（一）核查相关内部管理制度及其运行情况
独立财务顾问和律师对标的公司防范商业贿赂相关的制度及相关实施文件
进行了核查，并对标的公司的高管、主要销售人员、主要财务人员进行了访谈以
了解制度的运行情况；核查了标的公司与客户、供应商签订的合同情况，并对主
要客户、供应商进行了访谈，了解合同的具体执行情况。
此外，Clifford Chance 律师事务所就标的公司商业合规性出具的《备忘录》，
认为：根据 Clifford Chance 的尽职调查，自 2015 年 1 月 1 日以来，柏盛国际不
存在商业贿赂行为；柏盛国际已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、
程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足
够有效防范与柏盛国际同等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和
数量，且柏盛国际不存在任何对该等制度、程序和系统的重大违反；此外，该等
制度、程序和系统均符合意大利相关法规的要求，并符合国际上良好实践的标准。
经核查，报告期内柏盛国际制定并有效执行了与防范商业贿赂相关的内部控
制制度。
（二）核查商业贿赂的不良记录情况
根据对境内相关监管机构网站的检索结果、威海市火炬高技术产业开发区人
民 检 察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预 查
[2017]1359 号）及相关合规证明，柏盛国际下属境内子公司吉威医疗报告期内不
存在行贿犯罪记录，亦不存在受到工商行政管理机关或其他监管机构处罚的情形。
（三）签署《商业贿赂确认函》
柏盛国际和 CBCH II 均出具了《商业贿赂确认函》，确认：自 2015 年 1 月 1
日以来，本公司及下属子公司、分公司（以下合称“集团”）未发生商业贿赂和
不正当竞争行为。自 2015 年 1 月 1 日以来，集团及集团所有管理人员、财务人
员、销售人员及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在集团日常经营和产
品销售及推广过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法
律规定及行业要求。除本公司下属子公司 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德
纳公诉人提起公诉外，自 2015 年 1 月 1 日以来，集团及主要人员均未因商业贿
121
赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼。集团已
经制订了防范商业贿赂的内部制度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂
行为方面已采取了有效的防范措施。
柏盛国际的高管、主要财务人员、主要销售人员均签署了《商业贿赂确认函》，
确认：自 2015 年 1 月 1 日以来，Biosensors International Group, Ltd.和/或其下属
子公司、分公司（以下合称“公司”）未发生商业贿赂和不正当竞争行为；自 2015
年 1 月 1 日以来，公司及包括其本人在内的所有管理人员、财务人员、销售人员
及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在公司日常经营和产品销售及推广
过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业
要求；除 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉外，自 2015
年 1 月 1 日以来，公司及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投
诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼；公司已经制订了防范商业贿赂的内部制
度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措
施。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“五、标的资产
未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保等情况”之“（一）未决诉讼和仲裁”
中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备
忘录》并经核查，除柏盛国际瑞士公司 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德纳
公诉人提起公诉的案件外，柏盛国际集团报告期内不存在商业贿赂的违法记录；
柏盛国际瑞士公司 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉的案
件对 BESA 或柏盛国际集团的生产经营不会产生重大不利影响；柏盛国际集团已
建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营合
法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际集团同
122
等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数量。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：“根据 Clifford Chance 律师事务所出具的《备忘录》
并经核查，除柏盛国际瑞士公司 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德纳公诉人
提起公诉的案件外，柏盛国际集团报告期内不存在商业贿赂的违法记录；柏盛国
际瑞士公司 Biosensors Europe SA 曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉的案件对
BESA 或柏盛国际集团的生产经营不会产生重大不利影响；柏盛国际集团已建立
了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营合法合
规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际集团同等规
模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数量。”
11. 申请文件显示，标的资产重要子公司柏盛国际境外业务占比较高，涉及多个
国家和地区。请你公司： 1）对柏盛国际主要资产及业务所在国家和地区的行
业政策等进行地域性分析。2）补充披露本次重组对柏盛国际在上述国家及地区
经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、行业政策地域性分析
标的公司重要子公司柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器
械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德
国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90
多个国家和地区。由于柏盛国际所处的行业为医疗器械制造业，其产品直接用于
介入手术，因此心脏支架产品在各个国家和地区均受到不同程度的监管。柏盛国
际按地域将市场分为中国、EMEA、APAC 和日本四大区域进行经营和管理；随
着 BioFreedomTM 产品在美国注册的顺利推进，美国也将成为柏盛国际的重要市
场之一。对上述地区的行业政策的地域性分析如下：
123
（一）中国主要行业政策
1. 中国医疗器械监管机制
报告期内，中国分部占柏盛国际营业收入比重的 30%左右。中国医疗器械行
业各级监管机构和主要职能如下：
监管机构 职能
国家发展和改 1. 拟订综合性产业政策，研究提出综合性政策建议
革委员会 2. 组织高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策
1. 拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策
国家卫生和计
2. 起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器械规章
划生育委员会
3. 依法制定有关标准和技术规范
1. 起草医疗器械监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，
推动建立落实企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立重大信息
直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性安全风险
2. 组织制定、公布国家医疗器械标准、分类管理制度并监督实施
国家食品药品
3. 制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施
监管管理总局
4. 负责药品、医疗器械注册并监督检查
（CFDA）
5. 负责建立医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作。各省（自
治区、直辖市）食品药品监督管理部门和地级地方食品药品监督管理部门
是其派出机构，负责辖区内医疗器械生产、经营活动监管，承担国内第二
类医疗器械注册和第一类医疗器械备案管理工作
医疗器械行业的监督管理包括监督产品及监督医疗器械生产企业。监督产品
旨在验证产品的安全性和有效性。监督生产企业旨在保证产品质量稳定、安全和
有效，主要审核生产制造企业质量管理体系并定期复查。中国审查医疗器械的质
量管理体系标准，采用医疗器械行业标准 YYT 0287-2017《医疗器械质量管理体
系用于法规的要求》，该标准等同采用 ISO 13485《医疗器械质量管理体系用于
法规的要求》。
我国医疗器械行业目前实行分类监督管理。按风险程度分类如下：
类别 特征
第一类 风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械
第二类 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械
第三类 具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械
124
中国医疗器械监管相关的法律法规如下：
序号 法规名称 主要内容 实施日期
对医疗器械的研制、生产、经营、
医疗器械监督管理条例（国
1 使用、监督管理的单位或个人进 2017.5.4
务院令第 680 号）
行监管
医疗器械标准管理办法（国
对境内从事医疗器械标准的制
2 家食品药品监督管理总局 2017.7.1
订、实施及监督管理进行规定
令第 33 号）
指导制定医疗器械分类目录和
医疗器械分类规则（国家食
确定新的医疗器械的管理类别，
3 品药品监督管理局令第 15 2016.1.1
为规范医疗器械分类，根据《医
号）
疗器械监督管理条例》而制定
规定了医疗器械注册检测、医疗
医疗器械注册管理办法（国 器械注册申请与审批、医疗器械
4 家食品药品监督管理局令 的重新注册、医疗器械注册证书 2014.10.1
第 4 号） 的变更与补办、监督管理、法律
责任等内容
医疗器械说明书和标签管
规范医疗器械说明书、标签和包
5 理规定（国家食品药品监督 2014.10.1
装标识，保证医疗器械使用安全
管理局令第 6 号）
规定了开办医疗器械生产企业
医疗器械生产监督管理办 的申请与审批、医疗器械生产企
6 法（国家食品药品监督管理 业许可证管理、医疗器械委托生 2014.10.1
局令第 7 号） 产的管理、医疗器械生产的监督
检查、法律责任等内容
医疗器械经营监督管理办 规定了开办医疗器械经营企业
7 法（国家食品药品监督管理 的申请、变更、监督检查、法律 2014.10.1
局令第 8 号） 责任等内容
医疗器械临床试验质量管 规定了对临床受试者的权益保
理规范（国家食品药品监督 障、医疗器械临床试验方案、医
8 管理总局 中华人民共和国 疗器械临床试验实施者、医疗机 2016.6.1
国家卫生和计划生育委员 构及医疗器械临床试验人员、医
会令第 25 号） 疗器械临床试验报告等内容
《医疗器械召回管理办法》
就境内已上市医疗器械的召回
9 （国家食品药品监督管理 2017.5.1
及其监督管理进行规定
总局令第 29 号）
125
序号 法规名称 主要内容 实施日期
为加强医疗器械管理，强化企业
质量控制，保证病患者的人身安
医疗器械生产企业质量体
全而制定的办法，适用于申请第
10 系考核办法（国家食品药品 2000.7.1
二类、第三类医疗器械准产注册
监督管理局令第 22 号）
企业的审查及对企业的定期审
查
一次性使用无菌医疗器械
规范一次性使用无菌医疗器械
监督管理办法（暂行）（国
11 的生产、经营、使用、监督管理 2000.10.13
家食品药品监督管理局令
的办法
第 24 号）
医疗器械生产企业分类分
对医疗器械生产企业进行分类
12 级监督管理规定食药监械 2014.9.30
分级监督管理
监〔2014〕234 号
医疗器械生产日常监督现 指导和规范医疗器械生产企业
13 场检查工作指南（国食药监 日常监督现场检查工作，统一和 2014.1.13
械［2014］7 号） 细化现场检查工作要求和方法
医疗器械质量监督抽查检 加强医疗器械产品质量监督管
14 验管理规定（国食药监械 理，规范医疗器械产品质量监督 2013.10.11
［2013］212 号） 抽验工作
医疗器械不良事件监测和 加强医疗器械不良事件监测和
再评价管理办法（ 试行） 再评价工作，规范了有关部门对
15 2008.12.29
（国食药监械［2008］766 医疗器械不良事件的监管、报告
号） 及再评价
医疗器械生产质量管理体系的
医疗器械生产质量管理规
基本准则，适用于医疗器械的设
16 范（国食药监械［2014］64 2014.12.29
计开发、生产、销售和服务的全
号）
过程
医疗器械生产质量管理规
规范植入性医疗器械生产质量
17 范附录植入性医疗器械（国 2015.7.10
管理
食药监械［2015］102 号）
规范了无菌医疗器械生产质量
医疗器械生产质量管理规 管理体系及其监督检查工作，适
18 范附录无菌医疗器械（国食 用于第二类和第三类无菌医疗 2015.7.10
药监械［2015］101 号） 器械的设计开发、生产、销售和
服务的全过程
根据《医疗器械监督管理条例》，我国对医疗器械实行产品备案及注册管理
制度。根据《国家食品药品监督管理总局关于第一类医疗器械备案有关事项的公
126
告（第 26 号）》，中国对第一类医疗器械实行产品备案管理；根据《医疗器械注
册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 4 号），对第二类、第三类医疗器
械实行产品注册管理。第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级
人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料；申请第二类医疗器械产品注册，
注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提
交注册申请资料；申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品
药品监督管理部门提交注册申请资料。受理注册申请的食品药品监督管理部门，
根据技术评审机构评审意见做出决定，对符合安全、有效要求的，准予注册并发
给《医疗器械注册证》。
根据《医疗器械生产企业监督管理办法》，中国对医疗器械生产企业实行备
案及生产许可制度：从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市
级人民政府食品药品监督管理部门备案；从事第二类、第三类医疗器械生产的，
生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请
生产许可。食品药品监督管理部门按照行业主管部门制定的医疗器械生产质量管
理规范的要求进行核查。对符合规定条件的生产企业，准予许可并发给《医疗器
械生产许可证》。
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械生产监督管理办法》，生产出
口医疗器械的，应当保证其生产的医疗器械符合进口国（地区）的要求，并将产
品相关信息向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。生产企业接受境外
企业委托、生产在境外上市销售的医疗器械的，应当取得医疗器械质量管理体系
第三方认证或者同类产品境内生产许可或者备案。
中国医疗器械行业绝大部分采用经销模式，由独立的医疗器械经销商在制造
商的授权范围内协助制造商完成产品的市场推广和采购招标，产品价格根据省、
市或医院的招标结果确定。2004 年，卫生部在北京、上海、浙江、广东等 8 省
市进行高值医用耗材集中采购试点工作；2012 年底，国家卫生部发布《高值医
用耗材集中采购工作规范》，明确对血管介入等高值医用耗材探索实施省级集中
招标。
2. 中国医疗器械行业政策
127
近年来我国政府出台多项政策，推动并规范医疗器械行业的创新和发展。主
要产业政策如下：
序号 发布时间 发布机构 政策名称 政策要点
规划的总目标是初步建立医疗
器械研发创新链，医疗器械产
业技术创新能力显着提升；突
破一批共性关键技术和核心部
件，重点开发一批具有自主知
识产权的、高性能、高品质、
2011 年 国家科技 《医疗器械科技产业 低成本和主要依赖进口的基本
1
11 月 部 “十二五”专项规划》 医疗器械产品，满足我国基层
医疗卫生体系建设需要和临床
常规诊疗需求；进一步完善科
技创新和产业发展的政策环
境，培育一批创新品牌，大幅
提高产业竞争力，医疗器械科
技产业发展实现快速跨越
将医药工业作为重点领域之
一，部署核心部件与共性关键
2011 年 《工业转型升级规划
2 国务院 技术研究，重点突破主要依赖
12 月 （2011-2015 年）》
进口的数字医学设备、精密医
疗器械等产品
将生物医学工程产业列为重点
发展方向和主要任务之一，支
2012 年 《“十二五”国家战略性
3 国务院 持关键技术研发，促进组织工
7月 新兴产业发展规划》
程、介入及微创治疗、康复等
产品开发
提高医疗器械的创新能力和产
业化水平，重点发展影像设备、
2015 年 医用机器人等高性能诊疗设
4 国务院 《中国制造 2025》
5月 备、全降解血管支架等高值医
用耗材，以及可穿戴、远程诊
疗等移动医疗产品
医疗器械产业依然是国家实现
全国人民
产业转型，构建新型制造体系
代表大会 《中华人民共和国国民
2016 年 的重点行业之一。国家的“十
5 和中国人 经济和社会发展第十三
3月 三五”政策导向将继续支持医
民政治协 个五年规划纲要》
疗器械行业并持续推动整个产
商会议
业的快速发展
6 2016 年 中共中央、 《“健康中国 2030”规 明确要求加强高端医疗器械创
128
序号 发布时间 发布机构 政策名称 政策要点
10 月 国务院 划纲要》 新能力建设，推进医疗器械国
产化
工信部、国 明确了“十三五”期间我国医
家发改委、 药工业的发展目标、主要任务
科技部、商 以及重点发展领域。在医疗器
务部、国家 械行业中，将医学影像设备、
2016 年 卫 生 和 计 《医药工业发展规划指 体外诊断产品、治疗设备、植
7
11 月 划 生 育 委 南》 入介入产品和医用材料、移动
员会和国 医疗产品作为重点发展领域。
家食品药
品监管总
局
加速医疗器械产业整体向创新
驱动发展的转型，完善医疗器
械研发创新链条；突破一批前
沿、共性关键技术和核心部件，
开发一批进口依赖度高、临床
需求迫切的高端、主流医疗器
械和适宜基层的智能化、移动
化、网络化产品，推出一批基
2017 年 国家科技 《“十三五”医疗器械
8 于国产创新医疗器械产品的应
5月 部 科技创新专项规划》
用解决方案；培育若干年产值
超百亿元的领军企业和一批具
备较强创新活力的创新型企
业，大幅提高产业竞争力，扩
大国产创新医疗器械产品的市
场占有率，引领医学模式变革，
推进我国医疗器械产业的跨越
发展
改革临床试验管理、加快上市
审评审批、促进药品医疗器械
创新和仿制药发展、加强药品
中共中央 医疗器械全生命周期管理、提
《关于深化审评审批制
2017 年 办公厅、国 升技术支撑能力加强组织实施
9 度改革鼓励药品医疗器
10 月 务院办公 6 部分共 36 项改革措施，对促
械创新的意见》
厅 进药品医疗器械产业结构调整
和技术创新、提高产业竞争力、
满足公众临床需要具有重大意
义
中国医疗体制改革不断深化，2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅转
129
发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制
改革经验的若干意见》，指出我国全民医保制度基本建成，基本医疗保险参保率
稳固在 95%以上，覆盖人口超过 13 亿。根据国务院办公厅印发的《深化医药卫
生体制改革 2016 年工作总结》，2016 年大病保险制度全覆盖得到巩固，部分省
份建立了职工大病保险制度，并与基本医保、医疗救助制度等紧密衔接。
心脏支架在中国作为材料费的一部分报销，具体的报销金额因不同省市的医
保政策而异，并与进口或国产、是否为急症入院等因素有关。中国正在逐步推行
按病种收费的报销方式，北京及少数省市对心脏支架的医保报销，已经开始实施
按心脏支架相关疾病——冠心病病种收费的报销模式。一般情况下，国产心脏支
架的报销比例约为 70%。河南省 2013 年出现中国首例新农合报销比达 75%的急
性 ST 段抬高型心肌梗死患者，医保报销比例较高，由此带来河南省 2013 年冠
心病介入治疗年增长率高居全国第一，达到 40%，超全国平均水平一倍以上。随
着医保体系覆盖的广度和深度不断提高，新农合、大病医保等政策使医保体系不
断丰富，心脏支架的需求将进一步释放。
（二）EMEA 主要行业政策
EMEA 地区包括欧洲、中东、非洲地区，其中欧洲地区是 EMEA 分部中最
主要的市场。目前欧盟国家对进入欧盟市场的医疗器械实行 CE 认证，医疗器械
需要满足相关指令并取得 CE 认证后才能在欧盟市场上市销售。涉及医疗器械相
关的指令为《有源植入医疗器械指令》（AIMDD，90/385/EEC）、《医疗器械指令》
（MDD，93/42/EEC）和《体外诊断医疗器械指令》（IVDD，98/79/EEC）。欧盟
根据风险特征，将医疗器械划分为不同类别进行管理。
等级 风险 医疗器械举例
I类 低 普通医用检查手套、病床、绷带
IIa 类 中 手术用手套、B 超、输液器
IIb 类 中 缝合线、接骨螺钉
III 类 高 冠状动脉支架、心脏瓣膜
欧盟对不同类别的医疗器械产品制定了不同的评估程序，由公告机构负责执
行。低风险医疗器械，仅需要简单确认其符合指令要求即可，不需公告机构参与；
130
风险类别较高的医疗器械，则需要公告机构进行严格且复杂的评估程序给予评估。
评估后，当认定所评估的医疗器械符合指令要求时，该医疗器械产品方可准许标
识 CE 标志，并开始在欧盟市场中流通和使用。
2017 年 4 月 5 日，欧盟议会和理事会通过了两部新规并于 2017 年 5 月 25
日生效，分别为第 2017/745 号《医疗器械条例》和第 2017/746 号《体外诊断医
疗器械条例》。上述两部新规取代了现有的医疗器械指令，将于过渡期后，即《医
疗器械条例》生效 3 年后及《体外诊断医疗器械条例》生效 5 年后适用。新的医
疗器械法规对医疗器械质量和安全制定了更严格的审查标准，将使医疗器械企业
获得 CE 认证的难度加大、时间延长。
根据相关法规，医疗器械产品在冰岛、挪威、瑞士、克罗地亚、塞浦路斯、
丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、匈牙利、爱尔兰、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、
马尔他、荷兰、罗马尼亚、斯洛文尼亚、瑞典、英国等国家销售，只需取得 CE
认证；在除前述 20 个国家之外的国家或地区进行销售，均需根据当地法律法规
要求，取得当地卫生主管部门的许可或认证，提交的申请文件与 CE 认证类似。
EMEA 地区大部分国家采用按疾病诊断相关分组付费（Diagnosis Related
Groups，DRG）的方式，即参考患者的年龄、疾病诊断等多个因素，将疾病分入
若干诊断组，由医院与保险机构通过谈判合理确定各疾病诊断组的付费标准，保
险机构按此协定的标准向医院支付费用。EMEA 地区主要国家的医保政策及费用
控制政策如下：
序号 国家 医保及控费政策
德国施行 G-DRG 医保支付制度，负责机构为医院支付系统研究中
心（InEK），由法定医疗保险协会、商业医疗保险协会和医院协会
1 德国
共同组成，确定 G-DRG 的费用支出权重。InEK 每年根据 DES 的
平均价格制定 DES 的报销价格
法国心脏支架的行业组织作为心脏支架制造商的代表，定期协商
2 法国
确定 DES 的报销价格，在未来 1-2 年适用
英国心脏支架未规定单独的报销价格，而是作为 DRG 疾病分组的
3 英国
一部分，整体进行报销
意大利以境内 DES 最低报价的 120%作为 DES 的价格上限，对
4 意大利
DES 采取费用控制措施
131
（三）APAC 主要行业政策
APAC 地区是柏盛国际的主要市场，也是柏盛国际未来市场开拓的重点领域
之一。众多的人口、不断壮大的中产阶级、日益增加的医疗保健消费，使包括新
加坡、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾等国家在内的东南亚国家成为医疗器械行
业增长潜力较大的新兴市场。主要国家和地区行业政策如下：
1. 东盟医疗器械指令（AMDD）简介
东盟标准和质量咨询委员会的医疗器械产品工作组（Medical Device Product
Working Group，MDPWG）负责协调各国医疗器械监管政策的制定工作。2004
年，MDPWG 制定了东盟统一的医疗器械监管方案——东盟医疗器械指令（Asean
Medical Device Directive，AMDD）。该指令为东盟成员国提供了统一的监管标
准，提出了统一的医疗器械安全与性能基本要求、分类系统、通用医疗设备档案
模板（Common Submission Dossier Template，CSDT）和上市后警报系统。东盟
医疗器械指令（AMDD）规定每一东盟成员国采取适当措施，采纳和实施 CSDT、
上市后警报系统及产品所有者或实际制造商一致性声明要素等技术文件。如果每
个东盟成员国均采取了适当的措施，即可简化医疗器械产品在不同国家的注册流
程。
2. 新加坡医疗器械行业政策简介
新加坡在东南亚地区具有强大的影响力，东盟十国的其余九个国家均参照新
加坡的医疗器械管理法规进行医疗器械监管。新加坡卫生科学局（Health Science
Athority，HSA）负责医疗器械的监督管理。
参照欧盟、澳大利亚及加拿大等发达国家或地区的分类标准，新加坡的医疗
器械分类管理制度与国际接轨。在新加坡，医疗器械分为四类：A 类医疗器械（低
风险类，如绷带、口罩、棉球和轮椅），B 类医疗器械（低风险类到中等风险类，
如隐形眼镜，牙冠和助听器），C 类医疗器械（中等风险到高风险类，如 X 射线
设备，肺通气机和髋关节植入物），D 类医疗器械（高风险类，如心脏起搏器，
心脏支架）。医疗器械产品适用的主要监管法规为《卫生产品法》（Health Product
Act）和《医疗卫生产品监管条例（2010 版）》（Health Products (Medical Devices)
132
Regulations）。
新加坡对医疗器械的监督管理较为严格，所有在新加坡境内销售的医疗器械
产品都必须进行注册，并且需要由取得相应资质的实体进行销售；进口商需要向
新加坡卫生科学局（HSA）提出申请，经批准后方可进口医疗器械产品。
3. 印度尼西亚行业政策简介
在印度尼西亚，卫生部和地方卫生部门负责医疗器械产品的监管。适用的法
律和法规主要包括：2009 年第 36 号关于健康的法律（“第 36/2009 号法令”），其
废除了 1992 年第 23 号法令；1998 年第 72 号关于药品供应和医疗器械的政府规
章 （“ GR 72/1998 ”）； 卫 生 部 （ Ministry of Health ， MoH ） 第
1189/MENKES/PER/VIII/2010 号 关 于 医 疗 器 械 生 产 和 家 庭 健 康 供 应 的 规 章
（“MoH 第 1189/2010 号条例”）；2017 年第 62 号卫生部关于医疗器械、诊断体
外医疗器械和家用医疗用品上市许可的法规（即“MoH 第 62/2017 号条例”)；
及卫生部第 1191/Menkes/Per/VII/2010 号关于医疗器械分销的规章（即“MoH 第
1191/2010 号条例”）。
医疗器械制造商需要获得工业营业执照和生产证书；经销自身生产的医疗器
械生产商应当取得医疗器械经销许可证；经销的医疗器械应当符合印度尼西亚药
典、印度尼西亚国家标准、医疗器械评估指导意见或其他相关法规适用的要求和
标准。
进口到印度尼西亚境内并在印度尼西亚境内使用、流通的医疗器械应当取得
上市许可。医疗器械进口商同样需要遵守印度尼西亚贸易部的相关规定，持有医
疗器械经销许可证及相关医疗器械的上市许可证，以获取进口标识号。
（四）日本主要行业政策
日本厚生劳动省是日本医疗器械的监督管理机构，负责医疗器械行业相关法
律法规的制定和行政审批等工作，其下辖独立行政法人医药品医疗器械综合机构
（Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，PMDA）主要负责技术审查。日
本医疗器械监管依据的主要法律是《药品与医疗器械法》。
133
类别 风险 许可制度 医疗器械
不会对人的生命及
体外诊断设备、X 线
I 类（一般医疗器械） 健 康 产 生 威 胁 及 影 备案（无须批准）
胶片、手术无纺布等
响
认证基准外的品类
需通过 PMDA 审查；
可能对人的生命及
厚生劳动大臣承认
II 类（管理医疗器械） 健 康 产 生 威 胁 及 影 MRI 设备、内窥镜等
的认证基准下的品
响
类只需获得第三方
认证
原则上必须通过
PMDA 审查 并取得
对人的生命及健康 起搏器、心脏支架、
III 类、IV 类（高度 厚生劳动大臣的许
产生重大影响及威 透析设备、人工关节
管理医疗器械） 可。但如认证基准中
胁 等
有规定的，只需获得
第三方认证
冠脉支架产品的制造销售许可的持有人（Manufacturer Authorization Holder，
以下简称“MAH”）可以提交申请，获得产品注册许可；MAH 需要确保生产符
合与 ISO 13485 相一致的相关省令规定，并对产品的质量和安全负责。MAH 不
能直接向医院销售产品，需要通过持有销售资质的分销商履行相应的招标程序，
向医院进行销售。
可于保险中进行报销的医疗器械的报销价格由厚生劳动省听取中央社会保
险医疗协会的意见后予以确定，心脏支架被归类为“保险 B，特定保健医疗材料”
类别，报销价格根据心脏支架的具体门类（裸金属支架、药物洗脱支架等）确定。
每种类别的心脏支架的报销价格每两年确定一次，基于日本境内外心脏支架产品
的参考价格，通过评估确定。
（五）美国主要行业政策
柏盛国际的新一代旗舰产品 BioFreedomTM 已经于 2017 年 2 月正式开展临床
实验，并于 2017 年完成总计 1,200 例病人的植入，美国的注册正在有序顺利推
进中，美国将成为柏盛国际的重要市场之一。
1. 美国医疗器械监管机制
134
美国医疗器械行业的监管机构为美国食品药品监督管理局（Food and Drug
Administration，FDA），其下属的医疗器械和放射健康中心（Center for Devices and
Radiological Health，CDRH）是具体负责医疗器械监督管理的职能部门。美国对
医疗器械行业进行监管依据的法律法规如下：
序号 法律法规 主要内容及地位
《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA, 美国医疗器械管理的最高法律性质文
1
Federal Food, Drug, and Cosmetic Act） 件
《 医 疗 器 械 安 全 法 》（ the Safe Medical 对 FDCA 进行相应修订和补充，与
2
Device Act, SMDA） FDCA 构成医疗器械监管的法律框架
质量体系要求（Quality System Regulation, 根据 FDCA 相关条款制定的规范医疗
3
QSR） 器械企业质量体系要求的法规
根据上述法律法规，美国对医疗器械实行分类管理：
类别 风险特征 医疗器械
普通管理类（General Controls），
I类 手套、压舌板、手动手术器械、温度计等
危险性较小或基本无危险
普 通 及 特 殊 管 理 类 （ General
&Special Controls），具有一定危险 心电图仪、超声诊断仪、输血输液器具、
II 类
性，通过特殊控制可以保证其安全 呼吸器等
性和有效性
上 市 前 批 准 管 理 类 （ Pre-market
III 类 Approval, PMA），具有较大危险性 人工心脏瓣膜、心脏起搏器、人工晶体等
或危害性
不同类别的医疗器械适用不同的上市前审批类型，具体情况如下：
（1）I 类：FDA 对绝大多数 I 类医疗器械品豁免上市前通告程序，生产企
业提交证明符合良好生产实践规范（Good Manufacturing Practice，GMP）后，即
可上市销售；
（2）II 类：FDA 对少部分危险性较低的 II 类医疗器械豁免上市前通告程序，
其余大多数产品均需要进行上市前通告（510K）审查，通过 FDA 审查后方可上
市销售；
（3）III 类：FDA 对此类产品采用上市前批准制度（PMA），生产企业在产
品上市前必须向 FDA 提交 PMA 申请书及相关资料，证明产品质量符合要求，
135
在临床使用中安全有效。只有当 FDA 做出批准申请的决定后，该产品才能上市
销售。
2. 美国医疗器械行业政策
美国的公费医疗保险制度分为 Medicare 和 Medicaid 两种，其中 Medicare 针
对的群体为 65 岁或以上老年人或长期残障群体，Medicaid 针对低收入群体。2010
年，美国众议院通过了医疗保险改革议案，绝大多数美国居民将被强制要求购买
医疗保险，到 2019 年医保覆盖率将达到 95%，有利于医疗器械需求的进一步释
放。
美国医疗器械产品由 Medicare、Medicaid 和商业保险提供报销补偿，近年来
美国不断推动控制医疗器械费用。2011 年起大部分医疗器械制造商需要与
Medicare 签订协议，提供更大幅度的折扣。
二、本次重组对柏盛国际在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务
持续性的影响
（一）本次重组对柏盛国际拥有的经营资质的影响
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续
监督管理制度，柏盛国际在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部
门的有关规定并获得相应的产品注册许可。截至本回复出具日，柏盛国际在前述
国家和地区已取得的核心经营资质及产品注册证书情况如下：
1. 主要生产经营资质
136
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
医疗器械生产许可 鲁食药监械生产许 山东省食品药
1 吉威医疗 III 类：6846 植入材料和人工器官 2023/2/26 2018/2/27
证 20130073 号 品监管局
III 类：6821 医用电子仪器设备，
医疗器械经营许可 6833 医用核素设备，6846 植入材 鲁威食药监械经营 威海市食品药
2 吉威医疗 2022/2/5 2017/2/6
证 料和人工器官，6866 医用高分子 许 20170008 号 品监督管理局
材料及制品，6877 介入器材
第二类医疗器械经 II 类：6866 医用高分子材料及制 鲁威食药监械经营 威海市食品药
3 吉威医疗 / 2017/3/23
营备案凭证 品 备 20170161 号 品监督管理局
药物涂层支架系统（雷帕霉素）
医疗器械产品出口 鲁威食药监械出 威海市食品药
4 吉威医疗 （ 英 文 名 称 ： Excel Rapamycin 2020/3/18 2018/3/19
销售证明 20180013 号 品监督管理局
Eluting Coronary Stent）
药物涂层支架系统（雷帕霉素）
医疗器械产品出口 （英文名称：Excrossal 鲁威食药监械出 威海市食品药
5 吉威医疗 2020/3/18 2018/3/19
销售证明 Rapamycin Eluting Coronary 20180017 号 品监督管理局
Stent）
137
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
设计，制造，储存，仓储和经销
PTCA 导管和附件，药物涂层冠状
动脉和外周支架系统，药物涂层冠
状动脉支架系统，药物洗脱冠状动
Biosensors
脉分叉支架系统，冠状动脉支架系
Interventional 经销商许可证 - 新加坡卫生科
6 统，包括购买和转售用于冠状动脉 ES0000326 2018/8/31 2007/3/20
Technologies 制造商 学局
及外周应用的血管装置及附件。用
Pte. Ltd.
于冠状动脉和外周应用的药物涂
层球囊的经销。用于心脏应用的光
谱成像系统的制造，存储，仓储，
配送，安装和服务
设计，制造，储存，仓储和经销
PTCA 导管和附件，药物涂层冠状
动脉和外周支架系统，药物涂层冠
状动脉支架系统，药物洗脱冠状动
Biosensors
脉分叉支架系统，冠状动脉支架系
Interventional 经销商许可证 – 新加坡卫生科
7 统，包括购买和转售用于冠状动脉 ES0000525 2018/8/31 2009/8/20
Technologies 进口商 学局
及外周应用的血管装置及附件。用
Pte. Ltd.
于冠状动脉和外周应用的药物涂
层球囊的经销。用于心脏应用的光
谱成像系统的制造，存储，仓储，
配送，安装和服务
138
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
设计，制造，储存，仓储和经销
PTCA 导管和附件，药物涂层冠状
动脉和外周支架系统，药物涂层冠
状动脉支架系统，药物洗脱冠状动
Biosensors
脉分叉支架系统，冠状动脉支架系
Interventional 经销商许可证 – 新加坡卫生科
8 统，包括购买和转售用于冠状动脉 ES0000476 2018/8/31 2009/6/12
Technologies 零售商 学局
及外周应用的血管装置及附件。用
Pte. Ltd.
于冠状动脉和外周应用的药物涂
层球囊的经销。用于心脏应用的光
谱成像系统的制造，存储，仓储，
配送，安装和服务
日本
第 1 类医疗器械制
9 BIOSENSORS 第 1 类医疗器械制造和销售业务 13B1X00060 2018/7/24 东京都知事 2013/5/24
造和销售许可证
株式会社
日本
高度管理医疗器械 高度管理的医疗器械的销售和租
10 BIOSENSORS 4501011200011 2018/6/30 东京都知事 2012/7/1
销售和租赁许可证 赁业务
株式会社
日本
医疗器械修理许可 医疗器械的修理业务（修理业务类
11 BIOSENSORS 13BS200789 2023/1/15 东京都知事 2017/12/25
证 别为画像诊断系统相关）
株式会社
2. 主要产品注册证书
139
序 注册国家/ 发证部 发证或续
产品名称 证书名称 证书编号 有效期 证书持有人
号 地区 门 期时间
国家食
品药品
1 药物涂层支架系统（雷帕霉素） 中国 医疗器械注册证 国械注准 20173460994 2017/6/26 2022/6/25 吉威医疗
监督管
理总局
国家食
国械注准 品药品
2 药物涂层支架系统（雷帕霉素） 中国 医疗器械注册证 2017/9/15 2022/9/14 吉威医疗
20173461407 监督管
理总局
适用于所 ITC 检
雷帕霉素洗脱冠状动脉支架系统
3 有 28 个欧 EC 证书 13 0522 QS/NB 验认证 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
（Excel 支架）
洲国家 中心
适用于所 ITC 检
雷帕霉素洗脱冠状动脉支架系统
4 有 28 个欧 EC 设计-检验证书 13 0523 CN/NB 验认证 2013/6/7 2018/6/6 吉威医疗
（Excel 支架）
洲国家 中心
Biosensors
新加坡
Biosensors BioFreedom药物涂层 Interventional
5 新加坡 产品许可证 DE0017807 卫生科 2016/1/25 2019/1/24
冠状动脉支架系统 Technologies
学局
Pte. Ltd.
140
序 注册国家/ 发证部 发证或续
产品名称 证书名称 证书编号 有效期 证书持有人
号 地区 门 期时间
Biosensors
新加坡
Biosensors BioMatrix Alpha 药物洗 Interventional
6 新加坡 产品许可证 DE0018565 卫生科 2016/9/20 2018/9/19
脱冠状动脉支架系统 Technologies
学局
Pte. Ltd.
Biosensors
新加坡
Biosensors Chroma 冠状动脉支 Interventional
7 新加坡 产品许可证 DE0017973 卫生科 2016/3/28 2018/3/27
架系统 Technologies
学局
Pte. Ltd.
Biosensors
新加坡
Biosensors BioMatrix Flex 药物洗 Interventional
8 新加坡 产品许可证 DE0017318 卫生科 2015/7/14 2018/7/13
脱冠状动脉支架系统 Technologies
学局
Pte. Ltd.
Biosensors
新加坡
Biosensors Gazelle 冠状动脉支架 Interventional
9 新加坡 产品许可证 DE0001102 卫生科 2005/7/21 2018/8/9
系统 Technologies
学局
Pte. Ltd.
Biosensors
新加坡
Biosensors BioMatrix NeoFlex 药 Interventional
10 新加坡 产品许可证 DE0017742 卫生科 2015/12/24 2018/12/23
物洗脱冠状动脉支架系统 Technologies
学局
Pte. Ltd.
141
序 注册国家/ 发证部 发证或续
产品名称 证书名称 证书编号 有效期 证书持有人
号 地区 门 期时间
Biosensors
新加坡
Interventional
11 Biosensors Powerline PTCA 导管 新加坡 产品许可证 DE0001089 卫生科 2005/7/20 2018/8/9
Technologies
学局
Pte. Ltd.
适用于所
EC 证书 - 全面质量 DEKRA Biosensors
12 Chroma 有 28 个欧 2116857CE06 2013/12/3 2019/12/1
保证体系 德凯 Europe SA
洲国家
适用于所
DEKRA Biosensors
13 Chroma 有 28 个欧 EC 设计-检验证书 2116857DE06 2013/12/3 2019/12/1
德凯 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 证书 - 全面质量 DEKRA Biosensors
14 BioFreedom 有 28 个欧 2116857CE05 2018/2/27 2023/2/1
保证体系 德凯 Europe SA
洲国家
适用于所
DEKRA Biosensors
15 BioFreedom 有 28 个欧 EC 设计-检验证书 2116857DE04 2018/2/1 2023/2/1
德凯 Europe SA
洲国家
适用于所
EC 证书 - 全面质量 DEKRA Biosensors
16 BioMatrix Flex BioMatrix NeoFlex 有 28 个欧 2116857CE01 2008/7/15 2022/7/15
保证体系 德凯 Europe SA
洲国家
142
序 注册国家/ 发证部 发证或续
产品名称 证书名称 证书编号 有效期 证书持有人
号 地区 门 期时间
适用于所
DEKRA Biosensors
17 BioMatrix Flex 有 28 个欧 EC 设计-检验证书 2116857DE02 2010/1/18 2022/7/15
德凯 Europe SA
洲国家
适用于所
DEKRA Biosensors
18 BioMatrix NeoFlex 有 28 个欧 EC 设计-检验证书 2116857DE05 2013/5/16 2019/5/1
德凯 Europe SA
洲国家
适用于所 爱尔兰
Biosensors
19 BioMatrix Alpha 有 28 个欧 质量体系认证证书 252.954 国家标 2015/11/27 2018/11/26
Europe SA
洲国家 准局
适用于所 爱尔兰
Biosensors
20 BioMatrix Alpha 有 28 个欧 EC 设计检验证书 252.954 国家标 2015/11/27 2018/11/26
Europe SA
洲国家 准局
适用于所 波兰检
EC 证书 - 全面质量 Biosensors
21 BioPath 014 & 035 有 28 个欧 1434-MDD-10/2017 验认证 2013/8/27 2020/2/5
保证体系 Europe SA
洲国家 中心
适用于所 波兰检
Biosensors
22 BioPath 014 & 035 有 28 个欧 EC 设计检验证书 1434-MDD-11/2017 验认证 2013/8/27 2020/2/5
Europe SA
洲国家 中心
143
序 注册国家/ 发证部 发证或续
产品名称 证书名称 证书编号 有效期 证书持有人
号 地区 门 期时间
适用于所 波兰检
EC 证书 - 全面质量 Biosensors
23 BioStream 有 28 个欧 1434-MDD-12/2017 验认证 2013/8/27 2020/2/5
保证体系 Europe SA
洲国家 中心
适用于所 波兰检
Biosensors
24 BioStream 有 28 个欧 EC 设计检验证书 1434-MDD-13/2017 验认证 2013/8/27 2020/2/5
Europe SA
洲国家 中心
Biosensors
适用于所
EC 证书 - 全面质量 DEKRA Interventional
25 Gazelle 有 28 个欧 2113413CE02 2011/10/19 2019/12/1
保证体系 德凯 Technologies
洲国家
Pte. Ltd.
Biosensors
适用于所
DEKRA Interventional
26 Gazelle 有 28 个欧 EC 设计检验证书 2113413DE02 2011/9/19 2019/12/1
德凯 Technologies
洲国家
Pte. Ltd.
Biosensors
适用于所
EC 证书 - 全面质量 DEKRA Interventional
27 Powerline 有 28 个欧 2113413CE01 2007/5/27 2019/5/1
保证体系 德凯 Technologies
洲国家
Pte. Ltd.
144
序 注册国家/ 发证部 发证或续
产品名称 证书名称 证书编号 有效期 证书持有人
号 地区 门 期时间
Biosensors
适用于所
DEKRA Interventional
28 Powerline 有 28 个欧 EC 设计检验证书 2113413DE01 2007/5/27 2019/5/1
德凯 Technologies
洲国家
Pte. Ltd.
日本厚 日本
医疗器械制造销售许
29 Biofreedom 药剂涂层支架 日本 22900BZX00251000 生劳动 2017/8/1 / BIOSENSORS
可证
大臣 株式会社
日本厚 日本
30 S-Stent 冠动脉支架系统 日本 医疗用具进口许可证 21800BZY10216000 生劳动 2006/10/3 / BIOSENSORS
大臣 株式会社
145
柏盛国际的上述各项经营资质均在有效期内，经营资质的申请、维护、续期、
监督均将由负责部门按规定严格执行。根据境外律师出具的法律意见书，本次重
组完成后，由于上述各项资质持证主体的股东及其主要管理层、核心技术人员均
未发生变动，以上业务资质持证主体未发生变化、且均在有效期内，该等资质、
许可不会因为本次重组而产生不利影响。
上市公司将保持标的公司经营的连续性和稳定性，本次重组只是标的公司控
制权的变化，不会对柏盛国际经营资质造成重大不利影响。
（二）本次重组对柏盛国际产品适销性的影响
1. 柏盛国际核心产品为药物洗脱支架的主流产品
冠状动脉介入治疗术经历了经皮冠状动脉腔内成形术（PTCA）、裸金属支架
（BMS）、药物洗脱支架（DES）三个阶段，在后两个阶段，冠脉支架产品取代
了球囊，并且由裸金属支架向药物洗脱支架演化。裸金属支架对人体的不相容性
易造成对患处的刺激，炎症反应使内皮细胞增生，有较高概率导致血管再狭窄和
支架内血栓。为了解决这一问题，药物洗脱支架应运而生。药物洗脱支架以裸金
属支架为基础结构，将抗再狭窄的缓释药物通过生物相容性良好的聚合物涂覆在
支架表面，可以抑制血管平滑肌细胞增生，解决了裸金属支架术后高比例再狭窄
的问题。但是作为药物载体的聚合物涂层也带来了一些医学问题，由于聚合物涂
层存在千分之三的可能性会引发高死亡率的晚期血栓，因此相比非药物洗脱支架，
患者需要服用更长时间的抗血栓药物，并且还存在再狭窄的再追赶、晚期贴壁不
良（血管正向重塑）、微血管瘤、长期抗血小板治疗带来的各类出血风险和不便
等多重顾虑。此外，金属支架长期存在于人体之中，对血管的正常舒张产生了不
利影响，特别是当病灶原位发生再狭窄时，为二次治疗增添了障碍。为解决这一
问题，可降解聚合物载体药物支架和无聚合物载体药物支架等新一代支架面世，
生物可吸收支架（BVS）也处在研制的早期阶段。
生物可吸收支架可以在植入后完全降解、被人体吸收，但由于受材料学进展
所限，现有的生物可吸收支架尚无法解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、
输送性差等问题，生物可吸收支架目前尚未出现主导产品。雅培的 Absorb GTI
146
是目前世界唯一获得美国、欧洲上市的完全可降解支架，但自 2016 年之后因临
床结果中多项指标劣于自身药物洗脱支架，于 2017 年 3 月收到美国 FDA 要求医
生谨慎使用 Absorb GTI 的警告，并先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发出的
限制使用范围、无强制性警示函等限制措施，并最终于 2017 年 9 月由雅培宣布
停止在所有国家的销售。短期内，生物可吸收支架的技术难题难以突破，该项技
术距离成熟仍需要很长的时间。
以可降解聚合物载体药物支架、无聚合物载体药物支架为代表的药物洗脱支
架仍将是主流产品。BioFreedomTM 支架是全球最早的无聚合物药物涂层支架之
一，柏盛国际的 BioMatrixTM 支架是全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产
品之一，国内子公司吉威医疗的爱克塞尔（EXCEL）支架是世界上第一个采用
可降解聚合物技术的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架，心跃 TM（EXCROSSAL）
支架是性能全面提升的吉威医疗二代产品。柏盛国际的核心产品处于技术前沿领
域，产品质量稳定可靠，具有很高的品牌美誉度。
2. 柏盛国际的产品组合能够满足不同患者群体需求
柏盛国际的产品矩阵能够满足不同出血风险患者的需求。患者在接受 PCI
手术治疗后，为减小作为药物载体的聚合物带来的血栓风险，需要服用阿司匹林
和氯吡格雷进行双重抗血小板治疗（DAPT），干扰人体凝血功能，从而加大了
出血风险，对高出血风险患者不利。柏盛国际的新一代旗舰产品 BioFreedomTM
支架采用管腔涂层技术，不使用聚合物，将 DAPT 周期缩短至一个月，能够满
足高出血风险患者的需求。柏盛国际的 BioMatrixTM 支架、爱克塞尔（EXCEL）
支架及心跃 TM（EXCROSSAL）支架是技术领先的可降解聚合物载体药物支架，
能够满足出血风险较低患者的需求，并且由于采用聚乳酸可降解涂层（PLA），
聚合物可在 6-9 个月内降解，能够显著减少慢性炎症反应。
心脏支架产品不具有明显的地域性，患者对心脏支架的选择主要从患病情况
出发，根据不同产品的适用症状、技术水平进行选择，并受到品牌知名度和美誉
度、产品销售渠道覆盖范围的影响。柏盛国际的核心产品均为可降解聚合物载体
药物支架、无聚合物载体药物支架，是目前药物支架的主流产品，并且能够适应
147
不同出血风险患者的需求。柏盛国际产品技术领先、产品质量稳定、品牌知名度
高、销售渠道覆盖广阔，在业务布局的各个国家和地区适销对路。
本次重组相关交易文件并未对柏盛国际目前或未来的销售渠道及市场开拓
等业务经营活动作出任何限制，且交易文件进一步约定并促使柏盛国际及其下属
子公司继续保留现有人员的劳动关系。上市公司将保持标的公司经营的连续性和
稳定性，本次重组只是标的公司控制权的变化，不会对柏盛国际产品的适销性造
成重大不利影响。
（三）本次重组对柏盛国际业务持续性的影响
1. 心脏支架市场规模保持稳定增速
从规模上看，最近十年，全球医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势。
根据 EvaluateMedTech 的统计数据，2015 年全球医疗器械行业市场规模为 3,710
亿美元，预计到 2022 年，全球医疗器械行业的整体收入规模将增至 5,300 亿美
元左右，2015-2022 年年度复合增长率为 5.2%，超过国际货币基金组织于 2017
年 10 月发布的《世界经济展望》报告中预测的 2018 年全球经济 3.7%的增长率。
根据 EvaluateMedTech 的统计数据，2015 年，心血管医疗器械（包括冠脉支架、
起搏器等）是全球第二大医疗器械市场，2015 年，心血管医疗器械的市场份额
为 11.4%，预计到 2022 年，行业规模将达到 623 亿美元，2015-2022 年的年复合
增长率约为 5.7%。
随着世界范围内人口老龄化趋势的加深、生活和饮食习惯的改变，心血管发
病率不断提高，心血管等慢性疾病的治疗与预防越来越受到重视。PCI 手术作为
治疗冠心病的主要方式之一，相对于药物治疗、外科搭桥等治疗方式具有疗程短、
创伤小、疗效显著的优点，渗透率在全球范围内不断提升，并且呈现从发达地区
向欠发达地区逐渐普及的趋势。随着 PCI 手术治疗技术的不断进步、心脏支架产
品的性能优化和更新换代、居民医疗支出的不断扩大、新兴国家及欠发达地区市
场空间的开拓，以心脏支架为代表的医疗器械需求将不断释放潜力，保持稳定增
速，具有较大的成长空间。
148
2. 柏盛国际具有突出的核心竞争力
柏盛国际行业地位全球领先，拥有卓越的产品组合和领先的技术优势，具备
庞大而稳定的境内外销售网络和渠道，能够充分利用在全球范围内优化资源配置
的布局优势，拥有一支经验丰富、专业能力卓越的经营管理团队，品牌知名度和
美誉度较高，竞争优势十分突出。
本次重组完成后，上市公司未来将持续保持产品线的优化创新，进一步降低
成本、提升经营效率，有效发挥规模与资本效应，实现柏盛国际销售渠道的稳定
扩张及销售网络的统一规划和整合，不断巩固柏盛国际的行业地位，强化竞争优
势。
上市公司制定了以健康防护业务和医疗健康业务并重的公司战略，有志于成
为世界级的综合医疗行业龙头，维护标的公司经营资质的有效性、扩大柏盛国际
产品的销售规模、不断巩固心脏支架业务板块的优势符合上市公司的利益。上市
公司将保持标的公司经营的连续性和稳定性，延续并强化柏盛国际产品的竞争优
势。本次重组只是标的公司控制权的变化，不会对柏盛国际的经营资质、产品适
销性和业务持续性产生重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的
资产所处行业特点分析”之“（一）行业监管情况”及“第九章 管理层讨论与分
析”之“三、标的资产的核心竞争力及交易完成后上市公司的行业地位”之“（三）
本次重组对柏盛国际经营资质、产品适销性、业务持续性的影响”就上述内容进
行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次重组对柏盛国际在以上地区和国家的经
营资质、产品适销性、业务持续性不存在重大不利影响。”
149
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：“本次重组对柏盛国际在以上地区和国家的经营资
质、产品适销性、业务持续性不存在重大不利影响。”
12. 申请文件显示，本次交易完成后存在整合风险。请你公司： 1）结合财务指
标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司董事、
高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管
控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产
和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是国家食品药品监管管理总局（CFDA）
医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。公司所生产的手套类型主要为 PVC
手套，年产量约为 150 亿支，产能和市场占有率均全球领先。
本次交易标的公司的经营实体柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手
术相关器械产品的研发、生产和销售，属于国家食品药品监管管理总局（CFDA）
对医疗器械分类的第三类医疗器械。本次交易系为实现企业升级和转型而实施的
同行业产业并购，有利于推动我国相关产业提质升级、“一带一路”建设和与境
外高新技术和先进制造业的投资合作，属于国家四部委《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》鼓励开展的境外投资类型。山东新旧动能转换综合试
验区率先在全国范围内获得批复，上市公司通过本次交易，以新技术、新产业、
新业态、新模式为核心，实施实体经济的产业升级，成为山东新旧动能转换发展
战略的第一批落地项目。上市公司通过本次交易，将在原有低值耗材业务的基础
上，新增心脏支架等高值耗材业务，获得世界一流的知识产权，实现向高附加值
150
产业的延伸和产业升级。
假设本次交易于 2016 年期初完成，上市公司模拟备考审阅报告中营业收入
构成情况如下：
2017 年 1-10 月 2016 年度
分产品
金额 占比 金额 占比
医疗及健康防护手套 131,163.83 50.60% 128,877.07 44.14%
心脏支架及介入性心脏手
128,074.84 49.40% 163,078.96 55.86%
术相关器械产品
合计 259,238.67 100.00% 291,956.03 100.00%
本次交易完成后，上市公司 2016 年度和 2017 年 1-10 月的主营业务收入构
成中心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为 55.86%、49.40%，
显著扩充上市公司营业收入规模； 医疗及健康防护手套业收入占比分别为
44.14%、50.60%，仍为上市公司收入的重要来源。
本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医
疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务并肩均衡发展的良好局面。高值
耗材和低值耗材的搭配布局，将提升公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力，
构建良好的业务发展前景。
二、未来经营发展战略
公司作为医疗手套和健康防护手套领域的龙头企业，在不断夯实现有主营业
务的同时，近年来积极谋求向以高值医疗耗材为重点的医疗器械领域进行自然延
伸和产业升级，通过精选医疗器械行业内的并购机会来获取领先的产品技术、广
阔的销售网络、专业的管理团队和国际化的运营平台，提升公司产品的附加值和
盈利能力，增加公司在医疗器械行业内的业务广度，实现高值和低值耗材业务搭
配互补的战略布局，构建更具综合竞争力的大型综合医疗企业。
公司形成和制定了以健康防护业务和医疗健康业务并重的公司战略，谋求分
别以低值耗材和高值耗材为主要产品载体，抓住各自领域的商业本质、锻造与此
相应的组织竞争力，最终依靠内生和外延并重的发展路径形成商业模式互补、风
151
险对冲的公司业务板块布局。
（1）健康防护业务
公司现有的健康防护业务的主要产品——医疗手套和健康防护手套，为一类
和二类医疗器械，并兼具部分日用消费品的特性。该业务的特点是市场空间大、
需求刚性、消费频次高，企业开拓业务可迅速布局和快速形成规模；但进入壁垒
相对较低，较易陷入同质化竞争。低值耗材依靠产品品质和价格取胜，且可以通
过品牌建设和市场营销活动向具有日用消费品性质的健康防护用品领域进一步
延伸。
在过去的发展阶段中，上市公司充分发挥了自身的成本控制优势、精细管理
优势、自动化优势和产业链优势，以品质、成本和全球渠道为主要竞争力，赢得
了PVC手套领域全球第一的市场份额，毛利率和净利率水平显著高于竞争对手，
构筑起一定的竞争壁垒。在未来新的发展阶段中，上市公司将从品类扩充、多元
化消费群体、品牌建设等方面着手，发掘该市场巨大的增长潜力，构筑企业的护
城河：
① 上市公司的健康防护业务将以现有的手套产品为支点和依托，主要依靠
自建的方式，不断丰富相关产品线，从下游医院、企业或个人消费者的需求着手，
努力为他们提供“一站式”的产品组合，增强自身对客户的粘性；
② 上市公司产品目前的消费群体主要为境外发达国家的医院和企业。在未
来扩充产品线的过程中，公司将匹配地着力于多元化消费者群体，更加积极地拓
展国内的销售渠道，并更多的依靠“to C”端的营销策略开发个人消费者群体，
开启新的市场空间；
③ 在面向个人消费者群体和推广日用品性质的健康防护产品系列的过程中，
为了差异化公司产品，树立起消费者心中差异化的认知，上市公司将着重开展有
关健康防护产品系列的“蓝帆”品牌建设，从差异化获取定价能力和品牌溢价。
（2）医疗健康业务
上市公司本次交易拟收购的柏盛国际，其产品心脏支架和介入性医疗器械为
152
医疗器械高值耗材。本次收购是公司从低值耗材向高值和低值耗材搭配互补的产
业升级战略的落地措施。
上市公司借助收购柏盛国际，将在心内科领域获得一个领先的国际性平台公
司，迈出医疗健康板块成形的关键一步，并将形成可供复制的发展模式。未来，
针对医疗健康板块业务的经营发展，上市公司的策略是：
① 围绕已拥有的科室平台，上市公司将针对该科室治疗和手术流程的全部
需求，以自主研发和投资孵化并重的方式，不断丰富扩充医疗器械相关产品线，
共享现有的销售渠道和平台资源，提升盈利能力和增长潜力；
② 在已拥有平台的科室领域，上市公司将密切关注技术前沿发展趋势，前
瞻性地以自主研发和投资孵化的方式，针对性地布局领先的产品技术，保持与世
界顶尖水平处于同一个赛道内；
③ 针对外科、骨科、体外诊断、糖尿病、药物输送等上市公司认为具备战
略进入价值的科室或领域，上市公司将谨慎研究和判断，主要通过并购方式获取
平台型企业，并依托平台型企业的已有资源复制前述平台内发展战略。
根据“健康防护+医疗健康”业务战略的发展思路，并以收购柏盛国际的交
易为契机和起点，上市公司未来将持续完善商业模式互补、风险对冲的业务板块
布局，深挖已有板块的业务潜力，以成长为世界级的综合医疗行业龙头企业为战
略目标。
三、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在过渡期内保持柏盛国际现有的运营、管理、
研发、采购、销售等相关制度和人员安排相对独立和稳定，充分保障标的公司的
自主性和灵活性。在此基础上，上市公司将加强双方沟通与反馈，积极参与柏盛
国际的重大经营管理决策和政策制定，并择机对两家企业的业务、人员、机构、
财务、企业文化等进行有序调整和融合，确保柏盛国际的业务经营符合上市公司
的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
在重大事项的决策上，上市公司将保持对决策的控制权，并按照中国证监会、
153
交易所等监管机构的要求，对标的公司的决策机制进行规范；在日常运营的管理
上，上市公司将尊重标的公司原管理团队的专业胜任能力，授权其在上市公司允
许的职责范围内，根据业务发展需要，基于自身的专业判断，对日常运营管理相
关事项作出自主决策；在资源配置上，上市公司将对包括标的公司在内的公司资
源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学；上市公司将采取措施推动与标的
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的深度整合，实现协同效应的最大
化。
四、整合计划、整合风险及管理控制措施
（一）整合计划
本次交易完成后，上市公司将通过 CBCH II 和 CBCH V 间接持有柏盛国际
93.37%股权。上市公司的资产规模和盈利能力将得到进一步提升。上市公司将新
增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业务体系，实现向以高值医疗耗材为重
点的高附加值医疗器械业务延伸和升级的战略目标，迈出将上市公司打造成医疗
器械行业业务领先、多元发展的综合性跨国集团的关键一步。
交易完成之后，两家企业将面临着业务整合的现实任务。但整体来看，未来
的整合具备较为有利的客观条件：柏盛国际虽然是一家全球化运营的跨国公司，
但由于其多年来一直拥有完整的国际业务和国内业务运营平台，在管理上早已形
成了运行有效的国内国外运营机制，且公司为东南亚文化背景，相比单一欧美背
景的境外公司，其对中国企业的文化认同程度更高，融合难度更小；上市公司则
是一家客户分布主要在境外、面向全球进行产品销售的外向型公司，熟悉境外商
业环境和商业规则，业务发展战略清晰明确，对医疗器械行业具备理解和认知，
并且拥有一定的境外收购成功整合经验。
重组完成后初期，上市公司将保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、
销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响。之
后，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内
部因素，加强双方沟通与反馈，对并购后的柏盛国际进行调整和优化，包括但不
限于以下方面：
154
1. 业务整合
本次重组完成后，随着业务规模的持续扩张，柏盛国际拟根据业务经营需求
将生产和研发的部分业务环节转移至中国境内，充分发挥和利用吉威医疗山东威
海及蓝帆医疗山东淄博等生产制造基地的产能和成本优势。上市公司将凭借雄厚
的地方资源、高效的管理和生产效率、精细化的成本控制能力，全力协助柏盛国
际生产转移和效率的提升。国外先进技术与境内优势产能的联动，将带来基地生
产规模的持续扩大，制造工艺的提升，全面促进企业降本增效，进一步提升盈利
水平和企业竞争力。
本次重组完成后，上市公司与柏盛国际将共享欧洲、美国、日本等发达国家
市场和东南亚、拉丁美洲等新兴市场的客户销售网络，实现各自产品的交叉销售、
分别拓展医疗及健康防护手套业务和心脏支架业务所面向的下游客户群体，并增
强原有客户对上市公司和柏盛国际的粘性。而且，上市公司和柏盛国际还将主动
对销售网络的区域布局进行统一规划和整合，不断提高销售网络的效率和产出，
并共同拓展新的市场领域和区域，进一步扩大双方的市场占有率和品牌影响力，
实现市场资源方面的有效整合。
2. 财务与资产整合
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司将纳入
上市公司财务系统进行统一管理。上市公司在保持标的公司财务部门独立运作、
独立核算的基础上，将加强对标的公司财务方面的监督管理，严格执行上市公司
财务制度，防范和化解财务风险。上市公司将加强对标的公司的资金管控，确保
标的公司预算编制、资金支出等方面履行了上市公司的审批流程。上市公司将对
标的公司财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的培训，并委派专门的财务
人员与标的公司财务部门对接，对标的公司财务人员进行培训，使标的公司财务
部门的运作符合中国法律法规及上市公司内控制度的要求。
本次重组完成后，上市公司将在总部层面统筹考虑资源的规划、分配、使用
和监督。标的公司的资金将纳入上市公司统一调度范围，由上市公司按照内部控
制的要求，在原有业务和新收购业务之间合理配置金融和财务资源，降低短期和
155
长期的各类财务风险，追求更好的投资收益和财务回报。同时，利用上市公司的
资本运作平台，为包括标的公司在内的下属子公司提供顺畅的融资渠道，优化财
务结构，降低财务风险。
3. 人员整合
本次重组完成后，上市公司将循序渐进地实现双方的人员整合，保证整合的
平稳过渡。柏盛国际的中高层管理团队大多来自国际医疗器械行业龙头公司，拥
有丰富的跨国运营经验。本次重组完成后，上市公司将在符合公司治理和内部控
制要求的前提下，给予柏盛国际管理层充分、合理的决策权，以柏盛国际现有管
理团队为核心对标的公司进行管理运营；同时，将充分利用上市公司的优势建立、
健全激励机制和有竞争力的薪酬制度，保持柏盛国际管理层、现有职工劳动关系
的总体稳定。
本次重组完成后，上市公司将根据经营发展需要增加任命柏盛国际包括
CEO 李炳容（Li Bing Yung）先生在内的部分核心管理团队成员为上市公司高级
管理人员，参与上市公司未来业务战略布局和重大经营事项的决策，充分利用职
业经理人丰富的跨国运营经验和管理能力，带动上市公司管理团队尽快适应并胜
任国际化运营模式，提高上市公司与标的公司整合的效率。同时，上市公司将加
强与柏盛国际的人员互换和交流，提升专业水平和国际化运营能力，增强员工对
重组后上市公司有机整体的认同感。此外，上市公司将加强对自身管理人员的培
养，根据业务发展需要，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，加强优秀人
才的培养与引进，做到人员配置与资产、业务相匹配。
4. 机构整合
本次重组完成后，上市公司将保持柏盛国际内部组织机构的正常有序运转。
以整体稳定为前提，蓝帆医疗将在遵守上市公司规范治理的原则下，结合柏盛国
际的业务特点和双方在研发、生产、销售等方面的整合进展情况，对柏盛国际的
内部机构设置、内部控制、分级授权制度等方面进行优化、补充和完善，保证柏
盛国际按照蓝帆医疗的公司章程和管理制度，以规范和高效的方式运营。
156
5. 企业文化融合
上市公司和柏盛国际在历史渊源、成长路径、文化背景、商业模式、管理模
式和所处商业环境等方面均各不相同，双方在企业文化上存在客观差异。但一方
面，上市公司有志于成长为真正的跨国经营的世界综合医疗器械巨头，培养自身
国际化运营的视野和能力；另一方面，柏盛国际亦有志于抓住和利用蓬勃发展的
中国医疗器械市场的战略机遇，并借助中国本土企业已被实践所证明的成功经验
和智慧来提升自己在中国市场和全球市场的经营表现。双方存在互相学习、取长
补短的强烈意愿，且充分认同彼此的价值观和企业文化。蓝帆医疗以创造健康未
来为公司使命，奉行开放、包容、规范的核心理念，与柏盛国际在产品质量、客
户资源、研发创新、职业管理等方面贯彻的理念高度一致。双方管理团队充分尊
重、理解彼此，沟通顺畅，未来将逐步实现企业文化的融合，完善公司层面的沟
通机制，取长补短、互通有无，加强彼此的学习与交流，增进双方理解和信任，
发挥团队凝聚力对企业发展的正向影响。
（二）整合风险
本次交易完成后，柏盛国际将成为上市公司间接持有的控股子公司，上市公
司资产体量提升，业务规模扩大，沟通及协调难度上升，给上市公司的管理和运
营带来一定压力与挑战。虽然上市公司和标的公司同属于医疗器械行业，且都具
有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但两者分属不同细分领
域且标的公司系境外跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上
市公司存在一定差异。
为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充
分发挥双方在医疗器械产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进
一步提高上市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易后的整合能否达到互补及
协同效果、达到预期最佳效果所需的时间均存在一定的不确定性，若出现上市公
司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对两者的经营造成负面影响。
157
（三）管理控制措施
为降低上市公司与标的公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次重组
完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制：
1. 统一决策，保持上市公司对标的公司的控制权
本次重组完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对标的公
司资产处置、对外投资、提供担保等业务与财务相关的重大决策执行严格的审批
程序，根据上市公司公司章程及相关议事规则的规定，由上市公司有权审批层级
审批方可执行，保持对标的公司重大事项决策的控制权，提高公司的整体决策水
平和抗风险能力。
2. 加强监督，保证上市公司对标的公司的知情权
上市公司将建立日常监督机制，在保持标的公司日常经营决策的自主权的前
提下，通过会议、汇报、流程审批、现场检查等方式，充分了解标的公司业务开
展、财务运营、资金运用等方面的实际情况，保持上市公司对标的公司日常运营
的充分知情权。强化对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管
理水平，防范财务风险。
3. 增强公司凝聚力
上市公司将发挥自身在健康防护业务和医疗健康业务板块的优势，持续巩固
上市公司在两个领域的龙头地位，增强公司盈利能力，树立良好的企业形象，以
不断进步的经营业绩强化员工对公司的认同感；同时，将积极推动标的公司与上
市公司文化的融合，充分吸收双方文化背景的优点，形成具有凝聚力的企业价值
观，增强员工的对企业的归属感；通过培训等方式，增进双方员工的交流与信任，
建立有效的沟通机制，提高沟通效率、增强公司凝聚力。
五、整合措施的可实现性
（一）上市公司现任董事、高管拥有丰富的管理经验
上市公司董事和高管团队用十多年时间将蓝帆医疗打造成全球医疗和健康
158
防护手套的龙头企业，并准确地把握时机推动公司开启转型升级之路，向国际化
大型综合医疗器械行业巨头迈进，不仅在医疗和健康防护手套行业具有丰富的深
耕发展能力，也具有开拓医疗器械高值耗材领域相关业务的扎实基础。通过多年
业务经营和资本运作，上市公司董事和高管团队在研发创新、企业经营、财务控
制、生产管理、行政人事等方面积累了丰富的经验，培养了前瞻的思维方式和敏
锐的战略眼光，能够胜任本次重组后形成的跨国集团的国际化运营。上市公司现
任董事和高管团队的简历情况如下：
上市公司董事
序号 姓名 职位 简历
女，1971 年 10 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留
权，拥有上海工程技术大学学士学位、长江商学院工商
管理硕士学位，目前就读于清华大学五道口金融学院
1 刘文静 董事长
EMBA，高级工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公
司发展办主管、淄博蓝帆塑胶制品有限公司经营部部长、
山东蓝帆塑胶股份有限公司副总经理、总经理
男，1956 年 8 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
2 李振平 董事 本科学历，经济师、政工师。曾任淄博蓝帆商贸有限公
司董事、山东蓝帆护理用品有限公司董事长
男，1970 年 1 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
董事、总经 研究生学历，中级经济师，注册会计师。曾任山东齐鲁
3 孙传志 理、财务总 增塑剂股份有限公司财务主管、淄博蓝帆塑胶制品有限
监 公司财务部长、财务总监、山东蓝帆塑胶股份有限公司
副总经理兼财务总监
男，1972 年 5 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
大学文化程度，政工师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限
公司储运车间主任、销售公司经理、办公室主任、副总
经理，山东蓝帆化工有限公司副总经理，淄博蓝帆塑胶
4 王相武 董事
制品有限公司经理、监事，上海蓝帆化工有限公司经理，
山东朗晖石油化学有限公司总经理，淄博蓝帆商贸有限
公司董事长兼总经理，淄博宏达热电有限公司董事、总
经理，山东蓝帆护理用品有限公司董事
男，1968 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学
5 吴强 董事 历，工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公司车间主
任、办公室主任，淄博蓝帆商贸有限公司董事
董事、董事 男，1965 年 8 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
6 韩邦友
会秘书 本科学历，高级工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限
159
公司质检中心主任、企管部部长，淄博蓝帆商贸有限公
司监事
男，1964 年 9 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
研究生学历，经济学博士，金融学教授，博士研究生导
7 宿玉海 独立董事
师。现任山东财经大学山东金融发展研究院院长，兼任
山东省经济学会常务理事、山东省金融学会常务理事
男，1970 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，研究生
8 宫本高 独立董事 学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师。现任山
东理工大学审计处处长
女，1972 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，毕业于
9 路莹 独立董事
山东大学法律系。现任山东正大至诚律师事务所合伙人
上市公司非董事高管
序号 姓名 职位 简历
男，1977 年 9 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
目前就读于吉林大学 EMBA，六西格玛黑带大师。曾任
淄博蓝帆塑胶制品有限公司人力资源主管、山东蓝帆塑
1 张永臣 发展总监
胶股份有限公司质量部部长、车间主任、六西格玛办公
室主任兼总经理助理、山东蓝帆新材料有限公司运营经
理
男，1966 年 8 月生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
2 曹元和 总工程师 本科学历，高级工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限
公司车间生产技术副主任、主任、生产技术部部长
男，1969 年 12 月生，中国国籍，无境外居留权，本科
学历，高级工程师。曾任山东蓝帆化工有限公司苯酐车
3 张木存 研发总监
间主任、多碳醇分厂厂长、山东朗晖石油化学有限公司
生产运营总经理
以董事和高管为主的公司核心团队不仅包括在健康和防护手套领域经营多
年、具有深厚影响力的行业专家，也积极吸纳具有资本运作、企业管理经验的专
业人才，战略制定、业务运营、公司治理、风险管控能力突出。在上市公司现有
的细分领域行业龙头地位面前，核心团队没有固步自封，而是借力资本运作，积
极谋求产业的自然延伸和升级；核心团队不仅具有思变的勇气，也具有较强的学
习能力，能够通过更新自身的知识结构，适应公司国际化运营和现代化管理的需
要。因此，上市公司的董事和高管能够应对本次重组给管理层带来的压力和挑战。
160
（二）上市公司将积极搭建具有国际化背景的核心团队
柏盛国际的核心管理团队大部分来自国际医疗器械行业龙头公司，拥有丰富
的跨国运营经验。本次交易完成后，上市公司根据经营发展需要增加任命柏盛国
际的部分核心管理团队成员为上市公司高级管理人员。柏盛国际目前负责业务的
主要管理团队成员及其简历如下：
姓名 现任职位 简历
男，中国香港居民，2014 年加入柏盛国际，曾担
李炳容
柏盛国际 CEO 任强生大中华区总裁、北亚区国际副总裁，美敦
（Li Bing Yung）
力大中华区总裁、全球副总裁
男，英国国籍，2008 年加入柏盛国际，拥有 30
柏盛国际董事总
Thomas 余年医药及医疗器械行业经验，曾担任强生区域
经理，EMEA 区
Kenneth Graham 业务经理、礼来公司（Eli Lilly）英国和爱尔兰地
域销售副总裁
区销售经理
女，新加坡国籍，2001 年加入柏盛国际，十多年
来专注于第三类医疗器械产品尤其是心脏支架及
运营和研发副总 相关器械产品的设计和研发工作，负责柏盛国际
Wang Dan
裁 的研发和运营业务，拥有北京航空航天大学工程
学学士、硕士学位，新加坡国立大学工程学硕士
学位
男，中国国籍，2016 年加入吉威医疗，曾担任强
吉威医疗董事总
生医疗中国区销售与市场总监、飞利浦卫生和服
顾磊敏 经理、中国区总
务部中国区总经理、诺贝尔生物保护中心中国区
经理
经理
以李炳容（Li Bing Yung）先生为核心的柏盛国际管理团队具有扎实的专业
背景、丰富的医疗器械行业跨国运营经验和先进的管理理念。通过将包括李炳容
先生在内的部分核心管理团队成员擢升为上市公司高级管理人员的方式，蓝帆医
疗不仅能充分利用柏盛国际职业经理人的无形资产，实现整合计划的平稳推进，
也能够通过理念的交流和渗透，为上市公司现任管理团队提供宝贵的学习机会，
提升现任管理团队的管理水平，培育国际化视野，提高决策的合理性和科学性。
上市公司的主要产品医疗和健康防护手套属于第一类和第二类医疗器械，标
的公司的主要产品心脏支架属于第三类医疗器械，虽属于不同细分行业，但在生
产、销售、管理上具有一定的相通性。上市公司现任管理团队行业经验丰富，拥
161
有超强的成本控制优势、精细管理优势和产业链优势；柏盛国际现任管理团队拥
有突出的国际化运营、现代化管理经验和较强的专业背景。本次重组后，通过中
高层人员的互相交流，上市公司与标的公司将实现高效的优势互补。同时，上市
公司也将充分利用自身的平台和品牌效应，持续引进在专业背景、从业经历等方
面表现突出的优秀人才，建立有竞争力的激励机制，不断提升企业的管理水平。
综上，上市公司现任管理团队专业背景过硬，管理经验丰富，秉持开放、包
容、规范的企业文化，将持续搭建具有国际化背景的管理团队，不仅能够在巩固
医疗和健康防护手套行业龙头地位的前提下，充分发挥业务板块的增长潜力，也
有能力快速适应上市公司国际化运营的新业态，更新管理理念，提升管理能力，
上市公司与标的公司的整合措施切实可行。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交
易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之
“2. 本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式”
及“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易对上市公司未来发展前景的影响”就上述内容进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）本次交易完成后，上市公司在原医疗手
套和健康防护手套业务的基础上，将新增心脏支架业务板块，上市公司将在不断
夯实主营业务的同时，向高值耗材为重点的医疗器械领域进行自然延伸。上市公
司未来经营发展战略清晰，业务管理模式科学可行；（2）上市公司已在业务、财
务与资产、人员、机构、企业文化方面制定了详尽合理的整合计划，整合计划切
合实际，科学有效；（3）上市公司的董事、高管拥有专业背景，积累了丰富的企
业管理和资本运作经验，具备专业胜任能力；针对可能出现的整合风险，上市公
司已经拟定了相应的管理控制措施，相关措施具有可实现性。”
162
13. 申请文件显示，介入性医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械，
其安全性和有效性均在客观上存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到
的风险事故，并因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能
会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。请你公司补充披
露： 1）柏盛国际报告期产品质量纠纷发生情况，包括但不限于数量、性质、
处理情况、相关费用金额等。2）如报告期产品质量纠纷较多，请补充披露相关
原因。3）柏盛国际防范产品质量风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
一、柏盛国际报告期内产品质量纠纷的发生情况
柏盛国际建立了完备的质量保证体系，符合国内外医疗器械质量监管部门和
相关法律法规的要求，报告期内未发生由产品质量原因所导致的诉讼、仲裁等纠
纷，不存在产品质量相关的违法违规情形，亦未受到监管部门因为产品质量原因
所作出的调查或处罚事件。
二、柏盛国际的产品质量控制具体措施
（一）质量控制体系
柏盛国际坚持从严把控产品质量，以良品率为核心，追求优良的客户口碑，
建立了包括产品研发、生产、销售、售后服务与质量跟踪在内的全过程质量管理
体系，获得了 EN ISO 13485:2016 与 CAN/CSA ISO 13485 国际质量标准的认证。
同时，柏盛国际还符合所有产品销售市场所在国家和地区关于质量控制的法律法
规，并定期接受上述国家监管单位的现场审计工作。
（二）产品质量控制措施
柏盛国际在多年的生产实践中建立了质量控制部牵头并协同研发、采购、生
产、销售多部门的产品质量管理工作机制，制定了一系列质量手册与规范性文件，
形成产品质量管控的指导标准，覆盖了原材料采购、各生产工序、组装包装、成
品入库全流程，确保了产品的可靠性和质量稳定性。
163
质量控制的主要措施及规范性细则如下：
生产工序流程 涉及规范性文件序号 文件名称或内容
原材料采购 QS-10 《原材料采购管理》
WI.09.6038 《球囊成形工序检验》
球囊生产流程 WI.09.6055 《球囊目测检验》
WI.10.6083 《球囊紧缩时间检验》
WI.10.6108、WI.10.6096 相关原材料零配件验收流程
WI.10.6081 《疲劳检验》
WI.10.6082 《破裂检验》
WI.10.6084 《导管拉伸检验》
输送系统生产流程
ID.10.6045 《破坏性功能检验》
WI-10058 《目测检验》
WI.09.6042 《额定爆裂压力泄漏检验》
WI.10.6086 《导管质量控制检验》
WI-10506 《裸支架原材料验收流程》
裸支架生产流程 WI-10221 《支架目测检验》
WI-10773 《支架表面粗糙度检验》
WI.10.6111 《化学、化学溶液及原材料检验》
WI-10546 《BA9 药物验收流程及检验标准》
药物涂层覆盖流程
TMSS-0015 《BA9 药物涂层浓度检验标准》
WI-10236 《涂层干燥前目测检验》
WI-10175 《支架卷边操作流程》
WI-10191 《泄漏检验》
支架卷边流程
WI-10463 《卷边涂层支架检验流程及标准》
ID.10.6045 《破坏性功能检验》
WI.10.6109、WI.10.6100 包装相关原材料验收流程
WI.10.6103 《标签卡检验》
WI.10.6113 《电脑打印商标检验》
产品包装与消毒流程
WI-10094 《包装袋剥离强度检验》
WI-10466 《包装过程检验》
WI.10.6128 《包装出货检验》
164
（三）上市后产品质量风险防范
对于产品上市后可能出现的质量风险，柏盛国际制定了《上市后监测管理》、
《风险管理控制程序》等规范文件对售后产品的风险进行分析评估，确定需要采
取的措施及相关流；同时，柏盛国际还针对因售后产品质量可能对企业造成的损
失购买了产品责任险及运输险，较好地防范了市后产品因质量问题对企业所造成
的相关风险。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“三、主营业务具
体情况”之“（四）生产情况”中就上述内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“柏盛国际建立了完备的质量保证体系与产品
质量控制的具体措施，较好地防范了因产品质量问题对企业所造成的风险，报告
期内未发生由产品质量原因所导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在产品质量相关的
违法违规情形，亦未受到监管部门因为产品质量原因所作出的调查或处罚事件。”
14. 申请文件显示，2015 年 10 月，北京中信及其他联合投资人组成的财团以 0.84
新加坡元（约 0.62 美元/股）向柏盛国际发出合并要约，并于 2016 年 4 月完成
合并。根据本次交易方案，依支付方式和交易对方的不同，价格位于 1.11-1.23
美元/股的区间内，较前次合并有较大幅度的增长。请你公司结合业绩实现、债
务安排、资产抵押等情况补充披露标的资产估值大幅增长的的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确结论。
回复：
一、标的公司近三年的业绩实现情况
自 2016 年 4 月完成私有化以来，柏盛国际顺利完成了管理层团队的优化和
调整，并通过优化管理架构、提高经营管理效率、完善业务布局、加快产品取证
165
进度、降低生产成本和费用等一系列举措，取得了业务的重要发展和业绩的显著
提升。得益于该等一系列经营管理举措，标的公司经营业绩实现显著提升。2015
年度至 2017 年度（预测数据），支架销量的复合增长率达到 10.03%，在营业收
入保持 3.07%的平稳增长的同时，净利润和息税折旧摊销前利润分别实现 30.14%
和 32.40%的复合增长，扣除非经常性损益后的净利润的复合增长率也达到
17.97%。
单位：万元
2017 年 2015-2017
2017 年 2017 年度
2015 年度 2016 年度 11-12 月预 年复合增
1-10 月 预测
测 长率
支架销量（条） 473,053 582,437 465,970 106,692 572,662 10.03%
营业收入 146,564.07 163,078.96 128,074.84 27,630.18 155,705.03 3.07%
利润总额 20,624.09 36,824.53 27,820.65 5,759.01 33,579.65 27.60%
息税折旧摊销前
28,548.54 29,902.96 41,486.06 8,557.66 50,044.72 32.40%
利润
净利润 18,643.03 7,556.22 26,743.96 4,829.23 31,573.19 30.14%
扣除非经常性损
22,355.64 20,148.09 26,280.73 4,829.23 31,109.96 17.97%
益后的净利润
注 1：2017 年 11-12 月预测数据来自《CBCH II 评估报告》及相关评估说明，按评估基准日
2017 年 10 月 31 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 1 美元=人民币 6.6397 元
折算。
注 2：息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
二、私有化债务安排对估值的影响
（一）标的公司估值变化情况
合并要约时柏盛国际的每股现金对价 0.84 新币/股（约 0.62 美元/股），对应
摊薄总股本约 17.00 亿股，因此私有化时柏盛国际的全部股权价值约 10.50 亿美
元。本次交易 CBCH II 的每股对价依支付方式和交易对方的不同，价格位于
1.11-1.23 美元/股的区间内，总股本为 8.38 亿股，按 1.23 美元/股计算对应的全部
166
股权价值约 10.31 亿美元，较合并要约对应的全部股权价值实际减少 1.88%。
由于私有化债务的影响，柏盛国际评估基准日的资本结构较合并要约时点已
发生较大调整。为剔除标的公司资本结构、资产结构及折旧摊销情况等对估值比
较的影响，选取经营性资产价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）指标对合
并要约及本次交易中标的资产的估值进行比较，具体如下：
单位：百万美元
合并要约 本次交易 变动率
股价（折合为美元/股） 0.62 1.23 -
总股数（百万股） 1,700.49 837.97 -
股权价值 1,050.37 1,030.60 -1.88%
+ 净负债（净现金） -273.30 278.51 -201.91%
- 非经营性资产（非经营性负债） -36.40 20.10 -155.22%
经营性资产价值（EV） 740.67 1,329.22 79.46%
注 1：合并要约的数据来自私有化时柏盛国际董事会聘请的独立财务顾问 Evercore
Asia(Singapore) Pte Ltd 于 2016 年 3 月 31 日出具的合并要约估值意见函；其中，总股数为柏
盛国际于私有化前摊薄后的总股数，财务数据为柏盛国际当时资产（包括了心脏支架业务和
其他医疗器械业务）在国际会计准则下截至 2015 年 12 月 31 日的未经审计数据；
注 2：本次交易的数据来自《CBCH II 评估报告》及相关评估说明。其中，股价按照本次交
易的最高定价计算，总股数为评估基准日 2017 年 10 月 31 日 CBCH II 的总股数，财务数据
为本次交易标的资产（仅包括心脏支架业务）在中国企业会计准则下截至 2017 年 10 月 31
日的经审计数据，按评估基准日 2017 年 10 月 31 中国人民银行公布的人民币对美元汇率中
间价 1 美元=人民币 6.6397 元折算；
注 3：股权价值=股价×总股数，表格的数据如与公式结果存在误差系因四舍五入导致。
其中，合并要约时点柏盛国际的资产范围除心脏支架业务之外，还包括本次
交易前剥离的影像诊断业务和重症医疗业务等其他医疗器械业务。由于合并要约
中并未就对价在各项业务之间的分配进行划分，故此处以各项业务 2015 年度的
息税折旧摊销前利润（EBITDA）比例进行分配，从而估算合并要约时点心脏支
167
架业务对应的对价，具体如下：
单位：百万美元
2015 年金额 所占比例
影像诊断业务 EBITDA 1.87 3.9%
重症医疗业务 EBITDA 2.67 5.5%
标的资产 EBITDA（CBCH II 备考合并数据） 43.96 90.6%
合计 48.50 100%
注：影像诊断业务和重症医疗业务的财务数据基于国际会计准则的未经审计数据； CBCH II
备考合并净利润系基于中国企业会计准则的经审计数据，并按 2015 年 12 月 31 中国人民银
行公布的人民币对美元汇率中间价 1 美元=人民币 6.4936 元折算。
基于上述，假设标的资产在合并要约时的经营性资产价值（EV）为 671.36
百万美元（按 90.6%分配价值），相较本次交易时的估值变化情况如下：
合并要约 本次交易 变动率
经营性资产价值（EV）（百万美元） 671.36 1,329.22 97.99%
折算汇率 6.4936 6.6397 -
经营性资产价值（EV）（万元人民币） 435,953.15 882,559.42 102.44%
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元人民币） 28,548.54 50,044.72 75.30%
EV/EBITDA 15.27 17.64 15.49%
综上，本次交易中标的公司的股权价值较合并要约实际差异较小，但由于净
负债及资产范围的变化，柏盛国际的经营性资产对应估值从 6.71 亿美元增长为
13.29 亿美元，折合人民币对应估值从 43.60 亿元增长为 88.26 亿元；其中，EBITDA
从合并要约时的 2.85 亿元人民币增长为 5.00 亿元人民币（2017 年预测数据），
增长约 75.30%，对应的 EV/EBITDA 分别为 15.27 倍和 17.64 倍。
（二）标的公司估值变化的合理性
1. 柏盛国际二级市场价格低估了其内在价值
新加坡证券交易所（Singapore Exchange Limited，SGX）成立于 1974 年，
168
是东南亚最大的股票和衍生品市场。但近年来 SGX 流动性的滑落在区域市场中
十分突出，根据 SGX 公布的数据，2014 年，新加坡证券交易所的交易总额创过
去五年新低。为了改善新加坡股市的流动性，SGX 采取了降低最小交易单位等
方式刺激股市活跃度，2015 年 4 月起 SGX 交易量呈现反弹趋势。但由于 SGX
交易费用较高，刺激政策收效甚微，SGX 交易量短暂回升后滑落至较低水平。
柏盛国际被私有化前，交易呈现清淡状态，2015 年 5-6 月间的日成交量数次跌至
100 万股之下。受大盘流动性较差的影响，柏盛国际在二级市场的估值下跌。柏
盛国际被私有化前，是新加坡证券交易所（Singapore Exchange Limited，SGX）
的一家上市公司，其股票的二级市场交易价格波动情况如下：
2,000
1,600
1,200
800
400
0
01/31/2012 11/30/2012 09/30/2013 07/31/2014 05/29/2015
柏盛国际市值（百万美元）
如上图所示，柏盛国际的市值于 2012 年 1 月约为 20 亿美元，此后则持续下
跌，主要原因为：
（1）市场流动性：自 2010 年起至柏盛国际合并要约提出前的期间，新加坡
证券交易所的流动性的滑落在区域市场中十分突出，其交易总额于 2014 年创此
前五年新低，2014 年 6 月的月股票交易总量仅 21.09 亿股，仅为此前五年最高月
均交易量 61.93 亿股的 34.06%。为了改善新加坡股市的流动性，新加坡证券交易
所采取了降低最小交易单位等方式刺激股市活跃度，2015 年 4 月起新加坡证券
交易所的交易量呈现反弹趋势，但经短暂回升后再次滑落。柏盛国际合并要约提
出前，公司股票交易呈现清淡状态，2015 年 5-6 月日成交量曾数次跌至 100 万股
之下。因此，柏盛国际在二级市场的股价和估值下跌，一定程度上是受到当时交
169
易所大盘流动性持续低迷的影响。
（2）业务经营情况调整：受 2013 年以来柏盛国际运营费用增加、授权使用
收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次性资产减值等因素影响，柏盛
国际当时资产（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）在国际会计准则下合
并净利润下降，其股票价格大幅下跌，但同期柏盛国际的核心产品收入与产品销
量仍然均保持平稳。
北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领
域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定
管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛
国际的内在价值，故在 2015 年 10 月联合其他投资人对柏盛国际发出了私有化要
约。根据私有化时柏盛国际董事会聘请的独立财务顾问出具的文件，0.84 新加坡
元/股（0.62 美元/股）的现金对价相较私有化首次联合公告日（2015 年 11 月 4
日）前一个交易日收盘价 0.68 新加坡元/股、前 12 个月的交易均价 0.701 新加坡
元/股，溢价率分别为 23.5%、19.8%，且该对价高于私有化时二级市场分析师对
柏盛国际股价的一致预期 0.61 新加坡元/股。因此，柏盛国际当时的二级市场价
格明显低估了其内在价值，而私有化交易价格系主要参考以首次联合公告日为基
准的柏盛国际股票的二级市场交易价格，结合当时柏盛国际的经营情况、考虑二
级市场投资者的平均持股成本和对要约价格的接受程度等因素，并听取柏盛国际
董事会和独立董事的意见后综合决策确定的，在一定程度上亦低估了柏盛国际的
内在价值。
2. 本次交易估值定价公允
本次交易时柏盛国际为非上市公司，交易价格系以评估机构出具的评估报告
的评估值为基础（以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日）、由交易各方协商确定，
对柏盛国际的内在价值有着较为公允的判断。从相对估值指标来看：
（1）本次交易对应于 2017 年预测净利润的 EV/EBITDA 指标为 17.64 倍，
而对应于 2018 年预测净利润的 EV/EBITDA 指标为 14.38 倍，略低于合并要约时
的 15.27 倍。
170
（2）本次交易的估值指标与评估基准日时点同行业可比公司和可比交易相
比亦不存在明显差异，具体如下：
① A 股涉及医疗器械业务的主要可比上市公司估值情况如下表所示：
市盈率（倍）
证券简称 证券代码 市净率（倍）
2016 年 2017 年 2018 年
乐普医疗 300003.SZ 56.43 45.98 34.56 6.25
凯利泰 300326.SZ 38.48 28.27 23.05 3.17
冠昊生物 300238.SZ 108.88 75.28 40.99 4.67
开立医疗 300633.SZ 80.66 52.54 39.00 10.68
欧普康视 300595.SZ 63.84 49.25 37.20 9.38
健帆生物 300529.SZ 68.91 47.37 36.23 10.64
万东医疗 600055.SH 119.57 78.84 60.82 4.40
阳普医疗 300030.SZ 106.12 67.42 48.29 3.34
鱼跃医疗 002223.SZ 43.41 33.56 27.17 3.96
均值 76.26 53.17 38.59 6.28
中值 68.91 49.25 37.20 4.67
交易标的 31.34 20.29 16.62 2.48
注 1：数据来源：Wind 资讯；
注 2：市盈率（对应 2016 年净利润）=上市公司市值（2017 年 10 月 31 日）/上市公司 2016
年净利润；
注 3：市盈率（对应 2017 年净利润）=上市公司市值（2017 年 10 月 31 日）/上市公司 2017
年预测净利润；
注 4：市盈率（对应 2018 年净利润）=上市公司市值（2017 年 10 月 31 日）/上市公司 2018
年预测净利润；
注 5：市净率=上市公司市值（2017 年 10 月 31 日）/上市公司净资产（2017 年 9 月 30 日）。
由上表可知，同行业可比上市公司对应 2016 年、2017 年及 2018 年净利润
的市盈率均值分别为 76.26 倍、53.17 倍及 38.59 倍，均高于交易标的对应 2016
171
年、2017 年及 2018 年净利润的市盈率 31.34 倍、20.29 倍及 16.62 倍。同行业可
比上市公司对应 2017 年 9 月 30 日的市净率均值为 6.28 倍，高于交易标的对应
2017 年 10 月 31 日的市净率 2.48 倍。
从可比公司估值来看，本次交易作价对应市盈率、市净率均低于 A 股同行
业可比上市公司相应估值水平。本次交易作价较为公允，充分考虑了上市公司及
中小股东的利益。
172
② 与可比交易的估值水平比较
本次交易标的属于医疗器械行业，故选择近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。近年来，医疗器械行业的
并购案例及估值情况如下表所示：
市盈率（倍）
评估基准 评估基准 市净率
收购方 收购标的 标的公司主营业务 评估基准日 评估基准
日前一年 日下一年 （倍）
日当年
度 度
安图生物（603658.SH） 百奥泰康 75%股权 体外诊断产品的研发、生产和销售 2017/2/28 58.81 25.71 16.88 14.45
人体健康测量网络化分析产品和智慧
宜通世纪（300310.SZ） 倍泰健康 100%股权 医疗、远程和移动医疗产品、电子医疗 2016/7/31 866.03 21.71 15.42 5.77
产品等
凯利泰（300326.SZ） 艾迪尔 20%股权 骨科医疗器械的研发、生产和销售 2015/8/31 13.53 12.60 10.31 2.97
易生科技 43.05%股
凯利泰（300326.SZ） 心血管科医疗器械的研发、生产和销售 2015/8/31 21.01 17.79 13.70 4.14
权
乐普医疗（300003.SZ）
秉琨投资 63.05%股 吻合器等外科高值耗材的研发、生产和
全资子公司上海形状记 2015/7/31 31.92 25.85 9.98 7.28
权 销售
忆合金材料有限公司
凯利泰（300326.SZ） 艾迪尔 80%股权 骨科医疗器械的研发、生产和销售 2013/9/30 16.19 12.84 11.72 4.16
均值 28.29 19.42 13.00 6.46
173
市盈率（倍）
评估基准 评估基准 市净率
收购方 收购标的 标的公司主营业务 评估基准日 评估基准
日前一年 日下一年 （倍）
日当年
度 度
中值 21.01 19.75 12.71 4.97
本次交易 31.34 20.29 16.62 2.48
注 1：市盈率（评估基准日前一年度）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利润；
注 2：市盈率（评估基准日当年）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日当年的预测净利润（如上市公司公告文件中未披露预测净利润，
则以该年度实际净利润金额替代）；
注 3：市盈率（评估基准日下一年度）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日下一年度的预测净利润；
注 4：市净率=收购标的整体交易作价/收购标的评估基准日净资产；
注 5：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康 75%股权的案例以股权转让的总计支付上限金额 20,250 万元作为整体交易作价计算；宜通世纪（300310.SZ）
收购倍泰健康 100%股权的案例对应评估基准日前一年度的市盈率过高，因此作为异常值剔除计算。
174
本次交易作价对应的市盈率（评估基准日当年）为 20.29 倍，市盈率（评估
基准日下一年度）为 16.62 倍，市净率为 2.48 倍，与同行业可比交易的估值水平
相当。本次交易的标的公司作为高值医疗耗材领域的全球领先企业，业绩成长较
为稳定，可持续发展能力强，具有较强的研发能力和品牌、管理方面的优势。从
可比交易估值来看，本次交易作价较为公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易对标的资产的估值已充分体现标的资产业绩实现情况、相关
债务安排的影响；本次交易估值较合并要约估值的增长主要受两次定价基准日期
间标的公司业务经营和业绩实现情况提升显著，以及两次估值和定价方式不同、
合并要约价格在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值等因素的影响，具有合理
性。
三、资产抵押安排对估值的影响
（一）评估值未考虑资产抵押安排的影响
根据中企华出具的《CBCH II 评估报告》，本次交易评估采用收益法和市场
法进行，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。在持续经营假设和收益法预
测下，评估基准日标的公司的资产抵押安排并不影响收益法下的财务预测和估值
方式，因此未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影
响。《CBCH II 评估报告》“第十一章 特别事项说明”中已就标的公司相关资产
抵押情况披露如下，并提示资产评估报告使用人注意相关特别事项对评估结论产
生的影响：
“（二）被评估单位以下列资产作为抵质押从中国银行新加坡分行、中国银
行澳门分行取得贷款，具体如下：
1. 以所持有子公司部分股权作为抵押，具体包括 BVI 100%的股份、WMI
100%的股份、BIT 100%的股份、BESA 100%的股份及吉威医疗 100%的股份；
2. 以山东吉威医疗制品有限公司土地(威高国用（2006）第 105 号)作为抵
押；
175
3. 以山东吉威医疗制品有限公司 6 项房屋建筑物作为抵押；
4. 以山东吉威医疗制品有限公司 5 项专利作为抵押；
5. 以山东吉威医疗制品有限公司 99 项设备作为抵押；
6. 以山东吉威医疗制品有限公司 102,000 万元人民币存单作为质押；
（三）山东吉威医疗制品有限公司将其现金质押给摩根大通银行上海分行，
为 Biosensors International Group, Ltd. 向摩根大通银行新加坡分行 1,900 万美元
的借款提供担保；
（四）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd. 以现金质押及不动产抵
押方式为其自身借款提供担保。”
（二）本次交易作价未考虑相关资产抵押的影响
本次交易作价系在评估机构以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出具的 CBCH
II 股东全部权益的评估值的基础上，扣减评估基准日后 CBCH II 发生的股份回
购金额之后，结合各交易对方收取的交易对价形式、未来承担的业绩补偿责任
和风险、取得标的资产的时间等差异因素，根据协商进行差异化对价确定的。
由于本次交易标的资产评估未考虑资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论
的影响，本次交易定价亦未考虑资产抵押、担保等任何限制因素的影响。
（三）相关资产抵押不会对本次交易作价的合理性产生影响
1. 标的资产相关抵押事项是标的公司层面调整自身负债结构和营运资金
的安排，是标的公司与贷款银行的正常商业条款安排；本次交易作价以评估值
为基础，并根据交易各方协商确定，上述标的公司自身贷款形成的资产抵押安
排并不构成交易作价过程需额外考虑的因素。
2. 如反馈意见第 7 题的回复，标的公司货币资金余额规模较大，盈利能力
较强，依靠预测期内稳定的现金流，可以覆盖按计划还本付息的资金需求，按
期偿还贷款不存在资金缺口。因此，标的公司因无法按期偿还贷款导致相关资
产被债权人按照贷款协议进行处置的风险较小，对标的资产的正常生产经营不
176
会构成重大影响。
综上，本次交易评估和交易定价未考虑资产抵押、担保等任何限制因素的
影响，相关资产抵押不会对本次交易作价的合理性产生影响。
四、小结
综上，本次交易对标的资产的估值已充分体现标的资产业绩实现情况、相关
债务安排的影响；本次交易评估和交易定价未考虑资产抵押、担保等任何限制因
素的影响，相关资产抵押不会对本次交易作价的合理性产生影响。本次交易估值
较合并要约估值的增长原因主要是：一方面，由于定价基准日相隔较远，其间标
的公司业务经营情况提升显著，业绩实现了大幅增长；另一方面，两次估值和定
价方式不同，合并要约的价格主要参考以首次联合公告日为基准的柏盛国际股票
的二级市场交易价格，与当时的境内外可比上市公司的平均估值水平相比存在明
显差距，在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，而本次交易中标的资产的交
易价格系以评估机构出具的评估报告的评估值为基础（以 2017 年 10 月 31 日为
评估基准日）、由交易各方协商确定，对柏盛国际的内在价值有着较为公允的判
断，相关估值指标与合并要约时点同行业可比上市公司的平均水平相当，与评估
基准日时点同行业可比公司和可比交易相比亦不存在明显差异。因此，本次交易
估值较合并要约估值的增长具有合理性。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“八、最近三年资
产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”
中就上述内容进行补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）本次交易对标的资产的估值已充分体现
标的资产业绩实现情况、相关债务安排的影响；本次交易评估和交易定价未考虑
177
资产抵押、担保等任何限制因素的影响，相关资产抵押不会对本次交易作价的合
理性产生影响。；（2）本次交易估值较合并要约估值的增长主要受两次定价基准
日期间标的公司业务经营和业绩实现情况提升显著，以及两次估值和定价方式不
同、合并要约价格在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值等因素的影响，具有
合理性。”
（二）评估师意见
经核查，评估师认为：“（1）本次交易对标的资产的估值已充分体现标的资
产业绩实现情况、相关债务安排的影响；本次交易评估和交易定价未考虑资产
抵押、担保等任何限制因素的影响，相关资产抵押不会对本次交易作价的合理
性产生影响。（2）本次交易估值较合并要约估值的增长主要受两次定价基准日
期间标的公司业务经营和业绩实现情况提升显著，以及两次估值和定价方式不
同、合并要约价格在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值等因素的影响，具
有合理性。”
178
15. 申请文件显示，CBCH II 于 2016 年 4 月 5 日向 Jose Calle Gordo、Li Bing
Yung 等管理层成员发行 16,088,097 股普通股，并同时发行了共 24,132,142 股限
制性股份。其后由于管理人员离职及限制性股票方案调整，相应进行了股票回
购注销和解除限制的操作。请你公司：1）补充披露 CBCH II 向管理层发行
16,088,097 股普通股的发行价格，是否构成股份支付。2）补充披露《股份限制
协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件。3）补充披露 2016 年 7
月 Qian Keqiang 离职限制性股份回购注销和 2017 年 10 月重新授予限制性股份
的原因、履行的程序，Qian Keqiang 对离职时注销限制性股份是否曾提出异议。
4）补充披露 2017 年 1 月 Seow Hock Siew 从柏盛国际离职时未将其所持有的限
制性股份一次性全部回购的原因。5）补充披露 2017 年 10 月限制性股票方案调
整的原因，是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益。6）补充披露 CBCH
II 限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分股份是否存在
争议。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 CBCH II 向管理层发行 16,088,097 股普通股的发行价格，是
否构成股份支付
2016 年 4 月 5 日 CBCH II 给 Jose Calle Gordo, Li Bing Yung 等管理层成员发
行了 16,088,097 股普通股股票，发行时的价格为 0.84 新加坡元/股（约 0.62 美元
/股）。根据柏盛国际私有化相关文件，0.84 新加坡元/股是以北京中信牵头的投资
者发出的私有化要约的现金对价，并经柏盛国际股东大会审议通过后实施。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条：“股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。”
CBCH II 向管理层发行 16,088,097 股普通股时的发行价格为当时的市场价格，
根据企业会计准则的相关规定，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予
权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不构成股份支付。
179
二、补充披露《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的
条件
根据 CBCH II 与当时的柏盛国际管理层人员于 2015 年 11 月 2 日签订的《股
份限制协议》的约定，CBCH II 按照《限制性股份认购协议》向每位管理层人员
增发的限制性股份应受制于如下所列的解锁条件和解锁期限：
1. 1/3 的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第一个
财年（即 2017 财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II 的
回购权，但条件是该财年的 EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于
85,000,000 美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
2. 另外 1/3 的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第
二个财年（即 2018 财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II
的回购权，但条件是该财年的 EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少
于 85,000,000 美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
3. 最后 1/3 的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第
三个财年（即 2019 财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II
的回购权，但条件是该财年的 EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少
于 85,000,000 美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职。
尽管有如上约定，若某管理层人员在任一财年内死亡、丧失能力（指永久丧
失行为能力或在连续 12 个月内出现至少 60 日无法履行其在聘用协议项下的职
责），但该管理层人员或其继承人并未行使《股份认购协议》项下的退出权且其
与集团公司的聘用协议也未终止，则该管理层人员持有的尚未解锁的限制性股份
仍将按照上述条件和期限被分批解除限制。
如果(a)集团公司无故解除管理层人员的全职职务，且该管理层人员已行使
《股份认购协议》项下的退出权，或(b)管理层人员因集团公司严重违反劳动合
同而主动离职，则 CBCH II 不能就下列股份行使回购权：(i) 已经解除限制的股
份，以及 (ii) 管理层员工离职所在年度的 EBITDA 如果已经满足，1/3 的限制性
180
股份 * （上一次限制期间的最后一日（不含当日）到离职日（不含当日）的日
历天数） / 365。
如果 CBCH II 完成 IPO、战略出售（指出售集团全部或绝大部分资产，但不
包括出售后 CBCH II 的股东仍持有购买方 50%以上的股份的情形），或集团控制
权发生了变化，且就管理层人员而言，尚未发生终止事件（除非终止事件的发生
是由于管理层人员丧失能力），则该管理层人员持有的未解除限制的限制性股份
将在完成日、出售日或变化日自动解除限制。
三、补充披露 2016 年 7 月 Qian Keqiang 离职限制性股份回购注销和 2017
年 10 月重新授予限制性股份的原因、履行的程序，Qian Keqiang 对离职时注销
限制性股份是否曾提出异议
因 Qian Keqiang 于 2016 年 7 月 15 日从柏盛国际离职，CBCH II 的董事会在
2016 年 7 月 22 日作出书面决议一致批准了 CBCH II 以每股 0.00001 美元的票面
价格回购 Qian Keqiang 持有的全部 1,206,607 股限制性股份。CBCH II 的代理根
据上述董事会决议的内容于当日更新了公司的股东名册，回购并注销了该
1,206,607 股限制性股份，即 Qian Keqiang 自 2016 年 7 月 22 日起不再持有任何
CBCH II 的限制性股份。Maples 在其出具的法律意见书中确认该等 CBCH II 限
制性股份的回购已经 CBCH II 的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用
于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。
根据 CBCH II 的书面确认，CBCH II 在 2017 年发现上述的回购行为存在协
议适用上的错误。在 CBCH III 出具的书面确认函中，CBCH II 表示：（1）Qian
Keqiang 于 2016 年从柏盛国际离职系柏盛国际因业务岗位调整，主动解除了
Qian Keqiang 的职务，属于《股份限制协议》项下对管理层人员的无“故”解除
情形（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同
等重大情形），并非 Qian Keqiang 主动离职或因“故”被解职，且 (2) Qian
Keqiang 并没有依据《股份认购协议》的条款行使退出权，故根据《股份限制协
议》的约定 CBCH II 不应以票面价格回购 Qian Keqiang 所持有的任何限制性股
份。因此，CBCH II 的董事会于 2017 年 10 月 16 日作出决议，批准 CBCH II 以
181
每股 0.00001 美元的票面价格重新向 Qian Keqiang 发行 1,206,607 股限制性股份，
公司代理随即于 2017 年 10 月 25 日更新了 CBCH II 的股东名册使上述限制性股
份的发行生效。根据 Maples 出具的法律意见书，该等 CBCH II 限制性股份的发
行已经 CBCH II 的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II 的
任何法律、公共规则或者条例。
根据 CBCH II 的书面确认，截至本回复出具日，其从未收到 Qian Keqiang
就 2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购其限制性股份的行为提出的任何指控或异议；
Qian Keqiang 亦出具了承诺函，确认其对 2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购其限制
性股份及 2017 年 10 月 25 日 CBCH II 向其重新发行限制性股份的行为均无任何
异议，并同时承诺不会就此追究 CBCH II 及其任何董事的任何责任。
四、补充披露 2017 年 1 月 Seow Hock Siew 从柏盛国际离职时未将其所持有
的限制性股份一次性全部回购的原因
Seow Hock Siew 是柏盛国际退市之前的一位管理层成员。经与 CBCH II 协
商，Seow Hock Siew 与其他若干时任管理层成员一同于 2015 年 11 月 2 日与 CBCH
II、CBCH III 签订了《股份认购协议》，与 CBCH II 签署了《限制性股份认购协
议》和《股份限制协议》。CBCH II 于 2016 年 4 月 5 日向全部参与认购 CBCH II
股份的管理层成员按 0.84 新加坡元/股（约 0.62 美元/股）的价格总计发行了
16,088,097 股普通股，并同时按股票票面价格每股 0.00001 美元发行了共
24,132,142 股限制性股份；其中，向 Seow Hock Siew 发行了 160,881 股普通
股，241,321 股限制性股份。相关历史沿革请详见《重组报告书》“第四章 标的
资产情况”之“一、CBCH II”之“（二）历史沿革”之“4. 2016 年 4 月，第二
次增发新股”。
根据 CBCH II 的书面确认，柏盛国际时任管理层成员（包括 Seow Hock Siew）
取得该些股份的原因是 CBCH II 希望通过向该些管理层成员发放普通股和限制
性股份获得其对柏盛国际退市的支持，并希望用股权进一步绑定和激励该等管
理层成员；对该等管理层成员的股份的发放数量和人员范围、发行价格，限制
性股份授予条件的设置和变化、各类股份的回购条件和价格等，均由 CBCH II
182
董事会根据柏盛国际和管理层成员的具体情况，审议并批准。
2017 年 1 月 24 日，CBCH II 的董事会作出决议，鉴于 Seow Hock Siew 近期
从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II 以每股 0.00001 美元的价格回购 Seow
Hock Siew 持有的 241,321 股 CBCH II 限制性股份，该些股份为 Seow Hock Siew
持有的全部限制性股份。
2017 年 7 月 6 日，CBCH II 的董事会在对离职管理层拥有的股份进行处理
的时候，批准按照每股 0.00001 美元的票面价格回购 Seow Hock Siew 持有的剩
余 160,881 股 CBCH II 股份，该些股份不是限制性股份。根据 CBCH II 的书面确
认，CBCH II 对该部分非限制性股份进行回购的原因是 Seow Hock Siew 在工作
中有失职守，董事会有权批准对其所持股份的回购。
根据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的回购已经 CBCH II 的有效
授权，股份回购不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II 的任何法律、公
共规则或者条例。
五、补充披露 2017 年 10 月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次
交易后上市公司中小股东利益
（一）2017 年 10 月限制性股票方案调整的原因及实施情况
根据 CBCH II 董事会 2017 年 10 月 16 日作出的决议，CBCH II 决定重新向
Qian Keqiang 发行 1,206,607 股限制性股份。该增发完成后，各管理层人员持有
CBCH II 限制性股份的情况如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
183
Pascal Vincent Cabanel 241,321
Qian Keqiang 1,206,607
根据 CBCH II 的书面确认，彼时上表所列的所有限制性股份均未解除限制，
仍受制于 CBCH II 的回购权。
考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间
的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况，以及本次交
易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II 与仍持有 CBCH II 限制性股份的前述股
东们商议，CBCH II 于 2017 年 10 月份对各管理层人员所持的限制性股份进行如
下处理：
1. 对于 Jose Calle Gordo，根据其此前与 CBCH II 签署的《顾问协议》中的
安排，CBCH II 应在 2018 年 5 月 30 日或本次交易完成时（二者孰早）向 Jose Calle
Gordo 增发 6,120,000 股限制性股份，但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年
（即 2017 财年）的业绩考核目标于 2017 年 10 月份尚无审计报告验证，而协议
中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构成约束，此外，CBCH II 和 Jose
Calle Gordo 就后者辞去 CBCH II 的董事和副董事长职务已达成一致，Jose Calle
Gordo 将不再为 CBCH II 和其子公司继续提供咨询服务。因此双方在综合考虑上
述因素后，于 2017 年 10 月份同意 CBCH II 回购 Jose Calle Gordo 现有的和将要
获得的所有限制性股份的 1/3，即回购（7,239,643 + 6,120,000） 3 = 4,453,214 股。
又因 CBCH II 本拟向 Jose Calle Gordo 增发 6,120,000 股限制性股份，故二者相减，
最终 CBCH II 同意向 Jose Calle Gordo 增发 1,666,786 股非限制性股份（6,120,000
- 4,453,214 = 1,666,786），并同时解除对 Jose Calle Gordo 已持有的 7,239,643 股
CBCH II 限制性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH
II 按票面价格回购的权利；
2. 对于已从柏盛国际离职的 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanel 和
Qian Keqiang，考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年（即 2017
财年）的业绩考核目标于 2017 年 10 月份尚无审计报告验证，协议中三年解除限
制以及回购等方面的约定均对其构成约束，以及 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent
184
Cabanel 和 Qian Keqiang 均已离职不再为集团继续提供服务，因此，经各方与
CBCH II 商谈后于 2017 年 10 月份一致同意，由 CBCH II 按照每股 0.00001 美元
的票面价格回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanel 和 Qian Keqiang 各自
持有的限制性股份的 1/3，即分别为 1,327,268 股、80,440 股和 402,202 股限制性
股份，但对上述每位股东在回购后持有的剩余 2,654,536 股、160,881 股和 804,405
股限制性股份解除限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II
按票面价格回购的权利；
3. 对于尚在柏盛国际任职的 Li Bing Yung、Yang Fan、Thomas Kenneth
Graham 和 Wang Dan，考虑到其对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情
况，经各方商谈后于 2017 年 10 月份一致同意，CBCH II 将不回购该等管理层股
东所持的任何限制性股份，并同时解除他们各自持有的 4,826,429 股、3,619,821
股、482,643 股和 361,982 股 CBCH II 限制性股份的限制，即上述股份均不再受
限于《股份限制协议》项下 CBCH II 按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于 2017 年 10 月 19 日、20 日签署了一系列承诺
契据（香港法律管辖）和回购协议，CBCH II 的董事会于 2017 年 10 月 25 日作
出决议批准了前述所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II 更新后的股
东名册中也注明各管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
根据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的发行、回购及转让已经
CBCH II 的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用
于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、
Qian Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 以及
Jose Calle Gordo 签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律
的禁止性规定，该等契据中关于解除回购权（“Release From Repurchase Right”）
的条款合法有效，不违反香港法律。
（二）上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利
185
益
上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益，具体
原因如下：
1. CBCH II 于 2017 年 10 月 25 日向 Jose Calle Gordo 增发 CBCH II 无限制性
股份，解除 Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian
Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel 部分限制
性股票的限制，并回购 Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanel、Qian Keqiang
部分限制性股票的一系列交易安排系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结
合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定。
2. 前述限制性股票方案调整已根据企业会计准则的相关要求作为标的公司
的股份支付进行会计处理；截至 2017 年 10 月 31 日，上述限制性股份已经全部
解除限制，限制性股票对应的股份支付费用已经全部计入损益，对审计基准日之
后的利润表不会产生影响。
3. 前述限制性股票方案调整影响的是本次交易前 CBCH II 各股东之间的股
比分配，并不影响本次交易的评估和作价，既无侵害本次交易后上市公司中小股
东利益之目的、亦不会造成该等后果。
综上，2017 年 10 月限制性股票方案调整系各方为满足本次交易相关的合规
性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定，既无
侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。
六、补充披露 CBCH II 限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章
程，该部分股份是否存在争议
根据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的发行、回购及转让已经
CBCH II 的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用
于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例。
186
七、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“九、主要会计
政策”之“（三）CBCH II 限制性股票的具体情况及会计处理”处就上述内容进
行了补充。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）CBCH II 向管理层发行 16,088,097 股普
通股时的发行价格为当时的市场价格，根据企业会计准则的相关规定，不属于企
业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易，不构成股份支付；（2）2016 年 7 月 Qian Keqiang 离职限制性
股份回购注销和 2017 年 10 月重新授予限制性股份已经 CBCH II 的有效授权，
不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II 的任何法律、公共规则或者条例；
截至本核查意见出具之日，CBCH II 从未收到 Qian Keqiang 就 2016 年 7 月 22 日
CBCH II 回购其限制性股份的行为提出的任何指控或异议；Qian Keqiang 亦出具
了承诺函，确认其对 2016 年 7 月 22 日 CBCH II 回购其限制性股份及 2017 年 10
月 25 日 CBCH II 向其重新发行限制性股份的行为均无任何异议，并同时承诺不
会就此追究 CBCH II 及其任何董事的任何责任； 3）2017 年 1 月 Seow Hock Siew
从柏盛国际离职时被回购的股份为 Seow Hock Siew 持有的全部限制性股份，根
据 Maples 出具的法律意见书，CBCH II 股份的回购已经 CBCH II 的有效授权，
股份回购不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II 的任何法律、公共规则
或者条例；（4）2017 年 10 月限制性股票方案调整系各方为满足本次交易相关的
合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定，
既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：（1）“根据本所律师作为非财务专业人士所能够作
出的理解和判断，本所律师认为，CBCH II 向 Jose Calle Gordo, Li Bing Yung 等
187
管理层成员发行 16,088,097 股普通股股票不构成股份支付”；（2）“2017 年 10 月
限制性股票方案调整系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业
诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定，既无侵害本次交易后上市公司
中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。”
（三）会计师意见
经核查，会计师认为：“公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与
我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。”
16. 申请文件显示，柏盛国际系一家在百慕大注册的公司，其业务收入来源于多
个国家/地区，报告期内境外收入平均占比接近 70%。请你公司补充披露对柏盛
国际收入、应收账款和存货等重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对柏盛国际收入、应收账款和存货等重要科目的核查范围、比例、方
式、过程及结果
CBCH II 主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产
品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、
西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个
国家和地区。CBCH II 下属柏盛国际自 2005 年起即在新加坡证券交易所主板上
市，作为上市公司严格按照国际会计准则及当地证券监管机构的规定建立了完善
的内控制度并进行规范运作。2016 年完成私有化并退市之后，柏盛国际的财务
团队稳定，相关会计政策和内控制度在私有化前后未发生重大变化。
报告期内，CBCH II 及其主要子公司如下：
公司名称 地点 主要业务
CB Cardio Holding II Limited 开曼群岛 控股投资
188
公司名称 地点 主要业务
Biosensors International
百慕大群岛 控股投资
Group, Ltd
生产销售心脏支架，主要负责除中国
Biosensors Interventional 外所有地区心脏支架的生产，并直接
新加坡
Technologies Pte. Ltd. 负责除中国，日本，欧洲之外所有国
家和地区的销售
Biosensors Europe SA 瑞士 集团在欧洲的中心，负责欧洲的销售
山东吉威医疗制品有限公司 中国大陆 负责中国心脏支架生产和销售
报告期内，以上五家公司形成的收入和资产占 CBCH II 合并层面总收入和
总资产的 90%以上，为 CBCH II 及其主要子公司，覆盖了 CBCH II 大部分的业
务，德勤会计师事务所北京分所总体负责 CBCH II 备考合并财务报表的审计，
在执行审计过程中德勤会计师事务所北京分所引入了德勤新加坡所和 Moore
Stephens 瑞士审计师事务所（Moore Stephens 为全球最大的会计师事务所之一，
在全球 105 个国家拥有 667 个办公室）执行了审计，审计工作覆盖了以上五家的
公司。
其中，针对销售收入、应收账款、存货，独立财务顾问和会计师执行了以下
程序：
（一）销售收入
1. 审阅标的公司关于销售的内部控制制度和流程，了解公司销售收入内部
控制环境，对公司销售收入的内部控制进行测试；
2. 了解标的公司的销售模式，评价销售收入的确认政策是否合理；
3. 获取报告期内标的公司的销售收入清单，并核对清单的准确性和完整性；
4. 取得标的公司重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核，确保标
的公司销售收入的确认符合会计准则的要求；
5. 根据《中国注册会计师审计准则 1314 号-审计抽样》的规定，在执行了对
销售收入内控测试的基础上，考虑了销售收入的样本特征，规模，风险，对销售
189
收入采用随机抽样的方法检查相关的支持性文件，如采购订单、出库单等确保公
司销售收入的确认和公司销售合同中的条款一致，符合会计准则的要求；报告期
内销售收入样本测试金额占境外重要子公司收入的比例平均为 30%；
6. 对销售收入进行截止性测试；
7. 对销售收入的变动进行分析程序；
8. 对报告期内的境内外主要客户通过函证、实地走访和电话访谈的方式，
对关联关系、销售情况、合同执行情况等进行核查，验证销售的真实性；
9. 核查标的公司收入变动的合理性
（1）获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行
业发展情况；
（2）获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司
收入变动情况；
（3）获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人
员、销售人员、技术及财务管理人员，了解标的公司收入变动的原因。
（二）应收账款
1. 了解标的公司应收账款的内部控制环境，包括了解标的公司的信用政策、
坏账准备政策等，对公司应收账款的内部控制进行测试，评价其坏账准备政策等；
2. 获取报告期内标的公司的应收账款明细，并核对应收账款明细的准确性
和完整性；
3. 从应收账款明细中抽样选取样本进行函证，报告期内应收账款发函比例
占境外重要子公司期末应收账款余额比例平均 50%，收回的函证占发出函证的比
例为 79%；对所有收回的函证核对其一致性，对所有有差异的函证由标的公司编
制调节表，并考虑回函不一致是否会导致期末应收账款余额的调整，对所有未回
函的函证进行替代测试；
190
4. 查阅标的公司的主要销售合同，核查合同条款是否符合标的公司的内控
政策；
5. 核查并评价标的公司的坏账准备计提政策的合理性；
6. 取得标的公司坏账准备的计提表，核对坏账准备的计提是否符合标的公
司的坏账政策；
7. 对坏账计提的重要参数进行核实，如账龄、计提比例；
8. 检查截至报告日的期后收款记录；
9. 核查标的公司应收账款余额变动的合理性
（1）获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行
业发展情况；
（2）获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司
应收账款变动情况；
（3）获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人
员、销售人员、技术及财务管理人员，了解标的应收账款余额及相关坏账准备计
提情况变动的原因。
（三）存货
1. 了解标的公司存货的内部控制环境，包括公司存货的管理、成本核算等，
并对标的公司存货的内部控制进行测试；
2. 实地走访标的公司位于新加坡、山东威海的厂房和仓库，了解存货的具
体情况；
3. 获取报告期内标的公司的存货的明细，并核对存货清单的准确性和完整
性；
4. 对标的公司组织的 2017 年 10 月 31 日的存货盘点进行监盘。对境外重要
子公司 2017 年 10 月 31 日的存货盘点进行了全程监盘，在此基础上挑选样本由
191
审计师进行复盘，复盘的样本占到期末余额的 42%；
5. 对期末存于第三方的存货进行函证；
6. 根据 2017 年 10 月 31 日盘点确定的存货数量，通过抽样检查 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 10 月 31 日，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年
1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的存货进出库数量确认 2016 年 12 月 31 日，2015
年 12 月 31 日，2015 年 1 月 1 日的存货数量；
7. 对存货价值进行测试，并考虑存货是否有减值；
8. 核查标的公司存货构成和存货余额变动的合理性
（1）获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行
业发展情况；
（2）获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司
存货构成及余额变动情况；
（3）获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人
员、采购人员、技术及财务管理人员，了解标的存货余额及相关跌价准备计提情
况变动的原因。
（四）客户和供应商访谈
独立财务顾问和会计师选取了 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-10 月的主
要客户、供应商，通过现场和电话的方式对客户和供应商进行访谈，在访谈过程
中对如下事项进行了调查了解：
1. 客户和主要供应商的从事的业务，主要产品；
2. 和柏盛国际合作的时间，主要合作模式；
3. 主要向柏盛国际采购或者销售的产品，采购或者销售的商品占公司采购
量或者销售量的比重；
4. 是否和公司在产品质量上存在纠纷，和柏盛国际的合同主要条款等。
192
客户访谈情况统计如下表所示：
销售额
项目 访谈客户数量 占总销售额比例
（人民币万元）
2015 年 11 27,669 19%
2016 年 13 54,828 34%
2017 年 1-10 月 12 42,827 33%
供应商访谈情况统计如下表所示：
采购额
项目 访谈供应商数量 占总采购额比例
（人民币万元）
2015 年 10 10,805 34%
2016 年 11 26,205 56%
2017 年 1-10 月 14 29,393 67%
综上，在执行上述对于收入，应收账款和存货的核查程序时，未发现重大错
报。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“九、主要会计
政策”之“（四）主要会计科目的核查程序”就上述内容进行了补充。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“独立财务顾问及会计师已针对标的公司的收
入、应收账款、存货等拟定了充分的核查范围和有效的核查手段，执行过程中未
发现重大错报。”
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：“我们通过执行上述对于标的公司收入，应收账款和
存货的审计程序未发现重大错报。”
193
17. 申请文件显示，柏盛国际采用直接或间接的方式对外销售，同时作为二级经
销 商 代 理 销 售 康 德 乐 、 日 本 Asahi Intecc Co.,Ltd. 、 日 本 Kaneka Medix
Corporation 等国际知名的医疗器械分销商的相关医疗器械产品，2）康德乐既
是柏盛国际前五大供应商，同时也是前五大销售客户。请你公司补充披露：1）
补充披露各种渠道销售额占比、覆盖区域，间接模式下是否实现最终销售。2）
柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格是否公允，二者是否存在关联关系。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。
回复：
一、柏盛国际采用间接销售模式的原因及合理性
冠脉支架等医疗器械的销售具有覆盖地域广、专业性高、客户分散等特点，
因此在行业逐步发展的过程中，形成了产品生产制造和销售渠道的专业化分工，
即医疗器械制造商专注于产品的研发、生产，产品注册成功后，由独立的医疗器
械经销商在制造商的授权范围内配合制造商完成产品的市场推广和采购招标，并
负责进行产品的销售配送和市场维护，同时为医疗机构的产品使用提供专业化的
后续服务。上述模式提高了整个行业的运行效率。以我国为例，介入医疗器械的
销售涉及地域较广、专业性较高，行业内大多采用经销商经销模式。柏盛国际境
内子公司吉威医疗采用行业通行的经销商经销模式进行产品销售，而在其他国家
和地区亦结合当地监管政策、市场特点和惯例、需求情况及商业利益等因素考量
并选取恰当的直接销售、间接销售或“经销+直销”的模式，以实现公司经营成
果和运营效率的最优化运作。
二、柏盛国际各销售区域不同销售方式的分布及占比情况
报告期内，柏盛国际的主要收入来源为心脏支架及介入性心脏手术相关器械
产品的销售，全球市场主要分布在 EMEA、APAC、中国以及日本四大区域，并
根据不同地区实际的市场环境以及国家政策因地制宜地使用不同的方式与渠道
进行销售，主要分为三种：直接销售、间接销售以及作为二级经销商与康德乐、
194
日本 Asahi Intecc Co.,Ltd.、日本 Kaneka Medix Corporation 等国际知名的医疗器
械厂商战略合作，代理销售其心内科室的相关医疗器械产品。
195
柏盛国际报告期内各销售收入的具体来源及占比情况如下：
单位：亿元人民币
2017 年 1-10 月
支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计
区域 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入
金额 金额 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比 占比 占比
EMEA 1.69 13.19% 2.68 20.90% 0.80 6.22% 0.16 1.24% 0.00 0.00% 5.32 41.54%
APAC 1.02 7.95% 0.53 4.13% 0.51 3.96% 0.07 0.58% 0.13 1.04% 2.26 17.65%
中国 0.00 0.00% 4.47 34.90% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.47 34.90%
日本 0.00 0.00% 0.48 3.73% 0.28 2.17% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.76 5.90%
合计 2.71 21.14% 8.15 63.66% 1.58 12.35% 0.23 1.81% 0.13 1.04% 12.81 100.00%
单位：亿元人民币
2016 年度
支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计
区域 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入
金额 金额 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比 占比 占比
EMEA 2.71 16.59% 3.27 20.06% 0.83 5.11% 0.22 1.37% 0.00 0.00% 7.03 43.12%
196
2016 年度
支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计
区域 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入
金额 金额 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比 占比 占比
APAC 1.32 8.10% 0.72 4.41% 0.45 2.76% 0.07 0.43% 0.23 1.38% 2.78 17.08%
中国 0.00 0.00% 4.92 30.19% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.92 30.19%
日本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.44 2.68% 1.13 6.94% 0.00 0.00% 1.57 9.62%
合计 4.03 24.68% 8.91 54.66% 1.72 10.54% 1.42 8.73% 0.23 1.38% 16.31 100.00%
单位：亿元人民币
2015 年度
支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计
区域 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入 总收入
金额 金额 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比 占比 占比
EMEA 2.77 18.87% 2.25 15.37% 0.70 4.77% 0.22 1.52% 0.00 0.00% 5.94 40.53%
APAC 1.15 7.85% 0.85 5.82% 0.28 1.91% 0.08 0.53% 1.04 7.07% 3.40 23.19%
中国 0.00 0.00% 4.18 28.53% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.18 28.53%
日本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.26 1.80% 0.87 5.95% 0.00 0.00% 1.14 7.75%
合计 3.92 26.73% 7.29 49.73% 1.24 8.48% 1.17 8.00% 1.04 7.07% 14.66 100.00%
197
柏盛国际在来自不同区域以及不同渠道的销售收入占同期总收入的比例在
报告期内整体比较稳定，不存在大幅波动的情形。
三、柏盛国际间接销售下的最终销售情况
（一）柏盛国际中国境内的最终销售情况
柏盛国际在中国境内的产品销售全部采取了由经销商进行代销的间接销售
方式，其业务运营主要由位于中国境内的下属公司吉威医疗进行。根据吉威医疗
的要求与统一管理，经销商需跟踪并定期向吉威医疗上报其所负责经销的支架最
终在医院的植入数量情况，由吉威医疗进行复核汇总。根据吉威医疗的统计情况，
报告期内柏盛国际在中国境内销售支架的最终植入情况如下：
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
中国地区支架植入数量（万条） 17.08 18.53 15.99
中国地区支架销量（万条） 18.41 20.12 16.57
当期植入数量/当期销量 92.80% 92.08% 96.49%
为确保从经销商收集的支架植入数据的真实性与准确性，吉威医疗建立了以
下主要工作制度：
1. 建立完善健全的经销商管理系统。吉威医疗内部设立了全电子信息化管
理系统，对所有经销商的采购、销售、库存、最终植入量等信息进行全面、持续
性地管理，要求经销商真实准确并实时地上报相关指标与数据，确保相关数据的
准确性与时效性。
2. 对经销商库存定期进行盘点。吉威医疗会定期对下属经销商的库存进行
抽查与盘点，通过比较期初期末的盘点结果对经销商销售实现情况与上报数据的
匹配性进行核验。
3. 与市场反馈及第三方数据进行对比验证。吉威医疗会将从经销商上报汇
总的植入数字与其自身销售及商务团队从市场上所了解的相关情况进行交叉核
对，同时也会与权威第三方机构、专家发布的数据进行对比印证。比如，根据北
京大学第一医院霍勇教授在第二十届全国介入心脏病学论坛的报告以及 2017 年
198
欧洲心脏病学年会发布的统计数据进行估算，吉威医疗 2016 年的支架植入量约
为 18.5 万条，与企业自身统计的 2016 年支架植入数据基本一致，侧面印证了吉
威医疗对其中国境内支架植入数据的统计方法及统计结果的真实性与准确性。
综上，报告期内柏盛国际于中国地区建立了科学、完善的经销商管理制度与
相关数据统计方法，国内市场心脏支架的最终植入量与企业实现销量的比率均在
90%以上，相关比率相对稳定，销售支架实现最终植入的比例较高，差异部分主
要是由经销商经营所需的库存调整以及潜在的正常统计差异导致，具有合理性。
（二）柏盛国际在中国地区以外的最终销售情况
柏盛国际在中国地区以外的产品销售遍布全球多个国家和地区，由于不同国
家、地区的当地政策与相关法规差异较大，不同经销商的内部管理制度以及向柏
盛国际提供其最终销售数据的意愿也各有不同，因此柏盛国际统计中国境外支架
最终植入数据的难度较大、成本较高，目前柏盛国际不掌握境外通过经销商进行
销售的支架产品的最终植入情况。
基于上述实际情况，中介机构采取的核查程序如下：
1. 分析报告期内经销商的分布及变动情况
考虑到柏盛国际的经销商数量较多、分布较散，中介机构选取了报告期内柏
盛国际按销售金额从高至低累计达到占同期总收入 50%的经销商样本进行了分
布统计，具体如下：
单位：家
占同期总收入比例 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
5%～20% 1 1 0
1%～5% 11 12 14
1%以下 10 16 65
合计 22 29 79
根据上表数据，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，累计实现柏盛国际
当期总收入 50%的经销商数量分别为 79 家、29 家和 22 家，其中 2016 年较 2015
199
年数量大幅减少主要因当年柏盛国际与康德乐战略合作并由其统一代理柏盛国
际部分欧洲部分弱势市场及日本市场的整合、替代效应所导致，除康德乐之外不
存在其他经销商当期销售金额占柏盛国际当期总收入超过 5%的情况，分布较为
分散。
此外，柏盛国际 2016 年较 2015 年、2017 年 1-10 月较 2016 年前 20 大经销
商的变动家数分别为 4 家和 6 家，被替换经销商的销售金额占当期总收入的比例
分别为 5.25%和 7.16%，变动情况不大。
综上，总体来看柏盛国际的经销商分布较为分散、不存在重大单一依赖，且
报告期内经销商变动情况不大、相对稳定。
2. 主要客户走访核查
对柏盛国际的主要经销商及客户依照重要性原则进行了函证、电话访谈及实
地走访等核查工作，了解了主要经销商及客户的基本信息、业务规模、与柏盛国
际的或有关联关系、与柏盛国际报告期内的产品交易数量及金额、报告期内的信
用期情况、下游销售渠道等信息，判断柏盛国际主要客户的经营规模、行业地位、
支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规模相匹配，电话访谈及走访的经
销商及客户涉及金额在 2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月销售金额的占比分别
为 18.88%、33.62%及 33.57%。另外，中介机构还获取了柏盛国际的销售内部控
制制度，取得柏盛国际报告期内的销售客户清单，将主要客户走访情况与销售部
门提供的相关信息核对是否一致。
根据上述核查，该等主要经销商与柏盛国际不存在业务往来之外的关联关系，
相关合同执行真实。
3. 结合行业发展情况分析销售变动的合理性
中介机构收集了研究机构、行业协会以及行业专家的第三方报告，并查阅了
柏盛国际自身整理统计的行业数据，将行业销售额今年来的发展增长趋势与柏盛
国际的增速进行了对比分析。柏盛国际报告期内在全球主要市场的份额相对稳定、
与整体行业趋势基本一致，不存在重大异常的情况。
200
在间接销售的模式下，依据柏盛国际与各经销商签署的经销协议，销售商品
在完成交货后其所有权的风险和报酬均已转移至经销商，除正常的退换货等情形
之外由经销商承担产品的市场销售和市场风险。同时，柏盛国际在中国境外的主
要地区均面临众多心脏支架生产企业的销售竞争，市场化程度较高，经销商与支
架生产企业总体处于相对平等的商业谈判地位，经销商可基于商业利益自主选择
合作的支架生产企业；且柏盛国际支架产品的有效期通常为 18 个月、最多不超
过 24 个月，因此在中国境外地区柏盛国际向经销商进行多次或大量塞货的可能
性较低。
综合上述的核查、访谈、主要境外经销商采购情况以及整体行业和市场判断，
柏盛国际的海外间接销售符合商业实质。
四、柏盛国际与康德乐之间的采购与销售情况
（一）康德乐简介
根据康德乐披露的公开信息整理，康德乐的基本情况如下：
公司名称 Cardinal Health, Inc.
成立日期 1979 年
雇主识别号码 31-0958666
企业类型 股份有限公司
注册地 美国俄亥俄州
通讯地址 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio
主要电话 +1 (614) 757 5000
公司主席兼首席执行官 George S. Barrett
经营范围 健康营养品、保健食品科研、生产及医疗健康
康德乐集团（Cardinal Health, Inc.）是专业从事健康营养品、保健食品、医
药及医疗器械研发、生产及销售的全球性医疗健康服务及产品提供商，在 2017
年《财富》世界 500 强排行榜中位列第 35 位，在全球拥有数万名员工。康德乐
同时是美国纽约证券交易所的上市公司，股票代码 CAH.N，截至 2018 年 2 月 28
日收盘时市值 218 亿美元。2017 年 6 月 30 日年报（康德乐的报告期间为每年 7
201
月 1 日至次年 6 月 30 日）当期营业收入达 1,300 亿美元，净利润 28 亿美元。
根据与康德乐的现场访谈及经其签字的访谈问卷、柏盛国际与康德乐签署的
业务合同、柏盛国际股东名册和康德乐主要股东的交叉核对以及网上检索康德乐
的背景资料，除康德乐与柏盛国际之间在不同区域存在的代理或经销的业务合作
以外，两者不存在其他关联关系。
（二）柏盛国际与康德乐的合作背景及原因
1. 柏盛国际与康德乐旗下心血管业务的产品高度互补
2015 年，康德乐斥资 19.44 亿美元收购了强生公司的心血管业务 Cordis 公
司。Cordis 公司作为昔日心血管领域的龙头企业，拥有心内科除心脏支架以外非
常齐全的医疗器械与配件产品线，但缺少自主研发、生产的心脏支架产品；而柏
盛国际是全球知名的心脏支架研发与制造商，其旗舰产品 BioFreedomTM 更是目
前全球最先进的心脏支架产品之一，但与 Cordis 公司在心内科深厚多年的沉淀
与积累相比，柏盛国际在心脏支架以外的心内科器械及产品配件的完整度还可以
进一步提升。因此将两者的产品捆绑在一起进行销售，将能向终端医院以及主治
医生提供更为完整的产品组合与配套服务，实现高度互补，大幅提升两者在心内
科医疗器械产品中的竞争力，获得更高的市场份额。
2. 柏盛国际与康德乐在欧洲、日本以及亚太地区的销售资源高度互补
在与康德乐 2016 年达成战略合作协议之前，柏盛国际在欧洲部分国家的布
局较浅，市场份额不高，提升或维持当时市场所需要的宣传与市场营销成本较大，
无法获得良好的收入以及利润水平；同时，即将在日本获得产品注册并上市的
BioFreedomTM 旗舰支架产品在当时也需要与更强的经销商合作一举打开日本市
场。康德乐从强生收购 Cordis 公司时也一并获得了其原有在欧洲与日本心血管
业务经验丰富的销售团队与渠道，是当时柏盛国际在欧洲部分国家与日本地区经
销商的最好选择。
而康德乐在 2015 年收购 Cordis 公司时，其原有在亚太地区心血管业务的销
售团队并没有完整地留在 Cordis 公司，使 Cordis 在亚太地区的销售力量有所削
202
弱，与其完整丰富的心内科医疗配件产品线不相匹配。柏盛国际作为总部位于新
加坡的心脏支架全球知名制造商，在亚太地区深耕多年，对亚太地区主要国家的
医院心内科均具备较强的销售覆盖实力，能充分帮助康德乐获得与其产品相匹配
的市场份额。
因此，基于柏盛国际与康德乐在心血管业务产品组合以及不同区域销售实力
的高度互补，两者达成了康德乐替柏盛国际在欧洲部分国家及日本、韩国经销柏
盛国际的支架产品、而柏盛国际在亚太地区帮康德乐经销其心内科医疗配件产品
的战略合作协议，实现双赢。
（三）柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格的公允性
1. 柏盛国际和康德乐之间的采购和销售的产品对象不同，区域主体不同
如上所述，康德乐为柏盛国际经销的产品为柏盛国际的支架产品，而柏盛国
际为康德乐经销的系其心内科医疗配件产品，经销的产品存在本质不同。此外，
前述两种业务关系发生的市场区域不同，相关合同的执行主体亦不相同；其中，
前者位于欧洲部分国家及日本、韩国等地区，合同对方为康德乐欧洲地区的相关
业务主体/部门；后者位于亚太地区，合同对方为康德乐亚太地区的相关业务主
体/部门。因此，2016 年柏盛国际是与康德乐集团层面达成战略合作协议后，具
体业务执行时相关的具体业务条款磋商、合同执行、结算等事宜分别由柏盛国际
与康德乐不同区域的业务主体/部门根据实际情况分别、分步开展，均具有商业
合理性。
2. 柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格的合理性
（1）柏盛国际向康德乐销售支架产品的定价情况及其依据
根据 2016 年双方签署的战略合作协议，柏盛国际给予康德乐支架产品的价
格较其之前给予欧洲相应国家及日本、韩国经销商的平均价格降低了 20%～30%
左右。上述定价综合考虑了康德乐的采购的规模优势及销售预期、柏盛国际在部
分区域由直销变更为委托康德乐独家经销后节省的销售费用及支出以及长期的
战略合作预期等因素，具有商业实质。后续，双方还将根据市场动态、商业诉求
203
调整等情况就具体定价和业务条款进行不时调整。
（2）柏盛国际向康德乐采购心内科医疗配件产品的定价情况及其依据
根据 2016 年双方签署的战略合作协议，柏盛国际在亚太替康德乐代理销售
心内科医疗配件产品所获得的毛利水平较柏盛国际代理其他供应商产品所获得
的毛利率亦相对略低。上述定价综合考虑了康德乐的代销产品种类相对比较齐全、
规模较大以及长期的战略合作预期等因素，具有商业实质。后续，双方还将根据
市场动态、商业诉求调整等情况就具体定价和业务条款进行不时调整。
（3）针对康德乐相关业务主体/部门的走访核查相关交易的情况
独立财务顾问分别赴新加坡和瑞士走访了康德乐前述两种业务关系的业务
主体/部门，就相关合作背景、合同条款、定价原则、合同执行情况及关联关系
等事项进行了访谈和确认。根据访谈情况及获取的访谈记录，相关合同执行真实、
不存在重大异常，前述主体与柏盛国际不存在相应采购/经销业务关系之外的关
联关系。
综上，柏盛国际与康德乐之间除不同区域存在的代理或经销的业务关系以外，
不存在其他关联关系，两者战略合作的背景及采购与销售定价公允，具有商业合
理性。
五、补充披露情况
对于上述信息，公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“三、
主营业务具体情况”之“（三）销售情况”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）报告期内，柏盛国际于中国地区心脏支
架的最终植入量与企业实现销量的比率均超过 90%，相关比率相对稳定，差异部
分主要是由经销商经营所需的库存调整导致，具有合理性；柏盛国际的海外间接
销售符合商业实质并具备真实性；（2）柏盛国际与康德乐之间除不同区域存在的
204
代理或经销的业务关系以外，不存在其他关联关系，两者战略合作的背景及采购
与销售定价公允，具有商业合理性。”
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：“公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与
我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。”
18. 申请文件显示，报告期内 CBCH II 存货账面价值分别是 21,116.70 万元、
21,237.45 万元和 27,830.44 万元。请你公司结合心脏支架的行业发展、市场竞争、
技术进步等情况补充披露存货跌价准备计提是否充分。
回复：
一、存货跌价准备计提政策及计提情况
（一）存货跌价准备计提政策
CBCH II 存货主要为：
1. 原材料：生产心脏支架需要的不锈钢管、钴铬合金支架，导管，球囊，
涂层药物等；
2. 半成品及在产品：主要为生产过程中的不同型号的心脏支架的半成品；
3. 产成品：主要为不同型号的心脏支架，库存商品的保质期一般为 540 天～
720 天。
CBCH II 管理层在每个资产负债表日，结合存货的使用期限估计存货的可变
现净值，如果出现成本低于可变现净值，则计提存货跌价准备。CBCH II 的存货
跌价准备政策如下：
原材料 根据原材料的品种在过期日时或离过期日 60 天时 100%计提。
半成品及在产 根据在产品的品种在过期日时或离过期日 5 天时 100%计提，如果没有过
品 期日在库龄达到 3 年时计提。
205
过期：计提 100%
1 个月内过期：计提 80%
2 个月内过期：计提 65%
产成品 3 个月内过期：计提 50%
4 个月内过期：计提 40%
5 个月内过期：计提 30%
6 个月内过期：计提 20%
（二）报告期内存货跌价准备的计提情况
根据《企业会计准则第 1 号—存货》第十五条：“资产负债表日，存货应当
按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”
报告期内，CBCH II 的存货及存货跌价准备如下：
1. 2017 年 10 月 31 日存货及存货跌价准备
单位：人民币元
存货类型 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 62,999,353.97 19,799,229.79 43,200,124.18
半成品及在产品 65,579,524.20 428,859.34 65,150,664.86
库存商品 192,963,587.34 23,009,939.47 169,953,647.87
合计 321,542,465.51 43,238,028.60 278,304,436.91
2. 2016 年 12 月 31 日存货及存货跌价准备
单位：人民币元
存货类型 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 64,336,919.16 21,024,619.44 43,312,299.72
半成品及在产品 51,987,686.24 2,273,574.59 49,714,111.65
库存商品 143,985,842.89 24,637,796.75 119,348,046.14
合计 260,310,448.29 47,935,990.78 212,374,457.51
206
3. 2015 年 12 月 31 日存货及存货跌价准备
单位：人民币元
存货类型 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 51,337,405.08 19,851,744.68 31,485,660.40
半成品及在产品 42,534,909.36 722,807.40 41,812,101.96
库存商品 159,224,856.45 21,355,643.72 137,869,212.73
合计 253,097,170.89 41,930,195.80 211,166,975.09
上述存货跌价准备主要如下：
1. 2015 年 12 月 31 日，2016 年 12 月 31 日及 2017 年 10 月 31 日，原材料的
跌价准备主要为吉威医疗的 BA9 药物和部分不锈钢管等。这部分原材料由于公
司生产计划的变更，导致库存时间较长，不能用于生产，因此吉威医疗于 2014
将其全额计提跌价准备；吉威医疗拟将这部分原材料用于后续其他研究实验，截
至 2017 年 10 月 31 日仍保存库房中。
2. 库存商品跌价准备主要为临近保质期的心脏支架产品，公司根据库龄计
提存货跌价准备。
3. 除上述已经计提的存货跌价准备外，CBCH II 无其他需要计提跌价准备
的存货。
（三）报告期内存货跌价准备计提的充分性
1. 心脏支架行业发展前景广阔
在全球市场，近年来医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势，心血管
医疗器械（包括冠状动脉支架、起搏器等）作为全球第二大医疗器械市场，其
2015 年的市场份额达到 11.4%，预计到 2022 年，行业规模将达到 623 亿美元，
2015-2022 年的年复合增长率约为 5.7%。全球范围内世界人口老龄化的加剧及新
兴市场经济的增长将不断带动医疗器械行业的需求。
中国已经成为仅次于美国的第二大心脏支架市场，2009 年至 2016 年，中国
207
大陆地区 PCI 治疗次数年度复合增长率达 16.53%，未来发展前景广阔。未来几
年，随着人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率提高、医疗体制改革与
PCI 手术渗透率提升、人均可支配收入稳步增长和医疗保健意识不断提高，中国
心脏支架市场规模将继续保持较高的增长速度，市场潜力将持续释放。
2. 柏盛国际竞争优势明显
由于对生产环境、技术工艺、产品安全等均具有较高的要求，医疗器械制造
行业长期以来具有较高的行业壁垒。同时，销售渠道的覆盖、终端客户及医院医
生对产品质量的认可、技术研发人员的储备及品牌声誉和使用习惯均构成进入行
业的重要壁垒。受上述因素影响，目前行业整体呈现较为集中的竞争格局。
通过多年来的深耕，柏盛国际已经成为全球知名的心脏支架及介入性心脏手
术相关器械产品的研发、制造及销售商，与行业内其他竞争者相比，在产品技术、
销售网络、团队能力、品牌、产品质量等方面建立了明显的竞争优势。柏盛国际
在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013 年排名第四，2016 年占欧洲、亚太（除
日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的 11%左右，占中国市场
份额的 18.5%，行业地位领先。
3. 标的公司具有显著的技术领先优势
介入性医疗器械是特殊的医疗器械，介入性医疗器械产品综合了医学、药学、
材料学、力学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科的新技术，缺乏专有技术
积累和科研开发能力的企业难以进入本行业，而技术的积累和科研能力的培养是
一个长期的过程。目前新型药物洗脱支架技术已日臻成熟，并有效解决了再狭窄
和晚期血栓等问题；由于生物可吸收支架的应用还处于早期阶段，技术还未成熟，
受材质所限，无法解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、输送性差等问题，
因此在未来相当长的一段时间，预计可降解聚合物载体药物支架和无聚合物载体
药物支架仍是主流方向。
BioFreedomTM 支架是柏盛国际自主研发的无聚合物 BA9 药物涂层支架，是
一款经多项临床验证其有效性及安全性的旗舰产品，也是全球最早的无聚合物药
208
物涂层支架之一。得益于行业较高的政策及技术壁垒，柏盛国际将有望实现产品
研发及渠道扩展的有序推进，保证经营业绩的稳步提升。
基于上述行业发展前景、行业竞争、技术进步前景及标的公司的竞争优势，
标的公司的存货减值风险较小，具体分析如下：
1. 柏盛国际的产品线齐全、技术成熟，在市场上具有较强竞争力，销量稳
定增长；且产品毛利率较高，即使由于市场波动或产品更新换代的原因产生一定
价格调整，其期末产成品的跌价风险也极小。
2. 柏盛国际的存货周转情况良好。报告期内，CBCH II 的存货周转天数如
下：
单位：天
存货类型 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
原材料 42 31 32
半成品及在产品 55 39 42
库存商品 140 108 140
总体来看：
（1）CBCH II 的原材料和半成品及在产品周转天数较短，所有原材料和半
成品及在产品均可在保质期内投入生产并使用完成；且公司毛利率水平较高
（2015 年毛利率：76%，2016 年毛利率：74%，2017 年 1~10 月毛利率：76%），
存货中原材料和半成品及在产品的减值风险较低。
（2）CBCH II 的库存商品周转天数为 108~140 天之间，远远小于公司产成
品的保质期（540 天~720 天），即一般可以在产品保质期内将所有产成品销售出
去，因此减值风险亦较低。
（3）CBCH II 已对所有残次冷备存货计提了充足的减值准备。
（4）报告期各期末，CBCH II 已经根据每一类存货进行了成本与可变现净
值的比较，未发现需要计提/进一步计提减值准备的情况。
209
综上，CBCH II 的存货周转情况良好，且已经根据每一类存货进行了成本与
可变现净值的比较，未发现需要计提/进一步计提减值准备的情况。
（四）可比公司存货跌价准备计提情况比较
报告期内，标的公司的存货跌价准备占存货总金额的比例如下：
存货类型 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 31% 33% 39%
半成品及在产品 1% 4% 2%
库存商品 12% 17% 13%
合计 13% 18% 17%
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年及 2016 年乐普（北
京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”）合并财务报告，以及乐普
医疗未经审计的 2017 年半年度财务报告，乐普医疗 2015 年度、2016 年度及 2017
年上半年度的存货跌价准备占存货总金额的比例如下：
存货类型 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 0% 0% 0%
半成品及在产品 0% 0% 0%
库存商品 1% 3% 2%
合计 0% 1% 1%
根据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年及 2016 年北
京美中双和医疗器械股份有限公司（以下简称“美中双和”）合并财务报告，以
及美中双和未经审计的 2017 年半年度财务报告，美中双和 2015 年度、2016 年
度及 2017 年上半年度的存货跌价准备占存货总金额的比例如下：
存货类型 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存商品 0% 0% 0%
原材料 0% 0% 0%
在产品 0% 0% 0%
周转材料 0% 0% 0%
210
存货类型 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
合计 0% 0% 0%
根据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年及 2016 年辽
宁垠艺生物科技股份有限公司（以下简称“垠艺生物”）合并财务报告，以及垠
艺生物未经审计的 2017 年半年度财务报告，垠艺生物 2015 年度、2016 年度及
2017 年上半年度的存货跌价准备占存货总金额的比例如下：
存货类型 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 0% 0% 0%
在产品 0% 0% 0%
库存商品 0% 0% 3%
发出商品 0% 0% 0%
周转材料 0% 0% 0%
合计 0% 0% 1%
综上，与同行业可比上市公司相比，报告期内标的公司整体存货跌价准备计
提比例相对较高，计提充分，不存在少提存货跌价准备的情况。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司的财务状况与盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”就上述
内容进行了补充。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）CBCH II 的存货周转情况良好，且已经
根据每一类存货进行了成本与可变现净值的比较，未发现需要计提/进一步计提
减值准备的情况；（2）与同行业可比上市公司相比，报告期内标的公司整体存
货跌价准备计提比例相对较高，计提充分，不存在少提存货跌价准备的情况。”
211
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：“公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与
我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。”
19. 申请文件显示，1）2016 年 4 月 CBCH II 合并柏盛国际及其子公司时确认商
誉 28.78 亿元。本次交易完成后，上市公司备考合并报表将产生 63.19 亿元商誉。
商誉价值在 CBCH II 及上市公司备考报表中净资产占比较大。2）2016 年 4 月
和本次评估相比，两次评估对象范围一致，基准日间隔时间较短，同一可辨认
长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一致。请你公司补充披露：1）前述
两次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因。2）前次合并时 28.78
亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理。3）若扣除商誉，补充披露柏
盛国际负债率较高的风险，并说明对偿债能力和现金流的影响。4）本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，若 CBCH
II 未完成业绩承诺，上市公司应对商誉减值的措施。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、前述两次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因
因 2016 年 4 月 CBCH II 完成了对柏盛国际的收购，并取得了柏盛国际的控
制权，该收购为非同一控制下的企业合并，故蓝帆医疗委托中企华对柏盛国际在
评估基准日 2016 年 3 月 31 日的可辨认有形及无形资产的市场价值进行评估（以
下简称“第一次评估”）；因蓝帆医疗发行股份及支付现金购买资产，故蓝帆医
疗委托中企华对 CBCH II 在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的可辨认有形及无形
资产的市场价值进行评估，为蓝帆医疗准备备考合并报表提供参考依据（以下简
称“第二次评估”）。两次评估中商标与专利的评估结果及差异如下所示：
212
单位：人民币万元
项目 第一次评估 第二次评估 差异额 差异率
商标 41,365.74 45,557.89 4,192.15 10.13%
专利 24,435.91 27,038.41 2,602.50 10.65%
从上表可知，两次评估中商标评估值的差异额为人民币 4,192.15 万元，差异
率 10.13%；专利评估值的差异额为人民币 2,602.50 万元，差异率为 10.65%。两
次对商标和专利均采用许可费节省法进行评估，即通过对委估商标及专利在未来
使用期内所贡献的税后收入进行折现求和得到其评估值。两次评估采用的许可费
率、评估方法一致，除评估基准日时点不同之外，造成两次评估结果差异的主要
原因包括：
1. 所得税率不同：因柏盛国际在新加坡主要经营主体 BIT 所适用的所得税
率不同，第一次评估时为 17%，第二次评估时为 5%，故两次评估时所使用的税
后收入不同。
2. 折现率不同：因两次评估时评估基准日及所得税率不同，故两次评估时
所使用的折现率存在差异。两次评估时商标和专利的折现率分别以评估基准日
WACC 为基础按照同样的幅度调整得到，第一次评估商标价值时所使用的折现
率为 10.81%，第二次评估商标价值时所使用的折现率为 11.27%；第一次评估专
利价值时所使用的折现率为 12.81%；第二次评估专利价值时所使用的折现率为
13.27%。
两次评估商标和专利估值差异的影响因素主要有所得税税率和折现率，上述
因素的影响程度简单测算如下：
商标 专利
项目
税率 折现系数 税率 折现系数
第一次评估 83.00% 9.25 83.00% 5.47
第二次评估 95.00% 8.87 95.00% 5.37
差异率 14.46% -4.08% 14.46% -1.82%
综合差异贡献率 9.79% 12.37%
213
两次评估差异率 10.13% 10.65%
根据上表简单测算，税率和折现系数的差异是影响两次评估商标和专利估值
差异的主要因素，具有合理性。
二、前次合并时 28.78 亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理
标的公司 CBCH II 于 2016 年 4 月 8 日取得了柏盛国际及其子公司的控制权。
为本次向中国证监会申请重大资产重组之目的，CBCH II 管理层编制了 2015 年
度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间 CBCH II 公司的备考合并
财务报表。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第三章非同一控制下的企业合并：
“第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，
为非同一控制下的企业合并。”
“第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易
实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”
“第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，（一）购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。”
根据中企华出具的评估报告（中企华估字（2017）第 1362-01 号）中柏盛国
际及其子公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日的估值结果，可辨认总资产的公允价
值为 93,140 万美元，可辨认总负债的公允价值为 36,431 万美元，可辨认净资产
的公允价值为 56,709 万美元，CBCH II 收购柏盛国际及其子公司时的收购对价
及确认的商誉计算过程如下：
美元 人民币
（万元） （万元）
收购对价 105,037 698,383
减：可辨认净资产公允价值 56,709 377,056
214
商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 48,328 321,327
减：分配至影像诊断业务的商誉 5,035 33,480
心脏支架业务商誉 43,292 287,847
注 1：影像诊断业务为柏盛国际在 2013 年收购，收购时点产生的商誉为 5,035 万美元；在
2013 年到 2017 年之间，影像诊断业务未发生重大变化，后续剥离影像诊断业务和重症医疗
业务时会将 5,035 万美元的商誉随同影像诊断业务一并剥离，因此编制模拟备考合并财务报
表时将 5,035 万美元的商誉分配至影像诊断业务并一并剥离；
注 2：由于重症医疗业务的规模较小，后续剥离重症医疗业务时也不会随同剥离商誉，因此
在编制模拟备考合并财务报表时未分配商誉至重症医疗业务。
上述计算过程依据合理。
三、若扣除商誉，补充披露柏盛国际负债率较高的风险，并说明对偿债能
力和现金流的影响
（一）扣除商誉对标的公司偿债能力和现金流的影响
根据 CBCH II 备考合并财务报表，标的公司主要偿债能力和现金流指标如
下：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
项目
/2015 年度 /2016 年度 /2017 年 1-10 月
资产负债率 71.19% 63.68% 61.96%
流动比率（倍） 2.41 3.40 3.31
速动比率（倍） 2.28 3.13 2.90
息税折旧摊销前利
28,548.54 29,902.96 41,486.06
润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.73 1.86 3.19
经营活动产生的现
28,812.27 34,129.18 29,181.82
金流量净额（万元）
扣除商誉后，上述相关指标调整如下：
215
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
项目
/2015 年度 /2016 年度 /2017 年 1-10 月
资产负债率 108.37% 111.46% 108.74%
流动比率（倍） 2.41 3.40 3.31
速动比率（倍） 2.28 3.13 2.90
息税折旧摊销前利
28,548.54 29,902.96 41,486.06
润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.73 1.86 3.19
经营活动产生的现
28,812.27 34,129.18 29,181.82
金流量净额（万元）
由上表可见，除资产负债率指标之外，其余主要偿债和现金流指标并不受扣
除商誉的影响：
1. 资产负债率指标主要衡量的是企业的长期偿债能力，是一项以企业清算
为假设基础的静态指标，并不能全面反映在持续经营假设基础上企业的营运能力、
获利能力以及综合偿债能力。标的公司盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳
定的利息支付能力和较好的偿债保障（详见本回复第 8 题第（二）部分内容）。
2. 资产负债率指标并未完全反映标的公司的偿债能力。报告期末标的公司
的流动比率和速动比率分别为 3.31 倍和 2.90 倍，其中现金占流动资产的比率高
达 70%，显著高于同行业可比公司的平均水平，短期偿债能力强。同行业可比上
市公司的相关短期偿债指标（截至 2017 年 6 月 30 日，未经审计）如下：
项目 乐普医疗 微创医疗 美中双和 垠艺生物 均值 中值
现金占流
31% 29% 5% 5% 17% 17%
动资产比
流动比率 1.60 2.21 2.59 3.42 2.45 2.40
速动比率 1.25 1.53 1.81 3.04 1.91 1.67
综上，尽管扣除商誉后标的公司的资产负债率指标较高，但除资产负债率指
标之外，其余主要偿债和现金流指标并不受商誉扣除的影响。结合标的公司的利
润、现金流量、资产状况及各项短期偿债能力指标，标的公司为行业领先企业，
盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障。
216
（二）补充风险披露情况
上市公司已在相关风险因素因素中补充披露如下：
“（十四）标的公司资产负债率较高的风险
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平。
2015 年末、2016 年末及 2017 年 1-10 月末，CBCH II 备考合并报表口径的资产
负债率分别为 71.19%、63.68%和 61.96%；若扣除账面存在的商誉金额，资产负
债率指标分别调整为 108.37%、111.46%和 108.74%，整体资产负债率水平较高，
存在一定财务风险。
标的公司自身盈利能力较强，现金流稳定，且报告期末标的公司的流动比率
和速动比率分别为 3.31 倍和 2.90 倍，短期偿债能力良好，具有持续稳定的利息
支付能力和较好的偿债保障。随着标的公司经营规模的进一步发展和债务的逐步
偿还，其资产负债率水平将逐步降低，资本债务结构将得到逐步改善。”
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款的规定，若 CBCH II 未完成业绩承诺，上市公司应对商誉减值的措施
（一）本次交易形成的商誉较高具有行业特性
1. 冠脉支架行业“高科技、轻资产、高效益”的特点决定可辨认公允价值
无法完整体现企业价值
与多数医疗器械行业类似，冠脉支架作为介入性医疗器械，技术壁垒较高、
经营资质要求严格、品牌壁垒明显，具有“高技术、高效益、轻资产”的特点，
这就决定了企业的核心价值主要在产品技术及研发实力、经营资质、品牌实力及
客户资源等无形资产，而这些价值往往不符合《企业会计准则第 6 号--无形资产》
中规定的可辨认性标准，而无法在企业可辨认公允价值中体现。具体如下：
（1）产品技术及研发实力
介入性医疗器械是需植入人体的第三类医疗器械，其产品综合了医学、药学、
材料学、力学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科的新技术，研发流程复杂
217
且费用高昂，而且产品迭代升级的需求和压力持续存在。为了积累自身的技术能
力和科研能力，保持产品的竞争力和对潜在进入者的竞争优势，医疗器械企业必
须持续不断地进行高额产品研发投入。以心脏支架产品为例，一款支架的研发周
期普遍在 5-8 年以上，包括临床前及临床试验 2 个阶段：①在临床前阶段，研发
人员需要进行产品设计、原型产品制备、IP 申请注册、各项物理化学性能测试、
生物相容性测试、动物实验等程序，至少持续 2-3 年；特别是其中的动物实验部
分，需要使用 200-500 头具有冠状动脉靶病变的猪等动物进行支架植入实验，并
长期观察实验动物在植入后的状态以决定产品是否达到设计预期及是否能推进
至临床试验；②在临床试验阶段，研发人员则需要在多个医院开展多种新双盲研
究，将产品植入患者进行人体试验，并观察 1-2 年，涉及费用包括临床试验申请、
试验设计、试验支架及对照支架购买、研究医院及医生费用支付、患者费用支付、
患者意外保险费用、患者各项相关数据检测、数据统计分析、上市申请提交、产
品注册等；且支架这类长期植入物所需患者样本量普遍较大，在中国、美国等国
家上市至少需要 1000 例以上。而产品每实现一次进步升级，均需重走一遍甚至
数遍上述路径选择、开发试错、临床证明、行政审批的研发过程，需要企业保持
不断的高额投入。
即使在产品上市之后，为了进一步明确某些特定疗法及术式在某些特定人群
上的有效性，医疗器械企业还需投入进行上市后临床研究。例如，针对 BioMatrix
产品，柏盛国际进行了 Global Leaders 研究，已招募了 16,000 名患者，耗资 2,500
万美元，对于 BioMatrix 产品在不同细分患者群中的有效性和安全性获得了强有
力的证据，加深了医生对产品特性的理解。
上述产品研发、更迭升级和上市后研究所涉及的研发费用高昂且耗时冗长，
其中多数并不符合企业会计准则规定的资本化要求，而需要计入当期损益；同时
这个过程中的试错成本又是研发活动中无法避免的，大量试错带来的研发经验也
无法在资产负债表上体现，这是高科技研发活动的共同规律。其对企业产品技术
的获取和研发实力的积累的价值并不能完整体现在企业净资产的账面价值或可
辨认公允价值中。
218
（2）产品取证及经营资质
各国的监管机构对于三类医疗器械执行严格的市场准入审批制度，给予了获
批产品良好的市场准入保护，因此产品的许可证和企业的经营资质的市场价值往
往较高。以国际医疗器械研发企业的并购案为例，买方往往会设置以产品获批为
条件的里程碑付款，一款产品的里程碑金额往往高达数亿美元。例如，2011 年
12 月 23 日，美国医疗器械企业巴德公司（C. R. Bard, Inc.）收购药物涂层经皮腔
内血管成形术（PTA）球囊的开发商 Lutonix, Inc 的首期付款 2.25 亿美元，并对
药物球囊产品获得 FDA 医疗器械上市前批准（PMA）审批设置了 1 亿美元的里
程碑付款；2016 年 11 月，美国心血管医疗器械企业 Edwards Lifesciences 宣布以
总价 6.9 亿美元收购以色列心血管企业 Valtech Cardio 时，设置了高达 3.5 亿美元
与产品获批及商业化相关的里程碑付款。由此可见，产品注册证和企业的经营资
质市场价值不菲，但其价值往往无法完整体现企业的账面价值或可辨认公允价值
中。
（3）品牌口碑及客户资源
由于冠脉支架等介入性医疗器械直接通过手术植入人体之中，关系到患者的
生命安危，且又属于价格昂贵的高值耗材，因此医疗机构对器械企业经过大量临
床实践检验的品牌口碑及产品质量尤其重视。同时，为帮助医生更好的使用产品、
熟悉产品特性并持续收集并反馈医生意见，器械企业需要持续在临床一线服务和
覆盖医疗机构，广泛的客户覆盖网络和多年培育出的医生使用习惯亦构成冠脉支
架行业的进入壁垒。良好的品牌口碑、广泛的客户资源是企业盈利能力的重要保
障，但其价值亦无法完整体现在企业净资产的账面价值或可辨认公允价值中。
因此，以冠脉支架为代表的医疗器械企业所拥有的有限的土地、房产、机器
等可辨认有形资产，往往与其所销售产品的高附加值和由此带来的良好企业效益
形成鲜明对比，其根源就在于高值医疗耗材所具备的“高科技、轻资产、高效益”
的行业特征。其可辨认净资产的公允价值仅能反映企业资产负债表上的账面资产、
负债的单项价值加总，而不能全面、合理地体现企业的整体价值。柏盛国际作为
一家全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商，
219
其核心竞争力为其所拥有的行业地位、产品和技术实力、品牌优势、全球销售网
络和客户资源优势等，其股权并购价值与其账面可辨认净资产的公允价值存在较
大差异具有显著的行业特性。
2. 通过持续并购整合进行业务扩展是医疗器械行业企业的必然选择，带来
的较高商誉在医疗器械行业中较为常见
医疗器械市场规模庞大，但受种类庞杂且个性化程度要求高的影响，市场高
度细分；而对单个品种而言，其研发取证周期长，且发展到一定阶段后存在市场
规模的天花板。因此，医疗器械企业通过持续并购来巩固和扩大公司优势，补充
和完善产品组合，加快产品进入市场的速度，是医疗器械龙头企业实现业绩成长
和构筑护城河的主流路径。
在过去的二十年中，全球市值排名前十的医疗器械企业所进行的并购统计情
况如下：
公司 股票代码 并购交易数目 并购交易额（百万美元）
强生公司 JNJ 46 101,886
美敦力 MDT 79 74,262
雅培 ABT 45 79,734
Danaher DHR 63 44,379
Stryker SYK 65 14,185
Becton Dickinson BDX 33 42,459
波士顿科学 BSX 66 38,143
Baxter BAX 29 10,278
Essilor EI 109 21,092
Zimmer Biomet ZBH 29 19,744
注：数据来自 Capital IQ。
在此产业逻辑的基础上，受前述多数医疗器械企业所具备的高科技和轻资产
的特性影响，医疗器械企业在并购过程中往往积累了较多商誉。以前述上市医疗
器械企业为例，其最近一期财务报表上商誉占净资产的比例平均值为 80.10%，
220
中位数为 84.98%。具体情况如下：
单位：亿美元
公司 股票代码 市值 商誉 净资产 商誉占净资产比例%
强生公司 JNJ 3,632 319 602 53.04%
美敦力 MDT 1,126 398 502 79.22%
雅培 ABT 1,066 240 309 77.74%
Danaher DHR 703 251 264 95.37%
Stryker SYK 633 72 100 71.92%
Becton Dickinson BDX 606 227 212 106.84%
波士顿科学 BSX 384 70 70 99.80%
Baxter BAX 382 31 91 33.97%
Essilor EI 293 67 72 92.38%
Zimmer Biomet ZBH 245 107 118 90.73%
均值 80.10%
中位数 84.98%
注：数据来自 Bloomberg。
综上所述，医疗器械企业通过持续并购整合进行业务扩展是企业成长壮大的
必然选择，具备深层次的产业原因，由此带来的较高商誉在行业中也较为常见。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款的相关规定
1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入合并范围。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，标的公司的营业收入分别为 146,564.07
万元、163,078.96 万元和 128,074.84 万元，扣除非经常性损益的净利润分别为
22,355.64 万元、20,148.09 万元和 26,280.73 万元，营业收入实现稳步增长、盈利
情况良好。根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后
上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口
221
径主要财务数据和财务指标如下表所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月
项目 2016 年度/2016 2016 年度/2016
/2017 年 10 月 /2017 年 10 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日 31 日
资产总计（万元） 179,978.35 158,701.49 1,219,816.46 1,209,696.65
归属于母公司所有者
140,913.97 129,889.66 539,279.95 509,903.66
权益（万元）
营业收入（万元） 131,163.83 128,877.07 259,238.67 291,956.03
归属于母公司所有者
18,468.05 18,106.94 43,289.93 25,045.52
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 18,473.20 15,866.41 42,862.56 34,562.32
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.38 0.33 0.50 0.40
基本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 2.85 2.63 6.23 5.89
资产负债率 21.62% 18.08% 54.35% 56.51%
流动比率（倍） 2.25 3.07 2.73 2.86
速动比率（倍） 1.54 2.01 2.12 2.45
注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司 2017
年 1-10 月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司将在原有低值耗材业务的基础上，新增心脏支架
等高值耗材业务，资产规模、收入规模均有较大程度的增长，财务状况得到改善，
进一步提升资产质量和盈利能力；同时，归属于上市公司股东的每股收益（扣除
非经常性损益后）和每股净资产明显提高，有利于提升股东回报水平。其中，受
标的公司 CBCH II 资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债
形式先行支付本次交易现金对价的影响，模拟备考合并报表口径资产负债率较本
次交易前有较大提升（若假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限
190,000.00 万元募集资金，并全部用于支付现金对价，则上市公司资产负债率将
分别为 40.80%、38.77%，处于稳健水平），但流动比率、速动比率均有所提升，
222
短期偿债能力增强，且与医疗及健康防护手套行业可比上市公司 2016 年末及
2017 年 6 月末资产负债率均值 56.70%和 55.75%相比，交易完成后的资产负债率
水平处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风险。
因此，本次交易可以拓展上市公司高值医疗器械业务，提高上市公司资产质
量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2. 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其实际控制人及其控制的关联方之间不存在同
业竞争情况。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍均独
立于实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。上市公司控股股
东蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞
争之承诺函》进行承诺，避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公司及
其控股子公司之间构成同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在
关联关系或关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，
标的公司股东北京中信将成为上市公司持股 5%以上股东，上市公司将新增关联
方；除本次交易构成关联交易，以及柏盛国际与北京中信控制的影像诊断设备、
重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外，上市公司将不会因本次交易新增日
常性关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东蓝
帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联
交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司应对商誉减值风险的措施
根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。若未来期
223
间标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及所处的市场发生重大变化而
对企业产生不利影响，或标的资产不能较好地实现预期收益等情况发生，并导致
包含分摊商誉的标的公司资产组合可回收金额低于账面价值，则应当在当期确认
商誉减值损失，从而可能对上市公司的当期损益造成一定程度的不利影响。上市
公司应对未来商誉减值风险的措施主要如下：
1. 积极发挥标的公司的竞争优势，提升重组整合效益
标的公司 CBCH II 为持股公司，通过 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏
盛国际是全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销
售商，在国际和国内的心脏支架产品领域均拥有较高的品牌知名度、市场份额位
居行业前列，拥有卓越的产品组合和领先的技术优势以及一支经验丰富、专业能
力卓越的经营管理团队，并建立起了覆盖全球超过 90 个国家和地区的心血管耗
材销售网络和渠道。报告期内，标的公司的业务发展及经营状况良好，现金流稳
定，且各项新产品的推出及新市场的准入计划如期执行（包括：心跃 TM 在中国、
BioFreedomTM 在日本的如期上市，BioMatrix AlphaTM 在 EMEA 和 APAC 区域逐
步对原有 BioMatrix NeoflexTM 和 BioMatrix FlexTM 产品进行升级，BioFreedomTM
美国临床注册的顺利推进等），并储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压
球囊、药物球囊等丰富的在研项目，自身的产品组合和技术优势预计将得到持续
巩固。此外，标的公司所在的心血管医疗器械领域作为全球第二大医疗器械市场
近年来保持了持续稳健的增长态势，心脏支架行业在中国及其他新兴市场的发展
潜力广阔、市场潜力预计将持续释放。
基于标的公司自身的竞争优势、良好的经营状况及所在行业的持续发展前景
等，标的公司的业绩预测具有合理性和可实现性。本次交易完成后，上市公司将
积极发挥标的公司的竞争优势，在保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、
销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响；在
此基础上，逐步加强整合沟通，积极落实整合计划，进一步提升整合效益，最大
限度降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的潜在不利影响。
2. 交易方案中设置业绩补偿和减值测试补偿机制
224
本次交易中，交易对方蓝帆投资、北京中信及 Li Bing Yung、Thomas Kenneth
Graham、Wang Dan 等三名管理层股东均对 CBCH II 重组完成后三个会计年度的
业绩作出了盈利承诺，承诺 CBCH II 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净
利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、54,000 万元。若业绩承诺期内 CBCH
II 未实现承诺的业绩，上述业绩承诺主体将分别按约定的方式对上市公司进行业
绩补偿。此外，在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资
格的会计师事务所对标的公司进行减值测试；如发生减值情形，蓝帆投资将对上
市公司进行另行补偿。
上述业绩补偿和减值测试补偿机制一定程度上能够减少或消除商誉减值对
于上市公司的影响，保障上市公司和中小股东的利益。
3. 交易完成后继续围绕心内科积极布局新的产品线组合，进一步提升柏盛
国际的综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将新增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业
务体系，并获得柏盛国际领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和
国际化的运营平台。柏盛国际目前的产品线仍然以心脏支架为主，而事实上，一
台完整的 PCI 手术，除了需要心脏支架外，医生还需要使用到造影导丝、造影导
管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、动脉鞘、压力延长管
等各种医疗器械，以及氯吡格雷、替格瑞洛等抗血栓药物。为进一步挖掘自身研
发和销售网络的潜力，柏盛国际有计划利用现有的业务和财务资源，通过自主研
发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰富、拓展和完善 PCI 手术相关的产品
线组合，创造新的业绩增长点。这种业务平台式的发展战略，有助于进一步提升
柏盛国际的综合竞争力，巩固其心内科业务平台的竞争地位，有效降低商誉减值
风险。
随着上市公司和柏盛国际上述战略和计划的逐步实施、综合竞争力的进一步
提升、资产和业务规模的持续发展，本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的
影响将进一步降低。
225
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”以及“（二）与标的
公司运营相关的风险”之“（十四）标的公司资产负债率较高的风险”、第四章 标
的资产情况”之“十、柏盛国际私有化退市的的相关情况说明”之“（七）2016
年 4 月和本次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因”以及“（八）
私有化合并时 28.78 亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理”、“第九章
管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况与盈利能力分析”之“（一）
标的公司的财务状况分析”就上述内容进行了补充。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）两次评估商标和专利估值的差异主要由
不同评估基准日的税率和折现系数差异造成，具有合理性；（2）2016 年合并时
的商誉计算过程依据合理；（3）扣除商誉对标的公司的偿债能力和现金流不产生
重大影响，上市公司已就相关风险进行补充披露；（4）本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关
联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定；（5）上市公司已制订明确的应对商誉减值风险的措施，且本次交易已
设置业绩承诺及减值测试补偿机制，在减值发生的情形下一定程度上能够减少或
消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，有利于降低本次交易形成的商誉对
上市公司未来业绩的影响，保障上市公司和中小股东的利益。”
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：“公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与
我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。”
226
20. 申请文件显示，CBCH II 报表采用超过信用期天数作为账龄分析法计提坏账
的参考标准，依不同的超期天数计提不同的坏账比例.请你公司： 1）补充披露
采用上述账龄分析法的原因。2）结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露
坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
回复：
一、采用上述账龄分析法的原因
（一）采用账龄分析法（逾期账龄）的原因
CBCH II 公司使用账龄分析法（逾期账龄）计提坏账准备，并根据不同国别、
区域客户的回款实际情况估计坏账准备的计提比例。具体计提政策如下：
应收账款计提比例(%)
超过信用期天数
APAC、中国、日本 EMEA
0-30 天 0.00% 0.00%
31-60 天 30.00% 0.00%
61-90 天 50.00% 0.00%
91-120 天 70.00% 0.00%
120 天以上 100.00% 70.00%
由于柏盛国际的客户所在地域分布广泛、类型各有不同，客户的核算流程、
信用风险等情况亦各不相同。柏盛国际及其下属各地区子公司在签署相关协议时，
根据客户的情况分别制定不同的信用期，一般信用期在 30~120 天之间。其中，
EMEA 地区的客户有部分是国家的社保基金，虽然回款较慢，但发生坏账的可能
性很低，因此相比较其他区域，EMEA 在超过信用期 120 天以后开始计提坏账准
备。
考虑到上述因素，CBCH II 采取基于地域划分按超出信用期的期限作为账龄
区分基础，以确保计提比例能更准确地反映标的公司应收账款组合的信用风险。
（二）采用账龄分析法（逾期账龄）的合理性
1. 采用账龄分析法（逾期账龄）不违反企业会计准则的规定
227
CBCH II 系根据不同地区客户的特点来估计坏账发生的可能性，并按照管理
层的最佳估计来计提坏账准备，不违反企业会计准则的规定。
2. 采用账龄分析法（逾期账龄）并非市场孤例
经核查，采用账龄分析法（逾期账龄）并非市场孤例。比如：根据经普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016 年中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司（证券简称：中集集团，证券代码：000039）合并财务报告（普
华永道中天审字（2017）第 10078 号），中集集团按照不同组合的风险特征对逾
期的应收账款计提坏账准备，具体如下：
应收账款计提比例（账龄分析法）
坏账准备计提
组合名称 1 年以内
方法 1-2 年（含 2 年） 2 年以上
（含 1 年）
集装箱组合 5% 30% 100%
道路运输车辆组合 5% 30% 100%
能源、化工及液态
账龄分析法 0%-5% 30% 100%
食品装备组合
（逾期账龄）
空港装备组合 5% 30% 100%
物流服务组合 5% 30% 100%
其他服务组合 5% 30% 100%
应收融资租赁款 模型分析法 -
此外，A 股上市公司采用账龄分析法（逾期账龄）计提坏账准备的案例还包
括：
（1）根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新疆金风科技
股份有限公司（证券简称：金风科技，证券代码：002202）2016 年度审计报告
（安永华明（2017）审字第 60794011_A01 号），金风科技根据历史经验，确定
采用逾期账龄分析法对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项计提坏账
准备。
（2）根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中房置业股份
有限公司（证券简称：中房股份，证券代码：600890）2016 年度审计报告，中
228
房股份按信用风险组合计提坏账准备的应收账款按逾期账龄划分组合，并按逾期
账龄分析法计提坏账准备。
3. 客户信用期的确认原则
标的公司 CBCH II 在给予客户信用期和信用额度时，综合评估并考虑客户
的规模、财务状况、公司历史、销售情况等因素，给予客户不同的信用期和信用
额度。其中，新客户的信用期和信用额度需要报送标的公司的分管总监、区域财
务总监、财务总监等进行审批，信用期从 30 天到 120 天不等；如出现需要调整
客户信用期或者信用额度的情况，CBCH II 会根据新出现的情况对客户进行新一
轮的评估，并确定新的信用期和信用额度，且信用期或信用额度的变更需要报送
标的公司分管总监、区域财务总监、财务总监等进行审批。不存在未经审批随意
调节信用期和信用额度的情况。
综上，标的公司 CBCH II 的应收账款坏账准备计提政策，系由其在符合企
业会计准则的基础上，根据其业务特性和实际情况合理确定的，以充分、合理地
反映实际应收账款的风险。
二、结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露坏账计提是否充分
（一）报告期内应收账款期后回款情况
报告期内，标的公司应收账款期后三个月的回款情况如下：
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
应收账款余额 37,509.01 43,855.79 36,483.86
期后三个月内的回
28,047.51 34,388.03 28,685.99
款金额
期后三个月内的回
75% 78% 79%
款比例
从上表中可以看出，报告期内 CBCH II 的回款情况整体良好、稳定，符合
管理层的预期。
229
（二）报告期内应收账款坏账准备计提的充分性
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，CBCH II 公司坏账准备计提
金额分别为 2,850.49 万元、3,032.00 万元和 3,179.82 万元，计提比例分别为 7.06%、
6.47%和 8.02%。与同行业中的微创医疗（2016 年末坏账准备计提比例为 5.10%）
和乐普医疗（2016 年末坏账准备计提比例为 5.87%）相比，CBCH II 公司应收账
款坏账准备计提比例高于可比公司，计提较为充分、稳健。
综上，报告期内标的公司应收账款期后回款情况良好，符合管理层预期；与
同行业可比公司相比，CBCH II 公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司，
计提较为充分、稳健。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“九、主要会计
政策”之“（一）CBCH II 的主要会计政策”就上述内容进行了补充。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）标的公司 CBCH II 的应收账款坏账准备
计提政策，系由其在符合企业会计准则的基础上，根据其业务特性和实际情况合
理确定的，以充分、合理地反映实际应收账款的风险；（2）报告期内标的公司应
收账款期后回款情况良好，符合管理层预期；与同行业可比公司相比，CBCH II
公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司，计提较为充分、稳健。”
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：“公司上述说明与我们在审计财务报表过程中了解到
的信息一致。”
21. 申请文件显示，2017 年 12 月，CBCH II 将影像诊断业务主体 Spectrum
230
Dynamics Medical Group Limited 和 重 症 医 疗 业 务 CCP 1nternational
Group,Ltd.两家公司 100%的股份通过向股东实物分红的方式进行剥离。请你公
司补充披露：1）此次资产剥离的原因，被剥离主体的简要财务报表。2）补充
披露在剥离实施中成本费用的划分原则，是否存在多计收入少计成本的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、影像诊断业务和重症医疗业务剥离的原因及简要财务报表
（一）资产剥离的原因
本次交易前，标的公司 CBCH II 旗下除心脏支架及相关介入性器械业务之
外，还拥有影像诊断业务和重症医疗业务，影像诊断业务由 CBCH II 的全资子
公司 Spectrum Dynamics Medical Group Limited 及其下属企业独立运营，重症医
疗业务由 CBCH II 的全资子公司 CCP International Group, Ltd.及其下属企业独立
运营。
2017 年 12 月，CBCH II 的董事会作出决议，同意将 Spectrum Dynamics
Medical Group Limited 和 CCP International Group, Ltd.两家公司 100%的股份通过
实物分红的方式向各股东进行分配。2017 年 12 月 20 日，两家公司分别完成了
股东名册的变更程序。本次分配和变更完成后，上述两家公司不再为 CBCH II
的子公司，CBCH II 完成对影像诊断和重症医疗业务的剥离程序。
剥离的主要原因如下：
1. 影像诊断业务的业绩亏损、仍处于早期投入阶段。Spectrum Dynamics
Medical Group Limited 的主要经营实体是成立于以色列的心脏放射影像设备公
司，主要产品是运用于介入性心脏病学领域的核影像扫描设备，2013 年被柏盛
国际收购。该公司的新一代产品目前仍处于研发阶段，研发支出较大，业绩仍处
于亏损状态。
2. 重症医疗业务的规模较小、无法实现持续稳定的盈利。CCP International
231
Group, Ltd.公司下属主要经营主体为 Biosensors International Pte Ltd 和威海吉威
重症医疗制品有限公司，主要产品为重症医疗领域的医用耗材。重症医疗业务目
前生产经营规模较小，盈利能力较弱，近年来也无法实现持续稳定的盈利。
基于上述原因，经交易各方协商，为了进一步聚焦心脏支架业务的发展，提
升标的公司的持续经营能力和盈利能力，CBCH II 在本次交易前将该两项业务剥
离，不纳入本次重大资产重组的标的资产的范围。标的公司资产剥离的完成有利
于增强本次重组完成后上市公司的持续经营能力和可持续发展能力，保障上市公
司和全体股东的利益。
（二）被剥离主体的简要财务报表
1. 影像诊断业务的简要财务报表（未经审计）
（1）资产负债表
单位：美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
流动资产 11,716,337.64 16,251,787.83 12,735,899.38
非流动资产 67,582,638.50 62,295,132.78 63,986,903.72
资产总计 79,298,976.14 78,546,920.61 76,722,803.10
流动负债 5,476,885.38 7,618,818.53 11,409,577.54
非流动负债 846,805.00 150,873.09 84,461.38
负债合计 6,323,690.38 7,769,691.62 11,494,038.92
所有者权益合计 72,975,285.41 70,777,228.64 65,228,764.19
（2）利润表
单位：美元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
营业总收入 18,663,923.38 22,363,668.10 17,168,073.45
毛利润 11,276,080.04 11,550,105.52 9,449,645.38
营业利润（亏损） 206,324.01 (1,432,852.36) (6,770,184.74)
232
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
利润总额（亏损总额） 191,593.16 (1,518,560.71) (6,780,819.02)
净利润（净亏损） (36,438.60) (1,833,776.08) (7,044,220.56)
2. 重症医疗业务的简要财务报表（未经审计）
（1）资产负债表
单位：美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
流动资产 14,446,767.30 14,954,506.46 17,906,570.03
非流动资产 2,767,970.69 1,280,645.26 1,303,145.18
资产总计 17,214,737.99 16,235,151.72 19,209,715.20
流动负债 3,176,759.69 2,293,690.92 3,705,644.16
非流动负债 23,316.01 2,881.90 3,011.24
负债合计 3,200,075.70 2,296,572.82 3,708,655.40
所有者权益合计 14,014,660.30 13,938,579.58 15,501,054.08
（2）利润表
单位：美元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
营业总收入 8,205,181.65 6,656,978.24 6,558,832.70
毛利润 4,336,991.83 2,990,785.88 4,309,702.92
营业利润（亏损） 2,415,472.34 842,790.95 1,633,930.43
利润总额（亏损总额） 2,466,931.86 896,862.37 1,713,185.90
净利润（净亏损） 1,971,048.20 675,851.41 1,292,343.87
此外，在剥离前，上述两项业务与心脏支架业务在生产运营方面完全独立，
因此上述两项业务的剥离对于纳入本次重大资产重组标的资产范围的心脏支架
业务的日常生产经营活动无任何影响。在财务方面，由于本次剥离采用实物分红
的方式，不涉及资产的出售或购买，不会对 CBCH II 的利润产生实质影响。本
次交易中经审计的 CBCH II 编制的备考合并财务报表已假设上述两项业务于
233
2015 年 1 月 1 日即已被 CBCH II 公司分配至 CBCH II 公司的股东，以模拟反映
拟购买资产作为独立运营实体在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
二、在剥离实施中成本费用的划分原则
公司剥离的影像诊断业务和重症医疗业务主要包含以下公司：
影像诊断业务：1）Spectrum Dynamics Medical Limited；2）Spectrum Dynamics
Medical Sa；3）Spectrum Dynamics Medical, Inc.；4）Spectrum Dynamics Medical
Ltd；5）Spectrum Dynamics Medical HK Limited。
重症医疗业务：1）Biosensors International Pte Ltd；2）威海吉威重症医疗制
品有限公司。
柏盛国际剥离的影像诊断业务和重症医疗业务均作为独立法人运行，其中影
像诊断业务为柏盛国际在 2013 年度收购；上述两项业务和心脏支架业务性质不
同，平时在日常经验管理中均为独立管理，和心脏支架业务交集很少。共同负担
成本费用并需要进行划分的情况很少，仅有少量的人员工资、保险费、房租等共
同费用，一般心脏支架业务先代垫，然后再向影像诊断业务和重症医疗业务收取；
上述相关费用已在剥离时作为标的公司的关联方往来款项入账（具体详见《重组
报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”的内容），
不存在多计收入、少计成本的情况。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“九、主要会计
政策”之“（一）CBCH II 的主要会计政策”就上述内容进行了补充。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次重组未将影像诊断业务和重症医疗业务
纳入收购范围的主要原因为考虑到该等业务报告期内的盈利和经营情况，上市公
司出于进一步聚焦心脏支架业务的发展，提升标的公司的持续经营能力和盈利能
234
力的考虑，具有合理性；在剥离过程中的会计处理符合相关会计准则的规定，不
存在多计收入少计成本的情形。”
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：“公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与
我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。”
22. 申请文件显示，报告期内 CBCH II 及其子公司与关联方之间存在出售商品、
提供劳务的关联交易。报告期末，部分应收关联方账款余额大于报告期内的关
联交易金额。请你公司补充披露出现上述异常情形的原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情形产生的原因及合理性
CBCH II 及其子公司与关联方之间存在的应收关联方账款余额大于报告期
内的相关关联交易金额的情况汇总如下：
单位：人民币元
交易金额
关联方 2017 年 1-10 期末余额
2015 年度 2016 年度
月
Spectrum Dynamics Medical HK
- - 7,689,609.64 8,062,992.04
Limited
Spectrum Dynamics Medical SA - - 2,755,642.43 3,117,736.77
Spectrum Dynamics Medical Ltd 2,882,529.85 - - 3,030,646.75
（一）Spectrum Dynamics Medical HK Limited 和 Spectrum Dynamics
Medical Ltd
CBCH II 与 Spectrum Dynamics Medical HK Limited 和 Spectrum Dynamics
Medical Ltd 交易额小于期末余额的情形主要是受汇率变动的影响。CBCH II 与
235
Spectrum Dynamics Medical HK Limited 和 Spectrum Dynamics Medical Ltd 的交
易额和期末余额的原币金额和汇率列示如下：
1. Spectrum Dynamics Medical HK Limited（2017 年 1~10 月）
交易金额（欧元） 交易额汇率 交易金额（人民币元）
1,042,936.15 7.3730 7,689,609.64
期末余额（欧元） 期末汇率 期末余额（人民币元）
1,042,936.15 7.7311 8,062,992.04
2. Spectrum Dynamics Medical Ltd（2015 年度）
交易金额（美元） 交易额汇率 交易金额（人民币元）
467,022.66 6.1721 2,882,529.85
期末余额（美元） 期末汇率 期末余额（人民币元）
467,022.66 6.4893 3,030,646.75
（二）Spectrum Dynamics Medical SA
报告期内 CBCH II 与 Spectrum Dynamics Medical SA 的交易额小于截至 2017
年 10 月 31 日 CBCH II 应收 Spectrum Dynamics Medical SA 的应收账款余额，主
要原因如下：
1. 汇率变动的影响
同上，CBCH II 与 Spectrum Dynamics Medical SA 的交易额小于期末余额的
情形主要是受汇率变动的影响，相关原币金额和汇率列示如下：
交易金额（欧元） 交易额汇率 交易金额（人民币元）
361,099.50 7.6313 2,755,642.43
期末余额（欧元） 期末汇率 期末余额（人民币元）
403,274.66 7.7311 3,117,736.77
2. 剔除上述汇率变动的影响，交易金额与期末余额的原币金额存在约 4.2
万欧元的差异，其主要原因如下：截至 2017 年 10 月 31 日，Spectrum Dynamics
Medical SA 尚未进行剥离程序，仍作为 CBCH II 集团内 100%控股子公司运营；
236
在报告期内，由于被剥离的影像诊断业务规模较小，内部职能部门及销售团队覆
盖范围有限，在剥离前由柏盛国际统筹运营管理，存在少量心脏支架业务的销售
人员同时服务于影像诊断业务的销售的情形，心脏支架业务分部将支付的该部分
人员的相关工资计入应收账款，并于收取时直接计入应收影像诊断业务公司的应
收账款。
截至本回复出具日，相关业务已剥离，柏盛国际已与影像诊断业务签订服务
协议，就相关的业务往来进行规范。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易情况”之“（二）CBCH II 的关联交易情况”就上述内容进行了补充。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“CBCH II 存在的部分应收关联方账款余额大
于报告期内的关联交易金额具有合理性。”
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：“公司上述说明中与我们在审计财务报表过程中了解
到的信息一致。”
23. 申请文件显示，报告期内 CBCH II 支付给关键管理人员的报酬分别是
5,168.86 万元、5,611.49 万元和 3,301. 94 万元。请你公司结合限制性股份的会计
处理补充披露关键管理人员报酬变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
237
一、关键管理人员报酬的范围
限制性股份所产生的费用不包含在上述高管薪酬金额中，限制性股份相关信
息已在备考财务报表“（九）股份支付”中披露。
二、关键管理人员报酬变动的原因及合理性
人均高管工资
高管人数 高管工资合计
（人民币元）
2015 年 14 51,688,591 3,692,042
2016 年 14 56,114,874 4,008,205
2017 年 1-10 月 11 33,019,439 3,001,767
2015 年、2016 年，柏盛国际的高管人数均为 14 人，2016 年人均高管工资
较 2015 年高，主要原因为 2016 年柏盛国际完成私有化后进行了一系列组织结构
的优化和调整，部分高管离职产生的离职补偿金计入当期费用。2017 年，柏盛
国际的高管人数调整为 11 人，人均高管工资如按年化计算基本与 2015 年相近。
因此，报告期内 CBCH II 的关键管理人员报酬的变动具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易情况”之“（二）CBCH II 的关联交易情况”就上述内容进行了补充。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“报告期内，CBCH II 关键管理人员报酬的变
动具有合理性。”
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：“公司上述说明中与我们在审计财务报表过程中了解
到的信息一致。”
238
24. 申请文件显示，报告期内 CBCH II 实现的净利润分别是 1.86 亿元、0.75 亿
元和 2.67 亿元，其他综合收益期末余额较大，与净利润相比具有重要性。请你
公司补充披露大额其他综合收益的明细、产生原因及合理性，相关的会计处理
是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、CBCH II 的会计报表编制背景
CBCH II 主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产
品的研发、生产和销售，其中主要的子公司位于新加坡、瑞士和中国。上述子公
司在编制子公司的财务报表时，分别选用子公司经营所处的主要经济环境中的货
币为记账本位币，即新加坡元、欧元和人民币。CBCH II 公司位于开曼群岛，记
账本位币为美元，在每个报告期末，CBCH II 将子公司报表从记账本位币转换为
美元后编制 CBCH II 合并财务报表，该等报表转换产生的外币报表折算价差计
入“（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.外币财务报表折算差额。”
为本次向中国证监会申请重大资产重组之目的，CBCH II 管理层需要编制以
人民币列示的 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间 CBCH
II 公司的备考合并财务报表。CBCH II 将合并的美元财务报表在每个报告期末转
换为人民币列示的报表，该等报表列报货币转换产生的外币报表折算价差计入
“（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 2.外币财务报表折算差额。”
二、大额其他综合收益的明细、产生原因及合理性
根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》第四章第三十三条：“其他
综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损
失。”CBCH II 公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止
期间备考合并利润表的综合收益明细如下：
239
单位：人民币元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
净利润 267,439,615.10 75,562,246.70 186,430,328.72
其他综合收益的税后净额 (311,239,839.75) 68,113,129.68 (7,603,436.74)
（一）以后不能重分类进损益
(107,996,464.52) 169,159,363.05 126,521,740.79
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
3,664,551.12 1,638,671.69 (282,022.25)
债或净资产的变动
2.外币财务报表折算差额 (111,661,015.64) 167,520,691.36 126,803,763.04
（二）以后将重分类进损益的
(203,243,375.23) (101,046,233.37) (134,125,177.53)
其他综合收益
1.外币财务报表折算差额 (203,243,375.23) (101,046,233.37) (134,125,177.53)
六、综合收益总额 (43,800,224.65) 143,675,376.38 178,826,891.8
其中，其他综合收益的主要情况如下：
（一）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
1. 相关会计准则规定
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》第三章第十六条：
“报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成
部分：（一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失……
（二）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设
定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。（三）重新计量设定受益
计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（一）项
和第（二）项应计入当期损益；第（三）项应计入其他综合收益，并且在后续会
计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中
确认的金额。”
2. 产生原因及会计处理
240
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，CBCH II 备考合并利润表的“其他综
合收益”科目中包括“（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计
量设定受益计划净负债或净资产的变动”，分别为-282,022.25 元、1,638,671.69
元和 3,664,551.12 元，主要为柏盛国际下属 BESA 及其法国子公司、日本子公司
为其员工提供离职后福利，其员工离职后可享有的设定受益计划中精算利得和计
划资产回报（计入利息净额的除外）属于重新计量设定受益计划净负债或净资产
所产生的变动，根据准则的要求计入其他综合收益，并且在后续会计期间不会转
回至损益。
（二）外币财务报表折算差额
1. 相关会计准则规定
（1）外币折算相关规定
根据《企业会计准则第 19 号—外币折算》第四章第十二条：
“企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产
负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项
目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统
合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表
中所有者权益项目下单独列示。”
（2）其他综合收益相关分类规定
根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列表》第四章第三十三条：
“其他综合收益项目应当根据其他相关会计准则的规定分为下列两类列报：
（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新
计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位
以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等；
241
（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，
主要包括按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重
分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形
成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、
现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算
差额等。”
2. 产生原因及会计处理
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，CBCH II 备考合并利润表的“其他综
合收益”科目中包括“（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 2.外币财
务报表折算差额”，分别为 126,803,763.04 元、167,520,691.36 元和-111,661,015.64
元。上述外币财务报表折算差额的产生原因为，CBCH II 的合并财务报表的记账
本位币为美元，在编制 CBCH II 备考合并报表时将 CBCH II 的美元合并财务报
表转换为人民币列示时因汇率变动而产生外币财务报表折算差额，该部分外币财
务报表折算差额不属于将 CBCH II 中采用不同于母公司记账本位币的子公司财
务报表转换为母公司记账本位币的财务报表产生的外币财务报表折算差额，即不
属于境外经营相关的外币报表折算差额，以后不能重分类进损益。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，CBCH II 备考合并利润表的“其他综
合收益”科目中包括“（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.外币财务
报表折算差额”，分别为-134,125,177.53 元、-101,046,233.37 元和-203,243,375.23
元，为编制 CBCH II 的美元合并财务报表时将 CBCH II 下属采用不同于母公司
记账本位币的子公司财务报表转换为母公司记账本位币的财务报表产生的外币
财务报表折算差额，属于实质上构成对境外经营相关外币报表折算差额，以后可
以重分类进损益。
根据《企业会计准则第 19 号——外币折算》第十四条：“企业在处置境外
经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的
外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外
经营的，应当按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置
242
当期损益。”
柏盛国际计入以后将重分类进损益的其他综合收益中的外币财务报表折算
差额在柏盛国际处置境外子公司时将该子公司对应的外币财务报表折算差额相
应转出，转入处置当期损益。
柏盛国际在可预见的未来没有处置境外子公司的计划，该部分境外经营相
关外币报表折算差额在可预见的未来不会重分类进损益，不会对业绩承诺产生
影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司的财务状况与盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”就上述
内容进行了补充。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“标的公司其他综合收益的会计处理符合《企
业会计准则》的相关规定。”
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：“公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与
我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。”
25. 申请文件显示，报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价是 381 美元、335
美元和 343 美元，预测 2018 年销售单价 357 美元，至 2023 年增至 394 美元。2）
预测期内代销业务的占比逐渐扩大，至 2013 年达到 17.60% 。3）柏盛国际承
诺 2018-2020 年扣非净利润不低于 38,000 万元，45,000 万元和 54,000 万元，较
报告期内实现的净利润增长较大。请你公司：1）结合柏盛国际当前的业绩情况
243
补充披露业绩承诺的合理性和可实现性。2）结合报告期内分产品类别的销售价
格，补充披露预测期内支架价格上涨的原因及合理性，补充披露预测期内柏盛
国际自有业务毛利率与报告期内是否存在重大差异。3）报告期内和预测期内代
销业务的毛利和毛利率，代销业务与自有业务的增长是否匹配。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合柏盛国际当前的业绩情况补充披露业绩承诺的合理性和可实现性
（一）2017 年度业绩完成情况
2017 年度，标的公司实际支架销售量、营业收入、扣除非经常性损益的净
利润等预测数据基本完成，详见下表：
项目 预测数据 实际数据（未经审计） 完成率
支架销售量（条） 572,662 582,042 101.64%
营业收入（千美元） 230,332 230,992 100.29%
扣除非经常性损益的净利润
46,150 46,297 100.29%
（千美元）
（二）业绩承诺的合理性和可实现性
业绩承诺是标的公司基于《CBCH II 评估报告》中收益法预测数据和对于标
的公司未来经营情况的合理判断确定的。基于以下情况，盈利预测数据及对未来
经营情况的判断没有发生重大变化，业绩承诺具有合理性和可实现性：
1. 2018 年的需求更新情况符合管理层提供盈利预测时的判断
2018 年全年预计支架销售量为 659,660 条，其中国内市场 238,219 条，国外
市场 421,441 条。截止 2018 年 1 月份，合同签订情况如下：
（1）国内市场
根据往年流程，国内市场采用间接销售模式，标的公司下属子公司吉威医疗
与经销商签订全年销售合同，流程一般为由经销商申报当年支架销售指标，并由
244
吉威医疗进行审核，审核完成后进行合同签订，相关工作一般在每年的 3 月中旬
结束。标的公司的盈利预测所预测的 2018 年度国内市场支架销售量是根据 2017
年 11 月末各经销商申报的数量预计的，根据目前经过经销商的筛选及其申报情
况，预计 2018 年度支架销售量为 25.9 万条，其中新产品心跃 TM（EXCROSSAL）
预计 3 万条；预计总体合同金额 6.2 亿元人民币，远高于预测水平。吉威医疗具
有成熟的经销商管理体系和稳定的商业政策，经销商均经严格审查，拥有良好经
营实力和专业化服务能力、长期稳定的合作关系。根据既往历史数据看，吉威医
疗的经销商确定的指标与实际缔约情况和最终实现水平不存在重大差异。
（2）国外市场
2018 年，标的公司的国外市场销售主要分布在 EMEA、APAC 和日本三大
区域，销售模式包括直接销售和间接销售两种模式，从历史情况看，两种模式对
标的公司的销售的贡献各 50%左右。间接销售模式下，标的公司与经销商签订代
理销售协议，其中对每年的最低采购量及采购价格进行约定。
根据《CBCH II 评估报告》，2018 年国外市场支架预测销售额为 15,017.80
万美元。截至本回复出具日，APAC 地区柏盛国际已与经销商签署的 2018 年有
效合同金额为 1,550 万美元；EMEA 市场已签署的 2018 年间接销售合同金额约
5,692 万美元，占预测总销售收入金额的比例为 56.7%；日本市场 2018 年预测收
入以间接销售合同为基础，与合同金额保持一致。综合上述数据，标的公司 2018
年国外市场已签署的支架产品间接销售合同金额合计约 8,396 万美元，占 2018
年支架产品预测销售收入的比例为 55.9%，与历史情况基本一致。
2. 新产品的推出及新市场的准入进度符合管理层提供盈利预测时的判断
吉威医疗新产品心跃 TM（EXCROSSAL）于 2017 年成功注册取证，并于 2017
年第 4 季度开始形成销售，目前正在根据国家及其各省市招标安排推进 2018 年
度新产品销售，相关进度和定价进展符合预期。
标的公司的旗舰产品 BioFreedomTM 于 2017 年 8 月在日本市场成功实现销售，
于 2017 年度完成支架销售 18,190 条，基本实现预期目标。此外，该产品在美国
245
市场准入申请方面，已于 2017 年完成全部美国临床试验工作，预计将在 2018
年 4 月取得 6 个月随访报告，在 2018 年 10 月取得 12 个月随访报告；根据时间
表，预计可于 2019 年二季度获得核准。上述进度符合管理层提供的盈利预测预
期。
二、结合报告期内分产品类别的销售价格，补充披露预测期内支架价格上
涨的原因及合理性，补充披露预测期内柏盛国际自有业务毛利率与报告期内是
否存在重大差异
（一）报告期产品销售价格及预测期内支架价格上涨的原因及合理性
1. 柏盛国际的产品系列和上市周期
柏盛国际作为全球医疗器械的知名企业，自成立以来始终坚持通过技术研发
提升产品性能，丰富自身的心脏支架产品组合；同时，随着全球销售网络的不断
拓展，柏盛国际按计划逐步推进各产品在各个国家和地区的注册审批流程。
2005 年，吉威医疗的爱克塞尔（EXCEL）支架正式上市，是世界上第一个
采用生物可降解聚合物技术的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架。
2008 年，作为全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产品之一，柏盛国
际自主研发的 BioMatrixTM 支架获欧盟 CE 认证后正式进入欧洲市场，并逐步拓
展在 EMEA 和 APAC 地区各国家的审批流程和产品销售。经过多年的技术研发
和临床试验，性能全面提升的 BioMatrixTM 支架系列新一代产品 BioMatrix
AlphaTM 支架于 2015 年正式获得欧盟 CE 认证，后于 2015 至 2017 年间逐步通过
EMEA 和 APAC 地区各主要国家的注册程序开展销售。
为有效减少药物洗脱支架产品聚合物造成的晚期血栓等病症的发病率，柏盛
国际的研发团队通过多年技术探索，研发出全球最早的无聚合物载体的药物涂层
支架之一的 BioFreedomTM，该产品 2013 年获欧盟 CE 认证。根据不同国家对于
心脏支架产品注册的不同流程和临床试验要求，柏盛国际自 BioFreedomTM 产品
获 CE 认证后，逐步开展该产品在各个国家的审批。2016 至 2017 年，该产品先
后获得在新加坡、澳大利亚、马来西亚、日本等主要国家的注册。
246
2017 年，结合柏盛国际领先的技术研发实力和吉威医疗对国内支架性能和
制造工艺的精准把握，吉威医疗推出的新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃
TM
（EXCROSSAL）支架在国内获批上市。
近年来，柏盛国际始终坚持产品技术研发，目前储备了钴铬合金无聚合物药
物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸收支
架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行业的
技术前沿阵地。
2. 报告期产品销售价格及预测期内支架价格上涨的原因及合理性
报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价分别为 381 美元、335 美元和 343
美元，呈现先降后升的趋势，主要是由于随着支架技术的逐步成熟，支架产品价
格逐年下降，但通过及时的产品结构优化升级以及主要国家市场准入，柏盛国际
很好的维持甚至推动了支架综合平均销售价格上升。支架产品的平均销售价格受
行业趋势、产品周期、产品替代、新产品上市及进入新市场等多种因素的综合影
响，具体说明如下：
（1）一般情况下，同一产品在同一地区或市场的支架平均销售价格是下降
的。在产品新上市后的市场开拓阶段，其销售价格调整幅度较大。随着产品逐步
成熟，市场份额逐步稳固，产品降价幅度逐渐减缓。因此，在预测时对于同一产
品在同一地区或市场的支架平均销售价格均按逐渐下降及降价幅度逐步减缓的
趋势进行，与支架行业总体趋势一致。
比如，BioMatrix AlphaTM 产品于 2015 年在 APAC 地区获得注册并开始上市
销售，整体销售价格维持良好。BioMatrix AlphaTM 在 APAC 市场的平均销售价
格在报告期的变动情况如下：
单位：美元/条
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
BioMatrix AlphaTM（APAC） 1,050 1,129 995
随着 BioMatrix AlphaTM 产品在 APAC 范围内逐渐渗透并稳定，管理层在预
247
测时按照上述单产品价格的变化规律预测在该地区该产品平均单价逐渐下降：
单位：美元/条
2017 年 2018 2019 2020 2021 2022 2023
项目
11-12 月 年 年 年 年 年 年
BioMatrix AlphaTM（APAC） 1,010 984 977 955 941 904 871
（2）同系列产品的升级换代过程中，新上市或替代产品在上市初期一般拥
有一定的溢价，从而带动该系列产品整体平均销售价格下降放缓甚至回升。而被
替代的老产品由于已经历长时间的市场销售，价格一般已调整至市场价格底部
区间，其在市场份额逐步被新产品取代的同时销售价格一般不会继续调整。
报告期内，涉及的产品升级换代主要是 BioMatrix Family 系列产品中的
BioMatrix AlphaTM 和 BioMatrixTM 两款新老产品，其销售价格具体情况如下：
① APAC 市场：两款新老产品在 APAC 市场的销售价格差异较大，随着
BioMatrix AlphaTM 产品比重的提升，该系列产品在 APAC 地区的平均价格在报
告期先降后升：
单位：美元/条
产品类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
BioMatrix AlphaTM（APAC） 1,050 1,129 995
销量占比 0.1% 4.5% 13.0%
BioMatrix TM（APAC） 498 318 389
销量占比 99.9% 95.5% 87.0%
BioMatrix Family 综合价格（APAC） 498 354 467
随着 BioMatrix AlphaTM 产品在 APAC 范围内逐渐渗透、新老产品的替代更
迭加速，管理层在预测时预期 BioMatrix AlphaTM 产品的比重将逐渐提升，并结
合上述单产品价格的变化规律预测在该地区该产品平均单价逐渐下降，最终体现
在 BioMatrix Family 综合价格的趋势上体现为价格逐步上涨的态势：
248
单位：美元/条
2017 年
产品类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
BioMatrix AlphaTM
1,010 984 977 955 941 904 871
（APAC）
销量占比 19.6% 26.1% 35.0% 45.2% 55.8% 68.6% 78.9%
BioMatrix TM
374 358 342 330 323 318 318
（APAC）
销量占比 81.4% 73.9% 65.0% 54.8% 44.2% 31.4% 21.1%
BioMatrix Family
498 521 564 613 667 720 754
综合价格（APAC）
② EMEA 市场：随着 BioMatrix AlphaTM 产品比重的提升，BioMatrix Family
系列产品的平均销售价格在报告期和预测期同样体现出下降放缓至逐步上涨的
趋势。
报告期内 EMEA 地区 BioMatrix Family 系列产品的价格变化情况如下表：
单位：美元/条
产品类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
TM
BioMatrix Alpha （EMEA） 1,095 464 398
销量占比 0.03% 12.03% 20.55%
TM
BioMatrix （EMEA） 308 286 235
销量占比 99.97% 87.97% 79.45%
BioMatrix Family 综合价格（EMEA） 309 307 268
预测期内 EMEA 地区 BioMatrix Family 系列产品的价格变化情况如下表：
单位：美元/条
2017 年
产品类别 11-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
249
2017 年
产品类别 11-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
TM
BioMatrix Alpha
395 395 392 385 376 367 359
（EMEA）
销量占比 39.45% 39.02% 46.50% 54.70% 67.78% 81.05% 90.99%
TM
BioMatrix （EMEA） 237 230 227 227 227 227 227
销量占比 60.55% 60.98% 53.50% 45.30% 32.22% 18.95% 9.01%
BioMatrix Family
299 294 304 314 328 340 347
综合价格（EMEA）
（3）全新系列产品的推出时，通常具有较好的定价优势，并有利于形成差
异化的品牌和定价策略，在保持技术优势的同时维持整体产品组合的平均销售价
格。
① 在 EMEA 市场，柏盛国际旗舰产品 BioFreedomTM 产品相对 BioMatrix
Family 系列产品的销售价格要高：
单位：美元/条
产品类别 2015 年 2016 年 2017.1-10
BioMatrix Family 综合价格（EMEA） 309 307 268
BioFreedomTM（EMEA） 557 585 519
②1 在 APAC 市场，旗舰产品 BioFreedomTM 产品的平均销售价格同样高于
BioMatrix Family 系列产品：
单位：美元/条
产品类别 2015 年 2016 年 2017.1-10
BioMatrix Family 综合价格（APAC） 498 354 467
TM
BioFreedom （APAC） 1,127 866 944
（4）进入新地域市场将有助于提升整体产品价格水平。柏盛国际进入新市
250
场的产品以旗舰产品 BioFreedomTM 为主，评估基准日前已进入日本市场，预计
2019 年进入美国市场；美国和日本为全球最大的两个医疗器械市场，且产品市
场价格一般较高。比如 2017 年进入日本市场的 BioFreedomTM 平均销售价格为
736 美元，明显高于 EMEA 市场。
报告期及预测期内，柏盛国际各类支架产品在主要地区的平均销售价格同
比变化比例如下表所示：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
BioMatrix
TM -61% -14% -12% 4% 2% 3% 1% 0%
Alpha
-APAC 8% -12% -1% -1% -2% -2% -4% -4%
-EMEA -58% -14% -1% -1% -2% -2% -2% -2%
TM
BioMatrix -31% -5% 13% -2% -1% 1% 1% 3%
-APAC -36% 21% -7% -4% -3% -2% -1% 0%
-EMEA -7% -18% -2% -1% 0% 0% 0% 0%
TM
BioFreedom -15% 4% -10% -1% 0% -2% 2% -1%
-APAC -23% 10% 0% -1% -1% -2% -1% 0%
-EMEA 5% -11% -2% -2% -2% -2% -2% -2%
-日本 - - -25% -5% -9% -3% -3% -3%
Excel 及
-9% -3% 0% 0% -1% -1% -2% -1%
Excrossal
注：2017 年 1-10 月实际销售收入及销售数量数据与《CBCH II 评估报告》中 2017 年 11-12
月预测数据合并计算后得出 2017 年的平均销售价格。
其中，相关主要产品的价格变动趋势及原因如下：
① BioMatrix AlphaTM 于 2015 年 11 年 27 日获得 CE 注册后进入 EMEA 市场，
并逐步通过产品注册进入 EMEA 市场和 APAC 市场主要国家。2015 年该产品的销
量极小，全球仅销售 104 条（2016 年全球销量 32,117 条），且尚处于市场探索
阶段，因此 2016 年的销售价格较 2015 年调整较大；预测期内，BioMatrix AlphaTM
在 APAC 市场和 EMEA 市场的价格变动趋势均符合该产品进行产品替代且市场份
额逐步稳固过程中价格调整逐步平缓的特点。综合来看，考虑到平均销售价格
251
更高的 APAC 地区销售占比将不断提升，因此该产品的预测平均销售价格在 2019
年之后呈现小幅上涨趋势。
② BioMatrix Family 系列产品中的替代产品 BioMatrix AlphaTM 于 2015 年
底上市后，在新老产品过渡期间，报告期内老产品 BioMatrixTM 的销售价格和销
量下降幅度较大；预测期内，随着替代完成率的不断提升，老产品 BioMatrixTM
的价格趋于稳定。此外，在产品替代的过程中，EMEA 区域的成熟市场国家对于
新产品的接受速度较快，而 APAC 区域的新兴市场及发展中国家市场的产品替代
速度较慢，因此老产品 BioMatrixTM 在售价较高的 APAC 区域的销售占比有所提升，
导致 2018 年该产品的平均销售价格综合来看有小幅上涨。
③ BioFreedomTM 产品方面：报告期内，2016 年起由康德乐在部分国家独家
经销柏盛国际的支架产品，由于柏盛国际给予康德乐支架产品的价格较其之前
给 予 相 应 国 家 经 销 商 的 平 均 价 格 降 低 了 20% ～ 30% 左 右 ， 因 此 2016 年
BioFreedomTM 的平均销售价格较 2015 年发生一定幅度下降；同时，2016 至 2017
TM
年期间，BioFreedom 逐步在 APAC 区域各国家和地区注册上市，并在香港、新
加坡、韩国、马来西亚等售价较高的国家和地区销量占比有所提升，导致在 APAC
区域的售价有小幅上涨。预测期内，除因日本市场经历初期价格调整而导致
BioFreedomTM 的平均销售价格在 2018 年有一定幅度下降之外，随着 BioFreedomTM
的市场份额逐步稳固，其产品价格调整逐步平缓。
综上，同一产品在同一地区或市场的平均销售价格总体下降，预测期分产
品不同地区或市场的产品预测单价也是逐年下降且降价幅度逐渐平缓。报告期
内支架产品平均销售价格先降后升，预测期内支架产品综合平均销售价格呈上
涨趋势，是行业趋势、产品周期、产品替代、新产品上市及进入新市场等多种
因素共同作用的结果，具有合理性。
此外，2017 年 11-12 月柏盛国际支架产品的实际平均单价为 370 美元/条，
略高于《CBCH II 评估报告中》预测的 365 美元/条，不存在重大差异。
252
（二）预测期与报告期标的公司自有业务毛利率对比情况
报告期内，标的公司的自有业务主要为支架产品，2015 年、2016 年、2017
年 1-10 月毛利率为 78.49%、78.26%和 82.64%。其中，2015 年、2016 年毛利率
偏低的主要原因是其间销售的部分标的公司型号较老的药物洗脱支架产品（比如
BMX-J，Nobori，Axxess 等支架产品）的毛利率低于 60%，上述老产品在 2017
年报告期仍有少量库存销售，但影响较小；另一方面，2017 年 BioMatrixTM 系列
的 最 新 支 架 产 品 BioMatrixAlphaTM 的 销 量 增 长 较 大 ， 新 一 代 旗 舰 产 品
BioFreedomTM 在日本开始出货销售，新上市产品和新市场产品的毛利率较高，
从而提高了标的公司 2017 年报告期的综合毛利率水平。
预测期，标的公司管理层根据产品的上市和销售进度，在谨慎原则下预测
TM
2018 年自有业务毛利率有所下降；以后年度，随着国内新一代支架产品心跃
（ EXCROSSAL ） 的 销 售 比 重 增 加 、 BioMatrixTM 系 列 的 最 新 支 架 产 品
BioMatrixAlphaTM 的更迭替代率提高、BioFreedomTM 在日本、美国、中国等新开
发市场形成销售或/及全面增长，标的公司综合毛利率预期逐年略有上涨，但预
测期末自有业务毛利率仍小于 2017 年 1-10 月水平，预测相对保守。具体预测期
自有业务毛利率情况见下表：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 81.91% 82.17% 82.29% 82.55% 82.75% 82.66%
三、报告期内和预测期内代销业务的毛利和毛利率，代销业务与自有业务
的增长是否匹配
（一）报告期内和预测期内代销业务毛利和毛利率
1. 报告期内代销业务毛利和毛利率如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月
毛利（千美元） 5,721 8,499 7,730
毛利率 37.54% 41.05% 40.56%
2. 预测期内代销业务毛利和毛利率如下：
253
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月
毛利（千美元） 492 10,174 12,744 16,079 20,272 25,608 32,415
毛利率 41.42% 41.12% 41.13% 41.01% 40.50% 39.75% 38.82%
从上表可以看出，预测期代销业务的毛利率水平呈下降趋势，且总体与报告
期一致。
（二）代销业务较自有业务增长快的原因及合理性
报告期及预测期，报告期主营业务构成如下：
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
项目
年 年 年 年 年 年 年 年 年
支架
76.45% 79.34% 86.38% 86.76% 86.66% 85.41% 82.97% 80.93% 79.03%
产品
其他
8.00% 8.73% 2.08% 1.60% 1.39% 1.72% 2.98% 3.42% 2.94%
产品
代销 8.48% 10.54% 10.68% 10.86% 11.27% 12.27% 13.52% 15.19% 17.61%
其他
7.07% 1.38% 0.86% 0.79% 0.67% 0.59% 0.52% 0.47% 0.42%
收入
收入
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
合计
标的公司代销业务和自有业务增长的匹配性如下：
1. 利用现有渠道优势拓展代销业务具有扎实的基础
冠状动脉介入术（PCI）中使用的器械除冠状动脉药物支架系统之外，还包
括造影导丝、造影导管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、
动脉鞘、压力延长管及其他配件（各种三通、连接件）等。其中，冠状动脉药物
支架系统的价值大体占手术中所用到的器械全部价值的 50%。另一方面，冠状动
脉药物支架系统是 PCI 手术器械的核心产品，对销售渠道资格和管理的要求最高。
依托对心血管科室销售渠道的覆盖优势，围绕心脏支架业务进行其他 PCI 手术配
件器械、耗材乃至其他心血管科室相关器械的销售延伸，是心脏支架行业内企业
进行增加产品多元性和业务拓展的必然选择，既充分发挥现有渠道优势，同时通
254
过产品多样化和规模扩张进一步提升对终端的覆盖能力和服务能力。柏盛国际在
全球范围内具有庞大而稳定的销售网络和渠道，拥有同步销售其他相关器械产品
的天然优势；此前柏盛国际的业务重点主要在自身支架类产品，并已逐步与全球
知名器械经销商建立战略合作代理分销其他 PCI 手术配件，未来将在推进支架产
品销售的同时进一步挖掘和充分利用渠道的价值，继续拓展相关 PCI 手术配件乃
至心脏瓣膜（TAVI）等心血管相关器械产品的代销业务。
2. 标的公司代销业务的增长预测具有充分的业务支撑
报告期内，标的公司的代理业务主要为目前已比较成熟的日本 Asahi Intecc
Co.,Ltd.、日本 Kaneka Medix Corporation 等产品代理业务。除此之外，标的公司
未来的代理业务的持续增长还将受如下业务进展驱动：
合作厂商 代销产品 销售区域 业务进展
Cordis 全线 2016 年签署协议，2017 年启动并逐步在亚太
康德乐 亚太地区
配件产品 区域各国家和地区铺开销售
球囊扩张导 2017 年 11 月正式签署代销协议，自 2018 年
A 公司 中国
管 其独家经销其相关产品在中国境内的销售
心脏瓣膜产 双方目前正在洽谈中，已达成初步意向，尚
B 公司 欧洲地区
品 未签署正式协议
2017 年，柏盛国际代销业务的规模约 2,500 万美元、基数较小，因此，随着
柏盛国际继续开拓相关配件及其他相关器械产品的业务，预测期代销业务收入的
复合增长率约 24%，其增速高于支架业务的增速。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第六章 标的资产的评估情况”之“二、CBCH
II 评估的具体情况”之“（一）收益法评估情况”就上述内容进行了补充。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）柏盛国际 2017 年的业绩已基本达到预测
目标，且 2018 年相关市场需求更新、产品上市及准入申请进度符合管理层预测，
255
标的公司的业绩承诺具有合理性和可实现性；（2）报告期内支架产品平均销售价
格先降后升，预测期内支架产品综合平均销售价格呈上涨趋势，是产品替代、新
产品推出、进入新市场等多种因素作用的结果，具有合理性；（3）预测期内柏盛
国际自有业务毛利率与报告期内不存在重大差异；（4）柏盛国际开拓代销业务是
基于现有销售渠道优势进行业务拓展的必然选择，具有扎实的业务基础，且基数
较小，因此其增速相对较高。”
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：“公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与
我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。”
26. 请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现
率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易标的资产折现率选取的合理性分析
评估人员在对全球资本市场近两年发生的交易案例进行收集、整理与分析后，
未能搜集到以与交易标的属于同一行业且在多个国家展开经营的跨国性企业为
标的的国内上市公司并购案例，故无法选择与本次交易标的同行业的跨国并购交
易案例作为可比交易案例；同时，折现率参数的取值与标的公司所在国市场、利
率等相匹配，考虑到标的公司主要业务所在地为欧洲、新加坡、日本等发达国家，
市场相对成熟，在无风险收益率及市场风险溢价等方面与国内存在较大差异，故
对折现率进行分析时没有采用国内标的为可比对象，而采用国内上市公司并购境
外标的的交易案例作折现率参数对比更合理。
评估人员通过 Wind 资讯查询了 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 1 日公布且
已完成的国内上市公司并购境外标的案例，采用的折现率及折现率计算过程中的
相关参数如下所示：
256
无风险收 市场风险
首次披露日 交易标的 交易买方 评估基准日 折现率 个别风险 系数
益率 溢价
2017-08-31 Outfit756%股权 金科文化 2016 年 6 月 30 日 12.68% 4.00% 1.38% 0.7511 9.72%
2017-06-17 Belagricola53.99%股权 大康农业 2016 年 12 月 31 日 11.00% 4.00% 4.84% 0.5266 9.64%
2017-05-09 A&K 公司 90.5%股权 中弘股份 2016 年 12 月 31 日 13.10% 4.00% 3.06% 1.1800 6.25%
2017-01-24 Tristone 公司 100%股权 中鼎股份 2016 年 9 月 30 日 14.35% 1.00% 1.06% 1.3622 9.87%
2016-12-22 B1 公司 70%股权 申达股份 2016 年 12 月 31 日 9.92% 2.15% 2.45% 1.4400 5.75%
2016-12-20 RW 的 100%股权 中科创达 2016 年 8 月 31 日 14.10% 5.10% -0.50% 1.6160 6.25%
2016-09-14 ADAMA 的 100%股权 沙隆达 2016 年 6 月 30 日 8.61%-9.17% 0.50% 2.16% 1.0500 7.91%
2016-07-05 TestAmerica100%股权 苏交科 2016 年 3 月 31 日 9.08% 6.00% 2.24% 1.2860 7.88%
2016-06-28 eDevice100%股权 九安医疗 2015 年 12 月 31 日 13.54% 5.00% 2.27% 1.0810 5.80%
2016-04-07 DHY 公司 53.80%股权 亿帆医药 2016 年 3 月 31 日 13.32% 5.00% 2.84% 0.8184 6.70%
澳洲安保集团 100%股权 2015 年 12 月 31 日 8.76% 3.00% 2.88% 1.0000 4.54%
2016-03-19 中安消
泰国卫安 100%股权 2015 年 12 月 31 日 11.00% 2.50% 2.52% 1.0000 5.98%
2016-02-06 MFLX 公司 100%股权 东山精密 2015 年 12 月 31 日 10.08% 2.00% 2.17% 1.0278 5.75%
2016-01-30 唐利国际 65%股权 歌力思 2015 年 12 月 31 日 8.85% 3.00% 0.85% 0.6757 7.40%
1.3631-
2016-01-19 IEE 公司 97%股权 航天科技 2015 年 9 月 30 日 10.02%-10.28% 3.00% 0.70% 6.25%
1.3999
平均值 11.05% 3.35% 2.06% 1.0986 7.05%
257
无风险收 市场风险
首次披露日 交易标的 交易买方 评估基准日 折现率 个别风险 系数
益率 溢价
中位数 10.28% 3.00% 2.24% 1.0655 6.25%
目标公司 2017 年 10 月 31 日 10.27% 4.5% 2.377% 0.8444 6.24%
258
从上表可知，近期国内公司收购海外标的并购案例中所使用折现率的范围为
8.61%至 14.35%，平均值为 11.05%，中位数为 10.28%。本次交易标的评估时所
使用的折现率为 10.27%，与海外并购案例差异不大。其中，与可比交易案例相
比，本次评估折现率计算主要参数差异为 系数和特别风险系数，具体分析如下：
1. 系数：本次评估计算 系数时选择极具代表性的、以支架为主营业务的
6 家境内外上市公司，包括强生公司、波士顿科学、雅培制药、美敦力、微创医
疗、乐普医疗，通过 WIND 资讯系统查询了前述可比上市公司于评估基准日的
的 值（起始交易日期：2015 年 10 月 31 日；截止交易日期：2017 年 10 月 31
日；收益率计算方法：普通收益率），并取其平均值 0.6571 作为被评估单位的 值。
可比上市公司评估基准日时点的无财务杠杆 值见下表：
序号 股票代码 公司简称 值
1 0853.HK 微创医疗 0.5916
2 300003.SZ 乐普医疗 0.6885
3 JNJ.N 强生公司 0.7206
4 BSX.N 波士顿科学 0.6249
5 ABT.N 雅培制药 0.8041
6 MDT.N 美敦力 0.5126
平均值 0.6571
系数反映了某个行业相对整体市场的风险程度。根据相关理论，全体市场
本身的 系数为 1； 系数小于 1，说明该行业风险相对于整体市场小；反之， 系
数大于 1，说明该行业风险相对于整体市场大。心脏支架作为介入心脏手术的必
需器械，以庞大的全球人口基数及高企的心脏病发病率为基础，随着全球范围内
人民可支配收入水平的提高，心脏支架的市场需求量处于稳中有升的趋势，市场
风险较小。从上表看，可比公司的 系数区间为 0.5126～0.8041，平均为 0.6571，
说明支架行业的风险较低。
2. 特别风险系数：上述跨境并购案例中所使用的特别风险系数范围为 0.50%
至 6.00%，平均值为 3.35%，中位数为 3.00%。本次评估所使用的特定风险系数
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取 4.5%，远高于可比交易案例。
综上所述，本次评估使用的折现率与近期可比交易的评估取值相当。其中，
计算折现率所采取的 值为评估基准日相关支架行业可比上市公司的均值，略
低于较可比交易的平均值，符合心脏支架行业市场需求相对稳定、风险较小的特
性，具有合理性；此外，采取的特别风险系数高于可比交易取值，已在一定程度
上审慎考虑相关风险。因此，本次评估中折现率计算过程中所使用参数选取合理，
折现率取值与可比交易案例差异不大，具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第六章 标的资产的评估情况”之“二、CBCH
II 评估的具体情况”之“（一）收益法评估情况”就上述内容进行了补充。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次评估中折现率计算过程中所使用参数选
取合理，折现率取值与可比交易案例差异不大，具有合理性。”
（二）评估师意见
经核查，评估师认为： 本次评估中折现率计算过程中所使用参数选取合理，
折现率取值与可比交易案例差异不大，具有合理性。”
27. 请你公司补充披露 CBCH II 的控股股东、实际控制人情况，以及认定依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、CBCH II 的控股股东、实际控制人情况，以及认定依据
CBCH II 不存在控股股东、实际控制人，主要认定依据如下：
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（一）CBCH II 单一股东无法控制股东会
本次交易前 CBCH II 各股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 蓝帆投资 252,381,624 30.98%
2 CBCH III 250,611,469 30.76%
3 Wealth Summit 87,184,847 10.70%
4 CPBL Limited 53,997,711 6.63%
5 V-Sciences 47,392,762 5.82%
6 CDBI 29,620,476 3.64%
7 Marine Trade 24,132,143 2.96%
8 Cinda Sino-Rock 11,255,781 1.38%
9 Tongo Investment 11,255,781 1.38%
10 Li Bing Yung 10,074,048 1.24%
11 Jose Calle Gordo 8,906,429 1.09%
The Calle Moreno Family Trust （Affinity
12 Trust Limited 作 为 The Calle Moreno 8,906,428 1.09%
Family Trust 的受托人）
13 Frederick D Hrkac 5,309,071 0.65%
14 Wang Chicheng Jack 5,704,793 0.70%
15 Yoh Chie Lu 5,704,793 0.70%
16 Thomas Kenneth Graham 804,405 0.10%
17 Wang Dan 603,304 0.07%
18 David Chin 570,456 0.07%
19 Pascal Vincent Cabanel 321,762 0.04%
由上表可见，CBCH II 的股东共有 19 位，股东人数较多。其中蓝帆投资、
北京中信和 Wealth Summit 为持股比例前三名的股东，持股比例分别为 30.98%、
30.76%和 10.70%，无任一股东的持股比例超过 50%。同时，根据本回复第 1 题
分析及各交易对方的书面承诺，CBCH II 的股东之间无一致行动关系。
此外，根据 Maples 出具的法律意见书，如 CBCH II 全体股东均出席股东大
会并表决，除处置 CB Medical Holdings Limited（与柏盛国际合并后，即为柏盛
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国际）的权益订立任何合同需经持有 CBCH II 已发行总股本的 85%以上股份的
股东同意（为公开发行股票目的进行的重组除外），不存在任何一名股东持有的
投票权可以单独通过或者单独否决任何一项普通或特别决议。因 CBCH I 持有的
柏盛国际的股份均已质押给 China CITIC Bank International Limited，无法处置，
故本例外情形并不会发生。
因此，从股东层面分析，CBCH II 的股权结构较为分散，任一股东均无法控
制 CBCH II 的股东会或对股东会决议产生决定性影响。
（二）CBCH II 单一股东无法控制董事会
根据 CBCH II 公司章程，其董事会共由 7 名董事构成，其中 CBCH III 有权
委派 3 名董事，蓝帆投资有权委派 2 名董事，管理层股东和 Wealth Summit 各有
权委派 1 名董事。故从董事会层面而言，其组成结构亦较为分散，根据 Maples
出具的法律意见书，没有任一股东可以控制超过半数的董事会席位。鉴于 CBCH
II 章程中约定公司所有经营事项需至少过半数的董事批准且未规定任何董事否
决权事项，因此，CBCH II 的任一股东均无法控制 CBCH II 的董事会、对董事会
决议产生决定性影响，或通过该股东指派的董事否决任何事项。
综上，CBCH II 不存在控股股东、实际控制人。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”
之“（三）股权结构及控制关系情况”就上述内容进行了补充。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“由于 CBCH II 的任一股东均无法控制 CBCH
II 的股东会、董事会，或对股东会和董事会决议产生决定性影响，CBCH II 不存
在控股股东、实际控制人。”
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（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：“CBCH II 不存在控股股东、实际控制人。”
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（本页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>（180032 号）之反馈意见回复》之签字盖章页）
蓝帆医疗股份有限公司
年 月 日
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