摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
摩根士丹利华鑫证券接受委托，担任蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证
券法》与《重组办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出
具本次交易资产过户情况的核查意见。
1. 本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险和责任。
2. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3. 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，收购
本次收购/本次交易/本次重
指 CBCH II 62.61%股份和 CBCH V 100%股份，从
大资产重组/本次重组
而实现间接持有柏盛国际 93.37%股份的交易
公司/本公司/上市公司/蓝帆 蓝帆医疗股份有限公司，于深圳证券交易所上
指
医疗 市，股票代码：002382
本独立财务顾问/摩根士丹利
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
华鑫证券
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆
医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本核查意见 指
产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》
标的公司/CBCH II 和 CBCH CB Cardio Holdings II Limited 和 CB Cardio
指
V Holdings V Limited
Biosensors International Group, Ltd.，标的公司的
柏盛国际 指
业务主要经营实体
蓝帆投资等 17 名股东持有 CBCH II 62.61%股份
标的资产 指
以及北京中信持有的 CBCH V 100%股份
蓝帆集团 指 蓝帆集团股份有限公司，为公司的控股股东
淄博蓝帆投资有限公司，为蓝帆集团的全资子公
蓝帆投资 指
司
北京中信 指 北京中信投资中心（有限合伙）
Wealth Summit 指 Wealth Summit Ventures Limited
V-Sciences 指 V-Sciences Investments Pte Ltd
China Development Bank International Holdings
CDBI 指
Limited
Marine Trade 指 Marine Trade Holdings Limited
Cinda Sino-Rock 指 Cinda Sino-Rock Investment Limited
Tongo Investment 指 Tongo Investment Limited
CBCH V 的唯一股东北京中信和除 CBCH III、
交易对方/购买资产交易对方 指
CPBL Limited 以外 CBCH II 的全体股东
业绩承诺主体 指 蓝帆投资、北京中信、管理层股东
Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang
管理层股东 指
Dan 的合称
CB Cardio Holdings I Limited，CBCH II 的全资子
CBCH I 指
公司
CB Cardio Holdings III Limited，CBCH IV 的全资
CBCH III 指
子公司
CB Cardio Holdings IV Limited，CBCH V 的全资
CBCH IV 指
子公司
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为蓝
帆医疗第四届董事会第八次会议审议本次交易
定价基准日 指 有关事项的决议公告日（即 2017 年 12 月 22 日）；
上市公司募集配套资金的定价基准日为本次重
组募集配套资金发行股份的发行期首日
本次交易有关各方协商一致确认的资产的审计、
审计/评估基准日 指
评估基准日，即 2017 年 10 月 31 日
标的资产过户至蓝帆医疗名下之日，即 2018 年 5
交易完成日 指 月 14 日，即标的资产之上的股东权利、义务、
风险和责任全部转由蓝帆医疗享有及承担之日
交割日 指 交易完成日所在月的月末
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
《公司章程》 指 《蓝帆医疗股份有限公司章程》
中企华出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 CB Cardio
《CBCH II 评估报告》 指 Holdings II Limited 股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字（2017）第 1360-01
号）
中企华出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
份 购 买 资 产 所 涉 及 的 CB Cardio Holdings V
《CBCH V 评估报告》 指
Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字（2017）第 1360-02 号）
蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资等 17 名交易
《发行股份及支付现金购买
指 对 手 方 签 订 的 《 关 于 CB Cardio Holdings II
资产协议》
Limited 之发行股份及支付现金购买资产协议》
蓝帆医疗股份有限公司与北京中信签订的《关于
《发行股份购买资产协议》 指 CB Cardio Holdings V Limited 之发行股份购买资
产协议》
蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资、管理层股东
签订的《关于 CB Cardio Holdings II Limited 之盈
《盈利预测补偿协议》 指 利预测补偿协议》和与北京中信签订的《关于
CB Cardio Holdings V Limited 之盈利预测补偿协
议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律顾问/方达律师事务所/
指 上海市方达律师事务所
方达
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
Maples and Calder (Hong Kong) LLP，开曼群岛法
Maples 指
律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组办法》 指 监督管理委员会第 127 号令，2016 年 9 月 8 日起
施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性
法律法规 指 文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或
重新制定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币单位
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
目录
公司声明 ............................................................................................................... 2
释义 ....................................................................................................................... 3
目录 ....................................................................................................................... 7
第一章 本次交易方案概述 ................................................................................. 8
一、本次交易方案具体情况........................................................................ 8
二、发行股份及支付现金购买资产.......................................................... 12
三、发行股份募集配套资金...................................................................... 16
第二章 本次交易情况核查 ............................................................................... 19
一、本次交易已履行的决策程序及报批程序.......................................... 19
二、本次交易资产过户的办理情况.......................................................... 20
三、本次交易后续事项.............................................................................. 21
四、独立财务顾问结论意见...................................................................... 22
第一章 本次交易方案概述
一、本次交易方案具体情况
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。
1. 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。
CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏盛国际及其下
属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，
专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
2. 发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募
集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。
募集配套资金总额不超过 190,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易
价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%，即不超过 9,887.10 万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支
付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易作价及定价依据
本次交易标的公司 CBCH II 和 CBCH V 的评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。
根据中企华出具的《CBCH II 评估报告》，中企华采用收益法和市场法对
CBCH II 的股东全部权益进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至
2017 年 10 月 31 日，CBCH II 经审计的账面净资产价值为 254,539.98 万元，其
股东全部权益的评估值为 684,288.34 万元，评估增值合计为 429,748.36 万元，评
估增值率为 168.83%。
由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司，截至 2017 年
10 月 31 日，除直接或间接持有的 CBCH II 29.91%股份之外，无其他资产、负债
或业务。根据中企华出具的《CBCH V 评估报告》，中企华采用资产基础法对
CBCH V 的股东全部权益进行评估，并通过引用《CBCH II 评估报告》的评估结
论确定评估结果。截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH V 经审计的账面净资产价值
为 59,030.57 万元，其股东全部权益的评估值为 204,670.64 万元，评估增值合计
为 145,640.07 万元，评估增值率为 246.72%。
评估基准日之后，CBCH II 回购了 78 名小股东所持有的 CBCH II 23,234,081
股股份，回购金额合计 2,578.90 万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人
民币汇率中间价 6.6397 换算，为 17,123.14 万元人民币）。经交易各方友好协商，
以 CBCH II 股东全部权益于 2017 年 10 月 31 日的评估值 684,288.34 万元扣减股
份回购金额 17,123.14 万元之后的价值 667,165.20 万元为基础（以下简称“调整
后的 CBCH II 股东全部权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价
形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次
交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：
1. CBCH II 的股东
（1）蓝帆投资所持有的 CBCH II 30.98%股份以其取得该部分股份的对价
193,413.19 万元确定（该价格对应的 CBCH II 100%股份估值为 624,376.24 万元，
相当于调整后的 CBCH II 股东全部权益估值的 93.59%），即其出售持有的 CBCH
II 股份的单价为 7.66 元/股（或 1.15 美元/股），上市公司将以发行股份方式支付
对价；
（2）Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（上述三人合称为
“管理层股东”）所持有的 CBCH II 股份，以调整后的 CBCH II 股东全部权益
估值 667,165.20 万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II 总股本
的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II 股份的单价为 8.19 元/股（或
1.23 美元/股），上市公司将以现金方式支付对价；
（3）Wealth Summit 等 13 名股东持有的 CBCH II 的股份，以调整后的 CBCH
II 股东全部权益估值的 90%（即 600,448.68 万元）为基础、按照各自所持股份占
本次交易前 CBCH II 总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II
股份的单价为 7.37 元/股（或 1.11 美元/股），上市公司将以现金方式支付对价。
2. CBCH V 的股东
由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司，所拥有的唯
一资产为直接或间接持有的 CBCH II 250,611,469 股股份，该部分股份于 2017 年
10 月 31 日占 CBCH II 总股本的比例为 29.91%，CBCH II 股份回购完成后上升
为 30.76%。北京中信所持有的 CBCH V 100%股份，以调整后的 CBCH II 股东全
部权益估值为基础、按照 30.76%比例确定本次交易作价，即北京中信出售间接
持有的 CBCH II 股份的单价为 8.19 元/股（或 1.23 美元/股），上市公司将以股份
方式支付对价。
综上，上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为
589,527.34 万元。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份
对价、以及发行股份数量如下表所示：
直接或间接持 现金对价 股份对价 股份发行
序号 交易对方 有 CBCH II 金额 金额 数量
的股权比例 （万元） （万元） （股）
CBCH II 的股东
直接或间接持 现金对价 股份对价 股份发行
序号 交易对方 有 CBCH II 金额 金额 数量
的股权比例 （万元） （万元） （股）
1 淄博蓝帆投资有限公司 30.98% - 193,413.19 179,919,243
Wealth Summit Ventures
2 10.70% 64,253.81 - -
Limited
V-Sciences Investments Pte
3 5.82% 34,927.69 - -
Ltd
China Development Bank
4 3.64% 21,829.81 - -
International Holdings Limited
Marine Trade Holdings
5 2.96% 17,785.00 - -
Limited
Cinda Sino-Rock Investment
6 1.38% 8,295.33 - -
Limited
7 Tongo Investment Limited 1.38% 8,295.33 - -
8 Jose Calle Gordo 1.09% 6,563.89 - -
The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited
9 1.09% 6,563.89 - -
作为 The Calle Moreno Family
Trust 的受托人）
10 Li Bing Yung 1.24% 8,249.34 - -
11 Frederick D Hrkac 0.65% 3,912.70 - -
12 Wang Chicheng Jack 0.70% 4,204.34 - -
13 Yoh Chie Lu 0.70% 4,204.34 - -
14 Thomas Kenneth Graham 0.10% 658.70 - -
15 Wang Dan 0.07% 494.03 - -
16 David Chin 0.07% 420.42 - -
17 Pascal Vincent Cabanel 0.04% 237.13 - -
CBCH V 的股东
北京中信投资中心（有限合
1 30.76% - 205,218.41 190,900,843
伙）
合计 93.37% 190,895.75 398,631.59 370,820,086
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即
2017 年 10 月 31 日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即 6.6397）折合
成美元进行支付。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日
为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 100%交易均价 90%交易均价
定价基准日前 20 个交易日均价 12.21 10.985
定价基准日前 60 个交易日均价 12.16 10.947
定价基准日前 120 个交易日均价 12.36 11.120
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本
次股份发行价格为 10.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018 年 3 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配的预案》，同意公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本
494,355,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。该利
润分配方案已于 2018 年 3 月 16 日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格
相应调整，由 10.95 元/股调整为 10.75 元/股。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，
应当舍去小数取整数。
按 10.75 元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的股份发行数量为 370,820,086 股，具体数量如下表：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 淄博蓝帆投资有限公司 179,919,243
2 北京中信投资中心（有限合伙） 190,900,843
合计 370,820,086
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
1. 蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于本次发
行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2. 北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度
盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018
年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获
得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%；
（2）第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通
过本次发行获得的股份总数的 33.00%；
（3）第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-
北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份
发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于 0，则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净
利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数
额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
3. 蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的
上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受
前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益归属
1. CBCH II 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH II 在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成
日起 60 日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生
的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方
（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II 的
持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别
向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II 合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II 发生亏损，上市公司可直接从应向本次交
易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承
担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出
具之日后 10 个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的
资产相应未补偿的亏损的金额。
2. CBCH V 过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司
CBCH V（包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额）在过渡期间产生的损益情况
及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内进行专项审计确认。标的
公司 CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方
北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准，北京中
信需于专项审计报告出具之日后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其
持股比例共享。
三、发行股份募集配套资金
（一）定价原则和发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，且不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，即不超过 9,887.10 万股。
最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围
内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也
随之相应调整。
（四）发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投
资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。上述特定投资者均以现金认购。
（五）锁定期安排
不超过 10 名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发
行股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东共享。
（七）本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关
税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式
解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
第二章 本次交易情况核查
一、本次交易已履行的决策程序及报批程序
1. 2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准持有 CBCH
II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗；CBCH V 的董事会
作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
2. 2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意，
同意持有 CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
3. 截至 2017 年 12 月 22 日，蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）等交
易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方
均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
4. 2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
5. 2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130 号），对蓝帆医疗本次收购项目
予以确认。
6. 2018 年 1 月 8 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
本次重组方案及相关议案。
7. 2018 年 1 月 23 日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第 30 号），决定对本次交易不实施
进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
8. 2018 年 2 月 8 日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发
改办外资备[2018]74 号），对本次交易予以备案。
9. 2018 年 3 月 15 日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3700201800059 号、第 N3700201800072 号和第 N3700201800073 号），批
准本次交易。
10. 2018 年 5 月 8 日，本次交易获得中国证监会的核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。
二、本次交易资产过户的办理情况
根据 Maples 出具的 CBCH V 标的资产交割完成后的 CBCH V 股东名册，于
2018 年 5 月 14 日，蓝帆医疗已取得 49,819,912 股 CBCH V 股份（占 CBCH V
总股份的 100%）。
根据 Maples 出具的 CBCH II 标的资产交割完成后的 CBCH II 股东名册，于
2018 年 5 月 14 日，蓝帆医疗已取得 510,128,903 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II
总股份（即 814,738,083 股）的 62.61%）。
根据 Maples 出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后，
CBCH V 和 CBCH II 可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCH V 标的资产
和 CBCH II 标的资产的交割手续。
根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，
1. CBCH II 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映本次交易中 CBCH
II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018
年 5 月 14 日起成为 510,128,903 股 CBCH II 股份的注册股东，约占 CBCH II 总
股份（即 814,738,083 股）的 62.61%；
2. CBCH V 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映 CBCH V 交易对
方将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018 年 5 月
14 日起成为 49,819,912 股 CBCH V 股份的注册股东，占 CBCH V 总股份的比例
为 100%；
3. 根据 CBCH II 的股东名册，CBCH III 是 250,611,469 股 CBCH II 股份的
注册股东；根据 CBCH III 的股东名册，CBCH IV 是 CBCH III 的唯一注册股东；
根据 CBCH IV 的股东名册，CBCH V 是 CBCH IV 的唯一注册股东；因此，由于
CBCH V 的唯一股东已变成蓝帆医疗，蓝帆医疗除了直接拥有 510,128,903 股
CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 62.61%）外，还间接拥有 250,611,469 股
CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），从而直接和间接合计持有
760,740,372 股 CBCH II 股份，约占 CBCH II 总股份的 93.37%。
截至本核查意见出具日，根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律
意见书，本次交易的标的资产已完成交割，蓝帆医疗已直接持有 510,128,903 股
CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份（即 814,738,083 股）的 62.61%），并通过
直接持有 CBCH V 100%股份间接持有 250,611,469 股 CBCH II 股份（约占 CBCH
II 总股份的 30.76%），直接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II 股份（约占
CBCH II 总股份的 93.37%）。
三、本次交易后续事项
1. 公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买
资产协议》的约定，向相关交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及股份锁定手续，
向深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份上市手续。
2. 公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易
对手方支付现金对价。
3. 公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
4. 中国证监会已经核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元，
公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
5. 公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并
向工商登记机关办理工商变更登记手续。
6. 公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。
7. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本核查意见出具日，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易的后
续事项办理相关手续不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施造成重大不
利影响。
四、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准
程序符合法律、行政法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手
续已经办理完毕，过户手续合法有效；在各方切实履行协议约定的基础上，相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施造成重大不利影
响。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
钟舒乔 金萌萌
项目协办人：
王天舒 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
