证券代码：002382              证券简称：蓝帆医疗            公告编号：2018－039



                         蓝帆医疗股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                关联交易之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日收到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博
蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804
号），具体情况详见公司于2018年5月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准
批文的公告》（公告编号：2018-038）。
    公司根据上述核准文件的要求积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事宜。截至目前，本次交易之标
的资产已经完成过户，具体情况如下：
    一、本次交易标的资产过户情况
    根据公司聘请的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder (Hong Kong) LLP（以下简称
“Maples”）出具的 CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）标的资产交
割完成后的 CBCH V 股东名册，于 2018 年 5 月 14 日，公司已取得 49,819,912 股 CBCH
V 股份（占 CBCH V 总股份的 100%）。
    根据 Maples 出具的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）标的资
产交割完成后的 CBCH II 股东名册，于 2018 年 5 月 14 日，公司已取得 510,128,903 股
CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份（即 814,738,083 股）的 62.61%）。
    根据 Maples 出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后，CBCH
V 和 CBCH II 可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCH V 标的资产和 CBCH II 标
的资产的交割手续。
    根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，
    1、CBCH II 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映本次交易中 CBCH II
交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给公司，相应的，公司从 2018 年 5 月 14 日起成
为 510,128,903 股 CBCH II 股份的注册股东，约占 CBCH II 总股份（即 814,738,083 股）
的 62.61%；
    2、CBCH V 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映 CBCH V 交易对方将
其持有的 CBCH V 股份转让给公司，相应的，公司从 2018 年 5 月 14 日起成为 49,819,912
股 CBCH V 股份的注册股东，占 CBCH V 总股份的比例为 100%；
    3、根据 CBCH II 的股东名册，CB Cardio Holdings III Limited（以下简称“CBCH III”）
是 250,611,469 股 CBCH II 股份的注册股东；根据 CBCH III 的股东名册，CB Cardio
Holdings IV Limited（以下简称“CBCH IV”）是 CBCH III 的唯一注册股东；根据 CBCH
IV 的股东名册，CBCH V 是 CBCH IV 的唯一注册股东；因此，由于 CBCH V 的唯一股
东已变成公司，公司除了直接拥有 510,128,903 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份
的 62.61%）外，还间接拥有 250,611,469 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），
从而直接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II 股份，约占 CBCH II 总股份的 93.37%，
本次交易标的资产已完成交割。


    二、本次交易的后续事项
    1、公司尚需按照《关于 CB Cardio Holdings II Limited 之发行股份及支付现金购买
资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及《关于 CB Cardio
Holdings V Limited 之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）
的约定，向相关交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及股份锁定手续，向深圳证券交易所申请办
理本次发行股份购买资产的新增股份上市手续。
    2、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对手方
支付现金对价。
    3、公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项
审计；并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
    4、中国证监会已经核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元，公司将
在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并
就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现
金购买资产的实施结果。
    5、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商
登记机关办理工商变更登记手续。
    6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情
况继续履行信息披露义务。
    7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。


    三、关于本次交易资产交割的中介机构结论意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    公司本次交易的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《摩根士丹
利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
    “本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、行政法规和规范性
文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；在
各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会对
本次交易的实施造成重大不利影响。”
    （二）法律顾问意见
    本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于蓝
帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产
交割情况的法律意见书》，认为：
    “1、本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方
有权依法实施本次交易；
    2、本次交易的标的资产已完成交割，蓝帆医疗已直接持有 510,128,903 股 CBCH II
股份（约占 CBCH II 总股份（即 814,738,083 股）的 62.61%），并通过直接持有 CBCH V
100%股份间接持有 250,611,469 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），直
接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份（即 814,738,083
股）的 93.37%）；
    3、交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在各方切实履行
协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
    公司将充分关注本次事项的进展情况并及时履行信息披露义务，公司指定的信息披
露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大
投资者注意投资风险。


    四、备查文件
    1、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
    2、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；
    3、标的资产交割后股东名册。


    特此公告。




                                                          蓝帆医疗股份有限公司
                                                                  董事会
                                                          二〇一八年五月十六日