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公司公告

蓝帆医疗:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书2018-06-15  

						证券简称:蓝帆医疗                               证券代码:002382




                蓝帆医疗股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易
                          实施情况暨
                     新增股份上市公告书




                            独立财务顾问




                      签署日期:二〇一八年六月
                              公司声明

    公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本公告书及其摘要内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本次交易的交易对方已承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的
投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问,应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                          全体董事声明

    本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




       公司董事签字:




          刘文静                 李振平                      孙传志




          王相武                 吴       强                 韩邦友




          宿玉海                 宫本高                      路   莹




                                                 蓝帆医疗股份有限公司




                                                      2018 年 6 月 14 日



                                      3
                                特别提示

    一、发行股票数量及价格

    本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行,具体情况
如下:

    发行股票数量:370,820,086 股

    发行股票价格:10.75 元/股

    发行股票性质:人民币普通股(A 股),有限售条件流通股

    二、新增股票登记情况

    根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》,本次发行股份的新增股份已于 2018 年 5 月 28 日在中登深圳分公司办理完
毕股份登记手续。

    三、新增股票上市安排

    股票上市数量:370,820,086 股

    股票上市时间:2018 年 6 月 19 日

    根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨
跌幅限制。

    四、新增股份的限售安排

    本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期自股份上市之日
起开始计算,限售安排具体如下:

    (一)蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排

    蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36


                                       4
个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过大宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。

    如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于本次发
行的发行价的,则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。

    本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定。

    若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,蓝帆投资同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

    (二)北京中信的锁定期安排

    北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式直接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许北京中信转让的情况除外。

    北京中信同意,除上述锁定期安排之外,其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定,具体如下:

    1. 第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度盈
利专项审核报告披露后解除锁定,第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018 年
度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得
的股份总数,但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%;

    2. 第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,
第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数,但不超过北京中信通
过本次发行获得的股份总数的 33.00%;

                                      5
    3. 第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,
第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-
北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份
发行价格。

    若根据上述公式计算的结果小于 0,则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净
利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数
额的计算标准,由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。

    本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定。

    2018 年 3 月 20 日,北京中信出具了《关于发行股份锁定期的补充承诺函》,
因本次交易取得的上市公司股份总数中的 5.58%,自该等股份上市之日起 36 个
月内不得转让。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,北京中信
同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

    五、本次发行后公司股份情况

    不考虑后续配套融资的影响,本次发行后公司股份数量为 865,175,086 股。
本次发行股份购买资产新增股份登记完成后,公司的股权分布仍符合《上市规则》
有关股票上市交易条件的规定。




                                      6
                                                              目录



公司声明 .................................................................................................................................. 2

全体董事声明 .......................................................................................................................... 3

特别提示 .................................................................................................................................. 4

目录 .......................................................................................................................................... 7

释义 ........................................................................................................................................ 10

第一章 公司基本情况 .......................................................................................................... 15

         一、基本信息 .............................................................................................................. 15

         二、主营业务发展情况 .............................................................................................. 16

第二章 本次新增股份发行情况........................................................................................... 17

         一、本次交易方案 ...................................................................................................... 17

         二、本次新增股份发行情况....................................................................................... 21

第三章 本次新增股份上市情况........................................................................................... 31

         一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................................... 31

         二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................... 31

         三、新增股份的限售安排 .......................................................................................... 31

第四章 本次股份变动情况及其影响................................................................................... 32

         一、股本结构变动 ...................................................................................................... 32

         二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................... 33



                                                                       7
        三、股份变动对主要财务指标的影响....................................................................... 33

        四、财务指标及管理层讨论与分析........................................................................... 34

        五、本次发行对公司的其他影响............................................................................... 44

第五章 本次交易实施情况................................................................................................... 49

        一、本次交易的决策过程及审批情况....................................................................... 49

        二、本次交易的实施情况 .......................................................................................... 50

        三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 52

        四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................... 52

        五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

        占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 53

        六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 53

        七、相关后续事项的合规性及风险........................................................................... 54

第六章 本次新增股份发行上市的相关机构....................................................................... 55

        一、独立财务顾问 ...................................................................................................... 55

        二、法律顾问 .............................................................................................................. 55

        三、标的资产审计机构 .............................................................................................. 56

        四、上市公司审阅机构 .............................................................................................. 56

        五、资产评估机构 ...................................................................................................... 56

第七章 中介机构的结论性意见........................................................................................... 58

        一、独立财务顾问核查意见....................................................................................... 58

        二、律师核查意见 ...................................................................................................... 58

第八章 其他重要事项 .......................................................................................................... 60

                                                                 8
第九章 备查文件 .................................................................................................................. 61




                                                                 9
                                 释义

                                 蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式,收购
本次收购/本次交易/本次重
                            指   CBCH II 62.61%股份和 CBCH V 100%股份,从
大资产重组/本次重组
                                 而实现间接持有柏盛国际 93.37%股份的交易

公司/本公司/上市公司/蓝帆        蓝帆医疗股份有限公司,于深圳证券交易所上
                            指
医疗                             市,股票代码:002382

                                 《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书/本实施情况暨新增
                            指   购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
股份上市公告书
                                 暨新增股份上市公告书》

本次发行                    指   本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行

标的公司/CBCH II 和 CBCH         CB Cardio Holdings II Limited 和 CB Cardio
                            指
V                                Holdings V Limited

                                 Biosensors International Group, Ltd.,标的公司的
柏盛国际                    指
                                 业务主要经营实体

                                 蓝帆投资等 17 名股东持有 CBCH II 62.61%股份
标的资产                    指
                                 以及北京中信持有的 CBCH V 100%股份

蓝帆集团                    指   蓝帆集团股份有限公司,为公司的控股股东

                                 淄博蓝帆投资有限公司,为蓝帆集团的全资子公
蓝帆投资                    指
                                 司

香港中轩                    指   中轩投资有限公司


秦风鲁颂                    指   珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心(有限合伙)


北京中信                    指   北京中信投资中心(有限合伙)


Wealth Summit               指   Wealth Summit Ventures Limited


V-Sciences                  指   V-Sciences Investments Pte Ltd

                                 China Development Bank International Holdings
CDBI                        指
                                 Limited

Marine Trade                指   Marine Trade Holdings Limited

                                      10
Cinda Sino-Rock             指   Cinda Sino-Rock Investment Limited


Tongo Investment            指   Tongo Investment Limited

                                 CBCH V 的唯一股东北京中信和除 CBCH III、
交易对方/购买资产交易对方   指
                                 CPBL Limited 以外 CBCH II 的全体股东

                                 Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang
管理层股东                  指
                                 Dan 的合称

                                 CB Cardio Holdings I Limited,CBCH II 的全资子
CBCH I                      指
                                 公司

                                 CB Cardio Holdings III Limited,CBCH IV 的全资
CBCH III                    指
                                 子公司

                                 CB Cardio Holdings IV Limited,CBCH V 的全资
CBCH IV                     指
                                 子公司

                                 上市公司发行股份购买资产的定价基准日为蓝
                                 帆医疗第四届董事会第八次会议审议本次交易
定价基准日                  指   有关事项的决议公告日(即 2017 年 12 月 22 日);
                                 上市公司募集配套资金的定价基准日为本次重
                                 组募集配套资金发行股份的发行期首日

                                 本次交易有关各方协商一致确认的资产的审计、
审计/评估基准日             指
                                 评估基准日,即 2017 年 10 月 31 日

                                 标的资产过户至蓝帆医疗名下之日,即 2018 年 5
交易完成日                  指   月 14 日,即标的资产之上的股东权利、义务、
                                 风险和责任全部转由蓝帆医疗享有及承担之日

交割日                      指   交易完成日所在月的月末


过渡期                      指   自评估基准日至资产交割日的期间


《公司章程》                指   《蓝帆医疗股份有限公司章程》

                                 中企华出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
                                 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 CB Cardio
《CBCH II 评估报告》        指   Holdings II Limited 股东全部权益价值项目资产
                                 评估报告》(中企华评报字(2017)第 1360-01
                                 号)




                                    11
                                 中企华出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股
                                 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 CB Cardio Holdings V
《CBCH V 评估报告》         指
                                 Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》
                                 (中企华评报字(2017)第 1360-02 号)

                                 大信出具的《蓝帆医疗股份有限公司模拟备考审
《备考审阅报告》            指
                                 阅报告》(大信阅字[2017]第 3-00007 号)

                                 《蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产验
《验资报告》                指
                                 资报告》(德师报(验)字(18)第 00237 号)

                                 蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资等 17 名交易
《发行股份及支付现金购买
                            指   对 手 方 签 订 的 《 关 于 CB Cardio Holdings II
资产协议》
                                 Limited 之发行股份及支付现金购买资产协议》

                                 蓝帆医疗股份有限公司与北京中信签订的《关于
《发行股份购买资产协议》    指   CB Cardio Holdings V Limited 之发行股份购买资
                                 产协议》

                                 蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资、管理层股东
                                 签订的《关于 CB Cardio Holdings II Limited 之盈
《盈利预测补偿协议》        指   利预测补偿协议》和与北京中信签订的《关于
                                 CB Cardio Holdings V Limited 之盈利预测补偿协
                                 议》

FDA                         指   美国食品药品监督管理局


中国证监会/证监会           指   中国证券监督管理委员会


深交所                      指   深圳证券交易所


中登深圳分公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问/摩根士丹利华
                            指   摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
鑫证券

法律顾问/方达律师事务所/
                            指   上海市方达律师事务所
方达

                                 Maples and Calder (Hong Kong) LLP,开曼群岛法
Maples                      指
                                 律顾问

德勤                        指   德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)




                                    12
大信                     指   大信会计师事务所(特殊普通合伙)


评估机构/中企华          指   北京中企华资产评估有限责任公司


《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

                              《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
《重组办法》             指   监督管理委员会第 127 号令,2016 年 9 月 8 日起
                              施行)

《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》

                              中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性
法律法规                 指   文件,包括其不时的修改、修正、补充、解释或
                              重新制定

元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


美元                     指   美利坚合众国法定货币单位

                              根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和
第一类医疗器械           指   国国务院令第 680 号)规定,是风险程度低,实
                              行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械

                              根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和
                              国国务院令第 680 号)规定,是具有中度风险,
第二类医疗器械           指
                              需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器
                              械

                              根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和
                              国国务院令第 680 号)规定,是具有较高风险,
第三类医疗器械           指
                              需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、
                              有效的医疗器械

                              一种可被球囊扩张开的、多孔不锈钢(或其他金
支架/冠脉支架/心脏支架   指   属如钴合金)的、起支撑作用的管状物,它附着
                              在球囊的表面,由球囊送至血管病变处并释放

                              CONFORMITE EUROPEENNE,产品进入欧盟市
CE 认证                  指   场的强制认证标志,产品在欧盟市场自由流通必
                              须加贴“CE”标志

                                   13
   本公告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

   本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。




                                   14
                         第一章 公司基本情况

       一、基本信息

公司名称            蓝帆医疗股份有限公司

公司英文名称        BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD.

股票上市地          深圳证券交易所

证券代码            002382

证券简称            蓝帆医疗

企业性质            股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例低于 25%)

注册地址            淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号

办公地址            山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号

注册资本            49,435.50 万元

法定代表人          刘文静

董事会秘书          韩邦友

统一社会信用代码    91370000744521618L

邮政编码            255400

联系电话            0533-7871008

传真                0533-7871055

公司网站            www.bluesail.cn

所属行业            制造业

                    生产加工 PVC 手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料,销售本公司
                    生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医
经营范围
                    疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                    后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

注:行业分类引自中国证监会发布的《2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》




                                         15
       二、主营业务发展情况

       公司的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套
属于低值医疗耗材,是国家药品监督管理局医疗器械分类中的第一、第二类医疗
器械。蓝帆医疗已获得美国 FDA 认证、美国 NSF 食品体系认证、加拿大 CMDCAS
认证、欧盟 CE 认证等多国准入资质认证,产品质量达到甚至超过 FDA 及 ASTM
标准,是中国《一次性使用聚氯乙烯医用检查手套》标准起草单位之一。公司所
生产的手套类型主要为 PVC 手套,年产量约为 150 亿支,产能和市场占有率均
全球领先。

       自 2013 年起,公司在不断夯实主营业务的基础上,积极向以医疗器械高值
耗材为重点的医疗健康领域进行延伸和布局。公司于 2016 年参与发起设立并购
基金,重点关注医疗健康行业内技术领先、具有协同效应或在细分领域具有领先
地位的标的公司,通过兼并收购开启公司产业升级和外延式扩张。

       2015、2016 及 2017 年公司主营业务收入构成按产品分类如下:

                          2017 年                    2016 年                 2015 年度
       项目        金额         占比          金额         占比          金额       占比
                 (万元)       (%)       (万元)       (%)       (万元)     (%)

医疗手套和健康
防护手套的生产 152,059.45           96.49 127,795.87           99.16   148,872.77        98.66
和销售

其他              5,535.08           3.51    1,081.20           0.84     2,025.70         1.34

主营业务收入合
               157,594.53            100 128,877.07             100    150,898.47         100
计




                                              16
                 第二章 本次新增股份发行情况

    一、本次交易方案

    (一)本次交易方案概述

    本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套
资金。

    1. 发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份,并拟通过发行股份的方式向北京中信购
买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后,上市公司将直接持有 CBCH
II 62.61%股份,并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份,直接和间接
合计持有 CBCH II 93.37%股份。

    CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏盛国际及其下
属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体,是全球知名的心脏支架制造商,
专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

    2. 发行股份募集配套资金

    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,所获得的募
集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后,将全部用于支付本次交易现金对价。
募集配套资金总额不超过 190,000.00 万元,不超过本次拟发行股份购买资产交易
价格的 100%,且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%,即不超过 9,887.10 万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支
付的现金对价,相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。

    本次募集配套资金到位之前,上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集
配套资金未能成功实施或未能全额募足,上市公司将根据实际情况通过自筹方式


                                    17
解决。

    本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    (二)交易作价及定价依据

    本次交易标的公司 CBCH II 和 CBCH V 的评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。

    根据中企华出具的《CBCH II 评估报告》,中企华采用收益法和市场法对
CBCH II 的股东全部权益进行评估,并以收益法评估值作为最终评估结果。截至
2017 年 10 月 31 日,CBCH II 经审计的账面净资产价值为 254,539.98 万元,其
股东全部权益的评估值为 684,288.34 万元,评估增值合计为 429,748.36 万元,评
估增值率为 168.83%。

    由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司,截至 2017 年
10 月 31 日,除直接或间接持有的 CBCH II 29.91%股份之外,无其他资产、负债
或业务。根据中企华出具的《CBCH V 评估报告》,中企华采用资产基础法对
CBCH V 的股东全部权益进行评估,并通过引用《CBCH II 评估报告》的评估结
论确定评估结果。截至 2017 年 10 月 31 日,CBCH V 经审计的账面净资产价值
为 59,030.57 万元,其股东全部权益的评估值为 204,670.64 万元,评估增值合计
为 145,640.07 万元,评估增值率为 246.72%。

    评估基准日之后,CBCH II 回购了 78 名小股东所持有的 CBCH II 23,234,081
股股份,回购金额合计 2,578.90 万美元(按照评估基准日中国人民银行美元兑人
民币汇率中间价 6.6397 换算,为 17,123.14 万元人民币)。经交易各方友好协商,
以 CBCH II 股东全部权益于 2017 年 10 月 31 日的评估值 684,288.34 万元扣减股
份回购金额 17,123.14 万元之后的价值 667,165.20 万元为基础(以下简称“调整
后的 CBCH II 股东全部权益估值”),考虑到各交易对方从上市公司收取的对价
形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同,本次
交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定,具体如下:


                                      18
    1. CBCH II 的股东

    (1)蓝帆投资所持有的 CBCH II 30.98%股份以其取得该部分股份的对价
193,413.19 万元确定(该价格对应的 CBCH II 100%股份估值为 624,376.24 万元,
相当于调整后的 CBCH II 股东全部权益估值的 93.59%),即其出售持有的 CBCH
II 股份的单价为 7.66 元/股(或 1.15 美元/股),上市公司将以发行股份方式支付
对价;

    (2)Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan(上述三人合称为
“管理层股东”)所持有的 CBCH II 股份,以调整后的 CBCH II 股东全部权益
估值 667,165.20 万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II 总股本
的比例确定本次交易作价,即其出售持有的 CBCH II 股份的单价为 8.19 元/股(或
1.23 美元/股),上市公司将以现金方式支付对价;

    (3)Wealth Summit 等 13 名股东持有的 CBCH II 的股份,以调整后的 CBCH
II 股东全部权益估值的 90%(即 600,448.68 万元)为基础、按照各自所持股份占
本次交易前 CBCH II 总股本的比例确定本次交易作价,即其出售持有的 CBCH II
股份的单价为 7.37 元/股(或 1.11 美元/股),上市公司将以现金方式支付对价。

    2. CBCH V 的股东

    由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司,所拥有的唯
一资产为直接或间接持有的 CBCH II 250,611,469 股股份,该部分股份于 2017 年
10 月 31 日占 CBCH II 总股本的比例为 29.91%,CBCH II 股份回购完成后上升
为 30.76%。北京中信所持有的 CBCH V 100%股份,以调整后的 CBCH II 股东全
部权益估值为基础、按照 30.76%比例确定本次交易作价,即北京中信出售间接
持有的 CBCH II 股份的单价为 8.19 元/股(或 1.23 美元/股),上市公司将以股份
方式支付对价。

    综上,上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为
589,527.34 万元。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份
对价、以及发行股份数量如下表所示:


                                      19
                                        直接或间接持   现金对价    股份对价       股份发行
序号              交易对方              有 CBCH II       金额        金额           数量
                                          的股权比例   (万元)    (万元)       (股)
CBCH II 的股东
 1     淄博蓝帆投资有限公司                  30.98%            -   193,413.19     179,919,243
       Wealth Summit Ventures
 2                                           10.70%    64,253.81              -              -
       Limited
       V-Sciences Investments Pte
 3                                            5.82%    34,927.69              -              -
       Ltd
       China Development Bank
 4                                            3.64%    21,829.81              -              -
       International Holdings Limited
       Marine Trade Holdings
 5                                            2.96%    17,785.00              -              -
       Limited
       Cinda Sino-Rock Investment
 6                                            1.38%     8,295.33              -              -
       Limited
 7     Tongo Investment Limited               1.38%     8,295.33              -              -
 8     Jose Calle Gordo                       1.09%     6,563.89              -              -
       The Calle Moreno Family
       Trust(Affinity Trust Limited
 9                                            1.09%     6,563.89              -              -
       作为 The Calle Moreno Family
       Trust 的受托人)
 10    Li Bing Yung                           1.24%     8,249.34              -              -
 11    Frederick D Hrkac                      0.65%     3,912.70              -              -
 12    Wang Chicheng Jack                     0.70%     4,204.34              -              -
 13    Yoh Chie Lu                            0.70%     4,204.34              -              -
 14    Thomas Kenneth Graham                  0.10%       658.70              -              -
 15    Wang Dan                               0.07%       494.03              -              -
 16    David Chin                             0.07%       420.42              -              -
 17    Pascal Vincent Cabanel                 0.04%       237.13              -              -
CBCH V 的股东
       北京中信投资中心(有限合
 1                                           30.76%            -   205,218.41     190,900,843
       伙)
                合计                         93.37% 190,895.75     398,631.59     370,820,086

注:根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,现金对价将按本次交易的评估基准日(即

2017 年 10 月 31 日)当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价(即 6.6397)折合
                                               20
成美元进行支付。


     二、本次新增股份发行情况

    (一)发行类型

    本次发行的发行类型为非公开发行股票。

    (二)本次发行履行的相关程序和发行过程

    1. 2017 年 12 月 18 日,CBCH II 的股份转让委员会作出决议,批准持有 CBCH
II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗;CBCH V 的董事会
作出决议,批准北京中信将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。

    2. 2017 年 12 月 18 日,CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意,
同意持有 CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。

    3. 截至 2017 年 12 月 22 日,蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust(Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人)等交
易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序,其余自然人交易对方
均已签署相关交易协议,同意参与本次交易。

    4. 2017 年 12 月 22 日,上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第四次会议,审议通过本次重组方案及相关议案。

    5. 2017 年 12 月 18 日,国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》(发改外资境外确认字[2017]130 号),对蓝帆医疗本次收购项目
予以确认。

    6. 2018 年 1 月 8 日,上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
本次重组方案及相关议案。

    7. 2018 年 1 月 23 日,商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》(商初反垄初审函[2018]第 30 号),决定对本次交易不实施
进一步审查,蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
                                        21
    8. 2018 年 2 月 8 日,国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》(发
改办外资备[2018]74 号),对本次交易予以备案。

       9. 2018 年 3 月 15 日,山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》(境外投资
证第 N3700201800059 号、第 N3700201800072 号和第 N3700201800073 号),批
准本次交易。

       10. 2018 年 3 月 28 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年
第 15 次工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得无条件通过。

       11. 2018 年 5 月 8 日,中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向
淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]804 号),本次交易获得中国证监会的核准。

       (三)发行时间

    公司已于 2018 年 5 月 24 日就本次发行向中登深圳分公司提交相关登记材料,
并于 2018 年 5 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认,相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。

       本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为 2018 年 6 月 19 日。根据深
交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限
制。

       (四)发行方式

       本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为蓝
帆投资、北京中信。

       (五)发行数量

       本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:

       发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格

                                        22
      依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数,
应当舍去小数取整数。

      按 10.75 元/股的股份发行价格计算,本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的股份发行数量为 370,820,086 股,具体数量如下表:

序号                           发行对象                      发行股数(股)
  1     淄博蓝帆投资有限公司                                         179,919,243
  2     北京中信投资中心(有限合伙)                                 190,900,843
                          合计                                       370,820,086

      上述发行数量已经中国证监会核准。

      (六)发行价格

      根据《重组办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%;市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

      本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日
为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

                                                                    单位:元/股

           交易均价类型                   100%交易均价         90%交易均价
定价基准日前 20 个交易日均价                         12.21               10.985
定价基准日前 60 个交易日均价                         12.16               10.947
定价基准日前 120 个交易日均价                        12.36               11.120

      经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益,本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本
次股份发行价格为 10.95 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%,符合《重组办法》的相关规定。
                                          23
    2018 年 3 月 7 日,上市公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配的预案》,同意公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本
494,355,000 股为基数,拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元(含税)。该利
润分配方案已于 2018 年 3 月 16 日实施完毕。根据相关规定,本次交易发行价格
相应调整,由 10.95 元/股调整为 10.75 元/股。

    (七)锁定期安排

    1. 蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排

    蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过大宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。

    如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行的发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于本次发
行的发行价的,则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。

    本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定。

    若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,蓝帆投资同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

    2. 北京中信的锁定期安排

    北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式直接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许北京中信转让的情况除外。

    北京中信同意,除上述锁定期安排之外,其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定,具体如下:
                                      24
    (1)第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且 CBCH II 2018 年度
盈利专项审核报告披露后解除锁定,第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018
年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获
得的股份总数,但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的 28.00%;

    (2)第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,
第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数,但不超过北京中信通
过本次发行获得的股份总数的 33.00%;

    (3)第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,
第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-
北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份
发行价格。

    若根据上述公式计算的结果小于 0,则取值为 0。CBCH II 各年度的实现净
利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数
额的计算标准,由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。

    本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定。

    2018 年 3 月 20 日,北京中信出具了《关于发行股份锁定期的补充承诺函》,
因本次交易取得的上市公司股份总数中的 5.58%,自该等股份上市之日起 36 个
月内不得转让。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,北京中信
同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

    (八)过渡期损益归属

    1. CBCH II 过渡期损益归属

    自交易基准日(不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间,标的公司
CBCH II 在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成
日起 60 日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生

                                      25
的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有,产生的亏损由本次交易对方
(除北京中信)以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II 的
持股比例对上市公司予以补偿,该等补偿按照本次交易对方(除北京中信)分别
向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II 合并报表口径的净利润为准。

    如在过渡期间标的公司 CBCH II 发生亏损,上市公司可直接从应向本次交
易对方(除蓝帆投资和北京中信)支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承
担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出
具之日后 10 个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的
资产相应未补偿的亏损的金额。

    2. CBCH V 过渡期损益归属

    自交易基准日(不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间,标的公司
CBCH V(包括其间接持有的 CBCH II 的权益份额)在过渡期间产生的损益情况
及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60 日内进行专项审计确认。标的
公司 CBCH V 在过渡期间产生的收益由上市公司享有,产生的亏损由交易对方
北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额
以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V 合并报表口径的净利润为准,北京中
信需于专项审计报告出具之日后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。

    (九)滚存未分配利润安排

    上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其
持股比例共享。

    (十)资产过户和债务转移情况

    2018 年 5 月 14 日,公司已取得 CBCH V 100%股份(对应 49,819,912 股 CBCH
V 股份),已取得 CBCH II 62.61%股份(对应 510,128,903 股 CBCH II 股份)。本
次交易的标的资产已完成交割,公司已直接持有 CBCH II 62.61%股份,并通过
直接持有 CBCH V 100%股份间接持有 CBCH II 30.76%股份,直接和间接合计持


                                      26
有 CBCH II 93.37%股份。本次交易涉及的标的资产股权的过户手续已经办理完
毕,过户手续合法有效。

    (十一)验资情况

    2018 年 5 月 23 日,德勤出具了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产
验资报告》(德师报(验)字(18)第 00237 号),经其审验,截至 2018 年 5 月
14 日,公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本(股
本)人民币 179,919,243.00 元,收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本
及实收资本(股本)人民币 190,900,843.00 元。截至 2018 年 5 月 14 日,公司累计
注册资本及实收资本(股本)为人民币 865,175,086.00 元。

    (十二)新增股份登记

    公司已于 2018 年 5 月 24 日就本次发行向中登深圳分公司提交相关登记材料,
并于 2018 年 5 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认,相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。

    本次新增股份为有限售条件流通股,将在深交所中小板上市,上市首日为
2018 年 6 月 19 日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除
权,股票交易仍设涨跌幅限制。

    (十三)发行对象认购股份情况

    1. 发行对象基本情况

    (1)蓝帆投资

公司名称               淄博蓝帆投资有限公司

公司类型               有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期               2015 年 12 月 25 日

注册地址               山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路 48 号

主要办公地址           山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路 48 号



                                         27
法定代表人            庞军航

注册资本              89,600 万

统一社会信用代码      91370305MA3C4R8BX7

                      企业以自有资金对外投资(不得经营金融、债券、期货、理财、
经营范围              集资、融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部
                      门批准后方可开展经营活动)

    (2)北京中信

公司名称              北京中信投资中心(有限合伙)

公司类型              有限合伙企业

成立日期              2011 年 10 月 28 日

注册地址              北京市东城区后永康胡同 17 号 533A 室

主要办公地址          北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 10 层

执行事务合伙人        北京宥德投资管理中心(有限合伙)

出资额                1,189,600 万元

统一社会信用代码      91110101585885624H

                      项目投资;投资管理;投资咨询。(“ 1、未经有关部门批准,
                      不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
                      衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
经营范围
                      外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
                      失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批
                      准后依批准的内容开展经营活动。)

    2. 发行对象与公司之间的关系及最近一年发生重大交易情况

    (1)蓝帆投资

    蓝帆投资为公司控股股东蓝帆集团的全资子公司,截至本公告书出具日,蓝
帆投资与蓝帆集团分别持有公司 37.77%和 8.10%股份,互为一致行动人。

    2017 年,公司向蓝帆投资的控股子公司山东蓝帆化工有限公司经常性采购
原材料增塑剂,交易金额为 4,766.65 万元。

    (2)北京中信

    本次发行前,北京中信与公司、公司控股股东或者实际控制人、公司董事、
                                        28
监事和高级管理人员及公司主要股东不存在一致行动关系。本次发行完成后,北
京中信将成为公司持股 5%以上股东。

    2017 年,除本次交易外,公司与北京中信未发生其他重大交易。

    (十四)独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资
产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;公司已完成本次发行股份购买资
产的验资工作;公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续,该
事项的办理合法、有效;公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关
法律、法规和《上市规则》的要求,本次交易实施过程中未出现实际情况与此前
披露信息存在重大差异的情形;截至本核查意见出具日,公司未因本次交易对董
事、监事、高级管理人员以及其他人员进行更换及调整;公司不存在资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形;本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,各方未出现
违反协议或承诺的情形;本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍,
在各方切实履行协议约定的基础上,该等后续事项的办理不存在重大障碍。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定,独立财务顾问认为蓝帆医疗具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件,同意推荐蓝帆医疗本次非公开发行股票在深交所上市。

    (十五)法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

    经核查,法律顾问认为:

    1. 本次交易已取得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效,交易
各方有权依法实施本次交易;

    2. 本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符,且不存在违反相关
法律、法规和规范性文件规定的情形;
                                     29
    3. 蓝帆医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规
及规范性文件的要求,本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
重大差异的情形;

    4. 截至本法律意见书出具之日,蓝帆医疗不存在董事、监事、高级管理人
员发生更换或调整的情况;

    5. 本次交易实施过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及或其
他关联人占用的情形,也不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情
形;

    6. 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,各方未出现违反
协议或承诺的情形;

    7. 交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项,在各方切
实履行协议约定的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




                                   30
                 第三章 本次新增股份上市情况

    一、新增股份上市批准情况及上市时间

    公司就本次增发股份向中登深圳分公司提交了相关登记材料,并于 2018 年
5 月 28 日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券
持有人名册》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

    公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质
为有限售条件流通股,上市日期为 2018 年 6 月 19 日,限售期自股份上市之日起
开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票
交易仍设涨跌幅限制。

    二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

    证券简称:蓝帆医疗

    证券代码:002382

    上市地点:深圳证券交易所

    三、新增股份的限售安排

    关于本次发行新增股份的限售安排,详见本公告书“第二章 本次新增股份
发行情况”之“二、本次新增股份发行情况”之“(七)锁定期安排”。




                                     31
                   第四章 本次股份变动情况及其影响

       一、股本结构变动

      (一)本次发行前公司前十大股东明细(截至 2018 年 5 月 15 日)

                                           持股数量           持股比例
序号                 股东名称
                                            (股)             (%)
  1     蓝帆投资                              146,900,000                29.72
  2     蓝帆集团                               70,100,000                14.18
  3     香港中轩                               60,188,000                12.18
  4     秦风鲁颂                               35,000,000                 7.08
  5     上海康橙投资中心(有限合伙)             10,616,700                 2.15
  6     全国社保基金一零五组合                  7,722,000                 1.56
  7     全国社保基金六零四组合                  6,010,600                 1.22
  8     全国社保基金一零二组合                  6,000,000                 1.21
  9     陈小龙                                  5,665,996                 1.15
 10     全国社保基金六零三组合                  3,875,372                 0.78
                   合计                       352,078,668                71.23

      (二)新增股份登记到账后公司前十大股东明细(权益登记日期:2018 年
5 月 24 日)

                                           持股数量           持股比例
序号                 股东名称
                                            (股)             (%)
  1     蓝帆投资                              326,819,243                37.77
  2     北京中信                              190,900,843                22.06
  3     蓝帆集团                               70,100,000                 8.10
  4     香港中轩                               60,188,000                 6.96
  5     秦风鲁颂                               35,000,000                 4.05
  6     上海康橙投资中心(有限合伙)             10,616,700                 1.23
  7     全国社保基金一零五组合                  6,843,700                 0.79
  8     全国社保基金一零二组合                  6,000,000                 0.69


                                      32
  9     全国社保基金六零四组合                             5,721,002                    0.66
 10     陈小龙                                             5,510,396                    0.64
                   合计                                717,699,884                     82.95


      二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

      本次发行对象不包括公司董事、监事、高级管理人员,不会导致董事、监事
和高级管理人员直接持股数量发生变化。

      三、股份变动对主要财务指标的影响

      根据上市公司的财务报表,以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟
备考合并财务数据,上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务
指标如下表所示:

                                  本次交易前                    本次交易后(备考)

        项目            2017 年 1-10 月                    2017 年 1-10 月
                                          2016 年度/2016                      2016 年度/2016
                        /2017 年 10 月                     /2017 年 10 月
                                          年 12 月 31 日                      年 12 月 31 日
                            31 日                              31 日
资产总计(万元)             179,978.35       158,701.49      1,219,816.46      1,209,696.65
归属于母公司所有者
                             140,913.97       129,889.66       539,279.95         509,903.66
权益(万元)
营业收入(万元)             131,163.83       128,877.07       259,238.67         291,956.03
归属于母公司所有者
                              18,468.05        18,106.94        43,289.93          25,045.52
的净利润(万元)
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股            18,473.20        15,866.41        42,862.56          34,562.32
东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后
                                   0.38             0.33               0.50             0.40
基本每股收益(元/股)
每股净资产(元/股)                2.85             2.63               6.23             5.89

注:本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响,本次交易前上市公司 2017

年 1-10 月的数据未经审计。


      本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长,资


                                               33
产质量和盈利能力也得到改善。2017 年 1-10 月,上市公司归属于母公司所有者
的净利润从 18,468.05 万元提升至 43,289.93 万元,增幅达到 134.40%。

     四、财务指标及管理层讨论与分析

    (一)2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月公司主要财务指标

    公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报表经大信审计,并出具了标准无保
留意见的审计报告。公司 2018 年 1-3 月财务报表未经审计。

    1. 合并资产负债表主要数据

                                                                     单位:万元

                  2018 年         2017 年         2016 年         2015 年
    项目
                 3 月 31 日      12 月 31 日     12 月 31 日     12 月 31 日

资产总计           194,000.90       183,703.71      158,701.49      149,726.99

负债总计            53,298.26        40,872.86       28,698.44       31,349.11

所有者权益
                   140,702.64       142,830.86      130,003.05      118,377.88
合计

其中:归属于
母公司所有         140,520.03       142,615.64      129,889.66      118,265.50
者权益合计

    2. 合并利润表主要数据

                                                                     单位:万元


    项目       2018 年 1-3 月    2017 年度       2016 年度       2015 年度

营业总收入          38,486.40       157,594.53      128,877.07      150,898.47

营业收入            38,486.40       157,594.53      128,877.07      150,898.47

营业利润              4,674.61       25,767.17       21,694.87       22,398.35

利润总额              4,988.12       25,362.38       22,007.13       22,453.44

净利润                5,807.43       20,197.41       18,032.07       16,816.35




                                         34
其中:归属于
母公司所有            5,840.03         20,086.43         18,106.94         17,021.18
者的净利润




   3. 合并现金流量表主要数据

                                                                           单位:万元


   项目        2018 年 1-3 月      2017 年度         2016 年度         2015 年度

经营活动产
生的现金流            6,017.24         22,756.73         16,392.66         26,129.94
量净额

投资活动产
生的现金流          -17,072.00        -23,044.98         -5,889.63          -1,546.68
量净额

筹资活动产
生的现金流             -228.04         -3,931.41        -10,149.09        -24,083.93
量净额

现金及现金
等价物净增          -11,660.09         -5,102.91          1,377.36            900.90
加额

   4. 主要财务指标

                                                                          单位:元/股

                  2018 年          2017 年            2016 年            2015 年
   项目         3 月 31 日/      12 月 31 日/       12 月 31 日/       12 月 31 日/
               2018 年 1-3 月    2017 年度          2016 年度          2015 年度

归属于上市
公司股东的               2.84                2.88               2.63               4.78
每股净资产

资产负债率            27.47%            22.25%             18.08%             20.94%

基本每股收
                         0.12                0.41               0.37               0.35
益

稀释每股收
                         0.12                0.41               0.37               0.35
益

                                             35
                2018 年         2017 年            2016 年            2015 年
   项目       3 月 31 日/     12 月 31 日/       12 月 31 日/       12 月 31 日/
             2018 年 1-3 月   2017 年度          2016 年度          2015 年度

加权平均净
                     4.01%           14.87%             14.66%             15.24%
资产收益率

每股经营活
动产生的现             0.12               0.46               0.33               1.06
金流量净额




                                          36
       (二)财务状况管理层讨论与分析

       1. 资产结构分析

                                                                                                                                  单位:万元


                          2018 年 3 月 31 日           2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
        项目
                         金额            占比          金额            占比          金额            占比          金额             占比

货币资金                 11,971.19             6.17%   23,639.29        12.87%       28,652.19        18.05%       26,884.84         17.96%


以公允价值计量且
其变动计入当期损            216.09             0.11%      220.69             0.12%      231.65             0.15%              -              -
益的金融资产


应收票据                  5,403.70             2.79%      386.44             0.21%      329.24             0.21%          29.45          0.02%

应收账款                 21,051.74         10.85%      19,678.52        10.71%       18,853.34        11.88%       22,929.64         15.31%

预付款项                  7,983.69             4.12%    5,100.82             2.78%    7,057.70             4.45%    1,874.80             1.25%

其他应收款                  373.68             0.19%      412.04             0.22%          80.38          0.05%      249.35             0.17%

存货                     25,663.12         13.23%      24,733.76        13.46%       18,351.47        11.56%       15,943.38         10.65%

其他流动资产              4,040.42             2.08%    2,351.79             1.28%   10,443.40             6.58%    8,949.03             5.98%

流动资产合计             76,703.65        39.54%       76,523.34        41.66%       83,999.37        52.93%       76,860.49         51.33%

                                                                       37
                         2018 年 3 月 31 日           2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
        项目
                        金额            占比          金额            占比          金额             占比          金额            占比

可供出售金融资产          8,312.50            4.28%     8,312.50            4.52%           875            0.55%              -              -

长期股权投资              3,274.65            1.69%     3,292.11            1.79%     3,315.39             2.09%     6,462.02            4.32%

固定资产                 67,553.01        34.82%       68,677.84       37.39%        52,115.70        32.84%        51,805.31       34.60%

在建工程                 15,037.88            7.75%     9,124.78            4.97%     2,847.40             1.79%     1,411.73            0.94%

工程物资                   714.24             0.37%      514.02             0.28%          80.24           0.05%          58.79          0.04%

固定资产清理                   0.60           0.00%            -                -              -               -              -              -

无形资产                 12,812.47            6.60%     7,684.67            4.18%     7,797.19             4.91%     7,994.07            5.34%

商誉                      1,717.31            0.89%     1,761.18            0.96%     1,849.99             1.17%     1,431.67            0.96%

长期待摊费用              2,053.59            1.06%     2,147.84            1.17%     1,215.37             0.77%     1,436.11            0.96%

递延所得税资产            1,272.20            0.66%     1,400.39            0.76%     1,327.87             0.84%     1,369.98            0.91%

其他非流动资产            4,548.80            2.34%     4,265.04            2.32%     3,277.96             2.07%      896.84             0.60%

非流动资产合计          117,297.25       60.46%       107,180.37       58.34%        74,702.12        47.07%        72,866.51       48.67%

资产总计                194,000.90      100.00%       183,703.71      100.00%       158,701.49       100.00%       149,726.99      100.00%


       2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末,公司资产总额分别为 149,726.99 万元、158,701.49 万元、183,703.71 万元和


                                                                      38
194,000.90 万元,呈逐步增长态势。

    公司的流动资产及非流动资产的占比较为平均,报告期内资产结构较为稳定,未发生重大变化,符合该行业一般制造企业的情况。

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货,截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末,公司流动资产总额分别

为 76,860.49 万元、83,999.37 万元、76,523.34 万元和 76,703.65 万元,占比分别为 51.33%、52.93%、41.66%和 39.54%。2018 年 3 月末,

货币资金较 2017 年末减少 11,668.10 万元,主要系“60 亿支/年健康防护(新型手套)项目”(二期 40 亿支/年)及环保设备改造升级

等在建项目投入资金增加,以及进行 2017 年度利润分配所致;应收票据较 2017 年末增加 5,017.26 万元,主要系收到银行承兑汇票尚

未支付所致;预付款项较 2017 年末增加 2,882.87 万元,主要系采购原材料款增加所致;其他流动资产较 2017 年末增加 1,688.63 万元,

主要系购买银行理财产品所致。

    公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和其他非流动资产,截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末,公司

非流动资产总额分别为 72,866.51 万元、74,702.12 万元、107,180.37 万元和 117,297.25 万元,占比分别为 48.67%、47.07%和 58.34%和

60.46%,2018 年 3 月末公司非流动资产总额占比略有上升,主要因为 2018 年一季度公司新增健康防护产业园土地使用权,导致公司

2018 年 3 月末无形资产较 2017 年末增加 5,127.80 万元;以及“60 亿支/年健康防护(新型手套)项目”(二期 40 亿支/年)等在建项目

投资增加及因业务拓展购置房产,导致公司 2018 年 3 月末在建工程较 2017 年末增加 5,913.10 万元。




                                                                39
    2. 负债结构分析

                                                                                                                              单位:万元


                       2018 年 3 月 31 日           2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
     项目
                      金额            占比          金额            占比          金额            占比          金额            占比

短期借款              15,967.85         29.96%       6,125.72         14.99%                -               -             -               -

应付票据               5,000.00             9.38%             -               -             -               -             -               -

应付账款              24,222.45         45.45%      22,931.67         56.10%      16,482.39         57.43%      17,019.62         54.29%

预收款项                 268.19             0.50%      237.97             0.58%      576.37             2.01%      231.04             0.74%

应付职工薪酬           2,649.99             4.97%    3,346.11             8.19%    2,286.53             7.97%    2,351.85             7.50%

应交税费                 448.80             0.84%    1,387.80             3.40%      859.71             3.00%    1,830.55             5.84%

应付股利                 250.95             0.47%      358.50             0.88%      322.65             1.12%      144.00             0.46%

其他应付款             2,438.31             4.57%    4,417.20         10.81%       6,637.78         23.13%       8,620.80         27.50%

其他流动负债             324.45             0.61%      317.94             0.78%      233.24             0.81%      175.51             0.56%

流动负债合计          51,570.98         96.76%      39,122.90        95.72%       27,398.66        95.47%       30,373.37        96.89%

递延所得税负债               4.96           0.01%          5.11           0.01%          6.68           0.02%          7.37           0.02%

递延收益               1,722.32             3.23%    1,744.84             4.27%    1,293.10             4.51%      968.37             3.09%


                                                                     40
                      2018 年 3 月 31 日           2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
     项目
                     金额            占比          金额            占比        金额             占比        金额             占比

非流动负债合计         1,727.28            3.24%    1,749.95         4.28%       1,299.78         4.53%         975.74         3.11%

负债总计              53,298.26       100.00%      40,872.86       100.00%      28,698.44       100.00%      31,349.11       100.00%


    2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末,公司负债总额分别为 31,349.11 万元、28,698.44 万元、40,872.86 万元和 53,298.26

万元。

    公司负债以流动负债为主,2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末,公司流动负债占总负债的比例分别为 96.89%、95.47%、

95.72%和 96.76%。流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。2018 年 3 月末流动负债较 2017 年末增加 12,448.08 万元,

主要原因为新增银行融资导致短期借款较 2017 年末增加 9,842.13 万元。




                                                                    41
     3. 盈利能力分析

                                                                          单位:万元


         项目          2018 年 1-3 月   2017 年度       2016 年度       2015 年度

营业总收入                 38,486.40     157,594.53      128,877.07      150,898.47

减:营业成本               28,138.95     108,113.34       93,877.07      111,751.68

税金及附加                    451.97       1,980.39        1,680.65          615.73

销售费用                     1,281.95      6,114.77        5,047.76        5,328.49

管理费用                     2,713.34     13,101.98       10,143.69       11,307.19

财务费用                     1,282.99      2,317.56       -2,113.93       -2,478.67

资产减值损失                   59.49           831.15        436.33        2,515.06

加:公允价值变动收
                                -4.60            0.72         -3.45                 -
益

投资收益                       -10.28          188.38      1,892.82          539.36

其他收益                      131.77           442.73               -               -

营业利润                     4,674.61     25,767.17       21,694.87       22,398.35

加:营业外收入                332.02           373.22        345.58          334.13

减:营业外支出                 18.51           778.01         33.32          279.04

利润总额                     4,988.12     25,362.38       22,007.13       22,453.44

减:所得税费用                -819.31      5,164.97        3,975.06        5,637.08

净利润                       5,807.43     20,197.41       18,032.07       16,816.35

归属于母公司所有者
                             5,840.03     20,086.43       18,106.94       17,021.18
的净利润


少数股东损益                   -32.60          110.98        -74.87         -204.83


     2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月,上市公司营业收入分别

为 150,898.47 万元、128,877.07 万元、157,594.53 万元和 38,486.40 万元。其中,

2016 年营业收入有所下滑,主要原因是 2016 年原材料价格波动较大导致手套产


                                          42
品销售价格有所下调。尽管收入有所波动,2015 年度、2016 年度、2017 年度和

2018 年 1-3 月,上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 17,021.18 万元、

18,106.94 万元、20,086.43 万元和 5,840.03 万元,公司业绩保持平稳增长。近年

来,公司通过持续创新研发,大幅提升了自动化和智能化水平,同时不断深化精

细化管理水平,公司的运营效率和盈利水平得以逐步提升。

    4. 现金流量分析

                                                                        单位:万元


            项目             2018 年 1-3 月   2017 年度    2016 年度     2015 年度

经营活动现金流入小计             34,535.82    166,317.89   143,772.39    160,899.23

经营活动现金流出小计             28,518.59    143,561.17   127,379.73    134,769.29

经营活动产生的现金流量净额        6,017.24     22,756.73    16,392.66     26,129.94

投资活动现金流入小计              6,080.28     23,116.14   109,232.28     77,297.07

投资活动现金流出小计             23,152.28     46,161.12   115,121.91     78,843.75

投资活动产生的现金流量净额      -17,072.00    -23,044.98    -5,889.63      -1,546.68

筹资活动现金流入小计             13,000.00      6,960.26     6,458.90     35,069.73

筹资活动现金流出小计             13,228.04     10,891.67    16,607.99     59,153.66

筹资活动产生的现金流量净额         -228.04     -3,931.41   -10,149.09     -24,083.93

现金及现金等价物净增加额        -11,660.09     -5,102.91     1,377.36        900.90


    2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月,公司经营活动产生的现

金流量净额分别为 26,129.94 万元、16,392.66 万元、22,756.73 万元和 6,017.24

万元。2016 年度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 9,737.28 万元,

主要系 2016 年度较 2015 年度营业收入略有下降及预付原料款增加所致;2017

年度经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度增加 6,364.07 万元,主要系 2017

年度营业收入上升及产品盈利能力提升、应收账款账期缩短所致。公司经营活动

现金流量表现良好,收现能力较强。

    2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月,公司投资活动产生的现

金流量净额分别为-1,546.68 万元、-5,889.63 万元、-23,044.98 万元和-17,072.00

                                        43
万元。2017 年度投资活动产生的现金流量净额较 2016 年度下降的主要原因为

2017 年度固定资产投资增加。

    2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月,公司筹资活动产生的现

金流量净额分别为-24,083.93 万元、-10,149.09 万元、-3,931.41 万元和-228.04 万

元。2017 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年度增加的主要原因为 2017

年度到期的银行融资减少。

    5. 偿债能力分析

                    2018 年           2017 年           2016 年           2015 年
     项目
                   3 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日

资产负债率               27.47%            22.25%            18.08%            20.94%

流动比率(倍)                1.49              1.96              3.07              2.53

速动比率(倍)                0.91              1.26              2.01              1.71


注:资产负债率=总负债/总资产


流动比率=流动资产/流动负债


速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债


    报告期内,上市公司偿债能力指标较为稳定。2018 年 3 月末由于新借银行

流动资金贷款导致资产负债率略有上升,但仍保持在 27.47%的较低水平。公司

偿债能力较强,偿债风险较低;公司流动比率、速动比率均保持在较高水平,短

期偿债能力较强。


     五、本次发行对公司的其他影响

    (一)业务结构的变动

    本次交易前,蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产

和销售。医疗手套属于低值医疗耗材,是国家市场监督管理总局医疗器械分类中

的第一、第二类医疗器械。目前公司所生产的手套类型主要为 PVC 手套,年产


                                           44
量约为 150 亿支,产能和市场占有率均全球领先。

       本次交易标的公司的经营实体柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手

术相关器械产品的研发、生产和销售,属于国家市场监督管理总局对医疗器械分

类的第三类医疗器械。本次交易系为实现企业升级和转型而实施的同行业产业并

购,有利于推动我国相关产业提质升级、“一带一路”建设和与境外高新技术和

先进制造业的投资合作,属于国家四部委《关于进一步引导和规范境外投资方向

的指导意见》鼓励开展的境外投资类型。山东新旧动能转换综合试验区率先在全

国范围内获得批复,上市公司通过本次交易,以新技术、新产业、新业态、新模

式为核心,实施实体经济的产业升级,成为山东新旧动能转换发展战略的第一批

落地项目。上市公司通过本次交易,将在原有低值耗材业务的基础上,新增心脏

支架等高值耗材业务,获得世界一流的知识产权,实现向高附加值产业的延伸和

产业升级。

       假设本次交易于 2016 年期初完成,上市公司《备考审阅报告》中营业收入

构成情况如下:

                               2017 年 1-10 月                   2016 年度
          分产品
                             金额             占比        金额               占比
医疗及健康防护手套          131,163.83           50.60%   128,877.07          44.14%
心脏支架及介入性心脏手
                            128,074.84           49.40%   163,078.96          55.86%
术相关器械产品
合计                        259,238.67        100.00%     291,956.03         100.00%

       本次交易完成后,上市公司 2016 年度和 2017 年 1-10 月的主营业务收入构

成中心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为 55.86%、49.40%,

显著扩充上市公司营业收入规模;医疗及健康防护手套业收入占比分别为

44.14%、50.60%,仍为上市公司收入的重要来源。

       本次交易完成后,上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医

疗耗材业务,实现低值耗材业务和高值耗材业务并肩均衡发展的良好局面。高值

耗材和低值耗材的搭配布局,将提升公司的盈利能力,增强公司的抗风险能力,


                                         45
构建良好的业务发展前景。

    (二)公司治理的变动

    本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法

律、法规要求,建立并逐步完善法人治理结构,制定了与之相关的议事规则或工

作细则并予以严格执行,规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订

了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《信息披露管理制度》等。

    本次交易完成后,CBCH II 及 CBCH V 及其控制的柏盛国际成为上市公司的

下属公司,上市公司的业务规模得以扩大,但公司治理结构不会发生重大变化。

公司将依据各项法律、法规要求,继续保持合规高效的法人治理结构,进一步完

善公司内部决策和管理控制制度,规范公司运作和管理,提高公司治理水平,提

升经营效率和盈利能力,维护股东和广大投资者的利益。

    (三)董事和高管人员结构的变动

    目前上市公司董事会由 9 名董事构成,其中独立董事 3 名。根据上市公司的

公司章程以及北京中信出具的书面确认,本次交易完成后,北京中信作为上市公

司第二大股东,拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过 2 名。

    此外,本次交易完成后,为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定

性,上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下,根据经营发展

需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。

    在本次交易实施过程中,截至本公告书出具日,上述变动尚未实施,上市公

司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

    (四)同业竞争和关联交易的变动

    1. 同业竞争的变动

    本次交易并未导致蓝帆医疗控股股东和实际控制人发生变更,蓝帆集团仍为

                                       46
上市公司控股股东,李振平先生仍为上市公司实际控制人。本次交易后,CBCH

II 及 CBCH V 及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司,柏盛国际旗下心脏

支架业务将整体注入上市公司。

    截至本公告书出具日,蓝帆集团及李振平先生除持有上市公司股份外,不存

在直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构

成或可能构成竞争关系业务的情形,也未参与投资任何其他与上市公司及其下属

子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的企业,因此本次交

易不存在同业竞争问题。

    为保护上市公司及其股东利益,蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实

际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》进行承诺,避

免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同

业竞争。

       2. 关联交易的变动

    本次交易前,上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在

关联关系或关联交易。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,

标的公司股东北京中信将成为上市公司持股 5%以上股东,上市公司将新增关联

方。

    本次交易构成关联交易,已经取得上市公司董事会和股东大会的授权和批准,

上市公司的关联董事和关联股东分别在上述董事会会议和股东大会会议中对有

关议案回避表决,独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。本次

交易完成后,除柏盛国际与北京中信控制的影像诊断、重症医疗等业务存在少量

日常关联交易之外,上市公司将不会因本次交易新增经常性关联交易。对于无法

避免或者有合理原因而发生的公司与控股股东及其关联企业之间关联交易,公司

将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交

易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确

保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
                                    47
    为减少和规范本次交易完成后的关联交易,蓝帆投资、上市公司控股股东蓝

帆集团、实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规范关联交易

的承诺函》进行承诺,为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联交易的公平

性、公允性和合理性提供了保障。




                                   48
                      第五章 本次交易实施情况

     一、本次交易的决策过程及审批情况

    1. 2017 年 12 月 18 日,CBCH II 的股份转让委员会作出决议,批准持有 CBCH
II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗;CBCH V 的董事会
作出决议,批准北京中信将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。

    2. 2017 年 12 月 18 日,CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意,
同意持有 CBCH II 股份的交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。

    3. 截至 2017 年 12 月 22 日,蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust(Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人)等交
易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序,其余自然人交易对方
均已签署相关交易协议,同意参与本次交易。

    4. 2017 年 12 月 22 日,上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第四次会议,审议通过本次重组方案及相关议案。

    5. 2017 年 12 月 18 日,国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》(发改外资境外确认字[2017]130 号),对蓝帆医疗本次收购项目
予以确认。

    6. 2018 年 1 月 8 日,上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
本次重组方案及相关议案。

    7. 2018 年 1 月 23 日,商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》(商初反垄初审函[2018]第 30 号),决定对本次交易不实施
进一步审查,蓝帆医疗从即日起可以实施集中。

    8. 2018 年 2 月 8 日,国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》(发
改办外资备[2018]74 号),对本次交易予以备案。


                                        49
    9. 2018 年 3 月 15 日,山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》(境外投资
证第 N3700201800059 号、第 N3700201800072 号和第 N3700201800073 号),批
准本次交易。

    10. 2018 年 3 月 28 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年
第 15 次工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得无条件通过。

    11. 2018 年 5 月 8 日,中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向
淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]804 号),本次交易获得中国证监会的核准。

    本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

     二、本次交易的实施情况

    (一)标的资产过户情况

    本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的 CBCH V
100%的股份和 CBCH II 62.61%的股份。

    根据 Maples 出具的 CBCH V 标的资产交割完成后的 CBCH V 股东名册,于
2018 年 5 月 14 日,蓝帆医疗已取得 49,819,912 股 CBCH V 股份(占 CBCH V
总股份的 100%)。

    根据 Maples 出具的 CBCH II 标的资产交割完成后的 CBCH II 股东名册,于
2018 年 5 月 14 日,公司已取得 510,128,903 股 CBCH II 股份(约占 CBCH II 总
股份(即 814,738,083 股)的 62.61%)。

    根据 Maples 出具的法律意见书,交易协议约定的所有生效条件全部满足后,
CBCH V 和 CBCH II 可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCH V 标的资产
和 CBCH II 标的资产的交割手续。

    根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书,

                                         50
    1. CBCH II 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新,以反映本次交易中 CBCH
II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给公司,相应的,公司从 2018 年 5 月
14 日起成为 510,128,903 股 CBCH II 股份的注册股东,约占 CBCH II 总股份(即
814,738,083 股)的 62.61%;

    2. CBCH V 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新,以反映 CBCH V 交易对
方将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗,相应的,蓝帆医疗从 2018 年 5 月
14 日起成为 49,819,912 股 CBCH V 股份的注册股东,占 CBCH V 总股份的比例
为 100%;

    3. 根据 CBCH II 的股东名册,CBCH III 是 250,611,469 股 CBCH II 股份的
注册股东;根据 CBCH III 的股东名册,CBCH IV 是 CBCH III 的唯一注册股东;
根据 CBCH IV 的股东名册,CBCH V 是 CBCH IV 的唯一注册股东;因此,由于
CBCH V 的唯一股东已变成蓝帆医疗,公司除了直接拥有 510,128,903 股 CBCH II
股份(约占 CBCH II 总股份的 62.61%)外,还间接拥有 250,611,469 股 CBCH II
股份(约占 CBCH II 总股份的 30.76%),从而直接和间接合计持有 760,740,372
股 CBCH II 股份,约占 CBCH II 总股份的 93.37%。

    综上,根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书,本次交易
的标的资产已完成交割,公司已直接持有 510,128,903 股 CBCH II 股份(约占
CBCH II 总股份(即 814,738,083 股)的 62.61%),并通过直接持有 CBCH V 100%
股份间接持有 250,611,469 股 CBCH II 股份(约占 CBCH II 总股份的 30.76%),
直接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II 股份(约占 CBCH II 总股份的
93.37%)。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。

    (二)本次发行的验资情况

    德勤于 2018 年 5 月 23 日出具了《发行股份购买资产验资报告》德师报(验)
字(18)第 00237 号),对公司本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实
收资本情况进行了审验;经审验,截至 2018 年 5 月 14 日,公司已收到蓝帆投资
以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本(股本)人民币 179,919,243 元,
收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本(股本)人民币

                                      51
190,900,843 元;公司本次发行股份购买资产前的注册资本为及实收资本(股本)
为人民币 494,355,000 元,截至 2018 年 5 月 14 日,公司累计注册资本及实收资
本(股本)为人民币 865,175,086 元。

    (三)本次发行股份登记及上市事项的办理情况

    根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》,截至 2018 年 5 月 28 日,公司向蓝帆投资发行的 179,919,243 股股份,向
北京中信发行的 190,900,843 股股份已办理完毕股份登记手续;经深交所批准,
该等新增股份的上市日期为 2018 年 6 月 19 日。

    (四)配套募集资金股份的发行情况

    截至本公告书出具日,公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将
在该批文的有效期内,择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

    截至本公告书出具日,本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准
程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;公司已完
成本次发行股份购买资产的验资工作;公司本次发行股份购买资产的新增股份已
在登记结算公司办理完成登记手续,该事项的办理合法、有效。

     三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本公告书出具日,公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相
关法律、法规和《上市规则》的要求,本次交易实施过程中未出现实际情况与此
前披露信息存在重大差异的情形。

     四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

    截至本公告书出具日,上市公司董事会由 9 名董事构成,其中独立董事 3
名。根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认,本次交易完成后,
北京中信作为上市公司第二大股东,拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名
的董事不超过 2 名。

                                      52
    此外,本次交易完成后,为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定
性,上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下,根据经营发展
需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。

    截至本公告书出具日,上述变动尚未实施,上市公司不存在董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况。

    五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

    截至本公告书出具日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形。亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    六、相关协议及承诺的履行情况

    (一)相关协议的履行情况

    本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》。截至本公告书出具日,上述协议均已生效,交易
各方已经或者正在履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。

    (二)相关承诺的履行情况

    本次交易中,蓝帆医疗、蓝帆医疗全体董事、监事和高级管理人员、蓝帆集
团、蓝帆投资以及李振平先生、北京中信以及其他交易对方等相关方作出了相关
承诺,以上承诺的具体内容已在蓝帆医疗于 2018 年 5 月 11 日公告的《蓝帆医疗
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中披露。截至本公告书出具日,上述承诺已切实履行或正在履行中,承诺各方未
出现违反上述承诺的情形。

    综上,截至本公告书出具日,本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中,各方未出现违反协议或承诺的情形。


                                     53
    七、相关后续事项的合规性及风险

    1. 公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易
对手方支付现金对价。

    2. 公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行专项审计;并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议》中关于过渡期损益归属的有关约定。

    3. 中国证监会已经核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元,
公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

    4. 公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并
向工商登记机关办理工商变更登记手续。

    5. 公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。

    6. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    截至本公告书出具日,本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍,
在各方切实履行协议约定的基础上,该等后续事项的办理不存在重大障碍。




                                   54
      第六章 本次新增股份发行上市的相关机构

一、独立财务顾问

名称:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人:王文学

住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室

电话:021- 20336000

传真:021-20336040

联系人:钟舒乔、金萌萌、王天舒、陈昱东、田雨霁

二、法律顾问

(一)上市公司法律顾问

机构名称:上海市方达律师事务所

负责人:齐轩霆

住所:中国上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼

电话:021-2208 1166

传真:021-5298 5599

联系人:薛丽、王恒

(二)独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券律师

机构名称:北京市金杜律师事务所

负责人:王玲

住所:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
                                 55
电话:010-5878 5588

传真:010-5878 5599

联系人:马天宁、任利光、王鑫

三、标的资产审计机构

机构名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:崔劲

住所:中国北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城 W2 座层

电话:010-8520 7788

传真:010-8518 1218

联系人:解彦峰、沈晗、王珏

四、上市公司审阅机构

机构名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:胡咏华

住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层

电话:010-8233 0558

传真:010-8232 7668

联系人:沈文圣、王庆宾、肖富建

五、资产评估机构

机构名称:北京中企华资产评估有限责任公司

负责人:权忠光

住所:北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层

                                 56
电话:010-6588 1818

传真:010-6588 2651

联系人:要勇军、包迎春、李晓红




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                   第七章 中介机构的结论性意见

     一、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    截至本核查意见出具日,本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核
准程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;公司已完
成本次发行股份购买资产的验资工作;公司本次发行股份购买资产的新增股份已
办理完成登记手续,该事项的办理合法、有效;公司已就本次交易履行了相关信
息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次交易实施过程中
未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形;截至本核查意见出具日,
公司未因本次交易对董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行更换及调整;
公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中,各方未出现违反协议或承诺的情形;本次交易的后续事项在合规性方
面不存在实质性障碍,在各方切实履行协议约定的基础上,该等后续事项的办理
不存在重大障碍。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定,本独立财务顾问认为蓝帆医疗具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件,同意推荐蓝帆医疗本次非公开发行股票在深交所上市。

     二、律师核查意见

    经核查,法律顾问认为:

    1. 本次交易已取得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效,交易
各方有权依法实施本次交易;

    2. 本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符,且不存在违反相关


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法律、法规和规范性文件规定的情形;

    3. 蓝帆医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规
及规范性文件的要求,本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
重大差异的情形;

    4. 截至本法律意见书出具之日,蓝帆医疗不存在董事、监事、高级管理人
员发生更换或调整的情况;

    5. 本次交易实施过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及或其
他关联人占用的情形,也不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情
形;

    6. 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,各方未出现违反
协议或承诺的情形;

    7. 交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项,在各方切
实履行协议约定的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




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                      第八章 其他重要事项

    自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前,未发生可能对公司有较大影
响的其他重要事项。




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                         第九章 备查文件

    1. 中国证监会核发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]804 号)

    2. 《蓝帆医疗股份有限公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司之财务顾
问委托协议》

    3. 《摩根士丹利华鑫证券关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

    6. 《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》

    9. 《蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产验资报告》(德师报(验)字
(18)第 00237 号)

    10. 中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》

    11. 蓝帆投资、蓝帆集团及李振平先生出具的《关于发行股份锁定期的承诺
函》

    12. 北京中信出具的《关于发行股份锁定期的承诺函》和《关于发行股份锁
定期的补充承诺函》




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(本页无正文,为《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页)




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                                                      2018 年 6 月 14 日




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