蓝帆医疗：上海市方达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书2018-06-15
上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的
法律意见书
2018 年 6 月 14 日
上海市方达律师事务所 实施情况法律意见书
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：蓝帆医疗股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以
下简称“蓝帆医疗”）的委托，担任蓝帆医疗向交易对方发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《上
海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆
医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（二）》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《上海市方
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达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。本
所现就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。原法律
意见书中所列各项声明、承诺与保证依然有效，并适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
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一、 本次交易方案概述
根据蓝帆医疗于 2017 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第八次会议决议、于
2018 年 1 月 8 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议及交易协议等文件，本次
交易的方案包括如下两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产。蓝帆医疗拟向 CBCH V 交易对方发行股份
购买其持有的 CBCH V 100%的股份，向 CBCH II 交易对方发行股份及支付现金购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%的股份。
2、募集配套资金。蓝帆医疗拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集资金将用于支付本次交易中的现金对价以及本次交易的中介机构费用
及相关税费。
如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，蓝帆医疗将根据实际情况
通过自筹资金方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
二、 本次交易的批准和授权
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，交易
各方就本次交易取得的授权与批准情况如下：
（一）蓝帆医疗履行的决策程序
2017 年 12 月 22 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以及《关
于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交
易并发表了同意的独立意见。
2018 年 1 月 8 日，蓝帆医疗召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关
于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。
（二）交易对方履行的决策程序
截至本法律意见书出具之日，蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）等交易对
方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意
参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意，同意
CBCH II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准 CBCH II 交易
对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
2017 年 12 月 18 日，CBCH V 的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的
CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
（四）相关政府部门的批准或备案程序
2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确
认函》（发改外资境外确字[2017]130 号），对本次交易予以确认。
2018 年 1 月 23 日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30 号），决定对本次交易不实施进一步
审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2018 年 2 月 8 日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备
[2018]74 号），对本次交易予以备案。
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2018 年 3 月，山东省商务厅已就本次交易核发《企业境外投资证书》。
2018 年 5 月 8 日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝
帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]804
号），核准蓝帆医疗本次交易相关事宜。
综上，本所认为，本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、
有效，交易各方有权依法实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的 CBCH V 100%
的股份和 CBCH II 62.61%的股份。
根据 Maples 出具的 CBCH V 标的资产交割完成后的 CBCH V 股东名册，于 2018
年 5 月 14 日，蓝帆医疗已取得 49,819,912 股 CBCH V 股份（占 CBCH V 总股份的
100%）。
根据 Maples 出具的 CBCH II 标的资产交割完成后的 CBCH II 股东名册，于 2018
年 5 月 14 日，蓝帆医疗已取得 510,128,903 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份
（即 814,738,083 股）的 62.61%）。
根据 Maples 出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后，
CBCH V 和 CBCH II 可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCH V 标的资产和
CBCH II 标的资产的交割手续。
根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，
1. CBCH II 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映本次交易中 CBCH
II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018
年 5 月 14 日起成为 510,128,903 股 CBCH II 股份的注册股东，约占 CBCH II 总股份
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（即 814,738,083 股）的 62.61%；
2. CBCH V 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映 CBCH V 交易对方
将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018 年 5 月 14 日
起成为 49,819,912 股 CBCH V 股份的注册股东，占 CBCH V 总股份的比例为 100%；
3. 根据 CBCH II 的股东名册，CBCH III 是 250,611,469 股 CBCH II 股份的注册
股东；根据 CBCH III 的股东名册，CBCH IV 是 CBCH III 的唯一注册股东；根据
CBCH IV 的股东名册，CBCH V 是 CBCH IV 的唯一注册股东；因此，由于 CBCH V
的唯一股东已变成蓝帆医疗，蓝帆医疗除了直接拥有 510,128,903 股 CBCH II 股份
（约占 CBCH II 总股份的 62.61%）外，还间接拥有 250,611,469 股 CBCH II 股份（约
占 CBCH II 总股份的 30.76%），从而直接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II
股份，约占 CBCH II 总股份的 93.37%。
综上，根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，本所认为，本
次交易的标的资产已完成交割，蓝帆医疗已直接持有 510,128,903 股 CBCH II 股份
（约占 CBCH II 总股份（即 814,738,083 股）的 62.61%），并通过直接持有 CBCH V
100%股份间接持有 250,611,469 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），
直接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 93.37%）。
（二）新增注册资本的验资情况
德勤于 2018 年 5 月 23 日出具《发行股份购买资产验资报告》[德师报（验）字
（18）第 00237 号]，对蓝帆医疗本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收
资本情况进行了审验；经审验，截至 2018 年 5 月 14 日，蓝帆医疗已收到蓝帆投资
以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币 179,919,243 元，收
到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币
190,900,843 元；蓝帆医疗本次发行股份购买资产前的注册资本为及实收资本（股本）
为人民币 494,355,000 元，截至 2018 年 5 月 14 日，蓝帆医疗累计注册资本及实收资
本（股本）为人民币 865,175,086 元。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至
2018 年 5 月 28 日，蓝帆医疗向蓝帆投资发行的 179,919,243 股股份，向北京中信发
行的 190,900,843 股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的
上市日期为 2018 年 6 月 19 日。
综上，本所认为， 截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程与经审议
通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据蓝帆医疗确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗已就
本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本
次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司董事会由 9 名董事构成，其中独立董事
3 名。根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，
北京中信作为上市公司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的
董事不超过 2 名。
此外，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，
上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增
加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。
根据蓝帆医疗确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述计划尚未
实施，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
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六、 资产占用及关联担保情况
根据蓝帆医疗确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施
过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及或其他关联人占用的情形，也
不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：蓝帆医疗与 CBCH V 交易对方签署的《CBCH V
购买资产协议》，与 CBCH II 交易对方签署的《CBCH II 购买资产协议》；蓝帆医疗
与 CBCH V 业绩承诺方签署的《CBCH V 盈利预测补偿协议》，与 CBCH II 业绩承
诺方签署的《CBCH II 盈利预测补偿协议》。
上述协议的生效条件均已全部成就，该等协议已生效；根据蓝帆医疗的确认并
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或者正在履行上述协议，
未出现违反协议约定的情形。
（二） 本次交易相关承诺的履行情况
本次交易中，蓝帆医疗、蓝帆医疗全体董事、监事和高级管理人员、蓝帆集团、
蓝帆投资以及李振平先生、北京中信以及其他交易对方等相关方作出了相关承诺，
以上承诺的具体内容已在蓝帆医疗于 2018 年 5 月 11 日公告的《蓝帆医疗股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
根据蓝帆医疗的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺已
切实履行或正在履行中，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。
综上，本所认为，本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方
未出现违反协议或承诺的情形。
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八、 本次交易的后续事项
根据相关法律法规规定、《重组报告书》以及交易协议等文件，本次交易的相关
后续事项主要如下：
1、 公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对
手支付现金对价。
2、 公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行
专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
3、 中国证监会已经核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元，公
司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行
股份及支付现金购买资产的实施结果。
4、 公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向
工商登记机关办理工商变更登记手续。
5、 公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市
等情况继续履行信息披露义务。
6、 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所认为，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易上述相关后
续事宜的办理不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
九、 结论性意见
综上，本所认为：
1、 本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方
有权依法实施本次交易；
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2、 本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、
法规和规范性文件规定的情形；
3、 蓝帆医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差
异的情形；
4、 截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗尚未因本次交易对董事、监事、高级
管理人员以及其他人员进行更换及调整；
5、 本次交易实施过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及或其他关
联人占用的情形，也不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议
或承诺的情形；
7、 交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在各方切实履
行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
齐轩霆
签字律师：
薛 丽
王 恒
2018 年 6 月 14 日
