独立董事制度

                                  第一章 总则

    第一条 为了进一步完善蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《蓝帆医疗
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司设 4 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是
指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，战略委员会中至少有
一名独立董事。




                         第二章   独立董事的任职条件

    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《指导意见》所
要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
    第八条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。




                 第三章      独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
    独立董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资
格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、中国证监会山东监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
    第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
    第十四条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。
    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
    第十七条 独立董事的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效，但独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，
辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履
行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。




                      第四章   独立董事的特别职权

    第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）提议召开董事会；
    （四）向董事会提请召开临时股东大会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证
不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和深圳证券交易所报告。
    第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十一条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
       （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
       （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
       第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
       （一）同意；
       （二）保留意见及理由；
       （三）反对意见及理由；
       （四）无法发表意见及障碍。
       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
任的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十四条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书
面记载。




                       第五章    独立董事的工作条件

    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。
    第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的其他利益。




                      第六章      独立董事的法律责任

   第三十条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用
于独立董事。
    第三十一条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，
应当承担赔偿责任。
    第三十二条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决
议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
    第三十三条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董
事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
    （一）严重失职或滥用职权的；
    （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （三）公司规定的其他情形。




                                 第七章   附则

    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第三十五条 本制度的修改经股东大会批准后生效。
    第三十六条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施。




                                       蓝帆医疗股份有限公司
                                              董事会
                                      二〇一八年八月二十七日