股东大会议事规则

                                  第一章 总则

       第一条 为进一步明确蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职
责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议
的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司股东大会规则》等相关法律、法规和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
       第二条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会山东
监管局（以下简称“山东证监局”）和公司上市所在地的证券交易所（以下简称“证
券交易所”），说明原因并公告。
       第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。
       第五条 公司上市后召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


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                         第二章 股东大会的职权

    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审议净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元人民币；


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    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。




                            第三章 股东大会的授权

    第八条 法律、法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东
大会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使，以保障公司股东对该等事项的决策权。
    第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将有关对外投资、
收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易
事项的审批权限在以下范围内授予董事会：
    （一）审议批准本规则第七条规定之外的公司对外担保事项；
    （二）审议批准以下非关联交易：
    1、交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 30%以下（不含
30%）额度内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；但公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当按规定提交股东大会审议；
    2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 30%以下（不含 30%）额度内；
    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 30%以下（不含 30%）额度内；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的 30%以
下（不含 30%）额度内；
    5、交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下（不含
30%）额度内。
    本项所称“交易”包括下列事项：
    （1）购买或出售资产；
    （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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    （3）提供财务资助；
    （4）提供担保；
    （5）租入或租出资产；
    （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （7）赠与或受赠资产；
    （8）债权或债务重组；
    （9）研究与开发项目的转移；
    （10）签订许可协议。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    （三）审议批准以下关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但达不到“交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上，但达不到“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易。
    本项所称“交易”除包括前项“交易”所述事项外，还包括下列事项：
    （1）购买原材料、燃料、动力；
    （2）销售产品、商品；
    （3）提供或接受劳务；
    （4）委托或受托销售；
    （5）关联双方共同投资；
    （6）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下：
    1、关联董事不参加投票和清点表决票。
    2、董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。
    上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按公司章程规定授权董事
长审核、批准，超过上述董事会任一审议标准的，应当提交股东大会审议批准。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意。
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       公司对外担保事项不得授权董事长或总裁审批。




                          第四章 股东大会的召开程序

                              第一节 股东大会的召集
       第十条 董事会应当在本规则第二条规定的期限内按时召集股东大会。
       第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
       第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
       第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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       监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
       第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，公司
成为上市公司后同时向山东证监局和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向山东证
监局和证券交易所提交有关证明材料，并向证券交易所申请按照相关规定的期限锁定
其所持有的公司股份。
       第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册，董事会未提供股东名册的，公司成为上市公司后召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
       第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
       召集人应当聘请律师按照本规则第五条的规定出具法律意见，相关费用由公司承
担。
                          第二节 股东大会的提案与通知
       第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日（不包括
会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公司上市后还需公告临时提案的内容。
       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
       第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，但在
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公司上市后以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式
通知各股东，但在公司上市后以公告方式通知各股东。
       公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
       第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事、保荐机构的意见及理由。
       第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       （三）披露持有公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
       第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；
       （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
       股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
       第二十三条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会
的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。
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                  第三节 出席股东大会的股东资格认定与会议登记
       第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
       第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
       第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
       股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络服务的机构依据相关规
定进行认定。
       第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
       第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
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代表出席公司的股东大会。
    第二十九条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东大会召集人有
权自行确定股东大会的会前登记程序并在公司上市后以公告方式通知，准备出席现场
会议的股东应该自觉遵守该会前登记程序，按照股东大会召集人指定的时间、地点和
方式进行会前登记。
    未进行会前登记股东或股东代理人，应在股东大会通知中规定的股东大会召开时
间之前，在会议现场办理会议登记手续后，方可出席会议并行使表决权。
    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名、所代表股东名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、是否是代理人等事项。
    第三十一条 召集人应对股东资格的合法性进行验证。公司上市后召集人和公司
聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
                           第四节 股东大会的召开
    第三十三条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或者股东大会通知中列明的
地点。会议召集人也可以根据需要安排具体场所。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东大会提供网络投票方式的，应当安排在交易日召开，且现场会议结束时间不
得早于网络投票结束时间。
    第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
    第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
                                    9
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
    如因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当
由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
    第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
    第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
                       第五节 股东大会的表决和决议
    第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集
应采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。
    第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序为：
    （一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和相关规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东
大会审议的事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通知该关联股东，并在股东大
                                    10
会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。关联股东亦应及时事先将关联
交易及关联方情况通知召集人。
       （二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是
否应当回避。
       （三）关联股东对召集人的决定有异议，在公司上市后有权向有关证券主管部门
反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券
主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
       （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说
明。但该股东无权就该事项参与表决。
       （五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
       若股东大会审议有关关联交易事项时，没有非关联股东参加，则可由关联股东参
与表决，但应如实公告披露关联股东的表决情况。
       股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。
       在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东
大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联
股东不参与投票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。
       第四十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决权应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       第四十三条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
                                      11
       第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
       候选董事、监事提名的方式和程序如下：
       （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会
提名的董事候选人一并提交股东大会选举；
       （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事
会提名的独立董事候选人一并提交股东大会选举；
       （三）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，
与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；
       （四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。
       第四十五条股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决
时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会应
当向股东公告（在上市后）候选董事、监事的简历和基本情况。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
       为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选
举。
       采用累积投票方式选举董事或监事，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，
召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票
填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
       第四十六条 适用累积投票制选举董事、监事的具体程序及要求如下：
       （一）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的
每名董事、监事后标注其使用的投票权数目，具体投票权的计算方法如下：
       1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
       2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选
出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
                                       12
    3、选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出的监
事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。
    （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权总数则
该选票无效。
    （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权总数
则该选票有效。
    （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得票数
多少，决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股
东所持表决权的二分之一以上。
    （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如
按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮仍未能
决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足
本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月
以内召开。
    第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同
提案同时投同意票。
    第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
                                   13
监票。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
       第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
       第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）公司的经营方针和投资计划；
       （二）董事会和监事会的工作报告；
       （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       （五）公司年度预算方案、决算方案；
       （六）公司年度报告；
       （七）除法律、行政法规、深圳证券交易所股票上市规则（上市后）或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
       第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
       （三）公司章程的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
       （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
       （六）股权激励计划；
       （七）调整或变更利润分配政策；
       （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第五十五条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东大会提供便利：
                                        14
       （一）证券发行；
       （二）重大资产重组；
       （三）股权激励；
       （四）股份回购；
       （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常
关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
       （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
       （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
       （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
       （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
       （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
       （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
       股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
       第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向证监局及证券交易所
报告。
       第五十八条 股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他
高级管理人员姓名；
                                      15
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
                              第六节 股东大会纪律
    第五十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
    第六十条 除公司董事、监事、高级管理人、已办理出席会议登记手续的股东或
代理人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士出席会议。
    第六十一条 大会主持人可要求下列人员退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会场秩序者；
    （三）衣帽不整有伤风化者；
    （四）携带危险物品者；
    （五）其他必须退场者。
    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
    以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明文件、授权委托
文件等不符合相关法律、行政法规、公司章程和本规则规定的，视为本条（一）所规
定的无资格出席会议者，大会主持人有权要求其退场。
                             第七节 会后事项及公告
    第六十二条 公司上市后，股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
                                      16
    第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
    第六十四条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师
见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
    第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
    第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                               第五章 附则

    第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    第六十八条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    第六十九条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
    第七十条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会通过之日起施行。股东大会
授权董事会负责解释。
    第七十一条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    第七十二条 本规则与适时颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规
定为准。
    第七十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修
订本规则，报股东大会批准。




                                                     蓝帆医疗股份有限公司
                                                             董事会
                                                     二〇一八年八月二十七日

                                    17