上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的
法律意见书
2018 年 9 月
上海市方达律师事务所 实施情况法律意见书
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：蓝帆医疗股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下
简称“蓝帆医疗”）的委托，担任蓝帆医疗向交易对方发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。本所已
就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《上海市方
达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《上海市方达律师
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事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之资产交割情况的法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书》 以下合称“原法律意见书”）。本所已就本次交易的实施情况进行核查，
并在此基础上出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。原法律
意见书中所列各项声明、承诺与保证依然有效，并适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
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一、 本次交易方案概述
根据蓝帆医疗于 2017 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第八次会议决议、于
2018 年 1 月 8 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议及交易协议等文件，本次
交易的方案包括如下两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产。蓝帆医疗拟向 CBCH V 交易对方发行股份
购买其持有的 CBCH V 100%的股份，向 CBCH II 交易对方发行股份及支付现金购
买其合计持有的 CBCH II 62.61%的股份。
2、募集配套资金。蓝帆医疗拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集资金将用于支付本次交易中的现金对价以及本次交易的中介机构费用
及相关税费。
如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，蓝帆医疗将根据实际情况
通过自筹资金方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
二、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，交易各方就本次交易取得的授权与批准情况如下：
（一）蓝帆医疗履行的决策程序
2017 年 12 月 22 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以及《关
于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交
易并发表了同意的独立意见。
2018 年 1 月 8 日，蓝帆医疗召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关
于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
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案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。
（二）交易对方履行的决策程序
截至本法律意见书出具之日，蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、
CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family
Trust（Affinity Trust Limited 作为 The Calle Moreno Family Trust 的受托人）等交易对
方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意
参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2017 年 12 月 18 日，CBCH III 按照 CBCH II 章程规定出具了书面同意，同意
CBCH II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
2017 年 12 月 18 日，CBCH II 的股份转让委员会作出决议，批准 CBCH II 交易
对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗。
2017 年 12 月 18 日，CBCH V 的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的
CBCH V 股份转让给蓝帆医疗。
（四）相关政府部门的批准或备案程序
2017 年 12 月 18 日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确
认函》（发改外资境外确字[2017]130 号），对本次交易予以确认。
2018 年 1 月 23 日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30 号），决定对本次交易不实施进一步
审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2018 年 2 月 8 日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备
[2018]74 号），对本次交易予以备案。
2018 年 3 月，山东省商务厅已就本次交易核发《企业境外投资证书》。
2018 年 5 月 8 日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝
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帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]804
号），核准蓝帆医疗本次交易相关事宜。
综上，本所认为，本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、
有效，交易各方有权依法实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的 CBCH V 100%
的股份和 CBCH II 62.61%的股份。
根据 Maples 出具的 CBCH V 标的资产交割完成后的 CBCH V 股东名册，于 2018
年 5 月 14 日，蓝帆医疗已取得 49,819,912 股 CBCH V 股份（占 CBCH V 总股份的
100%）。
根据 Maples 出具的 CBCH II 标的资产交割完成后的 CBCH II 股东名册，于 2018
年 5 月 14 日，蓝帆医疗已取得 510,128,903 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份
（即 814,738,083 股）的 62.61%）。
根据 Maples 出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后，
CBCH V 和 CBCH II 可以通过变更股东名册的方式分别完成 CBCH V 标的资产和
CBCH II 标的资产的交割手续。
根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，
1. CBCH II 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映本次交易中 CBCH
II 交易对方将其持有的 CBCH II 股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018
年 5 月 14 日起成为 510,128,903 股 CBCH II 股份的注册股东，约占 CBCH II 总股份
（即 814,738,083 股）的 62.61%；
2. CBCH V 的股东名册已于 2018 年 5 月 14 日更新，以反映 CBCH V 交易对方
将其持有的 CBCH V 股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从 2018 年 5 月 14 日
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起成为 49,819,912 股 CBCH V 股份的注册股东，占 CBCH V 总股份的比例为 100%；
3. 根据 CBCH II 的股东名册，CBCH III 是 250,611,469 股 CBCH II 股份的注册
股东；根据 CBCH III 的股东名册，CBCH IV 是 CBCH III 的唯一注册股东；根据
CBCH IV 的股东名册，CBCH V 是 CBCH IV 的唯一注册股东；因此，由于 CBCH V
的唯一股东已变成蓝帆医疗，蓝帆医疗除了直接拥有 510,128,903 股 CBCH II 股份
（约占 CBCH II 总股份的 62.61%）外，还间接拥有 250,611,469 股 CBCH II 股份（约
占 CBCH II 总股份的 30.76%），从而直接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II
股份，约占 CBCH II 总股份的 93.37%。
综上，根据 Maples 于 2018 年 5 月 14 日出具的补充法律意见书，本所认为，本
次交易的标的资产已完成交割，蓝帆医疗已直接持有 510,128,903 股 CBCH II 股份
（约占 CBCH II 总股份（即 814,738,083 股）的 62.61%），并通过直接持有 CBCH V
100%股份间接持有 250,611,469 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 30.76%），
直接和间接合计持有 760,740,372 股 CBCH II 股份（约占 CBCH II 总股份的 93.37%）。
（二）新增注册资本的验资情况
德勤于 2018 年 5 月 23 日出具《发行股份购买资产验资报告》[德师报（验）字
（18）第 00237 号]，对蓝帆医疗本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收
资本情况进行了审验；经审验，截至 2018 年 5 月 14 日，蓝帆医疗已收到蓝帆投资
以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币 179,919,243 元，收
到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币
190,900,843 元；蓝帆医疗本次发行股份购买资产前的注册资本及实收资本（股本）
为人民币 494,355,000 元，截至 2018 年 5 月 14 日，蓝帆医疗累计注册资本及实收资
本（股本）为人民币 865,175,086 元。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至
2018 年 5 月 28 日，蓝帆医疗向蓝帆投资发行的 179,919,243 股股份，向北京中信发
行的 190,900,843 股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份已
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于 2018 年 6 月 19 日在深交所中小板上市。
（四）标的资产过渡期损益的归属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，并经
交易各方协商一致，同意以 2018 年 5 月 31 日作为本次交易发行股份购买资产之资
产交割审计日，各方同意损益归属期间（即过渡期间）指自标的资产评估基准日（不
包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，即 2017 年 10 月 31
日（不包括当日）至 2018 年 5 月 31 日（包括当日）。
截至本法律意见书出具之日，上市公司已聘请德勤对 CBCH II 以及 CBCH V 过
渡期间损益情况进行了审阅。根据《CBCH II 财务报表及审阅报告》（德师报（阅）
字（18）第 R00070 号），CBCH II 过渡期间产生收益人民币 148,980,746.95 元，由
交易日完成后的 CBCH II 全体股东享有；根据《CBCH V 财务报表及审阅报告》（德
师报（阅）字（18）第 R00069 号），CBCH V 过渡期间产生收益人民币 45,523,270.47
元，由蓝帆医疗享有。
（五）募集配套资金的实施情况
2018 年 5 月 10 日，中国证监会作出《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博
蓝 帆 投 资 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]804 号），核准蓝帆医疗非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 190,000
万元。
截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗已经根据证监许可[2018]804 号批复实施
了本次配套融资。蓝帆医疗和独立财务顾问（主承销商）摩根士丹利华鑫证券（以
下简称“独立财务顾问（主承销商）”）已经确定了本次募集配套资金的发行价格、
发行对象和配售股数，募集资金已经到账。
本次发行具体配售结果如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
共青城胜恒投资管理有限公 自上市之日起 12
1 17,707,212 328,999,998.96
司 个月
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自上市之日起 12
2 泰达宏利基金管理有限公司 17,061,356 316,999,994.48
个月
国信国投基金管理（北京） 自上市之日起 12
3 15,608,180 289,999,984.40
有限公司 个月
江苏疌泉毅达融京股权并购 自上市之日起 12
4 10,764,262 199,999,987.96
投资基金（有限合伙） 个月
中兵国泰君安投资中心（有 自上市之日起 12
5 10,226,049 189,999,990.42
限合伙） 个月
自上市之日起 12
6 富安达基金管理有限公司 10,226,049 189,999,990.42
个月
上海北信瑞丰资产管理有限 自上市之日起 12
7 10,226,049 189,999,990.42
公司 个月
自上市之日起 12
8 胡金龙 7,051,843 131,023,242.94
个月
2018 年 8 月 27 日，德勤出具《关于蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第 00386 号）。根
据该验资报告，截至 2018 年 8 月 27 日，特定投资者缴纳的认购资金合计人民币
1,837,023,180.00 元已足额划入独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户
（户名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公
司上海金茂支行，账号：31001520368050006465）。
2018 年 8 月 28 日，德勤出具《关于蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第 00387 号）。根据该验资
报告，截至 2018 年 8 月 28 日，蓝帆医疗共收到特定投资者以货币实际缴纳新增出
资额人民币 1,837,023,180.00 元，扣除承销费用人民币 45,000,000.00 元后，蓝帆医
疗于 2018 年 8 月 28 日实际收到非公开发行股票募集资金人民币 1,792,023,180.00
元，已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账户中：
账户名称 开户行 账号
蓝帆医疗股份有限公司 中国银行淄博临淄支行营业部 227336806400
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至
2018 年 8 月 31 日，公司向募集资金认购方发行的 98,871,000 股股份已办理完毕股
份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018 年 9 月 10 日。
综上，本所认为， 截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程与经审议
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通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据蓝帆医疗确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗已就
本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本
次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 25 日发布的《关于部分董事、监事和高级管理人
员辞职的公告》（公告编号：2018－059），蓝帆医疗董事会、监事会于 2018 年 8 月
24 日分别收到公司部分董事、监事和高级管理人员的书面辞职报告，具体如下：
序号 姓名 辞职原因 辞去职务 辞职生效时间
辞去董事职务，辞职后不在
1 王相武
公司担任任何职务
辞去董事职务，辞职后不在 自辞职报告送达
2 吴 强
公司担任任何职务 董事会之日起生
辞去董事、董事会秘书职务， 效
3 韩邦友 辞职后继续在公司担任其他
公司发行股份及支付现 职务
金购买资产并募集配套 辞去独立董事、董事会战略
资金暨关联交易之标的 委员会委员、提名委员会主 自股东大会选出
4 宿玉海 资产过户已于 2018 年 5 任委员和审计委员会委员职 新任独立董事后
月 14 日完成，基于公司 务，辞职后不在公司担任任 生效
未来发展战略的考虑， 何职务
公司存在对董事会、监 辞去监事会主席职务，辞职 自股东大会选出
5 李 斌
事会和高级管理人员进 后继续在公司担任其他职务 新任监事后生效
行调整的需要，部分董 辞去总经理职务，辞职后继
6 孙传志 事、监事及高级管理人 续担任董事、财务总监及审
员因此提出辞职 计委员会委员职务
辞去发展总监职务，辞职后 自辞职报告送达
7 张永臣
继续在公司担任其他职务 董事会之日起生
辞去总工程师职务，辞职后 效
8 曹元和
继续在公司担任其他职务
辞去研发总监职务，辞职后
9 张木存
继续在公司担任其他职务
注：其中，鉴于宿玉海、李斌的辞职将导致蓝帆医疗独立董事、监事会人数低于法定人数，
为维护蓝帆医疗股东的合法权益，保证董事会、监事会正常运作，根据《公司法》和《公司章
程》等相关规定，宿玉海、李斌的辞职将在蓝帆医疗选举产生新任独立董事、监事后生效。在
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其辞职申请生效前，两位将继续按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日发布的《第四届董事会第十五次会议决议公
告》（公告编号：2018－060），公司第四届董事会第十五次会议审议通过了：（1）《关
于增补非独立董事的议案》，北京中信提名刘东和唐柯为公司非独立董事，公司董事
会提名李炳容和钟舒乔为公司非独立董事；（2）《关于增补独立董事的议案》，公司
董事会提名刘胜军和董书魁为公司独立董事。前述议案尚需提交蓝帆医疗 2018 年第
三次临时股东大会审议。
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日发布的《第四届监事会第八次会议决议公告》
（公告编号：2018－061），公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于增补监
事的议案》，提名祝建弘为公司监事候选人。前述议案尚需提交蓝帆医疗 2018 年第
三次临时股东大会审议。
根据蓝帆医疗于 2018 年 8 月 28 日发布的《关于召开 2018 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2018－066），公司将于 2018 年 9 月 13 日召开 2018 年第三
次临时股东大会审议前述议案。
目前上市公司董事会由 6 名董事构成，其中独立董事 3 名。此外，本次交易完
成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现
有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部
分核心管理团队成员为上市公司高管，截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗尚未
增补新的高级管理人员。
综上，本所认为，蓝帆医疗部分董事、监事和高级管理人员的变动履行了必要
的法律程序，合法、有效；截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗尚待完成部分董
事、监事和高级管理人员的补选工作。
六、 资产占用及关联担保情况
根据蓝帆医疗确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施
过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及或其他关联人占用的情形，也
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不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：蓝帆医疗与 CBCH V 交易对方签署的《CBCH V
购买资产协议》，与 CBCH II 交易对方签署的《CBCH II 购买资产协议》；蓝帆医疗
与 CBCH V 业绩承诺方签署的《CBCH V 盈利预测补偿协议》，与 CBCH II 业绩承
诺方签署的《CBCH II 盈利预测补偿协议》。
上述协议的生效条件均已成就，该等协议均已生效；根据蓝帆医疗的确认并经
本所核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或者正在履行上述协议，未
出现违反协议约定的情形。
（二） 本次交易相关承诺的履行情况
本次交易中，蓝帆医疗、蓝帆医疗全体董事、监事和高级管理人员、蓝帆集团、
蓝帆投资以及李振平先生、北京中信以及其他交易对方、募集配套资金认购方等相
关方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容请见蓝帆医疗于 2018 年 9 月 5 日公告的
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事项的公
告》（公告编号：2018-068）。
根据蓝帆医疗的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺已切
实履行或正在履行中，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。
综上，本所认为，本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方
未出现违反协议或承诺的情形。
八、 本次交易的后续事项
根据相关法律法规规定、《重组报告书》以及交易协议等文件，本次交易的相关
后续事项主要如下：
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1、 公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对
方支付现金对价。
2、 公司尚需就本次交易发行股份和募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修
改公司章程并向市场监督管理部门办理变更登记手续。
3、 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所认为，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易上述相关后
续事宜的办理不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
九、 结论性意见
综上，本所认为：
1、 本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方
有权依法实施本次交易；
2、 本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、
法规和规范性文件规定的情形；
3、 蓝帆医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差
异的情形；
4、 蓝帆医疗部分董事、监事和高级管理人员变动履行了必要的法律程序，合法、
有效；蓝帆医疗尚待完成相关董事、监事和高级管理人员的补选工作；
5、 本次交易实施过程中不存在蓝帆医疗的资金、资产被实际控制人及/或其他
关联人占用的情形，也不存在蓝帆医疗为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议
或承诺的情形；
7、 交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在各方切实履
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上海市方达律师事务所 实施情况法律意见书
行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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上海市方达律师事务所 实施情况法律意见书
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
齐轩霆
签字律师：
薛 丽
王 恒
2018 年 9 月 4 日
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